依据第424(B)(1)条提交

注册号码333-238235

招股说明书

$200,000,000

普通股、优先股、债务证券、权证和单位

出售股东提供的1,294,064股我们的普通股

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

(1)在我们的普通股中，

(2)对于我们的优先股，

(3)发行我们的债务证券，

(4)我们的认股权证，以及

(五)支持本单位。

我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。

此外，根据本招股说明书，出售本招股说明书中列名的股东或他们各自的受让人、质权人、受让人或其他权益继承人可以在一次或多次发售中出售最多1,294,064股我们的普通股，这些普通股以前是在私人交易或公开市场上收购的，或者是我们的B系列可转换永久优先股 (“B系列优先股”)转换后可以发行的，或者B系列优先股可以转换成的任何可转换票据。出售股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可不时出售、转让或以其他方式处置任何或全部普通股，包括在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上，或在可能改变的固定价格私下协商的交易中。按出售时的市价或按协商价格计算。请参阅第11页开始的“分派计划”。有关出售股东的信息以及他们可以发售和出售我们的普通股的时间和方式的信息，在本招股说明书中标题为“出售股东”和“分派计划”的章节中进行了描述。“虽然我们将承担与出售股东股份登记相关的所有成本、费用和费用，但我们将不会收到本招股说明书出售我们的普通股所得的任何收益。我们将承担与出售股东股份登记相关的所有成本、费用和费用。我们将不会收到来自出售股东出售我们普通股的任何收益。

我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EDY”。2020年5月12日，我们普通股的最新销售价格为每股4.20美元。

截至2020年5月6日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值为3,437,591美元，基于2,304,630股已发行普通股，其中818,474股由非关联公司持有，纳斯达克资本市场当日的收盘价为4.20美元。截至本公告日期，在截至和的12个月内，我们尚未根据Form F-3一般指示I.B.5发行任何证券。

根据本招股说明书出售的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理人或交易商发售。任何承销商、代理人或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

投资这些证券涉及风险。请参阅第页标题为“风险因素”的章节。 6，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年5月21日。

页面

招股说明书摘要	1
危险因素	6
收益的使用	7
出售股东	8
我们的资本化	9
股利政策	10
配送计划	11
股本说明	13
优先股的说明	17
手令的说明	18
债务证券说明	19
单位说明	27
税务方面的考虑因素	28
费用	35
专家	35
法律事务	35
在那里您可以找到更多信息	35
运输术语汇编	37

关于这份招股说明书

在美国证券交易委员会(SEC)规则允许的情况下，本招股说明书包含有关我们的重要业务信息，这些信息包含在我们之前向SEC提交的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提交。您可以从欧盟委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。您还可以免费向EuroDry Ltd.索取合并文件的副本，地址：4Messogiou&Evropis Street，15124 Maroussi，希腊，电话：+30-211-1804006。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。吾等和出售股东均未授权任何人提供除本招股说明书和通过引用并入的文件中提供的信息以外的其他信息。我们和出售股东都没有提出在任何州或其他司法管辖区出售普通股的要约，在这些州或其他司法管辖区的要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间如何，并且您不应将本招股说明书中的任何信息或通过引用并入本文的文件中的视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“EuroDry”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的名称均指EuroDry有限公司及其合并子公司(如果适用)，而“出售股东”是指本招股说明书第8页“出售股东”中所述的股东。

民事责任的可执行性

EuroDry有限公司是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处设在美国以外的希腊马鲁西。我们招股说明书中提到的大多数董事、高级管理人员和专家居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在美国境内和境外，您在任何诉讼(包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼)中都可能难以执行您可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。此外，马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的最初诉讼中作出判决，也存在很大的疑问。

有关前瞻性陈述的警告性声明

EuroDry有限公司希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，并将此警示声明包括在与本安全港立法相关的中。“本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务或业绩可能或假设的未来结果的信息。 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计固有地受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括，但不限于，有关以下方面的陈述：

•

我们未来的经营业绩或财务业绩；

•

未来、即将或最近的收购、合资企业、业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或运营费用；

•

干散货行业趋势，包括租船费率和影响船舶供需的因素；

•

我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得额外融资的能力，为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金；

•

船员的可获得性、停工天数、干船坞要求和保险费；

•

我们对可供购买的船只或我们船只的使用寿命的期望；

•

我们对股息支付的期望以及我们支付此类股息的能力；

•

我们有能力利用我们经理在干散货航运行业的关系和声誉；

•

海运和其他运输方式的变化；

•

政府规章制度的变化或者监管部门采取的行动；

•

未来诉讼的潜在责任；

•

全球和地区政治形势；

•

恐怖主义行为和其他敌对行动，包括海盗行为；

•

因自然灾害或其他非我们所能控制的灾难造成的业务中断，例如最近爆发的新型冠状病毒新冠肺炎；以及

•

在题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。

我们告诫本招股说明书和任何招股说明书附录的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在其日期发表。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，或我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中向您推荐的文件，以反映我们对此类陈述的任何预期变化，或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。这些前瞻性陈述不是实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的“美元”和“$”均指美元，且本招股说明书中提供的源自通过引用并入的财务报表的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向委员会提交的注册声明的一部分。*根据搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、权证和单位，总金额最高可达200,000,000美元。此外，出售股东可以根据本注册声明在一次或多次发行中出售最多1,294,064股我们的普通股，这些普通股以前是在私下交易或公开市场上收购的，或者是在转换B系列优先股或B系列优先股可能转换为的任何可转换票据后可以发行的。本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。*每当我们或出售股东提供证券时，我们可能会向您提供本招股说明书的附录，该附录将描述所提供证券的具体信息以及此次发行的具体条款。*招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。*如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面介绍的其他信息。

本招股说明书并不包含我们在向证交会提交的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的详细信息，您应参考注册说明书，您可以从证交会获取注册说明书，如下所述，请参阅下面“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的注册说明书。

三、

招股说明书摘要

本节总结了在本招股说明书后面或在本文引用的文件中出现的一些信息和合并财务报表。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅风险因素以及在本招股说明书后面或本文引用的文件中出现的更详细的信息和财务报表。在本招股说明书中，除另有说明或上下文另有规定外，凡提及“EuroDry”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”时，均指EuroDry有限公司及其子公司。

我们用“载重吨”或“载重吨”来描述我们船只的载重量。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，是指一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。关于本招股说明书中使用的某些航运术语的定义，请参阅本招股说明书第37页的“航运术语汇编”。

我公司

EuroDry Ltd.是一家马绍尔群岛公司，于2018年1月8日根据马绍尔群岛商业公司法(BCA)注册成立。我们是全球远洋运输服务提供商。我们拥有并运营干散货船，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。截至2020年5月11日，我们的船队由七艘干散货船组成(包括四艘巴拿马型干散货船、两艘Kamsarmax干散货船和一艘超大干散货船)。我们七艘干散货船的总载货能力为528,931载重吨。

我们积极管理我们的船队在现货市场航次租赁(通常为几天到几周)和定期租赁(最长可达几年)之间的部署。( 我们的一些船舶可能会参与航运池，或者在某些情况下参与包租合同。我们还可以使用远期运费协议(FFA)合同为我们的干散货船提供部分承保范围-作为时间包租的替代品-以提高我们收入的可预测性。

定期租赁的船舶提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，其利润率可能低于在现货市场运营的船舶。在现货市场运营的船舶产生的收入不可预测，但可能使我们在船舶费率高的时期实现更高的利润率，尽管我们面临船舶费率下降的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。在池中运营的船舶受益于更好的调度，从而提高了利用率，而且由于池的商业运营规模更大，因此更容易获得包租合同。我们正在不断评估增加定期租船数量或加入航运池(如果适用于我们的船舶)的机会，但是，只有在我们能够获得满足我们标准的合同条款的情况下，我们才会期望签订额外的定期租船或航运池。“我们在确定或续签合同时仔细评估定期租船合同的期限和费率，同时考虑市场条件、趋势和预期。

我们不断评估购买船舶的机会，以扩大我们的船队，增加我们的收益和现金流。此外，当有利的销售机会出现时，我们将考虑出售我们的某些船舶。如果在销售时，账面价值低于销售价格，我们将实现销售收益，这将增加我们的收益，但如果在销售时，船只的账面价值超过销售价格，我们将实现销售亏损，这将对我们的收益产生负面影响。

我们的舰队

截至2020年5月11日，我舰队概况和部署情况如下：

名字	类型	DWT	建成年份	就业(*)	TCE费率(美元/天)
干散货船
埃卡特里尼	卡姆萨麦克斯	82,000	2018	TC至4月21日	租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的106%(*)
芝麻属(Xenia)	卡姆萨麦克斯	82,000	2016	TC至11月20日	租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的101%(*)，下限为11,000美元
Eirini P	巴拿马型	76,466	2004	TC至7月20日	雇佣100%的平均BPI 4TC^(**)
潘特利斯	巴拿马型	74,020	2000	在干船坞	-
塔索斯	巴拿马型	75,100	2000	TC至7月20日	$6,875
亚历山大·P	超极大	63,500	2017	Guardian导航GMAX LLC池	从2018年8月开始的池收入
星光	巴拿马型	75,845	2004	TC至9月20日	雇佣100%的平均BPI 4TC^(**)
船只总数	7	528,931

(*)	TC代表定期租船。所有列出的日期均为每个TC项下的最早退货日期。

(**)	代表波罗的海巴拿马型船运价指数(“BPI”)；平均BPI4TC是基于四条定期包机航线的指数。

(***)

波罗的海平均Kamsarmax P5TC指数是基于五条巴拿马型定期包机航线的指数。

我们计划在有利的市场条件下，通过在干散货市场投资船舶来扩大我们的船队。我们还打算利用市场的周期性，在我们认为存在有利机会的时候买卖船舶。“我们在现货和定期租赁市场以及通过集合安排使用我们的船舶。截至2020年5月11日，除一艘外，我们所有的船舶都是根据定期租赁合同或集合协议受雇的。我们的一艘船目前正在进行干船坞。

我舰队的管理

我们船舶的运营由欧洲散货有限公司(EuroBulk Ltd.)和欧洲散货(远东)有限公司(EuroBulk(Far East)Inc.)共同管理，这两家公司都是附属公司。EuroBulk根据与我们签订的主管理协议和与每家船东公司签订的单独管理协议管理我们的船队。EuroBulk成立于1994年，由皮塔斯家族成员创建，是一家声誉卓著的船舶管理公司，拥有强大的行业关系和管理船舶的经验。根据我们的主管理协议，EuroBulk负责为我们提供：(I)与我们是一家上市公司相关的执行服务；(Ii)为我们的子公司提供的其他服务和商业管理服务，包括为我们的船只寻找就业机会和管理我们与承租人的关系；以及(Iii)技术管理服务，包括管理船舶日常运营、进行一般船舶维修、确保监管和船级社合规、监督船舶的维护和综合效率、安排和监督合格高级船员和船员的聘用、安排和监督干船坞和维修、为船舶安排保险、为船舶采购补给、备件和新设备、任命监督员和技术顾问、提供执行上述管理职能的技术支持和岸上人员以及某些会计服务。

我们与EuroBulk签订的主管理协议向EuroBulk支付每艘被管理船只的年费和每日管理费。我们的主管理协议类似于EuroSea Ltd和EuroBulk之间关于我们以前由EuroSea Ltd拥有的船舶的主管理协议。只有在原因或其他有限情况下(例如，出售公司或EuroBulk或任何一方破产)，EuroBulk才能终止主管理协议。主管理协议有效期至2023年1月1日，除非在90或之前终止，否则初始期限后将自动延长5年初始终止日期的前一天。根据主管理协议，我们未来可能收购的船舶可以与EuroBulk签订单独的管理协议，期限和每日费率如主管理协议中所规定。EuroBulk FE和船东公司之间的管理协议遵循与EuroBulk类似协议的基本相同的条款。

每年1月1日，管理费将根据欧元区的通货膨胀进行调整。^ST。根据主管理协议，我们向EuroBulk支付1,250,000美元的年费和每艘运营船只每天685欧元的费用，以及每艘船只每天342.50欧元的闲置费用。对于新建船舶合同，685欧元的相同管理费将在船舶实际开始建造时生效。

EuroBulk FE成立于2015年，总部设在菲律宾。EuroBulk FE根据与每艘船船东公司的管理协议和与EuroBulk FE签订的主管理协议，管理我们的M/V“Xenia”、M/V“Tasos”、“M/V”Alexandros P“和M/V”Ekaterini“船，其条款与EuroBulk与其他船东公司的相应协议基本相似。

2019年，作为向我们提供上述服务的交换，我们向EuroBulk支付了125万美元的年费。我们还向EuroBulk和EuroBulk FE支付了每艘运营船只每天685欧元的管理费和任何闲置船只管理费的50%(即342.5欧元)。*2020年没有对通胀进行调整，因此，我们继续支付1,250,000美元的年费和每艘运营船只每天685欧元的费用，以及每艘闲置船只每天342.5欧元的管理费。/我们还向EuroBulk和EuroBulk FE支付了每艘运营船只每天685欧元的管理费和每艘闲置船只每天管理费的50%(即342.5欧元)，因此，我们继续支付125万美元的年费和每艘运营船只每天685欧元的费用。对于新建船舶合同，685欧元的相同管理费在船舶实际开始建造时生效。

我们的竞争优势

我们相信，我们具备以下竞争优势：

•

经验丰富的管理团队。我们的管理团队在我们业务的商业、技术、运营和金融领域的各个方面都拥有丰富的经验。阿里斯蒂德·J·皮塔斯，我们的董事长兼首席执行官，拥有麻省理工学院海军建筑、海洋工程和海洋系统管理双学位。他从事过各种技术、造船和船舶管理工作，自1991年以来一直专注于干货运输船舶的所有权和运营。我们的首席财务官Anastasios Aslidis博士拥有海洋系统管理博士学位，也毕业于麻省理工学院，拥有20多年的经验，主要是作为波士顿一家专注于海运业投资和风险管理的国际咨询公司的合伙人。

•

具有成本效益的船舶运营。我们相信，由于EuroBulk为我们提供的效率、我们管理团队的实力以及我们船队的质量，我们现在是，而且将继续是一家可靠的低成本船舶运营商，而不会影响我们的高标准性能、可靠性和安全性。在截至2019年12月31日的一年中，我们的船舶运营总费用，包括管理费和一般及行政费用(但不包括干船坞费用)为5869美元/天。我们的技术和运营专业知识使我们能够通过灵活的贸易路线高效地管理和运输各种货物，这有助于减少两次航行之间的压载时间，并最大限度地减少停租天数。我们专业的、训练有素的船长、高级船员和船员进一步帮助我们控制成本，确保船舶操作的一致性性能。我们积极管理我们的机队，努力最大限度地提高利用率，并将运营和商业用途的维护费用降至最低。在截至2019年12月31日的一年中，我们的运营机队利用率为 99.4%，而2018年为99.7%，而我们的商业利用率在这两年均为100%。我们2019年的总机队利用率为99.4%。

•

与客户和金融机构建立牢固的关系。我们相信，我们自己、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族已经建立了牢固的行业关系，并获得了承租人、贷款人和保险公司的认可，这是因为在各种运输周期中安全可靠的服务和财务责任的长期声誉。通过EuroBulk和EuroBulk FE，我们提供可靠的服务和货物运输灵活性，使我们能够吸引客户并获得回头客。我们还相信，我们、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族已建立的客户基础和声誉有助于我们在知名承租人处为我们的船只获得有利的就业机会。

我们的业务战略

我们的业务战略专注于通过仔细安排干散货船收购的时间和结构，以及通过我们的经理可靠、安全和有竞争力地运营我们的船舶，来提供一致的股东回报。我们不断评估我们船舶的购销机会以及长期就业机会。上述战略的主要要素包括：

•

更新和扩充我们的舰队。我们希望通过及时和有选择地购买高质量的船只，以有纪律的方式发展我们的船队。我们对每一笔潜在收购进行深入的技术审查和财务分析，只有在市场机会出现时才采购船只。我们专注于购买维护良好的二手船、新建筑或新建筑转售，其依据是在作出投资时对每个投资选项的评估。2018年完成了8.2万吨散货船的建造，于2018年5月7日交付。2018年12月，我们又收购了一艘二手巴拿马型干散货船。

•

保持均衡就业。我们打算在较长期的定期租船(即期限超过一年的租船)或较短期的时间/现货租船上使用我们的船队。我们寻求长期定期租船工作，以获得足够的现金流，以尽可能多地支付我们船队的经常性成本，包括未来12个月期间的船舶运营费用、管理费、一般和行政费用、利息费用和干船坞成本。我们还可以使用FFA-作为定期租赁雇佣的替代品-为我们的干散货船提供部分承保范围，以提高我们收入的可预测性。我们希望根据我们对市场方向的看法以及其他战术或战略考虑，将剩余船队部署在现货租赁、航运池或包租合同(COA)上。当我们预期租船费将会改善时，我们会尝试提高我们船队在较短期合同中使用的百分比(使我们能够利用未来较高的费率)，而当我们预计市场疲软时，我们会尝试增加我们的船队在较长期合同中使用的百分比(使我们能够利用当前较高的费率)。(=我们相信，这一平衡的就业战略将为我们提供更可预测的运营现金流和足够的下行保护，同时使我们能够在租赁费上涨期间参与现货市场的潜在上行。截至2020年5月11日，根据我们现有的定期租船合同，我们在2020年剩余时间内大约50%的船舶运力是定期租船合同，这将确保我们船队的一部分使用。, 在一定程度上保护我们不受市场波动的影响，提高我们支付债务本金和利息的能力并向股东支付股息。

•

优化利用金融杠杆。我们打算利用银行债务为我们的船舶收购提供部分资金，并为我们的股东增加财务回报。我们根据平衡包租战略产生的现金流水平和高效的运营成本结构，根据我们偿还债务的能力，积极评估我们产生的债务水平。我们截至2019年12月31日的债务偿还时间表要求到2020年底将债务减少约12%，到2021年底再减少约27%，未来两年总共减少39%，不包括我们承担或可能承担的任何新债务。随着我们债务的偿还，我们预计我们以更低的成本筹集或借入更多资金的能力将会增强，以扩大我们的车队并为我们的股东创造更好的回报。

企业信息

EuroDry Ltd.是根据BCA注册成立的马绍尔群岛公司。我们的主要行政办公室设在希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号。我们在该地址的电话号码是 +30-211-1804006。我们的网站地址是http://www.eurodry.gr.，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

最新发展动态

2020年4月，我们与汇丰银行(HSBC Bank Plc)达成了一项利率互换协议。名义金额为1,000万美元，以管理利息成本和与贷款利率变化相关的风险。根据掉期条款，我们将收到相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率的付款，同时我们将根据名义金额支付0.737%的固定利率。互换的有效期为五年，至2025年4月15日。

我们可以提供的证券

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

(1)我们的普通股，

(2)我们的优先股，

(3)我们的债务证券，

(4)我们的手令，以及

(五)本单位。

我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。

出售股东可能提供的证券

出售股东可根据本注册声明在一次或多次发行中出售最多1,294,064股我们的普通股，这些普通股以前是在私人交易或公开市场上收购的，或者是在B系列优先股或B系列优先股可能转换为的任何可转换票据转换后可发行的。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

招股说明书副刊可以描述出售股东可以提供证券的金额、价格和交易类型，还可以描述以下与证券投资相关的风险。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语的含义与本招股说明书中的含义相同。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F以及通过引用合并在本招股说明书中的其他文件中的标题“Item 3.Key Information-D.Risk Functions”下讨论的风险。这些文件汇总了可能对我们的业务产生重大影响的风险。*请参阅“在哪里可以找到更多信息-通过引用合并的信息”(Where You Can For Additional Information-Information Inc.by Reference)。此外，在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您还应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

收益的使用

除非我们在任何招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将本招股说明书可能提供的出售证券所得的净收益用于进行船舶收购，以及用于资本支出、偿还债务、营运资金和一般公司用途。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

出售股东

本招股说明书涉及不时建议出售最多1,294,064股我们的普通股，这些普通股是在私人交易或公开市场上收购的，或者是在转换B系列优先股或B系列优先股可能转换为的任何可转换票据后可发行的。

以下是截至2020年5月11日有关出售股东拥有和发售的普通股的名称和数量的信息。此表基于出售股东提供的信息。该表假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股票最终在发售中出售。

出售股东

出售股东姓名	发行前拥有的普通股(1)		发行前的班级百分比(2)			特此发售的普通股总数		发行后拥有的普通股		上市后的班级百分比
Tennenbaum Opportunities Partners V，LP(3)		121,680		4.4	%		121,680		0		0	%
Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC(3)		429,085		15.4	%		429,085		0		0	%
Dry Friends投资公司(Dry Friends Investment Company Inc.)(4)		905,562		32.4	%		455,562		450,000		16.1	%
首选朋友投资公司(5)(7)		115,518		4.1	%		115,518		0		0	%
家族联合导航公司(6)		322,219		11.6	%		172,219		150,000		5.4	%

总计		1,894,064		67.9	%		1,294,064		600,000		21.5	%

__________________________

(1)	受益所有权是根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”第13d-3(A)条确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除受社区财产法或以下附注所述之其他规定所规限外(如适用)，上述人士对其实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

(2)	基于截至2020年5月11日已发行的2,304,630股普通股和B系列优先股转换后可发行的486,283股普通股。

(3)

Tennenbaum Capital Partners，LLC担任Tennenbaum Opportunities Partners V，LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC的投资顾问，这两家公司是Tennenbaum Capital Partners，LLC实益拥有的EuroDry有限公司普通股和B系列优先股的登记持有人。Tennenbaum Capital Partners，LLC由贝莱德公司间接控制，后者可能被视为实益拥有Tennenbaum Capital Partners，LLC实益拥有的股份。Tennenbaum Opportunities Partners V，LP，Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC和Tennenbaum Capital Partners，LLC的地址是2951第28街，Suite1000，CA 90405。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。Tennenbaum Opportunities Partners V，LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC目前持有(A)180,000股普通股和(B)11,731股B系列优先股，这些优先股可转换为370,765股普通股(根据当前的换算率)。

(4)

代表Dry Friends投资公司(“Dry Friends”)登记在册的905,562股普通股。Dry Friends的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。Dry Friends的投资权和投票权掌握在其董事会中，董事会由四名董事组成，他们都是皮塔斯家族的成员：公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席执行官、总裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附属公司EuroBulk的财务经理尼古拉斯·J·皮塔斯和欧洲散装公司副总裁伊曼纽尔·皮塔斯。Dry Friends的行动可以由董事会的大多数成员采取。 Dry Friends的营业地址是4 Messogiou&Evropis Street，151 24 Maroussi，希腊。

(5)

115,518股普通股在将该股东拥有的3,655股B系列优先股(或B系列优先股可能转换成的任何可转换票据)转换为普通股后可发行(基于当前的转换比率)。首选朋友投资公司的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。首选朋友投资公司的投资权和投票权控制在其董事会中，董事会由四名董事组成，他们都是皮塔斯家族的成员：公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席执行官、总裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附属公司EuroBulk的财务经理尼古拉斯·J·皮塔斯和欧洲散装公司副总裁伊曼纽尔·皮塔斯。首选朋友投资公司的行动可以由董事会的多数成员采取。首选朋友投资公司的营业地址是希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号。

(6)

代表家族联合导航公司(“家族联合”)登记持有的322,219股普通股。美联航家族的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。家族联合航空的投资权和投票权控制在其董事会中，董事会由四名董事组成，他们是皮塔斯家族的成员：公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、德皮娜·皮塔、潘特利斯·A·皮塔斯和埃莱尼·A·皮塔。家族联合航空公司的行动可以由董事会的多数成员采取。(br}家族联合航空公司的董事会由四名董事组成：公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、德皮娜·皮塔、潘特利斯·A·皮塔斯和埃莱尼·A·皮塔。 Family United的营业地址是希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号。

(7)	普通股的数量和百分比假设B系列优先股的转换(基于当前的转换比率)。

我们的资本化

招股说明书附录将包括有关该公司合并资本的信息。

股利政策

有关我们股息政策的描述，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的第8.A项“财务信息-综合报表和其他财务信息-股息政策”(Form 20-F )，通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

我们可以出售或分销本招股说明书中包含的证券，出售股东(这里使用的包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，包括其任何继承人基金)及其各自的直接或间接股权投资者的关联公司，包括在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙企业分配或其他转让方式出售我们普通股的其他利益继承人，可以不时出售、转让或以其他方式处置任何或全部。包括在我们证券上市或交易的任何证券交易所、报价服务、市场或其他交易设施上，在场外市场、通过承销商、通过代理、交易商或私下交易、以固定价格、以销售时的市场价格、以与当前市场价格相关的价格、以不同的价格(可能高于或低于销售时的市场价格)、以协商价格或其他方式，以固定价格、以销售时的现行市场价格、以与当前市场价格相关的价格、以不同的价格(可能高于或低于销售时的市场价格)、以协商价格或其他方式。

此外，我们可能出售部分或全部证券，出售股东可以通过以下方式出售、转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股：

一个或多个大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可以作为委托人重新定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

普通经纪交易和经纪自营商招揽买主的交易；

承销商、经纪人或交易商(他们可以作为代理人或委托人)或直接向一个或多个购买者提供服务；

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

经纪自营商，他们可以与我们或出售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

公开或私下协商的交易；

在证监会宣布本招股说明书所属的注册说明书生效之日之后进行的卖空交易；

通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

吾等或出售股东根据1934年证券交易法(经修订)下的第10b5-1规则或交易法订立的交易计划，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

上述各项的任何组合；或

依照适用法律允许的任何其他方法。

吾等就本招股说明书所包括的证券而言，出售股东可不时就其持有的普通股分别质押或授予部分或全部证券或普通股的权益，而如果出质人或设保人未能履行其担保债务，质权人或有担保各方可根据本招股说明书不时出让或出售证券或普通股。根据本招股说明书，质权人或有担保的各方可不时根据本招股说明书提供或出售证券或普通股。根据本招股说明书，质押人或设保人可以随时出让或出售该证券或普通股。根据本招股说明书，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书不时提供和出售证券或普通股。或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订出售股东名单，将受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人纳入本招股说明书中的出售股东。出售股东还可以转让我们的普通股、B系列优先股或B系列优先股在其他情况下可转换为其所有的任何可转换票据，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他继承人也可以转让我们的普通股、B系列优先股或B系列优先股在其他情况下可转换为B系列优先股的任何可转换票据。

在出售我们的证券时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们的证券或普通股。我们或出售股东也可以卖空我们的证券或普通股，并交割这些证券，以平仓我们或他们的空头头寸。我们或出售股东也可以与他们拥有的普通股进行套期保值交易，以平仓我们的证券或普通股。我们或出售股东也可以卖空我们的证券或普通股，并交割这些证券以平仓我们或他们的空头头寸。或将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些证券。我们或出售股东也可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的我们的证券或普通股，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券或股票(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中出售全部或部分普通股，无论股票是否在本招股说明书中提供，只要它们符合标准并符合该规则的要求。

不能保证出售股东会出售本招股说明书提供的部分或全部普通股。

出售股东出售我们普通股的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。*每名出售股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝直接或通过代理购买普通股的全部或部分建议的权利。我们不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。*我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益，并与其代理一起不时接受并拒绝任何拟议的普通股购买。“我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

销售股东和参与出售我们普通股的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被证监会视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。任何折扣、佣金、因此，他们在任何股票转售中赚取的特许权或利润可能是证券法规定的承销折扣和佣金。出售被证监会视为证券法第2(A)(11)条所指“承销商”的股东，将遵守证券法的招股说明书交付要求。

我们已通知出售股东，根据交易法颁布的规则M的反操纵规则可能适用于出售股东在市场上出售我们的普通股，以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以赔偿任何经纪人，参与涉及出售我们普通股的交易的交易商或代理人承担某些责任，包括根据证券法产生的责任。

截至本招股说明书的日期，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售任何证券的任何协议、安排或谅解的一方。

在证券法要求的范围内进行任何特定的普通股发行时，将分发招股说明书或招股说明书副刊，或在适当的情况下发布生效后的修正案，列出发售条款，包括发售的普通股总数、普通股的收购价、普通股的公开发行价、任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的折扣或佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的普通股不得出售，除非它们已注册或符合出售资格，或获得注册或资格豁免并符合要求。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则415 所定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们提供的证券的注册和销售相关的费用，以及出售股东根据本注册声明提供的普通股，出售股东出售的普通股的任何承销折扣、佣金和转让税(如果有)除外。我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括公司违反证券法的任何责任。适用于本公司且与本招股说明书提供的股份登记有关的交易所法案和州证券法，该等股份并非由出售股东明确向我们提供的书面资料提供予本公司用于此类登记。我们已与出售股东达成协议，尽最大努力使构成本招股说明书的登记声明成为有效的一部分，直至(A)本招股说明书所涵盖的所有普通股均已根据登记声明及(B)处置完毕后(以较早者为准)；以及(B)本招股说明书所涵盖的所有普通股均已根据登记说明书及(B)出售，而本招股说明书所涵盖的所有普通股均已根据该登记说明书及(B)出售本招股说明书所涵盖的所有普通股)当出售股东拥有的所有普通股可以根据证券法第144条进行转售时，不受出售数量或方式的限制。

股本说明

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书提供的股本的重要条款和规定。有关我们股本的完整条款，请参阅我们修订和重新修订的公司章程，这些章程作为我们于2018年5月29日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的证物，在此并入作为参考；我们于2018年5月8日向美国证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明中作为证物提交的经修订的章程，通过引用并入本文；以及修订的B系列可转换永久优先股指定声明，作为我们于2019年6月27日提交给美国证券交易委员会的表格6-K报告的证物，并通过引用并入本文。BCA还可能影响这些证券的条款。

授权资本化

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中有2,304,630股已发行和已发行股票。每股已发行普通股有权亲自或委托代表就其持有人可能在股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者(I)有平等的应课税权从合法可用资金中获得股息，因此，如果董事会宣布，(Ii)有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配的资产，以及(Iii)没有优先认购权或转换权或赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票在发行时都将得到全额支付，且无需评估。

优先股

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中已发行和流通股为15,386股。优先股可以分成一个或多个系列发行，我们的董事会无需股东的进一步批准，有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先股以及其他权利和限制。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

B系列优先股的条款汇总在我们于2020年4月17日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。有关我们B系列优先股条款的完整描述，请参阅我们于2019年6月27日提交的B系列优先股的修订和重新修订的指定说明书，该说明书作为我们于2019年6月27日提交的Form 6-K报告的证物。

共享历史记录

2018年5月30日，公司从欧洲海洋有限公司剥离出来。欧洲海洋有限公司向公司贡献了7家子公司，以换取公司2,254,830股普通股，欧洲海洋有限公司按比例分配给欧洲海洋有限公司普通股持有人。此外，2018年5月30日，EuroSea Ltd.向EuroSea Ltd.B系列优先股的持有者分发了19,042股公司B系列优先股，占EuroSea Ltd.B系列优先股的50%。

在2018年5月30日至2019年1月29日期间，公司通过发行645股B系列优先股向其B系列优先股支付实物股息。

2018年11月21日，董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予了25,090股限制性股票，其中50%于2019年11月16日授予，其余股份将于2020年11月16日授予。

2019年6月18日，董事会同意赎回430万美元的B系列优先股，同时降低剩余股流通股的股息率。赎回后，共有15,386股B系列优先股，面值为1,540万美元。

2019年11月4日，董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予了24,710股限制性股票，其中50%将于2020年7月1日授予，其余股份将于2021年7月1日授予。授予奖励的条件是在截至归属日期的整个期间内连续受雇。

董事

除B系列董事(定义见下文)外，我们的董事由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。不得使用累计投票选举董事。

我们的董事会必须至少由三名董事组成，这一数字由董事会不时以全体董事会多数票决定。股东只有在有权在董事选举中普遍投票的大多数流通股持有者投赞成票的情况下，才能改变我们的董事人数。

我们的董事会分为三类，如下“分类董事会”所述。除B系列董事外，每名董事的任期至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者当选并获得资格为止，除非他去世、辞职或被免职。

我们的B系列董事是根据我们的B系列优先股指定声明的规定任命的。B系列优先股的持有人有权按类别分别投票提名和选举一名董事会成员(“B系列董事”)，该成员应(I)与公司任何其他高级管理人员或董事没有家族关系；(Ii)如果公司需要遵守纳斯达克要求上市公司维持多数独立董事会的规则，则根据纳斯达克规则保持独立；(Iii)由董事会决定是否符合提名标准；以及(Iii)根据纳斯达克规则独立选举一名董事会成员(“B系列董事”)，该成员应(I)与公司任何其他高级管理人员或董事没有家族关系；(Ii)如果公司需要遵守纳斯达克要求上市公司维持多数独立董事会的规则，则根据纳斯达克规则独立；以及(Iii)由董事会决定是否符合提名标准B系列董事应由已发行B系列优先股的多数持有者投赞成票选出。任何按本文规定当选的B系列董事均可随时由持有大部分已发行B系列优先股的持有人的赞成票罢免或取而代之。在B系列优先股持有人作为B系列董事类别投票的权利终止后，B系列优先股持有人可在任何时候以赞成票取代B系列董事。当B系列优先股持有人作为B系列董事类别的投票权终止时，B系列优先股持有人可随时以赞成票取而代之。B系列董事当时在职位上的任期由作为类别投票的持有人选举产生，其任期立即终止，组成董事会的董事人数自动减少一人。*B系列董事在董事会面前的任何事项上有一票表决权。B系列董事无权获得公司担任董事的报酬，但有权报销合理费用，包括所有自付费用。B系列董事无权担任董事，但有权报销包括所有自付费用在内的合理费用。*B系列董事无权获得公司代理董事的报酬，但有权报销包括所有自付费用在内的合理费用。*B系列董事有权就董事会面前的任何事项投一票。, 与此相关的费用。一旦由Tennenbaum Capital Partners，LLC管理的基金Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC允许受让人不再持有Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC收购的B系列优先股在购买时将转换成的普通股股票数量的至少65%(在转换后的基础上)，B系列优先股持有人选举董事会成员的权利将终止。(注：Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC是Tennenbaum Capital Partners，LLC管理的一只基金)，允许受让人不再持有Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC收购的B系列优先股在购买时将转换成的普通股数量的至少65%。

股东大会

根据我们修订后的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛内外举行。董事会、董事长或总裁可随时召开特别会议。每一次年度股东大会和特别股东大会的通知必须在大会召开前至少15天(但不超过60天)发给每一位有权投票的登记在册的股东。

持不同政见者的评价权和支付权

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，这些资产不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得其股份的公允价值付款。如果对我们修订和重述的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权提出异议并获得他或她的股份的付款(如果修订改变了这些股份的某些权利)。持不同意见的股东必须遵守BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持异议的股东未能就股份价格达成一致，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始和与诉讼相关的交易时都是普通股的持有者。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

BCA授权公司限制或免除董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们修订后的附例包括一项条款，在法律允许的最大程度上免除董事作为董事采取的行动所造成的金钱损害的个人责任。

我们修订后的附例规定，我们必须在法律授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

修订后的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及我们任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的重大诉讼或诉讼悬而未决。

目的

正如我们修订和重述的公司章程中所述，我们的目的是从事公司现在或将来可能根据BCA组织的任何合法行为或活动。

经修订和重新修订的公司章程和章程中某些条款的反收购效力

我们修订和重述的公司章程和章程中的几项条款(摘要如下)可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，下面概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我公司，以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。

空白支票优先股

根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多20,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的撤换。

分类董事会

我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们的大多数董事会成员。

董事的选举和免职

我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们修订后的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举提名。我们经修订的章程还规定，只有在董事会或持有本公司51%已发行和已发行有表决权股份的持有人采取行动的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级职员和董事。

股东的有限诉讼

我们修订和重述的公司章程以及经修订的公司章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意后才能实施。本公司经修订及重述之公司章程及经修订之公司细则规定，除若干例外情况外，股东特别大会只可由本公司董事会、本公司董事长或主席召开，而于特别大会上处理之事务仅限于通知所述目的。因此，股东不得召开特别会议，股东对提案的审议可能推迟到下一次年度会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订后的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在紧接股东年会之前的周年纪念日前不少于150天，也不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们修订后的章程还对股东通知的形式和内容作出了具体要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

某些业务合并

我们修订和重述的公司章程还禁止我们在股东成为利益股东之日起年内与任何利益股东进行任何“商业合并”，但有几项例外情况。

股东权利计划

我们于2018年5月5日通过了股东权利计划(《权利计划》)。每项权利使登记持有人在发生某些事件时，有权以26美元的行使价向我们购买千分之一股A系列参与优先股，并可进行调整。该等权利将于(I)2028年5月30日或(Ii)赎回或交换权利时(以较早者为准)失效。配股计划旨在使我们能够在主动尝试与本公司合并或收购本公司的情况下保护股东利益。我们认为，在强制要约或提议的情况下，配股计划应能增强董事会代表股东的谈判力。我们目前不知道有任何这样的提议或建议，我们将该计划作为谨慎的公司治理问题而采纳。现将权利计划的复印件作为本合同的证物存档。

传输代理

我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EDY”。

优先股的说明

根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多2000万股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。截至招股说明书发布之日，我们已经发行了15,386股B系列优先股。我们的董事会可能会按照旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或管理层更迭的条款发行优先股股票。我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，这些优先股的名称可能会在规定发行此类优先股的一项或多项决议中规定。当我们的任何系列优先股获得授权时，我们的董事会将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优先、特权和限制，以及组成该系列的股票数量及其名称。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，导致我们发行具有投票权的优先股。转换和其他权利，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或使控制权的变更变得更加困难。我们的优先股可能被用来稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购尝试，如果我们的股东获得高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们的优先股可能被用来稀释寻求控制我们的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购尝试。此外，如果我们的股东获得高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。, 我们的优先股可以与投票权、转换和其他权利和优先股一起发行，这将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的重要条款将在该招股说明书附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括接受现金付款的权利或基于一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格的证券，或上述的任何组合。这些权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与附加或分开，该等证券。*每一系列认股权证将根据吾等与一名认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。*将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

认股权证的价格将以其支付的一种或多种货币；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券支付的权利；

•

行使认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币；

•

该认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；

•

如适用，可在任何一次行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

债务证券说明

我们可能会不时在一个或多个系列的一个或多个契约下发行债务证券，每个契约的日期均为与其相关的债务证券发行之日或之前。我们可以分别根据单独的契约、优先契约和次级契约发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人将提交这些契约作为本注册声明修正案的证物， /、、、或作为交易所法案报告的证物，该报告将通过引用注册声明或招股说明书附录并入。我们将把任何或所有这些报告称为“后续备案”。*经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用法律另有许可，否则每份契约将受信托契约法案的约束和管辖。根据每份契约可发行的债务证券的本金总额可以是无限的，每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用招股说明书附录中定义的授权决议和/或与该系列相关的补充契约(如果有)中阐明或确定。

债务证券可能由这些子公司资产的留置权、抵押和担保权益担保，也可能不担保。任何此类留置权、抵押或担保权益的描述将在本招股说明书随附的招股说明书附录中列出。

以下对债务证券条款的描述阐述了某些一般条款和规定。但以下陈述并不完整，受适用契约的所有条款的约束，并通过参考它们的全部条款进行限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下面描述的一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充或补充契约中说明。因此，有关特定发行的债务证券条款的完整描述，下面列出的债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一起阅读。经不时修订或补充。

一般信息

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则任何契约都不会限制可以发行的债务证券的金额，每个契约将规定，债务证券的发行可以不时达到本金总额。债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，如果是无担保的，将与我们所有其他无担保和非次级债务平价。*每一系列次级债务证券都将是无担保的，并从属于目前和未来所有债务证券的优先债务，如随附的招股说明书附录中所述。

您应阅读与特定系列债务证券相关的后续文件，了解所提供债务证券的以下条款：

•

名称、本金总额和授权面额；

•

发行价，以本金总额的百分比表示；

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到期日；

•

年利率(如有)；

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已发行债务证券规定付息的，计息日期、付息日期、付息开始日期和付息定期记录日期；

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任何可选择的或强制性的偿债基金规定或转换或交换规定；

•

可选择赎回或必须强制赎回的要约债务证券的日期(如果有的话)以及价格，以及可选择或强制赎回的任何其他条款和规定；

·中国政府决定债务证券是否可转换，以及转换的条款；

•

如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍的面值，则该系列发行的债务证券的面值将为可发行的面值；

•

如果不是全部本金，则为该系列债券发行本金中应在加速时支付或可在破产中证明的部分；

•

本招股说明书中未列明的任何违约事件；

•

本金、保险费和利息(如果不是美国货币)将以其支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

如本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列的要约债务证券述明须支付的货币以外的货币支付的，可作出选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款和条件；

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

•

如果以美国货币以外的一种或多种货币计价，为确定该债务证券持有人在适用契约项下的投票权而以美国货币计价的等值价格；

•

如果本金、保费或利息的支付金额可以参考基于硬币或货币的指数、公式或其他方法来确定，而该硬币或货币不是该系列的已发行债务证券所述明的应付货币，则该等金额将以何种方式确定；

•

与发行的债务证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款，不得与适用的契约相抵触；

•

发行的债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记凭证的形式发行；

•

关于从属关系的任何条款；

•

在任何证券交易所或报价系统上市；及

•

与要约债务证券的失效和清偿有关的附加条款(如有)。

除非在随后提交给证监会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中做出或规定其他安排，否则本金、溢价和利息将通过邮寄给持有人注册地址的支票支付。

除非在随后提交给证交会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，没有优惠券，面额为1,000美元或其任何整数倍。*债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足够的金额，以支付与这些债务证券相关的应付的任何税款或其他政府费用。

部分或全部债务证券可能作为贴现债务证券发行，发行时的利率低于市场利率，不计息，以低于声明本金的大幅折扣出售。美国联邦收入后果和适用于任何贴现证券的其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券相关的文件中说明。

我们建议您参考适用的后续文件，内容涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。

优先债

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，如果是无担保的，将与我们除次级债务以外的所有其他无担保债务平等地排名。优先债务证券也可能是可转换的。

优先债务意味着：

•

本金、保费(如有)、利息以及我们所借款项的本金、溢价、利息，以及我们发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具(包括优先债务证券或信用证)所证明的债务；

•

所有资本化租赁债务；

•

所有套期保值义务；

•

代表物业延期购买价格的所有债务；以及

•

上述类型债务的所有延期、续签、延期和退款；

但优先债务不包括：

•

次级债务证券；以及

•

任何根据其条款从属于我们的次级债务证券或在同等基础上与我们的次级债务证券并列的债务。

次级债

我们可以在次级债务契约下发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务(担保和无担保)的从属和次要地位。次级债务可以是有担保的，也可以是可转换的。

一般而言，在某些情况下，所有优先债务的持有人首先有权获得优先债务的全额未付款项，然后任何次级债务证券的持有人才有权就次级债务证券所证明的债务本金或利息获得付款。在某些情况下，所有优先债务的持有人有权获得优先债务的全额偿付，然后才有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款。

如果我们在任何适用的宽限期后到期并应支付的任何优先债务的本金、溢价(如果有)或利息出现违约，则除非违约被治愈、免除或不复存在，否则我们不能为次级债务证券付款、赎回或以其他方式收购次级债务证券。

如果存在与我们或我们的财产相关的任何破产、破产、清算或其他类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿付所有优先债务。

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而该次级债务证券在发生次级债务契约下的违约事件时被宣布到期并应支付，则我们所有优先债务的持有人将有权在该等次级债务的持有人收到任何付款之前首先获得全额现金付款。

契诺

任何一系列要约债务证券都可能有附加于或不同于适用债券中包含的契诺的契诺，将在随后准备的与此类证券的发售相关的文件中进行说明，其中包括限制或限制：

•

我们或我们的子公司发生担保或无担保债务或两者兼而有之的能力；

•

支付某些款项、分红、赎回或回购的能力；

•

我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；

•

我们的投资能力；

•

由我们或我们的子公司进行的合并和合并；

•

我们出售资产；

•

我们与关联公司进行交易的能力；

•

我们产生留置权的能力；以及

•

销售和回租交易。

义齿的改良

只有在不少于受修改影响的相应契约下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，我们才可以修改每个契约和各自持有人的权利，并将其作为一个类别进行修改。但不得修改以下内容：

•

变更持有人必须同意修改、补充或豁免的证券金额；

•

降低或改变任何证券的利息支付时间，或改变其赎回条款(不包括对任何此类条款的任何修改，该等条款不会对契约下任何持有人的合法权利造成实质性不利影响)或我们购买该证券所需的要约价格；

•

减少或更改任何证券的本金或更改到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；

•

免除任何证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但任何系列证券的持有人至少超过该系列未偿还证券本金的持有人撤销加速该系列证券，以及免除因加速该系列证券而导致的付款违约)；(C)免除任何系列证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但不包括至少超过该系列未偿还证券本金金额的持有人撤销加速该系列证券的违约，以及免除因加速而导致的付款违约)；

•

使任何证券的本金或利息(如有的话)以该证券所述货币以外的任何货币支付；

•

对持有者获得本金和利息的权利、免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变；或

•

免除任何证券的赎回付款或更改任何证券的赎回规定，

在未经持有人同意的情况下，该条款将对任何持有人有效。随后提交的文件中规定的其他条款可在未经持有人同意的情况下修改。

违约事件

每个契约将任何系列债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

•

拖欠到期利息并持续30天的；

•

拖欠到期本金或保险费；

•

拖欠到期支付的偿债基金款项；

•

未履行债务证券或适用契约中的任何契约，并在我们收到违约通知后60天内继续违约；

•

在债券、债权证、票据或其他证明我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借款的债务证据下违约，其本金金额超过适用的后续申请中规定的最低金额，无论该债务现在存在还是此后产生，该违约应导致该债务在本应到期和支付的日期之前被宣布为到期和应支付的。(##*$$，##**$$，，##*在我们收到违约通知后30天内，该加速未被撤销、废止或治愈；和

•

破产、资不抵债或重组事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述，涉及任何类别或系列的已提供债务证券。

如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用受托人或当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的适用受托人或持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未付利息到期并应支付。任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件可由当时未偿还债务证券的多数总本金持有人免除。

每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。每个契约规定，如果适用的受托人认为任何违约行为符合持有人的利益，它可以不向持有人发出通知，除非是关于拖欠本金、溢价或利息的通知。

根据受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责，每份契约规定受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。除本赔偿条款和受托人的权利另有规定外，每份契约规定，持有当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示时间。为获得受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

失职和解职

每份契约的条款为我们提供了解除根据每份契约发行的债务证券的任何和所有义务的选择权在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、溢价和利息，以及关于以下各项的任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约规定的到期日的债务证券。只有当我们收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布的裁决表明，此类清偿不会被视为或导致对持有人而言应税事件。此清偿不适用于我们登记转让或交换债务证券、更换被盗、遗失的债务证券的义务时，才能行使这一权利。维护支付机构，并以信托方式保管资金。

某些契诺的失效

债务证券的条款为我们提供了省略遵守特定契约的权利，随后提交的文件中描述的特定违约事件将不适用。为了行使这项权利，我们将被要求向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供金额为的资金，足以根据债务证券和管理此类债务证券的契约的条款，在规定的到期日支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及与此类债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到或已经发布了一项裁决，大意是存款和相关契约的失效不会导致该系列的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。

随后提交的文件可能会进一步描述允许解除失效的任何特定系列要约债务证券的条款(如果有的话)。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的后续备案文件中确定的托管机构，或代表托管机构登记在该托管机构或该托管机构的代名人名下。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，该部分将由一种或多种全球证券代表。除非全球证券全部或部分以最终的认证形式交换为债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的托管机构作为整体转让给托管机构的代名人，或托管机构的指定人或另一托管机构的代名人，或该系列的后续托管机构或继任托管机构的任何代名人，且除非在适用的后续备案文件中所述的情况外，否则不得将全球证券转让给该系列的后续托管机构或继任托管机构的代名人，但在适用的后续备案文件中所述的情况除外，否则不得将全球证券转让给托管机构的一名指定人或另一名托管机构的另一名指定人，或该系列的后续托管机构或继任托管机构的任何指定人，除非在适用的后续备案文件中所述的情况除外。

我们预计以下条款将适用于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存管安排。任何其他或不同的存管安排条款将在适用的后续备案文件中说明。

在发行任何全球证券并将该全球证券存入或代表该全球证券托管人后，托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金贷记到在托管人或其代名人有账户的机构的账户中。要贷记的账户将由从事债务证券分销的承销商或代理人指定，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则该托管人将在其账簿登记和转让系统上贷记该全球证券所代表的债务证券的本金。要贷记的账户将由从事债务证券分销的承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接提供和销售全球证券中实益权益的所有权将仅限于参与机构或可能通过此类参与机构持有利益的个人。参与机构在全球证券中的实益权益的所有权将显示在全球证券中，实益权益的转让仅通过全球证券托管机构或其代名人保存的记录进行。通过参与机构持有全球证券中实益权益的个人的全球证券中实益权益的所有权将显示，参与机构内部的实益权益的转让将生效。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与机构或可能通过此类参与机构持有利益的个人。参与机构对全球证券的实益权益的所有权将显示在全球证券中，全球证券的实益权益的转让将仅通过全球证券托管机构或其代名人保存的记录进行这些参与机构保存的记录。某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以认证的形式实物交割证券。上述限制和此类法律可能会削弱转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券在适用契约项下的所有目的的唯一拥有者或持有人。除非在适用的后续备案文件中另有规定，且除非下文另有规定，否则该全球证券的实益权益所有人无权将该全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下。将不会收到或有权以认证形式收到该系列债务证券的实物交付，并且不会被视为该债券的持有者，无论出于任何目的，该契约下的任何目的都不会被视为该系列债务证券的实物交付。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管机构的程序，如果此人不是参与机构，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与机构的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

托管机构可授予委托书或以其他方式授权参与机构发出或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的任何所有者采取任何行动全球证券持有人希望根据适用的契约发出通知或采取任何行动，托管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的实益拥有人发出通知或采取行动，或以其他方式按照通过该等参与机构拥有的实益拥有人的指示采取行动。

除非在适用的后续文件中另有规定，否则以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由我们作为全球证券的注册所有人支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。

我们预计，全球证券代表的任何债务证券的托管人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将按照托管人记录中显示的与其在全球证券本金中的受益利益成比例的金额贷记参与机构的账户。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束。就像现在的情况一样，为持有的证券是以街道名称注册的客户的账户，并将由这些参与机构负责。我们、受托人或我们的任何代理或受托人均不对与全球证券中的实益权益有关的记录或因该等实益权益而支付的任何记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录。

除非在适用的后续备案文件中另有规定，任何系列的全球证券只有在以下情况下才可交换为同一系列的有证书的债务证券：

•

此类全球证券的托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者该托管人不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，在这两种情况下，我们在收到通知或知道不符合资格后90天内没有指定后续托管人；

•

吾等全权酌情决定，该等全球证券可兑换成凭证式债务证券；或

•

就该系列的债务证券而言，在适用的契约项下应已发生并将继续发生违约事件。

在任何交换中，全球证券或证券的实益权益的所有人将有权以类似期限和条款的认证形式实物交付个别债务证券，其本金金额与其实益权益相等，并以实益所有者的名义登记认证形式的债务证券，这些债券的名称预计将由托管机构的相关参与机构提供给适用的受托人。

如果存托信托公司(DTC)作为任何系列的全球证券的托管人，这些全球证券将作为以DTC的合伙企业代理人CEDE&Co.的名义注册的完全注册证券发行。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一个或多个认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书附录将说明：

•

单位的条款以及组成单位的权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

对单位的支付、结算、转让、交换规定的说明。

税务方面的考虑因素

以下是对适用于我们的利比里亚、马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论，以及美国持有者和非美国持有者(定义见下文)对我们普通股的投资决定。本摘要并不旨在处理可能与投资者购买普通股的决定相关的美国联邦所得税、利比里亚税收或马绍尔群岛税收的所有方面，也不涉及根据任何州、地区或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本摘要并不适用于所有类别的投资者，例如证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、美国侨民、跨境持有普通股的人、持有我们已发行股票10%或以上的人、根据1986年修订的《美国国税法》或该法典的建设性出售条款被视为出售普通股的人。“功能货币”不是美元的美国持有者(定义见下文)、合伙企业或其他传递实体、在交易所获得或被视为已获得普通股或现金以外财产的人、被要求在“适用财务报表”上报告收入时确认收入的人、或缴纳替代性最低税额的持有者，每个人都可能受到特别规定的约束。此外，本讨论仅限于在根据本招股说明书进行的发行中收购普通股并将普通股作为“资本资产”持有(一般为资本资产)的人, 为投资而持有的财产)符合规范第1221节的含义。

马绍尔群岛的税收考虑

在Seward&Kissel LLP看来，以下是我们的活动对我们和我们普通股持有者的重大马绍尔群岛税收后果。我们在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时也不会征收马绍尔群岛预扣税。

利比里亚的税收考量

在Seward&Kissel LLP看来，以下是我们的活动对我们和我们普通股持有者造成的利比里亚重大税收后果。我们的某些子公司在利比里亚注册。根据利比里亚现行法律，我们的利比里亚子公司不需要缴纳所得税或资本利得税，我们的利比里亚子公司向我们支付股息时也不会征收利比里亚预扣税。

美国联邦所得税考虑因素

Seward&Kissel LLP认为，以下是我们的活动对我们以及普通股所有权的美国持有者和非美国持有者各自造成的重大美国联邦所得税后果。以下关于美国联邦所得税问题的讨论基于美国财政部颁布的法典、司法裁决、行政声明以及现有和拟议的条例，或财政部条例，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。下面的讨论在一定程度上基于对我们业务的描述，并假设我们按照本文描述的方式开展业务。以下讨论中提到的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指EuroDry有限公司及其合并后的子公司。

美国联邦营业收入所得税：一般情况

我们赚取并预计，我们将继续从租用或租赁定期租船、参加水池或提供与这些用途直接相关的服务中赚取基本上所有的收入，我们将所有这些收入称为“航运收入”。

除非根据守则第883节或下文讨论的第883节的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司(如本公司)将对其被视为来自美国境内的“运输收入”(我们称之为“美国来源的运输收入”)缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，“美国来源运输收入”包括可归因于在美国开始或结束但不能同时开始和结束的运输的运输收入的50%。

仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自完全来自美国以外的来源。来自美国境外的运输收入将不缴纳任何美国联邦所得税。

完全可归因于美国港口之间运输的航运收入被认为是100%来自美国来源。但是，美国法律不允许我们从事产生100%来自美国的航运收入的货物运输。

除非根据第883条获得免税，否则我们来自美国的运输收入总额将被征收4%的税，不包括扣除，如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据第883条及其下的财政部条例，外国公司在以下情况下将对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税：

(1)根据美国法律，它是在“合格外国”组织的，即对根据第883条申请豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司“同等免税”的国家；以及“合格外国”是指在美国组织的公司对根据第883条申请免税的每一类航运收入给予“同等免税”待遇的国家；以及

(2)经审核合格后，符合以下其中一项测试：

(A)根据国际标准，其股份价值的50%以上由“合格股东”直接或间接实益拥有，其定义包括是合格外国“居民”的个人，我们称之为50%所有权测试；或

(B)美国证券交易所表示，其股票在合格的外国或美国“主要和定期在成熟的证券市场上交易”，我们称之为公开交易测试。

马绍尔群岛共和国、利比里亚和巴拿马都是我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，它们都已被美国国税局(IRS)正式认定为合格的外国国家，对我们赚取的和目前预计未来赚取的每一类航运收入给予必要的“同等免税”。因此，如果我们满足50%所有权测试或上市测试，我们将对来自美国的运输收入免征美国联邦所得税。

我们目前预计不会出现能够满足50%所有权测试的情况。因此，我们是否有资格根据第883条获得豁免完全取决于是否满足以下讨论的上市测试。

上市考试

财政部条例相关部分规定，如果一家外国公司的股票在课税年度内在该国所有成熟证券市场交易的每一类股票的股票数量超过该年在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的每一类别股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在该国家的成熟证券市场上“主要交易”。该外国公司的股票在该纳税年度内在该国所有成熟证券市场上交易的每一类股票的股票数量超过该年度在任何其他单一国家的成熟证券市场上交易的每一类别股票的数量，则该外国公司的股票将被视为“主要交易”。我们的普通股主要在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行交易，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)是一个为这些目的而建立的证券市场。

财政部的规定还要求我们的股票必须在一个成熟的证券市场上“定期交易”。根据财政部规定，如果一类或多类股票在一个或多个成熟的证券市场上市，按所有有权投票的股票的总投票权和所有类别股票的总价值计算，占我们流通股50%以上的一类或多类股票将被视为 “定期交易”，我们称之为“上市门槛”。我们打算采取的立场是，我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的普通股占我们2019年纳税年度流通股的50%以上(按价值和总投票权计算)。因此，我们打算采取的立场是我们达到了2019年纳税年度的上市门槛。然而，我们的普通股可能在未来的纳税年度占我们流通股的50%或更少，在这种情况下，我们可能无法满足上市门槛或上市测试。

尽管如上所述，《条例》相关部分规定，在任何课税年度内，如果某类股票的流通股的投票权和价值的50%或以上是根据特定的股票归属规则实际或建设性地拥有的，在该课税年度内，每个人拥有该类别股票5%或更多的投票权和价值的人，将不被视为在既定证券市场上“定期交易”该类别的股票，我们称之为“5%优先规则”(5%Override Rule)，即在该课税年度内，实际或建设性地拥有该类别股票的投票权和价值50%或以上的人不得被视为在该纳税年度内“定期交易”该类别的股票，我们称之为“5%优先规则”。

为了能够确定实际或建设性地拥有我们普通股5%或更多投票权和价值的人，或“5%股东”，法规允许我们依赖那些在向SEC提交的附表13G和时间表13D中被确定为拥有我们普通股5%或更多的人，这些人拥有我们普通股5%或更多的投票权和价值，法规允许我们依赖那些在向SEC提交的附表13G和时间表13D中确定的拥有我们普通股5%或更多的人。条例还规定，根据修订后的1940年《投资公司法》注册的投资公司不会被视为5%的股东。如果触发了5%的优先规则，条例规定，如果我们能够确定在5%的股东集团内，5%的优先规则仍然不适用。根据第883条的规定，有足够的合格股东来阻止该集团中的非合格股东在纳税年度内超过一半的天数内拥有50%或更多的普通股。

我们相信我们受5%优先规则的约束，但仍满足2019年纳税年度的上市测试，因为在纳税年度内，不符合条件的5% 股东持有我们普通股的天数不超过50%。我们打算在我们的2019年美国联邦所得税申报单上采取这一立场。

没有免税的征税

在任何课税年度无法获得第883条的好处的情况下，我们来自美国的航运收入，如果不被认为与美国贸易或业务的开展有关(如下所述)，将按守则第887条按毛计征收4%的税，而不享受我们所称的“4%总基数税制”的扣减。由于根据上述采购规则，我们的运输收入不会超过50%被视为来自美国，因此在4%的总基数税制下，我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率不会超过2%。

如果我们的美国来源航运收入被认为与美国贸易或业务的开展“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额后，将缴纳美国联邦所得税，目前税率最高为21%。此外，我们一般将对与开展此类贸易或业务相关的实际收益(在扣除某些调整后确定)以及因开展我们在美国的贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息缴纳30%的“分支机构利润”税。

只有在以下情况下，我们来自美国的航运收入才会被认为与美国贸易或业务的开展“有效相关”：

我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，涉及赚取美国来源的航运收入；以及

我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在同一地点之间以个规则间隔重复航行，开始或结束于美国的航程。

目前，我们不会、不打算、也不允许出现导致我们有任何船只定期往返美国的情况。基于上述以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，预计在任何纳税年度，我们在美国的航运收入都不会与美国贸易或业务的开展“有效关联”。

美国出售船舶所得的联邦所得税

如果我们有资格根据第883条对我们的船舶的国际运营所获得的航运收入免税，那么根据第883条，出售任何此类船只的收益也应同样免征美国联邦所得税。然而，如果我们从这类船舶获得的航运收入无论出于何种原因都不符合第883条的豁免资格，那么如果出售船只的任何收益发生在美国，则将缴纳美国联邦所得税。在可能的情况下，我们打算对我们的船舶销售进行结构调整，以便从中获得的收益不需要缴纳美国联邦所得税。但是，不能保证我们能做到这一点。

美国持有者的美国联邦所得税

以下是与美国持有者关于我们普通股的投资决定(定义如下)相关的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论并不旨在处理向所有类别的投资者拥有普通股的税收后果，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束。本讨论仅涉及与在根据本招股说明书进行的发行中购买普通股并将其作为资本资产持有的美国持有者相关的考虑因素，即通常用于投资目的。我们鼓励您就根据美国联邦、州、地方或外国法律持有普通股的特定情况下，您自己的税务顾问咨询普通股所有权的总体税收后果。根据美国联邦、州、当地或外国法律，普通股所有权通常是出于投资目的，因此鼓励您咨询您自己的税务顾问根据美国联邦、州、地方或外国法律，在您自己的特定情况下，普通股所有权将产生的总体税收后果。

在此使用的术语美国持有者是指普通股的实益所有人，即个人美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定的信托。

如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分配

根据以下被动型外国投资公司的讨论，我们就普通股向美国持有者作出的任何分配通常将构成股息根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润。超过这些收益和利润的分配将首先被视为按美国持有者在其普通股中按美元计税的税基范围内的资本返还，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，因此作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请已收到的股息扣除。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

普通股支付给作为个人、信托或财产的美国股东或美国非公司股东的红利通常将被视为“合格红利收入” ，应按优惠税率向该美国非公司股东征税，前提是(1)普通股可随时在美国成熟的证券市场(如交易我们普通股的纳斯达克资本市场)交易；(2)在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(如下所述，我们没有、不是、也不预期将来会有)，我们不是被动的外国投资公司；(3)在普通股除股息之日前60天开始的121天内，美国非公司持有者拥有普通股超过60天；(3)在普通股除股息之日之前60天开始的121天内，美国非公司持有者拥有普通股超过60天；(3)在普通股除股息之日之前60天开始的121天内，美国非公司持有者拥有普通股超过60天；以及(4)美国非公司持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。

我们支付的收益和利润中的任何分配，如果没有资格享受这些优惠税率，都将作为普通收入向美国非公司持有人征税。

特殊规则可能适用于我们支付的任何“非常股息”--通常是指相当于或超过股东普通股经调整税基的10%的股息。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国非公司股东因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。

普通股的出售、交换或其他处置

假设我们在任何课税年度不构成被动型外国投资公司，美国持有人一般会确认出售、交换或其他处置我们普通股的应税损益，金额等于美国持有人从该等出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有人在该等股份中的课税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类损益将被视为长期资本损益。对于美国外国税收抵免目的，此类资本收益或损失通常将视适用情况被视为美国来源收益或损失。美国非公司持有者的长期资本收益目前有资格享受减税。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

被动型外商投资公司地位与重大税收后果

美国联邦所得税特殊规定适用于持有被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC的外国公司股份的美国持有者，用于美国联邦所得税目的。美国联邦所得税规定适用于持有被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC的外国公司的美国持有者。一般而言，对于美国持有人而言，如果在任何课税年度，该持有人持有我们的普通股，我们将被视为PFIC，条件是：

在该课税年度的入息总额中，最少有75%为被动入息(例如，非主动经营租赁业务所得的股息、利息、资本增值和租金)；或

在该课税年度内，我们的资产平均价值中，最少有50%产生或持有作产生被动收入之用。

为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们在中拥有至少25%的子公司股票价值的任何子公司的收入和资产的比例份额。我们因提供服务而赚取或视为赚取的收入，不会构成被动收入。相比之下，租金收入通常会构成 “被动收入”，除非我们在特定规则下被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。

根据我们目前的业务和未来的预测，我们不认为我们在任何课税年度都是、现在和将来都不会成为被动型外商投资公司。虽然没有直接的法律依据，但我们的信念主要是基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动型外商投资公司，我们从或被视为从我们全资子公司的定期包租和航次包租活动中获得或被视为来自的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。此类收入不应构成被动收入，我们拥有和与产生此类收入相关的资产，特别是船只，不应构成产生被动收入或为产生被动收入而持有以确定我们是否为PFIC的资产。因此，根据我们目前的运营和未来预测，我们不应在任何纳税年度被视为PFIC。有大量的法律权威支持这一立场，包括判例法和国税局关于将定期包租和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。但是，也有权威机构将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。值得注意的是，在没有任何法律机构具体规定监管PFIC的情况下，美国国税局(IRS)或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算以避免在任何纳税年度被归类为PFIC的方式处理我们的事务，但我们不能向您保证我们的业务性质在未来不会改变。

如下文更详细讨论的那样，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，则美国持有人将遵守不同的美国联邦所得税规则，具体取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”(我们称之为QEF选举)。作为选择QEF的替代方案，美国持有者应该能够对我们的普通股进行按市值计价的选择，如下所述。此外，如果我们在某个纳税年度被视为PFIC，我们普通股的美国持有者将被要求向美国国税局提交表格8621的年度信息申报表。

适时举行优质教育基金选举的美国持有人的税项

如果美国持有人及时进行了QEF选举(我们将其称为“选举持有人”)，则选举持有人必须出于美国联邦所得税的目的报告其在公司每个纳税年度(在选举持有人的纳税年度结束或在该纳税年度内结束)的按比例分摊的我们的普通收益和净资本利得(如果有)，无论选举持有人是否从我们那里收到分配。任何此类包含普通收益的部分都不会被视为“合格股息收入”。包括美国非公司持有人在内的净资本利得税将有资格享受优惠的资本利得税税率。选举股东在普通股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，分配后将不再征税。但是，选举持有人无权按比例扣除我们在任何课税年度因而产生的任何损失。选举股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或亏损。美国持有者将通过提交一份IRS 表格8621和他在我们还是PFIC时持有此类股票的第一年的美国联邦所得税申报单，及时为我们的股票进行QEF选择。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们将向每位美国持有人提供所有必要的信息，以便进行上述QEF选举。

对进行“按市值计价”选举的美国持有者征税

或者，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的普通股被视为“可销售股票”，美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，因此美国持有者可以根据相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行交易，美国持有者将被允许就我们的普通股做出“按市值计价”的选择。我们认为，我们的普通股可以被视为“可出售股票”。如果做出这一选择，美国股东通常会在每个纳税年度将普通股在纳税年度末的公平市值超出该股东在普通股中的调整后纳税基础的部分计入普通收入。在纳税年度结束时，美国持有者在普通股中的调整税基超出其公允市值的部分(如果有的话)，也将允许美国持有者获得普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的收益将被视为普通收入，任何因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的亏损将被视为普通亏损，前提是此类亏损不超过美国持有者之前计入的按市值计价的净收益。

对没有及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有者的征税

最后，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，在该年度既没有进行QEF选举也没有进行“按市值计价”选举的美国持有人(我们称为非选举持有人)将受到以下方面的特别规定：(1)任何超额分派(即，非选任持有人在一个课税年度收到的普通股分派中超过其年平均分派的125%的部分)将受到特别规则的约束。如果我们在任何课税年度都没有参加QEF选举或按市值计价选举，我们称为非选举持有人，他将受到以下方面的特别规定：(1)任何超额分派(即非选任持有人在一个课税年度从普通股获得的任何分派的部分，超过或(2)出售、交换或以其他方式处置本公司普通股所实现的任何收益(如果较短，则为非选举持有人对普通股的持有期)，以及(2)因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益。根据这些特别规则：

•

超额分配或收益将在非选举股东的普通股总持有期内按比例分配；

•

分配给本课税年度的款额，以及我们是私人股本投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度，将按普通入息课税，而不是“合资格股息入息”；及

•

分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别纳税人的最高税率缴税，并将就该等其他课税年度的应得税额征收被视为递延税款的利息费用。

“非美国持有者”的美国联邦所得税

非美国股东的普通股(合伙企业除外)的实益所有人在本文中被称为非美国股东。

如果合伙企业持有普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

普通股分红

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或就我们的普通股从我们收到的股息缴纳预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处，则该收入只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下，才应缴纳美国联邦所得税。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股股票而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处，则该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置与该贸易或业务的进行有效相关的收益，通常将按照上一节有关美国持有者征税的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您可归因于有效关联收入的收益和利润可能需要缴纳额外的“分支利润”税，税率为30%，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告

通常，如果您是非公司美国持有者，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。如果您是非公司的美国持有者，并且您：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

被美国国税局通知，你没有报告你的美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国持有者可能被要求通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(视情况适用而定)上证明其身份，来确定其信息报告和备份扣缴豁免。

如果您是非美国持有者，并且您将普通股出售给或通过经纪商的美国办事处出售，则除非您证明您是非美国人、受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，否则收益的支付将受到美国担保预扣和信息报告的约束。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处出售您的普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和备份预扣一般不适用于该付款。但是，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则美国信息报告要求(而不是后备预扣)将适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外支付给您的。但是，如果经纪人的记录中有书面证据证明您不是美国人，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立豁免，则此类信息报告要求将不适用。

备用预扣不是附加税。相反，您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过您美国联邦所得税债务的根据备份预扣规则扣缴的任何金额的退款。

持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D条所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部条例规定的范围内，某些非美国持有者和某些美国实体) 必须提交IRS表格8938，其中包括所有此类资产的总价值超过75,000美元的每个课税年度的有关信息，或在课税年度最后一天的任何时候超过50,000美元(或更高的美元金额，如在其他资产中，指定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非该失败被证明是由于合理原因造成的，而不是由于故意疏忽造成的。此外，对于需要提交IRS Form 8938的纳税年度，评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到IRS Form 8938提交之日起三年才能截止。我们鼓励美国持有人(包括美国实体)和非美国持有人就其根据《税法》第6038D条规定的申报义务咨询自己的税务顾问。

费用

以下是根据注册说明书登记的证券的发行和分销的预计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

证券交易委员会注册费	$	26,677
FINRA费用	$	31,329
律师费及开支	$		*
会计费用和费用	$		*
契约受托人费用及开支	$		*
评级机构费用	$		*
转会代理费	$		*
杂类	$		*
总计	$	58,006	*

*	如有必要，可通过修订、补充或作为报告表格6-K的证物进行更新，该表格通过引用并入本注册说明书中。

专家

EuroDry Ltd.的综合财务报表参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述审核，并以引用方式并入本招股说明书。该等综合财务报表于根据该等公司作为会计及审计专家的授权所提供的报告而纳入本招股说明书内。(br}该等综合财务报表于本招股说明书中参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入，该等综合财务报表已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所) 审核)。德勤会计师事务所的办事处位于希腊马鲁西的Fragoklissias 3a和Granikou Street，邮编：151 25。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛共和国的法律事项以及美国和纽约州的法律事项为我们提供。

在那里您可以找到更多信息

根据1933年证券法的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册说明书。本招股说明书是该注册说明书的一部分，其中包括其他信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制我们提交的任何文件，并以规定的费率从委员会的公共资料室获取副本，地址为华盛顿特区20549，地址：100F Street，N.E.您可以拨打委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。委员会保持一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向证监会提交的发行人的其他信息。此外，您还可以在纳斯达克资本市场的办公室获得有关我们的信息。有关我们公司的更多信息可在我们的网站http://www.eurodry.gr.上获得，我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

证交会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向证监会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代以前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们将以下列出的文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的任何未来文件作为参考：

•

我们于2020年4月17日向委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告，其中包含我们已提交这些报表的最近财年的审计合并财务报表。

我们还通过引用将我们提交给证券交易委员会的所有后续20-F表格年度报告和我们在招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的某些当前表格6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售为止。在所有情况下，您应依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。*在所有情况下，您应依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或引用的信息。“我们没有，任何承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。”如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们没有，任何承销商也不会，在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前提交给委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果可能自该日期以来发生了变化。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供上述文件或我们在本招股说明书中引用的任何后续文件的副本：

EuroDry Ltd.

4 Messogiou&Evropis街

151 24马鲁西，希腊

+30-211-1804006

本公司提供的资料

我们将向普通股持有人提供包含已审计财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告，并打算提供份季度报告，其中包含每个会计年度每个季度的选定未经审计财务数据。经审计的财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制，这些报告将包括相关期间的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。作为“外国私人发行人”，我们不受交易法规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。*虽然我们打算根据纳斯达克资本市场的规则向任何股东提供委托书，该等委托书预计不符合根据“交易法”颁布的委托书规则的附表 14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关短期周转利润报告和责任的规则的约束。

运输术语汇编

以下是航运业和本招股说明书中常用的某些术语的定义。

年度调查。船级社根据国际公约由船级社验船师代表船旗国对船舶进行的检查，每年进行一次。

压舱物。一次航程，在此期间该船不满载货物。

光船包租。承租人通常在一定时期内按固定的日或月费率支付船舶的租船费用，在此期间，承租人负责船舶的营运费用和航行费用以及船舶的管理。在这种情况下，所有与航程相关的成本，包括船舶燃料、燃油和港口费，以及所有船舶运营费用，如日常运营、维护、船员和保险，均由承租人支付。光船租船也被称为“转管租船”或“转管定期租船”，通常是指在几年的较长时间内使用一艘船。船舶所有人按日收取月租，只负责支付与船舶有关的资本成本。

掩体。用于操作船舶发动机、发电机和锅炉的燃料油。

好望角型。载货量超过80000载重吨的干散货船。这些船只通常沿着铁矿石和煤炭贸易的长途航线作业。只有世界上最大的港口才拥有容纳这种大小船只的基础设施。

查特。租用船只一段特定的时间或以固定费用将货物从装货港租到卸货港。租船合同称为租船合同。

租船人。根据租船合同租用船只的公司。

查特希尔。租船人支付给船东的使用租船费用。此类付款通常在租船期间每隔15天或30天提前支付或拖欠，方法是将每日租船费率乘以天数，并仅在定期租船时减去船舶被视为停租的任何时间。在光船租赁中，此类付款通常按月支付，按360天或365天计算。

租船费。承租人和船东之间约定的按日或按月累计的金额，用于计算船舶的租船费用。

船级社。一个独立的协会，它证明船舶已按照协会针对该类型船舶的规则建造和维护，并符合船舶注册国的适用规则和规定，以及该国已批准的国际公约。获得证书的船舶称为自签发之日起为“同类”的船舶。

租船合同。租船合同，或称COA，是指在同一条航线上进行多次航行，并在一段特定的时间内运输特定数量的货物，这段时间通常跨越数年。COA不指定将运输货物的具体船只或航次时间表，因此为承租人和船东提供了比单独使用航次包租更大的操作灵活性。承租人可以灵活地决定未来某一日期的个别航次安排，而出租人可以使用不同的船舶执行这些个别航次。因此，COA大多是由大型船队运营商签订的，如水池或拥有相同船型的大型船队的船东。船舶的所有运营、航程和资本成本都由船东承担，而运费通常是以每吨货物为基础商定的。

载重吨或“载重吨”。一艘船装载货物、燃油、补给品和船员的能力单位，以1,000公斤的公吨计算。船舶载重吨位或总载重量是指船舶在装载到特定载重线时所能承载的总重量。

深海集装箱船。深海集装箱船的载货能力超过3000标准箱，主要服务于东西主干线集装箱贸易航线。

干散装的。以未包装状态装运的非液体货物。

干散货船。专为运载大量干散货而设计和建造的船只。

干船坞。将船只从水中移走，以便检查和/或修理船只低于水线的部分。在要求定期进行的干船坞期间，会进行某些强制性船级社检查，并颁发相关证书。干船坞一般每30到60个月需要一次。

运费。租船人为使用航次租船合同中的船只而支付给船东的钱。此类付款通常在装卸货物时一次性支付，其计算方法是将船上装载的货物吨数乘以商定在特定港口之间运输货物的每货吨成本。

恶心的吨。用于计算总吨位的一艘船内总围封空间的计量单位，等于100立方英尺或2.831立方米。

Handymax。Handymax船是载货能力约为40,000至59,999载重吨的干散货船。这些船只在地理上分散的大量全球贸易路线上作业，主要运载谷物和小散装货物。60,000吨以下的船舶通常配备船上起重机，使它们能够在基础设施有限的国家和港口装卸货物。

灵巧的大小。灵便型船舶是载货能力约为10,000至39,999载重吨的干散货船。这些船只运载少量散装货物。这些船只越来越多地在地区性贸易航线上作业。轻便大小的船舶非常适合长度和吃水受限的小港口，这些港口可能缺乏货物装卸的基础设施。

赫尔。船壳或船体

国际海事组织。国际海事组织，是联合国的一个机构，发布海运的国际法规和标准。

中期调查。船级社验船师根据国际公约和船级社规则对船舶进行的每一次专项检验之前和之后的两至三年。

公吨。千克等于1,000千克的重量单位

新大楼。一艘正在建造或刚刚完工的新船。

停雇。船舶不能履行租船合同规定的服务的期限。停用期通常包括进行维修和停靠的天数，无论是否计划。

OPA。美国1990年“石油污染法”(修订本)。

巴拿马型。巴拿马型船舶是干散货船，其载货能力约为60,000至79,999载重吨。巴拿马型船通过巴拿马运河的能力使它们比更大的船更多才多艺。巴拿马型干散货船运载煤炭、谷物，在较小程度上还运载小散装货物，包括钢铁产品、森林产品和化肥。

定期租船。定期租船是一个行业术语，指的是持续时间超过一次航次的定期租船和光船租船。

游泳池。使参与船只能够合并其收入的汇集安排。船舶可以只在现货租船中使用，也可以在现货租船和定期租船以及包租合同的组合中使用。泳池由泳池经理管理，他为参赛船只提供就业保障。航运池中的船只与池管理人之间的合同是定期租船合同，其中租船租金是根据参与池中的所有船只所产生的收入的相应份额来确定的。每艘船在池中的相应份额是根据预先确定的公式对每艘船的技术规格进行评级的。池的大小和范围可以将现货市场航次、定期租船和承运合同与用于对冲目的的远期运费协议结合起来，以执行更高效的船舶调度从而提高船队利用率。

保护和赔偿(或P&I)保险。通过船东组成的相互协会(称为“俱乐部”)获得的保险，由船东提供责任保险针对某一成员的重大经济损失提供保险保护，由所有成员分担该损失。在很大程度上，风险得到了再保险。

报废。以废金属出售的方式处置旧的或损坏的船只吨位。

资金短缺。承运货物的包租合同。

索拉斯。在国际海事组织主持下通过的经修订的“1974年国际海上人命安全公约”。

特别调查。船级社检查员必须在五年内完成的对船舶的广泛检查。特殊检查需要将艘船停靠在干船坞上。

现货包机。现货租船是一个行业术语，既指航次租船，也指旅行时间租船。这些租船被称为现货租船或现货市场租船，因为它们的期限较短，主要构成一个装货港和一个卸货港之间的单一航次。

现货市场。立即租用船只的市场，通常用于单次航行。

特斯。定期租船当量，是衡量船舶日均收入表现的标准行业指标。特定航次的TCE费率以美元/天表示，通常是从航程收入中减去航程费用(包括燃料费和港口费)，再用净金额(定期租船当量收入)除以航程天数(包括到装货港的行程)来计算。TCE是一项标准的海运运输业业绩衡量标准，主要用于比较海运运输公司业绩在不同时期的变化，尽管在特定时期可租用船只的包租类型(即航次、定期包租、联营协议和光船包租)的组合发生了变化(即：航次包租、定期包租、联营协议和光船包租)，但不同的包租类型(即航次包租、定期包租、联营协议和光船包租)的组合发生了变化。

定期包机。定期租船是一种合同，根据该合同，承租人通常每半个月支付固定的日租金，以便在商定的时间内使用船舶。这要么是特定的固定时间段，要么是特定的载货航次数。根据租船合同的任何限制，承租人决定所载货物的种类和数量以及装卸港口。承租人支付燃油、运河通行费、港口费等航次相关费用。船舶运营费用由船舶所有人承担，如管理费用、船员费用以及船舶的资本成本。除因船舶故障和日常维护造成的时间损失等特殊情况外，港口或航程中的任何延误均由承租人负责。(2)承租人应承担所有船舶运营费用，如管理费用、船员费用以及资本费用。除因船舶故障和日常维护造成的时间损失外，港口或航行中的任何延误由承租人负责。

旅行时间包机。航次定期租船是指船舶在装货港和卸货港之间进行单次航行的短期定期租船。承租人通常按月支付固定的日租赁费。航次定期租船和航次租船之间的区别仅在于船舶使用费的支付以及定期租船和航次租船中所述的承租人和船东各自的财务责任。

托尼。请参见“公制吨”。

船舶营运费用。租船期间发生的船舶运营成本，主要包括船员工资和相关费用、保险费、润滑油和备件以及维修和维护费用。船舶运营费用不包括燃料费和港口费，也就是所谓的“航程费用”。定期租船，由船东支付船舶运营费。对于光船租赁，承租人支付船舶运营费。

航次包机。航次租船涉及按照各种货物装卸条款，将特定数量和类型的货物从特定的装货港运送到特定的卸货港。这些租船大多是两个特定港口之间的单一航次性质，因为交易模式不鼓励往返航程交易。船东收到一笔付款，即按照约定在特定港口之间运输货物，将装载到船上的货物吨数乘以每货吨的成本。船东负责支付所有费用，包括船舶的航程、运营和资本成本。承租人通常对装卸港口的任何延误负责。

航程费用。船舶从装货港到卸货港所发生的费用，如燃料费、港口费、代理费、运河费、额外战争险以及佣金等。

	页面
关于本招股说明书增刊	S-II
民事责任的可执行性	S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-IV
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-3
危险因素	S-4
收益的使用	S-6
大写	S-7
股利政策	S-8
我们普通股的实益所有权	S-9
股本说明	S-11
税务方面的考虑因素	S-16
配送计划	S-17
费用	S-18
法律事务	S-18
专家	S-18
在那里您可以找到更多信息	S-18

发行人		EuroDry有限公司，马绍尔群岛的一家公司

截至2021年10月11日的已发行普通股		2844,287股普通股

我们提供的普通股		201,391股普通股，每股面值0.01美元(基于假设售价27.31美元，即我们股票在2021年10月11日的收盘价)

发行后紧接发行的普通股		3,045,678股普通股(假设本次发行的所有股票均已售出)

优先股购买权		我们的普通股包括优先股购买权，如本招股说明书附录“资本说明-股东权利计划”一节所述。

收益的使用		本次发行的净收益，扣除来宝集团的佣金和我们预计的发行费用后，将用于一般企业用途。参见“使用收益 ”。

风险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书以及通过引用方式纳入其中的文件。我们特别敦促您在投资我们的普通股之前，仔细考虑本招股说明书增刊S-4页开始标题为“风险因素”一节，以及随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件中所列的因素，为了获得更多信息，这些文件通过引用并入本文作为参考。
上市		我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“EDY”。

(除股份金额外，所有数字均以美元计算)	实际*			调整后**			作为进一步调整后**
债务*：
长期债务的当期部分	$	11,473,174		$	4,738,174		$	4,738,174
关联方贷款，当期		2,700,000			-			-
长期债务，扣除当期部分后的净额		47,362,737			68,662,737			68,662,737
债务总额	$	61,535,911		$	73,400,911		$	73,400,911

夹层股本：
优先股，面值0.01美元；授权股份20,000,000股；已发行和已发行股票13,606股		13,060,713			13,060,713			13,060,713
普通股，面值0.01美元；授权股份200,000,000股；截至2021年6月30日，已发行和已发行股票2,632,342股；经调整后已发行和已发行股票2,844,287股； 3,045,678股经进一步调整已发行和已发行股票	$	26,323		$	28,442		$	30,456
额外实收资本		61,043,772			67,275,071			72,573,057
累计赤字		(16,080,396	)		(16,080,396	)		(16,080,396	)
股东权益总额		44,989,699			51,223,117			56,523,117
总市值	$	119,586,323		$	137,684,741		$	142,984,741

	实益拥有的表决权普通股股数		普通股投票权百分比(14)			投票B系列优先股实益拥有的股份数量(15)		B系列优先股投票权百分比(15)			转换时实益拥有的有表决权普通股股数；转换前50%的表决权		占总投票权证券的百分比
Dry Friends投资公司(Dry Friends Investment Company Inc.)(2)		809,416		28.5	%							809,416		24.7	%
Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC(3，4)		58,320		2.1	%		8,849		65.0	%		337,998		10.3	%
Tennenbaum Opportunities Partners V，LLC(3)		121,680		4.3	%							121,680		3.7	%
家族联合导航公司		226,589		8.0	%							226,589		6.9	%
首选干友投资公司(Preference Dry Friends Investment Company Inc)(4)		-		-			4,757		35.0	%		150,348		4.6	%
额尔吉纳船务有限公司(5)		180,308		6.3	%							180,308		5.5	%
阿里斯蒂德·J·皮塔斯(6)		36,014		1.3	%							36,014		1.1	%
乔治·塔尼斯基迪斯(7)		1,500		*								1,500		*
北极熊(Panagiotis Kyriakopoulos)(8)		11,797		*								11,297		*
阿里斯蒂德·P·皮塔斯(9)		8,653		*								8,653		*
阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯(10)		9,200		*								9,500		*
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯(11)		3,983		*								3,983		*
克里斯蒂安·多诺霍		-		*								-		*
斯蒂芬妮·卡米里(12岁)		-		*								-		*
Symeon Pariaros(13)		1,500		*								1,500		*
所有董事和高级职员以及5%的业主作为一个整体		1,468,960		51.6	%		13,606		100.0	%		1,898,786		58.0	%

监察委员会注册费*	$	714
FINRA费用	$	838
律师费及开支	$	15,000
会计师手续费及开支	$	15,000
杂项费用	$	3,448
总计	$	35,000