424B5

为了帮助我们符合房地产投资信托基金(REIT)的资格，除其他目的外，股东通常被限制持有超过9.9%的普通股流通股或超过流通股总价值的9.9%的股份(以限制性较强者为准)。参见所附招股说明书中的股本说明和对股份转让和所有权的限制。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补编的S-6页、随附的招股说明书第7页和我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第14页开始标题下的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已各自同意以每股$的价格从我们手中购买普通股，这将为我们带来约百万美元的收益，或者，如果承销商全面行使如下所述从我们购买额外普通股的选择权，则将为我们带来约百万美元的收益，在每种情况下，在扣除由我们支付的发售费用之前，承销商都将向我们购买普通股。承销商可以不时地在纳斯达克的一笔或多笔交易中出售普通股，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行交易。参见承销。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内购买最多1,020,000股普通股的选择权。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付股票。

联合簿记管理经理


花旗集团		巴克莱		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期为2021年。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
有关前瞻性陈述的注意事项		S-III
租户和借款人信息		S-IV
摘要		S-1
风险因素		S-6
收益的使用		S-9
大写		S-10
补充材料美国联邦所得税考虑因素		S-11
承销(利益冲突)		S-12
在那里您可以找到更多信息		S-20
以引用方式并入某些资料		S-21
法律事项		S-22
专家		S-22

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于注册人		2
在那里您可以找到更多信息		3
以引用方式并入某些资料		4
有关前瞻性陈述的注意事项		5
风险因素		7
收益的使用		8
股本说明		9
手令的说明		20
关于权利的说明		22
单位说明		23
债务证券及相关担保说明		24
美国联邦所得税的重要考虑因素		27
出售证券持有人		43
配送计划		44
法律事项		48
专家		49

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，涉及本公司普通股的潜在要约和出售，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它对我们可能不时根据我们的S-3表格注册表提供的各种证券的条款和条件进行了更一般的描述，这些注册表是我们使用自动货架注册表提交给证券交易委员会的，其中一些条款可能不适用于本次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何引用文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

此外，您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。请参阅本招股说明书补充说明书第S-21页上的第S-20页和第S-21页上的参考在哪里可以找到更多信息和纳入某些信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或我们之前向证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，在此类文件中指定的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

您不应将招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书附录中包含的预期财务信息是由我们准备的，是我们的责任。普华永道会计师事务所没有对随附的预期财务信息进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道不对此发表意见或任何其他形式的保证。本招股说明书附录中引用的普华永道有限责任公司报告与我们以前发布的财务报表有关。它不会扩展到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

S-II

前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流、流动性、融资计划、业务战略、租户、股息和其他分配的预期金额和时间、预计费用和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、潜在处置、未来经营的计划和目标以及政府法规的遵守和变化的所有陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性表述，如预期、相信、计划、估计、预期、意图、应该、可能以及其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。

由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于以下因素：

•

正在进行的新冠肺炎大流行，包括由于公众接受新冠肺炎疫苗的速度和疗效，或由于新的和更具传染性和/或疫苗抗药性的变种，以及旨在防止其传播的措施，以及对我们的租户、运营商和根据物业管理协议由第三方物业经理运营的高级住宅社区的相关影响，包括新冠肺炎疫苗的公众接受率和疗效或新的和更具传染性的和/或具有疫苗抗药性的变种所造成的额外新冠肺炎感染激增的风险；

•

我们对租户经营成功的依赖；

•

我们报告的租金和相关收入在2019年1月1日采用会计准则更新(ASU？)2016-02租约(经华硕后续修订)后的潜在变化性；

•

我们的老年住房管理社区的运营风险；

•

我们的租户宣布破产或资不抵债的影响；

•

我们寻找替代租户的能力以及收购新物业时不可预见的成本的影响；

•

诉讼和保险费上升对租户业务的影响；

•

医疗监管和政治或经济条件的变化；

•

医疗保健财产转让所需的监管批准的影响；

•

本行业的竞争环境；

•

我们专注于医疗保健房地产行业，特别是在熟练的护理/过渡护理设施和老年住房社区，这使得我们的盈利能力比投资于多个行业更容易受到特定行业低迷的影响；

•

巨额债务和我们偿还债务的能力；

•

我们的债务协议中可能限制我们支付股息、进行投资、产生额外债务和以优惠条件对债务进行再融资的能力的契约；

•

提高市场利率；

•

从2021年以后开始逐步取消伦敦银行间同业拆借利率基准；

•

我们通过股权和债务融资筹集资金的能力；

S-III

我们敦促您慎重考虑这些风险，并审阅我们就可能对前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所做的其他披露，包括从本招股说明书附录S-6页、所附招股说明书第7页开始，以及从截至2020年12月31日的年度报告10-K表格第14页开始，在风险因素栏中所作的披露。“风险因素”标题从本招股说明书附录S-6页开始，在所附招股说明书第7页开始，在截至2020年12月31日的年度报告的第14页开始，在风险因素栏中所作披露的风险和其他因素可能会对我们的前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响。我们提醒您，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅说明其各自的日期。

我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映未来的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

租户和借款人信息

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括有关我们向我们和借款人租赁物业的某些租户的信息，其中大部分不受SEC报告要求的约束。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中提供的与本公司承租人和借款人相关的信息均由该等承租人和借款人提供或派生自该等承租人和借款人提供的信息。我们尚未独立核实此信息。我们没有理由相信这些资料在任何重要方面都是不准确的。我们提供此数据仅供参考。

S-IV

本摘要仅突出显示本招股说明书附录中其他地方或通过引用并入本招股说明书附录中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件。

如在本招股说明书附录中所使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则本条款所指的公司、？WE、OUR、？和？U？是指合并后的马里兰州公司Sabra Health Care REIT，Inc.及其子公司，而？Sabra？是指Sabra Health Care REIT，Inc.，Inc.，而不是其任何子公司。

我公司

我们是一家自我管理、自我管理的房地产投资信托基金，通过我们的子公司拥有并投资于服务于医疗保健行业的房地产。我们的主要业务包括收购、融资和拥有租赁给医疗保健行业第三方租户的房地产。我们主要通过将物业出租给租户和拥有由美国和加拿大各地的第三方物业管理公司运营的物业来创造收入。

截至2021年6月30日，我们的投资组合包括423个待投资房地产、3个待售资产、1个销售型租赁投资、18个应收贷款投资、7个优先股投资和1个未合并合资企业投资。截至2021年6月30日，我们持有的供投资的房地产包括41,836张床位/套，分布在美国和加拿大。截至2021年6月30日，我们的绝大多数房地产(不包括49个高级住房管理社区)是根据三重净值运营租约租赁的，租期从不到一年到16年不等。

我们预计将主要通过收购美国和加拿大的辅助生活、独立生活和记忆护理社区，以及通过收购美国的熟练护理/过渡性护理和行为健康设施来继续扩大我们的投资组合。我们已经并预计将继续机会主义地收购其他类型的医疗房地产，发起由医疗机构直接或间接担保的融资，并投资于老年住房社区和熟练护理/过渡性护理设施的开发。我们还希望通过与精选开发商达成管道协议和其他安排，开发专门建造的医疗设施，从而扩大我们的产品组合。我们进一步期待与现有运营商合作，确定战略发展机会。这些机会可能包括更换、翻新或扩大我们产品组合中可能已变得不那么有竞争力的设施，以及提供诱人的风险调整后回报的新开发机会。除了通过三重净值租赁进行收购外，我们预计还将继续寻求其他形式的投资，包括投资于老年住房管理社区、夹层和担保债务投资，以及老年住房社区和熟练护理/过渡护理设施的合资企业。我们还希望通过有选择地处置表现不佳的设施或与新的或现有的运营商合作，将表现不佳但前景看好的物业转让给新的运营商，从而继续增强我们的投资组合的实力。

关于我们的债务和优先股投资，一般而言，我们会在以下情况下发起贷款并进行优先股投资：(br}有吸引力的投资机会出现，并且(A)物业处于或接近开发阶段，(B)物业开发完成但设施的运营尚未稳定，或(C)贷款投资将为现有关系提供资金。//=我们的一个关键组件

S-1

与贷款来源和优先股投资相关的发展战略可以选择购买由我们的借款人(直接或间接担保我们的贷款投资)或我们投资的实体拥有的基础房地产。这些期权在各种标准(如时间流逝或特定运营目标的实现)出现时即可行使，并且在行使期权时确定购买价格的方法是根据我们用于评估医疗保健房地产投资的相同估值方法预先设定的。这一专有开发渠道战略使我们能够分散我们的收入来源，并与运营商和开发商建立关系，并为我们提供了向现有房地产投资组合添加新物业的选项，如果我们确定这些物业提高了我们的投资组合和可行使期权时的股东价值。

我们在医疗保健房地产中采用严格的机会主义投资策略投资于为股息增长和资产价值增值提供诱人机会的资产，同时保持资产负债表实力和流动性，从而创造长期股东价值。

最新发展动态

为笔交易融资

2021年9月30日，萨布拉医疗保健有限合伙企业(运营合伙企业)完成了本金总额为8.0亿美元的承销公开发行，本金总额为3.200,2031年到期的优先债券(2031年到期债券)根据运营合伙企业萨布拉和富国银行全国协会作为受托人(受托人) 签订的契约(受托人)完成了本金总额为8.0亿美元的承销公开发行，并补充了第一份补充债券。

出售2031年债券的净收益在扣除承销折扣和预计发售费用后约为7.84亿美元。经营合伙公司用2031年债券发行的部分净收益赎回了2024年到期的所有经营合伙公司4.80%的优先票据(如下面进一步描述的 )，并偿还了2023年9月9日到期的3.45亿美元美元定期贷款，剩余的净收益将用于为未来的投资和/或一般公司用途提供资金。

2021年10月7日，经营合伙企业以现金赎回价格赎回所有2024年未偿还债券，赎回价格相当于赎回本金的100.00%，外加根据2024年债券契约计算的整体溢价，另加2021年10月7日(但不包括)赎回日期的应计和未付利息。截至目前为止，没有2024年的未偿还票据。

本节中描述的交易在本招股说明书附录中称为融资交易。

RCA抵押贷款

2021年9月13日，我们宣布我们打算达成一项协议，以扩大我们与美国康复中心 (RCA)的关系。根据与RCA的拟议协议，我们将向RCA提供3.25亿美元的抵押贷款(RCA Mortgage Loan)，其中包括交易完成时的第一批2.9亿美元，这笔贷款将以目前稳定的六家住院治疗中心的抵押作为担保，第二批3500万美元的抵押将以其余两个中心的抵押为担保，预计这笔贷款的支付将取决于其余两个中心。

S-2

满足某些最低偿债范围要求。RCA抵押贷款覆盖的八个住院戒毒中心位于美国东北部和中西部地区。其中六个中心已经稳定下来，而过去12个月开放的两个物业预计将在2022年稳定下来。RCA在这些酒店提供医疗监督下的戒毒、住院治疗以及部分住院和强化门诊治疗。此外，RCA继续利用其专有的数字健康平台在整个大流行期间提供持续的门诊治疗。RCA抵押贷款如果发放，将按7.5%的年利率计息，初始期限为五年，并为我们提供了在RCA决定出售任何这些治疗中心时获得基础设施的第一要约权。如果完成此次融资，将标志着我们与RCA的第二笔交易。我们之前收购并资助了匹兹堡MSA的一处房产的重新开发，该房产出租给RCA，在门罗维尔作为美国复苏中心(Recovery Center Of America)运营。RCA抵押贷款的第一批预计将于2021年10月完成，并取决于各方在交易文件中输入交易文件，以反映其拟议的协议、习惯尽职调查和对习惯成交条件的满足。不能保证RCA Mortgage 贷款将按当前考虑的条款或根本不会签订。

Avamere

Avamere Family of Companies(Avamere)从我们(主要位于俄勒冈州、科罗拉多州和华盛顿州)租赁了27个熟练护理/过渡性护理设施和一个持续护理退休社区，占我们截至2021年6月30日的六个月总收入的8.0%。俄勒冈州、科罗拉多州和华盛顿州受Delta变体导致的新冠肺炎病例最新激增的打击尤其严重，再加上这些州熟练护理机构发生的任何新冠肺炎病例相关的州强制招生限制，以及增加的劳动力压力，导致最近人口普查下降、劳动力成本上升和Avamere的现金流限制。为应对这些限制，我们于2021年9月13日宣布，我们打算与Avamere达成协议，根据协议，我们将使用Avamere的1,190万美元信用证支付2021年9月至11月的租金，并继续评估11月后是否需要进一步援助。虽然提议的协议尚未签订，但我们已利用此信用证为Avamere在2021年9月和10月对我们的租赁义务提供资金。根据我们与Avamere的拟议协议，Avamere将为我们提供额外的信用增强，并承诺随着时间的推移补充开具的信用证。Avamere还建议我们，他们有几个新的业务计划，他们预计这些计划将对他们的现金流产生积极影响。此外，美国卫生与公众服务部(HHS)于9月10日宣布，政府可能会为医疗保健提供者提供额外的救济, 2021年可能会对Avamere在11月之后需要我们提供的任何进一步帮助的需求产生重大影响。我们正在对最近这些事件的影响以及对Avamere未来支付租赁义务能力的缓解措施进行评估，尚未确定是否应根据适用的会计准则将这些租赁转为收付实现制会计。我们打算在报告截至2021年9月30日的季度财务业绩时完成评估。如果我们得出结论 Avamere的租赁应按现金方式入账，我们将一次性注销约4400万美元的直线应收租金和高于市场的租赁无形资产，并停止记录与Avamere租赁相关的非现金租赁收入。假设合同现金租金不变，取消Avamere的非现金租赁收入将导致2021年第四季度和2022年全年总收入分别减少40万美元和80万美元，2023年总收入增加40万美元。不能保证与Avamere的拟议协议将按当前预期的条款签订，或者根本不能。此外，不能保证Avamere将来能够获得额外的信用支持或不需要额外的帮助。

企业信息

Sabra于2010年11月15日开始运营，是一家自我管理、自我管理的房地产投资信托基金，直接或间接拥有并投资于服务于医疗保健行业的房地产。Sabra被选为REIT对待

S-3

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文550室冯·卡曼大道18500号，邮编：92612，电话号码是(888393-8248)。我们的网站是www.sprar Health.com。除非在此特别引用，否则本公司网站或链接至本公司网站的网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-4

我们打算将此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，运营合伙企业反过来将使用此次发行的净收益为RCA抵押贷款或其他未来投资提供资金，或偿还我们用于为此类投资提供资金的循环信贷安排的借款，和/或用于一般企业用途。在这些用途之前，我们可能会暂时将此次发行所得款项用于偿还我们循环信贷安排的未偿还借款和/或投资于计息账户和短期计息证券。

参见本招股说明书附录中收益的使用。

纳斯达克代码

+SBRA？

所有权和转让限制

为协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，股东一般不得持有超过9.9%的普通股流通股或超过9.9% 的流通股(以限制性较强者为准)，或超过流通股总价值的9.9% 。参见所附招股说明书中的股本说明和对股份转让和所有权的限制。

风险因素	投资我们的普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书附录的S-6页、随附的招股说明书第7页以及我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素标题下的风险因素，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

本次发行后立即发行的普通股数量不包括：

•

3,332,139股可在限制性股票单位归属时发行的普通股(假设与基于业绩的归属条件的奖励相关的潜在可发行股票的最大数量 )，或在支付已延期的限制性股票单位时可发行的普通股，截至2021年10月8日，这些股票根据我们的2009年业绩激励计划未偿还；以及，根据我们的2009年业绩激励计划，截至2021年10月8日，可发行的普通股数量为3,332,139股；以及

•

根据我们2009年的业绩激励计划，额外预留7,976,903股普通股供发行。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假定不会行使承销商购买至多1,020,000股额外股票的选择权。

S-5

投资我们的普通股有一定的风险。在您决定投资我们的普通股之前，除其他因素外，您应仔细考虑以下描述的事项，第7页随附的招股说明书中的事项，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第14页开始的风险因素标题下的事项，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的参考合并某些信息。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股市场价格可能会出现波动，这可能会使您很难在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格出售我们的普通股。

我们普通股的市场价格已经大幅波动，并可能继续大幅波动。在2021年1月1日至2021年10月11日期间，我们股票的市场价格从最高的每股19.02美元到最低的每股14.06美元不等。许多因素都可能导致我们普通股的市场价格上涨或下跌。除了本文包含的其他风险因素中讨论的事项和通过引用并入本文的那些因素之外，导致我们股价波动的一些原因包括：

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们业务、运营和前景的实际或预期变化；

•

租户根据当前租赁条款向我们支付租金并履行对我们的其他义务的能力；

•

对技能型护理行业的认知；

•

立法或其他法规发展，包括医疗保险和医疗补助服务中心提议或发布的法规；

•

关键人员的聘任或者离职；

•

竞争对手的公告或活动；

•

我们或我们的竞争对手提议的收购或处置；

•

未达到公开市场分析师预期的财务结果和股票市场的变化分析师对我们、其他医疗保健或房地产公司或一般医疗保健行业的建议；

•

未来发行股权证券；

•

我们获得融资的途径；

•

市场利率上升，导致我们普通股的投资者要求更高的收益率；

•

我们遵守债务协议中财务契约的能力以及债务协议中限制性契约的影响；

•

不利的判决或和解，使我们有义务支付损害赔偿金；

•

未保持房地产投资信托基金资格；

•

我们有能力遵守当前和未来有关我们作为房地产投资信托基金的资格的法规，以及这些法规对我们和我们的业务施加的限制；

•

风险是，如果我们没有资格成为REIT，我们可用于分配的资金将减少，将不允许扣除分配，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；

S-6

我们普通股公开交易市场中的技术因素，可能导致价格波动，可能或可能与宏观、行业或公司特定的基本面不符，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、对我们普通股的做空利息的金额和状况、获得保证金债务以及我们普通股的期权和其他衍生品交易；

•

投资者决定不重视包括我们公司或行业在内的投资类别、集团或战略；

•

我们普通股的交易量较低；以及

•

在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，在标题？风险因素下讨论的其他因素。

此外，过去几年，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的诉讼都可能导致我们产生巨额成本，转移我们管理层的时间和注意力，或者以其他方式损害我们的业务。

未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股)和未来的股权证券(将稀释我们的现有股东，从分配的目的而言可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们希望通过发行额外的债务和/或股权证券来增加我们的资本资源，正如我们过去所做的那样，包括但不限于优先票据和类别或系列优先股。如果我们的公司被清算，我们债务证券的持有者和我们优先股的持有者、其他借款的贷款人和我们所有的债权人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。我们额外提供的股票可能会稀释现有股东的持股，降低我们普通股的价值，或者两者兼而有之。我们的优先股类别或系列可能优先于分配，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。额外发行的债务证券可能承担比我们循环信贷安排下的利率更高的利率，这可能会显著增加我们的偿债义务。由于我们发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担我们未来发行稀释和/或降低我们普通股价值的风险。

我们支付普通股股息的能力可能有限。

为了遵守适用于REITs的90%分配要求并避免不可抵扣的消费税，我们必须向我们的股东进行分配。由于我们的所有业务都是通过运营合伙企业进行的，因此我们支付普通股股息的能力几乎完全取决于我们在运营合伙企业中的权益所获得的付款和股息。此外，运营合伙企业所属部分债务的条款限制了其向我们支付某些类型的款项和其他股息的能力，运营合伙企业可能会在未来签订类似的协议。这反过来又限制了我们支付某些类型的款项的能力，包括支付普通股的股息，除非我们符合某些财务测试，或者需要此类支付或股息来保持我们作为房地产投资信托基金的资格。因此，如果我们无法达到适用的财务测试，我们可能无法在一个或多个时期内支付普通股的股息。

S-7

我们支付股息的能力还取决于我们盈利运营和从运营中产生现金的能力。未来我们可能无法按季度定期支付股票股息。此外，额外发行普通股可能会大幅增加支付股息所需的现金。在授予或行使股权奖励或其他情况下，未来可能为收购融资而发行的任何普通股或优先股都将具有类似的效果。

此外，根据马里兰州法律，在下列情况下，不得进行股票分配：(A)在分配生效后，(A)公司将无法偿还公司在正常业务过程中到期的债务，或(B)除非在某些有限的情况下，从净收益进行分配，否则公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非宪章另有规定，否则公司解散时所需的金额将低于公司总负债的总和，除非宪章另有规定，否则公司的总资产将低于公司总负债的总和，除非宪章另有规定，否则公司解散所需的金额将低于公司总负债的总和(除非宪章另有规定)，否则公司的总资产将低于公司总负债的总和。满足股东解散时的优先权利，其解散优先权优于接受分配的股东。

我们的宪章包含对我们普通股的转让和所有权的限制，这可能会削弱持有者收购我们普通股的能力。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的已发行股票价值的50%不得超过50%，由五个或更少的个人直接或建设性地拥有，这一点在1986年修订后的《国税法》中有定义。为了保留我们的REIT资格，除某些例外情况外，我们的章程禁止实益和推定拥有超过9.9%的已发行普通股价值或超过9.9%的股份数量(以限制性较大者为准)，或超过所有类别或系列已发行股票价值的9.9%。推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人直接或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。请参阅随附的招股说明书中的《股本说明》股票转让和所有权限制。在购买我们的普通股之前，您应该考虑这些所有权限制。

市场利率可能会影响我们普通股的价值。

投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们普通股的分派率占我们股票价格的百分比，相对于市场利率。市场利率目前相对于历史利率处于较低水平，提高市场利率可能会导致我们普通股的潜在购买者预期更高的股息收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的收益，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们将保留广泛的酌处权，可使用此次发售的净收益为RCA抵押贷款或其他未来投资提供资金，或偿还我们用于为此类投资提供资金的循环信贷安排的借款，和/或用于一般企业用途。在完成这些用途之前，我们可能会暂时将此次发行所得款项用于偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款和/或投资于计息账户和短期计息证券。因此，您将依赖于我们管理层在使用这些净收益方面的判断。我们的管理层可能会将我们从此次发行中获得的净收益的一部分或全部花在我们的股东可能不想要的方式上，或者可能不会产生有利的回报。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。

S-8

我们打算将此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，运营合伙企业将利用此次发行的净收益为RCA抵押贷款或其他未来投资提供资金，或偿还我们用于为此类投资提供资金的循环信贷安排的借款，和/或用于一般企业用途。在这些用途之前，我们可能会暂时将此次发行所得款项用于偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款和/或投资于计息账户和短期计息证券。

某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，以这样的身份，可以从此次发行中获得净收益的一部分。见承保(利益冲突)。

S-9

在进一步调整的基础上，在本次发行中进一步发行和出售我们的普通股(假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)，在扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，但不将本次发行的净收益用于为RCA抵押贷款或其他未来投资提供资金，或偿还我们用于为此类投资提供资金的循环信贷安排的借款，和/或用于一般公司目的。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表及其注释以及管理层的讨论和财务状况和运营结果分析，这些内容包括在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。


	截至2021年6月30日(未经审计)
	历史			AS 调整后的⁽¹⁾			作为进一步调整后的
	(千美元，每股数据除外)
现金和现金等价物	$	69,347		$	173,193		$
受限现金		4,588			4,588			4,588

长期债务，包括一年内到期的金额：
循环信贷安排	$	—		$	—		$	—
定期贷款，净额⁽²⁾		939,692			594,692			594,692
担保债务，净额⁽³⁾		78,094			78,094			78,094
高级无担保票据⁽⁴⁾		1,250,000			1,750,000			1,750,000

债务总额		2,267,786			2,422,786			2,422,786

股本：
优先股，每股面值0.01美元；授权发行1000万股；零股已发行，已发行		—			—			—
普通股，每股面值0.01美元；截至2021年6月30日授权发行的5亿股； 220,824,104股实际和调整后发行和发行的股票，以及进一步调整后发行和发行的股票		2,208			2,208
额外实收资本		4,341,533			4,341,533
超过净收入的累计分配		(944,504	)		(944,504	)		(944,504	)
累计其他综合损失		(16,174	)		(16,174	)		(16,174	)

总股本		3,383,063			3,383,063

总市值	$	5,650,849		$	5,805,849		$

(1)	由于调整后的金额反映：(A)上文摘要和近期发展及融资交易项下所述的2031年债券本金总额为8.0亿美元票据的发行，(B)上文摘要及近期发展和融资交易项下所述的2024年债券的全额赎回，赎回总价约为3.301亿美元(包括约3010万美元的整体赎回溢价)，外加约500万美元的2024年应计利息和未付利息(见上文摘要和融资交易项下所述)，2024年债券的赎回总价约为3.301亿美元(包括约3010万美元的整体溢价)，另加约500万美元的2024年应计利息和未付利息2021年和(C)偿还2023年9月9日到期的3.45亿美元定期贷款。

(2)	截至2021年6月30日，定期贷款的未偿还本金余额是扣除递延融资成本后的净额610万美元。

(3)	截至2021年6月30日，担保债务金额为110万美元的递延融资成本净额。

(4)	高级无担保票据的未偿还本金余额不包括以下内容：对于2024年票据，截至2021年6月30日，折价净额为30万美元；对于2026年票据和2027年票据，溢价，截至2021年6月30日，分别净额800万美元和260万美元；对于2024年票据和2027年票据，递延融资成本，截至2021年6月30日，分别净额250万美元和110万美元；对于2029年票据，截至2021年6月30日，折扣和递延融资成本分别净额450万美元和370万美元。此外，2031年债券的未偿还本金余额不包括在调整后的基础上净额850万美元的折扣，以使截至2021年6月30日的融资交易生效。

S-10

在随附的招股说明书中出现在重要的美国联邦所得税考虑事项标题下的讨论已全部被我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件99.1(税务说明书更新8-K？)中关于美国联邦所得税考虑事项的讨论所取代。有关某些补充的美国联邦所得税考虑事项的讨论已全部被取代，取而代之的是我们于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K的附件99.1中关于某些补充的美国联邦所得税考虑事项的讨论。税务招股说明书更新8-K以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，如第S-21页的和第3页的通过引用并入某些信息中所述，您可以在本招股说明书补充说明书的第S-20页找到更多信息。潜在投资者应仔细阅读税务招股说明书更新8-K附件99.1中的讨论，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含和引用的其他信息，并在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书收购任何普通股之前，咨询他们的税务顾问有关美国联邦收入以及在此提供的普通股的所有权和处置对他们的其他税收后果。

S-11

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)将担任此次发行的承销商。在符合日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件的情况下，各承销商已各自同意购买以下承销商姓名相对的股票数量，我们也已同意将其出售给该承销商。


承销商		数量股票
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
富国银行证券有限责任公司

总计		6,800,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票的义务取决于法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买任何股票，则他们有义务购买所有股票(承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外) 如下所述。承销商违约的，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，最多可额外购买最多 1,020,000股股票，与承销商最初的购买承诺大致成比例。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发售标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们和我们的高管及董事同意，自本招股说明书附录之日起45天内，未经花旗全球市场公司、富国银行证券有限责任公司和巴克莱资本公司事先书面同意，我们和他们不得处置或对冲任何可转换为或可交换为我们普通股的股票或证券，但某些例外情况除外。花旗全球市场公司、富国证券、有限责任公司和巴克莱资本公司可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

这些股票在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为SBRA。

承销商已各自同意以每股 $的价格从我们手中购买普通股，这将为我们带来约百万美元的收益，或者如果承销商全面行使如下所述从我们手中购买额外普通股的选择权，则将为我们带来约百万美元的收益，在每种情况下，在扣除由我们支付的发售费用之前，承销商都将向我们购买普通股。承销商可不时在纳斯达克(Nasdaq)以一笔或多笔交易、场外交易、协商交易或其他方式，以销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售普通股。

我们预计，除上述承销折扣外，本次发行的总费用为40万美元。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。

S-12

回补空头和稳定买入，以及承销商自营的其他买入，都可能起到防止或延缓股价下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

利益冲突

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们及其附属公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们已收取惯例费用和费用报销，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可以收取惯例费用和费用报销。某些承销商及其附属公司可能会不时为我们及其附属公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们已收取惯例费用和报销费用，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会收取惯例费用和报销费用。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，为其客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。此外，在我们的信贷安排下，承销商的附属公司是贷款人，在某些情况下还是贷款人的代理或经理。

正如收益使用一节所述，我们打算将本次发行的净收益贡献给运营合伙企业，而运营合伙企业将使用此次发行的净收益为RCA抵押贷款或其他未来投资提供资金，或偿还我们用于为此类投资提供资金的循环信贷安排的借款，和/或用于一般企业用途。在这些用途之前，我们可能会暂时将此次发行所得款项用于偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款和/或投资于计息账户和短期计息证券。花旗全球市场公司、巴克莱资本公司和富国银行证券有限责任公司的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。因此，花旗全球市场公司、巴克莱资本公司和富国银行证券有限责任公司的附属公司可能会收到此次发行净收益的一部分，用于偿还我们循环信贷安排下的借款。对于此次发行，没有必要任命合格的独立承销商，因为我们作为此次发行普通股的发行人，是房地产投资信托基金，房地产投资信托基金不受金融行业监管局规则5121(FINRA规则5121)的要求。此外，根据FINRA规则5121的定义，此次发行是一类拥有真正公开市场的证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

除美国外，我们或承销商尚未在需要为此采取行动的任何司法管辖区允许公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在下列情况下将导致

S-13

遵守该司法管辖区适用的规章制度。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

在美国境外出售的股票可能由承销商的关联公司进行。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些股票不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指符合以下其中一项(或多项)条件的人士：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(已修订， MiFID II？)；或

(Ii)

指令2016/97/EU(修订)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(Iii)

不是2017/1129/EU法规(修订后的招股说明书法规)中定义的合格投资者。

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售股票或以其他方式向EEA散户投资者提供股票的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供股票可能是违法的。本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国(每个成员国)的任何股票要约都将根据招股说明书条例下的豁免规定提出，不受发布股票要约招股说明书的要求的限制。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书(br}招股说明书规例所指的招股说明书)。

此EEA销售限制是本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的任何其他销售限制之外的限制。

英国潜在投资者须知

这些股票不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)零售客户：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据欧盟委员会修订的2018年欧盟(退出)法构成国内法律的一部分，或(Ii)FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不愿意执行保险分销指令，则该客户不会将其视为国内法律的一部分，或者(Ii)FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规的含义内的客户如第600/2014号条例(欧盟)第2条第(1)款第(8)点所界定，因为它根据欧盟水利法构成国内法的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA，它构成国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分( 英国PRIIPs法规)，未准备好用于发售或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向任何散户投资者提供股票可能是非法的。

S-14

每家承销商(A)只能在FSMA第21(1)条不适用于Sabra的情况下传达或安排传达其收到的与股票发行或出售相关的从事投资活动的邀请函或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及(B)已遵守并将遵守FSMA关于其所做的任何与Sabra有关的所有适用条款。(B)每家承销商只能在FSMA第21(1)条不适用于Sabra的情况下传达或安排传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因从事投资活动的邀请函或诱因；以及(B)已经并将遵守FSMA关于其所做的任何事情的所有适用条款

此外，在英国，本招股说明书附录仅面向合格的投资者(如《招股说明书条例》所定义)：(I)在涉及经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资事宜方面拥有专业经验的投资者(《金融促进令》)，(Ii)高净值公司(或其他可合法获知该命令的人)，(Ii)高净值公司(或其他可合法获得该命令的人)，(Ii)高净值公司(或其他可合法获得该命令的人)，(Ii)高净值公司(或其他可合法获得该命令的人)，属于财务促进令第49条第(2)款(A)至(D)项(上文第(I)和(Ii)项的所有此等人士统称为相关人士)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊和随附的招股说明书不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有关于根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。瑞士其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售或与此次发售、Sabra或股票相关的营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，股票发行将不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(第32章，香港法例)所指的向公众作出要约的情况下，(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或 (Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股说明书的其他情况外，不得以任何文件的方式发售或出售股份。 (Iii)在不构成《公司条例》(第32章，香港法例)所指的向公众发出要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的向专业投资者发售的情况下，或与股份有关的邀请书或文件可发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请书或文件的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港法律准许这样做的情况除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及所指的专业投资者的股份除外。{br571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-15

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》( 《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何股份要约只能根据公司法第708(11)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指的老练投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士公司法第708条所载的一项或多项豁免作出，或获豁免投资者，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章规定无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D条的披露文件作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它们不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取步骤核实本招股说明书附录或随附的招股说明书所载信息，且不对本招股说明书附录或随附的招股说明书负责。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书附录构成适用的加拿大证券法中定义的免税发售文件，并符合该法律的目的。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与股票发售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构根据本招股说明书副刊或股票的是非曲直进行审查或以任何方式通过，任何相反的陈述均属违法。

S-16

加拿大投资者请注意，本招股说明书附录是依据National Instrument 33-105的第 3A.3节编写的承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书附录不受NI 33-105第2.1(1)节要求的向投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

加拿大股票的要约和出售仅以私募方式进行，不受根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求根据加拿大招股说明书要求进行转售，在豁免招股说明书要求的交易中获得法定豁免，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免，不受招股说明书要求的约束进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外地区转售股票。

买方的申述

购买股票的每个加拿大投资者将被视为已向Sabra和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106第1.1节中定义的经认可的投资者。招股章程的豁免(NI 45-106)，或在安大略省，该术语在《安大略省法》第73.3(1)节中定义。证券法(安大略省)；和(Iii)该术语在 National Instrument 31-103(br}National Instrument 31-103)第1.1节中定义的是许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收与投资资格

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买股票时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑因素，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于股票投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者是否有资格投资股票，我们不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录规定了某些证券购买者，包括安大略省证券委员会规则45-501中定义的涉及合格外国证券的分销。安大略省招股章程及注册豁免和多边文书45-107中的 上市申述及法定诉权披露豁免如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订包含适用的加拿大证券法所定义的失实陈述，则买方必须在适用的加拿大证券法律规定的时限内行使或交付(视情况而定)这些补救措施或与这些补救措施有关的通知(视情况而定)，并受适用的加拿大证券规定的时限内行使或交付损害赔偿或撤销赔偿，或两者兼而有之。购买备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订，包含适用的加拿大证券法所界定的失实陈述。购买者必须在适用的加拿大证券规定的时限内行使或交付(视情况而定)这些补救措施或通知，并受适用的加拿大证券规定的限制和抗辩的约束此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

S-17

在收到本招股说明书补充资料后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述股份出售有关的所有文件仅以英文起草(包括任何购买确认或任何通知，以提高确定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque 投资人Canadien confirme Par les Présenes Qu réil a Expresséque Tous les Documents and Fisisant de quelque manière que ce soitàla vente de valeur mobilières dérites aux présenes(包含式、倾倒加不确定性、兜售确认dacachat ou tout avis)

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(证券法)下的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书附录仅分发给且仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一份附录(附录)中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金的联合投资。-附录 (可不时修订)中定义的每个投资者，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关机构投资者；SFA第275条中规定的或(Iii)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外： (1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所述(br}第32条所指明)。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，则在该信托根据国家外汇管理局第275条获得股份后6个月内，受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得转让，但以下情况除外：

S-18

有关人士(如SFA第275(2)条所界定)，(2)如该项转让是以每宗交易(不论是以现金或以证券或其他资产交换方式支付)不少于20万美元(或其等值的外币)的代价取得的要约而产生的，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下， (4)如该项转让是以以下方式进行的， (4)如该项转让是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付的， (4)如该项转让是以现金或证券或其他资产的交换方式支付的， (4)如该项转让是以以下方式进行的，则 (4)(5)国家林业局第276(7)条规定的；或(6)第32条规定的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条(新加坡第289章)(SFA)规定的义务的目的，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等股份为资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)，为资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

S-19

Sabra遵守《交易法》的信息和报告要求，因此向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件，网址是：Www.sec.gov。此外，还可以通过我们维护的网站获取这些文档Www.sabrahealth.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交文件后，尽快在合理可行的情况下完成。除非在此特别引用，否则本公司网站或链接至本公司网站的网站上包含的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-20

我们通过引用将Sabra提交给证券交易委员会的某些文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入，我们让您查阅Sabra单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本文和其中的信息被视为本招股说明书附录和附带的招股说明书(如果适用)的一部分，除非通过引用并入的信息被包含在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中的信息更新或取代，该文件也通过引用并入本文或其中。这些文件包含有关我们、我们的业务以及我们的财务状况和经营结果的重要信息。提交给SEC的以下文件通过引用并入本招股说明书附录，但被视为已提供且未按照SEC规则归档的任何文件或其部分除外：

(1)

我们于2021年2月22日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及我们于2021年8月6日提交给SEC的Form 10-K年度报告的第1号修正案；

(2)

我们分别于2021年5月5日和2021年8月4日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

(3)

我们于2021年4月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

(4)

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2021年1月12日、2021年5月7日、2021年8月4日、2021年6月17日、2021年8月4日、2021年8月6日、2021年9月13日、2021年9月13日(仅关于项目8.01)、2021年9月22日、2021年9月24日和2021年9月30日提交给证券交易委员会(Form 8-K)(仅针对项目 5.02)、2021年5月7日 17、2021年8月4日(仅针对项目5.02)、2021年8月6日、2021年9月13日(仅针对项目8.01)、2021年9月22日、2021年9月24日和2021年9月30日

(5)

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至我们出售本招股说明书附录提供的所有证券或以其他方式终止发售为止。

通过引用并入本招股说明书附录中的上述文件列表取代并取代了附带的招股说明书中以引用方式并入特定信息的标题下列出的文件。

本招股说明书附录中包含的有关我们的信息并不全面，应与通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中包含的信息一起阅读。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入本文中的任何或所有文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用明确包含在文件中。请写信给投资者关系部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，California，92612，或致电(888393-8248)。通过引用并入本文的文档也可以在我们的网站上访问，网址为 Www.sabrahealth.com。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应认为我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息是本招股说明书附录的一部分。

S-21

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的O Melveny&Myers LLP转交给我们。与马里兰州法律相关的某些法律问题将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。某些美国联邦所得税事宜将由位于华盛顿特区的Hogan Lovells美国有限责任公司(Hogan Lovells US LLP)代为办理。承销商已由位于纽约的Cravath，Swine&Moore LLP代表。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书附录。

S-22

Sabra Health Care Limited Partnership可能会不时以发行时确定的价格和条款，以一种或多种方式提供和销售债务证券。这些债务证券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.全面无条件担保，如本招股说明书或招股说明书附录所述。这些债务证券和任何此类担保可能是优先义务。

将在招股说明书附录中提供将发售的任何证券的具体分销计划。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书副刊将列出他们的名字并说明他们的补偿。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息，在这些信息中，您可以找到更多信息和通过参考合并某些信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SBRA。2019年12月6日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股22.07美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关任何其他证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第7页的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分，以及我们通过引用合并在本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文档中的风险因素，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年12月11日。


	页面
关于这份招股说明书		1

关于注册人		2

在那里您可以找到更多信息		3

以引用方式并入某些资料		4

有关前瞻性陈述的警示说明		5

危险因素		7

收益的使用		8

股本说明		9

手令的说明		20

对权利的描述		22

单位说明		23

债务证券及相关担保说明		24

美国联邦所得税的重要考虑因素		27

出售证券持有人		43

配送计划		44

法律事务		48

专家		49

本招股说明书是我们在表格 S-3中向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人使用搁置注册流程提交的。通过使用搁置注册声明，我们或任何出售证券持有人可以随时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券(如果不是普通股)的具体信息以及此次发售的具体条款。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书增刊资料有任何不一致之处，应以招股说明书增刊为准。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的附加信息，在标题中您可以找到更多信息和通过参考并入某些信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则：

•

在本招股说明书中，对Sabra、？The Company、？WE、？？us和？Our的引用是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其合并后的子公司；以及

•

本招股说明书中提及的运营合伙企业是指Sabra Health Care Limited 合伙企业。

我们以自营、自营的房地产投资信托基金(REIT)的形式运营，通过我们的子公司，包括运营合伙企业，拥有并投资于服务于医疗保健行业的房地产。我们的主要业务包括收购、融资和拥有房地产，这些房地产将出租给医疗保健领域的第三方租户。我们主要通过将物业出租给租户以及在美国和加拿大拥有由第三方物业管理公司运营的物业来产生收入。

截至2019年9月30日，我们的投资组合包括434个持有用于投资的房地产，1个投资于直接融资租赁，20个投资于应收贷款，9个优先股投资和1个投资于未合并的合资企业。截至2019年9月30日，我们持有的供投资的房地产包括43,553张床位/套，分布在美国和加拿大。截至2019年9月30日，我们的绝大多数房地产(不包括44个由第三方物业经理根据物业管理协议协议运营的高级住宅社区)是根据三重净值经营租赁租赁的，租期从不到一年到15年不等。

我们选择在提交2011年1月1日开始的纳税年度的美国联邦所得税申报单时被视为房地产投资信托基金。我们相信，我们已经组织并一直在运营，我们打算继续运营，以符合房地产投资信托基金的资格。

运营合伙企业是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业，是Sabra的全资子公司。

我们的首席执行官办公室位于加利福尼亚州欧文550号Suite550冯·卡曼大道18500号，邮编为92612，而我们首席执行官办公室的电话号码是(888393-8248)。

我们和运营合伙企业已根据证券法向证券交易委员会提交了注册说明书，本招股说明书是表格S-3的一部分。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件，网址为Www.sec.gov。此外，这些文件也可通过我们维护的网站获得，网址为Www.sabrahealth.com在我们将它们以电子方式提交给证券交易委员会后，请在合理可行的情况下尽快进行。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书，您不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册说明书可以如上所述从SEC或我们处获得。本招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过修改该注册说明书在表格S-3或表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件被作为证物提交给本招股说明书的证物。本招股说明书是本招股说明书的一部分，或将通过修改该注册说明书的形式提交给本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的某些文件合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们向您介绍我们已经或将单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本文的信息被认为是本招股说明书的一部分，除了通过引用并入的信息，该信息被任何后续提交的文档中包含的信息更新或取代，所述随后提交的文档也通过引用并入本文。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息以及运营结果。提交给SEC的以下文件通过引用并入本招股说明书附录中，但被视为已提供且未根据SEC 规则归档的任何文件或文件部分除外：

•

我们于2019年2月25日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2019年5月8日、2019年8月7日和2019年10月30日向证券交易委员会提交的截至 2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2019年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2019年2月25日、2019年2月25日、2019年3月15日(仅涉及第9.01项的第5.02、5.03项和附件3.1)、2019年5月13日、2019年5月22日、2019年5月29日、2019年6月24日、2019年9月11日、2019年9月27日和10月7日提交给证券交易委员会。和

•

包含在我们于2019年2月25日提交的表格 8-K的当前报告中的普通股说明(每股面值0.01美元)，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们于2019年2月25日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K(包括其中的证物)中显示的信息，即包括证物99.1和99.2的信息已全部被本招股说明书中资本股票说明和材料？美国联邦所得税考虑事项标题下的信息所取代。

我们还将根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法在本招股说明书日期或之后、本招股说明书和任何招股说明书附录下的发售终止之前提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，但被视为提供而不是按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外。

此处未包括运营合伙企业的单独财务报表。运营合伙公司目前没有根据交易法向证券交易委员会提交报告、委托书或其他信息。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入本文中的任何或所有文档的副本。这些文件将免费提供给您，但不会包含任何展品，除非这些展品通过引用明确合并为本招股说明书的展品。请写信给投资者关系部：萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司，地址：加利福尼亚州欧文18500冯·卡曼大道550号，邮编：92612，或致电(888393-8248)。通过引用并入本文的文档也可以在我们的网站上访问，网址为Www.sabrahealth.com。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书，您不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流、流动性、融资计划、业务战略、租户、股息和其他分配的预期金额和时间、预计费用和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、未来经营的计划和目标，以及遵守和改变政府法规的所有陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别某些前瞻性表述，如预期、相信、计划、估计、预期、意图、应该、可能以及其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。

由于各种因素，包括以下因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同：

•

我们对租户经营成功的依赖；

•

我们报告的租金和相关收入在2019年1月1日采用会计准则更新(ASU？)2016-02租约(经华硕后续修订)后的潜在变化性；

•

我们的老年住房管理社区的运营风险；

•

我们的租户宣布破产或资不抵债的影响；

•

我们寻找替代租户的能力以及收购新物业时不可预见的成本的影响；

•

诉讼和保险费上升对租户业务的影响；

•

Sabra可能无法获得我们与Enlivant和TPG的房地产平台(Enlivant合资企业)的附属公司的合资企业中剩余的多数权益；

•

与我们在合资企业中的投资相关的风险；

•

医疗监管和政治或经济条件的变化；

•

医疗保健财产转让所需的监管批准的影响；

•

本行业的竞争环境；

•

巨额债务和我们偿还债务的能力；

•

我们的债务协议中可能限制我们支付股息、进行投资、产生额外债务和以优惠条件对债务进行再融资的能力的契约；

•

提高市场利率；

•

2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准；

•

我们通过股权和债务融资筹集资金的能力；

•

外币汇率变动情况；

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审阅我们就可能对前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所做的额外披露，包括在截至2018年12月31日的年度报告10-K表格和截至2019年3月31日的季度报告10-Q表格中的风险因素标题下所作的披露，因为此类风险因素可能会不时修改、补充或被取代。这类风险因素可能会不时被修改、补充或取代，因此我们敦促您仔细考虑这些风险和其他可能对前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的因素，包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的季度报告中的风险因素项下所作的披露包括随后的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及任何适用的招股说明书附录。我们提醒您，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅说明其各自的日期。

我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映未来的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中列出的任何风险因素和本招股说明书中通过引用并入的文件，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告、适用的招股说明书附录，以及我们通过引用包含在本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。？查看哪里可以找到更多信息和某些信息的引用。？这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

以下是我们的章程和章程中规定的我们股本的主要条款的摘要，这些条款管辖着我们普通股持有人的权利。以下摘要并不完整，仅受适用的马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和约束，的副本通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。？查看哪里可以找到更多信息和？通过引用合并某些信息。？

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年12月6日，发行流通普通股202,317,442股，未发行流通优先股股。根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们或我们的子公司的债务或义务负责。

普通股

特此提供的所有普通股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估。受任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中限制股票转让和所有权的条款的限制，我们普通股的持有者一般有权在获得董事会授权和我们宣布的情况下，从合法可供分配给我们股东的资产中获得此类股票的股息。普通股的持有者还有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付了我们的所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可供分配给我们的股东的净资产。

根据我们股票的任何其他类别或系列的权利，以及我们章程中限制我们股票转让和所有权的条款，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权，而我们普通股股票的持有人拥有独家投票权。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们章程中限制股票转让和所有权的规定，所有普通股都享有同等的红利、清算和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可以不时设立并促使我们发行一个或多个类别或系列的优先股。在发行每一类或系列优先股的股票之前，根据马里兰州公司法、MgCl和我们的章程，我们的董事会必须通过决议，并提交补充马里兰州评估和税务局的条款。本补充条款将为每个类别或系列确定有关股息或其他分配、资格以及赎回条款和条件的条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、限制，包括但不限于以下内容：

•

优先股的名称、名称和声明价值；

特此发售的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，除非适用的招股说明书附录中与所发售的优先股类别或系列相关的另有说明，否则不会有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股票持有人溢价或股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与所提供的优先股类别或系列相关的适用招股说明书附录中列出每一类别或系列优先股的具体条款，包括购买优先股的价格、提供的优先股股票数量，以及优先股可以转换为普通股或可交换为其他证券的条款(如果有)。我们将在招股说明书附录中列出每一类或系列优先股的具体条款，包括购买优先股的价格、提供的优先股股票数量，以及优先股可以转换为普通股或可交换其他证券的条款(如果有)。

将未发行股份重新分类的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，增加或减少股本或任何类别或系列的法定股本的总数，授权我们增发普通股或优先股的授权但未发行的股份，并将任何普通股或优先股的未发行股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息方面具有优先权的一个或多个类别或系列的普通股或优先股。在发行每个新类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程将要求我们的董事会根据我们章程中关于股票转让和所有权限制、条款、优先股、转换或其他权利、投票权、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，为每个类别或系列的股本股票设定限制条款和条件。在发行每个新类别或系列股票之前，我们的董事会必须根据我们章程中有关股票转让和所有权的限制、条款、优惠、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件来设定。

对股票转让和所有权的限制

为了使我们有资格根据1986年修订后的国内税收法典或该守则成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由 100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)，我们股票的流通股价值可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格养老金计划)。此外，关联方租户(一般来说，由房地产投资信托基金实际或建设性拥有10%或以上的房地产投资信托基金的租户，或拥有房地产投资信托基金10%的业主)的租金，就准则下的总收入测试而言，并不是符合资格的收入。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。请参阅材料《美国联邦所得税考虑事项》和《我们公司的税收》。

我们的宪章对我们股票的转让和所有权有限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或被视为拥有超过9.9%或股(以限制性较大者为准)的已发行普通股价值或超过9.9%的流通股价值，或根据本守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.9%的已发行普通股价值或超过9.9%的流通股价值。此外，普通股以外的其他类别的股份可能受到条有关此类股份的补充条款中规定的所有权限制。这些限制统称为所有权限制。守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致由组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.9%的已发行普通股或不到9.9%的流通股，或收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体建设性地持有超过所有权限制的流通股。

在收到某些陈述、契诺和承诺后，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情决定权，前瞻性或追溯性地豁免某人的所有权限制，或者为特定股东设定不同的所有权限制或例外的股东限制，如果该股东的所有权超过所有权限制不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制，或者不符合REIT的资格的情况下，我们的董事会可以免除该人的所有权限制，或者为该股东设定不同的所有权限制或例外的持有人限制不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制，或者不符合房地产投资信托基金的资格。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求美国国税局(IRS)作出其认为必要或适宜的裁决或律师意见，使我们的董事会满意(凭其全权决定权)，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。我们的董事会只能在征得例外股东书面同意的情况下，或根据与股东就设立例外股东限额达成的协议的条款和条件，才能降低该例外股东限额。

我们的董事会还可以不时提高或降低所有权限制，除非在实施增加或降低的所有权限制后，五个或更少的人可以实益拥有我们已发行股票的总数或价值超过49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。降低所有权在个人或实体对股票的所有权等于或低于降低后的所有权限制之前，其股票所有权超过降低后的所有权限制的任何个人或实体均不适用，但进一步收购股票将违反降低后的所有权限制。

我们的宪章还禁止：

•

任何以实益或建设性方式拥有我们股票的任何人，只要这种实益或推定所有权将导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)；

•

转让我们股票的任何行为，如果转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人；

•

任何以实益或推定方式拥有我们股票的任何人，只要该实益或推定拥有将导致我们以实益或推定方式拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的租户9.9%或以上的所有权权益；以及

•

任何人建设性地拥有我们股票的股份，如果这种推定所有权将导致任何代表我们的应税REIT子公司运营合格医疗保健物业的合格独立承包商(这些术语分别在守则第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)节中定义)不符合此类资格。

任何人收购、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反所有权限制或任何其他转让和所有权限制

转让给下文所述慈善信托的股票的意向受让人必须立即向我们发出书面通知，如果是提议的交易，至少需要提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则我们的章程中关于股票转让和所有权限制的条款不再适用。

任何转让本公司股票的企图，如果有效，将导致本公司股票由少于100人实益拥有，将是无效的，意向受让人将不会获得该股票的任何权利。任何转让我们股票的企图，如果有效，将违反上述任何其他限制，将导致导致违规的股票数量(四舍五入为最接近的整股)自动转移到一个信托，为一个或多个慈善受益人独家受益，建议的受让人将不会获得股票的任何权利。我们将任命信托的受托人，该受托人将与我们和任何拟议的股份受让人无关。自动转移将被视为自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。如果如上所述为防止违反适用的股票转让和所有权限制，上述向信托基金的转让不会自动生效，则股份转让将无效。

建议的受让人对信托持有的股份没有任何权利。建议的受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分派必须由接受者应要求偿还给受托人，任何授权但未支付的股息或其他分派应以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前，自行决定撤销建议受让人所投的任何选票无效，并根据为信托慈善受益人行事的受托人的意愿重新投下一票。(注：马里兰州法律自股份转让至信托之日起生效)受托人将有权自行决定撤销建议受让人在我们发现股份已转让至信托之前所投的任何票为无效票，并根据为信托慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重投投票。

如果我们的董事会或其委员会或其他指定人(如果得到mgcl的许可)真诚地确定发生了违反我们章程中规定的股票转让和所有权限制的拟议转让或其他事件，或者某人打算或试图获得实益或推定所有权，违反了我们的所有权限制，则我们的董事会或该委员会或其他指定人(如果mgcl允许)应采取其认为合适的行动，拒绝生效或拒绝实施。拒不履行账面转账或者提起责令转账诉讼的；但是，任何违反上述限制的转让或企图转让或其他事件将自动导致向上述信托的转让，并且在适用的情况下，该转让或其他事件应如上文规定的那样无效，无论我们的董事会或其任何委员会或指定人采取任何行动或不采取任何行动。

转让给受托人的股票将被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (I)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(如果是设计或礼物，则为该股票在设计或礼物时的市场价格)和(Ii)该股票在我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们将有权接受这样的提议，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股份。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将被要求分发净值。

出售给建议受让人的收益，以及受托人就该等股份向慈善受益人进行的任何分派。我们可以将支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且由建议受让人欠受托人的股息和分派金额。我们可以为慈善受益人的利益向受托人支付减免的金额。

如果我们不购买股票，受托人将被要求在收到我们关于将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对股票转让和所有权的限制的情况下拥有股票。出售股票后，慈善受益人在出售股票中的权益终止，受托人应将出售股票的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人。出售股份后，受托人将被要求向建议的受让人分配一笔金额，数额等于(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如果建议的受让人没有就导致信托持有股份的事件给出股份的价值(例如，在赠与、设计或其他交易的情况下)，则受托人须向建议的受让人分配一笔金额，数额以较小者为准(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份由信托持有的事件提供股份的价值)，该股票在导致信托持有该股票的事件发生之日的市场价格，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票所收取的每股价格 (扣除任何佣金和其他费用)。受托人可以将支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且建议受让人欠受托人的股息和分派金额。超过建议受让人应得金额的销售收入净额将立即支付给慈善受益人。如果建议的受让人在发现该等股份已转让给受托人之前出售该等股份 , 则(I)该等股份须当作已代表信托出售，及(Ii)如建议受让人就该等股份收取的款额超过该建议受让人假若该等股份由受托人出售则会收取的款额，则超出的部分须应要求支付予受托人。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述转让和所有权限制或声明我们将应要求免费提供上述限制的完整说明。

在每个课税年度结束后的30天内，持有本公司股票5%或以上(或本守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列股票的股份数量、股份持有方式的说明以及我们为确定效果而要求的任何额外信息(如果有的话)。作为房地产投资信托基金(REIT)，我们将确保该人的实益所有权，并确保遵守所有权限制。此外，任何持有我们股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，将被要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定股东对股票的实际和推定所有权对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响(如果有)，并遵守任何政府或税务当局的要求。

上述对转让和所有权的限制可能会延迟、推迟或阻止我们股票的持有者可能获得高于当时价格的股票溢价的控制权变更。

马里兰州法律的某些条款以及我们宪章和附例的

除所有权限制外，我们的章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，在这些交易中，持有我们普通股的部分或多数股票的持有者的股票可能会获得溢价，溢价高于这些持有者可能认为其他方式符合其最佳利益的股票当时的现行市场价格。以下各段概述了这些规定中的一些规定，以及《氯化镁》的部分规定。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会决定，但不得少于MgCl要求的最低人数，也不能超过9人。目前，我们有九名董事。我们已选择遵守MgCl的某些条款，因此，我们的董事会有权独家填补个董事会空缺。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。为了让任何在任董事成为我们董事会的被提名人，继续在我们的董事会任职，该人必须提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈只有在下面描述的情况下才会生效。根据我们的章程，我们董事会的选举没有累积投票权。取而代之的是，我们的章程要求，在无竞争的选举中，每一位董事都是由对该董事投出的多数票选出的。这意味着投票支持董事被提名人的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量，该被提名人才能当选。如果现任董事的被提名人在无竞争的选举中没有获得多数选票，我们董事会的提名和治理委员会应考虑与选举和该被提名人提交的辞职有关的事实和情况，并在选举结果得到证明后六十(60)天内向我们的董事会建议是否接受或拒绝该辞职，或者是否应该采取其他行动。董事会应在选举结果证明后九十(90)天内考虑委员会的建议对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向SEC提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定。委员会在作出建议时和董事会在作出决定时，可以分别考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

罢免董事

我们的章程规定，在单独有权选举或罢免一名或多名董事的任何类别或系列股票的持有者的权利的约束下，董事可以通过至少有权在董事选举中投下普遍赞成票的多数票的赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。

修改我们的宪章和附例，批准非常行动

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股、解散或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该行动得到董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些行动，但不得低于有权就此事投下的所有选票的多数。我们的宪章规定，要批准所有宪章修正案或非常行动，必须获得有权就此事投下的至少多数赞成票。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个个人，如果该个人或个人的90%或更多股权直接或间接由该公司拥有，则无需公司股东的批准。

我们的章程可以全部或部分修改、修订或废除，新的章程可以由(I)我们的董事会或(Ii)我们的股东以有权在选举董事时就此事投赞成票的股东的多数票通过。

业务合并

根据mgcl，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并在最近的日期之后的五年内是被禁止的。

如果公司普通股股东以现金或其他对价的形式(与利益相关股东之前为其股票支付的相同形式)获得最低价格(如MgCl定义)，则这些绝对多数投票要求不适用。该法规规定了不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会并未选择退出MgCl的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数票要求将适用于我们与任何利益相关股东之间的业务合并。关于我们与当时的母公司Sun Healthcare Group， Inc.的分离，我们的董事会豁免了所有在分离后立即直接或间接实益拥有我们10%或更多普通股的普通股持有人，除非且直到该持有人获得任何额外的普通股。五年暂停期和绝对多数投票要求将不适用于我们与任何此类豁免持有人之间的业务合并，除非该持有人收购任何额外的普通股股票。

我们受上述企业合并条款的约束。但是，我们的董事会可以随时选择退出企业合并条款。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的已发行和已发行控制权股份没有投票权，除非股东以有权就此事投下的所有投票权的三分之二的赞成票批准的范围内。收购人、高级管理人员或作为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票合计，或收购人能够行使或指示行使投票权的股票(除

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议该股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在特别会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值的厘定，并不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准该等股份之投票权之股东大会日期，控制权股份之投票权是否缺乏。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何个人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。这一规定今后可以随时修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程的规定或董事会决议选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

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一块分类公告板，

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罢免董事需要三分之二票数，

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要求董事人数只能由董事投票决定，

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要求董事会空缺只能由其余名在任董事中的多数人投赞成票才能填补，该董事的任期为发生空缺的董事类别的剩余任期，直至选出继任者并符合资格为止，以及

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召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据我们的章程，我们已选择遵守副标题8的规定，即要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程中与小标题8无关的条款，我们已经 (1)赋予董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，否则有权在该会议上投票的股东要求在满足某些程序要求的情况下召开股东特别会议，其投票权不少于多数。(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则我们要求有权在该会议上投票的股东在满足某些程序要求的情况下召开股东特别会议。(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则有权在该会议上投票的股东要求召开股东特别会议。

股东特别大会

我们每一位董事长、首席执行官、总裁和董事会都有权召集股东特别会议。我们的秘书还将应有权在股东大会上投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就可能提交股东大会的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下所有有权投下的票，并包含我们的章程所要求的信息。秘书将被要求告知提出请求的股东编制和邮寄会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东将被要求在准备和邮寄任何有关特别会议的通知之前向秘书支付该估计成本。

董事提名和新业务的预先通知；代理访问

我们的章程和章程规定，在任何年度股东大会上，提名个人进入董事会和供股东审议的业务提案只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或根据董事会的指示，或(Iii)由在每次会议上登记在册的股东作出，(A)年度会议的记录日期，(B)股东按规定发出通知的时间。在任何年度股东大会上，提名个人进入董事会和由股东审议的业务提案只能由(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Iii)由在每次会议上登记的股东作出(A)年度会议的记录日期，(B)股东按照规定发出通知的时间。及(C)股东周年大会(及其任何次延期或延期)的时间，此等人士有权在股东周年大会上投票选举董事或就该等其他建议事项投票，并已遵守本公司附例所载的预先通知规定。股东一般必须在上一年度年度会议上征集董事选举委托书的委托书发布一周年之日前120天至150天内向秘书发出通知。

只有我们的会议通知中规定的事项才能提交任何股东特别会议。我们的章程规定，在股东特别会议上提名个人参加我们的董事会选举，只能(I)由我们的董事会或在董事会的指示下，(Ii)由要求召开特别会议以选举董事为目的并提供根据我们的章程要求召开这种会议所需的信息的股东作出，或者(Iii)如果特别会议是为了选举董事的目的而召开的，则在每个股东中登记在册的任何股东必须召开特别会议以选举名董事。(B)本公司章程中规定的提前通知条款规定的发出通知的时间，以及(C)特别会议(及其任何延期或延期)的时间，此人有权在大会上投票选举每一位如此被提名并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款的个人。(C) 特别会议(及其任何延期或延期)的时间，谁有权在大会上投票选举每一名如此被提名并已遵守本公司章程中规定的提前通知规定的个人。该股东将有权提名一名或多名个人(视情况而定)参加董事选举，条件是该股东的通知(包含本公司章程要求的信息)在不早于该特别会议前120天且不晚于东部时间下午5：00送达我们主要执行办公室的秘书。于(I)特别大会前第90天或(Ii)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的任何被提名人的第十天(以较晚者为准) 公布该特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的任何被提名人。

我们的章程还包括代理访问，允许符合条件的股东在年度股东大会的代理材料中包括他们自己的一名或多名董事被提名人，以及董事会提名的候选人。持有3%或更多股份的股东，或最多由20名股东组成的集团

连续发行至少三年的已发行普通股将被允许包括占我们董事会25%的董事候选人(向下舍入到最接近的整数，但不少于两个)。根据委托书存取程序，为使有关本公司股东周年大会的股东通知及时，该通知必须在不迟于上年度股东周年大会的委托书发布日期一周年前的第120天或前150天的营业时间结束时送达吾等。前述代理访问权受我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知和委托书访问程序还允许更有序地进行股东会议。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如果该法院没有管辖权)美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是以下案件的唯一和独家法院：

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代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

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任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的义务的诉讼，

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根据本公司、本公司章程或本公司章程的任何规定，对本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或

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任何向我公司或我公司任何董事、高级管理人员或其他员工主张受内部事务原则管辖的诉讼。

本专属法院条款旨在适用于根据马里兰州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票转让和所有权的限制将禁止任何人在未经董事会事先批准的情况下收购超过9.9%的已发行普通股或超过9.9%的已发行股票。企业合并法规可能会阻止其他公司在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们超过10%的股份，并且可能会大大推迟或增加完成与我们的任何交易或变更对我们的控制权的难度。由于我们的董事会可以批准转让和所有权限制的例外情况，并免除交易受企业合并法规的约束，因此转让和所有权限制以及企业合并法规不会干扰我们董事会批准的合并或其他企业合并。我们董事会有权对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类，并授权我们发行分类或重新分类的股票，这也可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果。

这些条款，连同上文讨论的mgcl和我们的章程和章程的其他条款，包括有关罢免董事和填补空缺的条款、预先通知条款以及股东单独或联合要求召开特别会议所需遵循的程序，可能具有推迟、推迟或防止代理权竞争、要约收购、合并或其他控制权变更的效果，这些变更可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益，而且可能会产生推迟、推迟或防止代理权竞争、要约收购、合并或其他控制权变更的效果，这些变更可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。我们可以独立于发行认股权证，也可以与我们的普通股或招股说明书附录提供的优先股一起发行，我们可以将认股权证附加到普通股或优先股的股份上，或与普通股或优先股的股份分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书附录中有关特定发行的认股权证。认股权证代理人将仅作为与认股权证相关的认股权证证书的我方代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下认股权证协议和认股权证的重要条款摘要受参考适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书(如果我们提供认股权证，将向证券交易委员会提交)的所有条款的约束，并受其全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括适用的条款：

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发行价；

•

权证行使时可购买的标的证券的总数或金额以及行使价格；

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发行认股权证的数目；

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权证和标的证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利将到期的日期 (到期日期)；

•

未清偿认股权证的数目(如有的话)；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们可以加快权证必须行使的日期的条款(如果有)；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

权证持有人可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办事处换取不同面值的新权证证书，出示转让登记权证，以及行使权证。在练习之前

持有人可行使认股权证，方法是向认股权证代理人交付适用的招股说明书附录所规定的购买可在行使时购买的标的证券所需的金额，以及认股权证证书背面所载的资料。认股权证将于收到行权价款后视为已行使，但须于五个营业日内收到证明已行使权证的认股权证证书。吾等于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，将在可行的情况下尽快发行及交付行使该等权利时可购买的标的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

对保修协议进行修改和补充

吾等可未经根据协议发行的认股权证持有人同意而修改或补充认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对持有人利益造成不利影响的更改。

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。每个系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有内容均在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为我们在与权利相关证书相关的方面的代理，不会与任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。

我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并通过引用将其合并为注册声明的证物，本招股说明书是该注册声明的一部分，或在我们发布一系列权利之前。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的条款：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

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行使权利时可购买的标的证券的总数或金额及行使价格；

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正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

未决权利的数量(如果有)；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

我们可以按单位发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由权利和认股权证组成的单位来购买我们的普通股。如果我们发行单位，则与单位相关的招股说明书补充资料将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息。与这些单位相关的适用招股说明书附录将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

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单位可单独转让的日期(如有)；

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是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

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出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在成份股证券之间进行分配。

以下概述并不声称是完整的，受以下提及的契约和与适用的债务证券系列相关的补充契约(包括债务担保形式)的约束和全部限定。您应阅读适用的招股说明书附录以及与所提供的适用系列债务证券相关的契约和补充契约 (包括债务证券的形式)。

债务证券将在经营合伙企业(作为担保人的Sabra和作为初始受托人的国家协会富国银行协会(经修订和补充))之间的契约下在一个或多个系列中发行，该一个或多个系列是根据补充契约或经营合伙企业的普通合伙人正式通过的决议建立的。该契约将根据1939年的信托契约法案获得资格。提交一份契约表格作为注册声明的证物本招股说明书是该声明的一部分。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可能会以一个或多个系列不时发行。与一系列债务证券相关的条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于：

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债务证券的名称和纳入债务证券的系列；

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发行的债务证券的本金金额，如果是一系列债券的一部分，则为授权的总金额；

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债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列债务证券是否将以全球形式发行，如果是，条款和谁将是托管人；

•

债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

到期本金，债务证券是否按原发行折扣价发行；

•

债务证券计息的利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法，开始计息的日期，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定该等日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

将支付本金(和保险费，如有)和利息的一个或多个地点，可将债务证券交回转让或交换，并可送达通知或催缴通知书；

•

允许全部或部分赎回债务证券的任何可选赎回条款；

•

需要赎回、偿还或购买债务的任何偿债基金或其他拨备证券(如有)；

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根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的条款和条件(如有) ；

一个或多个系列债务证券可作为贴现债务证券发行(发行时利率低于市场利率，不计息)，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书附录中进行说明。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理其或她自己的事务时在该情况下所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、损失、费用和责任向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则经营合伙企业将在任何付息日期向在交易结束时(无论是否为营业日)登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息在利息的定期记录日期。

经营合伙公司将在经营合伙公司指定的付款代理的办事处支付特定系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，除非

在适用的招股说明书附录中另有说明的情况下，经营合伙企业可以通过支票支付本金(和保险费，如果有)或利息，支票将邮寄给持有人或电汇至美国境内的帐户，支付给某些持有人。除非招股说明书附录另有说明，否则经营合伙企业将指定受托人在美国大陆的一个办事处或机构作为其支付每个系列债务证券的付款代理。运营合伙最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。运营合伙公司将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

治理法律

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

担保

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券可由Sabra在无担保和不从属的基础上无条件和不可撤销地担保。任何担保都将包括及时支付的本金(以及溢价，如果有)，以及债务证券的利息或偿债基金付款，无论运营合伙企业是在到期日付款，还是由于加速或赎回，或者其他原因。我们将在与任何债务证券相关的适用招股说明书附录中更全面地描述任何债务证券的存在和任何担保条款。

本节总结了美国持有者(定义见下文)或非美国持有者(定义见下文)可能认为与购买、拥有和处置我们普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要并不旨在考虑可能与我们普通股持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要基于截至本招股说明书之日生效的《守则》、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类变化都可能改变本文所述的美国联邦所得税后果。尚未向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，也不能保证IRS不会挑战本文所述的任何美国联邦所得税后果。此外，本招股说明书中的陈述和下文所述律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不排除国税局断言或法院维持相反的结果。

在本摘要中，术语美国持有者是指出于美国联邦所得税目的持有我们普通股的持有者：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本摘要仅针对持有本准则第1221节所指资本资产的普通股持有者的美国联邦所得税后果。本摘要中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。此外，本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与此类持有人的特殊情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用美国联邦所得税法的人)，而不是适用于受美国联邦所得税法特殊对待的持有者(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪自营商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用按市值计价会计方法、免税实体，包括政府机构(美国和非美国)、拥有或已经实际或建设性地拥有我们普通股10%以上的非美国持有人、功能货币不是美元的持有人、根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得其股票的持有人、以个人退休或其他递延纳税账户持有其股票的持有人、遵守守则中替代最低税收条款的持有人、美国外籍人士代表另一人作为代名人持有股份的人、信托和遗产、拥有或根据守则的推定所有权规则拥有或被视为拥有本公司已发行普通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)超过9.9%或本公司已发行股票价值超过9.9%(本文讨论的范围除外)的人，作为对冲、跨地、整合、推定出售、转换、合成证券、公债或其他方式持有股份的持有者合伙企业或其他直通实体(或S公司、合伙企业或其他直通实体的投资者)以及根据《守则》应受特殊税收待遇的个人)。此外，除与美国联邦所得税有关的法律外，此处不提供适用的州、当地或非美国税法或美国联邦法律的信息(以下讨论的范围除外)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们普通股的股份，合伙企业合伙人的税收待遇一般为

下面介绍的美国联邦所得税考虑因素并不是关于购买、拥有和出售我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税的所有税收考虑因素的完整描述。请向您的税务顾问咨询此类购买、所有权、销售和选举的税收后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，以及有关适用税法的任何潜在更改的。

我公司的税务问题

一般信息

在2011年前，我们作为公司根据《守则》C分节征税。我们选择根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规(其中包含符合REIT资格的要求，我们在本招股说明书中称为REIT要求)被视为REIT，并提交2011年1月1日开始纳税年度的美国联邦所得税申报单。我们相信，截至目前，我们的组织和运营方式使有资格获得美国联邦所得税目的REIT的税收资格。我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们会以符合资格或保持资格的方式运作。

REIT的要求既技术性又复杂。下面的讨论仅阐述这些要求的某些具体方面。本摘要的全部内容受适用的规范条款、规则和条例及其行政和司法解释的限制。

弗里德·弗兰克认为，从2011年1月1日开始的纳税年度开始，我们的组织和运营符合守则第856至860节关于作为REIT的资格和税收要求，本招股说明书中描述的我们和我们的子公司目前和建议的运营方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Fred Frank的意见是以与我们的组织和运营有关的某些假设和陈述为基础和条件的，并以我们就某些事项作出的某些陈述为条件(包括本招股说明书中关于我们的收入和财产以及我们过去、现在和未来的业务运作的陈述，以及我们的高级管理人员提供的一份或多份证明)。Fry Frank的意见是截至其日期发表的，Fry Frank没有义务通知我们所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化。弗莱德·弗兰克的意见并不排除国税局或美国财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性，该意见对国税局或任何法院没有约束力，也不保证国税局不会主张相反的立场，也不保证法院不会维持国税局所主张的立场。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，满足与我们的收入和资产性质、对股东的分配以及股权多样性有关的某些要求, 以及根据以下讨论的REIT 要求实施的各种其他资格测试。对于房地产投资信托基金(如我们公司)来说，这些测试的满意度作为初始和持续问题都更加复杂，因为我们公司拥有租赁给与其历史上相关的实体的物业。弗里德·弗兰克没有承诺持续审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们经营的实际结果、我们的收入来源、我们的资产性质、我们对股东的分配以及我们在任何特定纳税年度的股份所有权的多样性是否满足这些要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

如果我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们一般不需要为我们目前分配给股东的那部分普通收入或资本收益缴纳美国联邦企业所得税，但下文讨论的某些例外情况除外。我们预计，这种待遇将在很大程度上消除美国联邦政府对通常由投资公司产生的收益征收的双重税收。

如果我们仍然符合房地产投资信托基金的资格，我们在某些情况下仍需缴纳美国联邦所得税和消费税，包括但不限于以下情况：

•

我们将按正常的企业所得税税率对任何未分配的应税净收入征税，包括未分配的资本净收益；

•

在某些情况下，在2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们的某些税收优惠项目(如果有)适用？替代最低税额；

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(Ii)来自止赎财产的其他不符合条件的净收入，我们将按该收入的最高公司税率征税；

•

如果我们有被禁止交易的净收入(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合法定避风港资格的销售)，此类收入将被征收100%的税；

•

如果我们不能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(下面讨论)，但因为满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未通过75%或95%测试的金额中较大者的净收入征收100%的税；

•

同样，如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求(如下所述 )，但仍有资格成为REIT，因为存在合理的失败原因且符合其他适用要求，我们可能会受到处罚。每项失败的罚金金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，罚金将等于相关资产产生的净收入乘以最高公司税率(如果该金额超过每项失败50,000美元)；

•

如果我们没有分配，或者没有被视为已经分配，在每个日历年至少有(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)和(Iii) 以前期间的任何未分配的应税收入的总和，对于超出(A)实际分配金额和(B)我们保留的金额并按公司级别缴纳所得税的总和，超出该要求分配的部分，我们将被征收4%的消费税；

•

如果我们收到的租金，无论是否来自Sun，都被认为不是公平的市值租金，或者如果我们对我们的资产进行了错误估值，我们可能要承担估值处罚；

•

如果与我们的应税房地产投资信托基金子公司之间的交易不是与之保持距离的，我们将被征收100%的税；以及

•

根据固有收益规则，如果我们在转让收益未完全确认的交易中从应税公司获得的任何增值资产在五年内处置，我们也可能要缴纳税款。

不能保证这种美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、不动产转让税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要缴纳税。

如上所述，要符合REIT的资格，公司必须选择这样对待，并且必须满足各种(A)组织要求、 (B)毛收入测试、(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对资产的公平市场价值的分析，其中一些不受精确的确定的影响。我们对房地产投资信托基金收入和季度资产要求的遵守还将取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。

组织要求

代码将房地产投资信托基金定义为通过纳税申报单进行房地产投资信托基金选举的公司、信托或协会，并且：

•

由一名或多名受托人或董事管理的；

•

其实益所有权以可转让股份或者实益权益可转让凭证为证明；

•

如果没有房地产投资信托基金(REIT)的要求，作为一家国内公司，这将是要纳税的；

•

即不是银行、保险公司或其他特定类型的金融机构；

•

其实益拥有权为100人或以上；

•

在每一课税年度的后半年度内的任何时间，其已发行股票的价值不超过50%，由五名或名个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或以建设性方式拥有；以及

•

符合以下所述的有关其收入和资产性质的某些其他测试。

该守则规定，上述前四个项目(包括首四个项目)所述的条件必须在整个个纳税年度内满足，而上述第五个项目项目中所述的条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就上述第六个项目符号所述的条件而言，某些免税实体一般被视为个人，根据守则第401(A)节的资格并持有房地产投资信托基金股份的养老金信托的受益人将被视为持有房地产投资信托基金的股份，比例与他们在养老金信托基金中的精算权益成比例。此外，如果房地产投资信托基金在任何应纳税的年度未能满足上文第六条所述的条件，但如果该房地产投资信托基金遵守了美国财政部要求保存记录以确定所有权的规定，并且不知道(也不会知道)该房地产投资信托基金在该年度被严格持有，则该房地产投资信托基金仍将被视为满足该条件。我们相信，我们将拥有足够的所有权多样性，以满足上述第五和第六个项目中的条件。此外，我们的宪章限制了我们股票的转让和所有权，因此我们应该继续满足这些条件。限制普通股转让和所有权的条款见《股本说明》《关于股票转让和所有权的限制》。

此外，我们已经要求并打算继续每年要求某些股东提供有关该等股东实际或建设性拥有的股份数量的信息，这些股东将被要求提供这些信息。对于上述第五项和第六项中描述的条件，所有权是使用某些推定所有权规则定义的。因此，如果个人或实体收购我们股票的比例低于9.9%，可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.9%的此类股票，从而触发《股本说明》中所述的转让限制。股票转让和所有权限制？

附属实体的效力

被忽视的实体和伙伴关系。在美国，未注册的国内实体(如单一所有者的合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为独立于母公司的实体。

联邦所得税用途。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额资格测试。我们在10%价值测试(参见资产测试)中的比例份额将基于我们在此类合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在此类合伙企业的资本权益中的比例权益。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或被视为合伙企业的有限责任公司的资产和收入项目的比例份额，将被视为我们的资产和毛收入，以适用各种REIT 资格要求。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT 资格要求。经营合伙公司目前是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。如果我们接纳其他有限合伙人，运营合伙企业将被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，运营合伙企业的资产和运营可能会影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT子公司或QRS的公司不会被视为与其母公司REIT 分开的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指除TRS(如下定义)以外的公司，其全部股票由母公司REIT拥有。因此，在适用本文所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何QRS都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和抵扣项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和抵免项目。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。国内TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。如果国内TRS需要缴税，那么它可用于分配给我们的现金就会减少。如果股息是由我们的国内TRS支付给我们的，那么我们支付给按个别税率纳税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。？请参阅？我们普通股的美国持有者的税收。外国TRS支付的分红可能不会得到类似的对待，外国TRS在其税收居住地司法管辖区的税收待遇将取决于该司法管辖区的法律，可能会有很大差异。

子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。如果TRS直接或间接拥有个拥有该公司总投票权或已发行证券总价值35%以上的证券，该公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得子公司所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从该应税子公司支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。此处理可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(或，在2018年1月1日之前的纳税年度，为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。国内TRS 将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，包括TRS在内的纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。请参阅？年度分配要求。此条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应税收入。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。

TRS不得直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，也不得向经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌提供权利。TRS可以

提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌名称的权利，前提是此类权利被提供给合格的独立承包商(如下所述 )经营或管理医疗设施或住宿设施，并由TRS作为特许经营商、被许可人或以类似身份持有，且此类医疗设施或住宿设施由TRS所有或由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的医疗保健物业？或？合格的住宿设施？此外，如果TRS雇用在美国以外的合格医疗物业？或合格住宿设施工作的个人，则不会将其视为经营或管理合格医疗物业？或合格住宿设施，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。(br}？我们从任何TRS承租人那里收到的租金将有资格作为房地产租金，只要该物业是合格的医疗保健物业，并代表 TRS承租人运营，该人有资格作为独立承包商，并且是或与积极从事经营*合格医疗保健物业的贸易或业务的人有关，为与我们和TRS承租人无关的任何人 (一个合格的独立承包商)。？合格的医疗保健财产包括使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施的任何不动产和任何个人财产，或使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施所必需或附带的任何个人财产, 合格的持续护理设施，或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施，由有资格参加与此类设施相关的联邦医疗保险计划的服务提供商运营。

非REIT 收益和利润

为了符合REIT的资格，我们不能在任何课税年度结束时拥有在REIT规定不适用于我们的任何课税年度中积累的任何收益和利润(在本招股说明书中我们称为REIT前的E&P)。我们认为我们没有任何 REIT前的E&P。然而，我们REIT前的E&P的计算是一个复杂的事实和法律决定。我们可能在进行分析时掌握的信息不完整，或者可能将适用法律(包括与2010年11月15日我们与Sun Healthcare Group，Inc.分离的描述相关的法律)解释为与美国国税局不同。不能保证国税局是否会同意我们对我们的REIT前E&P的确定，而且关于此类REIT前E&P的金额也存在不确定性。这些不确定性包括IRS可能会在审计后增加我们在2010年12月31日或之前的一个或多个期间的应税收入，这可能会产生REIT前E&P。如果IRS 随后确定我们有REIT前的E&P，而我们没有分配这样的E&P，那么我们可能会产生REIT前的E&P，如果IRS 随后确定我们有REIT前的E&P，而我们没有分配这些E&P，那么IRS可能会增加我们在2010年12月31日或之前结束的一个或多个期间的应税收入我们和我们的股东可能会受到不利的税收后果的影响。

总收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足以下两项毛收入要求：

•

我们每个课税年度至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入)必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(例如不动产抵押债务的利息)(在2015年12月31日之后的纳税年度，如果此类个人财产的公平市场价值不超过此类不动产公平市场总值的15%，则为附属于该不动产的个人财产)、某些不动产租金、？出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)的收益，以及与按揭贷款协议有关的某些费用)，从某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入中获得的收益；从出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产的权益和不动产抵押贷款的权益)，以及某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入；和

•

我们每个课税年度至少95%的总收入(不包括禁止交易的总收入)必须来自前述房地产投资和股息，

其次，我们或持有10%或以上股票的直接或间接所有人不得实际或建设性地拥有我们从其收取租金的租户的10%或更多股份，但属于TRS的合格医疗保健物业的租户除外。如果租户是TRS，则该TRS不得直接或间接经营或管理相关物业。除其他要求外，该物业必须由具有独立承包商资格的人代表TRS经营，且该人是或与积极从事为我们和TRS无关的任何人经营合格医疗保健物业的贸易或业务的人有关；

•

第三，如果与不动产租赁相关的租赁的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金占租赁收到的总租金的15%或更少，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，个人财产租金将不符合不动产租金的资格。我们没有也不打算获得可归因于个人财产(个人财产租赁除外)的租金收入。租金收入的金额不超过根据该租约收取的租金总额的15%)，除非我们可以收取或累积不会对我们满足75%和95%毛收入标准产生不利影响的该等租金收入的极低金额。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功提出这样的挑战，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位；以及

•

第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？此类通常提供的服务的费用将符合房地产租金的条件。？如果我们向租户提供的服务不是通常或习惯上提供的仅与租用空间相关的服务，我们为任何此类服务收到的金额或将不会被视为房地产租金(就REIT毛收入测试而言)，但也不会导致与该物业相关的其他收到的金额未能被视为房地产租金，除非所收到的金额与房地产租金不同，否则不会将其视为房地产租金，否则不会将其视为房地产租金，否则不会将其视为房地产租金，否则不会导致与该物业相关的其他金额未能被视为房地产租金超过本公司在课税年度内就此类财产收到或累计的全部金额的1%。如果超过1%的门槛，则我们收到或累积的有关物业的所有金额将不符合房地产租金的条件，即使向部分(但不是全部)物业租户提供了不允许的服务。此外，我们可能拥有一个或多个TRS的100%股票，除非在某些情况下, 为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。除通过独立承包商或TRS外，我们没有也不打算为租户提供超过从该物业收取的总金额1%的非常规服务，除非任何此类服务不会导致我们未能通过75%或95%的毛收入测试。

我们收到的租金只有在满足上述四个项目中描述的条件的情况下，才符合房地产投资信托基金的毛收入要求，才有资格成为房地产租金。满足上述四个项目符号中描述的条件时，我们收到的租金才符合房地产投资信托基金的毛收入要求。例如，如果我们被直接或根据适用的归属规则视为通过投票或价值拥有10%或更多的Sun股票，则我们从Sun收到或累计的租金将不符合房地产租金的条件。根据适用的归属规则，我们将被视为在持有人直接或根据适用的归属规则，(A)我们的股票价值的10%或更多，以及(B)按投票或价值计算的Sun股票的10%或更多的任何时候，持有Sun股票10%或更多的股份。直接或根据适用的归属规则，我们将被视为直接或根据适用的归属规则拥有Sun股票10%或更多的股份。为了使我们从租户那里收到或累积的租金被视为符合REIT毛收入要求的合格租金，我们章程的条款限制了我们股票的转让和所有权。我们章程中限制普通股转让和所有权的条款在《股本说明》《关于股票转让和所有权的限制》中进行了描述。然而，不能保证这些限制将有效地确保我们不会被视为与我们的任何租户有关。

此外，为了使根据租赁支付的租金符合不动产租金的条件，我们签订或假定的所有租赁协议(以及我们签订或承担的任何其他租赁)必须被视为美国联邦所得税的真实租赁，而不是被视为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排。确定此类租赁协议是否为真实租赁取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括： (I)当事人的意图，(Ii)协议的形式，(Iii)业主对财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营拥有实质性的控制权或者承租人是否只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务)，以及(Iv)业主在多大程度上保留了损失风险承租人是否承担运营费用增加的风险或财产受损的风险)或与财产相关的潜在经济收益(例如升值)。此外，美国联邦所得税法规定，如果声称是服务合同或合伙协议的合同在考虑到所有相关因素后被适当地视为财产租赁，则该合同将被视为财产租赁。由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实，因此任何单一因素的存在或不存在可能在所有情况下都是决定性的。如果我们签订或承担的任何租赁协议被重新定性为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排, 如果不是真正的租赁，我们根据任何此类租赁协议收到的部分或全部付款将不会被视为租金，或者不能满足房地产租金资格的各种要求。如果与Sun签订的租赁协议不是真正的租赁，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。此外，如果根据与Sun签订的租赁协议支付的款项在签订时不代表公平市值租金，并且IRS确定我们和Sun现在或过去处于共同控制之下，则IRS可以在我们和Sun之间重新分配收入。重新分配可能导致我们或Sun受到估值处罚。我们认为，此类租赁协议项下的付款在签订时代表公平的市场租金。投资者应该知道，美国财政部没有任何控制性法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们与Sun签订的租赁协议基本相同的租赁，这些租赁协议讨论此类租赁协议是否构成美国联邦所得税目的的真正租赁。

未通过75%或95%总收入测试的救济条款 。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果守则的某些宽免条款适用，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在报税表中附上了我们的收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款一般适用。在某些情况下，我们可能倾向于不适用救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们可能不符合REIT的资格。正如上文《本公司税费总则》中讨论的，即使在适用这些减免条款的情况下，也将根据我们未能满足特定毛收入测试的金额征收税款。

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产(包括股票或债务工具)表示，这些工具在其他方面不符合房地产资产的资格，并且持有时间不超过一年，是用我们的股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的，在2015年12月31日之后的纳税年度，公开发售的REITs的债务工具和租赁的与房地产相关的个人财产，如果个人财产的租金不超过15%的话和政府证券；

•

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

•

在25%的资产类别中，除TRSS的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券的价值不得超过任何一家发行人的未偿还证券的10%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还证券的价值不得超过10%；

•

我们总资产的不超过20%(如果是2018年1月1日之前的纳税年度，则为25%)可以由一个或多个TRS的证券代表；

•

在2015年12月31日之后的纳税年度内，非不动产担保的公开发售REITs的债务工具可能不会超过我们总资产的25%；以及

•

房地产抵押将构成房地产资产，其担保范围为房地产，其价值至少为抵押金额(抵押获得或订立时)的。在2015年12月31日之后的课税年度，担保该抵押的附属个人财产将被视为不动产，条件是该附属个人财产的价值不得超过担保该抵押的个人财产和不动产的公平市值总和的15%。(br}为该目的提供担保的附属个人财产将被视为不动产，前提是该附属个人财产的价值低于担保该抵押的个人财产和不动产的公平市价总和的15%。

未能通过资产测试的济助条款。如果我们在季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT 资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，并且未能满足资产测试是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们已经并打算继续对我们的资产价值进行充分的记录，以确保符合资产测试，并打算在任何季度结束后30天内采取必要的措施来纠正任何不符合情况，但不能保证此类资产测试将得到满足。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败是最小的(不超过我们总资产的1%或1,000万美元)，(Ii)我们在本季度最后天后的6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)向美国国税局(IRS)提交了描述导致失败的资产的表，(Ii)处置这些资产，或(Ii)处置这些资产，我们就不会失去REIT资格，如果我们(I)向美国国税局(IRS)提交了表，描述了导致失败的资产，(Ii)处置这些资产，或者

在本季度最后一天之后的六个月内以其他方式遵守资产测试，以及(Iii)缴纳的税款等于每次失败50,000美元或等于最高企业所得税税率(目前为21%)与我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入的乘积的税款。(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，缴纳相当于每次失败50,000美元的税款，或等于最高企业所得税税率(目前为21%)与不符合条件的资产的净收入的乘积。

年度分配要求

要被视为房地产投资信托基金，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于：

(A)

(I)我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得)，以及

(Ii)丧失抵押品赎回权财产的净收入(如有的话)的90%，超过对丧失抵押品赎回权财产的收入征收的特别税，

减号

(B)某些非现金收入项目的总和。

此类分配必须在其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付，条件是(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期支付股息时或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我们必须在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在下一年的1月底之前实际支付股息，并且我们将在该年度及时提交美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期股息支付之前支付分配或在该年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配应向本公司普通股的所有者在支付当年纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度的90% 分配要求有关。如果我们在适用的5年内处置任何受内在收益规则约束的资产，我们可能被要求至少分配资产处置时确认的内在收益(税后)的90%。

如果我们未分配(或未被视为已分配)所有净资本收益或已分配(或被视为已分配)调整后REIT应纳税所得额的至少90%但低于100%(或被视为已分配)，我们将按正常的普通税率和资本利得税公司税率缴纳所得税。？REIT应纳税所得额是REIT的应纳税所得额，其计算方式通常与任何公司的应纳税所得额相同，但(I)某些扣除项目不可用，如收到的股息扣除，(Ii)REIT可扣除在纳税年度内支付(或视为已支付)的股息，(Iii)不包括净资本损益，以及(Iv)进行某些其他调整。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，同时将资本收益视为已分配。这种选举的效果是：(I)我们被要求为这些收益缴税，(Ii)美国持有者虽然被要求包括他们在收入中未分配的长期资本利得的比例份额，但将获得抵免或退款，以偿还他们在我们缴纳的税款中的份额，以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加美国持有者所包括的未分配的长期资本利得税(减去我们支付的资本利得税的金额)的金额；以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加包括在美国持有者的未分配的长期资本利得税(减去我们支付的资本利得税的金额)的金额如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度我们REIT资本的95%的净收入(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入的总和(I)该年度REIT资本的95%的净收入(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应纳税所得额, 我们将被征收4%的消费税，超出的部分将超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额，并据此在公司层面缴纳所得税。超出的部分将被征收4%的消费税。(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额的总和，以及我们在公司层面缴纳所得税的金额。我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。我们有可能时不时地没有足够的现金或其他流动资金。

由于(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(Ii)在计算我们的应纳税所得额时计入此类收入和扣除此类费用之间的时间差异，资产必须满足90%的分配要求。此外，《减税和就业法案》(《2017年税法》)对该法进行了修订，规定(I)为美国联邦所得税目的计提的收入必须不迟于在我们的财务报表中计入收入的时间，但某些例外情况除外，这也可能在应税净收入和此类收入的现金收入之间造成时间差， (Ii)所有实体的商业利息扣除都受到新的限制，这些限制可能会由某些房地产交易或房地产交易选择。 (Ii)所有实体的商业利息扣除都受到新的限制，这些限制可能是由某些房地产交易或房地产交易选择的，也可能会导致应税净收入和此类收入的现金收入之间存在时间差。 (Ii)所有实体的商业利息扣除都受到新的限制如果我们没有做出这样的选择，我们的应税收入可能会超过可供分配的现金(就我们的TRS而言，这会影响已缴纳的税额)。

如果出现这种不足的情况，为了满足90%的分配要求并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，支付应税股息，或者采取其他策略。我们目前不打算支付应税股票股息。然而，如果在任何一个纳税年度，我们有大量的应税收入超过了可用现金流，我们可能不得不以现金和股票的形式宣布股息。

如果我们进行应税股票分配，美国持有者将被要求将全额股息(即现金和股票部分)作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有者可能需要为此类股息支付超过收到的现金的所得税。如果美国持有者出售其作为股息获得的股票以缴纳此税，则销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能需要就此类股息预扣美国税，包括针对应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，这些出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付不足的股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是，我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付利息。

法定济助

如果我们未能满足以上讨论的收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们将不会失去REIT的地位，我们将为每一次失败支付5万美元的罚款。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们在任何纳税年度未能获得房地产投资信托基金的纳税资格，且上述减免条款不适用，我们将按公司税率对我们的应纳税所得额征税(包括在2018年1月1日之前的纳税年度，包括任何适用的替代最低税)。在任何一年，如果我们不符合资格，我们将不能扣除向股东的分配，也不会要求他们进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，对股东的所有分配都将作为普通收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受目前降低的20%的美国联邦所得税税率。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税，并且除非我们分配可归因于我们不符合资格的期间的任何收入和利润，否则我们将不被允许重新获得资格。此外，我们可能需要缴纳税

分布一般。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当前中分配给美国持有人的收益和利润(不指定为资本利得股息)将被该美国持有人视为普通收入。我们向美国公司持有人支付的股息将没有资格享受公司收到的股息扣除。此外，REIT支付给按个人税率纳税的美国持有者的股息通常不符合合格股息收入20%的美国联邦所得税税率。符合条件的股息收入的美国联邦最高所得税税率低于普通收入的美国联邦所得税最高税率，目前为37%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高美国联邦所得税税率征税。然而，根据2017年税法，我们普通股的美国持有者(个人、遗产或信托)的普通REIT股息的实际税率得到有效降低，方法是允许这些持有者在确定其应纳税所得额相当于他们收到的任何此类股息的20%时申请扣除。扣除额设定为2025年之后的日落。此外，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(I)归因于我们从非REIT美国公司(如国内TRS)收到的股息, 以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入的程度(例如，我们分配的应纳税所得额少于100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在121天期间内持有相关普通股超过60天，这段时间是从相关普通股成为除股息之日之前60天开始计算的。

超过当期和累计收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国持有者普通股的计税基础，而超过美国持有者普通股计税基础的分配将是通过出售此类股票实现的应税收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，在该月份的指定日期支付给登记在册的股东，应视为我们支付了股息，股东在该年的 12月31日收到了股息，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月支付的。我们将被视为有足够的收益和利润，将我们的任何分配视为股息，最高可达所需分配的金额，以避免征收上文所述的4%消费税？？我公司的一般税收？本公司的一般税收？本公司的年度分配要求？因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则将导致免税资本回报。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足的股息都将视为股息(普通股息或资本利得股息，视具体情况而定)。

资本利得分配。被我们指定为资本利得股息的分配将被视为纳税年度的长期资本利得 (只要不超过我们的实际净资本利得)，而不考虑股东持有股票的时间。然而，根据守则第291(D)条，公司股东可能被要求将高达20%的特定资本收益股息视为普通收入。如果我们选择保留而不是分配资本利得，美国持有者将被视为获得等同于此类保留资本利得金额的资本利得股息。在这种情况下，美国持有者将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国持有者的视为分配和视为纳税。

如果我们有以前纳税年度的营业净亏损和资本亏损结转，此类亏损可能会减少我们为遵守上述REIT分配要求而必须进行的分派金额。但是，由于2017年税法的颁布，从2017年12月31日开始的纳税年度中产生的净营业亏损结转只能扣除我们的净营业亏损的80%。但是，由于2017年税法的颁布，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的净营业亏损结转只能扣除我们公司的净营业亏损的80%。但是，由于2017年税法的颁布，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的净营业亏损结转只能扣除我们的净营业亏损的80%与之前的法律允许将未使用的NOL结转往后两年和结转20年形成对比的是，2017年税法规定，截至2017年12月31日的应税年度产生的亏损不能再结转，但可以无限期结转。然而，这些损失不会转嫁给我们普通股的持有人，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东从我们那里获得的任何分配的性质。

我们普通股的处置

通常，美国持有者在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现收益或损失，其金额等于所收到的任何财产的公平市值与处置时收到的现金之和与处置时美国持有者在我们普通股中的调整计税基准之间的差额。(br}通常情况下，美国持有者在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现收益或损失，其金额等于收到的任何财产的公平市值与处置时收到的现金之和之间的差额。一般来说，美国持有者的纳税基础将等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得的超额，减去被视为已支付的税款，再减去资本回报率。出售或处置所持普通股超过一年的收益通常为长期资本收益。美国持有人在处置我们持有的普通股超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国持有人的资本收益收入，而不是普通收入，但个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过6个月的美国持有者出售或交换我们普通股时的任何损失，在美国持有者要求将其视为长期资本收益的范围内，将被视为长期资本损失。

如果美国持有者在处置我们的普通股时确认了超过规定门槛的亏损，美国财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税机构的交易。此外，如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。每位我们普通股的潜在持有者应咨询其税务顾问，以了解有关接收或处置我们普通股的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，持有者应该意识到，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要披露信息或提出其他要求。

被动活动损失与投资利息

我们作出的分配和美国持有者出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者将不能将任何被动损失应用于与我们普通股股票相关的收入或收益。在计算投资利息限额时，我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益。

净投资收入附加税

作为个人或财产的美国持有人，或不属于免征此类税的特殊类别信托的信托，一般将按以下较轻者征收3.8%的税：(I)美国持有人的净值

某个纳税年度的投资收入，以及(Ii)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超出200,000美元(如果是联合申报，则超过250,000美元)。为此目的，净投资收入一般包括与股票、债务利息、其他类型的投资收入有关的应税分配和视为分配，以及可归因于处置股票或债务债务和其他类型的投资收益的净收益 (在每种情况下，除非该等股票、债务工具或其他投资财产(视情况而定)是与某些交易或业务有关而持有的)，但将被适当分配给该等分配、利息、收入或净收益的任何扣除扣除。

信息报告和备份预扣税

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税额(如果有)。根据备用预扣规则，我们普通股的美国持有者可能在分配方面受到备用预扣(目前最高税率为24%)的约束，除非该美国持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

只要及时向美国国税局提供适当的信息，任何作为备用预扣支付的金额都可以从美国持有者的所得税义务中抵扣。

美国持有者应就投资我们普通股对他们造成的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的税率和纳税申报要求，以及税法任何可能变化的影响。

对我们普通股的非美国持有者征税

我们普通股的持有者(我们称之为非美国持有者或合伙企业)的美国联邦所得税规则很复杂，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，按净收入计算不需要缴纳美国联邦所得税，而且既没有实际拥有也没有建设性地拥有超过10%的我们的普通股(我们称之为 n非美国持有者)，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，不需要缴纳美国联邦所得税，也不需要缴纳美国联邦所得税。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。此外，非美国持有人应意识到，某些其他规则(此处未讨论)可能适用，包括针对某些非美国持有人，REIT中的权益是否被视为USRPI。我们普通股的持有者不是美国持有者，并且拥有或实际拥有或建设性地拥有我们普通股的10%以上的普通股的持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股(除非我们是，并且仍然是国内控制的合格投资实体)或被视为可归因于我们出售或交换美国不动产财产利益的分配时，将缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税(以及美国联邦所得税申报税申报义务)。或USRPI(某些合格的外国人基金除外)。

潜在的非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解投资我们的普通股对他们造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何纳税申报要求。

房地产投资信托基金(REIT)分布

普通股息。除被视为可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配外，以及我们指定为资本利得股息的分配以外的分配，将被视为普通收入，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中提取的。相当于分销总额的30%的美国预扣税通常适用于

此类分配给非美国持有者，除非适用的税收条约降低了该税。但是，如果非美国持有人对我们普通股的投资收益被视为与非美国持有人在美国开展贸易或业务或归因于非美国持有人在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对非美国持有人征税的条件)有效相关，按累进税率征收的美国联邦所得税通常适用于非美国持有人，其适用方式与美国持有人对股息征税的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，也可能适用30%的美国分行利润税。我们预计将对支付给非美国持有者的任何股息(被视为可归因于出售或交换USRPI的收益和资本利得股息)的总额按30%的税率预缴美国税。除非(A)适用较低的条约费率，并且向我们或适当的扣缴代理人提交了证明符合该降低费率资格的所需表格，或者(B)非美国持有人向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS表格 W-8 ECI或后续表格，声称分销与非美国持有人进行美国贸易或业务有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用的要求。

超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为可归因于我们处置USRPI的收益，只要不超过非美国持有人在其普通股中的调整税基，就不会向非美国持有人征税。此类分配反而会降低非美国持有者在其普通股股票中调整后的计税基数。如果此类分配超过非美国持有者在其普通股中的调整税基，则如果非美国持有者必须为出售或处置其普通股的任何收益缴纳美国联邦税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，我们将按30%的税率扣缴美国税。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国持有者可以要求美国国税局退还这些金额。

资本利得股息。假设我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易，我们普通股的资本收益分配可归因于我们出售USRPI的收益，将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配缴纳美国预扣税，其方式与他们对普通股息缴纳美国预扣税的方式相同，如上所述。

我们普通股的处置

假设我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

此外，在以下情况下，非美国持有者通常将为收益缴纳美国联邦税：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或者

•

非美国持有人是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将按其净资本利得缴纳30%的美国联邦税。

外国账户税收遵从法(FATCA)

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国预扣条款，向某些持有我们普通股股息的非美国持有人支付款项，通常将被征收30%的预扣税，除非这些非美国持有人遵守各种报告要求

在FATCA之下。为了符合FATCA，除其他要求外，某些非美国持有者可能需要向美国国税局注册，并可能需要从其利益持有人那里获得某些信息，并根据政府间协议的条款向美国国税局或其当地税务机关披露其中某些信息。不能保证非美国持有者不会缴纳此预扣税。非美国持有者应就此预扣税的潜在影响咨询他们的税务顾问。

信息申报和备份预扣税

支付给非美国持有者的股息可能需要进行美国信息报告和后备预扣。如果非美国持有人提供了正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式满足证明其非美国持有者身份的书面证据要求，或以其他方式确立豁免。

处置我们普通股的总收益可能需要进行美国信息报告和后备扣缴。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的普通股，并将销售收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，而该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告(而不是美国备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足了某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到我们普通股销售收益的付款，除非非美国持有人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN，否则这笔付款将受到美国后备扣缴和信息报告的约束。非美国持有者提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，证明非美国持有人不是美国人或非美国持有人以其他方式获得豁免即可获得豁免。

非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款。

非美国持有者应就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果，以及州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的纳税申报要求。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Department of the Treasury)审查。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。特别是，《2017年税法》迄今只发布了有限的指导意见，在个人和公司实体的税收方面对《税法》进行了重大改革，有许多解释性问题和含糊之处尚未得到明确解决，需要进一步指导，包括在某些情况下可能的技术更正。目前还不清楚这种指导是否会出台，以及何时会出台，或者如果是技术纠正，是否会颁布。未来的监管指导和立法可能会对2017年税法的影响产生重大影响。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们和任何出售证券的持有人可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品交易相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以

使用我们或任何出售证券持有人(视属何情况而定)质押的证券，或从我们或任何出售证券持有人(视属何情况而定)或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们或任何出售证券持有人(视情况而定)收到的证券来结算这些衍生交易，以了结任何相关的证券未平仓借款。此类销售的第三方(或该第三方的关联公司)我们和任何出售证券的持有人在行使可能向我们的证券持有人发行的权利时，也可以出售本招股说明书下的证券。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

承销商、代理商和交易商。如果承销商用于出售我们的证券，则这些证券将由承销商自行购买，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名称。

我们和任何出售证券的持有人可以不时通过代理出售证券。当我们通过代理销售证券时，招股说明书附录将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理之间的协议，承销商、交易商和代理可以就某些民事责任(包括证券法项下的责任)订立合同或以其他方式获得赔偿，或获得与承销商、交易商或代理支付的款项相关的分担。

我们和任何出售证券的持有人可以向参与分销我们证券的承销商授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有的话)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为他们的代理人与我们的证券销售有关。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入我们的证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在交易中被购买以回补空头头寸时，从该交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。对于这些交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用招股说明书附录中承销标题下的信息。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易，并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

稳定活动。承销商通过承销商发行证券，可以在适用的规章制度允许的范围内，在公开市场买卖证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？担保卖空是指销售金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券(如果有)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会考虑公开市场上可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格进行比较等。？裸卖空( 可能被适用的规则和法规禁止或限制)是指超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场竞购证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

直销。我们和任何出售证券的持有人也可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理。在这种情况下，不会涉及代理人、承销商或交易商。我们和任何出售证券的持有人可以在行使我们可能向我们的证券持有人发行的权利时出售证券。我们和任何出售证券的持有者也可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券销售的承销商。

在市场上产品和服务。如果我们通过一家或多家承销商或代理商在在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上我们与承销商或代理商之间的报价安排。如果我们从事在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理发行和销售我们的证券，承销商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或承销商达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。

个座席。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或支付佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理也可以同意征求购买要约。每份此类协议的条款将在本招股说明书的一份招股说明书附录中详细阐述。

证券交易市场与上市。如果我们根据招股说明书补充条款出售任何普通股，则此类股票将在纳斯达克全球精选市场上市。我们根据招股说明书附录出售的任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则有关此处提供的证券有效性的某些法律问题将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的O Melveny&Myers LLP转交给我们。有关马里兰州法律的某些法律问题将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。有关证券有效性的某些法律事项和某些美国联邦所得税事项将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给我们。

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书。

关爱资本地产有限公司及其子公司和前身截至2016年12月31日、2016年和2015年，以及截至2016年12月31日的三年中每一年的合并合并财务报表，以及我们于2017年8月25日提交的当前8-K/A报表中包含的相关时间表，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据(通过引用并入本文)，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文。审计报告是指代表由Ventas，Inc.(Ventas)共同控制的实体的组合的合并财务报表，这些合并财务报表是从Ventas的合并财务报表中划分出来的，反映了Ventas对某些运营费用的重大假设和分配，这些成本可能不反映如果前身作为独立于Ventas运营的独立实体将产生的实际成本。

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