依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-229934

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年10月12日

招股说明书副刊

(至2019年2月28日的招股说明书)

$500,000,000

萨雷普塔治疗公司(Sarepta Treeutics，Inc.)

普通股

我们将在此次发行中提供5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 SRPT。2021年10月8日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股99.42美元。

		人均 共享				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金		$				$
未扣除费用的Sarepta收益		$				$

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息。？从本招股说明书附录的S-6页、随附的招股说明书的第4页开始，在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似标题下查看风险因素。

我们已授予承销商在本招股说明书补充说明书发布之日起30天内以公开发行价从我们手中购买最多7500万美元额外股票的选择权，并减去承销折扣和佣金。如果承销商完全行使这一选择权，承保折扣和佣金总额将为 $，扣除费用后给我们的总收益将为$。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商正在发行承销项下规定的我们普通股的股票。普通股的股票将于2021年左右交割。

高盛有限责任公司		摩根大通		摩根士丹利			瑞士信贷(Credit Suisse)

本招股说明书增刊日期为2021年10月。

目录

PROSPECTUS S升级

		页面
A比赛 这 PROSPECTUS S升级			S-II
PROSPECTUS S升级 SUMMARY			S-1
T他 O发音			S-5
R伊斯克 F演员			S-6
F往前走-L在看 STATEMENTS			S-9
U硒 的 PROCEEDS			S-11
M航空公司美国联邦Ederal T斧头 C一个ONSIDERATIONS 为 N在……上面-美国H长辈们 的 C守护神 S托克			S-12
DILUTION			S-16
UNDERWRITING			S-17
L埃格勒 M阿特斯			S-22
EXPERTS			S-22
W这里 Y我们 C一个 F工业 A其他条件 I信息			S-22
I不合作 的 C某件事 I信息 通过 R参考			S-23

ACMPANYING PROSPECTUS

		页面
A比赛 这 PROSPECTUS			1
T他 COMPANY			2
R伊斯克 F演员			4
F往前走-L在看 STATEMENTS			4
U硒 的 PROCEEDS			5
G总则 DEScription 的 S证书 WE M唉 SEll			6
P局域网 的 D分布			21
L埃格勒 M阿特斯			24
EXPERTS			24
W这里 Y我们 C一个 F工业 M矿石 I信息			24
I信息 I企业合并 通过 R参考			24

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。 第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 本文档的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及 n项下描述的附加信息(您可以在此处找到其他信息)。？这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的 招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件中所作的陈述不一致 ，本招股说明书附录中所作的陈述将修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人提供本 招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中所包含或合并的信息以外的任何信息。对于 其他人可能向您提供的任何信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。 在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和 分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于本 招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约购买都是违法的。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或 本文或其中引用的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非上下文另有规定或暗示，否则术语 公司、Sarepta、YOWE、YOU、YOU和OUSY YOW是指Sarepta Treeutics，Inc.及其子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑我们截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中所描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息和本文引用的文件。查看哪里可以找到更多信息。我们面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，这些风险和不确定性如下所述并以引用方式并入本文。这些风险对我们 业务、财务状况或运营结果的负面影响可能是巨大的。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们的实际结果可能与本招股说明书附录中的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件中预期的 由于不同因素(包括以下描述的我们面临的风险以及通过引用并入本文的文件 )存在实质性差异。其他我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的事件也会影响我们的经营结果和财务状况。

欲详细讨论最近的新冠肺炎大流行及其对我们业务的影响，请参见我们在截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中的“新冠肺炎大流行”部分，该报告通过引用并入本文。

与此 产品相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行给我们的净收益，并可将其应用于不会 改善我们的经营业绩或您的证券价值的用途。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们的净收益 ，投资者将完全依赖于我们董事会和管理层对这些收益的应用做出的判断。虽然我们预计此次发行的净收益将主要用于 继续和启动进一步的临床试验、商业化、制造、业务开发活动，包括潜在的许可或收购补充产品、技术和实体，以及其他一般企业用途，但我们没有将这些净收益分配用于特定目的。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们使用收益 可能不会改善我们的经营业绩或增加在此发行的证券的价值。

本次发行后，我们普通股 的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们普通股的大部分流通股在发行时出售的普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法进行进一步登记。(br}发行时出售的普通股股票可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法进行进一步登记。

吾等及吾等的行政人员及董事已与承销商订立锁定协议 ，根据该协议，吾等及彼等同意在本招股说明书公布之日起60天内，未经承销商许可，不得直接或间接出售任何普通股。我们将 称为禁售期。当禁售期结束时，我们和我们的董事和高管将能够在公开市场出售股票。此外，承销商可随时以任何理由自行决定解除全部或部分受禁售协议约束的股份。出售大量此类股份 锁定协议到期后，

S-6

认为可能发生此类出售或提前发布这些协议可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格 出售您的普通股。

此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。

由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据截至2021年6月30日我们普通股的有形账面净值为每股5.90美元，如果您在此次发行中以每股$的公开发行价购买我们普通股的股票 ，您将立即遭受普通股有形账面净值每股$的立即大幅稀释。有关如果您在此次发行中购买我们普通股的股份，您将遭受的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为？稀释？的一节。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入的能力可能会受到 国内税法规定的限制，而且某些交易或某些交易的组合(其中交易可能包括此产品)可能会对我们使用净营业亏损的能力造成实质性的额外限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，随着我们追求我们的商业战略，我们预计还会遭受更多的损失。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来应税收入的一部分(如果有的话)，如果结转是在2018年1月1日之前产生的，则受此类结转到期的限制。一般而言，根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第382节的规定，所有权变更的公司利用变更前净营业亏损和某些其他税收资产来抵消未来应税收入的能力受到限制。(注1)根据修订后的《国税法》(以下简称《法典》)，经历所有权变更的公司在利用变更前净营业亏损和某些其他税收资产抵消未来应税收入的能力方面受到限制。一般来说，如果某些股东的总股票持有量比这些股东在测试期间(通常为三年)内的最低持股百分比增加50 个百分点以上，就会发生所有权变更。所有权变更可能会限制我们利用 个纳税年度(包括或之后的所有权变更)的净营业亏损和税收抵免结转的能力。此类限制可能会导致2018年前发生的净营业亏损结转部分到期，并可能相当可观。我们可能会 经历与此次发行相关的第382条所有权变更，或者由于我们股票所有权的未来变更，其中一些变更不在我们的控制范围之内。如果发生或确实发生了此类变化，则与结转的净营业亏损相关的税收优惠 可能会受到限制或丧失。此外，根据法典第382条颁布的拟议的美国财政部条例如果最终敲定，可能会, 显著影响公司在所有权变更后利用变更前净营业亏损结转或其他属性的能力。使用净营业亏损结转和税收抵免来抵消未来应税收入的能力受到限制 如果这些限制不生效，我们可能需要比我们估计的更早缴纳美国联邦所得税，并可能导致此类净营业亏损结转和税收抵免到期 未使用，在任何情况下都会减少或消除此类净营业亏损结转和税收抵免的好处，并可能对我们的财务状况产生不利影响。类似的规则和限制可能适用于州所得税目的。在州一级，可能还会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转或其他属性，这可能会加速或永久增加州应缴税款。由于围绕我们实现这些税收优惠能力的不确定性，这些净营业亏损 已被估值津贴完全抵消。

税制改革建议 可能会影响我们公司的财务状况或我们普通股持有人的税收。

拜登政府和美国国会的某些议员表示，他们立法的首要任务之一是对《法典》进行重大改革。这些计划和立法建议包括改变美国联邦税率(包括提高公司税率)和方法，除了增加美国公司直接收益的所得税外，还可能限制

S-7

扣除美国公司向其外国附属公司支付的款项或对外国子公司的收入(无论是否分配)征收附加税，以及其他税收措施 。对于任何此类税收改革的时机和最终将包括什么，都存在很大的不确定性。

此外，由于经济合作与发展组织(Organization for Economic-operation and Development，简称OECD)的最终提案以及特定国家的反避税举措，我们开展业务的许多司法管辖区已经或预计将对税法进行修改，原因是税基侵蚀和利润转移。 经济合作与发展组织(Organization for Economic-operation and Development，简称OECD)的最终提案以及特定国家的反避税举措。此外，最近有人提议对账面收入征收15%的全球最低税率，这可能会导致非美国司法管辖区征收的税收增加 。这样的税法变化和反避税举措增加了不确定性，并可能对我们的税收拨备、现金纳税义务和有效税率产生不利影响。

任何潜在的税收改革对我们的业务和我们普通股持有人的影响都是不确定的，可能是不利的。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解税法的潜在变化。

临床发展是漫长和不确定的。我们的新型基因治疗候选药物的临床试验可能会推迟，包括新冠肺炎大流行的结果，而且某些项目可能永远不会在临床上取得进展，或者实施成本可能比我们预期的更高，这些都可能对我们的业务产生实质性的 不利影响。

临床测试既昂贵又复杂，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定 。由于许多不可预见的事件，我们可能无法启动、可能遇到延迟或可能不得不停止我们候选产品的临床试验，包括：

•

FDA、其他监管机构、机构审查委员会(IRBs)或伦理委员会不得授权我们或我们的 调查员出于任何原因(包括对临床试验设计的安全性和方方面面的担忧)开始临床试验或在预期试验地点进行临床试验；

•

我们可能会延迟或无法与预期的试验地点 和预期的合同研究机构(CRO)达成优惠条款协议，其条款可以进行广泛的协商，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；

•

我们的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果；

•

我们可能无法建立适用的监管机构认为在临床上有意义的临床终点；

•

任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，或产生阴性或 不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

•

早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难 将早期临床试验的结果外推到后期临床试验；

•

临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多被认为在临床前研究和临床试验中表现令人满意的候选产品仍然未能获得上市批准；以及

•

监管机构可以选择实施临床暂停，或者我们或我们的调查人员、IRBs或伦理委员会可能会选择 暂停或终止临床研究或试验，原因包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的福利风险比。例如，在过去，我们曾 收到FDA的临床搁置。虽然这些搁置通常不会对我们的发展时间表造成重大影响，但不能保证未来的搁置不会产生实质性的不利影响。临床搁置或上述任何 因素都可能超出我们的控制范围，并可能严重影响我们的开发时间表、费用和运营结果。

S-8

前瞻性陈述

通过引用并入本招股说明书附录的本招股说明书附录和SEC备案文件包含或合并了 参考前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如相信、预期、期望、意向、计划、将、将、可能、估计、可能、继续、正在进行、预测、潜在、可能、可能和其他类似表述，您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他前瞻性 信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

持续的新冠肺炎疫情对我们 业务的预期或潜在影响，包括我们的商业销售、正在进行和计划中的临床试验、制造和运营；

•

我们相信，我们的专有技术平台和合作可以用来开发潜在的候选疗法 来治疗广泛的疾病；

•

我们期望我们与制造商的合作伙伴关系将支持我们的临床和商业生产 我们的微肌营养不良Duchenne肌营养不良基因治疗计划和肢体带状肌营养不良计划，同时也是未来潜在基因治疗计划的制造平台，我们相信我们目前的制造合作伙伴网络能够满足我们商业计划的要求；

•

我们计划继续扩大我们的网络，以便在我们的产品获得批准的司法管辖区进行商业分销 ；

•

预计2021财年及以后财年的时间表和里程碑，包括在2022年第一季度宣布 研究102的其他结果，在2021年完成SRP-9003的良好生产实践产品，并在2021年寻求FDA的确认，以启动我们的SRP-9003 关键试验；

•

我们计划通过内部研发和战略交易来扩大我们的渠道；

•

及时完成我们的上市后要求和承诺并取得令人满意的结果，包括 在验证性试验中验证我们产品的临床益处；

•

我们计划评估未来与欧洲药品管理局(European Medicines Agency)就EMA 批准我们的产品可能采取的下一步行动；

•

我们有能力进一步确保我们的商业产品和候选产品的长期供应，以满足我们计划中的商业、早期接入计划和临床需求；

•

FDA和其他监管机构的法规和监管决定对我们 业务的可能影响，以及我们候选产品的开发以及我们的财务和合同义务；

•

任何竞争产品对我们的产品和我们的候选产品的商业成功的可能影响 以及我们与此类产品竞争的能力；

•

我们有能力与大学、医院、 独立研究中心、非营利组织、制药和生物技术公司以及其他实体就特定的分子靶标或选定的疾病适应症建立研究、开发或商业化联盟，并且我们有能力 有选择地寻求通过许可协议或其他安排获得某些知识产权的机会，以补充我们的内部投资组合；

•

我们对合作伙伴关系、许可和/或协作安排以及我们已经或可能达成的其他战略安排和交易的潜在利益的期望

S-9

未来，我们计划并有能力提交和取得更多专利申请，以增强和保护我们新的和现有的技术和计划；

•

我们对目前可用的现金和现金等价物将在多长时间内足以为我们的运营和业务计划提供资金的估计，以及关于我们未来资本需求的声明；

•

我们对未来收入、研发费用、其他费用、资本需求 和向第三方付款的估计；

•

我们对环境法律法规对我们业务影响的预期；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；以及

•

我们对里程碑、特许权使用费或根据现有协议应支付给第三方的其他付款的信念和期望 。

本招股说明书附录中以及通过引用并入本招股说明书附录的文件 中包含的所有前瞻性陈述均明确地完整限定于本警示声明、本招股说明书附录中风险因素标题下列出的风险因素、本招股说明书附录中通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素一节(通过引用并入本招股说明书附录中的截至2021年6月30日的10-Q季度报告)以及我们随后提交的文件中包含的任何 风险因素。 本说明书附录中包含的所有前瞻性陈述均受本警示声明、本招股说明书附录中的风险因素、本招股说明书附录中的风险因素、我们随后提交的文件中包含的任何风险因素的明确限定请参考您可以找到更多信息的位置。本 招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期。除非证券交易委员会的适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的新 信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于风险和不确定性，本招股说明书 附录中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。因此，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

S-10

收益的使用

在扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用之前，我们预计将从出售特此提供的普通股股票中获得约5亿美元，如果承销商全面行使选择权购买至多7500万美元的额外普通股，我们预计将获得约5.75亿美元。

我们打算将此次发行的净收益主要用于继续和启动进一步的临床试验、商业化、制造、业务开发活动，包括潜在的许可或收购补充产品、技术和实体，以及其他一般公司用途。我们用于每个目的的实际 支出金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们的产品开发和临床试验工作的状况、监管批准、竞争以及我们获得政府资金或其他 非稀释融资用于开发我们的某些候选产品的能力。我们保留因某些意外情况(例如竞争发展、 获得技术、产品或实体的机会以及其他因素)而改变收益用途的权利。在申请期间，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

S-11

美国联邦税收方面的重要考虑因素

普通股的非美国持有者

以下是与非美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于本守则、根据本守则颁布或提议的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些内容自本摘要发布之日起均可随时更改，可能追溯至本摘要发布之日。本摘要仅限于将我们的普通股作为资本资产持有者的税收 根据守则第1221节的含义。

本摘要并非针对特定非美国持有者的特定投资环境或身份而涉及可能与特定非美国持有者相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及可能与特定个人(例如，包括金融机构、经纪自营商、保险公司、合伙企业或其他直通实体、某些美国侨民、免税组织、受控外国公司、被动外国投资公司、)相关的具体税收考虑因素(例如，包括金融机构、经纪自营商、保险公司、合伙企业或其他直通实体、某些美国侨民、免税组织、受控外国公司、公司和被动外国投资公司)。积累收益以 逃避美国联邦所得税的公司，或在特殊情况下的个人，例如那些选择将证券按市值计价的人，或那些持有普通股作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合 投资的一部分的人)。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、非劳动所得联邦医疗保险缴费税、某些遗产税和赠与税考虑事项或任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的考虑事项。

本摘要仅供参考。 建议非美国持有者就美国联邦所得税和遗产税、州、地方和非美国税收以及其他税收向其税务顾问咨询。 购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的后果，以及州、地方和非美国所得税和其他税法的适用情况。

就本摘要而言，非美国持有人是指普通股的受益所有者 对于美国联邦所得税而言，不是被视为合伙企业的实体，也不是：

•

是美国公民或居民的个人，

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应纳税的实体)，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)被视为美国人的有效选举对该信托有效，则该信托是有效的。(B)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)被视为美国人的有效选举对该信托有效。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的纳税状况和合伙企业的活动。因此，合伙企业和其他因美国联邦收入而被归类为合伙企业的实体 持有我们的普通股，以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

分红

我们在2020年或最近几年没有宣布或支付普通股的现金股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有) ，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会自行决定。

S-12

关于我们普通股的分配

正如上面在股息下讨论的那样，我们目前预计不会支付股息。如果我们确实就普通股进行了 现金或财产分配，则任何此类分配都将被视为美国联邦所得税的红利，但以我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)为限。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为非美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换此类股票的资本收益。任何此类分配也将受制于 标题为附加预扣和信息报告要求的 部分中的讨论。支付给非美国持有人的股息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供正确填写和执行的红利：

1.

美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)，在伪证惩罚下，要求根据适用的所得税条约减少扣缴，或

2.

IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明，对普通股支付的股息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(在这种情况下，此类股息通常将适用如下所述的常规 美国累进税率)。

上述证明必须在支付股息之前提供给我们或其他 适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。认证要求还可能要求提供美国国税局表格或声称 条约利益的非美国持有者提供其美国纳税人识别号。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是美国联邦所得税的中介或直通实体 。

敦促每个非美国持有者咨询其税务顾问 以了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求 归因于美国常设机构)，尽管非美国持有者免征上述预扣税(前提是满足上述证明 )，但该非美国持有者将按照与美国居民相同的方式按净收入缴纳此类股息的美国联邦个人所得税。此外，如果非美国持有者与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求可归因于美国常设机构)，则非美国持有者虽然可以免征上述预扣税(只要满足上述证明 )，但仍需按与其为美国居民的相同方式按净收入缴纳美国联邦所得税。如果该非美国持有者 是一家非美国公司，并且股息与其美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则该非美国持有者可就该有效关联的收入缴纳相当于30%的额外分支机构利润税(除非通过适用的收入条约减税)。

如果非美国持有人有资格根据 所得税条约享受降低的美国联邦预扣税税率，该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们普通股的处置

主题 以下标题为附加预扣和信息报告要求部分的讨论表明，一般而言，非美国持有者不需要缴纳美国联邦所得税或 出售、交换或其他应税处置普通股所确认收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于美国常设机构)；

S-13

•

非美国持有人是非居民外国人，在该纳税年度内在美国居留183天或以上，并符合某些其他条件；或

•

在处置之前的五年期间和非美国持有人在我们普通股份额中的持有期中较短的任何时间，我们是或曾经是美国房地产控股公司，如本准则(a )所定义的美国房地产控股公司(a n USRPHC)所定义的那样，我们现在是或曾经是美国房地产控股公司(a n USRPHC)所定义的美国房地产控股公司。

我们相信，我们不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于其他商业资产的公平市场价值的 公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC， 非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时也不需要缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股继续在 成熟的证券市场上定期交易，并且在截至处置和处置之日的较短的五年期间内的任何时候，该非美国持有人不拥有也不被视为(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的我们的普通股。 非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，只要我们的普通股继续定期在 成熟的证券市场进行交易，并且在截至处置和处置之日的较短的五年期间内的任何时间，该非美国持有人不拥有也不被视为拥有超过5%的我们的普通股

如果 非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时获得的收益 实际上与此类贸易或业务的进行有关，则非美国持有人通常将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有人是 美国人一样，但受适用的所得税条约另有规定的约束。(br}非美国持有人在美国从事贸易或业务，且非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时获得的收益 实际上与该贸易或业务的进行有关，则非美国持有人一般应缴纳常规美国所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，在某些情况下，非美国公司还可能需要缴纳额外的分支机构利润税 税率为30%(或，如果适用，适用较低的所得税条约税率)。如果非美国持有者从出售我们的普通股中获得的收益可能与在美国进行的交易或业务有效相关，请就购买、拥有和处置我们的普通股在美国的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果非居民外国人在我们普通股应纳税处置的 纳税年度内在美国停留183天或更长时间，因此需要缴纳美国联邦所得税，将对从此类处置中获得的收益统一征收30%的税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

备份扣缴和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告某些信息，包括 非美国持有人的姓名、地址和纳税人识别号、该日历年度向该非美国持有人支付的普通股分配总额 以及预扣税款(如果有)。

备用预扣税适用于向某些美国人支付股息和某些其他类型的 (目前税率为24%)。一般来说，备用预扣税不适用于支付给 非美国持有人的普通股股息或出售普通股所得款项，前提是付款人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者 不满足任何声称的豁免条件，则应支付给 非美国持有人的上述证明是由该非美国持有人正式提供的，或者非美国持有人以其他方式证明了这一点，则备用预扣税将不适用于支付给 该非美国持有人的普通股股息或出售普通股所得的收益。 如果上述证明是由该非美国持有人正式提供的，或者该非美国持有人另有理由不知道该非美国持有人是美国人，或者 不满足任何声称的豁免条件。即使建立了备份扣留豁免，某些信息报告仍可能适用于分发。根据 适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供向 非美国持有人报告分配情况的任何信息申报单和任何预扣的副本。

备用预扣不是附加税，只要遵循 必要的程序，根据备用预扣税规则 从向非美国持有人付款中预扣的任何金额将被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

S-14

建议非美国持有者咨询他们的税务顾问 ，了解他们的特殊情况以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。

附加 扣缴和信息报告要求

守则“第1471至1474条及相关的财政部条例和相关财政部条例 连同据此发布的其他财政部或美国国税局指导意见，以及根据此类政府间协议通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指导意见(通常称为FATCA) 一般对向某些非美国实体(包括某些中介机构)支付的某些款项(包括我们普通股的股息)征收30%的美国联邦预扣税，除非 这些人 证实他们遵守FATCA或免除FATCA。根据纳税人目前可以依赖的拟议法规，预扣税不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入。 这一制度除其他外，要求广泛类别的人与美国国税局(IRS)达成协议，以获取、披露和报告有关其投资者和账户持有人的信息。但是，美国与 适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响，以及这些 规则对他们持有我们普通股的实体可能产生的影响。

美国联邦遗产税

对于美国联邦遗产税而言，拥有或被视为非美国公民或居民的个人拥有或视为拥有的普通股。 一般情况下，为美国联邦遗产税的目的，该普通股将计入个人的总遗产税中，除非适用的遗产税或其他税收条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

S-15

稀释

本次发行中我们普通股的购买者将立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。 普通股的每股有形账面净值将被稀释。截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为4.71亿美元，或每股普通股约5.90美元。每股有形账面净值等于有形资产总额减去 总负债，除以截至2021年6月30日我们已发行普通股的股数。

每股有形净账面价值摊薄 代表本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股$的价格出售我们普通股的股票 生效后，在扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股普通股 $。这意味着我们现有 股东的普通股每股有形账面净值立即增加，对参与此次发售的投资者来说，我们普通股每股有形账面净值立即稀释。下表说明了这种每股摊薄情况：

每股公开发行价						$
截至2021年6月30日的每股有形账面净值		$	5.90
可归因于此次发行的每股收益增加		$
在本次发售生效后，截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值						$
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$

上表基于截至2021年6月30日我们已发行的79,830,411股普通股， 不包括以下内容：

•

根据我们的2011年股权激励计划、2014年激励计划和2018年股权激励计划，行使已发行的股票期权可发行8,478,304股普通股，加权平均价为每股70.89美元；

•

根据我们的 2011年股权激励计划、2014年激励计划和2018年股权激励计划发行的已发行限制性股票单位归属后，可发行的普通股1,263,325股；

•

根据我们2014年的激励计划，可供未来发行的普通股为1,559,172股；

•

根据2013年员工购股计划，可供未来发行的407,611股普通股；

•

根据我们的2018年股权激励计划，可供未来发行的普通股为4,128,802股；以及

•

预留7763,875股我们的普通股，以便在转换我们已发行的可转换票据时发行。

只要行使任何期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们在未来 增发普通股，将进一步稀释新投资者的权益。

如果承销商全面行使选择权，以每股$ 的公开发行价购买额外普通股，本次发行后的调整后有形账面净值将为每股$，这意味着向 现有股东增加每股$的有形账面净值，并立即稀释以公开发行价购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值$。

S-16

承保

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 担任承销商的代表：

名字		数量 股票
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利股份有限公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
总计

承销商承诺购买我们发行的所有普通股，如果他们购买任何股票。 承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。承销商发行的 股票以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商拟按本招股说明书副刊封面 规定的公开发行价格直接向社会公开发行普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销商有30天的选择权从我们手中购买全部 额外普通股。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按与上表所示的 大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

下表显示了假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权，我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$				$
全部由我们支付		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按照本招股说明书封面上的公开发行价 进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，都可以在公开发行价格的基础上以每股最多$的折让出售。首次发行股票后，代表可以更改发行价和其他出售条款。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单 。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

我们估计，此次发行的总费用 包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为60万美元。我们已同意 向承销商偿还因向金融业监管局提交任何必要文件而产生的费用，总额最高可达10,000美元。

吾等及吾等董事及行政人员在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议 ，根据该协议，吾等及此等人士在本招股说明书附录日期后60天内，除有限例外外，不得在未经 承销商事先书面同意的情况下，(I)提出要约、质押、出售、订立出售、出售任何期权或购买合约，

S-17

购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何其他证券，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论是上文(I)或(Ii)款所述的任何此类交易不管是现金还是其他。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为SRPT。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和 出售普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商期权的空头头寸，也可以是裸空头，即超过该金额的空头头寸。 承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格 与承销商通过期权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。承销商在一定程度上建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以 从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易或回补卖空的方式购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。 承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的非处方药不管是不是市场。

此外，与此次发行相关的某些承销商(和销售组成员)可能在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行我们普通股的被动做市交易 。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上展示不高于 独立做市商的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于 在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有 )维护的网站上提供。承销商可以同意

S-18

向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动 和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们 为此收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具 ，此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品) 和/或与公司有关系的个人和实体承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等资产、证券或工具发表或表达独立的 研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票(即股票)，招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例的规定进行的。但 根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向 代表及吾等作出陈述、确认及同意，并与每名 代表及吾等确认其为招股章程规例所界定的合资格投资者。

在招股说明书第5条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份 不是以非酌情方式收购的，也不是为了向以下人员要约或转售而收购的：在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除其在 成员国的要约或转售外，这些股份也不是出于向公众要约或转售的目的而收购的。

S-19

如此定义或在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而此词的招股说明书 法规指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们普通股相关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义) 在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款 。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)所指的向公众发出要约的情况下，或(I)在不构成“证券及期货条例”(第(B)章)所指的向公众发出邀请的情况下， 股份不得在香港以其他任何文件发售或出售。(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)所指的公开要约或不构成“证券及期货条例”(第香港法例第571条(《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会 导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，且不得发出或 任何与股份有关的广告、邀请或文件。

S-20

为发行(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的人士 (除非根据香港证券法获准如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的 )的股份则不在此限。(#“证券及期货条例”乃“证券及期货条例”乃“证券及期货条例”及任何根据该等规则订立的任何规则所界定的 )，而发行对象为香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读 的人士 ，则不在此限。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将股份直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A节所界定) 第274条下的规定。 (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的 条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是 认可投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(Ii)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(Iii)(Iv)如转让属法律实施，(V)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(Vi)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且 信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向 机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(Ii)如该项转让的要约是以每宗交易不少于20万新加坡元(或其等值的外币)的代价 取得的(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(Iii)在没有或将不会就该项转让给予任何代价的情况下，(Iv)如该项转让是根据法律的实施而进行，(V)如SFA第276(7)条所规定，或(V)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(V)根据《国家外汇管理局》第276条第(7)款的规定，(V)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(V)在没有或将不会就该项转让给予任何代价的情况下，

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(FIEA)注册。不得直接或间接在日本 或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益 再发售或再销售证券 ，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规，否则不得将证券提供或销售给任何日本居民 ，或为其利益而直接或间接向任何日本居民或任何其他日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接再发售或再销售证券。

S-21

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由ROPES&Gray LLP传递。纽约Goodwin Procter LLP将向承销商转交与此次发行相关的 某些法律问题。

专家

Sarepta治疗公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文和注册说明书，并经上述事务所作为

在那里您可以找到更多信息

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的普通股的登记声明 。本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，并不包括 注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的其他信息 ，也可以在我们的网站http://www.sarepta.com上的投资者关系和证券交易委员会文件标题下免费获取。这些 文件将在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，尽快在合理可行的情况下提供。本公司网站所载资料不属本招股说明书增刊的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息，并以引用方式并入本招股说明书及其附带的 招股说明书和注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们的证券不会在任何 不允许要约的司法管辖区进行要约。本招股说明书附录中引用的文件中包含的信息仅在这些文件的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

S-22

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并 我们已提交给证券交易委员会的以下信息或文件：

•

我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年4月20日提交给证券交易委员会的最终 委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2021年5月5日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和于2021年8月4日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K，于2021年6月3日提交；以及

•

我们于2013年6月6日提交给证券交易委员会的表格 8-K12B的当前报告中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书附录和附带的 招股说明书的一部分。

本招股说明书附录或随附的招股说明书 中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，在本招股说明书附录或随附的招股说明书 中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，在本招股说明书附录或随附的招股说明书 日期之前提交的任何文件中包含的任何陈述均应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书，但不随招股说明书附录和随附招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， 此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录和随附招股说明书纳入的文件中。您可以直接将书面请求发送到：Sarepta 治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市第一街215号，415室，邮编：02142，或者您也可以拨打电话(6172744000)与我们联系。

S-23

招股说明书

萨雷普塔治疗公司(Sarepta Treeutics，Inc.)

普通股、优先股、债务证券、权证和单位

Sarepta Treateutics，Inc.或某些销售证券持有人可以不时单独或 一起以一个或多个类别或系列提供普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或以两种或两种以上其他证券为单位的任何前述组合，并按本招股说明书的一个或多个附录中规定的金额、价格和条款发售普通股、优先股、债务证券、认股权证或前述证券的任何组合。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、权证和在本招股说明书下登记的单位统称为证券。我们将以发行任何此类证券时确定的金额、价格和条款提供我们的证券。

招股说明书提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每个证券系列或类别的具体条款 将列于适用的招股说明书补编中，并将酌情包括：(I)就普通股而言，任何公开发行价格；(Ii)就优先股而言， 特定所有权和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利以及任何公开发行价格；(Iii)就债务证券而言，该等债务证券的具体条款；(Iv)就认股权证而言， (V)(如属单位)组成单位的组成证券、发行价及可拆卸性。

我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊 和任何相关的免费撰写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的 文档。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为SRPT。2019年2月27日，纳斯达克全球精选市场最新公布的销售价格为每股151.68美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。

投资我们的证券涉及高度风险。 在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开始标题为？风险因素？的信息。此信息 也可能包含在任何附录、任何相关的免费撰写的招股说明书和/或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他未来文件中，通过引用将其合并到本招股说明书中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券 。此外，某些出售证券的持有人可能会不时提供和出售我们的证券。我们将 在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅题为《分销计划》和 《关于本招股说明书》的章节。向公众出售这些证券的价格和我们或任何证券持有人预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得 出售任何证券。

本招股说明书的日期为2019年2月28日。

目录

关于这份招股说明书			1
该公司			2
危险因素			4
前瞻性陈述			4
收益的使用			5
我们可能出售的证券的一般说明			6
配送计划			21
法律事务			24
专家			24
在那里您可以找到更多信息			24
通过引用并入的信息			24
签名			II-5
签署和授权书			II-6

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置程序，我们或任何出售证券持有人可不时以一个或多个产品 发售或出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人提供的证券的一般说明。 每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含有关该产品条款的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改 招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或相关的 自由写作招股说明书中的信息所取代。

您应仅依赖本招股说明书以及任何 招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件。 招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀约购买其 所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。我们并不暗示或通过交付本招股说明书，Sarepta Treeutics，Inc.或其业务、 财务状况或经营结果在本招股说明书正面的日期之后没有变化，或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则Sarepta？、The Company？、？We？、？us？、 ？？我们的名称和类似名称指的是Sarepta治疗公司及其子公司。

1

该公司

我们的业务

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于通过发现和开发独特的RNA靶向疗法、基因疗法和其他用于治疗罕见疾病的遗传疗法来帮助患者。 我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于帮助患者发现和开发独特的RNA靶向疗法、基因疗法和其他用于治疗罕见疾病的基因疗法。

通过应用我们的专有、高度差异化和创新的技术，并通过与我们的战略合作伙伴的合作，我们正在开发针对各种疾病和障碍的潜在候选治疗药物，包括杜氏肌营养不良症(DMD)、四肢带状肌营养不良症(LGMDs)、IIIA型粘多糖症 (MPS IIIA卷曲)和Pompe。

我们在美国的第一款商用产品ExONDYS 51^®(Eteplirsen)注射剂(EXONDYS 51？)，于2016年9月19日获得美国食品和药物管理局(FDA)的加速批准。EXONDYS 51 用于治疗DMD患者，这些患者已确认DMD基因突变，可跳过51号外显子。ExONDYS 51使用我们的磷酸二酰胺吗啉齐聚物(PMO)化学和外显子跳过技术 跳过dystrophin基因的外显子51。外显子跳跃的目的是促进一种内部截短但有功能的肌营养不良蛋白的产生。

除了我们的商业阶段产品外，我们还有临床 开发中基于PMO的候选产品，旨在治疗那些具有可跳过Duchenne基因的外显子53(SRP-4053)和Duchenne基因的外显子45(SRP-4045)(分别为Golodirsen和casimersen)的基因突变的DMD患者。我们还有其他候选产品用于发现和临床前开发，旨在跳过其他外显子。

PMO化学平台具有很强的适应性，我们已经开发了基于PMO的下一代化学 ，用于推进RNA靶向治疗。这些下一代化学药物是专门为增强组织靶向性、细胞内给药、靶向选择性和药物效力而设计的。这些新技术之一是基于细胞穿透肽结合PMO(PPMO)。PPMO的特点是将穿透细胞的多肽共价附着到PMO上，目的是增强向细胞内的传递。我们最先进的PPMO 候选产品是SRP-5051，其设计用于治疗具有可跳过外显子51的基因突变的DMD患者。

作为我们多方面治疗DMD方法的一部分，我们还在探索治疗DMD的基因治疗技术。与Nationwide 儿童医院合作，我们正在测试一种候选产品SRP-9001，该产品旨在表达一种较小但仍有功能的抗肌营养不良蛋白(微肌营养不良蛋白)。我们使用一种名为AAVrh74的独特的腺相关病毒载体(AAVRH74)将转基因转移到使感兴趣的蛋白质进入靶细胞的遗传物质。使用微量抗肌营养不良蛋白是因为自然产生的抗肌营养不良蛋白 太大，不适合AAV。

2018年，通过一系列战略协作和许可安排，我们扩大了我们的渠道， 包括旨在治疗除DMD之外的广泛罕见疾病的项目，如LGMD、Charcot-Marie-Tooth、MPS IIA和Pompe病。我们正在筹备中的项目包括处于 临床前和临床开发不同阶段的25个项目，反映了我们希望应用我们在精确遗传医学方面的多方面方法和专业知识，对患有罕见疾病的患者的生活产生深远影响的愿望。

企业信息

我们最初于1980年7月22日在俄勒冈州注册，2013年6月6日在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市第一街215 First Street，Suite415，邮编：02142，电话号码是(6172744000)。2012年7月12日，我们的普通股开始

2

在纳斯达克全球市场以SRPT？代码进行交易。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)以相同的代码报价。我们维护着一个互联网网站，网址为 www.sarepta.com。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

3

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。在收购之前，您应参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何当前Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们根据交易法提交的 后续文件更新)，以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息，仔细考虑纳入本招股说明书的风险因素 ，并参考我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告和任何当前提交的Form 8-K表格的任何当前报告，仔细考虑纳入本招股说明书的风险因素任何这些风险的发生都可能 导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。另请参阅下面标题为前瞻性声明的章节。？我们不知道或我们认为无关紧要的额外风险也可能 严重损害我们的业务运营，并可能导致您对所提供证券的全部或部分投资损失。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书附录中的任何信息，可能包含符合修订后的1933年证券法第27A节(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E节(交易法)含义的某些前瞻性陈述。您通常可以通过以下前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述：相信、？？预期、？预期、 ？打算、？计划、？将、？可能、？可能、？继续、正在进行、？预测、？潜在、？可能、？可能、？寻求？和其他 类似的表达方式，以及这些词语的变体或负面表达方式，也可以通过以下方式识别这些前瞻性陈述：？相信？你也可以根据与历史或当前事实没有严格联系的事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于 当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大相径庭。这些陈述可能与EXONDYS 51的商业化、我们候选产品的开发和商业化、我们候选产品的临床开发、商业化和监管批准的时间表、正在进行的试验数据报告的预期时间、我们计划或即将进行的临床试验的结构、额外的计划研究、我们开发或商业化我们的产品或候选产品的权利，以及我们在指定时间内资助预期的开发活动和资金运营的能力有关。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。特别是，您应该考虑我们截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告和任何后续的 表格10-Q季度报告中描述的众多风险，每个表格都以引用方式并入本招股说明书以及适用的招股说明书附录的风险因素一节中。？查看哪里可以找到更多 信息。

由于这些和其他因素，我们可能无法实际实现 我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书发布之日的观点。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新 任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

4

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于以下一个或多个目的：

•

为进一步的临床试验、商业化、制造和商业开发活动的继续和启动提供资金 ；

•

为资本支出和产能扩张提供资金；和/或

•

用于一般公司用途和营运资金。

在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以将这些收益投资于高流动性、投资级证券 。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们从出售证券中获得的收益的具体分配情况，以及实现特定目的所需的任何重大金额的其他资金，以及所得收益将在适用的招股说明书附录中说明。

5

我们可能出售的证券的一般说明

根据本招股说明书，吾等或任何出售证券持有人可以发售普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以根据本招股说明书不时单独或以单位购买任何此类证券，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，金额、价格和条款将由发售时的市场状况确定。如果我们以低于其原来规定本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将 将债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每当我们或任何出售证券持有人在本招股说明书下发售证券时，我们将向受要约人提供招股说明书 附录，说明所发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

到期日(如果适用)；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备(如果适用)。

•

排名；

•

限制性契约(如有)；

•

投票权或其他权利(如有)；以及

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的 信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效 时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

我们或任何销售证券持有人可以将证券 出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给买方，或按照以下分销计划中的其他规定出售。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受和拒绝全部或部分证券购买的唯一权利 或部分。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商、代理或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的 费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的详细信息，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和章程，这些章程和细则通过引用方式并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，也可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。下面的摘要和任何适用的招股说明书 附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要，参考我们的公司章程和章程(在根据本招股说明书进行任何证券发售时有效)进行整体限定。

6

普通股

我们被授权发行99,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中截至2018年12月31日已发行71,071,887股， 已发行流通股。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。本公司 股东选举董事应由有权在选举中投票的股东以过半数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的任何股息， 受股息时尚未发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的可供分配给股东的净资产 在支付所有债务和其他债务后，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。所有普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和 不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利。

优先股

我们被授权 发行最多3,333,333股优先股，每股票面价值0.0001美元，截至2018年12月31日，一个或多个系列未发行和发行任何股票。我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下， 不时指示发行一个或多个系列的优先股，并可以在发行时决定每个系列的权利、优先和限制，包括投票权、股息权和赎回以及 清算优先。满足我们优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股息的资金数额。如果本公司发生清算、解散或清盘，在向本公司普通股持有人支付任何款项之前，本公司优先股的持有人可能有权获得优先付款。 如果本公司发生任何清算、解散或清盘，本公司的优先股持有人可能有权在向本公司普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些 情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权或罢免现任 管理层变得更加困难，或者倾向于阻止合并、收购要约或代理权竞争。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时获得股息支付和 支付的可能性。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的优先股，我们将在招股说明书附录中说明此类发行的优先股条款，并将向证券交易委员会提交一份确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

•

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用的赎回规定；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 (或如何计算)和转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格(或 如何计算)和交换期限；

7

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权利方面的相对排名和偏好，以及清算、解散或结束公司事务时的权利。

•

就股息权利及本公司清算、解散或清盘时的权利而言，对发行任何类别或系列优先股的任何重大限制 优先于该系列优先股或与该系列优先股持平 。

本招股说明书提供的优先股在发行时不具有任何优先购买权或类似权利，也不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司证书和我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或 阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款总结如下，鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会和我们股本的持有者谈判。

特拉华州法律

我们 受特拉华州公司法第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在 股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关的股东进行任何商业合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行股份数量的目的：(A)由 董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或 交换要约的方式进行投标；或

•

在交易当日或之后，企业合并由董事会 批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。利益股东是指与此人的联属公司和联营公司(I)拥有公司15%或更多有表决权证券，或(Ii)是 公司的联属公司或联营公司，并在紧接第203条所管辖的公司业务合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多有表决权证券的任何人。我们预计，这一条款的存在 将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价 的收购尝试。

交错的董事会

我们的公司证书和我们的章程将我们的董事会分为两类，当董事会成员超过六人时，董事会的任期交错 两年。目前有七个人在我们的

8

董事会，分为两级。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期两年， 接替任期届满的同类董事。因此，我们董事会的一部分成员将每年选举产生。我们的章程授权我们的董事会通过董事会多数成员的 决议不时确定董事人数，但董事会应由最少一名至最多七名成员组成。我们的董事会分成两个级别，交错 两年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。在股东大会之间，只有在有理由的情况下，才能以所有已发行 股有表决权的股票的过半数投票罢免董事，董事会可以任命新的董事来填补空缺。根据我们的公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事的多数投票填补，除非我们的董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由 股东填补。这些规定可能会阻止股东罢免现任董事，同时通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。我们 董事会的分类以及我们的股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求 收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的公司注册证书和我们的章程规定， 我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才能采取，而不能以书面行动代替会议。我们的公司注册证书和我们的章程 还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的总裁或我们的董事会召开，或者由我们的总裁应持有不少于总流通股十分之一的股东的要求召开。此外，我们的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括 建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由 我们的董事会或在其指示下在会议之前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书递交书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名，以表明股东打算将 该等业务提交会议之前。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些条款 还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准 合并，只能在正式召开的股东大会上采取行动，而不是通过书面同意。

绝对多数投票

特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票 。本公司章程的某些条款可由本公司董事会多数票或持有本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少662/3%的股东投赞成票来修订或废除。(br}本公司章程的某些条款可由本公司董事会多数票或所有股东有权在任何年度董事选举中投下的至少662/3%的赞成票修订或废除。此外，我们所有股东在任何董事选举中有权投下的至少662/3%的赞成票 的持有者必须修改或废除或采用与我们上述注册证书的任何规定不一致的任何条款。 所有股东都有权在任何董事选举中投赞成票 ，以修改或废除或采用与我们上述注册证书中的任何规定不一致的任何条款。

传输代理

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

9

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，交易代码为SRPT。

债务证券

以下 说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售 特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于 特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换或 行使本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券，也可以在转换或 行使本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券 将是我们的直接无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。我们可以根据我们与受托人签订的契约发行债务证券 。该契约不限制根据该契约可发行的证券的数额，并规定债务证券可以以一种或多种证券的形式发行。我们的董事会 或董事会指定的委员会将决定发行的债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的 特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的债务证券相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整 契约。契约表格已作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，包含我们根据本招股说明书提供的 债务证券条款的任何补充契据或形式的债务证券将作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的另一份报告中。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。 摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约 节号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的 下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

10

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价货币以外的一种或多种货币或 货币单位支付，将以何种方式确定这些支付的汇率；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

11

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与该系列证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括 适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款。(第2.2条)

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的 招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、 托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)所代表的一种或多种全球证券来代表(我们将以托管信托公司或 托管机构的名义注册的一个或多个全球证券)或以适用的招股说明书附录中所述的方式(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表一个或多个全球证券。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外， 记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求 支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书 债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将 存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其指定人的名义登记；

12

•

存放于寄存人或代名人或保管人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或 任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

托管人已通知我方，其不愿或无法继续担任托管人或已不再具备 担任托管人的资格；

•

适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况已经发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言， 托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有者将不会：

•

有权将债务证券登记在其名下；

•

有权实物交付凭证债务证券；或

•

被认为是该契约下的这些债务证券的持有者。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区有法律 要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构称为参与者。全球证券中受益 权益的所有权将仅限于参与者以及可能通过参与者持有实益权益的个人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额 贷记到其参与者的账户中。

全球担保中实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球证券中的实益权益相关的付款、转账和交换将受 托管机构的政策和程序约束。存托政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对存托机构或任何参与者在 全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息 将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室 支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

13

我们也可以在招股说明书附录中指明任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理 、更换付款代理或更换任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付截至以下日期的一段时间内无人认领的任何债务担保：

•

在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

•

在这笔款项到期后的两年内，将会偿还给我们。此后，持有者只能向 我们寻求此类付款。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人 提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是Sarepta Treeutics)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续 。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件就任何一系列债务证券而言，指下列任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，违约支付利息，以及 违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等未能履行或违反契约中的任何其他契约或保证( 仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人的书面通知或 吾等和受托人收到持有人的书面通知后60天内该违约仍未得到纠正，该系列未偿还债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券本金的25%；

14

•

公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或 加速可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的 债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。如果 某些破产、资不抵债或重组事件导致违约，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付 ，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或 判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书 有关任何系列债务证券(折价证券)的补充资料，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非 受托人就其行使该等权力可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人，有权指示就该系列债务证券向受托人提供任何补救或行使受托人所获信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点 。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权 就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出 书面请求，并提供合理的赔偿或担保，要求以受托人身份提起诉讼，而受托人未收到该系列未偿还债务本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。 该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.8条)

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契约要求我们在财政年度结束后120天内向 受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的责任人员知悉该失责或失责事件，则受托人 须在失责或失责事件发生后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄失责或失责事件通知。该契约规定，如果受托人真诚地认定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列 债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列任何债务证券的付款除外)。 如果受托人真诚地确定不发出通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何违约或违约事件通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意 ：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺 ；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式以及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守委员会的要求，以根据信托契约法实施或维持契约的资格 。(第9.1条)

经受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的持有人 同意，我们也可以修改和修改该契约 。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得对其进行任何修改或修改 如果该修改符合以下条件，则该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期， 或推迟确定的日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消 加速该系列的债务证券，以及免除因这种加速而导致的付款违约的 除外)；

•

使任何债务担保的本金或溢价或利息以 债务担保以外的货币支付；

16

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括所导致的任何相关的付款违约。 任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人 放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但不包括因此而导致的任何相关付款违约。 但前提是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，我们将被解除发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的金额，我们将因此被解除债务。/或美国政府债务将以信托形式存入受托人，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，是发行或导致发行此类货币的政府债务，从而通过支付利息和本金，提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金。根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局公布了裁决，或者自契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。 在任何情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。在这两种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生， 将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，而 将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额和时间与存款、解聘和解聘没有发生的情况相同。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售 资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券 的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，则为发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过支付 的利息和本金

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根据它们的条款，将按照国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见提供足够的资金，以按照契约条款和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 ；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以同样的金额、相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

契约失效和违约事件。如果我们对任何系列 的债务证券行使违约选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在 受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在加速到期时到期的金额 然而，我们仍将对这些付款负责。(第8.4条)

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。(第10.10条)

认股权证

我们可以发行认股权证 购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列 认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定认股权证的条款。本招股说明书 仅包含认股权证的一般条款和条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证 协议和认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并对其整体进行限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和 任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，我们将以 的形式向注册说明书提交本招股说明书所包含的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的认股权证相关的每份认股权证协议格式纳入其中。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

•

优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和 投票权)；

18

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Sarepta治疗公司股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在 我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使。在任何购买债务证券的权证行使之前，权证持有人将不会 拥有在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的任何权利。 在任何购买普通股或优先股的权证行使之前，权证持有人将不拥有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或优先股的任何权利。 在任何购买普通股或优先股的权证行使之前，权证持有人将不拥有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或执行适用契约的任何权利。 在任何购买普通股或优先股的权证行使之前，认股权证持有人将没有任何权利

单位

我们可能会发行由普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买 一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将 在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何 免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含其他重要的 条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过参考我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元 相关的每个单元协议的格式作为附件。

19

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在 适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

20

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(I)出售给或通过承销商或交易商出售，(Ii)直接出售给购买者， 包括我们的关联公司，(Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣、佣金或代理费及其他项目。

•

任何首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

我们可能会参与到在市场上根据规则415(A)(4)向现有 交易市场提供产品。任何在市场上发行将通过一家或多家承销商作为我们的委托人或代理人进行。

我们可以免费按比例向我们普通股的持有者发放认购权，以购买我们普通股或优先股的股票 。这些认购权可以由股东转让，也可以不转让。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及(如果适用)吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销 或购买安排的重要条款。

通过承销商或交易商销售

如果 承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中 不时转售证券，包括协商交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或 私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明 ，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠。

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如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券 出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款 。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非 招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 证券法所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟 个交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向 某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的 条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市 。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据证券交易法第104条，任何承销商还可以 从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于 没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和 套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能 包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具 。为了促成这些衍生产品交易，我们可以与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。 承销商或代理人可以进行衍生产品交易。 承销商或代理人可以进行衍生产品交易。 承销商或代理人可以进行衍生品交易

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通过向公众出售证券，包括卖空，或借出证券，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以 使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销任何相关的未结证券 借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您需要 特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许 投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类 证券销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可基于提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如将出售产品的 处的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝。(br}=例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为比指数国库券高出 个基点的数量。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

完成此类 电子拍卖流程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿， 包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

位于马萨诸塞州波士顿的Rpes&Gray LLP将就与特此提供的证券相关的某些法律问题向我们提供意见 。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Sarepta治疗公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年内每一年的合并财务报表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所通过引用结合于此，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的 网站http://www.sarepta.com的投资者关系和证券交易委员会文件标题下免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给证券交易委员会或将其提供给证券交易委员会后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

通过 引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并了我们向SEC提交的 以下信息或文件：

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我们于2019年2月28日向SEC提交的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们于2019年2月14日、 和2019年2月27日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(对于上述每一份报告，被视为已提交且未提交的部分除外)；以及

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我们于2013年6月6日提交给证券交易委员会的表格 8-K12B中的当前报告中包含的对我们普通股的描述。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在适用的招股说明书附录中描述的证券发售终止之前提交的所有报告和其他 文件，但不包括 向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的任何文件中所包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是本招股说明书或任何

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招股说明书附录修改或取代此类陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本 招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

应 书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过 引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您可以直接将书面请求发送到：Sarepta治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市第一街215号，415Suite415，邮编：02142，也可以拨打电话 (6172744080)联系我们。

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