
交易CUSIP 98181DAC0 循环贷款CUSIP 98181DAD8
第三次修订和重述信贷协议日期为 2021年8月20日其中沃辛顿工业公司。本合同的外国子公司借款方本合同的贷款方 PNC银行，全国协会作为管理代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行(Bank of America，N.A.)。作为辛迪加代理和美国银行全国协会、富国银行、全国协会和亨廷顿国家银行作为文档代理

摩根大通银行，N.A.，PNC资本市场有限责任公司和北卡罗来纳州美国银行作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

截至2021年8月20日，沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)、本协议的不时一方外国子公司借款人、贷款人、PNC银行、作为行政代理的全国协会、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和一家辛迪加代理美国银行(连同摩根大通，每一家均为“辛迪加代理”)之间的第三次修订和重述的信贷协议(“协议”)(以下简称为“本协议”)；以及沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)、不时为本协议一方的外国子公司借款人、PNC银行、作为行政代理的全国协会、作为辛迪加代理的美国银行(以下简称“JPMorgan”)以及国家协会和亨廷顿国家银行，作为文件代理。

鉴于Worthington Industries，Inc.、某些外国子公司借款人不时成为其当事人，某些贷款人和行政代理是该日期为2018年2月16日的第二次修订和重新签署的信贷协议(在本协议生效前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于，沃辛顿工业公司、贷款人和行政代理已同意修改和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意对现有信贷协议进行如下修订和重述，特此确认该对价的收据和充分性：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指一笔贷款或构成此类借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“活跃的受限子公司”是指净资产超过1,000,000美元的受限子公司。

(A)

就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币借款而言，行政代理所厘定的年利率为彭博BBAM1页(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款利率的彭博其他替代页)上的利率，如有需要，向上舍入至最接近年利率1%的千分之一(0.005%进行四舍五入)，或由行政代理为显示伦敦银行间存款市场主要银行在伦敦时间上午11时左右提供美元存款的利率(“替代来源”)而选择的另一消息来源所报的利率，即伦敦银行间存款市场提供的美元存款利率开始前两(2)个工作日的利率，其金额与此类借款相当，借款日期和到期日与上述利息期相当，每一种情况下，经任何额外调整后，该利率均与该利率期间相当；该利率是指在伦敦时间上午11点左右，即伦敦银行间存款市场利率开始前两(2)个工作日，其借款日期和到期日与该利率期相当，并经任何额外调整。行政代理机构应当及时通知

“行政代理”是指PNC银行、全国协会(包括其分支机构和附属机构)，以其作为本合同项下贷款人的行政代理的身份。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为5亿美元。

“商定货币”是指(I)美元和(Ii)任何其他货币，即(X)可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，(Y)可在适用的银行间存款市场上使用，以及(Z)经行政代理和每一贷款人同意的任何其他货币。根据第2.04(D)节的规定，每种商定的货币必须是指定国家的合法货币。自生效之日起，唯一商定的货币应为美元。

“备用基本利率”是指，在任何一天，年利率的浮动等于(A)隔夜银行融资利率加0.50%，(B)最优惠利率，和(C)每日LIBOR利率中的最高者，只要提供每日LIBOR利率是可确定的且不违法的。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管有上述规定，如果上述确定的备用基本利率低于零(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00%)。

“替代来源”具有调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)定义中赋予此类术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和条例。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人承诺占总承诺额的百分比；但在第2.24节的情况下，如果存在违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲货币循环贷款或任何ABR循环贷款或本协议项下应支付的融资费(视属何情况而定)而言，以下标题“欧洲货币利差”、“ABR利差”或“融资费费率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以该日适用的指定评级为基础：


	指定评级 (标普/穆迪/惠誉)	欧洲货币利差	ABR 传播	设施费率
类别1：	BBB+/Baa1/BBB+或更高	1.025%	0.025%	0.10%
第二类：	BBB/Baa2/BBB	1.125%	0.125%	0.125%
第三类：	BBB-/Baa3/BBB-	1.20%	0.20%	0.175%
第四类：	BB+/Ba1/BB+或更低	1.40%	0.40%	0.225%

(A)适用费率应根据公司当时的指定评级所确定的公司状况，按照上表确定；

(B)此外，(I)如指定评级分为不同类别，而三个指定评级均属不同类别，则适用的评级应以中间的指定评级为准；。(Ii)如指定评级分为两个指定评级，而其中两个指定评级属同一类别(“多数类别”)，而第三个指定评级属不同类别，则适用的评级应以多数类别为准；。(Ii)如指定评级分为两个类别，而其中两个指定评级属同一类别(“多数类别”)，而第三个指定评级属不同类别，则适用的评级应以中间的指定级别为准；。(Iii)如果只有两家评级机构发布指定评级，适用的评级以该指定评级中较高的一个为基础，但如果较高的指定评级高于较低的指定评级两个或两个以上类别，则适用的评级以低于两个指定评级中较高的下一个的指定评级为基础；(Iv)如果三家评级机构中只有一家发布指定评级，则适用的评级以该指定评级为基础；(V)如果三家评级机构中的任何一家制定的指定评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化除外)，该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效(应理解，展望状态的变化(例如，值班状态、负面展望状态)不构成本协议中任何指定评级的变化)。如果公司在任何时候没有指定评级，则第4类状态将存在。(F)如果本公司没有任何指定评级机构的评级体系发生变化，则该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效(应理解为，展望状态的变化不构成本协议中的任何指定评级的变化)。如果公司在任何时候没有指定评级，则应存在第4类状态。如果任何评级机构的评级制度发生变化，或如果任何评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，本公司和行政代理应在必要时本着诚意进行谈判，以修改本协议的决定，以反映该评级机构改变后的评级制度或该评级机构无法获得评级的情况。, 在任何该等修订生效前，适用的费率须参照该评级机构在该项更改或终止前最近生效的评级而厘定；及

(C)在生效日期，第2类地位应生效，除非本公司的指定评级规定第3类或第4类地位届时应生效，在此情况下，第2类地位应生效，除非本公司的指定评级规定第3类或第4类地位届时应生效，在此情况下，第2类地位应生效

适用类别自生效之日起生效。此后，标普、穆迪或惠誉(视情况而定)公开宣布的指定评级变化导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次指定评级变化生效日期之前的一段时间内有效。

对于以美元计价的任何欧洲货币借款，“适用的参考汇率”是指调整后的伦敦银行间同业拆借利率，以及本协议各方在批准该等协议货币时商定的任何其他协议货币。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的现行基准(视情况而定)而言，(X)如果该商定货币当时的现行基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限是或可以用来在该日期根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限(或(Y)如果该协议货币当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则根据本协议计算的截至该日期的任何利息付款期。为免生疑问，每日伦敦银行同业拆息的有效期限为一个月。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决未清偿债务有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”是指，就任何人而言，(I)具有适当管辖权的法院或政府机构应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中对该人作出法令或命令予以救济，或为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或下令将其事务清盘或清算；(Ii)根据现在或以后适用的任何债务人救济法，在非自愿案件中为该人指定接管人、清盘人、受让人、托管人、扣押人或类似的官员；(Ii)根据现在或以后适用的任何债务人救济法，在非自愿案件中为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似官员(Iii)该人须开始自愿

根据现在或以后有效的任何适用的债务人救济法的情况，或同意根据任何该等法律在非自愿的情况下输入济助令，或同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何一般转让，或(Iv)该人须以书面承认其无能力在债务到期时偿还其一般债务，或须由该人采取任何最终行动。

“基准”最初对于以任何商定货币计价的任何欧洲货币借款而言，指适用的参考汇率；但如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就适用的参考汇率或该协议货币的当时基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(D)(Ii)节的规定取代了先前的基准利率。

(3)由行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)相关的基准替代利率

但在(A)(1)条的情况下，该未经调整的基准替换在屏幕或其他信息服务上显示，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理根据其合理酌情决定权选择的利率；此外，在(A)(3)条的情况下，当该条款用于决定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和公司选择的替代基准利率须为用来代替经调整的Libo利率的术语基准利率-此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到本定义第(A)(1)款所述，并应按照本定义第(A)(1)款的规定确定。如依据上述(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条厘定的基准更换会少于

“基准替换调整”是指，就任何协议货币的当前基准替换为该协议货币的未经调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的任何适用的可用基准期而言：

(1)就“基准更换”定义的(A)(1)和(A)(2)条而言，以下列出的适用金额：


可用的男高音	以美元计价的欧洲货币借款基准置换调整¹
一个月期	0.11448%(11.448个基点)
三个月	0.26161%(26.161个基点)
六个月	0.42826%(42.826个基点)

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应期限和商定货币选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

如果当时的基准是定期利率，在适用的基准替换日期有超过一个期限的基准可用，并且适用的未经调整的基准替换将不是定期利率，则就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)，则该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何商定货币的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映对该商定货币的基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与美国市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定在美国不存在管理该商定货币的基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协定的管理合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指，就任何商定货币的任何基准而言，就该商定货币当时的现行基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(B)该商定货币的该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)的日期；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或该基准的组成部分)的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机关确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)对于期限SOFR过渡事件，根据第2.14(D)节向贷款人和公司提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应从期限SOFR通知的日期起至少30天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的贷款人对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)提出反对的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致任何议定货币的基准更换日期的事件与任何裁定的参考时间相同但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在该商定货币的基准时间之前，(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的适用事件发生时，就该基准发生的一个或多个可用事件的情况下，该基准更换日期将被视为发生在该基准的基准更换日期之前；以及(Ii)就第(1)或(2)款而言，就任何基准而言，该基准更换日期将被视为发生在该基准的适用事件发生时。

“基准转换事件”是指，就任何商定货币的任何基准而言，该商定货币的当时基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该商定货币(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该商定货币(或其组成部分)的该基准的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续为该商定货币(或其组成部分)提供该基准的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的政府机构、该商定货币(或用于计算该基准的公布组成部分)管理人的监管机构、董事会、纽约联邦储备银行、对该商定货币(或该组成部分)的该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该商定货币(或该组成部分)的该基准的管理人具有管辖权的决议机构、或对该商定货币的该基准的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布声明该协定货币(或其组成部分)的该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该协定货币(或其组成部分)的该基准的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该协定货币(或其组成部分)的该基准的任何可用基调；或

(3)监管机构为该商定货币(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或对该行政机关有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该商定货币(或其组成部分)的该基准的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何协议货币的任何基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的每个当时可用的基调发表了上述公开声明或发布了信息，则就该协议货币的任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间”就任何基准和任何商定货币而言，是指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.14(D)和(Y)节的任何贷款文件，在本协议项下的所有目的和根据第2.14(D)节的任何贷款文件中，截至该协议货币的基准替换项已替换当时的当前基准之时，该协议货币的基准替换均未替换该协议货币的当时基准。

对于每个借款人来说，“受益所有人”是指以下每一个人：(A)直接或间接拥有该借款人股权25%或更多的个人(如果有)；以及(B)对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的个人。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款”是指(A)同一类型的循环贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)SWINGLINE贷款。

“借款子公司协议”是指实质上以附件G-1形式的借款子公司协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但在用于欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在适用的银行间存款市场或该协定货币的主要金融中心以有关协定货币进行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、偿还或利率选择的标的借款或信用证支付是以欧元计价的，则“营业日”一词也不包括TARGET2支付系统不开放以欧元支付的任何日期)。“营业日”一词也不包括银行在适用的银行同业存款市场或该协定货币的主要金融中心以欧元进行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、偿还或利率选择的标的借款或信用证支付是以欧元计价的，则“营业日”一词也不包括TARGET2支付系统不开放以欧元支付的任何日期)。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的该人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，该财产应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指对任何人而言，该人作为承租人在资本租赁项下的所有义务，在每种情况下均按其金额作为负债按照公认会计准则入账。

(Ii)	(A)任何贷款人、(B)任何资本及盈余超过1,000,000,000美元的美国认可商业银行，或(C)标普(S&P)或穆迪(Moody‘s)短期商业票据评级至少为A-1或其等值或穆迪(Moody’s)至少P-1或同等评级(任何此类银行为“核准贷款人”)的任何银行的美元存款证，每种情况下的到期日均不超过270天，由标准普尔或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或等值(任何此类银行为“核准贷款人”)，每一种情况下的到期日均不超过270天

(Iv)	与资本和盈余超过1,000,000,000美元的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，用于美利坚合众国发行或完全担保的直接债务，其中公司或其一家或多家附属公司应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日具有至少100%的回购义务金额的公平市值；及

(V)根据公认会计原则分类为流动资产的对根据1940年经修订的“投资公司法”注册的货币市场投资计划的投资，该计划由资本至少为1,000,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述条款(I)至(Iv)所述性质的投资。

“受益所有权证书”是指，对于根据“受益所有权条例”有资格成为“法人客户”的每个借款人(如果有)，具有行政代理可接受的形式和实质的证书(由行政代理随时自行决定修订或修改)，其中包括证明该借款人的受益所有人。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.15节的目的)的遵守情况；或(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.15节的目的)的遵守情况该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案或在执行该法案时发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国政府或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为符合巴塞尔协议III的要求、规则、指南、要求或指令。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(i)

任何“个人”或“团体”(根据“交易法”第13(D)和14(D)条的定义)(不包括配偶、兄弟姐妹、后代、任何此类兄弟姐妹或后代的配偶、专门为约翰·H·麦康奈尔、约翰·P·麦康奈尔、其各自的附属公司和联营公司(定义见“交易法”第12b-2条)的遗产管理人、遗嘱执行人、管理人、监护人或管理人的利益而设立的信托基金)，或本公司或本公司任何附属公司的员工持股或其他员工福利计划，或任何受托人或受托人在以此类身份行事时，已通过合并、合并或其他方式成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义，但任何人应被视为拥有任何此等人士有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间后行使)，“实益拥有人”应被视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益拥有权”，无论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间后行使的。在实施所有未偿还股权等价物的转换和行使(无论该等股权等价物目前是否可兑换或可行使)后，在完全摊薄的基础上对该人的30%或更多股权进行折算；或

(Ii)	在任何连续12个月的期间内，该人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(A)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构成员的个人，(B)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(Ii)(A)条所提述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事局或同等管治机构的最少过半数成员，或(C)其当选或提名进入该董事会或其他同等管治机构的资格已获上文第(Ii)(A)及(B)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款和获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，该承诺可能会：(A)根据第2.09节不时减少或终止；(B)根据第2.20节不时增加；以及(C)根据第2.20节的转让而不时减少或增加；以及(C)根据第2.09节或第2.20节的规定，不时减少或增加该等承诺，以表示该贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据上述转让不时减少或增加每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01中，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应根据这些文件承担其承诺(视情况而定)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(1)该期间的综合净收入加上(2)在确定该期间的综合净收入时已扣除(A)综合利息支出、(B)联邦、州、地方和外国收入、增值税和类似税项拨备以及(C)(1)折旧、(2)摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销)的金额的总和，(3)(1)折旧、(2)摊销(包括但不限于商誉摊销和其他无形资产的摊销)、(2)摊销(包括但不限于商誉摊销和其他无形资产的摊销)、(2)摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销)、(3)全部按照公认会计原则确定，减去(Iii)在确定该期间的综合净收入时已加上(A)利息收入和(B)任何非现金收入或非现金收益的金额，所有这些都是根据公认会计原则确定的。如果本公司或任何附属公司在计量综合EBITDA的任何期间进行重大收购或资产剥离(在本协议允许的范围内)，则为了确定利息覆盖率，综合EBITDA应在收购或剥离日期之前的一段时间内进行调整，方法是添加被收购个人或资产该期间的历史财务业绩(除非获得所需贷款人的批准，否则不考虑成本节约或其他协同效应)或删除被收购人或资产的财务业绩的该部分。在此情况下，如果公司或任何子公司在计量综合EBITDA的任何期间内进行实质性收购或资产剥离，则为确定利息覆盖率，应通过添加被收购人员或资产该期间的历史财务业绩(不考虑成本节约或其他协同效应，除非获得所需贷款人的批准)或删除所有这些都由公司合理确定，并向行政代理和贷款人证明。

“综合负债”是指公司及其子公司在任何日期的负债，以该日期的综合基础确定。

“综合利息开支”指本公司及其附属公司于任何期间的利息开支合计，按公认会计原则按综合基准厘定，包括(无重复)就资本租赁责任支付或应计的可分配利息开支的任何现金付款部分。

“综合净收入”是指本公司及其子公司在任何期间的税后净收益(或净亏损)，按公认会计原则综合确定；但在计算综合净收入时，(I)任何其他人(公司或其任何全资附属公司除外)拥有拥有权权益的任何人(在此称为“A人”)的收入(或亏损)，如该等报表是按照公认会计原则为该期间拟备的，则该A人不会在其综合财务报表中与公司及其附属公司合并，则该人的收入(或亏损)须不包括在综合净收入(I)的计算中，但该等收入(或亏损)须不包括在该期间内的任何其他人(公司或其任何全资附属公司除外)的收入(或亏损)。除本公司或其任何全资附属公司于该期间以股息或其他分派形式实际收取任何该等收入及(Ii)本公司任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时，该附属公司的收入并非在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府规例的实施所允许的范围内。

“合并有形资产净额”是指截至任何确定日期，本公司及其子公司的综合资产负债表上将出现的本公司及其子公司的总资产(减去累计损耗、折旧或摊销、可疑应收账款准备、其他适用准备金和其他可适当扣除的项目)的金额的总和，按照公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定，减去包括在总资产中的部分。在每一种情况下，按照公认会计原则(无重复)综合确定：(I)公司及其子公司可适当归类为流动负债(包括估计应计税额)的负债总额；(Ii)流动负债及长期负债的本期到期日；(Iii)本公司或本公司全资附属公司以外人士持有的本公司附属公司少数股权；及(Iv)未摊销债务贴现及开支及其他未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、商号、版权、许可证、组织或发展开支及其他无形项目。

“合并净值”是指公司及其子公司在任何时候按照公认会计原则在合并基础上计算的合并股东权益。

“合并附属公司”指任何人在任何日期的任何附属公司，如果该等报表是根据公认会计原则编制的，则该人或其他实体的任何附属公司的账目将在其合并财务报表中与该人的账目合并。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何物质担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“控制人”(恕我直言)指拥有任何该等人士一定百分比的股权投票权的实益拥有人，而该等投票权足以批准任何该等人士的行动，而该等行动需要该等权益的简单多数拥有人投票才能批准任何该等行动，惟任何该等人士须为该控制人的综合附属公司。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用证事项”是指借款、信用证的签发、信用证付款或前述任何一项。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日伦敦银行同业拆借利率”是指在任何一天，由行政代理确定为公布利率的年利率，并根据第2.13(G)节的任何额外成本进行调整。尽管有上述规定，如果上述确定的每日伦敦银行同业拆借利率低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。双方理解并同意，本定义“每日伦敦银行同业拆借利率”的所有条款和条件均以第2.14节的规定为准。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“债务人救济法”系指经修订的1978年“破产改革法”，以及美利坚合众国或其他不时影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦发出通知，时间的流逝或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知Administration Agent和摩根大通，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资先决条件(具体确定并包括特定违约(如有))的结果，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已就此发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定该条件优先于该条件)。(B)该贷款人已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表一份表明此意的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定该条件为优先条件)。(C)在信用方出于善意提出要求后三(3)个工作日内，未能在以下情况下提供证明：(A)根据本协议或其他协议，贷款方承诺提供信贷；或(C)贷款方真诚地要求提供以下证明后的三(3)个工作日内，未能提供以下方面的证明：(C)在贷款方出于善意提出要求后三(3)个工作日内

由该贷款人的授权人员发出的书面证明，表明它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人应根据本条款终止违约贷款人：(C)当该贷款人收到令其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救的标的；或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)内部纾困的标的；或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)内部纾困的标的；或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)救助的标的

“离任贷款人”是指现有信贷协议下没有在本合同项下作出承诺并在离任贷款人明细表上注明的每一家贷款人。

“离任贷款人明细表”是指自本合同所附的生效日期起标识每个离任贷款人的明细表。

“衍生工具协议”是指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“指定评级”指公司的标准普尔评级、穆迪评级和/或惠誉评级(视具体情况而定)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可或其他处置(包括任何出售/回租交易或任何有限责任公司分部)，包括任何票据、应收账款或无形付款或与之相关的任何权利或索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“取消资格事件”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“单据代理”是指美国全国银行协会、富国银行、全国协会和亨廷顿国家银行中的每一个，其作为本协议所证明的信贷安排的单据代理的身份都是指美国银行全国协会、富国银行、全国协会和亨廷顿国家银行中的每一个。

“美元金额”是指，就任何一种货币的任何金额而言，该货币以美元表示的等值金额。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生以下情况：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)：(X)关于以美元计价的贷款，当时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(且该等银团信贷安排在该通知中被标识并以该外币提供贷款的美国信贷安排正在此时执行，或包括与第2.14(D)节中关于该外币的措辞类似的语言，正在执行或修改，以纳入或采用一个新的基准，以取代该外币贷款的调整后的libo利率；和

(2)行政代理与本公司共同选择，以触发从调整后的Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除条件)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接^®，ClearPar^®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局目前或将来在以下方面的任何法律要求：(1)保护健康、安全和环境，(2)养护、管理或使用自然资源和野生动物，(3)保护或使用地表水和地下水，或(4)管理、制造、拥有、存在、使用、生成、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理或接触任何危险或有毒物质或材料，包括但不限于经1986年超级基金修正案和重新授权法案，第42 USC 9601及以下，固体废物处置法案，经1976年资源保护和回收法案修订，以及1984年危险和固体废物修正案，第42 USC 6901及以下，联邦水污染控制法案，经清洁

1977年水法，33 USC 1251及其后，1966年清洁空气法，修正后，42 USC 7401及以下，1976年有毒物质控制法，15 USC 2601及以下，危险材料运输法，49 USC附录。1801年及以后，1970年职业安全与健康法案，经修订的29 USC 651及以下，1990年石油污染法案，33 USC 2701及以下，1986年紧急规划和社区知情权法案，1969年42 USC 11001及以下，1969年国家环境政策法案，1974年安全饮用水法案，经修订，42 USC 300(F)及其他，任何类似的实施或继任者

“环境责任”是指公司或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，或基于以下原因而直接或间接产生的责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权等价物”指对任何人士而言的任何权利、认股权证、期权、可转换证券、可交换证券、债务或其他权利，在每种情况下均可为该人士的股权行使或可直接或间接转换或交换为该人士的股权，或可直接或间接转换为该人士的股权或可转换或交换为该人士的股权，不论是在发行时或在时间流逝或未来发生的某一事件发生时，该等权利、认股权证、期权、可转换证券、可交换证券、可交换证券或其他权利均可为该人士的股权行使或转换或交换为该人士的股权，或可直接或间接转换或交换为该人士的股权。

“股权”是指所有股本股份、合伙企业权益(无论是普通权益还是有限责任权益)、有限责任公司会员权益、信托的实益权益，以及赋予个人获得发行人利润或亏损份额或资产分配权利的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。

任何货币在任何日期的“等值金额”是指行政代理在任何时间就任何货币(“参考货币”)的金额(“参考货币”)确定的(该确定应是决定性的，且无明显误差)，该金额将按另一种货币(“等值货币”)的等值金额计算，该参考货币使用向行政代理报价的平均即期汇率(基于当时对行政代理有效的市场汇率)或由行政代理确定的商业市场汇率从该参考货币折算成的等值货币的金额。在紧接计算活动前的第二个营业日，在行政代理决定的时间出售该参考货币的等值货币。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA联属公司”是指任何行业或业务(不论是否注册成立)，该行业或业务与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)根据ERISA第4043节或根据其发布的条例就一项计划定义的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(由守则第412节或ERISA第302节界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或第302节提交的申请。

就任何计划而言；(D)公司或其任何ERISA联属公司就终止任何计划而招致ERISA第四标题项下的任何法律责任；(E)公司或任何ERISA联营公司或计划管理人收到任何有关终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的通知；(F)公司或其任何ERISA联属公司就撤回或部分撤销任何计划而招致任何责任；(F)公司或其任何ERISA联属公司就撤回或部分撤销或部分终止任何计划而招致任何法律责任；(F)公司或其任何ERISA联属公司就撤回或部分撤销或部分终止任何计划而招致任何法律责任；(F)公司或其任何ERISA联属公司就撤回或部分撤销任何计划或委任受托人管理任何计划而招致任何责任或(G)本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，该等通知涉及向本公司或其任何ERISA联属公司施加退出责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的涵义已无力偿债或正在进行重组。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲货币”在指一种货币时是指协议货币，在指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款按参考欧洲货币利率确定的利率计息。“欧洲货币”指的是一种商定的货币，当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款按参考欧洲货币汇率确定的利率计息。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指对于每种外币，行政代理为公司和每个贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“欧洲货币汇率”是指，就以美元计价的任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，指调整后的伦敦银行间同业拆借利率，以及本协议各方在批准该等协议货币时达成的任何其他协议货币的利率。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”及其任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的美国联邦预扣税

(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之日(不是根据任何借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款中的适用权益之前，与该等税项有关的款项须支付给该贷款人的转让人的范围内，根据第2.17节，上述税项的金额须支付给该贷款人的转让人，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，上述税项应支付给该贷款人的转让人，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，上述税额均须支付给该贷款人的转让人。(C)该收款人未遵守第2.17(F)和(D)节规定的任何根据FATCA征收的预扣税所应缴纳的税款。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(根据一年的360天和实际天数计算)，必要时向上舍入到最接近的1/1001%)由纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布，该日为联邦基金经纪安排的隔夜联邦基金交易利率在上一交易日的加权平均值，由该联邦储备银行(或任何继承者)以与该联邦储备银行计算和公布其所称的加权平均至本协议日期的“联邦基金有效利率”基本相同的方式计算和公布；但如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0.00%)。

“惠誉评级”是指惠誉在任何时候对本公司无第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果没有此类评级生效，则指惠誉对本公司的一般公司评级。“惠誉评级”指的是惠誉在任何时候对本公司的优先无担保长期债务证券发出的有效评级，如果没有此类评级生效，则指惠誉对本公司的一般公司评级。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签或其他情况)，适用的参考利率下限，如果没有指定下限，则为零。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证的所有信用证付款的本金金额的总和。“外币信用证风险”是指(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金金额的总和。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果适用的借款人不是美国人，则指根据适用借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人(出于税收目的)。

“外国子公司借款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。自生效之日起，在第11.02节生效后，没有外国子公司借款人。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保义务”是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务(或有或有)，以及该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务(无论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保持良好的购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式向该等债权人保证该等债项已获偿付或保障该等债权人不会(全部或部分)蒙受损失而订立的；但是，保证义务不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。本协议项下的任何保证义务的金额(受其中规定的任何限制的限制)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”指(A)透过收购未获(在收购前)该人士的董事会(或任何其他适用管治机构)批准的该等股权的拥有者的要约收购或类似征集，或(如该人士不是一间公司)采取类似行动收购该人的股权；及(B)任何已撤回批准的任何该等收购。(B)该等股权的拥有人未获该人士的董事会(或任何其他适用的管治机构)批准的要约或类似招揽，或(B)该等批准已被撤回的任何该等收购。

“增量定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”指在任何日期(I)该人对借款的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(Iv)该人作为承租人的所有按照公认会计准则资本化的义务，(V)所有担保义务，(Vi)偿还任何银行或其他人士根据信用证或类似票据(目前或将来，以或有方式)支付或应付的款项的所有或有或非或有义务；。(Vii)该人根据与该人购买的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的一切义务，以该等财产的价值为限(根据与供应商在正常业务运作中订立的协议而作出的惯常保留或保留所有权除外)及。(Viii)向该等人士支付的收益。综合出售/回租和其他类似的表外交易。

“保证税”是指(A)对任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“利息覆盖比率”指任何期间(I)本公司及其附属公司于该期间的综合EBITDA与(Ii)本公司及其附属公司于该期间的综合利息开支的比率。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，如有书面要求，应采用附件F-1的形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期超过三个月的欧洲货币借款而言，指在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月持续一次的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”是指(I)就任何以美元计价的欧洲货币借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，在每种情况下均为一个月、三个月或六个月，但须视乎适用借款人(或本公司代表适用借款人)是否可供使用(或如行政代理及各贷款人可得，则为十二个月)而定；及(Ii)就以任何外币计价的任何欧洲货币借款而言，该期间自#年#年#月#日起计；及(Ii)就以任何外币计价的任何欧洲货币借款而言，该期间始于#年#月#日起计，但须视乎适用借款人(或本公司代表适用借款人)是否可供使用而定。但(A)如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延展至下一个营业日，除非仅就欧洲货币借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应

在下一个营业日结束时，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的与欧洲货币借款有关的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(D)节从本定义中删除的任何期限都不能在该借款请求或利息选择请求中指定。(D)根据第2.14(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初的借款日期为作出该等借款的日期，如属循环借款，则其后为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

对任何人的“投资”是指(I)取得该另一人的全部或实质所有资产、股权、债券、票据、债权证、定期存款或其他证券(不论是为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他目的)；(Ii)向该人或为该人的利益而存入或垫付、贷款或以其他方式扩大信贷的任何存款(与在正常业务运作中购买设备或存货有关的存款除外)或(Iii)向该人或为该人的利益而作出的任何其他出资额；或(Iii)向该人或为该人的利益而作的任何存款(与在正常业务过程中购买设备或存货有关的存款除外)或(Iii)向该人或为该人的利益而垫付、贷款或以其他方式扩大信贷。包括作为该人士任何责任的担保义务、对为该人士的利益而代其签发的信用证的任何支持，或(就本公司的任何受限制附属公司而言)任何免除、注销、妥协或豁免该受限制附属公司所欠的全部或部分任何债务的任何支持，或就本公司的任何受限制附属公司而言，任何免除、注销、妥协或豁免该受限制附属公司所欠的全部或部分债务。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指PNC银行、全国协会和本公司不时指定为开证行的任何其他贷款人，经该贷款人和行政代理同意，分别以本合同第2.06(I)节规定的信用证发行人的身份，及其各自的继承人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行升华”是指，截至生效日期，(1)对于PNC银行、全国性协会而言，为50,000,000美元；(2)如果在生效日期之后的任何时间就该开证行指定新的开证行，则该开证行与本公司应以书面商定的金额，并在生效前将该开证行升华的通知提供给行政代理；但所有开证行的开证行升华总额不得超过75,000,000美元；(2)如果在生效日期后指定新的开证行，该开证行应与本公司书面商定的金额，并在生效前通知行政代理；但所有开证行的开证行转出金额合计不得超过75,000,000美元。此外，还应允许任何开证行在提前五(5)天向行政代理和公司发出书面通知后，随时(X)增加其开证行升华(以信用证升华为限)，或(Y)在行政代理和公司事先书面同意的情况下减少其开证行升华。

“联合牵头安排人”是指摩根大通银行、PNC资本市场有限责任公司、美国银行、北卡罗来纳州及其各自的继任者。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的美元总额的总和。“信用证风险”是指(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人”是指附表2.01所列的人，以及根据第2.20节或根据转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。为免生疑问，“贷款人”一词并不包括任何离任的贷款人。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“留置权”是指任何资产的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁，以及根据“统一商法典”或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表)，包括应收账款购买人的利益、动产仅为免生疑问，对于不构成租赁财产担保权益或以其他方式产生留置权的经营租赁而言，提交统一商法典融资声明是一份保护性租赁申请，并不仅仅因为提交给公职人员而构成留置权。

“有限责任公司分部”是指，如果借款人是有限责任公司，(A)根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将任何此类借款人划分为两家或两家以上新成立的有限责任公司(无论该借款人是否为任何此类分拆后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，考虑或向任何适用的政府提交任何证书。

“贷款文件”是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、根据第2.10(E)节发行的任何本票、任何信用证申请以及第4.01节确定的任何和所有其他协议、票据、文件和证书，这些协议、票据、文件和证书已签立并交付给行政代理、摩根大通或任何贷款人，或以其为受益人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或此类贷款文件。

“重大不利影响”是指对本公司及其受限制附属公司的业务、财务状况、资产或负债产生的影响，按综合基础考虑，与本公司及其受限制附属公司的业务、财务状况、资产和负债的其他变化在累计基础上考虑时，按综合基础考虑：(I)将对任何借款人履行贷款文件规定义务的能力产生重大不利影响；或(Ii)将导致本公司及其受限制附属公司的财务状况发生重大不利变化。(2)本公司及其受限制附属公司的财务状况将发生重大不利变化，在综合基础上考虑：(I)将对任何借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响；或(Ii)将导致本公司及其受限制附属公司的财务状况发生重大不利变化。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪对公司未经第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果该评级没有生效，则指穆迪对公司的一般公司评级。“穆迪评级”是指穆迪在任何时候就公司的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果没有此类评级有效，则指穆迪对公司的一般公司评级。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“义务”是指借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论在该程序中是否允许或允许)，或与根据本协议或任何其他贷款文件发生或发生的任何贷款或发生的任何其他义务或任何其他贷款有关的所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)。

对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，则“其他基准利率选择”是指：(A)(X)公司向行政代理提出请求，或(Y)行政代理向公司发出通知，表明经公司或行政代理(视情况而定)的决定，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)代替调整的银团信贷安排。根据其全权酌情决定权，本公司及本公司共同选择触发经调整Libo利率及行政代理向本公司及贷款人发出有关该选择的书面通知的条款(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.19节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧元借款的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由该银行为显示隔夜银行融资利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)确定。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天内，由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布的由隔夜联邦基金和存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜欧洲货币的利率。但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧挨着前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上确定的隔夜银行融资利率低于零(0.00%)，则该利率应视为零(0.00%)。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知公司。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107-56号法律已经或以后将予以更新、延长、修订或取代。

“付款日期”是指在本合同日期和到期日之后的每个日历季度的第一天，或到期日可以提前到的任何较早日期。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指本公司或任何受限制附属公司进行的任何收购(不论是通过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下不包括敌意收购)或一系列相关收购(I)所有或几乎所有资产，(Ii)所有或实质上所有股权，或(Iii)允许本公司或该受限制附属公司成为某人、某人或其部门或业务线的控制人的资产或股权的数额，如果在其生效之时及紧随其后，(A)没有违约发生，并且在违约生效后仍在继续或将会发生，(B)本公司在备考基础上遵守了第6.13节所载的契诺，截至可获得财务报表的本公司最近一个会计季度的最后一天进行了重新计算，犹如收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务按照其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在#年#月的第一天一样(B)本公司在可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天重新计算了第6.13节所载的契诺，犹如该收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)一样(C)本协议及所有其他贷款文件所载借款人的陈述及担保均属真实及正确，除非该等陈述及担保明确涉及较早日期及(D)如涉及本公司或受限制附属公司的收购或合并，则本公司或该受限制附属公司为该等合并及/或合并的存续实体。

(x)	本公司或其子公司的业务或其各自资产所有权的附带留置权，(I)不担保债务，(Ii)不担保任何金额超过50,000,000美元的债务或相关债务系列，(Iii)总体上不会大幅减损其资产价值，或对其在本公司或其子公司的业务运营中的使用造成重大损害；(Ii)不担保任何债务或相关债务系列，金额超过50,000,000美元；(Iii)总体上不会大幅减损其资产价值，或对其在本公司或其子公司的业务运营中的使用造成重大损害；

(Xv)

由该等银行(“开证行”)签发信用证而产生的对银行以下各项的留置权：(A)与根据任何信用证开具的汇票附带或有关的任何和所有装运单据、仓单、保单或保险证书和其他单据，以及根据信用证开具的任何汇票(不论该等单据、货物或其他财产是否根据担保协议、信托或托管收据或其他规定交给或应公司或任何附属公司的命令发放)，以及上述各项的收益；(B)公司或任何附属公司在开证行的每个存款户口(现时或以后任何时间存在)的结余，以及公司或任何附属公司对开证行的任何其他申索；而公司或任何附属公司的所有财产申索及索偿及其所有权利和权益，以及其所有证据和所有收益，已交付或在任何时间交付或以其他方式交由开证行管有、保管或控制，或由开证行的任何受托保管人或其任何代理人或通讯员为开证行的账户管有、保管或控制，不论明示的目的是由开证行用作抵押品或保管，或作任何其他或不同的目的，开证行被视为实际管有或控制实际运往或运离开证行、开证行的任何受托保管人或代表开证行行事的其他人的所有此类财产，不言而喻，开证行或其任何受托保管人、代理人或代理行在任何时候的收据，或任何性质的其他担保，包括现金, 将不被视为放弃开证行根据本款享有的任何权利或权力；。(C)根据或依据或与根据该信用证或汇票出具的任何信用证或汇票相关或以任何方式与该信用证或汇票相关而发运的所有财产及其所有收益；。(D)对本款所列举的上述任何财产所作的一切增补和替换；。

(Xvi)对公司或任何附属公司的账户(该等账户是在正常业务过程中产生的)的任何留置权，该留置权与出售或看来是出售账户给在其通常业务过程中购买应收账款的不受限制的附属公司或与破产无关的实体有关；及

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，

本公司或任何ERISA关联公司是(或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“最优惠利率”是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开业时生效。

“主要办事处”是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公布利率”是指每个营业日在“华尔街日报”“货币利率”上以“伦敦银行同业拆借利率”的标题列出的为期一个月的利率；但如因任何原因，该利率并未在报告内公布，则公布的利率须为伦敦银行间存款市场主要银行在一个月期间提供的美元存款利率(A)在行政代理人选择的另一刊物上公布，或(B)在替代来源中公布(或如因任何原因，在任何时间不再存在任何该等参考或任何替代来源，则为行政代理人在当时厘定的可比替代利率)(该厘定须为决定性的，且无明显错误)。(B)如因任何原因，该等参考或替代来源已不复存在，则公布的利率须为伦敦银行间存款市场主要银行在一个月期间所提供的美元存款利率(该决定须为无明显错误的决定性决定)。双方理解并同意，本“公布费率”定义的所有条款和条件均以第2.14节的规定为准。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证行和(D)摩根大通(视情况而定)。

“参考时间”是指(1)如果该基准是调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则指上午11：00(美国东部时间上午11：00)。(2)(2)如果该基准不是调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间为(1)(伦敦时间)，即设定日期的前两个工作日，以及(2)如果该基准不是调整后的Libo汇率。

“条例D、O、S-T、T、U或X”分别指经修订的董事会条例D、O、S-T、T、U或X，或任何后续条例，以及与此相关的所有工作人员意见的解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“有关政府机构”指(A)就以美元计价的贷款、董事会或纽约联邦储备银行、或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何后继者正式认可或召集的委员会的基准更换；及(B)就以任何外币计价的贷款的基准更换；(1)负责监管(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人，或(2)由(A)该基准替代的中央银行、(B)该基准替代的管理人、(B)负责监督(I)该基准替代的管理人、(B)负责监督(I)该基准替代的管理人的协定货币的中央银行、(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或负责监督该基准替代的其他监管人的中央银行，或负责监督(A)该基准替代的管理人或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，(C)一组该等中央银行或其他监管者，或。(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上。“要求贷款人”是指在任何时候都有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、章程或组织章程或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库。任何根据本协议交付并由本公司一名负责人员签署的文件，应最终推定为已由本公司采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人员应最终推定为代表本公司行事。

“限制性支付”是指(I)因本公司或任何附属公司任何类别的股权或股权等价物(现在或以后尚未偿还)而直接或间接支付的任何股息或其他分派，(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值收购(直接或间接)本公司或任何附属公司的任何类别股权或股权等价物(现在或以后尚未偿还)，或(Iii)为退休或获得退还而支付的任何款项。(Ii)本公司或任何附属公司的任何类别股权或股权等价物(现在或以后尚未偿还)的任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购。

“受限制附属公司”就任何人士而言，指于任何日期该人士或其他实体的任何附属公司，若该等报表于该日期根据公认会计原则编制，其账目将与该人士的合并财务报表内的账目合并，就本公司而言，不包括于任何日期根据第6.07节指定为该等账目的所有非限制性附属公司。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险的总和。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“标普评级”是指，在任何时候，标普对公司没有第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果没有有效的此类评级，则指标普对公司的一般公司评级。“标普评级”指的是标普在任何时候就公司的优先无担保长期债务证券发出的有效评级，如果没有此类评级生效，则指标普对公司的一般公司评级。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身或其政府是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”指(A)任何受制裁的人，(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由上述条款(A)或(B)所述的任何一个或多个这样的人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或适用于公司或其任何子公司的任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“售卖/回租交易”指与任何人士或任何该等人士为订约方的任何直接或间接安排，而该等安排规定将本公司或其任何附属公司于生效日期拥有或稍后收购的任何物业租赁予本公司或其任何附属公司，而该物业已或将由本公司或其任何附属公司以该等物业的抵押出售或转让予该人士或已向或将向其垫付资金的任何其他人士。

“二级术语SOFR转换日期”具有第2.14(D)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“状态”是指第1类状态、第2类状态、第3类状态或第4类状态，每种状态都在“适用费率”的定义中规定。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的任何债务，其偿付是或将从属于以行政代理合理满意的方式偿还贷款文件下的义务的任何债务。“附属债务”指公司或任何附属公司的任何债务，其偿付是或将从属于以行政代理合理满意的方式偿还贷款文件下的债务的。

“从属债务文件”是指证明任何从属债务或与任何从属债务有关而订立的任何文件、协议或票据。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的50%以上，则该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体当时直接或间接地由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制；或(Ii)如果合伙企业、有限责任公司、协会或商业实体(A)以外的任何合伙企业、有限责任公司、协会或商业实体直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或商业实体。当时，超过50%的合伙企业或其其他类似所有权权益由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有超过50%的所有权权益，如果该人或该人被分配超过50%的合伙企业、协会或其他商业实体的收益或亏损，或成为或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、经理或普通合伙人，应被视为拥有该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体50%以上的所有权权益。尽管有上述规定，任何未被列入GAAP下的“综合子公司”的人都不应成为本准则下的子公司。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)除该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款外，该贷款人在该时间的Swingline风险敞口总额的适用百分比，以及(B)该贷款人作为Swingline贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)的总和。

“Swingline Lender”是指PNC银行，全国协会，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款请求”是指基本上以附件F-2的形式提出的Swingline贷款请求。

“TARGET2”是指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR期限转换事件”是指，对于任何以美元计价的贷款，行政代理确定(A)SOFR期限已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)SOFR期限的管理对于管理代理在行政上是可行的；以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)以前曾发生过，从而导致基准替换(为了避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不会发生)，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，不是在其他基准利率选举的情况下)

“总循环信用风险敞口”是指所有贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和；但Swingline风险敞口的定义(A)条款仅适用于贷款人应为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用延期，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考欧洲货币利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国公民”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性附属公司”指本应为综合附属公司，但已被本公司根据第6.07节的规定指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“全资附属公司”指在任何日期对任何人而言，该人当时直接或间接拥有全部股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“沃辛顿应收账款”是指沃辛顿应收账款公司。沃辛顿应收账款公司是特拉华州的一家公司，作为公司贸易应收账款证券化融资的“特殊目的实体”而成立。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”)进行分类和指代。

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。法律“一词应解释为指任何国际、外国、联邦、州或地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。除非文意另有所指(A)，本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件。

(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)；(C)本条例中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人和受让人(在符合本条例中规定的任何转让限制的情况下)，在任何政府当局的情况下，还应解释为包括任何其他政府当局，如属任何政府当局，则该等条例、规则或条例应被解释为包括该人的继任人和受让人(在符合本条例所载的任何转让限制的情况下)，以及(如属任何政府当局，则指任何其他政府当局，如属任何政府当局，则指任何其他政府当局，如属任何政府当局，则指任何其他政府当局(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(F)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何与本协议有关的条款、节、证物和附表；(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何(G)除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间。

。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均须按照不时有效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理和摩根大通，公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(2)对本公司或任何子公司的任何债务或其他负债的估值应按“公允价值”进行，(I)不影响根据“会计准则汇编”825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)进行的任何选择。(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值；及(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下, 而该等债项的估值，无论何时均须为该债项的全数述明本金。尽管有前述规定或任何相反规定，贷款文件中规定的定义以及贷款文件要求的任何财务或其他契约计算应在计算时排除根据2018年2月16日生效的会计准则汇编840(租赁)和其他相关租赁会计指导对租赁会计规则进行的任何更改。

(B)根据本条例规定为使任何收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易生效而须进行的所有备考计算，在每一情况下均须按给予该等收购或处置、发行、招致或承担债务或其他交易的备考计算而计算(如属根据本条例为决定该等收购或处置、或发行、招致或承担债务或其他交易是否获准根据本条例完成而进行的备考计算，则须以备考计算方式计算，以决定该等收购或处置、或发行、招致或承担债务或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天以来且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第5.01(B)或5.01(C)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表中所包含的最后一个会计季度为结束)结束，并且，该交易是在最近一个会计季度结束时完成的，该会计季度的财务报表应根据第5.01(B)或5.01(C)节(或在交付任何该等财务报表之前，该会计季度包括在第3.04(A)节所指的财务报表中的最后一个会计季度)结束。与收购或处置资产相关的历史收益和现金流(但不产生任何协同效应或成本

储蓄)和任何相关债务的产生或减少，所有这些都符合证券法下S-X条例第11条的规定。如任何负债采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等负债的利息时，须将厘定日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑适用于该等负债的任何衍生工具协议)。

。倘若本公司或任何其他借款人于任何时间发行或已清偿任何次级债务，本公司应采取或促使该等其他借款人采取一切必要行动，使该等次级债务构成优先债务(不论面额)，并使行政代理及贷款人能够根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务持有人可得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将该等债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或票据(根据该契约或其他协议或票据，该等债务仍未清偿)下及就该契约或其他协议或票据而言具有类似重要性的字眼，并进一步赋予该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

。本协定第2.14(D)节规定了一种机制，用于在一个或多个欧洲货币汇率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与每日伦敦银行同业拆借利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲货币汇率”定义中的其他利率或其任何替代或后续利率或其替代率相关的管理、提交或任何其他事宜的任何责任。

。于生效日期前，本公司可能已根据现有信贷协议向本公司作出若干贷款，而截至本协议日期，该等贷款可能仍未偿还(该等未偿还贷款(如有，以下称为“现有贷款”)。根据本协议规定的条款和条件，每个借款人和每个贷款人同意，在生效日期，现有信贷协议下的任何现有贷款应被视为已向本公司发放的本协议项下的循环贷款，现有贷款的条款应全部重述，并由本协议证明。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可获得期内不时以商定的货币向借款人提供本金总额，而本金总额不会导致(A)在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过贷款人的承诺，(B)在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，超过总承诺的循环信贷敞口的美元金额，或(C)在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额超过该贷款人的承诺总额，或(C)以外币计价的未偿还循环贷款总额和信用证风险敞口超过外币上限的美元金额。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。

。(A)每笔循环贷款(摆动贷款除外)应作为借款的一部分发放，该借款由贷款人在#年按比例发放的循环贷款组成。

根据他们各自的承诺。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序发放。

(A)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由相关借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成；但每笔ABR贷款只能以美元发放。每笔Swingline贷款应为2.13(C)节规定的利率贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响相关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。以约定货币进行的借款不得转换为以其他货币计价的ABR贷款或欧洲货币贷款。

(B)在任何欧洲货币循环借款的每一利息期开始时，借款总额须为1,000,000元至不少于5,000,000元的整数倍；但该等限制不适用于外币借款。在进行每笔ABR循环借款时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还LC支出所需的总金额。每笔Swingline贷款的金额应不低于10万美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元循环借款总额不得超过十(10)笔。

(C)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

。要请求循环借款，适用借款人或代表适用借款人的公司应(A)以不可撤销的书面通知(通过由行政代理批准并由适用借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用借款人签署的书面借款请求，然后立即通过电话确认该请求)将该请求通知行政代理(如果是欧洲货币借款，则不迟于上午11：00)。三(3)个营业日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)或不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由借款人或公司代表其签署的格式的书面借款请求)不迟于四(4)个营业日(如果是以外币计价的欧洲货币借款)，在每种情况下，均在建议借款日期之前或(B)电话通知(如果是ABR借款，不迟于上午11：00)。在建议借款的日期；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款以资助LC支出偿还的任何此类通知可不迟于上午10点发出。在提议借款的日期。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人或本公司代表适用借款人签名的格式，以专人交付或传真的方式迅速确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(Iv)如属欧洲货币借款，协定货币及适用于该货币的初始利息期，而该等利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)应支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币循环借款规定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(I)每项建议的欧洲货币借款及信用证，在所要求的借款日期或签发日期(视属何情况而定)，以及截至每一利息期最后一天的每项未偿还的欧洲货币借款，

(Iii)在每个日历季度的最后一个营业日，以及在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日的所有未偿还信用事件。

行政代理在前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述确定美元金额的每一天在此被描述为对于每个在该日或截至该日确定美元金额的信用事件的“计算日期”。

(B)外币金额。尽管本协议有任何相反规定，对于任何借款人发出的外币贷款或低于外币借款全额的自愿预付款的通知，行政代理可以对要求借出或偿还的外币金额进行合理的四舍五入，因此，任何借款人的请求或通知应被视为反映了此类四舍五入的金额。

(C)要求额外商定货币。借款人可以向行政代理递交书面请求，要求也允许在本协议项下的任何

美元以外的合法货币，前提是这种货币随时可得，可自由转让和兑换成美元，并可在适用的银行间存款市场上使用。在收到任何此类请求后，行政代理将立即通知贷款人。行政代理和每个贷款人可以自行决定是否接受此类请求。行政代理将立即通知借款人行政代理和每个贷款人接受或拒绝借款人的请求。只有在行政代理和所有贷款人批准借款人的请求，并受借款人、每一贷款人、摩根大通和行政代理为实施本节第2.04(C)节的规定而合理地认为必要或适当的对本协议的任何修改或重述的有效性的限制，所请求的货币才应被批准为本协议项下的商定货币。如果在行政代理人和贷款人应任何借款人的要求将任何货币指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施了货币管制或其他兑换规定，导致引入了不同类型的这种货币，则行政代理人确定，该国家的货币不再容易获得或不能自由交易并可兑换成美元(“取消资格事件”)，则行政代理人应立即通知贷款人和借款人。在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是商定的货币，但无论如何，在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内, 借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将贷款转换为美元或另一种商定货币的贷款，但须符合第二条和第四条所载其他条款的规定。

(D)欧洲货币联盟。如果任何商定的货币不再是发行该货币的国家的合法货币，并被欧元取代，行政代理或所需的贷款人应在向借款人递交的通知中提出要求，则本协议任何一方根据本协议应支付的任何金额应改为以欧元支付，而应支付的金额应通过将以该协议货币支付的金额按该国为实施以欧元取代相关协议货币而制定的汇率换算为欧元来确定(本协议中以协议货币支付的规定应适用于以欧元支付的该等款项，如同该以欧元支付的款项是以协定货币支付的一样)。在上述一项或多项事件发生之前，除非本协议另有规定，否则本协议项下以任何约定货币支付的每笔款项将继续仅以该货币支付。

本公司同意，应任何贷款人的要求，赔偿贷款人应合理确定的任何损失、成本、开支或减少作为回报，该等损失、成本、开支或减少应由贷款人合理地确定为欧元取代任何协议货币而产生或维持的，如果没有本文规定的交易，该损失、成本、开支或减少将不会发生或持续。任何贷款人对赔偿该贷款人所需金额的确定应交付给本公司，只要该确定是在合理的基础上作出的，则在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。公司应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

。(A)在本协议所载条款及条件的规限下，Swingline贷款人可于可用期内不时向本公司发放(但无须发放)Swingline贷款，本金总额在任何时间均不会导致(I)超过Swingline承诺的未偿还Swingline贷款本金总额，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或(Iii)Swingline总循环信贷风险的美元金额超过其承诺，或(Iii)Swingline贷款机构的循环信贷风险超过其承诺，或(Iii)Swingline总循环信贷风险的美元金额不会导致(I)超过Swingline承诺的未偿还Swingline贷款本金总额超过其承诺，或(Iii)Swingline总循环信贷风险的美元金额超过Swingline承诺

对一笔未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(A)如要申请Swingline贷款，公司应在下午2点之前通过电话(由Swingline贷款请求的传真确认)通知行政代理。在提议的Swingline贷款当天，可以理解，行政代理可以依靠提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面传真。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明所请求的Swingline贷款的申请日期(应为营业日)和本金金额，金额不得低于100,000美元。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在下午4点前将每笔Swingline贷款电汇到Swingline贷款申请中指定的公司银行账户(或，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则通过汇款至相关开证银行)。在申请该Swingline贷款的日期，除非行政代理已通知Swingline贷款人本合同第四条规定的任何适用条件尚未得到满足。

(B)Swingline贷款人可在任何营业日向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各贷款人在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户(无论本合同第四条规定的条件当时是否得到满足)向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比，付款应在Swingline贷款人提出请求时(不得早于下午3点之前)到期。在贷款人收到行政代理的通知之日后的下一个营业日)。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在加以必要的变通后适用于贷款人的付款义务)。, 行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知本公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由而须退还予公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权并不解除本公司在偿还贷款方面的任何违约。

(C)本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人可随时通过书面协议更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(C)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何该等更换的生效日期起及之后，(X)继任者Swingline贷款人应享有被取代的Swingline贷款人在本协议项下关于此后发放的Swingline贷款的所有权利和义务，(Y)本文中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人(视上下文所需)而被视为指代该继任者或任何先前的Swingline贷款人。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(D)经委任并接受继任的Swingline贷款人(为免生疑问，请参阅上文第2.05(D)节)，Swingline贷款人可在提前三十天书面通知行政代理、本公司及贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换Swingline贷款人。

。(A)一般情况。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，公司可以在可用期间内的任何时间和不时要求以行政代理和相关开证行合理接受的形式为其自己开立信用证。如果本协议的条款和条件与本公司向开证行提交的任何形式的信用证申请或本公司与开证行签订的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开具且不得开立任何信用证，而该信用证的收益将提供给下列任何人：(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式开具的信用证，或(B)以任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式开具的信用证，(A)用于资助任何受制裁的人或与其合作的任何活动或业务，或(B)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁的任何国家或地区。

(A)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。如要求开立信用证(或修改、续签或延长未兑现信用证)，公司应在上午10点前办理。在建议的签发日期前至少五个工作日(或相关开证行自行商定的较晚日期前)，向有关开证行和行政代理(合理地在要求的签发、修改、续签或延期日期之前)递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已得到相关开证行批准)一份要求开具信用证、或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并指明日期续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及准备、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果有关开证行提出要求，公司还应按照开证行的标准格式提交与信用证申请相关的信用证申请。除非有关开证行至少在要求日期前一天收到任何贷款人、行政代理或任何借款人的通知

如果适用信用证的签发、修改或延期不符合本合同第四条中的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，只有在下列情况下才应开立、修改、续签或延期信用证(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，本公司应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、续签或延期(I)后，除第2.04节和第2.11(B)节另有规定外，信用证风险敞口的美元金额不应超过第2.04条和第2.11(B)节的规定，否则不得在下列情况下开立、修改、续签或延期信用证：(I)除第2.04节和第2.11(B)节另有规定外，信用证风险敞口的美元金额不得除第2.04和2.11(B)节另有规定外，(Iii)除第2.04和2.11(B)节另有规定外，未偿还循环贷款总额和LC风险敞口(均以外币计价)的美元金额不得超过外币；及(Iv)除第2.04和2.11(B)节另有规定外，贷款人的循环信贷风险敞口不得超过美元；及(Iv)除第2.04和2.11(B)节另有规定外，贷款人的循环信贷风险敞口不得超过美元。(Iii)除第2.04和2.11(B)节另有规定外，贷款人的循环信贷敞口总额和LC风险敞口(均以外币计价)不得超过美元。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就其本人及其关联公司出具的所有信用证未支付的信用证风险超过开证行的转让额，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所含限制的情况下，双方理解并同意，公司可不时要求开证行出具超过其个人开证行在提出该请求时有效的信用证, 各开证行同意本着诚意考虑任何此类请求。如果开证行同意开出超过其个人开证行升华金额的信用证，应向行政代理行和其他开证行发出书面通知。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就信用证协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受本节第2.06(B)条第(I)款规定的信用证风险总额的限制。开证行应在信用证签发后五个工作日内向行政代理提供信用证副本。

(B)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期到期：(I)在信用证签发日期后一年内(或在任何续签或延期的情况下，在续签或延期后一年内)和(Ii)在到期日前五(5)个工作日之前的日期(以较早者为准)；然而，如果本公司在到期日前第五个营业日或之前，以行政代理人的名义，为贷款人的利益，以适用的开证行、摩根大通和行政代理人满意的条款和条件，在该信用证的面值的105%的金额上，向行政代理账户提交现金抵押品，信用证的到期日最多可以比到期日前的第五个营业日晚一(1)年。借款人特此为开证行的利益授予根据本节或本协议以其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益。

(C)参与度。通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此授予每家贷款人，且每家贷款人在此从每家开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总美元金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各贷款人在此无条件同意向行政代理支付该贷款人在本节第(E)款规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，由相关开证行承担，或因任何原因要求退还给本公司的任何报销款项的适用百分比，由相关开证行开立的账户支付给该开证行，并由本公司在本节第(E)款规定的到期日向本公司支付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还本公司的任何报销款项，均由各贷款人无条件同意支付。每个

贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(D)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，该金额自开证行支付信用证付款之日起计算(或者，如果开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的金额相当于该信用证付款金额的其他商定货币)向行政代理支付，以偿还该信用证付款金额，不迟于该信用证付款之日中午12点(或者，如果该开证行通过通知本公司自行选择，则为该开证行根据该信用证付款金额支付的另一商定货币)。如果公司在上午10：00之前收到信用证付款的通知在该日期，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于公司收到该通知的次日营业日的中午12点(如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到)；但如果该信用证支出不少于1,000,000美元，公司可根据本文件第2.03或2.05节规定的借款条件，要求以相当于该LC支出美元金额的ABR循环借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到通知后立即通知, 每一贷款人应向行政代理支付公司当时到期付款的适用百分比，方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节对贷款人的付款义务作必要的修改后适用于第2.07节)，行政代理应立即向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给相关的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证支出而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline贷款的资金如上所述除外)不构成贷款，也不解除本公司偿还该信用证支出的义务。

(E)绝对义务。公司按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括下列情况：

(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何开证行或其任何关联公司在出示不符合信用证条款的付款要求、汇票、证书或其他单据时根据信用证付款；

(Iii)任何借款人或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的任何索赔，或任何借款人或任何贷款人在任何时间可能对受益人、继任人、任何信用证或其收益的受让人或受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行或其任何附属公司提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在本协议规定的交易或任何无关的交易(包括任何借款人或其子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(Iv)任何签字人没有权力或权威(或其任何签字或背书有任何缺陷或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证相关提交的任何汇票、要求、文书、证书或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何与信用证有关的欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，或其中任何陈述在任何方面均不真实或不准确

(V)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(Vi)任何开证行或其任何关联公司未按任何借款人要求的格式开具任何信用证，除非该开证行在该开证行向该借款人和行政代理提供该信用证的副本后三个工作日内收到该借款人的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Vii)公司及其合并子公司的整体业务、资产、财务状况或运营的任何不利变化；

(Xi)到期日已过或本协议或本协议项下的承诺已终止的事实；和

(Xii)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何一项相似，而若非因本条的规定，该等事件或情况可能会构成对公司在本协议下的义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权利，而该等抵销、反申索、退还、抗辩或其他权利是该贷款人根据本协议而享有的任何抵销、反申索、退还、抗辩或其他权利，而该等抵销、反申索、退还、抗辩或其他权利

可因任何理由对任何开证行或其任何关联公司、任何借款人或任何其他人提起诉讼，或任何借款人可能因任何理由对任何开证行或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人提起诉讼。

除本协议另有规定外，并在符合本协议规定的具体限制的情况下，每一借款人在此同意就其账户开具的任何信用证保护、赔偿、支付和保存开证行及其任何关联公司，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、税款(仅限于此类税款代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害)和相关费用，包括费用、收费和支出。该等损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、税款(仅限于此类税款代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害)和相关费用，包括费用、收费和支出，均应予以保护、赔偿、支付和保存。开证行或其任何关联公司可能直接或间接因开立任何信用证而招致或遭受的后果，但下列原因除外：(A)该开证行或其任何关联公司的重大疏忽或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的；或(B)该开证行或其任何关联公司错误地不兑现根据任何信用证作出的正当付款要求，除非该不兑现是由于任何行为或行为所致，或(B)该开证行或其任何关联公司错误地不兑现根据任何信用证作出的正当付款要求，则不在此限，除非该不兑现是由于下列原因造成的：(A)该开证行或其任何关联公司根据具有管辖权的法院的最终不可上诉判决判定该开证行存在严重疏忽或故意行为不当

在任何借款人与任何开证行或任何开证行关联公司之间，该借款人承担该等信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，开证行不对下列任何事项负责，包括对任何借款人或与之相关的其他人或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使有关开证行或其相关的开证行或开证行在所有方面都应证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使有关开证行或其(Ii)证明移转或转让或其意是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证享有的权利或利益或该等信用证的全部或部分收益的任何文书的有效性或充分性，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方，没有完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人向该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索偿，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；。(Iv)在以邮递方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误。, (V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具单据或其收益在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款所得的收益的误用；(V)任何技术术语的解释错误；(Vi)任何单据在传输或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因任何开证行或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府当局的任何作为或不作为，上述任何事项均不影响、损害或阻止授予任何开证行或其关联公司在本协议项下的任何权利或权力。前一句的任何规定均不免除开证行对该句第(I)至(Viii)款所述行为或不作为的重大疏忽或故意不当行为的责任。在任何情况下，任何开证行或其关联银行均不对借款人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因信用证相关财产价值变化而造成的任何损害赔偿责任。

在不限制前述一般性的情况下，每家开证行及其每一家关联公司(I)可依赖该开证行或该关联公司真诚地相信已由信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，(Ii)可承兑任何

如果所提示的单据表面实质上符合相关信用证的条款和条件，则可(Iii)兑现以前在信用证项下不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现或其他方面的索赔，并应有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现的程度相同，并可连同该开证行或其关联公司支付的任何利息一起获得偿付；(Iii)可根据法院命令兑现以前不兑现的信用证，以了结或折衷任何不当不兑现的索赔，并有权获得补偿，其程度与该开证行或其关联银行支付的任何利息相同；(Iv)可在收到通知议付或付款的结单后，承兑任何提款(即使该结单表明汇票或其他单据正在单独交付)，并对任何该等汇票或其他单据未能到达或在任何方面与有关信用证不符承担法律责任；。(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；。(Vi)可就申请人应申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的担保书或弥偿单据或任何类似单据而以任何方式结算或调整向该开证行或其附属公司提出的任何索偿或要求，并承兑与该等订单标的的任何信用证有关的任何提款，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均不符合该信用证的规定，亦可予以结算或调整。(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的担保书或任何类似单据作出和解或调整，并承兑任何与该订单标的的信用证相关的汇票或其他单据。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，任何开证行或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，不应使任何开证行或其关联公司承担对任何借款人或任何贷款人的任何由此产生的责任。(二)任何开证行或其关联公司根据其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，不得使其对任何借款人或贷款人承担任何由此产生的责任。

(F)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

(G)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非公司应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括该开证行偿还该信用证付款之日)起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果公司未能偿还该信用证付款，则第2.13节(根据本款应计利息须记入有关开证行的账户，但在任何贷款人依据本节(E)段付款以偿还开证行的日期及之后，应计利息须记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应计利息须记入该开证行的账户。

(I)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)继任开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任人或任何

根据上下文需要，向以前的开证行，或向该继任行和所有以前的开证行提供。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(2)开证行可在提前30天书面通知行政代理行、公司和贷款人后随时辞去开证行职务；但在任何时候只有一家开证行时，该开证行的辞职须依照上文第2.06(I)(I)条的规定由另一开证行指定并接受；此外，只要在任何时候有多家开证行均希望同时辞去开证行的职务，则在至少一家替代开证行按照上述第2.06(I)(I)节的规定被指定和接受之前，开证行的辞职不得生效；此外，除非开证行在任何该等辞职生效后，其签发或维护本信用证的义务总计至少为50,000,000美元，否则开证行不得根据前述规定辞职。尽管开证行有任何辞职，但其当时未签发的任何信用证在到期前仍未结清；但该信用证不得续期(包括根据其中所载的任何自动续期条款)、延期或以其他方式修改为在该信用证的到期日晚于适用开证行辞职之日到期之日失效的情况下，该信用证不得续期(包括根据其中所载的任何自动续期条款)、延期或以其他方式修改为在该信用证的到期日之后的日期到期。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险敞口的50%)的通知的营业日，本公司应在LC抵押品账户中存入一笔美元现金，相当于截至该日LC风险敞口美元金额的105%加上其任何应计和未付利息；但存入该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等按金应即时到期及应付，无须要求付款或任何其他形式的通知，即发生第VII条第(E)或(F)款所述有关本公司的任何违约事件。就本段而言，外币LC风险敞口的美元金额应在要求现金抵押的通知送交本公司之日计算。公司还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。保证金由行政代理机构保管，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由本公司承担风险及费用，该等存款不得计息。利息或利润(如有), 该等投资应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还本公司当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于履行其他义务。在此情况下，管理代理应将该账户中的资金用于偿还尚未偿还的信用证付款，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险敞口超过总LC风险的贷款人的同意)，则该款项应用于偿还本公司当时的LC风险的偿还义务。如果本公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在

在所有违约事件得到补救或豁免后的三(3)个工作日内，应向本公司退还(未按前述方式适用)。

。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇立即可用资金的方式发放每笔贷款：(I)如果贷款以美元计价，则在下午2点前电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户；(Ii)如果每笔贷款是以外币计价的，则在下午2点之前在行政代理的欧洲货币支付处所在城市和该欧洲货币支付处电汇到行政代理为此目的指定的账户但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理将向相关借款人提供此类贷款，方法是：(X)在宾夕法尼亚州匹兹堡的行政代理处保存的公司账户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)该借款人在适用的借款请求中指定的(Y)账户(如果是以外币计价的贷款)，迅速将收到的相同资金中的金额贷记到公司的账户；(X)贷记在宾夕法尼亚州匹兹堡的公司账户中，并由公司在适用的借款申请中指定的账户中贷记该贷款的贷方；(Y)在以美元计价的贷款的情况下，将该借款人在相关司法管辖区的该借款人的账户贷记到该借款人在适用的借款请求中指定的账户中；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇往相关开证银行。

(A)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起(包括该日)至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中的较大者为准。适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲货币循环借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(A)根据本节作出选择时，借款人或公司应在第2.03节规定需要提出借款请求时通知行政代理(如果是以美元计价的借款，则通过电话或不可撤销的书面通知；如果是以美元计价的借款，则应以不可撤销的书面通知通知行政代理)；如果是以外币计价的借款，则应以不可撤销的书面通知(以行政代理批准并由借款人或公司代表其签署的形式的利息选择请求)通知行政代理

借款人要求在该选择生效之日进行此类选择所产生的循环借款。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须以行政代理批准并由有关借款人或本公司代表其签署的表格，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面权益选择请求。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)更改任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节规定的欧洲货币贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款不具备的类型的借款。

(B)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须为每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iv)如因此而借入的是欧洲货币借款，则在该项选择生效后适用的利息期及议定货币，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(D)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲货币循环借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时，(I)如果是以美元计价的借款，则该借款应转换为ABR借款；以及(Ii)如果是以外币计价的借款，而适用借款人在利息选择请求之前未有就该借款递交利息选择请求，则该借款应被转换为ABR借款；以及(Ii)如果该借款是以外币计价的借款，而适用的借款人在该利息期间结束前没有就该借款递交利息选择请求，则该借款应转换为ABR借款；以及(Ii)如果该借款是以外币计价的借款，则该借款应转换为ABR借款。^研发)在该利息期结束前的一个营业日，该借款应自动继续作为以同一协议货币计息的欧洲货币借款，利息期限为一个月，除非该欧洲货币借款已或已根据第2.11节偿还。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，

(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的欧洲货币循环借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款；及(Iii)除非偿还，否则每笔以外币计价的欧洲货币循环借款应自动继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月。

(E)本公司可在递交利息选择请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效的利率和适用货币汇率的指示，但须承认，该预测对行政代理或贷款人不具约束力，亦不影响其后在作出选择时实际生效的利率。(E)本公司可在递交利息选择请求的日期或之前致电行政代理，以收取当时有效的利率及适用的货币汇率，但须承认，该预测对行政代理或贷款人并无约束力，亦不会影响其后在作出选择时实际生效的利率。

(A)本公司可随时终止或不时减少承诺；惟(I)每次减少承诺的金额应为5,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，及(Ii)如在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险总额的美元金额将超过总承诺，则本公司不得终止或减少承诺。(I)本公司可随时终止或减少承诺，惟每次减少的承诺金额须为5,000,000美元至不少于1,000,000美元；及(Ii)在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，本公司不得终止或减少承诺。

(B)本公司应在终止或减少该等承诺的生效日期前至少五(5)个营业日通知行政代理任何终止或减少本条第(B)段下的承诺的选择，并注明该选择及其生效日期。(B)本公司须在终止或减少该等承诺的生效日期前至少五(5)个营业日，通知行政代理终止或减少该承诺的任何选择。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司交付的终止承诺通知可声明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在此情况下，该通知可由本公司(在上午10点前或之前向行政代理发出通知)撤销。如果不满足该条件，则为指定的生效日期)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。借款人应在每次终止或减少承诺之日向行政代理支付终止或减少承诺金额的任何费用。

。(A)(I)每名借款人在此无条件承诺在每笔贷款到期日以该贷款的货币向行政代理支付当时未支付的每笔循环贷款的本金，连同其所有未偿还利息；及(Ii)本公司在此无条件承诺应Swingline贷款人的要求，向Swingline贷款人支付当时未支付的每笔Swingline贷款的本金，以及所有未偿还的利息。(Ii)本公司在此无条件承诺应Swingline贷款人的要求，向Swingline贷款人支付当时未支付的每笔Swingline贷款的本金和所有未偿还利息。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理应保存帐目，其中应记录：(I)根据本合同发放的每笔贷款的金额、类别、协议货币和类型以及适用于该贷款的利息期限；(Ii)到期和应付或即将到期的任何本金或利息的金额

每个借款人在本合同项下到期并应支付给每个贷款人，(Iii)行政代理在本合同项下收到的贷款人账户和每个贷款人所占份额的任何金额。

(C)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(C)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(D)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以承付票作为证明；但如任何贷款人要求承付票，则借款人须向每名贷款人发出承付票。在这种情况下，有关借款人应准备、签立并交付给每个贷款人一张应付本票，付款对象为该贷款人的命令(或者，如果该贷款人提出要求，则交付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，其形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此类本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

(A)任何借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用的借款人或公司代表适用的借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款(I)如果是预付欧洲货币循环借款，则不迟于三(3)个营业日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)或四(4)个营业日(如果是以欧元计价的借款在每一种情况下，在预付款日期之前或(Ii)如果是ABR循环借款或Swingline贷款的预付款，则不迟于预付款日期的中午12点。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺通知相关发出的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理机构应当将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节规定的分期付款。

(B)如果在任何时候，(I)除由于货币汇率波动外，(A)所有循环信贷风险的本金总额(就那些外币信贷事件计算，截至每个此类信贷事件的最近计算日期)超过承诺总额，或(B)所有以外币计价的未偿还循环信贷风险的本金总额之和(“外币风险敞口”)超过总承诺额或(B)所有以外币计价的未偿还循环信贷风险的本金总额(“外币风险敞口”)超过总承诺额或(B)以外币计价的所有未偿还循环信贷风险的本金总额(“外币风险敞口”)超过承诺总额的情况下，(A)所有循环信贷风险敞口的本金总额(“外币风险敞口”)超过承诺总额

如果发生超过外币转让额或(Ii)仅由于货币汇率波动而导致的外币风险，则在每个此类信贷事件的最新计算日期，外币风险超过外币转让额的105%，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)立即偿还借款或将LC风险抵押到行政代理的账户中。本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险总额(如此计算)小于或等于总承诺额，以及(Y)外币风险小于或等于外币升华(视情况而定)。

。(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的融资费，该融资费应根据贷款人在生效日期(包括已使用或未使用)起至该承诺终止之日(但不包括该日期)期间的每日承诺额(不论已使用或未使用)按适用利率累算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则该融资费应按该贷款人的循环信贷敞口的每日金额(包括已使用或未使用)继续累算。应计设施费用应在每个付款日每季度拖欠一次，从本承诺日期之后的第一个此类日期开始；但在承诺终止之日之后发生的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用以一年360天为基础计算，并按实际经过天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(A)本公司同意(I)向行政代理支付(I)就其参与信用证向行政代理支付的参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的相同适用利率计算，该利率适用于该贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何贷款的日期(以较晚者为准)期间适用的所有未偿还信用证面值的适用百分之利率。(I)本公司同意向行政代理支付(I)有关其参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于该贷款人的循环贷款利率的相同适用利率计算，该利率为该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有各开证行在自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日(但不包括两者中较晚者)期间签发的所有未偿还信用证的面值应按0.125%的年利率累算，以及各开证行在开立、修改、取消、议付、维护、转让、提示、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，参赛费和预付费应在每个付款日每季度拖欠一次。, 自本承诺日期之后的第一个此类日期开始；但在承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求时支付。所有参赛费和前置费均以一年360天计算，按实际经过天数缴纳(含首日但不含最后一天)。参赛费和前置费以美元支付。

(B)本公司同意自行向行政代理支付(I)本公司与行政代理另行协定的金额及时间的应付费用，及(Ii)摩根大通自行支付本公司与摩根大通另行协定的金额及时间的应付费用。(B)本公司同意以本公司与行政代理另行协定的金额及时间向行政代理支付应付费用，及(Ii)摩根大通自行支付由本公司与摩根大通另行协定的金额及时间的应付费用。

(C)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本节第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给开证行或摩根大通的费用，则支付给开证行或摩根大通)

在收取融资费和参与费的情况下，分发给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

(A)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款的有效利息期内的欧洲货币利率加适用利率计息。

(B)组成每笔Swingline贷款的贷款应按每日LIBOR利率加当时适用的欧洲货币借款利率计息。

(C)尽管有上述规定，当任何违约事件发生并持续时，所有未清偿金额应在判决后以及判决前按年利率计算利息，利率等于(I)就任何贷款的本金而言，2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)就任何其他金额而言，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。每个借款人都承认，本第2.13(D)节中提到的利率上调反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为更大的风险，贷款人有权获得对此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

(D)每笔循环贷款的应计利息应在该循环贷款的每个付息日和承诺终止时拖欠支付；但(I)根据本节第(D)款应计的利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款的偿还或预付(ABR循环贷款在可用期末前预付除外)的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧元循环贷款在其当前利息期结束前进行任何转换，则应在该偿还或预付之日支付应计利息；(Ii)在任何贷款(ABR循环贷款在可用期末前预付除外)的偿还或预付的情况下，应在该还款或预付之日支付本金的应计利息；以及(Iii)在任何欧元循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换的情况下，

(E)所有备用基本利率贷款(包括参考每日伦敦银行同业拆息利率厘定的备用基本利率贷款)的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准。所有其他费用及利息的计算，须以一年360日及实际经过的天数为基准，或如属以协定货币计价的贷款的利息，则须按照该等市场惯例，以不同于前述的市场惯例计算。适用的借款人可以在提交借款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，该预测不会对行政代理或贷款人具有约束力，也不会影响此后做出选择时实际有效的利率。

(F)公司应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产保持准备金，则根据欧洲货币汇率，每笔贷款的未偿还本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)；及(Ii)只要该贷款人须遵守D规则下的任何准备金率要求，公司即须向该贷款人支付额外利息(由该贷款人真诚厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)；及(Ii)只要该贷款人须遵守D规则下的任何准备金率要求，公司即须向该贷款人支付每笔贷款未付本金的额外利息

联邦储备系统(或任何继任者)理事会或任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币汇率下的贷款提供资金而施加的额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地决定，该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)，在每一种情况下，该额外成本均应到期并按每种情况支付。但在每一种情况下，公司应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。贷款人未在有关付款日十日前发出通知的，自收到通知之日起十日到期支付额外利息或费用。即使本协议载有任何相反规定，本公司只须支付该等额外成本，其程度及方式与评估及支付该等额外成本的情况相同。

(I)行政代理应已确定(在无明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(X)由于影响适用商定货币的伦敦或其他适用离岸银行间市场的情况，不能根据其定义确定“适用参考汇率”(无论是美元还是外币)，包括但不限于，因为适用商定货币的适用参考汇率无法获得或在当前基础上公布，或(Y)外汇或银行间市场对该外币发生了根本性变化(包括，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，或

(Ii)须规定的贷款人裁定：(A)任何贷款人因任何理由而要求借入欧洲货币(不论是以美元或外币为单位)、换算或继续借入或借入任何按每日伦敦银行同业拆息计算的计息借款，以致(A)没有任何贷款人就该借款或向伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行提供该等借款的适用协定货币、款额及利息期(如适用的话)，或(B)就建议借款而要求的任何协定货币或利息期间(如适用)的欧洲货币利率或每日伦敦银行同业拆息利率，并未充分及公平地反映该等贷款人在设立或维持该等借款方面的融资成本，

(B)违法。如果任何贷款人在任何时候认定，欧洲货币利率或每日LIBOR利率适用的任何贷款的发放、维持或融资已因该贷款人真诚地遵守任何法律或任何政府当局对法律的任何解释或适用，或该政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而变得不切实际或非法，则行政代理应拥有第2.14(C)节规定的权利。

(C)行政代理人和贷款人的权利。如果发生上述第2.14(A)节规定的任何事件，行政代理应立即通知贷款人和公司，如果发生上述第2.14(B)节规定的事件，该贷款人应

立即通知行政代理，行政代理应立即将该通知的副本发送给其他贷款人和本公司。在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(A)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(B)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许适用的借款人选择、转换或续订欧洲货币借款或选择商定的货币(视情况而定)的义务应暂停，直到行政代理稍后通知本公司或该贷款人稍后通知行政代理为止。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)裁定导致该项先前裁定的情况不再存在。如果行政代理在任何时候根据第2.14(A)节作出决定，且任何借款人先前已通知行政代理其选择、转换或续订欧洲货币借款，且该利率尚未生效，则该通知应被视为规定选择、转换或续订与该等贷款相关的备用基准利率。如果任何贷款人通知行政代理根据第2.14(B)条作出的决定，公司应根据第2.16条规定的借款人义务，在该通知中指定的日期，根据欧洲货币利率或每日伦敦银行同业拆借利率对贷款人的任何贷款进行转换，或根据本协议的条款和条件将该贷款转换为可用于该贷款的备用基准利率或提前偿还该贷款。未向公司发出转换或预付款的适当通知, 该贷款应在指定日期自动转换为该贷款的备用基准利率。

(I)有关经调整的伦敦银行同业拆息利率的公告。2021年3月5日，洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)，调整后的伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的管理人，以及IBA的监管机构英国金融市场行为监管局(U.K.Financial)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/即期利率的代表性，包括下周、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的欧洲货币汇率期限设置(统称为停止声明)。双方在此承认，作为停止公告的结果，根据基准过渡事件定义的第(1)和(2)条，2021年3月5日发生了关于欧洲货币汇率的基准过渡事件；但条件是截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(二)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期对于任何商定货币的当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定的，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义的(A)(1)或(A)(2)条确定了基准替换，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的定义中的(A)(1)或(A)(2)条确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义的(A)(3)条确定了该基准替换日期的基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向贷款人发出更换基准的通知

无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要管理代理在此时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知。

(Iii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(Iv)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知本公司及贷款人：(A)任何基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期；(B)任何基准更换的实施；(C)任何符合变更的基准更换的有效性；(D)根据下文(V)段移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节“基准替换设置”可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但以下情况除外按照标题为“基准更换设置”的本节的明确要求。

(V)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替代有关)和以任何商定货币进行的欧洲货币借款，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或适用的参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“兴趣期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受制于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以修改该基调的定义(或任何类似或类似的定义)以移除该不可用或不再具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(Vi)基准不可用期。在公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何基于欧洲货币利率计息的贷款请求，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以欧洲货币利率为基础的计息贷款的任何请求，否则，(A)(1)在任何以美元计价的欧洲货币借款请求的情况下，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为根据备用基准利率计息的贷款，以及(2)如果是任何以外币计价的欧洲货币借款请求，则该请求将无效，且(B)(1)任何以美元计价的未偿还受影响欧洲货币借款将被视为已在适用利率期末转换为根据备用基准利率计息的贷款，以及(2)以外币计价的任何未偿还受影响欧洲货币借款将被视为已在适用利率期末转换为按备用基准利率计息的贷款，且(2)以外币计价的任何未偿还受影响欧洲货币借款将被视为已在适用利率期末转换为按备用基准利率计息的贷款应(I)在适用利息期结束时根据以美元计价的基本利率选择权(金额相当于该外币的美元金额)转换为计息贷款，或(Ii)在适用利息期结束时全额预付；但如果适用借款人在(X)公司收到通知后三个工作日和(Y)适用欧洲货币借款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用基调的任何时间, 基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该等期限(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(Vii)任期SOFR过渡事件。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款下面的但书的情况下，如果关于当时当前基准的任何设置的期限SOFR转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则(I)适用的基准替换将就该基准设置(“第二条款SOFR转换日期”)和后续基准设置在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设置进行任何修改，也不对其采取进一步行动或获得任何其他方的同意。及(Ii)在第二期限SOFR转换日期以美元计价的未偿还贷款(以当时的基准为基准计息)应被视为已转换为以美元计价的贷款，在基准置换时计息，期限与当时基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交SOFR期限通知，否则本款第(Vii)款不会生效。(Ii)(Ii)以美元计价的未偿还贷款应视为已转换为以美元计价的贷款，并以当时的基准计息；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交期限SOFR通知，否则本款第(Vii)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发牌银行的资产、在该贷款人或其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或任何适用的银行间存款市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，或减少该贷款人、该开证行或本协议项下的其他收款人(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)收到或应收的任何款项的金额(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)，则适用的借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付下列款项发生或减少的该等额外费用；但在每种情况下，该贷款人、该开证行或该其他收款人均已向处境相似的借款人要求付款。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，则该贷款人或该开证行所作的承诺或所作的贷款，或参与该出贷行所持有的信用证或交换额度贷款，或该开证行所签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付将补偿该贷款人或该开证行或该等贷款人的一笔或多笔额外款项但在每种情况下，该贷款人或该开证行均已要求处境相似的借款人支付该等款项。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节第(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人支付该贷款人或该开证行(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或延迟按照上述(A)至(C)款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但公司

在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，均不需要根据本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括该期间

。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何欧洲货币贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节撤销并据此撤销)，或(D)由于公司根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用；但如果损失、成本或费用(X)发生在libor终止日期之后，并且(Y)由于(I)行政代理要求借款人在适用的利息期的最后一天以外的时间预付或转换任何欧洲货币贷款，或(Ii)未能在任何通知指定的日期借入、转换或继续任何欧洲货币贷款，则借款人无需按照前述规定赔偿贷款人，因为该通知被视为借款、转换或继续借款的请求。任何贷款人所蒙受的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为(I)如果该事件没有发生，该贷款本金应按适用于该贷款的欧洲货币利率计算的利息的超额(如果有的话)。, 自该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则在本应为该贷款的利息期间内)超过(Ii)该期间的本金金额应累算的利息，利率为该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲货币市场上的其他银行以有关货币存入同等数额和期间的存款所应累算的利息。(Ii)(Ii)在该期间开始时，该贷款人就该期间的本金金额所应累算的利息，其利率与该贷款人在该期间开始时竞标的有关货币存款的可比数额及期间相同。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用借款人应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(A)借款人缴纳其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理机构的选择及时向其偿还其他税款。

(B)付款证据。借款人根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(C)借款人的弥偿。借款人须在每名收款人提出要求后10天内，全数弥偿该收款人须缴付或须扣缴或扣除的任何获弥偿税款(包括根据本条须缴付或申索的或可归因于该等款项的弥偿税款)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给有关借款人的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)因该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而征收的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿，以及(Iii)因该借款人尚未就该等赔偿税款对该行政代理作出赔偿的任何税款，以及(Iii)因该等规定而导致的任何不包括该等税款的任何税项，以及(Iii)因该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。尽管提交了这样的文件，但声称

降低或免除美国联邦预扣税，借款人和行政代理应有权按全额30%的预扣税率扣缴美国联邦所得税，前提是根据美国所得税条例§1.1441-7(B)节对扣缴义务人的尽职调查要求，借款人和行政代理人有权按全额预扣税率扣缴美国联邦所得税。此外，根据《美国所得税条例》1.1461-1(E)节的规定，对于任何贷款人或贷款人受让人或贷款人的参与者的任何索赔和要求，行政代理人将根据该法典第1441节的规定，就其扣除和扣缴的任何税额进行赔偿。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的为准)，交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)；

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本，规定依据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他适用付款-根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书，或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或来自每个实益所有人的其他证明文件(视具体情况而定)；但如果外国贷款人是

合伙企业和该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免时，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或该行政代理合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和该借款人或该行政代理合理要求的其他文件，以便该借款人和该行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而支付该等款项会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而若从未支付弥偿款项或导致退款的额外款项，则受弥偿一方所处的净税后状况会较差。本款不得解释为要求

任何受补偿方有权将其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)提供给补偿方或其他任何人。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方根据本第2.17条承担的义务应继续有效。

(H)开证行。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括每家开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)FATCA的某些事项。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为不符合美国所得税条例§1.1471-2(B)(2)(I)意义的“祖辈义务”)。

(A)每个借款人应在(I)之前(I)在下午2点之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他)，如果是公司以美元计价的付款，则应在下午2点之前支付(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，还是根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他)。和(Ii)如果是以外币计价的付款，在行政代理的欧洲货币支付办公室所在城市的中午12：00，每种情况下都是在到期之日，无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项，以立即可用的资金支付，不得抵销、反索赔或其他任何性质的扣减。(Ii)如果是以外币计价的付款，则在到期之日中午12：00，借款人无需出示、索要、拒付或任何种类的通知，不得抵销、反索赔或其他任何性质的扣减。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换成欧元，则为欧元)支付给行政代理，或(Ii)向行政代理的主要办事处或(如果信贷事件是以外币计价的)行政代理的欧洲货币付款办公室支付该货币，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定支付的款项应根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定支付给行政代理，但根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定支付的款项除外。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的以同一货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延至下一个营业日，并且, 如果是应计利息的支付，应支付延期期间的利息。

(B)尽管本节有前述规定，但如果在以任何外币进行任何信用事件后，由于货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人无法用该原始货币向行政代理支付款项，则所需贷款人可以选择允许：(I)在不同的地点、子公司、附属机构或其他地点、子公司、附属机构或其他地点、子公司、附属机构或其他地点、子公司、附属机构或其他地点、子公司、附属机构或其他地点、子公司、附属机构或其他地点、子公司、附属机构或附属机构向行政代理支付此类款项，或(I)在发生该信用事件的货币类型(“原币”)不复存在，或任何借款人无法用该原币向行政代理支付款项。或(Ii)以美元金额或(Iii)以所需贷款人完全根据其选择指定的其他货币(可自由兑换为美元)的美元金额。在发生第(I)项所述的任何事件时

通过上一句第(Iii)项，借款人应支付上述款项，且每个借款人同意使每个贷款人免受任何贷款人因向贷款人支付任何溢价、任何兑换成本、对冲和覆盖贷款最初使用的外币的成本以及美元或其他货币相对于外币的任何到期和欠款的任何价值变化而产生的任何损失。该损失应从该贷款的利息期的第一天开始计算，一直持续到还款之日。在不影响双方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，借款人在(B)款项下的义务在本协议终止后仍然有效。

(C)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享受的各方按比例支付，以及(Ii)第二，根据本协议有权获得的各方按比例支付当时应支付的本金和未偿还的信用证付款。

(D)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人(或本公司代表借款人)根据本节第2.03节提出请求后支付，还是从借款人的任何存款账户中扣除，均可从借款人的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件应支付的任何其他款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视适用情况而定)申请；以及(Ii)行政代理就每次支付在行政代理处保存的相关借款人的任何存款账户收取费用。本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。

(E)如任何贷款人藉行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其循环贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的循环贷款总额、参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应累算利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的任何参与的对价而获得的任何付款，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的任何一项的对价而获得的任何付款。

或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(F)除非行政代理在任何款项到期应付给行政代理的日期前收到有关借款人的通知，通知贷款人或开证行该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。(F)除非行政代理已收到有关借款人在本协议项下应付款项的通知，否则行政代理可假定该借款人已按本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则各贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(G)如任何贷款人未能根据第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或任何开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在该条款下的任何未来融资义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中；对于上述(I)项和(Ii)项中的每一项，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)会消除或减少根据第2.17条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第9.17节所载的限制并受其限制的约束)。贷款文件规定的权利和义务授予应承担此类义务的受让人(不合格机构除外)(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应事先获得行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的书面同意，该同意不得不合理地

扣缴，(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)收到一笔相等于其贷款及参与LC付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、累计手续费及根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项；及(Iii)如任何此类转让是由于根据第2.15节提出的赔偿要求或根据第2.15节规定须支付的款项而产生的，则该贷款人应已从受让人(以该未清偿本金及应计利息及费用为限)或本公司(就所有其他款项而言)收到一笔相等于其贷款及参与LC付款和Swingline贷款的未偿还本金的款项如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

。公司可不时选择增加承诺或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量为10,000,000美元，只要该等增加和所有此类增量定期贷款的总额不超过300,000,000美元即可。本公司可安排由一个或多个贷款人(每个同意增加其承诺的贷款人，或参与该等递增定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(不符合资格的机构除外)(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)提供任何该等增加或分期付款，该等贷款人同意增加其现有承诺，或参与该等递增定期贷款，或延长该等承诺(视情况而定)。但条件是(I)每个增加贷款人须经本公司、摩根大通和行政代理批准，(Ii)任何增加贷款人都不是不符合资格的机构，以及(Iii)(X)如果是增加贷款人，本公司和该增加贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款人，本公司和该增加贷款人签署的协议基本上以附件C的形式签署。(Y)如果是增加贷款人，本公司和该增加贷款人基本上以附件C的形式签署协议。(I)如果是增加贷款人，则本公司和该增加贷款人不得成为不符合资格的机构；以及(Iii)(X)如果是增加贷款人，本公司和该增加贷款人基本上以附件C的形式签署协议根据第2.20节增加承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应于本公司、摩根大通、行政代理和相关增加贷款人或增加贷款人商定的日期生效, 行政代理应通知各贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(I)在该增加或增量定期贷款的建议生效日期，(A)第4.02节第(A)和(B)段所列条件应由规定的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的一名负责人员签立；及(B)公司应(形式上)遵守第6.13节和(Ii)节所载的契诺，行政代理应已收到与生效日期交付的关于借款人的公司权力和权限的文件一致的文件。在任何增加承诺或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(I)每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(I)每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，应由该行政代理为其他贷款人的利益而决定。借款人应被视为在任何承诺增加之日偿还和再借入所有未偿还的循环贷款(此类再借款包括循环贷款的类型，如果适用，还应包括相关的利息期限)。, 在适用借款人或公司代表适用借款人按照第(2.03)节的要求交付的通知中指定。根据前一句第(2)款支付的视为付款，应同时支付所有

预付金额的应计利息，对于每笔欧洲货币贷款，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于到期日到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款同等对待(且在任何情况下不得比循环贷款更优惠)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修订”)以及(视情况而定)由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人、摩根大通和行政代理(如有)签署的其他贷款文件发放。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据摩根大通或行政代理的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺增加其在本条款下的承诺，或提供增量定期贷款, 任何时候都可以。根据本第2.20节的规定增加承诺或增量定期贷款时，成为本协议一方的任何增加贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何增加贷款机构，应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则所需的其他信息，以及(2)如果是根据美国以外的司法管辖区法律组织的任何扩大贷款机构，则应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则所需的其他信息。

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大限度内，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项而言，即使有任何以指定货币以外的货币作出的判决，亦不论是否依据判决，均只可在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一货币支付的款项的下一个营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指定货币。如如此购买的指定货币的款额少于原先应付该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指定货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，其仍可有效地如此做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指明货币的数额超过(A)原先应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则每名借款人均同意在最大程度上补偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失，以及如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 并且(B)由于根据第2.18节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。(B)根据第2.18节的规定，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

。公司可不时要求在本协议和其他贷款文件中增加一家外国子公司，作为有能力向贷款人(每个外国子公司借款人)申请和接受贷款的额外借款人。在本协议期限内，不得提交超过五(5)个请求。每个此类请求应以书面形式提交给行政代理和贷款人，并应具体说明该外国子公司的名称、该外国子公司的组织管辖权、以及本公司希望该合并生效的营业日。该请求应至少在本公司希望加入该外国子公司借款人的日期前三十(30)天送达。行政代理和贷款人在收到该请求后，可根据各自的合理酌情权要求公司提供与拟设立的外国子公司借款人有关的其他信息。任何此类外国子公司借款人向任何贷款人付款所产生的税款不应被视为补偿税，因为如果该等款项是由公司支付的，则该付款所产生的税款将不包括税款。此外，如果贷款人在收到加入申请后十五(15)个工作日内向行政代理和公司发出通知，则无需要求贷款人向该外国子公司借款人提供贷款。此外，如果贷款人在收到加入申请后十五(15)个工作日内向行政代理和公司发出通知，则无需向该外国子公司借款人提供贷款。如果贷款人在收到加入申请后十五(15)个工作日内向行政代理和公司发出通知，则不应将该付款所产生的税款视为补偿税。在向该外国子公司借款人提供贷款时，(I)监管或法律限制或限制, (Ii)重大内部运营负担或(Iii)因该境外子公司借款人的组织所在地或司法管辖区或其活动性质而产生或可归因于的重大财务劣势。如果所有贷款人均告知行政代理和本公司他们受到上述监管、法律或其他负担或限制和限制，或处于上述不利地位，则该境外子公司借款人不应加入本协议。如果只有一部分贷款人因前述原因而无法向该外国子公司借款人提供贷款，则行政代理和摩根大通有权调整(包括但不限于此)条款II的规定以及他们合理确定的本协议的其他条款和条件，以使能够向该外国子公司借款人提供贷款的贷款人不受任何此类监管或法律限制或此类负担或财务劣势的约束。在不导致本公司或任何外国子公司借款人自身招致任何此类不利情况的情况下(包括要求赔偿贷款人代扣包括税款在内的付款的任何此类不利情况)，向没有这种能力的贷款人按非比例比例向该外国子公司借款人提供贷款，并在切实可行的范围内以对所有贷款人合理公平的方式进行此类调整。)为了加入本合同的外国子公司借款人的行列，该等调整应在实际可行的范围内以对所有贷款人合理公平的方式进行。)为了加入本合同的外国子公司借款人的行列，该公司或任何外国子公司借款人应在实际可行的范围内，以合理公平的方式向所有贷款人提供贷款，以便加入本合同的外国子公司借款人的行列。, 公司应在公司要求合并生效之日至少十(10)个工作日前向行政代理和贷款人交付或履行以下内容：(I)由公司、适用的外国子公司借款人、摩根大通和行政代理签署的借款子公司协议，其形式和实质为他们各自合理接受，根据该协议，该外国子公司借款人应同意受本条款和条件的约束，并有权申请和接受本协议项下的贷款，以及(Ii)所有其他条款和条件；(Ii)本公司、适用的外国子公司借款人、摩根大通和行政代理各自合理接受的形式和实质内容，根据该协议，该外国子公司借款人应同意受本协议条款和条件的约束，并有权申请和接受本协议项下的贷款以及(Ii)所有其他协议在满足本第2.23节规定的要求后，就本协议的所有目的而言，适用的外国子公司借款人应成为本协议的一方，直至公司签署并向行政代理交付关于该子公司的借款子公司终止书，届时该子公司将不再是外国子公司借款人和本协议的一方。因此，公司、摩根大通和行政代理可以各自合理接受的形式和实质对本协议进行修订，以进一步增加此类外国子公司借款人。贷款人授权摩根大通和行政代理签订该修正案；但此类修改应是技术性和部门性的，应仅侧重于在本协议和其他贷款文件中适当插入外国子公司借款人。公司应根据X条担保每个外国子公司借款人的义务。成为或成为外国子公司的每个外国子公司

附属借款人据此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议及每份相关文件相关的所有目的，包括送达程序文件。*为免生疑问，任何贷款人如违反适用法律，均不得要求其向任何外国附属借款人发放任何贷款。尽管本合同或其他贷款文件中有任何其他规定，(I)每个外国子公司借款人只对其承担的义务负责，(Ii)任何外国子公司借款人不承担任何其他借款人的任何债务，(Iii)行政代理或任何贷款人不得将从任何外国子公司借款人收到的任何款项用于任何其他借款人的任何义务。每个外国子公司借款人的责任应为数个，且不得与任何其他借款人的债务连带。

。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)在该违约贷款人依据第2.12(A)节作出承诺时，费用即停止累算；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付第三，根据2.06(J)将该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押；第四，应本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；(四)根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.06(J)节的规定，现金抵押该违约贷款人在根据本协议出具的未来信用证方面的未来信用证风险敞口；(C)根据第2.06(J)节的规定，将违约贷款人未来的信用证风险作为抵押品，并按照第2.06(J)节的规定，将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 任何借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向该借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于任何贷款的付款。(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，在用于支付任何贷款之前，该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。(Y)该等贷款或信用证付款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的。在所有贷款以及有资金和无资金参与信用证付款和Swingline贷款之前，该违约贷款人将按照承诺按比例持有，而不执行本第2.24节(D)款的规定。(D)在此之前，贷款人将按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的LC付款和Swingline贷款，而不执行本第2.24条(D)项。向违约贷款人支付或应付的用于支付(或持有)违约所欠金额的任何付款、预付款或其他金额。

根据第2.24(B)条的规定，贷款人或投递现金抵押品应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但本条第(C)款不适用于违约贷款人的投票，该修订、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每个贷款人的同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分，应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该等违约贷款人的LC风险敞口的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照上文第(I)款规定的程序，首先预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，仅为相关开证行的利益以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)条将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如本公司以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险风险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第2.12(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给相关开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押的范围内为止，否则应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅限于该违约贷款人承诺被该LC风险敞口使用的部分)和根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口而应支付的信用证费用应支付给相关开证行；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不必为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由以下非贷款人的承诺覆盖-

违约贷款人和/或现金抵押品将由本公司根据第2.24(D)节提供，任何此类新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.24(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司在本合同日期之后发生破产事件或自救行动，且只要该事件持续，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行真诚地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不应被要求签发、修改或增加任何信函应已与本公司或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人对本公司或该贷款人的任何风险。

如果行政代理、摩根大通、本公司、Swingline贷款人和每家发行银行均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)。

。如果在收到用于支付全部或部分债务的付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人出于任何原因被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据则拟履行的义务或部分义务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依赖此类收益的支付或应用而采取了任何相反的行动，本节第2.25节的规定仍应并保持有效。第2.25节的规定在本协议终止后继续有效。

。本公司及其每一家活跃的受限制附属公司均为一间正式成立且信誉良好(如适用)的公司，根据其注册所在国家的法律，在进行业务或拥有其资产所需的所有司法管辖区均具备正式资格(除非未能符合资格不会造成重大不利影响)，并有权及授权拥有及经营其资产及进行目前所作的业务，则本公司及其每一家活跃的受限制附属公司均为注册国家法律所指的公司，且符合所有司法管辖区的正式资格或其资产拥有权或其资产拥有权所需的资格。

(A)经审计的财务报表。本公司及其合并附属公司截至2021年5月31日之综合资产负债表及截至该日止财政年度之相关综合收益及现金流量表，由毕马威会计师事务所呈报，列载于

公司的2021年10-K报表的副本已经交付给每个贷款人，按照公认会计原则，公平地展示了公司及其综合子公司截至该日期的综合财务状况，以及该会计年度的综合经营业绩和现金流量。

(B)重大不利变化。自2021年5月31日以来，除本公司在生效日期前提交给证券交易委员会的文件中反映的情况外，本公司及其综合子公司的业务、资产、财务状况或运营总体上没有任何变化，这将对本公司履行本协议或其他贷款文件项下的任何义务的能力产生重大不利影响(“重大不利变化”)，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件或发展。

(C)结算后财务报表。根据第5.01(A)(I)、(A)(Iii)、(B)和(C)节交付给贷款人的财务报表(如果有)：(I)已按照公认会计准则编制(除非第5.01(A)、(B)和(C)节另有许可)和(Ii)(根据该等财务报表的脚注(如有)披露的基础)公平列报综合财务状况；本公司及其综合附属公司截至其各自日期及其所涵盖的各自期间的经营业绩和现金流。

。截至本协议日期，本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序或政府调查待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，而根据本公司的合理判断，该等诉讼、诉讼、法律程序或政府调查将会导致重大不利影响。

。本公司及其受限制附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或根据本公司或任何受限制附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但本公司或任何受限制附属公司真诚争议且已根据公认会计准则提供充足储备的税项(如有)除外。本公司及其受限制附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金，本公司认为是足够的。

。每个借款人都有完全的权力和授权进行本协议中规定的交易。由其签署和交付的与本协议相关的文件，在由其签署和交付时，将构成本协议的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂停执行或类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人的权利，且除此种可执行性外，可执行性可能受制于衡平法的一般原则(无论该可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中被考虑)。

。目前，本公司的任何借款人或任何受限制附属公司不存在任何实质性违约或违反下列任何条款、条件或义务的情况：(I)公司的章程细则或公司注册证书及规例或附例(视何者适用而定)；(Ii)任何契据、按揭、信托契据、特许经营权、许可证、合同、协议或其作为一方或受其约束的其他文书；或(Iii)适用或施加的任何法律、法规、裁决、命令、强制令、法令、条件或其他要求。以及本协议和其他贷款计划进行的交易

单据不会导致任何此类违约或违规。如本文所用，重大违约或违规将意味着将导致重大不利影响的违约或违规。

。本公司及其每一家受限制的子公司已获得其财产所有权和业务开展所需的任何和所有许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，除非未能获得任何此类项目不会造成实质性的不利影响。

。本公司及其各附属公司遵守ERISA的适用条款、守则和其他联邦和州法律的相关适用条款以及根据这些法规和已公布的解释制定的规定，以避免产生重大不利影响。

。本公司及其附属公司实质上遵守环境法律，本公司或其任何附属公司均不承担任何环境法律下的责任或义务，而该等责任或义务会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

。本公司及各受限制附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，而该等业权仅限于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，惟业权上的瑕疵不会对个别或整体造成重大不利影响。截至生效日期，除第6.02节允许的留置权外，本公司及其受限制子公司的财产不受任何留置权的约束。

。本公司及其受限制附属公司的财产已向负责任的保险公司投保，以免因危险而蒙受损失或损害，而本公司及其受限制附属公司则维持公众责任保险，所有保险金额均合理地符合本公司的现行做法。

。附表3.12列出了截至本公司所有受限子公司生效日期的完整、准确的清单。附表3.12列明截至生效日期，每一间该等受限制附属公司及每一间并非本公司全资附属公司的受限制附属公司的成立司法管辖权、每间该等受限制附属公司的每类股权的法定股份数目、每类股权的流通股数目、任何人(直接或间接)拥有的每一受限制附属公司的每类股权的流通股数目及百分比，以及(如行使)所有与该等受限制附属公司的股权相等的股份的数目及效力。

(A)本公司及其附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带U规则所指的“保证金股票”而发放信贷的业务。信用证或贷款所得款项的任何部分均不会直接或间接用于购买或携带U规则所指的任何“保证金股票”。如果任何贷款人或行政代理提出要求，公司将按照U规则所指的FR Form U-1的要求，向行政代理和每个贷款人提交一份前述内容的声明。不会因购买或持有U规则所指的任何保证金股票或T规则所指的任何“保证金证券”而从贷款收益中减少或注销任何债务。U规例所指的“保证金股票”不超过本公司及其综合附属公司综合资产价值的25%。所有计划中的交易

通过本协议(包括直接或间接使用贷款收益)将违反或导致违反经修订的证券法、交易法或根据其发布的条例，或T、U或X条例。

(B)本公司及其附属公司均不受“联邦电力法”或“1940年投资公司法”(分别经修订)规管。此外，本公司及其附属公司均不是(I)根据经修订的1940年投资公司法注册或要求注册的“投资公司”，或(Ii)由该等公司控制的“投资公司”。

(C)本公司或其任何附属公司任何股权的董事、行政人员或主要持有人均不是任何贷款人的董事、行政人员或主要股东。就本条例而言，“董事”、“行政人员”及“主要股东”(当用於任何贷款人时)的涵义与O规例所赋予的涵义相同。

(A)任何借款人在任何贷款文件中所作的陈述、资料、报告、陈述或担保，或由任何借款人或其代表按任何贷款文件的规定向行政代理或任何贷款人提供的任何陈述、资料、报告、陈述或担保，均不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重要事实，而该等陈述、资料、报告、陈述或担保在任何重大方面均不具误导性。

(B)只有在借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，在本协议日期或之前为符合此资格的每个借款人签署并交付给行政代理和贷款人的每份受益所有权证书(根据本协议不时更新)，截至本协议之日和任何此类更新交付之日，都是准确、完整和正确的。(B)只有在借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，在本协议日期或之前为符合此资格的每个借款人签署并交付的每份受益所有权证书都是准确、完整和正确的。每个借款人都承认并同意，每份受益所有权证书(如果适用)都是贷款文件之一。

。本公司及其各附属公司已实施并维持旨在合理确保本公司、其附属公司及据本公司及其附属公司所知，其各自的董事、高级人员及雇员遵守反贪污法律及制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及据本公司及其附属公司所知，其各自的高级人员、雇员及董事并无在任何重大方面违反任何反贪污法律及制裁，亦未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致任何反贪污法律及制裁的活动。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司、本公司的任何代理人或将以任何身份代表其就据此设立的信贷安排或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件规定的其他交易均不违反反腐败法律或制裁。

第3.17节计划资产；禁止交易。本公司或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体。

交易的执行、交付或履行，包括根据本协议发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406节或守则第4975节进行的非豁免禁止交易。

。在满足以下各项条件(或根据第(9.02)节放弃)之前，不得发生本协议项下的初始信用事件：

(A)行政代理人(或其大律师)应已收到(I)本合同各方(包括每一离开贷款人，除非本公司已根据现有信贷协议第9.02(D)节将该即将离任的贷款人替换为本协议的贷款方)(A)代表该贷款方签署的本协议的副本，或(B)行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)贷款文件和其他法律意见和证书的正式签署副本(以及所有必需的附件)所有这些在形式和实质上都令摩根大通、行政代理及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理和摩根大通应分别收到(I)公司律师Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP(基本上以附件B-1的形式)和(Ii)公司的总法律顾问(基本上以附件B-2的形式)各自的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，涵盖与借款人、贷款文件或交易有关的其他事项，如摩根大通或本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)贷款人应已收到(I)令人满意的本公司截至生效日期前两个财政年度的经审计综合财务报表，(Ii)本公司在根据本款第(I)款提交的最新财务报表发布之日之后的每个季度的令人满意的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)至本公司2026财政年度(包括本公司2026财政年度)的令人满意的财务报表预测，以及行政代理JJ.等资料。(C)贷款人应已收到(I)本公司截至生效日期前最近两个财政年度的令人满意的经审计综合财务报表，(Ii)在根据本款第(I)款提交的最新财务报表日期之后的每个季度本公司令人满意的未经审计的中期综合财务报表编制此类预测时使用的假设的详细说明)。

(D)贷款人应已收到摩根大通、行政代理人或其律师可能合理要求的关于初始借款人的组织、存在和良好信誉(如果适用)、交易授权以及与该等借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令摩根大通、行政代理人及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中进一步描述。

(E)行政代理应已收到证书，日期为生效日期，并由本公司的一名负责人员签署，确认符合第4.02节第(A)和(B)段规定的条件。

(F)每名离任贷款人应已全数收到其根据现有信贷协议欠下的所有未清偿“债务”(支付本公司尚未收到发票的费用及开支的责任，以及根据现有信贷协议定义的“贷款文件”欠其的或有弥偿债务及其他或有债务除外)。

(G)行政代理及摩根大通应已收到令彼等各自合理满意的证据，证明已取得与本公司及其附属公司的交易及持续经营有关的所有必需或(行政代理及摩根大通酌情认为适宜)所有政府及第三方批准，并完全有效。

(H)(I)行政代理及摩根大通应已收到令其合理满意的证据，证明行政代理、摩根大通及联合牵头协调人应已收到于生效日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括(以发票为限)偿还或支付本公司根据本协议须偿还或支付的所有自付费用；及(Ii)行政代理应已收到(X)项(X)的付款，由适用的“贷款人”及现有信贷协议的其他各方支付。(Y)根据现有信贷协议向终止借款附属公司发放的所有未偿还“贷款”(如有)的本金金额(定义见第11.02节)及(Z)根据现有信贷协议应付的所有应计及未付利息及费用。

(I)(X)行政代理和摩根大通应至少在生效日期前五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)相关的关于每个借款人的所有文件和其他信息，只要是本公司在生效日期至少10天前以书面提出的要求；及(Y)仅在任何借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”的范围内，在生效日期至少五天之前，任何其他借款人应在生效日期前至少五天收到本公司书面要求的所有文件和其他信息，包括爱国者法案。(Y)只有在任何借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”的情况下，才应在生效日期至少五天前收到任何其他文件和信息。在生效日期至少10天前向本公司发出的书面通知中，任何借款人的实益所有权证书应已收到该等实益所有权证书(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足本条款第(Y)款规定的条件)。

行政代理应将生效日期通知公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

。每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及每家开证行开具、修改、续签或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和所有其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或出具、修改之日应在所有重要方面(或如果适用的陈述和担保受到重大不利影响或任何其他重大限定词的限制，则在所有方面)都是真实和正确的。

续签或延长信用证(视何者适用而定)，除非其具体与信用证所指的特定日期或时间的较早日期有关(该陈述和保证在所有重要方面(或如果适用的陈述和保证在所有方面都受到重大不利影响或任何其他重大限定因素的限制)均为真实和正确的陈述和保证)，否则不得续签或延长该信用证(如果该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的，如果适用的陈述和保证受到重大不利影响或任何其他重大限定词的限制)。

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无失责或失责事件发生及持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

。根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理和摩根大通提供或安排向行政代理和摩根大通提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司的董事局决议(以及摩根大通或该行政代理人的大律师认为有需要的其他团体的决议)的副本，以及该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件，以及摩根大通、该行政代理人或其大律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好声誉有关的文件及证明书；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书签立的任职证明书，该证明书须注明该附属公司根据本条例获授权要求借款的高级人员的姓名及职衔，并附有该附属公司获授权要求借款的高级人员的签署，并签署该附属公司正成为其中一方的借款附属公司协议及其他贷款文件，而行政代理人、摩根大通及贷款人均有权依赖该证明书，直至公司或该附属公司以书面通知该公司或该附属公司有任何更改为止；

(C)该附属公司的大律师就摩根大通或行政代理人的大律师合理地要求并致予行政代理人、摩根大通及贷款人的其他事宜，就其组织司法管辖权的法律及其他事宜，以令摩根大通、行政代理人及其大律师合理满意的形式及实质提出的意见；

(D)在任何贷款人要求的范围内，每家贷款人的承付票，以及政务代理或摩根大通合理要求的任何其他票据和文件；

(E)根据第5.01及5.02节规定公司须提交的所有合规证明书、借款要求及其他类似的交付成果；

(F)贷款人或行政代理根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)合理要求的所有文件和其他信息，只有在借款人是“实益所有权条例”下的“法人客户”的情况下，才包括“实益所有权条例”；以及

(G)行政代理和摩根大通合理要求的其他类似或相关协议、文件和文书，且与本协议条款没有其他不一致之处。

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期、终止或根据第2.06节进行现金抵押，以及所有信用证付款均已偿还之前，本公司与贷款人订立契约，并同意：

(A)某些SEC文件和股东报告。一旦可用，无论如何在提交或分发后14天内，(I)提交所有10-K和10-Q表格的所有定期报告的副本，(Ii)表格8-K的所有当前报告的副本，以及(Iii)提交给股东的年度报告(在所有情况下都是提交给SEC的)。

(B)周年财务报表。如果本公司不需要在每个会计年度结束后90天内或在任何情况下不在本公司每个会计年度结束后90天内向证券交易委员会提交10-K报表，本公司及其合并子公司截至该会计年度末的综合资产负债表和损益表，以及该会计年度的相关综合经营报表和留存收益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的综合数字。所有该等财务报表均须具有合理的形式和细节，并由行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并附有该等会计师的意见(该等意见不得受有关审计范围的任何限制或例外，亦不受所需贷款人不合理接受的任何限制或例外所规限)，大意是该等综合财务报表已按照GAAP编制，并按照GAAP公平地列报本公司及其综合附属公司的综合财务状况、综合经营业绩及现金流量。

(C)季度财务报表。如果公司不需要在每个会计年度结束后45天内或在任何情况下在公司每个会计年度前三个会计季度结束后45天内向证券交易委员会提交10-Q申报文件，则公司及其合并子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和该会计年度当时已过去部分的相关综合经营报表和留存收益和现金流量，列明所有该等财务报表均须符合行政代理合理接受的形式和细节，并附有本公司首席财务官的证明书，表明该等季度财务报表已按照GAAP编制，并在各重大方面按照GAAP公平地列报本公司及其综合附属公司的综合财务状况、综合经营业绩和现金流量，符合一贯适用的GAAP。

(D)高级船员证书。在交付上文第5.01(A)、5.01(B)和5.01(C)节规定的财务报表时，本公司首席财务官的证书(I)在财务报表所涵盖的财务期结束时通过计算证明遵守第6.13节所载的财务契约，表明不存在违约或违约事件，或如果存在违约或违约事件，指明其性质和程度以及公司拟对其采取的行动；以及(Ii)自根据本协议提交的最新财务报表之日起，在编制本公司及其合并子公司的财务报表时应用的公认会计原则有任何重大变化，如果有，请说明这种变化。

(E)报告。每份发送给本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司可能根据交易法第(13)或15(D)节向证券交易委员会提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的副本。

(F)告示。及时通知：(I)发生任何违约或违约事件；(Ii)违反或不履行本公司或任何子公司的重大合同义务；(Iii)本公司或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iv)任何影响本公司或任何子公司的诉讼或诉讼的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；(V)任何ERISA事件的发生；(V)公司或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iv)影响公司或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；(V)任何ERISA事件的发生；(Vi)本公司或任何受限制附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；及(Vii)惠誉、穆迪或标普就指定评级的任何改变或可能的改变发表的任何公告；但就本款第(F)款第(Ii)至(V)条所述的事件而言，任何该等事件已造成或本公司合理预期该等事件将会产生重大不利影响。根据本节第5.01(F)节发出的每份通知应(I)附有本公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的详细情况，并说明本公司已就此采取并拟采取什么行动，以及(Ii)具体描述本协议或其他贷款文件中已违反的任何和所有条款，以及(Ii)详细描述本协议或其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款，以及(Ii)详细描述本协议或其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

(G)其他资料。应要求以合理的速度，(A)(I)确认根据本协议条款提供给行政代理和贷款人的最新受益所有权证书中所列信息的准确性，(Ii)只有在借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，在行政代理和每个贷款人可接受的形式和实质上的新的受益所有权证书，当被确认为受益所有人的个人发生变化时，，(Ii)只有在借款人有资格成为受益所有权条例下的“法律实体客户”的情况下，才能提供新的受益所有权证书，该证书的形式和实质为行政代理和每个贷款人都能接受，以及(Iii)行政代理人或任何贷款人为使行政代理人或该贷款人遵守适用法律(包括但不限于爱国者法案和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序，以及(B)行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的有关公司或任何受限制子公司的业务、财产或财务状况的其他信息；及(C)行政代理人或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于“爱国者法案”和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而可能不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序

。本公司将，并将促使其各受限制附属公司保存适当的账簿和其他记录，并在其中记录其所有交易的完整和准确的记项和记录，并在任何合理时间给予行政代理代表合理的查阅权限(费用由贷款人承担)，包括允许查阅、复制和摘录任何该等账簿和记录以及其可能不时合理要求的其他信息。此外，贷款人可使用本协议，或在合理通知后不时安排其高级职员讨论贷款状况、其业务以及与本协议相关向贷款人提供或提供的任何报表、记录或文件。

。本公司将并将促使其每一受限制附属公司支付及解除其所有义务及负债，而该等义务及负债如未能支付可合理地预期会产生重大不利影响，包括：(I)施加于本公司、其收入、利润、财产或业务的重大税项、评税、收费、征费及其他类似的重大负债，但目前正由适当的法律程序真诚地就该等债务及负债提拨准备金或其他充足拨备的则不在此限；(Ii)本公司将会并将促使其各受限制附属公司支付及清偿其到期及应付的所有义务及负债，包括：(I)施加于本公司的重要税项、评税、收费、征费及其他类似的重大负债；以及(Ii)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，而该财产不是允许的留置权。

。本公司将并将促使其各受限制附属公司在所有重要方面遵守适用于其各自及其各自业务运作的所有法律及法规(包括但不限于与环境及健康事宜有关的法律及法规)，并采取一切必要措施以维持、续期及保持全面有效及生效所有权利、许可证、牌照、证书、令人满意的许可及专营权，使其能够继续经营各自的业务，惟未能遵守或履行上述任何规定可合理预期会导致重大不利影响。

。本公司将及时通知行政代理其或其任何子公司违反任何环境法的行为，但根据本公司的合理判断，该违反行为将产生重大不利影响。

。在防止重大不利影响所需的范围内，本公司将并将促使其每一家子公司在所有重大方面遵守ERISA的适用条款、守则的适用相关条款以及其他联邦和州法律。

。本公司将，并将促使其各受限制附属公司(I)维持、保存及保护其业务运作所需的所有重要财产及设备(正常损耗除外)，及(Ii)对其进行一切必要的维修及更新及更换，除非在各情况下不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，则本公司将会，并将促使其各受限制附属公司(I)维持、保存及保护其业务运作所需的所有重要财产及设备(正常损耗除外)；及(Ii)对其进行一切必要的维修及更新及更换，惟无法合理预期未能如此做会产生重大不利影响的情况除外。

。本公司将，并将促使其各受限制附属公司向负责任的保险公司投保危险造成的损失或损害，本公司及其受限制附属公司将维持公众责任保险，所有金额均与本公司目前的做法合理一致。

(A)贷款和信用证所得款项将用于偿还债务、营运资本和公司及其子公司的其他一般公司用途，包括但不限于资本支出或收购，不得违反任何法律

或任何贷款文件。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。

(B)任何借款人将不会请求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，也不得确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(B)为了资助、融资或促进任何活动、业务或交易，或(B)为了提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或(B)为了向任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，(B)为了促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权如果此类活动、业务或交易是由在美利坚合众国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或者(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

。本公司将，并将促使其每一家受限制的子公司：(I)采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和保持全面有效的业务并使其合法存在；(Ii)采取或促使采取一切必要的措施，以保持、更新和保持全面有效的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权和知识产权，以开展业务所需的权利；(Iii)维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，但以下情况除外：不能合理预期不能如此保存、更新、充分保持效力和效力及维护会产生实质性不利影响的；但上述任何规定均不得禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证均已到期、终止或根据第2.06节以现金作抵押，以及所有信用证付款均已偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

。本公司不会导致或允许任何受限制子公司直接或间接产生、产生、承担或允许存在任何债务，除非：

(I)在该人成为公司附属公司时存在的人的债项(包括在该人与公司的附属公司合并、并入公司的附属公司或与公司的附属公司合并时，或在将任何人的全部或实质所有财产出售、租赁或以其他方式处置予公司的附属公司时，该人所存在的任何债项)；但该等债项须不是与该事件相关招致的，亦不是在预期会发生该事件时招致的；

(Ii)欠公司、任何受限制附属公司或沃辛顿应收账款(或其任何替代品或替代品)的债项；

(Iii)并非根据本条例发出或当作根据本条例发出的信用证所证明的负债；但在任何时间，所有该等信用证的面值总额不得超过$30,000,000；及

(Iv)受限制附属公司于任何时间未偿还本金总额不超过综合有形资产净值10%的其他负债。

。除准许留置权外，本公司将不会，亦不会导致或允许任何受限制附属公司以任何方式产生、设立、承担、成为或承担任何形式的按揭、质押、留置权、押记或其他任何性质的产权负担，或存在于其现时或以后拥有的任何资产上的任何抵押、质押、留置权、押记或其他产权负担。

。本公司将不会、也不会促使或允许任何受限制子公司对任何人进行或收购任何投资，但下列投资除外(下文所述的此类投资被称为“许可投资”)：

(I)除第(I)款至第(Xii)款允许的投资外，在本合同日期存在并列于附表6.03的投资；

(Ii)本公司或该受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；

(Iii)为旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的向公司和子公司的高级管理人员、董事和员工预付款项，每种情况下，仅限于向任何董事或高管(或其同等人员)支付或招致任何该等预付款或义务不会违反萨班斯-奥克斯利法案第402节；

(Iv)本公司对任何受限制附属公司的投资，或对本公司或其他受限制附属公司的任何受限制附属公司的投资；

(V)在正常业务过程中因出售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(八)由资本支出或库存组成的投资，供公司或受限制子公司使用或用于其业务；

(X)对本公司或任何受限制附属公司并非控制人的任何人士的投资(包括与收购资产有关的投资)；但在紧接该等投资生效之前和之后的上一财政季度末，本公司形式上遵守第6.13节所载的财务契诺；此外，在生效日期后作出的该等投资的初始金额(在作出时已厘定)合计不得超过150,000,000元；

(Xi)在第(6.05)节允许的处置中收到的卖方融资或其他对价性质的投资；以及

(Xii)本公司任何财政年度合共不超过150,000,000美元的额外投资。

。本公司不会，也不会导致或允许任何受限制子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人或完善有限责任公司部门，除非：(I)任何受限制子公司或任何其他人可以与本公司合并或合并；前提是(A)公司是该合并或合并的尚存实体，(B)该受限制子公司的大部分财产和资产位于美利坚合众国大陆范围内；或(Ii)本公司可与任何受限制子公司合并或合并；或(Ii)本公司可与任何受限制子公司合并或合并；或(Ii)本公司可与任何受限制子公司合并或合并；(B)该受限制子公司的大部分财产和资产位于美利坚合众国大陆范围内；或(Ii)本公司可与任何受限制子公司合并或合并；条件是：(A)该受限制附属公司是该等合并或合并的尚存实体；(B)该等尚存实体是根据美国一个州的法律组织和存在的；(C)该等尚存实体的大部分财产和资产均在美利坚合众国大陆范围内；及(D)该等尚存实体以书面形式承担本公司根据贷款文件承担的所有义务和责任；或(Iii)任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并；但该等尚存实体须与该等受限制附属公司的尚存实体合并或合并；或(Iii)该等受限制附属公司可与任何其他人合并或合并；但该等尚存实体须以书面形式承担本公司在贷款文件下的所有义务及责任；或(Iii)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并；或(Iv)任何合并可为进一步执行第6.05节不禁止的处置而完成；或(V)任何外国子公司可合并或合并为任何外国子公司；但就上文第(I)至(V)款所述的任何合并或合并而言，在紧接任何此类交易生效之前和之后，不存在构成违约或违约事件的条件或事件，该等条件或事件将不会发生或继续发生。(V)任何外国子公司均可合并或合并为任何外国子公司；但就上文第(I)至(V)款所述的任何合并或合并而言，紧接该等交易生效之前及之后，不存在构成违约或违约事件的条件或事件。

。本公司将不会、亦不会安排或允许任何受限制附属公司作出任何处置或订立任何协议，以综合基准处置本公司及其附属公司的全部或实质全部资产。

。本公司不会，也不会导致或允许任何子公司在任何时候从事可能受ERISA第4069或4212(C)节约束的交易，或允许任何计划(I)从事任何非豁免的“禁止交易”(如守则第4975节所定义)；(Ii)未能遵守ERISA或任何其他相关适用法律；或(Iii)未能达到“最低资助标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃，对上述各项事件而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

(A)附表6.07列明截至生效日期本公司非限制性附属公司的完整及准确名单。自生效日期起及之后，本公司可指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司；但条件是：(I)在紧接该项指定更改生效之前及之后，不会出现违约或违约事件；(Ii)指定该附属公司为非受限制附属公司不会有重大不利影响；此外，如当时指定的受限制附属公司的营业收入合计占本公司及其公司的综合营业收入的30%以上，则本公司不得指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司此后，出于此类计算的目的，非限制性子公司的营业收入(包括前几个会计季度的营业收入)将从本公司及其综合子公司的综合营业收入中剔除。

(B)自生效日期起及之后，本公司不得指定任何符合受限制附属公司定义的非受限制附属公司为

受限制子公司，除非且仅当紧接在该名称变更生效后：(I)该子公司的任何和所有未偿债务本可在紧接该名称变更生效之前和之后按照第6.01节发生；(Ii)在紧接该变更名称生效之前和之后，不会发生违约或违约事件；但如果本公司在本协议有效期内已将以前被视为受限制子公司的子公司指定为非受限制子公司，则未经所需公司同意，公司不得再次将该子公司指定为受限制子公司。

(C)根据本节第6.07节作出的任何指定变更，本公司将在变更指定的日期或之前向行政代理和摩根大通发出书面通知，指明该日期和变更指定的子公司的名称，该通知将附有一份高级人员证书，证明该变更不会违反变更指定所需条件的高级管理人员证书。(C)根据第6.07节的规定，本公司将在变更指定的日期或之前向行政代理和摩根大通发出书面通知，指明该日期和变更指定的子公司的名称，并附上高级职员证书，证明不会违反变更指定所需的条件。行政代理将立即向贷款人提供此类指定变更的副本。尽管如上所述，如果由于收购或其他事件，在本协议允许的范围内，导致以前不是综合子公司的人士成为综合子公司，公司可立即选择让该人士不成为综合子公司，而是被指定为不受限制的子公司。

。本公司将不会、亦不会导致或允许任何受限制附属公司对其业务作出任何改变，以致本公司及其受限制附属公司主要进行的业务类别(按综合基准考虑)与生效日期主要进行的业务类别有重大不同。

。本公司不会，也不会促使或允许任何受限制附属公司与本公司的任何联属公司(受限制附属公司除外)订立任何重大交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但与联属公司的独立交易除外。

。本公司不会、也不会促使或允许任何受限制附属公司履行任何合约义务，而该等责任会大大限制任何受限制附属公司向本公司支付受限制款项或以其他方式向本公司一般转让财产的能力。

。本公司不会，亦不会导致或允许任何受限制附属公司直接或间接使用任何贷款或信用证所得款项，以及不论立即、附带或最终购买或携带保证金股票(董事会U规则所指)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

。本公司不会以任何对贷款人不利的方式修改或更改其公司章程或法规。

(A)利息覆盖率。本公司将不允许本公司连续四个会计季度的任何期间的利息覆盖比率低于3.25：1，每个期间均视为一个会计期间，以本公司每个会计季度结束时计算。

(B)综合负债与资本化之比。本公司将不允许截至本公司每个会计季度末计算的综合负债与资本比率超过60%。

。本公司将不会，亦不会允许任何受限制附属公司直接或间接自愿预付、抵销或实质上抵销、购买、赎回、退回或以其他方式收购任何附属债务或附属债务文件项下不时未偿还的任何债务。此外，本公司不会，也不会允许任何受限附属公司修订附属债务文件或任何证明根据附属债务文件(或其任何替换、替代、延长或续订)产生的债务或根据其发行此类债务的文件、协议或文书，如果该等修订、修改或补充规定了以下内容或具有以下任何效果，则本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司修订该等文件、协议或文书：

(A)缩短或加快任何分期付款本金或利息的到期日，或增加任何额外的强制性赎回条文，或

(B)缩短该等债项的最终到期日或以其他方式加速该等债项的摊销时间表。

(A)付款。任何借款人不得：(I)在任何贷款本金或任何LC付款的任何偿还义务到期(无论是以预定到期日、强制性预付款、加速付款或其他方式)到期后五(5)天内(无论是以预定到期日、强制性预付款、加速付款或其他方式)支付任何贷款的利息或任何LC付款、本协议项下到期的任何承诺融资、使用费或其他费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额，以支付任何贷款的本金或任何偿还义务(无论是以预定到期日、强制性预付款、加速付款或其他方式支付)，或(Ii)在到期后五(5)天内(无论是以预定到期日、强制性预付款、加速或其他方式)支付任何贷款的任何利息或任何偿还义务。

(B)申述及保证。任何借款人在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付或要求交付的任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，在其作出或被视为作出之日，在任何重要方面均应被证明为不真实(或对于因重大不利影响或任何其他重要性限定条件而受到限制的任何陈述或保证，在任何方面均不真实)。

(C)契诺。任何借款人不得遵守或履行第5.01(F)节、第5.09条、第5.10节(关于任何借款人的存在)、第第VI条或第X条所载的任何约定、条件或协议；

(D)所有其他条款及协议。任何借款人均应不履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺或协议(前述(A)、(B)和(C)条所涵盖的条款、契诺或协议除外)，且该违约应在借款人的高管知悉该违约或行政代理发出的有关通知后至少30天内继续不予补救。

(E)有关本公司及活跃的受限制附属公司的破产等。公司或其任何活跃的限制性子公司将发生破产事件。

(F)不受限制附属公司的破产等。本公司任何不受限制的附属公司将发生破产事件，合理地预计该事件将产生重大不利影响。

(G)交叉违约。公司或其任何附属公司就其借款债务超过50,000,000美元(根据本协议对贷款人除外)的任何证据违约，如果违约的影响是加速该债务的到期日或允许其持有人导致该债务在规定的到期日之前到期，或者公司或其任何附属公司就借款(根据本协议对贷款人除外)的任何超过50,000,000美元的债务在到期时未予偿付

(H)判决。除非有足够的保险或担保，否则对本公司或其任何附属公司支付超过50,000,000美元的款项以及本公司或其任何附属公司未能：(I)在根据或依据该判决作出判决的命令、法令或程序之日起30天内解除或致使其解除，或(Ii)确保暂缓执行以待对该判决提出上诉的情况下，最终判决的录入；(Ii)对本公司或其任何附属公司支付超过50,000,000美元的款项的最终判决，以及本公司或其任何附属公司未能：(I)在根据或依据该判决作出判决的命令、法令或程序的日期起30天内解除或导致解除该判决；或一项或多项针对本公司或其任何附属公司的最终非货币判决或命令，而该等判决或命令单独或合计会造成或可合理预期会造成重大不利影响。

(J)ERISA。所需贷款人认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；或

(K)贷款文件。任何贷款文件的任何实质性条款因任何原因根据其条款不再有效、具有约束力和可执行性(或本公司或任何其他借款人应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可执行性)；

然后，在每次该等事件(本条第(E)或(F)款所述与本公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在同一时间或不同时间，应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并在#年应支付；(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款在#年到期并应支付：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应于#年支付。在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，并且(Iii)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)节的规定提供现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即成为到期和应付的本金，而无需出示汇票、要求、拒付或其他任何形式的通知；以及(Iii)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品。在与本条第(E)或(F)款所述的任何借款人有关的情况下，

承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务将自动到期并支付，借款人将上文第(Iii)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务将自动生效，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理和摩根大通提供的任何权利和补救措施，并应所需贷款人的要求，行政代理应行使这些权利和补救措施。

自行政代理根据前款采取任何行动之日起及之后，在借款人的所有债务全部付清之前，行政代理因行使任何其他补救措施而收到的任何和所有收益应按如下方式使用：

(A)首先，向行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、开证银行和贷款人偿还所有自付费用，包括行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证银行或任何贷款人在履行任何贷款文件项下的任何义务方面的任何外部律师的合理费用、收费和支出；(C)向行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、开证银行和贷款人支付所有自付费用，包括任何外部律师为行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证银行或任何贷款人收集任何贷款文件下的任何义务的合理费用、收费和支出；

(B)第二，偿还贷款方根据本协议或任何其他贷款文件当时到期和未付的所有债务，不论是本金、利息、手续费、开支或其他，并以行政代理人酌情决定的方式将信用证风险作为现金抵押；及(B)偿还贷款各方根据本协议或任何其他贷款文件而招致的所有到期和未付的债务，不论是本金、利息、手续费、开支或其他，以及以行政代理人酌情决定的方式将信用证风险作现金抵押；及

每一贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。每家贷款人和每家发证行特此不可撤销地指定摩根大通为其代理人，并授权摩根大通代表其采取贷款文件条款授予摩根大通的行动，并行使贷款文件条款授予摩根大通的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定仅为行政代理、摩根大通和开证行的利益，任何借款人均无权作为该等规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下的行政代理和辛迪加代理的每一家银行，在各自的身份下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其分别不是行政代理或辛迪加代理一样，并且每一家此类银行及其附属公司均可接受任何形式的存款、向其放贷以及一般从事任何形式的业务。

与公司或其任何附属公司或其他关联公司之间的业务往来，犹如它不是本协议项下的行政代理或辛迪加代理一样，没有向贷款人负责的义务。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。

除贷款文件中明确规定的以外，行政代理和摩根大通均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人和摩根大通均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人和摩根大通均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人被要求按照所需贷款人的书面指示(或其他数字或百分比)明确规定的行政代理人的酌处权和权力不在此限，行政代理人和摩根大通均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人必须按照所需贷款人的指示(或该等其他数字或百分比)行使行政代理人的酌情决定权和权力，则行政代理人和摩根大通均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权。但摩根大通和行政代理均无义务采取任何行动，使行政代理或摩根大通(视情况而定)可能因各自的意见或其律师的意见而承担责任，或与贷款文件或适用法律相抵触；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理或摩根大通均无责任披露任何与本公司或其任何附属公司有关的信息，亦不对未能披露向提供服务的银行传达或获取的有关本公司或其任何附属公司的任何资料负责。, 或他们各自的任何附属公司，以任何身份。行政代理对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理和摩根大通均不对其在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动负责。行政代理和摩根大通应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司或贷款人或开证行就此向行政代理或摩根大通发出书面通知，行政代理和摩根大通均无责任或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(任何贷款文件中所载任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件第IV条或任何其他地方规定的任何条件是否得到满足，但确认收到明确要求交付给行政代理或摩根大通(视情况而定)的项目除外。

行政代理和摩根大通均有权依赖其认为真实且由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该等通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任，且不会因依赖该等通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。行政代理和摩根大通也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因依赖这些声明而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非该行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该开证行满意。行政代理和摩根大通均可咨询独立的法律顾问(可能是公司的法律顾问)

该委员会不应对其选择的会计师和其他专家采取的任何行动负责，也不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理及摩根大通均可透过行政代理或摩根大通(视何者适用而定)委任的任何一或多个子代理，履行其任何及所有职责，并行使其各自的权利及权力。行政代理和摩根大通以及任何该等各自的子代理均可通过其各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。前述免责条款适用于任何该等分代理及行政代理、摩根大通及任何该等分代理的关联方，并适用于彼等各自与本协议所提供信贷安排银团有关的活动，以及分别作为行政代理及摩根大通的活动。

行政代理可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何该等辞职后，经与本公司磋商并经本公司批准(只要并无违约事件发生及持续)，规定贷款人有权从贷款人中委任一名继任者(所需贷款人及本公司的批准不得被无理扣留或拖延)。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理，该继任者应是一家在纽约纽约设有办事处的银行，资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元；惟行政代理如通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍应根据该通知生效，及(I)退任行政代理将被解除其在本章程及贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)所有由行政代理作出、向行政代理作出或透过行政代理作出的付款、通讯及决定应由各贷款人及每间开证行直接作出，直至规定贷款人按本细则VIII规定委任继任行政代理为止。该继任者应继承并被赋予即将退休(或退休)的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责, 而即将退休的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的任何行为的利益继续有效。(2)本条款和第9.03节的规定应继续有效，以便该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

如果PNC根据第9.03条辞去行政代理行的职务，PNC也应辞去开证行的职务。一旦指定了本合同项下的继任行政代理，该继任者应(I)继承PNC作为卸任开证行和行政代理的所有权利、权力、特权和职责，并应解除PNC在贷款文件项下作为开证行和行政代理的所有职责和义务；(Ii)开立信用证，以取代PNC在继承时未开立的信用证(如果有)，或作出PNC满意的其他安排，以有效承担PNC关于该信用证的义务。(I)在此基础上，该继任者应(I)继承PNC作为退任开证行和行政代理的所有权利、权力、特权和义务，并应解除其在贷款文件项下作为开证行和行政代理的所有职责和义务

每家贷款方均承认，其在不依赖行政代理、摩根大通或任何其他贷款方的情况下，根据其认为合适的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每个

贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、摩根大通或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为文件代理或辛迪加代理的任何贷款人(如果有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人特此以文件代理和辛迪加代理的身份向相关贷款人致谢，与其在上一段中对行政代理和摩根大通所作的致谢相同。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除本合同另有规定的行政代理情况外)授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人强制执行该贷款的本金和利息的支付。

。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如果借款人是俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥路200号沃辛顿工业公司，收件人为：俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥路200号沃辛顿工业公司，请财务主管马库斯·罗吉尔通过电子邮件发送至Marcus.Rogier@WorthingtonIndustries.com，并将副本一份寄给沃辛顿工业公司，地址为俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥路200号，邮编：43085，总法律顾问请注意。

(Ii)如发给行政代理，则寄往第一大道500号4号PNC银行全国协会PNC Firstside中心的PNC Bank，National Association，PNC Firstside Center(PNC Firstside Center)地址：宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219；

(Iii)如以PNC银行，全国协会为开证行，寄往PNC银行，全国协会，PNC Firstside中心，第一大道500号，4地址：宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219；

(Iv)如果是Swingline贷款人，则寄往PNC银行、全国协会、PNC Firstside中心，第一大道500号，4号宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219，注意代理服务(电信号：412762-8672)和

(V)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下第(B)段规定的范围内，应如第(B)段所规定的那样有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理、Swingline贷款人、开证行和公司均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定或本协议另有明文规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时应视为收到，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为收到，其电子邮件地址如前述第(1)款所述，(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在收到时被视为已收到。(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认时)时视为已收到。可获得该通知或通信的通知，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(I)每个借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用情况下”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下(行政代理或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为除外)，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为任何通知、要求、通信、信息、文件或其他

由行政代理、任何贷款人或任何开证行依据本节通过电子通信(包括通过电子系统)分发的、由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的材料。

。(A)行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力的行为。(A)行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤。行政代理、摩根大通、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非本节第(B)款允许放弃本协议的任何条款或同意任何借款人离开本协议的任何条款，否则在任何情况下该放弃或同意均无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、摩根大通、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(A)除第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定外，除第2.14(D)节和下文第(C)和(E)款另有规定外，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理征得所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何此类付款的金额、免去或免除任何此类付款，或推迟任何此类付款的金额、免责或免责，或推迟任何此类付款的金额、免责或免责，或推迟支付任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何此类付款的金额未经每名直接受其影响的贷款人书面同意，(Iv)更改第2.18(C)或(E)条的规定，以改变按比例分担本条款所要求的付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数目或百分比；或(V)未经每家贷款人的书面同意，更改本条款的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定的贷款人的任何数量或百分比，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意。仅在得到第2.20节规定的当事人同意的情况下，才能成为增量定期贷款修正案的当事人, 增量定期贷款可在与承诺基本相同的基础上计入所需贷款人，并在生效日期计入循环贷款)；(Vi)未经各贷款人书面同意，解除公司在第X条下的义务；或(Vii)未经各贷款人书面同意，更改“外国子公司借款人”的定义，第2.23节或第4.03节；(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除本公司根据第X条承担的义务；或(Vii)改变“外国子公司借款人”的定义(第2.23节或第4.03节)；此外，未经行政代理、摩根大通、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、摩根大通、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。

(B)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、摩根大通和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以在每份相关贷款文件(X)中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量定期贷款的增量贷款之外)。

(Y)在任何所需贷款人及贷款人的任何厘定中，(Y)适当地包括持有该等信贷安排的贷款人，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及(Y)将持有该等信贷安排的贷款人适当包括在任何所需贷款人及贷款人的任何厘定中，以便(Y)在本协议及其他贷款文件中按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及(Y)将持有该等信贷安排的贷款人适当包括在任何所需贷款人及贷款人的厘定中。

(C)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则公司可自费选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方，但同时(I)在本公司和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体(不合资格机构除外)，应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求。(Ii)每名借款人应在更换之日(1)向该非同意贷款人支付当时根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他金额，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)根据第2.15条和第2.17节应支付给该非同意贷款人的款项(如有的话)的全部利息、手续费和其他款项，在更换之日支付给该非同意贷款人；以及(2)支付当时根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，相当于第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人，且(Iii)借款人应已向行政代理支付第9.03节规定的处理和记录费。

(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

。(A)公司应(I)支付行政代理、辛迪加代理和联合牵头协调人及其各自联属公司发生的所有合理自付费用，包括在每个适用司法管辖区的一名美国律师和一名当地律师就所有行政代理、辛迪加代理和联合牵头协调人与辛迪加和联合牵头协调人进行辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或通过Intralink等服务)提供的信贷安排相关的合理费用、收费、支出和其他费用修改或豁免本协议或本协议的条款(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)支付开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括任何外部的费用、收费和支出，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括任何外部的费用、收费和支出，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括任何外部的费用、收费和支出与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(A)公司应赔偿行政代理、各辛迪加代理、各联合牵头安排人、各开证行和各贷款人以及上述任何人(每个该等人士被称为“受赔人”)的每一关联方，并使每个受赔人免受因任何受偿人产生、与之相关或因此而招致或声称的任何和所有法律责任和相关费用，包括任何外部律师为任何受偿人承担的费用、收费和支出，并使每名受赔人不受任何法律责任和相关费用的损害(包括任何外部律师为任何受偿人承担的费用、收费和支出)，或对任何受赔人产生或声称的任何责任和相关费用(包括任何外部律师为任何受赔人承担的费用、收费和支出)进行赔偿。合同各方履行各自的合同义务或完成交易或本合同拟进行的任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或使用或提议使用由此产生的收益(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)；(Iii)在公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放危险材料。(Iii)公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从该财产或其任何子公司中实际或据称存在或释放的危险材料的任何情况(包括任何开证行拒绝履行该信用证下的付款要求)，或(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产或其任何子公司中实际或据称存在或释放危险材料。与本公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的诉讼(包括强制执行本文规定的责任限制和赔偿条款)，不论该诉讼是否由任何借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，也不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为诉讼的一方；(Iv)任何与上述任何事项有关的实际或预期诉讼(包括强制执行本文规定的责任限制和赔偿的条款)，不论该等诉讼是否由任何借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论任何受偿方是否为该诉讼的一方；但上述弥偿并不适用于任何获弥偿人, 而该等法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为由上述获弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)由本公司或其任何附属公司就实质性违反该获弥偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务而向该获弥偿人提出的申索(如本公司或该附属公司已就具司法管辖权的法院裁定的该申索获得胜诉的最终及不可上诉的判决)所致；或(Z)由获弥偿人之间的任何纠纷(并非因本公司或其任何附属公司或联属公司的任何作为或不作为而引起)(并非因本公司或其任何附属公司或联属公司的任何作为或不作为而引起)所致文件代理或联合牵头安排人，或本协议项下或与本协议相关的任何类似角色)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(B)如公司没有向行政代理、摩根大通、任何开证银行或Swingline贷款人支付根据本节第(A)或(B)段规定须支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理、摩根大通、该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该等未付款项的适用百分率(以寻求适用的未获偿还开支或弥偿付款之时为限)(如适用的未获偿还的开支或弥偿付款是在寻求适用的未获偿还的开支或弥偿付款之时厘定)，则每家贷款人分别同意向行政代理、摩根大通、该开证银行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款项的适用百分率(但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、摩根大通、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索。

(C)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃：(I)就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)所引起的任何责任，向行政代理、任何联合牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何开证行和任何贷款人以及上述任何人(每个人被称为“与贷款人有关的人”)的任何关联方提出的任何索赔。

不适用于因有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为而对该贷款人相关人士提出的任何索赔，以及(Ii)根据任何责任理论，对本协议、任何其他贷款文件或据此或据此拟定的任何协议或文书所产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，对该贷款人相关人员承担的任何赔偿责任，以及(Ii)根据任何责任理论，对本协议、任何其他贷款文件或据此拟定的任何协议或文书所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)根据本节规定到期的所有款项应不迟于提出书面要求后十(10)天支付。

。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开立信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(包括，在每种情况下，(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。(Ii)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔(在本节第(C)款规定的范围内)。

(A)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠它的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先获得以下各方的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如违约事件已经发生且仍在继续)无需公司同意；

(A)除非转让贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000(自与该项转让有关的转让及承担交付行政代理人之日起厘定)，除非本公司及行政代理人各另有规定，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000。(B)除非本公司及行政代理人各自另有规定，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元(自与该项转让有关的转让及承担交付行政代理人之日起厘定)。

同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的各方须签立并向行政代理交付转让和承担，连同$3,500的处理和记录费，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付，或由该等贷款人分担；及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收这些信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附属公司，或(D)为自然人或其亲属拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(Iii)在依照本节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理人应作为每个借款人的非受信代理人，在其其中一个办事处保存每项转让的副本，并

向其提交的假设和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每家贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)，以记录贷款人的姓名和地址，以及每一贷款人根据本协议条款应得的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、摩根大通、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理、摩根大通、开证行和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册须供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在合理事先通知下不时查阅。

(五)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并假定其中的信息，并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有累算利息已全额支付。(见第2.05(C)、2.06(D)或(E)条、第2.07(B)条、第2.18(E)条或第9.03(C)节)就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)任何贷款人未经任何借款人、行政代理、摩根大通、任何发行银行或Swingline贷款人同意，均可向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的股份；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应和(C)借款人、行政代理、摩根大通、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求)(不言而喻，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人, 且该参与贷款人应被要求向行政代理和借款人提交此类文件)，其程度与其为贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)必须同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；(A)如果该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，则应将其视为本节第(B)款下的受让人；以及(B)根据第2.15或2.17节，对于任何参与，其无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意

受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第F5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则该等披露是必要的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)和摩根大通(以辛迪加代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

。借款人在贷款文件以及根据本协议交付的证书或其他票据或任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约行为也是如此。只要本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他金额未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第XVIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理和摩根大通的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件(Pdf)交付本协议签字页的签署副本。或其他电子成像应与人工交付的

本协议的签约副本。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律(包括)规定的范围内，均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律效力、有效性或可执行性与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

。如违约事件已经发生并仍在继续，现授权每家贷款人、每家开证行及其各自的联系机构在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终以及以任何货币计值)以及该贷款人在任何时间欠下的其他义务。开证行或附属公司对任何贷款人或开证行持有的任何及所有债务，或为借款人的贷方或开证行账户而承担的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期或欠该贷款人或开证行与持有该存款的分行或办事处不同或对该等债务负有债务的分行或办事处所欠下的债务，亦不论该等债务是未到期或欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，亦不论该等债务是否已由该贷款人或开证行根据贷款文件提出要求。各贷款人和开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能分别拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(A)本协定的每一方，在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或强制执行，在此不可撤销和无条件地就其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人在借款人财产可能所在的任何司法管辖区对任何借款人提起任何补救行动的任何权利。

(B)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第二款(B)项所指的任何法院提起的任何反对意见。(B)每名借款人特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约市任何联邦或纽约州法院审理的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中可能送达的第9.09(B)节所述性质的任何和所有法律程序文件的送达。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受此类任命(以及由外国子公司借款人作出的任何类似任命)。上述指定和指定不得由每个上述外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应根据本协议第2.23节被终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人特此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求的回执的方式邮寄。, 向本公司及(如适用)该境外附属借款人按其作为缔约一方的借款附属协议规定的地址或该境外附属借款人应已向行政代理发出书面通知(连同副本予本公司)的任何其他地址送达本公司及(如适用)该境外附属借款人。每一外国子公司借款人在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃所有因以该方式送达该外国子公司借款人而产生的错误索赔，并同意该送达在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中有效地向该外国子公司借款人送达了法律程序文件，并且在法律允许的最大范围内，应被视为有效的面交送达和面交方式送达该外国子公司借款人。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；(B)并承认其和本协议的其他各方是被引诱加入本协议的

。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

。行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、发证银行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内披露；(B)在任何监管机构要求的范围内，披露该信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利或执行本协议项下或其项下的权利方面，(F)在符合适用法律或法规或任何传票或类似法律程序的要求的范围内，(I)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议或其项下的权利的情况下，(I)或本协议项下任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何信用衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对公司或其子公司或本协议提供的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码, (H)经本公司同意，或(I)在该等信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(2)行政代理、任何辛迪加代理、任何联合牵头安排人、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从本公司以外的来源获得的情况下，披露该等信息(1)或(2)行政代理、任何辛迪加代理、任何联合牵头安排人、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从本公司以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司及其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何辛迪加代理、任何联合牵头安排人、任何发行银行或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及安排人通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但在本合同日期之后从本公司收到的信息，在交付时应明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人根据该爱国者法案识别该借款人的其他信息。

。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率以及就该贷款支付的所有费用应限于

最高利率，在合法范围内，应就此类贷款支付的利息和费用(在合法范围内)应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息为止。在此之前，应将该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息一起累加，并增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面(B)借款人在一定程度上咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问及(C)该借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)每个贷款人及其联属公司现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任该借款人或其任何联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)就本协议拟进行的交易而言，贷款人或其任何联属公司对该借款人或其任何联属公司没有任何义务，但就贷款人而言，该等义务除外以及(Iii)每个贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与该借款人及其联属公司的利息不同，任何贷款人或其任何联属公司均无义务在法律允许的最大程度上向该借款人或其联属公司披露任何此类权益。, 每一借款人特此放弃并免除其可能对每一贷款人及其关联公司就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如董事会第U条所定义)偿还本文规定的借款。

第9.18节..尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份

或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或为任何借款人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)表示并保证，至少以下一项是真实的，并且将会是真实的，这是为了行政代理和联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了任何借款人的利益：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。行政代理和联合牵头调度员及其各自的关联公司，为免生疑问，不是为了或为了利益

行政代理或任何联合牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

(A)如果行政代理通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何该等贷款人、开证行或其他收款方，“收款方”)，行政代理已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收款方，或以其他方式错误或错误地被该付款收款方收到(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他形式而收取，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款在任何时候均属行政代理的财产，并应由付款接收人隔离并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该贷款人或开证行应(或就收到付款的任何付款接受人而言)应促使该付款收件人)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何该等错误付款(或其部分)以当日资金(以如此收到的货币)退还给行政代理。, 连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该笔款项以隔夜银行资金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率(以较大者为准)于同日偿还行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家贷款人或开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付或偿还本金、利息、手续费、分销或其他款项(X)的金额或日期与其发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到(X)付款、预付或偿还款项(无论是作为本金、利息、手续费、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)，则每一贷款人或开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人在此进一步同意(Y)并无在行政代理人(或其任何联属机构)发出付款、预付或偿还通知之前或附有该通知，或。(Z)该贷款人或开证行或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：。

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如属紧接在前的(Z)款)；及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.19(B)节的规定通知行政代理。

(C)各贷款人或开证行特此授权行政代理随时抵销、净额并运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)。(I)该贷款人或开证行应被视为已按面值转让其被错误付款的贷款(但不是其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(转让费用将被免除)。并特此(与本公司或适用的借款人)被视为就该错误的付款不足转让签立并交付转让和假设，该贷款人或开证行应将证明该贷款的任何票据交付给适用的借款人或行政代理，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或开证行(视适用情况而定)。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在该错误付款不足转让之后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或开证行(视适用情况而定)。, 对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务对该错误付款不足转让仍有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。(V)行政代理可以在登记簿中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，并且(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，并且(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可以自行决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于适用的贷款人或开证行在贷款项下的所有权利和利益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从任何借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本第9.19条下的义务、协议和豁免应在行政当局辞职或更换、承诺终止和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或部分义务)后继续存在。

。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC衍生产品协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

为诱导贷款人向本条款项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条第X条最后一句的情况下，本公司特此作为主要债务人(而不仅仅是担保人)在所有其他借款人的债务到期时提供不可撤销的无条件担保。本公司进一步同意，该等债务的到期及按时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等债务获任何该等延期或续期，本公司仍将受其在本协议项下的担保所约束。

本公司不向任何其他借款人提示、要求和抗议任何债务，也不向任何其他借款人出示接受其债务的通知和拒绝付款的通知。公司在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(A)行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(D)在履行任何义务时的失责、不履行或延误、故意或其他；。(E)任何该等义务的借款人或任何其他担保人在公司、合伙或其他存在、结构或拥有权方面的任何改变；。(E)任何该等义务的借款人或任何其他担保人在公司、合伙或其他存在、结构或拥有权方面的任何改变；。(F)该等义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等义务或其任何部分有关的任何协议或任何保证该等义务或其任何部分的抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区旨在禁止该借款人或任何其他担保人付款的任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或规例的任何规定有关的任何理由而与任何借款人或任何其他担保人有关或针对该借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的理由或(G)作出任何其他作为, 不作出或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人的法律或衡平法上的责任，或会损害或取消该借款人的代位权。

公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期付款的担保(无论任何破产或类似程序是否已中止任何债务的应计或收取或作为债务的清偿)，而不仅仅是托收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何

以任何借款人或任何其他人为受益人的行政代理、任何开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额的贷款人。

公司在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

本公司还同意，如果行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期支付任何债务时，公司特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款，或立即向行政代理人付款，或导致向行政代理付款，公司特此承诺，并将在收到行政代理、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理付款，或导致向行政代理付款。任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期的此类债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。本公司还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在PNC主要办事处或任何其他欧洲货币付款办事处以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理的合理判断，任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人都是不利的。在行政代理人选择时，公司应以美元(根据付款之日生效的适用美元金额)和/或在PNC的主要办事处或行政代理人指定的其他欧洲货币支付办公室支付该义务，并应作为一项单独和独立的义务对行政代理人进行赔偿, 任何开证行和任何贷款人应承担的因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何其他借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人的所有债务的权利，而不是优先于以现金全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人的所有债务。

除全面履行并以现金支付债务外，不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

。借款人、贷款人和行政代理同意，在(I)本协议双方签署和交付本协议，以及(Ii)满足(或上述各方放弃)

第4.01节中规定的前提条件、现有信贷协议的条款和条款应并在此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成现有信贷协议或根据该协议产生的债务的更新。作为现有信贷协议一方的每个贷款人的承诺在生效日应自动被视为已修改，唯一提供信贷的承诺应为本合同项下的承诺。在不限制前述规定的情况下，本协议生效后：(A)在生效日期未偿还的现有信贷协议项下发生的所有贷款和信用证应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和信用证(并受其条款管辖)；(B)在“贷款文件”(如现有信贷协议中的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)“贷款文件”(如现有信贷协议中的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件。(C)构成与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的现有信贷协议下的“义务”的所有债务，在生效日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务；(D)行政代理应进行此类再分配、销售, 根据现有信贷协议就每家贷款人的信用和贷款风险采取必要的转让或其他相关行动，以使每家贷款人在本协议项下的循环信贷敞口反映该贷款人在生效日期的总承诺额中的适用百分比，本公司特此同意按照本协议第2.16节规定的条款和方式，就该贷款人因出售和转让任何欧洲货币贷款而发生的任何和所有损失、成本和开支向每位贷款人(包括即将离任的贷款人)进行赔偿各离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”将终止，各离任贷款人应已全额收到现有信贷协议项下欠其的所有未清偿“义务”(除支付费用和开支的义务外，公司尚未收到发票，根据现有信贷协议所界定的“贷款文件”所欠其的或有赔偿义务及其他或有债务，就该离任贷款人而言，其存续程度与该等债务在现有信贷协议终止后仍然有效的程度相同)，而每名离任贷款人将不是本协议项下的贷款人(但在任何情况下，就生效日期前发生的事实及情况而言，各离任贷款人仍有权享有现有信贷协议第2.15、2.16、2.17及9.03节的利益)。

本公司声明并保证，在紧接生效日期前，并无根据现有信贷协议(“终止借款附属公司”)向于卢森堡成立的私人有限责任公司Worthington Industries International S.a.r.l.(“终止借款附属公司”)提供任何“贷款”，而终止借款附属公司根据现有信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据现有信贷协议须支付的任何其他款项)应付的所有款项，均不会在紧接生效日期前尚未清偿，有关利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据现有信贷协议应付的任何其他款项)，本公司声明并保证。在紧接生效日期之前生效，在支付第4.01节规定的所有金额后，本公司特此终止被终止的借款子公司在现有信贷协议下的“外国子公司借款人”地位，为免生疑问，被终止的借款子公司不应构成本协议项下的借款人。

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

作者/s/马库斯·A·罗杰(Marcus A.Rogier)
姓名：马库斯·A·罗吉尔
职务：财务主管

PNC银行，国家协会，个人作为贷款人，作为Swingline贷款人，作为发行银行和行政代理

作者/约瑟夫·麦克尔欣尼
姓名：约瑟夫·麦克尔欣尼(Joseph McElhinny)
职务：副总裁

北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，分别作为贷款人和辛迪加代理

作者/克里斯托弗·J·海特克(Christopher J.Heitker)
姓名：克里斯托弗·J·海克(Christopher J.Heitker)
职务：副总裁

作者：/s/凯尔西·E·赫曼
姓名：凯尔西·E·赫曼
职务：助理副总裁

作者/s/马克·M·芒廷
姓名：马克·M·芒格(Mark M.Mountain)
职务：高级副总裁

作者/瑞秋·赫曼森
姓名：瑞秋·赫曼森(Rachel Hermanson)
职务：常务董事

作者/s/John Di Legge
姓名：约翰·迪·理雅各(John Di Legge)
职务：高级副总裁

真实的银行，作为分行银行和信托公司的继承人，作为离开的贷款人(仅根据信贷协议第11.01条)

作者/威廉·P·鲁特科夫斯基(William P.Rutkowski)
姓名：威廉·P·鲁特科夫斯基
头衔：导演


贷款人	承诺	百分比
PNC银行，全国协会	$79,000,000.00	15.80000000%
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$79,000,000.00	15.80000000%
北卡罗来纳州美国银行	$79,000,000.00	15.80000000%
美国银行全国协会	$57,333,334.00	11.46666680%
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会	$57,333,333.00	11.46666660%
亨廷顿国家银行	$57,333,333.00	11.46666660%
全国协会第五家第三银行	$30,333,334.00	6.06666680%
北方信托公司	$30,333,333.00	6.06666660%
北卡罗来纳州蒙特利尔银行(BMO Harris Bank，N.A.)	$30,333,333.00	6.06666660%
总承诺	$500,000,000.00	100.00000000%

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所载的标准条款和条件，并将其并入本协议，作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定代价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并按照标准条款和信贷协议，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，向转让人购买和承担出让人的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下确定的金额和百分比的利息有关：(I)出让人在信贷协议和任何其他文件或票据项下交付的所有权利和义务，其范围与以下确定的金额和百分比利息有关：(I)出让人在信贷协议项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由此或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，不论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、合同索赔、侵权索赔、失当行为索赔；以及(Ii)在适用法律允许的范围内，针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

5.	信贷协议：截至2021年8月20日，沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)、不时的外国子公司借款人、贷款方、作为行政代理的PNC银行、全国协会(National Association)作为行政代理、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行(Bank of America，N.A.)作为辛迪加代理以及其他代理方签订的第三份修订和重新签署的信贷协议


所有贷款人的承诺/贷款总额	已分配的承诺额/贷款额	承诺额/贷款分配百分比³
$	$	%
$	$	%
$	$	%

生效日期：_20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

1.1	委托人。转让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)本公司、其任何子公司或联属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况；或(Iv)本公司、其任何子公司或

1.2.

受让人。受让人(A)代表并保证：(I)若其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其符合信贷协议所指明的条件(如有)，则其须符合信贷协议所指明的条件(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其应受信贷协议的条文约束；(Ii)受让人(A)须保证：(I)其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，以及成为信贷协议项下的贷款人；在受让权益范围内，其应承担贷款人的义务，(Iv)是否已收到信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买受让权益，其根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)如果是随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意：(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定, 以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

3.	总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付本转让和假设的签名页的已执行副本，应与交付手动执行的本转让和假设的副本一样有效。这

沃辛顿实业有限公司(“本公司”)、不时的外国子公司借款人、贷款方、PNC银行、全国协会之间于2021年8月20日签署的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的)的增额贷款人副刊，日期为_作为辛迪加代理。

鉴于，根据信贷协议第2.20节，本公司有权在其条款和条件的规限下，通过要求一个或多个贷款人增加其承诺金额和/或参与此类贷款，不时增加信贷协议项下的总承诺和/或一批或多批增量定期贷款；

鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其有意[增加总体承诺][和][发放一批增量定期贷款]根据该第2.20节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.20节的规定，以下签署的增额贷款人现在希望[增加其承诺额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并交付本补充文件给公司和行政代理；

兹证明，每一位签字人均已安排本副刊由正式授权的人员在上述第一个日期签立并交付，特此为证。

对日期为2021年8月20日的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)的补充贷款人补充，日期为20_

鉴于《信贷协议》第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长承诺期限][和][参与增量定期贷款的分批发放]根据信贷协议，经本公司和行政代理批准，签署并向本公司和行政代理交付一份实质上采用本补充条款形式的信贷协议补充文件；以及

鉴于以下签署的补充贷款人不是信贷协议的最初一方，但现在希望成为该协议的一方；

1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意自本补充协议之日起，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与原为信贷协议一方的贷款人的程度相同，并具有[与循环贷款有关的承付款#美元[__________]][和][关于递增定期贷款#美元的承担额[__________]].

2.以下签署的增额贷款人(A)声明并保证其获得法律授权订立本补编；(B)确认已收到一份信贷协议副本，以及根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审查其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信贷分析和决定以订立本补编；(B)确认已收到一份信贷协议副本，以及根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，并已审查其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(D)指定和授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件授予的任何其他文书或文件授予的权力和酌情决定权；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据信贷协议或根据本协议或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时自行作出信贷决定及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

4.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何失责或失责事件，并在本协议日期当日并截至该日继续发生。

5.信用证协议中定义的术语在本合同中使用时应具有其定义的含义。

7.本补充协议可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以单独的副本签署，当这样签立时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已安排本副刊由正式授权的人员在上述第一个日期签立并交付，特此为证。

关于：	于2021年8月20日由俄亥俄州沃辛顿实业公司(以下简称“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称“借款人”)、不时的贷款人、PNC银行、作为贷款人的行政代理(“行政代理”)和摩根大通之间签署的第三次修订和重新签署的信贷协议(按其可能被修订、重述、补充或修改的“信贷协议”)，该协议由俄亥俄州的沃辛顿工业公司(“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称“借款人”)和摩根大通共同签署。

未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

截至本合同日期和上述请求的循环贷款的发放日期(以及在其生效后)：借款人已履行并遵守信贷协议和贷款文件的所有契诺和条件；借款人的所有陈述和保证在本合同日期在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果适用的陈述和保证受到重大不利影响或任何其他重大限定条件的限制，则在所有方面都是真实和正确的)(但明确只与较早的日期或时间有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在本合同所指的特定日期或时间在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果适用的陈述和保证受到重大不利影响或任何其他重要性限定条件的限制，则在所有方面都是真实和正确的)；该循环贷款的发放不得违反适用于借款人或任何子公司或贷款人的任何法律；循环贷款的发放不得导致循环信贷风险超过总承诺额。

_资金将根据我们当前的长期指令存入PNC银行账户。如非全数贷款垫款，则须缴足按金：_。

关于：	于2021年8月20日，由俄亥俄州沃辛顿实业有限公司(以下简称“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)、贷款方、PNC银行、全国协会(作为贷款人的行政代理)和摩根大通银行之间签署的第三次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)(按其可能被修订、重述、修改或补充的形式)，日期为2021年8月20日，由Worthington Industries，Inc.(俄亥俄州的一家公司)、外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，以下简称“JPMorgan Chase Bank”)共同签署。

本文中未另作定义的大写术语应与信贷协议赋予它们的含义相同。

根据信贷协议第2.05(B)节的规定，以下签字人代表借款人不可撤销地请求：

此类Swingline贷款的本金总额(不得少于100,000美元)

美元

建议的Swingline贷款日期(“借款日期”)(该日期应在行政代理收到本Swingline贷款请求之日或之后，且该Swingline贷款请求不得迟于下午2：00收到。(借款日美国东部时间)

截至本合同日期和作出上述要求的Swingline贷款的日期(以及生效后)：信贷协议和其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保在该日期的所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果适用的陈述和担保受到重大不利影响或任何其他重大限定词的限制，则在所有方面都是真实和正确的)(明确只与较早的日期或时间有关的陈述和担保除外)。在本协议所指的特定日期或时间，陈述和保证在所有重要方面(或如果适用的陈述和保证受到重大不利影响或任何其他重要性限定条件的限制，则在所有方面都是真实和正确的)；没有违约或违约事件发生且仍在持续或存在；发放该Swingline贷款不应违反适用于任何借款人、任何子公司或任何贷款人的任何法律；发放该Swingline贷款不得导致所有未偿还Swingline贷款的本金总额超过50,000,000美元，或导致循环信贷风险敞口总额超过承诺总额。

在此签署的每一位签字人都不可撤销地要求[勾选下面一行，并根据需要填写该行旁边的空格]:

_资金将根据我们当前的长期指令存入PNC银行账户。如非全数贷款垫款，则须缴足按金：_。

_根据以下电汇说明电汇资金：

$_电汇金额

银行名称：_

ABA：_

帐号：_

帐户名称：_

参考资料：_

_按附加资金流电汇资金(多次电汇)

公司特此代表借款人向行政代理证明上述日期为20_的准确性。

借款附属协议日期为[_____]，在俄亥俄州的Worthington Industries，Inc.(“本公司”)中，[外国子公司借款人姓名], a [__________](“新借款附属公司”)，PNC Bank，National Association，作为行政代理(以该身份，“行政代理”)和摩根大通银行，N.A.，作为辛迪加代理(“JPMorgan”)。

兹提及截至2021年8月20日的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由本公司、不时的外国子公司借款人、不时的贷款人、PNC银行、全国协会(作为行政代理)以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)和美国银行(北卡罗来纳州)作为辛迪加代理签署。此处使用的大写术语但未另作定义，其含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。根据信贷协议，贷款人已同意(受该协议所载条款及条件规限)向若干境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为境外附属借款人。此外，新借款附属公司特此授权本公司在信贷协议第II条规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款子公司特此指定下列高级人员代表新子公司借款人根据信贷协议申请借款，并签署本借款子公司协议和新借款子公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].]

本公司及新借款附属公司各自声明并保证，本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及保证，除截至某一特定日期所作的陈述外，于本协议日期及当日均属真实及正确，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确。[本公司及新借款附属公司进一步声明并保证，新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易，以及使用与本协议有关的任何所得款项，将不会违反或抵触或以其他方式构成英国2006年英格兰及威尔士公司法(经修订)第677至683条(包括首尾两项)项下的非法财务援助。][插入摩根大通、行政代理人或其律师合理要求的其他条款]⁵本公司同意信贷协议所载本公司的担保将适用于新借款附属公司的责任。在公司、新借款子公司和行政代理各自签署本协议后，新借款子公司应成为信贷协议的一方，并在所有情况下构成“外国子公司借款人”，新借款子公司特此同意受信贷协议所有条款的约束。

兹证明，自上述日期起，本协议已由其授权人员正式签署，特此声明。

PNC银行，全国协会
作为管理代理
对于下面提到的贷款人
[_________]
[_________]

以下签署的沃辛顿实业公司(“本公司”)指的是本公司与不时的外国子公司借款人、作为行政代理的PNC银行、作为行政代理的全国协会以及作为辛迪加代理的摩根大通银行和美国银行之间于2021年8月20日签署的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。“信贷协议”指的是本公司与不时的外国子公司借款方、作为行政代理的PNC银行和作为辛迪加代理的美国银行签订的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

本公司特此终止[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的境外附属借款人。[本公司声明并保证，截至本信贷协议日期，已终止借款附属公司并无未偿还贷款，而根据信贷协议，已终止借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项已于本信贷协议日期或之前悉数清偿，并保证该借款附属公司于本信贷协议日期或之前已全数支付根据信贷协议应付的所有利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应付的任何其他款项)。][本公司承认，终止借款附属公司将继续为借款人，直至向终止借款附属公司提供的所有贷款均已预付，而终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项均已悉数支付，惟终止借款附属公司无权根据信贷协议进一步借款。]

兹提及截至2021年8月20日的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由沃辛顿实业有限公司(以下简称“公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)、PNC银行、作为行政代理的全国协会(以下简称“行政代理”)以及摩根大通银行、北卡罗来纳州的摩根大通银行和美国银行签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签字人特此证明(I)它是为其提供本证书的债务(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的百分之十股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控制外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表上的非美国公民身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

兹提及截至2021年8月20日的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由沃辛顿工业股份有限公司(“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人、作为行政代理的PNC银行、全国协会(以该身份称为“行政代理”)和摩根大通签署。

根据信贷协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，(Ii)它不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是本守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东。(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期或任何其他贷款而言，签名人是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期或任何其他贷款而言，签名人是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是所述与任何借款人有关的受控外国公司

签字人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，以及要求投资组合利息豁免的每个合伙人/成员的实益所有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。