附件2.1

执行版本

交易 协议和合并计划

截止日期

2021年10月10日

其中

Aspen Technology， Inc.

艾默生电气公司

电子病历全球 公司，

EMERSUB CX， Inc.

和

EMERSUB CXI， 公司

目录

展品

交易 协议和合并计划

合并协议和计划 (此“Aspen Technology，Inc.(特拉华州一家公司)、 Emerson Electric Co.(密苏里州一家公司(“Emerson”))、 EMR Worldwide Inc.(特拉华州一家公司、Emerson全资子公司)、EmersubCX，Inc.(特拉华州一家公司和Emerson(“Newco”)全资子公司)于2021年10月10日签署的“协议”)。

W I T N E SS E T H：

鉴于，Aspen和 Emerson希望按照以下步骤将Aspen与Echo业务(定义如下)合并：

(I)艾默生 将向Newco提供6014,000,000美元现金，以换取Newco的普通股，每股面值0.0001美元(“Newco 股票“)(”艾默生现金贡献“)；

(Ii)Emerson Sub将把Echo Business股票出资给Newco，以换取Newco股票(“Emerson 子贡献“，与Emerson现金贡献一起，称为”Emerson 贡献“)；

(Iii)合并 子公司将与Aspen合并并并入Aspen，Aspen为尚存的公司(“存续 公司“)和新公司的一家直接全资子公司，按此处规定的条款和条件 (”合并“)；以及

(Iv)作为合并的结果，并根据特拉华州公司法总则(“根据“特拉华州法律”)，Aspen(以下简称“Aspen 股票”)的每股已发行和流通股普通股(“Aspen 股票”)(此处具体规定除外)将根据此处规定的条款和条件，转换为获得每股混合对价股票和每股混合对价现金金额的权利；(“Aspen 股票”)(“Aspen 股票”)(“Aspen 股票”)(此处具体规定除外) 将转换为获得每股混合对价股票和每股混合对价现金金额的权利；

鉴于，Aspen董事会(I)确定签订本协议符合Aspen及其股东的最佳利益，并宣布其可取，(Ii)批准Aspen签署、交付和履行本协议以及完成包括合并在内的 交易，以及(Iii)建议Aspen股东采纳本协议；

鉴于艾默生董事会(br})一致认为(I)签订本协议符合Emerson及其股东的最佳利益，并宣布 是可取的，(Ii)批准Emerson签署、交付和履行本协议，并 完成交易；以及

鉴于，双方 打算根据合并将艾默生的贡献和Aspen股票交换为Newco股票和现金(“合并(br}交易所“)合在一起，将符合1986年”美国国税法“(下称”守则“)第351条和据此颁布的”财政部条例“(”财政部条例“)(”财政部条例“)第351节的规定(”财政部条例“和这种意向税收待遇，即”意向税收待遇“)。

因此，现在， 考虑到上述内容以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方 同意如下：

第1条 定义

第1.01节 定义。(A)本文中使用的下列术语具有以下含义：

“1933 法案“指1933年证券法。

“1934年 法案“指1934年证券交易法。

“收购 提案“是指，除交易外，与以下事项有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接收购或购买(1)Aspen 15%或以上的合并资产，(2)Aspen的15%或以上的有表决权证券，或(3)Aspen或其任何子公司的任何股权或有表决权证券，其中股权或 有表决权证券直接或间接代表15%(Ii)任何收购要约(包括 自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有(1)Aspen任何类别的股权或有表决权证券的15%或 以上，或(2)Aspen或其任何子公司的任何股权或有表决权证券 ，其中股权或有表决权证券直接或间接占Aspen合并资产的15%或以上，或(Iii)合并， 解散或其他类似交易，根据该交易，任何第三方将直接或间接持有(1)Aspen合并资产或有表决权证券的15%或以上，或(2)Aspen或其任何子公司的任何股权或有表决权证券，其股权或有表决权证券直接或间接占Aspen合并资产的15%或更多。

“诉讼“ 指在每种情况下由任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的任何诉讼、索赔、争议、诉讼、审计或程序。

“附属公司“ 对于任何人来说，是指在确定从属关系的相关时间 由该人直接或间接控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言， 对任何人使用的“控制”是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式，术语“控制” 和“控制”具有相关含义；提供交易结束后，Emerson及其任何关联公司 (Newco及其子公司除外)、Newco或Newco的任何子公司均不会被视为另一方的关联公司。

“附属 协议“指股东协议、税务事项协议、过渡服务协议、登记 权利协议，以及在符合‎第7.07节规定的情况下的商业协议。

“反托拉斯法“是指1890年的谢尔曼法案、1914年的克莱顿法案、1914年的联邦贸易委员会法案、HSR 法案以及所有其他不时生效的适用法律，旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为，包括通过合并或收购的行为。 法律”指的是1890年的谢尔曼法案、1914年的克莱顿法案、1914年的联邦贸易委员会法案、HSR 法案以及旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的所有其他不时生效的法律。

“适用 法律“指对任何人适用的任何美国、非美国或跨国、联邦、州或地方法律(法定、 普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或由政府当局制定、通过、颁布或适用的其他类似要求，除非另有明确规定，否则修改后的法律对该人具有约束力或适用 。

“Aspen 10-K“指Aspen截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告。

“Aspen 资产负债表“是指Aspen 10-K中规定的截至Aspen资产负债表日期的合并资产负债表及其脚注 。

“Aspen 资产负债表日期“指2021年6月30日。

“Aspen 福利计划“是指由Aspen或其任何子公司发起、维护、向 提供(或要求向其贡献)或签订的任何福利计划。

“Aspen 结束完全稀释股票”是指(I)在紧接截止日期 之前的已发行Aspen股票数量(不包括第2.04(B)节中提到的Aspen股票)的总和，假设所有Aspen 股权奖励已为Aspen Stock股票行使、转换为Aspen股票或交换为Aspen Stock股票，加(Ii)艾默生披露日程表第8.19节“合计估计值”一栏下的总和 的商数四分五裂 乘以141.55，四舍五入到最接近的整数。

“Aspen 信贷协议“是指由Aspen(作为借款人、贷款人和发行银行不时与JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人 于2019年12月23日修订和重新签署的某些信用协议，经日期为2020年8月5日的修订和重新签署的信用协议第一修正案修订，以及进一步 修订、重述、替换(无论是在终止或终止后，或在终止或终止或终止后或终止或终止后或终止或终止之后)，并由 Aspen作为借款人、贷款人和发行银行以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人进行修订、重新声明、替换(无论是在终止或终止或终止后)。不时修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和 其他条款)，包括任何延长其到期日或增加其可用借款金额 。

“Aspen 信贷协议协议“是指Aspen信贷协议项下必要的贷款人和代理人 为完成交易所需的所有必要同意、修改或豁免，如果Aspen提出请求 ，则将Aspen信贷协议项下的借款人变更为Newco，自交易结束之日起生效。

“Aspen 披露时间表“是指Aspen已 向Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司提供的、日期为本协议日期的披露时间表。

“Aspen 员工“是指在任何相关确定日期，受雇于Aspen或其任何子公司的任何个人。

“Aspen 股权奖励交换比率“是指(I)每股混合对价股份和(Ii)商数(X)每股混合对价现金金额除以(Y)Newco股票价格所得的总和。

“Aspen 股权计划“指Aspen 2010股权激励计划和Aspen 2016综合激励计划。

“Aspen ESPP“是指Aspen 2018员工股票购买计划。

“Aspen 知识产权“是指Aspen或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“Aspen 国际福利计划“指不属于Aspen美国福利计划的任何Aspen福利计划。

“Aspen 重大不利影响是指 单个或整体对Aspen及其子公司的运营状况(财务或其他)、业务、资产或结果 产生重大不利影响的任何情况、发展、变化、事件、事实状态、状况或影响。提供以下各项(或其结果)不会 构成或在确定是否已有或将会有Aspen实质性不利影响时加以考虑：(I)本协议生效日期后美国或全球经济、政治、商业、劳工或监管条件的任何变化 ，包括

美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化 ；(Ii)此后的任何变化(包括适用法律的变化)或普遍影响阿斯彭及其子公司所在行业的条件；(Iii)任何天灾、不可抗力、自然灾害、天气状况、恐怖主义、武装敌对行动、网络攻击、破坏、战争或任何升级 或战争、流行病、大流行或战争行为恶化 新冠肺炎措施或其他限制 与大流行、流行病或疾病爆发有关或由其引起的)，(Iv)本协议的执行和交付、本协议或交易的公开宣布或悬而未决，包括艾默生的身份或客户、 供应商、政府、房东员工关系或由此产生的或与之相关的类似关系(应理解 并同意本款(Iv)不适用于‎3.04节和‎10.02(A)节，因为 该节仅适用于‎3.04节)，(V)阿斯彭及其子公司未能满足任何内部或公布的预算， 预测，对任何时期的财务业绩的预测或预测(有一项理解是，在确定是否存在或合理地预期存在Aspen重大不利影响时，可考虑导致或导致此类故障的任何基本事实或原因 ，而这些基本事实或原因未被排除在“Aspen实质性不利影响”的定义之外)、 (Vi)适用法律或GAAP在本协议日期之后发生的任何变化，(Vii)本协议或 要求采取的任何行动或不作为 , 和(Viii)Aspen股票交易价格或交易量的任何变化，或Aspen或其子公司信用评级的任何变化或潜在变化的公告 (应理解，引起或促成该变化的任何基本事实或原因未被排除在 “Aspen重大不利影响”的定义之外，在确定是否已经存在或是否会有 合理预期的Aspen重大不利影响时除外)。(Iii)和(Vi) ，条件是任何此类影响对Aspen及其子公司(整体而言)的影响相对于对Aspen或其任何子公司从事的行业中经营的其他公司的影响不成比例。 (Iii)和(Vi) 任何此类影响对Aspen及其子公司的整体影响相对于对Aspen或其任何子公司从事的行业中经营的其他公司的影响不成比例。

“Aspen 材料租赁“是指Aspen或其任何子公司租赁、转租、许可、使用、 占用或拥有以下任何不动产的任何权益的所有租赁：(A)年基本租金义务超过600,000美元或(B)在 在本协议之日和截止日期 对Aspen的业务运营是合理必要的不动产的情况下。

“Aspen SEC文件“是指Aspen自2018年1月1日起向SEC提交或提交的所有报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他文件 。

“Aspen 美国福利计划“是指涵盖主要位于美国的Aspen员工或其他独立承包商或Aspen或其任何子公司的顾问的任何Aspen福利计划。

“自动调任 回声业务员工“是指在自动调任 规定范围内，录用将被录用的回声业务员工

根据与交易相关的自动转账规定，自动 转账至Newco或其子公司之一。

“自动 转移条例“是指(I)获得权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC以及为在欧洲经济区的每个成员国实施获得权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC而颁布的所有国家立法，以及(Ii)在企业出售、转移或继续经营时影响员工自动转移的所有其他国家立法。

“福利 计划“是指任何(I)”员工福利计划“(根据ERISA第3(3)条的定义，无论是否受ERISA约束)、(Ii)薪酬、雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、交易或留任奖金或类似合同、 计划、安排或政策，以及(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或股权激励、奖励薪酬、递延薪酬、假期或带薪休假福利的其他合同、安排或政策保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利(包括牙科和视力福利)、员工 援助计划、死亡福利、自愿补充福利、身份盗窃保护、学费报销、残疾或病假福利、遣散费、周年纪念、老年、小费、兼职或其他与解雇有关的付款或福利和离职后 或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)，(X)无论是书面还是口头 个人独立承包商， 工人或顾问，但不包括ERISA第3(37)节定义的任何多雇主计划。

“营业日“是指纽约、纽约的商业银行被授权 或适用法律要求其关闭的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

“收盘 Newco Aggregate Share Number”是指(I)Aspen收盘完全稀释股份的乘积《泰晤士报》 0.42, 《泰晤士报》 (Ii)1.2222，四舍五入到最接近的整数。

“保密协议“是指阿斯彭和艾默生于2021年2月4日签订的保密协议。

“同意“ 指任何同意、批准、放弃、许可、许可、变更、特许、许可、授权或许可。

“持续 Aspen员工“是指在紧接关闭之前 由Aspen或其子公司雇用的Aspen员工。

“继续 Echo Business Employees“是指(I)未明确 反对其就业转移的自动调任Echo业务员工，(Ii)在紧接交易结束前受雇于Emerson 出资子公司或Emerson出资子公司的任何子公司的艾默生出资子公司业务员工，以及(Iii)Emerson 向接受(或

在上述第(I)、 (Ii)和(Iii)条中的每种情况下， 被视为接受Newco或Aspen或其一家子公司的聘用要约，他们在紧接截止日期(或适用法律可能要求的较晚时间)后继续担任Newco或Aspen或其一家子公司的员工。

“续聘 员工“是指Aspen的每位续聘员工和Echo Business的每位续聘员工。

“合同“ 是指任何书面或口头的合同、协议、义务、承诺、安排、谅解、文书、 该人作为当事一方或以其他方式受法律约束的租赁、转租或许可的任何书面或口头合同、协议、义务、承诺、安排、谅解、文书、 租约、转租或许可。

“新冠肺炎 措施“是指任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、”就位避难所“、”待在家里“、裁员、设施 能力限制、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的适用法律、指令或指南或建议 。

“新冠肺炎 救济立法“指冠状病毒援助、救济和经济安全法。L.116-136，综合拨款法案，2021年，Pub.L.116-260，《2021年美国救援计划法案》，Pub.L.117-2，以及任何类似的美国、非美国、州 或地方拨款、补贴、津贴、救济计划、刺激基金、计划或措施 与新冠肺炎相关或作为对支付宝的回应。

“海关和贸易法“是指由任何政府当局颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括但不限于：(A)”美国出口管理条例“、”美国国际武器贸易条例“以及由美国海关和边境保护局管理的进口法律和法规； (B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和法规；以及(C)任何相关司法管辖区内适用于每个人的任何其他类似出口、进口、反抵制或其他贸易法律或计划。

“损害赔偿“ 是指任何损害、费用、罚款、罚款、损失、责任、裁决、判决、义务、和解金额、利息、费用、费用 和费用(包括律师、顾问和专家的合理费用以及调查和辩护费用)。

“数据 保护法“是指在任何司法管辖区内与个人数据的隐私或处理或 保护有关的所有适用法律，包括(但不限于)GDPR、调入联合王国国家 法律的GDPR、2018年英国数据保护法和《隐私和电子通信(EC指令)条例》 2003，包括与上述相关的任何后续法律或实施法律，以及任何修订或重新制定的法律。 数据保护法”是指在任何司法管辖区内与隐私或个人数据的处理或保护有关的所有适用法律，包括(但不限于)GDPR、调入联合王国国家法律的GDPR、2018年英国数据保护法以及《隐私和电子通信(EC指令)条例》 2003

“荷兰员工“是指艾默生或其子公司在荷兰境内受雇并主要致力于Echo业务或受雇于Echo业务的员工。

“ECHO 业务是指艾默生及其子公司 开展的开放系统国际及勘探和生产工业软件业务，包括(为免生疑问)艾默生披露日程表‎第1.01(B)节所述产品的设计、开发、测试、商业化和支持 。

“ECHO 业务资产负债表日期“指2021年6月30日。

“Echo 业务收益计划“是指艾默生保留收益计划、Emerson假设收益计划和Emerson贡献的 子公司收益计划。

“Echo 业务员工“是指每个(I)主要受雇于Emerson或其任何 子公司从事Echo业务的个人(包括因休假、陪审团职责、丧假、个人假期、病假、短期或长期伤残、工伤补偿假、军假)而缺勤的任何个人。根据家庭医疗休假法或其他 批准的休假(包括当地法律)和(B)艾默生披露日程表第1.01(C)节所列的休假，以及 (Ii)艾默生或其任何子公司雇佣的、列于艾默生披露日程表第1.01(D)节的其他个人；提供Echo业务员工不应包括艾默生披露时间表第1.01(E)节中列出的个人。艾默生披露时间表的前述章节应根据 ‎8.16节进行更新。

“Echo 商业知识产权是指艾默生出资的 子公司在实施成交前重组后拥有或声称拥有的知识产权，包括(I)艾默生出资子公司的‎第4.14(A) 节规定的知识产权，以及(Ii)艾默生出资子公司的任何员工或承包商开发或创造的与艾默生披露时间表第1.01(B) 节规定的产品相关的所有知识产权{

“ECHO 业务股份“是指Emerson Direct Transfer 子公司的所有已发行股本或其他股权。

“Emerson 贡献资产”是指(A)所有(知识产权除外)的各种类型的资产、财产和业务，以及艾默生或艾默生保留的任何子公司在每种情况下都有任何权利、所有权或权益(知识产权除外)的资产、财产和业务，该等资产、财产和业务主要由Emerson或艾默生保留的子公司使用或持有，主要用于经营Echo业务(但不包括 任何艾默生除外的资产)，在任何情况下，应包括由艾默生或其任何子公司 拥有、使用或持有以供使用的范围，或在任何情况下，应包括以下范围内的资产，或由艾默生或其任何子公司拥有、使用或持有的范围

艾默生 或任何艾默生保留的子公司对此有任何权利、所有权或利益：

(i) 艾默生披露时间表第1.01(F)节所列的不动产及其上竖立的所有建筑物、固定装置和装修，以及不动产的租赁和其他权益 (统称为“贡献的 设施”)；

(Ii) 主要用于或持有用于经营Echo业务或以其他方式主要与Echo业务及其所有权益相关的所有有形个人财产，包括位于上文‎(I)条所述场所的任何 处的所有家具、办公设备和通信设备；

(Iii) 主要用于或持有用于开展Echo业务的所有原材料、在制品、产成品、供应品和其他库存； 所有原材料、在制品、产成品、供应品和其他库存，主要用于或持有用于开展Echo业务的 ；

(Iv) 所有主要与Echo业务相关或因开展Echo业务而产生的合同下的所有权利(“已出资的 合同”)，包括艾默生披露时间表第1.01(G)节所列的权利；

(v) 所有权利、索赔、信用、诉讼原因或与第三方的抵销权，包括 制造商和供应商保修项下的未清偿权利，在每种情况下，主要与Echo业务的经营有关或产生，或与本定义其他条款中描述的Emerson贡献的资产有关或由此产生，Emerson 承担债务或任何Echo业务连续员工；

(Vi) 主要用于开展Echo业务或主要用于与Echo业务有关的所有账簿、记录、文件和文件，无论是硬拷贝还是电子格式(“转让的 业务记录”)(不言而喻，应允许艾默生及其保留的子公司根据‎6.07节保留此类材料的 副本)；

(七) 与任何艾默生假定福利计划或艾默生出资子公司福利计划相关的所有资产(包括艾默生以信托形式持有或由保险覆盖的范围内对其的 权利)；

(八) 有关持续Echo业务员工的所有人事和雇佣记录(在适用的 法律未禁止的范围内)；

(Ix) 主要与Echo业务有关或产生的所有贸易和非贸易应收账款，其中应包括从第三方借记的应收账款，以避免产生疑问；

(x) 所有许可证、执照、专营权、证书、批准书和政府当局的其他类似授权，在可转让和

主要 由Echo业务使用或持有以供在Echo业务中使用(截至本协议日期和截止日期)(“转让 许可证“)；

(Xi) 主要用于或持有用于开展Echo业务或主要与Echo业务相关的所有IT资产 (“转让的IT资产”)， 包括Emerson披露时间表第1.01(H)节规定的资产；以及

(B)艾默生披露时间表第1.01(I)节规定的 知识产权(“转让 知识产权“)；

提供， Emerson贡献的资产不应包括任何税务资产、双方的权利和义务( 应受税务事项协议管辖)。

“Emerson 401(K)计划“指本守则第401(K)节所指的符合税务条件的固定供款退休计划的任何Emerson留存福利计划，但为免生疑问，不包括OSI 401(K)计划(为Emerson 供款附属福利计划)。

“艾默生 假定福利计划“是指(I) 转让给Newco或由Newco承担的每个福利计划(艾默生贡献的子公司福利计划除外)。任何艾默生出资的子公司或其各自子公司的任何交易 (包括通过适用法律的运作)是由于建立了与任何适用的艾默生 留成福利计划相对应的福利计划，该计划由艾默生或其子公司之一在关闭前建立并转移到Newco，或由艾默生贡献的子公司在关闭前根据 ‎8.09节或(Ii)以其他方式转移到， 任何适用的艾默生 留存福利计划在交易结束时或之前转移到Newco或由艾默生贡献的子公司维护任何Emerson出资的附属公司或其 各自的任何附属公司因适用法律的实施而进行的交易。

“艾默生 承担的负债“是指艾默生或任何艾默生保留子公司的所有负债，主要与艾默生贡献的资产或回声业务的所有权或使用权有关，无论该资产或回声业务的性质是目前存在的还是以后产生的，包括以下内容：

(i) Echo业务资产负债表中列出的所有负债和Echo业务资产负债表日期 之后发生的所有负债，均以结算前未清偿的程度为限；

(Ii) 所有因Echo业务或代表Echo业务在结算时或之前发生的作为或不作为而产生的或与之相关的所有责任 ；

(Iii) 出资合同项下产生的所有负债；

(Iv) 与Echo业务在 关闭时或之前制造或销售的任何产品相关的所有保修义务下的所有责任；

(v) 与Echo Business在关闭时或之前制造、销售或分销的Echo Business的任何产品的使用、应用、故障、缺陷、设计、操作、性能或适宜性有关的或由此引起的任何索赔的所有责任，或在关闭之前Echo Business制造、销售或分销的任何产品的使用、应用、故障、缺陷、设计、操作、性能或适用性引起的任何索赔；

(Vi) 主要与Echo业务有关的任何行动产生的所有责任；

(七) 所有责任(A)因任何Echo业务员工或前Echo业务员工 或前Echo业务员工的雇佣或终止而产生或与之相关，在每种情况下，无论是在结业之前、当日或之后产生的，或(B)新公司及其子公司根据‎8条明确承担的；

(八) 任何艾默生承担福利计划或艾默生出资子公司福利计划产生的或与之相关的所有负债；

(Ix) Echo Business或其任何前身(目前或以前进行的)或与Echo Business、Emerson或其任何子公司目前或以前拥有、租赁、运营或使用的任何财产有关的所有责任，在每种情况下，均因任何环境法或有害物质或与之相关的任何环境法或有害物质而产生或与之相关，以及因在关闭时或之前的任何时间发生或存在的任何行为、不作为或情况而产生或与之相关的 ；以及

(x) 所有贸易和非贸易应付账款及其他应付账款；

提供 Emerson承担的责任不包括任何应受税务事项协议管辖的税务责任、双方关于 的权利和义务。

“艾默生 出资子公司“是指艾默生直接转让子公司及其子公司。

“Emerson 缴款子公司福利计划“是指由任何Emerson出资子公司单独发起、维护、出资(或 需要出资)或签订的各项福利计划。

“Emerson 出资子公司业务员工“指于任何相关确定日期受雇于任何Emerson出资子公司的任何Echo业务员工 。

“艾默生 直接转让子公司“指艾默生披露日程表 第1.01(J)节规定的艾默生子公司。

“艾默生 披露日程表“是指艾默生向Aspen提供的、日期为本协议日期的披露日程表 。

“Emerson 不包括“不为Emerson或Emerson保留的任何子公司主要用于开展Echo业务而拥有、使用或持有的各种类型的资产、财产和业务 ，应包括以下内容：

(i) 手头和银行中的所有现金和现金等价物，以及所有银行账户；

(Ii) 向艾默生及其保留子公司开具的所有保单；

(Iii) 艾默生保留的所有子公司的Echo Business股票和所有已发行股本或其他股权；

(Iv) 除已签订的合同外，Emerson或艾默生保留的任何子公司为 一方或其中任何一方受其约束的所有合同项下的所有权利；

(v) 除转让的IT资产外，艾默生和艾默生保留的 子公司拥有、许可或租赁的所有其他IT资产，或艾默生或任何艾默生保留的子公司以其他方式对其拥有的任何权利、所有权或权益；

(Vi) 除转让的知识产权外，艾默生及其保留子公司拥有的所有其他知识产权， 包括所有艾默生商标；

(七) 所有账簿、记录、文件和文件，无论是硬拷贝还是电子格式，包括与交易文件或交易相关的所有此类材料，以及艾默生或艾默生保留的任何子公司在交易文件或交易项下产生的所有权利；

(八) 艾默生及其子公司不再继续经营Echo业务的任何员工的所有人事和雇佣记录 ；

(Ix) 与任何艾默生留成福利计划相关的所有资产(包括艾默生对该计划的权利，以信托形式持有或在保险范围内) ；

(x) 除转让的许可证外，所有许可证、许可证、特许经营权、证书、批准和政府机构的其他类似授权 (为免生疑问，不包括由Newco或Emerson出资的子公司持有的任何许可证、许可证、特许经营权、证书、批准和其他政府当局的类似授权)；以及

(Xi) 除出资设施外，所有不动产，连同在其上竖立的所有建筑物、固定装置和改善设施， 以及不动产的租约和其他权益；

提供 Emerson排除的资产不应包括任何税务资产，双方的权利和义务应 受税务事项协议管辖。

“艾默生 除外员工责任“是指以下所有负债：(I)艾默生根据‎8条款承担的责任；(Ii)因艾默生或其任何子公司的任何非Echo Business员工而产生的或与之有关的所有负债(为免生疑问，包括任何遣散费、法定或其他与解雇有关的负债)，但不包括由Newco、艾默生贡献的任何子公司或其各自子公司根据以下条款承担、转移或保留的任何负债或(Iii)由于艾默生或其附属公司未能遵守(A)自动转移条例，(B)警告或(C)任何工会、工会或员工代表机构的任何信息、咨询或其他程序，在上述(A)、(B)和(C)条款中的每一种情况下，关于任何Echo Business员工或前Echo Business员工，以及与Echo Business员工或前Echo Business员工相关的任何信息、咨询或其他程序而直接 未能遵守(A)、(B)和(C)任何Echo Business员工或前Echo Business员工

“艾默生 除外负债“是指艾默生或其任何子公司的所有负债(艾默生承担的负债除外) 任何性质的负债，无论是目前存在的还是以后产生的，包括以下内容：

(i) (A)借款的所有未偿债务，(B)票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务， (C)财产或服务的延期购买价格或“收益”或其他类似的基于业绩的或有付款义务，(D)任何融资租赁项下的所有货币义务，为免生疑问，不包括反映在Echo Business资产负债表上的任何 此类义务，(E)任何利率项下的所有义务以及(F)与上述任何一项相关的所有应计和未付利息、罚款、补足付款、费用和其他费用 ；

(Ii) 艾默生或其任何子公司(关闭后， Newco及其子公司除外)根据本协议或任何交易文件承担或保留或同意履行的所有债务；

(Iii) Emerson或其任何子公司就与交易相关的任何投资银行或经纪费用、查找人费用或佣金对任何经纪人、发现人或代理人承担的所有债务；

(Iv) 艾默生或任何艾默生保留子公司发起或维持，或艾默生或任何艾默生保留子公司 出资的任何艾默生留任福利计划和任何其他福利计划相关或由此产生的所有责任 艾默生或任何艾默生保留子公司参与或负有任何责任(除

任何 艾默生承担福利计划和任何艾默生贡献的附属福利计划)；以及

(v) 艾默生所有员工责任除外；

提供 Emerson免除的责任不包括任何税务责任，双方关于 的权利和义务应受税务事项协议管辖。

“艾默生 国际福利计划“是指不属于艾默生美国福利计划的每个Echo业务福利计划。

“Emerson 许可知识产权“是指任何和所有知识产权(商标除外)，包括专利，(I)在交易结束时由Emerson 或其任何子公司(包括Emerson贡献的子公司)拥有，(Ii)在交易结束时由 Emerson或其任何子公司(包括Emerson贡献的子公司)在Echo业务的运营中使用或持有。

“除包括在Echo Business知识产权中的任何商标外，Emerson 商标“是指(I)在交易结束时由Emerson或Emerson保留的任何子公司拥有的任何和所有商标，包括Emerson披露时间表第1.01(L) 节中规定的商标，以及(Ii)源自上述任何内容、令人困惑地类似于或包括上述任何内容的商标。

“艾默生 重大不利影响“是指 单独或总体上对Echo业务的运营状况(财务或其他)、业务、资产或结果 产生重大不利影响的任何情况、发展、变化、事件、事实状态、状况或影响。 作为一个整体，该情况、发展、变化、事件、事实状态、状况或影响对Echo业务的状况(财务或其他方面)、业务、资产或结果 具有重大不利影响；提供以下各项(或其结果)不会构成、 或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时予以考虑：(I) 本协议日期后美国或全球经济、政治、商业、劳工或监管条件的任何变化，包括 美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化；(Ii)本协议日期后的任何变化(包括 适用法律的变化)或一般影响(Iii)任何天灾、不可抗力、自然灾害、天气状况、恐怖主义、武装敌对行动、网络攻击、破坏、战争或战争、流行病、大流行或疾病爆发的任何升级或恶化 (包括新冠肺炎大流行、新冠肺炎措施或其他与大流行、流行病或疾病爆发有关或引起的限制 )，(Iv)本协定的签署和交付、公开宣布或悬而未决 供应商、政府、房东、员工或由此产生的或与之相关的类似关系(应理解为 并同意本条(Iv)不适用于‎4.04节和‎10.03(A)节，因为 该节仅与‎4.04节有关)，(V)回声业务未能满足任何时期的任何内部或已公布的预算、预测、预测或预测(不言而喻，任何潜在事实或原因

在确定是否已有或将合理地 预期会有艾默生重大不利影响时，(Vi)适用法律或GAAP在本协议日期后发生的任何变更，(Vii) 本协议或任何其他交易文件所要求的任何行动或遗漏，或应阿斯彭的书面请求采取或遗漏的任何行动或遗漏，可将“艾默生重大不利影响”的定义 考虑在内。以及(Viii)艾默生普通股股票交易价或交易量的任何变化，或艾默生或其子公司信用评级潜在变化的任何变化或公告 (应理解为，在确定是否存在或合理预期存在艾默生重大不利影响时，任何未被排除在“艾默生重大不利影响”定义之外的、导致 上升或促成该变化的潜在事实或原因可能被考虑在内)， ， ，但在确定是否存在或合理地预期存在艾默生重大不利影响时， ， 除外(Iii)和(Vi)，以任何该等影响对Echo业务整体而言，相对于对Echo业务所涉行业中经营的其他公司的影响而言，具有不成比例的 影响。

“艾默生 材料租赁“是指(A)艾默生出资子租赁、转租、许可、 使用、占用或拥有任何不动产权益(在实施成交前重组后)的所有租赁，在每种情况下， 租赁的年基本租金义务超过600,000美元，或(B)在本协议日期和截至本协议之日，房地产对于经营回声业务是合理必要的。

“Emerson 材料拥有的不动产“指Emerson出资的子公司(在实施关闭前重组 后)拥有的、对于Echo业务在本 协议日期和截止日期进行的运营合理必要的任何不动产。

“Emerson 要约业务员工“指不是自动调任Echo业务员工或 Emerson贡献的子公司业务员工的任何Echo业务员工。

“Emerson 留存福利计划“是指由Emerson或Emerson留任子公司发起、维护、贡献(或要求出资 )或为任何Echo业务员工或主要从事Echo业务的其他个人顾问或独立承包商的利益而订立的每个福利计划(为免生疑问，任何Emerson假定收益 计划或Emerson贡献的子公司收益计划除外)。

“艾默生 保留子公司“是指艾默生除Newco和艾默生出资子公司以外的所有子公司。

“艾默生证券交易委员会文件“是指自2018年1月1日起艾默生向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他文件 。

“Emerson 税务集团“指一方面由Emerson和/或任何Emerson 保留子公司和至少一家Emerson出资子公司组成的任何合并、合并、关联、单一或类似的集团。

“Emerson True-Up Amount”是指(I)最终Newco合计股票数量之间的差额减号(Ii)收盘Newco 总股数。

“Emerson U.K.养老金计划”是指目前受日期为2012年6月20日的第六份最终信托契约和规则(经不时修订)管辖的Emerson UK养老金计划。

“Emerson 美国福利计划“是指覆盖主要位于美国境内的Echo业务员工的每个Emerson假定福利计划和每个Emerson缴费的子公司福利计划。

“环境 法律“指与人类健康和安全、环境或危险物质有关的任何适用法律或与任何政府当局或其他第三方达成的任何协议。

“环境 许可证“是指对个人而言，与环境法有关或要求的、影响或与该人或其任何子公司的业务 有关的所有许可证、许可证、特许经营权、证书、批准和其他类似的 授权。

“ERISA“ 指1974年雇员退休收入保障法。

“备案“ 指任何登记、请愿书、陈述、申请、时间表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他 备案。

“最终 新公司总股数”是指(I)(A)截至紧接收盘前 的已发行Aspen股票数量之和(不包括第2.04(B)节提到的Aspen股票)的乘积。《泰晤士报》 0.42, 加(B)根据第2.07节转换为Aspen Equity Awards的Newco期权和Newco RSU的Newco股票总数 加(C)依据第8.19节发行的新公司股份总数，《泰晤士报》(Ii)1.2222， 四舍五入到最接近的整数。

“前 Echo业务员工“指任何(I)Emerson出资子公司的前员工或(Ii)Emerson或任何Emerson保留子公司的前 员工最后一次主要受雇于Echo业务。

“GAAP“ 指美国公认的会计原则。

“GDPR“ 指一般数据保护条例(EU)2016/679。

“政府机构“是指任何跨国、国内或国外的联邦、州或地方政府、监管或行政机构、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支。

“危险 物质“是指任何污染物、污染物、废物或化学物质或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他危险物质、废物或材料，或含有任何组成元素表现出上述任何 特性的任何物质、废物或材料，包括受任何环境法管制的任何物质、废物或材料，包括石棉、 含石棉材料、石油或其任何成分或副产品、含铅涂料、有毒模具和PFOA、PFOA

“HSR 法案“指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案。

“知识产权“在任何司法管辖区都是指(一)商标，(二)发明和发现，不论是否可申请专利，专利， 专利申请(包括分割、延续、部分延续和续展申请)，以及其任何续展、延期 或再发行(统称为”专利“)，(Iii) 商业秘密和专有技术，(Iv)版权(不论是否注册)、原创作品权利(不论版权)屏蔽作品权利和精神权利以及上述任何内容的所有注册、申请、续订、 扩展和恢复(统称为“版权”)、 (V)软件权利(包括源代码、目标代码、固件、操作系统和规范)、(Vi)工业产权 权利、公开权和隐私权，以及(Vii)任何其他知识产权或类似的专有权利。

“IRS“ 指美国国税局或其任何后续机构。

“它 资产是指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“关键 Echo Business Employee“是指年基本薪酬超过25万美元的Echo Business员工。

“知识“ 指(I)就Aspen而言，是Chantelle Breithaupt或John海牙合理查询后的实际知识；(Ii)对于Emerson而言，是Sabee Mitra或Jack Frazier合理查询后的实际知识。

“负债“ 是指任何债务、负债、不足、利息、税款、罚款、索赔、需求、判决、诉讼因由或其他损失(包括利益或救济损失)或任何种类或性质的义务，无论是应计、未应计、或有、绝对、已断言、未断言、 已知、未知、已披露、未披露、已清算、未清算、已确定、可确定或以其他方式，无论是否到期， 无论何时断言(包括

“许可的 Back知识产权“是指截至交易结束时，由Emerson或Emerson保留的任何子公司在各自的 业务(Echo业务除外)的运营中使用或持有的任何和所有Echo Business知识产权(商标除外)，包括 项专利。

“留置权“ 指任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、信托契据、抵押、选择权、优先购买权、地役权、地役权、租赁、转租、担保权益、产权负担或其他任何形式的不利债权。就本协议 而言，任何人根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议 ，应被视为拥有其获得或持有的任何财产或资产，但受 卖方或出租人的利益约束。

“材料 租赁“根据上下文，指Aspen材料租赁和/或Emerson材料租赁。

“纳斯达克“ 指纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何后继者。

“Newco 股票价格“是指Newco股票在Newco交易期内每个交易日的平均VWAP。

“Newco 交易期”是指关于Newco股票的头五个交易日，从收盘日(包括)开始。

“开放 源代码许可证“是指符合开放源代码倡议(www.opensource.org)的”开放 源代码定义“的许可证，例如，在适用的范围内，包括 GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)，在每种情况下，都要求 作为分发根据其许可的软件的条件，并入、派生或分发的其他软件 (Ii)为制作衍生作品而获得许可， (Iii)按照允许任何类型的反向工程、反向组装或拆卸的条款获得许可，或(Iv)免费 重新分发。

“OSI 401(K)计划“是指开放系统国际401(K)计划。

“允许的 留置权“是指(I)税收或其他政府征款、费用或收费的留置权(X)尚未到期和应付，或(Y) 正通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已根据公认会计准则建立了充足的准备金 ；(Ii)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他类似的法定留置权，在每一种情况下，都是在正常的程序中产生或产生的。”(Ii)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他 类似的法定留置权，在每一种情况下，都产生或产生了类似的法定留置权。(Iii)与正常业务过程中产生的工伤补偿、失业保险和其他社会保障法规有关的质押或存款，(Iv)地役权、通行权、契诺、分区条例、限制和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担 ，在任何情况下都不会对房地产标的的价值造成实质性减损或损害其继续使用或占用

(V)根据任何租赁授予业主的法定留置权和留置权 ；(Vi)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；(Vii)在Aspen资产负债表(适用于Aspen或其任何子公司的留置权)或Echo Business Balance(适用于以下情况的留置权) 表中披露的留置权(如果是适用于Aspen或其任何子公司的留置权)或Echo Business Balance 表中披露的留置权(Viii)对于Aspen及其子公司或Echo业务(如果适用)整体而言不是实质性的任何留置权，或(Ix)适用于Aspen的留置权， 确保Aspen信贷协议下的义务的任何留置权。

“每股 混合对价现金金额“是指等于(I)艾默生现金出资的金额除以 (Ii)Aspen以完全稀释股份收盘。

“每股 混合对价股份“指0.42股新公司股票。

“个人“ 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或机构。

“登记 权利协议“是指登记权利协议，截止日期为截止日期，截止日期为截止日期 ，以附件J的形式签署并交付。

“剩余 新公司股票数量“是指新公司股票数量等于(I)收盘新公司股票总数超过(Ii)指定数量的新公司股票数量。

“制裁国家“是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人“是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合王国、欧盟(或其任何成员国)或联合国安理会维持的任何与制裁有关的受制裁人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(B)位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(B)位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(C)以其他方式受到制裁的任何人；(B)位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；或(D)由 任何该等人士拥有或控制的任何人士。

“制裁“ 是指由美国、英国或欧盟(或其任何成员国)的相关政府当局或联合国安理会不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。 指美国、英国或欧盟(或其任何成员国)的相关政府当局或联合国安理会不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案“是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“SEC“ 指证券交易委员会。

“指定的 新公司股票数量“是指新公司股票的数量，不得超过Emerson在收盘前合理酌情决定的收盘新公司股份总数 。

“ 股东协议“是指股东协议，截止日期为成交日期，并在成交时签署和交付。 以附件B的形式签署和交付。 ”股东协议“是指以附件B的形式签订并在成交时交付的股东协议。

“附属公司“ 对任何人来说，是指(A)具有普通投票权的证券或其他所有权权益 选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员在任何时间由该人直接或间接拥有的任何其他人，或(B)该人有权直接或间接投票选举该其他人的董事会或类似管理机构的多数成员 的足够证券的任何其他人(A)有权直接或间接投票选举该其他人的董事会多数成员或类似管理机构 成员的任何其他人(A)有普通投票权的证券或其他所有权权益在任何时间由该人直接或间接拥有 选举董事会多数成员或类似管理机构成员的任何其他人。

“税收“ 指(I)任何和所有联邦、州、地方和非美国税收，包括但不限于毛收入、毛收入、净收入、 资本利得、利润、分支利润、意外之财、许可证、销售、使用、服务、数字服务、估计、职业、增值、 从价、文件、录音、转让、特许经营、扣缴、遣散费、社会保险、社会保障、工资总额、重新获得、 净资产、就业、失业、替代方案 评税、印花、环境、登记、政府收费、关税、征收和其他类似费用， 在每种情况下，均属税收性质，由政府主管部门(“征税主管部门”)征收，连同负责征收任何此类税收(国内或国外)的任何利息、罚款、附加税或附加金额(无论是否有争议) ，以及对上述任何税种的任何责任 单一或类似团体，适用 任何其他法律，或作为受让人或继承人。

“税务 事项协议“是指税务事项协议，截止日期为截止日期，截止日期为 ，以附件C的形式签署并交付。

“税务 报税单“是指任何与税务有关的报告、报税表、文件、声明、选举、陈述或其他信息或归档，或 要求提交给任何税务机关的任何报告、报税表、文件或任何明细表或 附件及其任何修正案。

“税收 分享协议“是指在交易结束 之前签订的所有协议或安排(无论是否书面)，规定分配、分摊、分享或转让任何纳税义务或利益，或为确定任何人的纳税义务而转让或转让收入、收入、收据或收益(但根据在正常业务过程中达成且其主要目的与税收无关的商业 安排除外)。 分享协议”是指在交易结束前签订的所有协议或安排(无论是否书面)，这些协议或安排规定了任何纳税义务或利益的分配、分摊、分享或转让，或为确定任何人的纳税义务而转让或转让收入、收入、收据或收益的 。

“第三方“指除Emerson或其任何附属公司以外的任何人，包括1934年法案第13(D)节中定义的任何人。

“商业 秘密“是指商业秘密和机密信息，以及任何司法管辖区限制任何人使用或披露这些信息的权利 。

“商标“ 指商标、服务标志、品牌名称、认证标志、商业外观、域名和其他原产地标识、与前述相关的商誉、在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请， 包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续订。

“交易(br}文档)是指本协议和附属协议。

“交易“ 指本协议拟进行的交易，包括成交前重组、艾默生出资和合并。

“过渡 服务协议“是指过渡服务协议，截止日期为截止日期，截止日期为截止日期 ，以附件D的形式签署并交付。

“VWAP“ 指任何交易日Newco股票在纳斯达克的成交量加权平均价格(如Bloomberg L.P. 所述，或如文中未报告，则指Emerson和Aspen共同选择的另一个权威来源的成交量加权平均价)。

“警告“ 指工人调整和再培训通知法以及任何类似的州、当地或外国法律。

(b)以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第1.02节 其他定义和解释性规定。本协议中使用的“特此”、“ ”、“特此”和“本协议下”以及类似含义的词语指的是本协议的整体 ，而不是本协议的任何特定条款。本协议的目录、标题、标题和划分为 条款、章节和其他部分仅为便于参考，在本协议的构建或解释 时应忽略不计。 本协议的目录、标题和划分为 条款、章节和其他小节仅供参考，在本协议的构建或解释中应忽略这些内容。除非另有说明，否则提及的条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和时间表 。本协议所附或本协议提及的所有展品和时间表在此并入并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何附件或时间表中使用的任何大写术语(但未在其中定义 )应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应视为包括 复数，任何复数术语均为单数。无论本协议中使用的词语“Include”、“Include”或“Include” ，均应视为后跟“但不限于”一词，无论它们实际上是否 后跟这些词语或类似含义的词语。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、 打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他方式。对任何法规的引用应被视为 指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何合同的引用 指的是修改后的协议或合同, 根据本合同及其条款不时进行修改或补充 (不言而喻，对于本合同任何附表中列出的任何合同，所有此类修改、修改或补充 仍必须在相应的附表中列出)。对任何人员的引用包括该 人员的继任者和允许的受派人。除非另有说明，否则从任何日期起或到任何日期为止，均分别指自和包括或通过和包括。 对“法律”、“法律”或对特定法规或法律的引用应被视为也包括任何适用的 法律。 对“法律”、“法律”或特定法规或法律的引用也应视为包括任何适用的法律。符号“$”和术语“美元”是指美利坚合众国的合法货币。本协议中使用的术语 “提供”、“交付”或类似含义的词语(‎第3.27节 和‎第4.24节除外)应指(I)对于杨树而言，在本协议日期前至少一天在INTRALINK托管的“Project Alias”电子数据室中供Emerson及其代表 查看的任何文件，或 在任何Aspen SEC文件(包括通过引用并入其中的证物和其他信息)中公开提供的文件(包括在本协议日期前至少一个工作日公开提供的证据和其他信息)(但在每种情况下，不包括任何“风险因素”部分中规定的任何前瞻性披露 )。任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露以及其中包括的任何 其他披露，只要它们是预测性或前瞻性的)和(Ii)艾默生的任何文件 , 至少在本协议日期前一天在交易室托管的“Project Alias-Echo 数据室”供Aspen及其代表查看的任何文件，或在至少在本协议日期前一个工作日公开提供的任何艾默生证券交易委员会文件(包括通过引用并入其中的证物和其他信息) (但在任何情况下，都不包括任何“风险因素”部分中陈述的任何前瞻性披露) 任何“前瞻性陈述”章节中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露(br}，只要它们是预测性的或前瞻性的)。

第2条 艾默生的出资和合并

第2.01节 收盘。交易的结束(“结案“) 应在纽约列克星敦大道450号戴维斯·波尔克和沃德韦尔有限责任公司的办公室(邮编：10017)东部时间上午10点(但无论如何不迟于第二个工作日)之后尽快(但无论如何不迟于)‎第10条中规定的条件(结案时必须满足的条件除外)或在允许的范围内，尽快(但无论如何不迟于第二个工作日)在纽约市的戴维斯·波尔克和沃德韦尔有限责任公司的办公室进行有权享有 利益的一方或多方放弃该等条件(br}成交时)已得到满足，或在适用法律允许的范围内，在Emerson和Aspen双方商定的其他时间或其他日期(成交日期 ，“成交日期”)，有权享有该等条件的一方或多方在其他地点或在Emerson和Aspen双方商定的其他时间或其他日期放弃了该等条件。

第2.02节 艾默生的贡献和合并。(A)在结束时：

(i) 艾默生应向新公司提供艾默生现金出资，作为对价，新公司将向艾默生 发行指定数量的新公司股票；

(Ii) 在‎第2.02(A)节交易完成的同时，(I)艾默生子公司将向新公司出资、转让、转让和转让，而新公司将从艾默生手中收购并接受艾默生的Echo Business股票，且不受任何留置权的影响 (适用证券法规定的转让限制除外)和(Ii)考虑到上述情况，新公司将向艾默生子公司发行 新公司股票的剩余数量；

(Iii) Aspen和合并子公司应向特拉华州国务卿提交合并证书(“合并证书”)，并根据特拉华州法律 要求进行与合并相关的所有其他备案或记录，合并将于合并证书正式提交给特拉华州国务卿的时间(“生效时间”)生效(或Emerson 和Aspen同意并指定的较晚时间)。 Aspen和合并子公司应在合并证书正式提交给特拉华州国务卿的时间(或Emerson 和Aspen同意并指定的较晚时间)提交合并证书(合并证书 )，并进行与合并相关的所有其他备案或记录。合并将于合并证书正式提交给特拉华州国务卿的时间(或Emerson和Aspen同意并在

(Iv) Emerson、Aspen和Newco各自将向或促使交付各附属协议的正式签署副本 。

(b)此外，在Newco交易期结束后的第一个工作日，Newco将(无需额外代价) 按Emerson向Newco指定的比例向Emerson和Emerson Sub发行总计数量的Newco股票，相当于Emerson True-Up金额的 。为免生疑问，根据本节 2.02(B)交付给艾默生和艾默生子公司的新公司股票应视为

根据第2.02(A)节对艾默生和艾默生子公司所作贡献的额外 对价(视情况而定)。

第2.03节 幸存的公司。(A)作为合并的结果，合并子公司 的独立存在将于生效时间终止，而Aspen将成为尚存的公司。自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有 所有权利、权力、特权和特许经营权，并受Aspen和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束 ，所有这些都是根据特拉华州法律规定的。

(b)在合并生效时，应修改Aspen的公司注册证书，使其全文为本合同附件E所列的 。自生效时间起及之后，经如此修订的Aspen的公司成立证书应为幸存公司的公司成立证书，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行修订。

(c)在合并生效时，应修订Aspen的章程，使其全文读作本合同附件F中所列的 。自生效时间起及之后，如此修订的Aspen章程应为 存续公司的章程，自生效时间起至此后按生效时间的规定修改，并在存续公司的公司证书或适用法律中 。

(d)自生效时间起及之后，直至根据适用的 法律正式选举或任命继任者并取得资格为止，(I)在生效时间合并子公司的董事应为尚存公司的董事，以及(Ii)在生效时间内Aspen的高级职员应为尚存公司的高级职员。

第2.04节 股份转换。在生效时间：

(a)除‎第2.04(B)节和‎第2.06节另有规定外，紧接生效时间前已发行的每一股阿斯彭股票(每股，“阿斯彭股票”) 应转换为获得(I)每股混合对价现金金额和(Ii)每股混合对价 股 股(每股混合对价股份，连同每股混合对价现金金额和任何现金代替新公司股票的 零股)的权利

(b)Aspen作为库存股或Emerson在紧接生效时间之前持有的每股Aspen股票将被注销，且不会为此支付任何对价；

(c)每股阿斯彭股票将不再流通，并应在符合‎2.04(B)节和‎2.06节的规定下，自动 注销和退出并停止存在，此后仅代表接受合并对价的权利和 根据‎2.05(F)节接收任何股息或其他分派的权利，在每种情况下，都将根据‎2.05节无息地按照 发行或支付；以及

(d)紧接生效时间前已发行的合并附属公司每股普通股将转换为尚存公司的普通股，每股面值0.01美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权 ，并构成尚存公司唯一的已发行股本。

第2.05节 交出并付款。(A)在生效时间前，Newco须委任交易所代理(“交易所代理”)，以交换(I)代表Aspen股份的股票(每张 一张“证书”)或(Ii)在紧接生效时间前登记于Aspen股票转让账簿上的持有人的无证书 Aspen股票(“无证书 股票”)。在生效时间或生效之前，新公司应向交易所代理交存或安排交存 ，以根据本条款‎2.05通过交易所代理进行交换，(I)记账形式的股票证据，代表 根据‎2.04条款可发行的新公司股票，以及(Ii)立即可用资金的现金，金额足够 ，用于支付根据‎2.04条款应支付的所有现金金额。NEWCO同意根据需要随时直接或 间接向交易所代理提供额外现金，以支付ASPEN股票持有人根据‎第2.05(F)节有权获得的任何股息或其他分派 ，并以现金代替该等持有人根据‎第2.11节有权获得的任何纽科股票 股票。在生效时间之后，无论如何在截止日期后三个工作日内，Newco应在生效时间向证书代表的每位Aspen股票持有者 发送或促使交易所代理向每位持有者发送一封传送函和指示(其中应规定应 完成交付，损失和所有权风险应过去, 仅在向交易所代理适当交付证书或转让无证股票时 ，否则应采用习惯形式，并应包括有关交付 关于无证股票账簿转让的“代理信息”的习惯条款)，以供此类交换使用。根据本节‎2.05存入交易所代理的新公司股票的所有证据 应 称为“交易所 基金”。Newco应促使交易所代理根据本协议 将合并对价从外汇基金中拨付。外汇基金不得作其他用途。交易所代理应按照Newco的指示将交易所 基金中包含的任何现金进行投资。该等投资所产生的任何利息和其他收入应为新公司的财产，并在外汇基金终止时支付给新公司 。

(b)已转换为获得合并对价的权利的每一位Aspen股票持有人有权在(I)向交易所代理交出证书连同一封填妥的传送函，或(Ii)交易所代理收到“代理人的信息”(或交易所代理可能 合理要求的其他转让证据)后， 就以下所代表的每一股Aspen股票获得 证书(或其他转让证据(如有))，由交易所代理代表的每一股Aspen股票在账簿上转让的情况下， 有权收到该证书连同正确填写的传送函，或(Ii)交易所代理收到“代理人的信息”(或交易所代理可能 合理要求的其他转让证据)。‎第2.05(F)节规定的合并对价以及与此相关的任何股息和分派 。构成合并对价的新公司股票

应 由Newco选择采用未经证明的簿记形式，除非适用法律要求提供实物证明。

(c)如果合并对价的任何部分(或‎第2.05(F)节规定的与此相关的任何股息和分配) 将支付给交回的证书或转让的无证股份登记人以外的人 ，支付有关款项的条件为(I)该等证书须妥为批注或 须以适当形式转让，或该等无凭证股份须妥为转让，及(Ii)要求付款的人士 须向交易所代理向该证书或无凭证股份的登记 持有人以外的人士支付因该等付款所需的任何转让或类似税款，或证明该等转让或类似的 税款已缴付或无须支付，令交易所代理信纳。

(d)在生效时间过后，将不再对Aspen股票的转让进行登记。如果在生效时间过后，向尚存的公司或交易所代理出示证书或无证书股票，则应根据本条‎2规定的程序，按‎2.05(F)节规定的 合并对价(以及与此相关的任何股息和分派)注销并交换这些股票或无证书股票。

(e)Aspen Stock股票持有人在收盘 日期后12个月仍未认领的外汇基金的任何部分，应应要求交付给Newco或按照Newco的其他指示交付给Newco，任何该等持有人在该时间之前未根据本节‎2.05交换Aspen股票 以换取适用的合并对价，此后只需 向Newco要求支付该合并对价(以及‎2.05(F)节所设想的与此相关的任何股息和分派)。尽管有上述规定，Newco及其子公司(包括关闭后尚存的 公司及其子公司)不向任何Aspen股票持有人承担任何责任，向公职人员支付符合适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的任何款项 。Aspen股票持有人在紧接该时间之前未索偿的任何金额 将成为任何政府当局的财产， 在适用法律允许的范围内，将成为Newco的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响 。

(f)根据本节‎2.05， 的规定交出任何股票或转让任何无证股份后，交易所代理应在交出或转让后的两个工作日内，迅速向构成合并代价的新公司股票登记名称的人立即支付或安排支付 ， (I)与支付合并对价有关，(X)应支付的任何现金金额，以代替零碎股份 以及(Y)在该交出或转让时间之前 在有效时间当日或之后支付的与该等新公司股票有关的所有股息或 其他分派的总金额，以及(Ii)在支付合并对价后的适当支付日期支付的股息或其他分派的总额。

与构成合并对价的Newco股票的全部股票有关的所有股息或其他分派金额 ，记录日期为有效时间或之后且在该退回或转让时间之前，付款日期在该退回或转让时间之后 。在按照本节‎2.05的规定交出或转让(视情况而定)任何股票或无证书的 股票(视情况而定)之前，不得向任何未交回的股票或任何未转让的股票的持有人支付 构成合并对价的新公司股票的股息或其他分派，也不得根据‎第2.11节(视情况而定)向其支付现金以代替零碎股份。

第2.06节 持不同意见的股票。尽管有‎第2.05(A)条的规定，在紧接生效时间前 已发行的Aspen Stock股票，由未投票赞成合并或以书面形式同意合并且已根据特拉华州法律要求对该等股票进行 评估的持有人持有的，不得转换为接受合并对价的权利， 除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失评估权利。如果在生效时间过后，该持股人未能完善、退出或者丧失评估权利的，该股票应视为自生效时间 起已转换为接受合并对价的权利。Aspen应立即通知Emerson有关Aspen收到的任何评估要求，Emerson有权参与与该等要求有关的所有谈判和程序。除非获得艾默生的事先书面同意，否则Aspen不得就任何此类要求支付任何款项，或提出和解或和解。

第2.07节 Aspen Equity Awards。(A)在生效时间，根据任何Aspen 股票计划购买Aspen Stock股票的每项未行使期权，无论是否已归属(每个，“Aspen 股票期权”)，在紧接生效时间之前未行使，将不再代表 收购Aspen Stock的权利，并应转换为按本节‎规定的条款和条件收购Newco Stock股票的期权(“Newco Options”)适用于每个该等新公司期权的新公司股票 的数量应等于(I)在紧接生效时间之前相应的Aspen股票期权相关的Aspen股票的股票数量的乘积。 Aspen股票期权的股票数量应等于(I)在紧接生效时间之前与相应的Aspen股票期权相关的Aspen股票数量的乘积乘以(Ii)Aspen股权奖励交换比率，将 向下舍入为Newco Stock的最接近整数。适用于每个新公司期权的每股新公司股票行权价 应等于(A)截至生效时间之前适用于相应Aspen股票期权的每股Aspen股票的行权价 除以(Ii)Aspen Equity Award交换比率，四舍五入至最接近的整数仙。Newco 期权应遵守在生效时间之前适用于相应 Aspen股票期权的相同条款和条件(包括归属和到期时间表)。尽管本协议有任何相反规定，适用于新公司购股权的新公司股票数量 和每股行使价将按照守则第409A节的要求 以及(在适用范围内)守则第424节的要求确定。

(b)在生效时间内，根据任何Aspen 股票计划(每个“Aspen RSU” 和“Aspen股票期权”，即“Aspen 股权奖励”)，在紧接生效时间之前未授予的针对Aspen Stock股票的每项限制性股票单位奖励均应由Newco承担，并将 转换为针对Newco Stock股票的限制性股票单位奖励(“Newco 适用于每个此类Newco RSU的Newco Stock 股票数量应等于(I)在紧接生效时间之前与该Aspen RSU相关的Aspen Stock股票数量 的乘积乘以(Ii)Aspen股权奖励交换比率，向下舍入至最接近的Newco Stock股票总数 。每个Newco RSU应遵守在生效时间之前适用于相应Aspen RSU的相同条款和条件(包括归属时间表) 。

(c)在生效时间之前，ASPEN应采取一切必要或适当的行动，以实现本节‎2.07规定的ASPEN股权 奖的处理，包括(I)获得任何必要的同意或批准，(Ii)向参与者或其他人士提供任何通知或通信，(Iii)通过ASPEN董事会(和/或其任何适用委员会)的任何必要或适当的决议，以及(Iv)对ASPEN的条款进行任何必要的修改

第2.08节 表格S-8。生效后，新公司应在实际可行的情况下尽快向证券交易委员会提交一份 注册表，或对先前根据1933年法案提交的注册表进行生效后的修订，涉及的股票数量至少等于根据‎第2.07节授予的受新公司期权和新公司RSU约束的新公司股票数量，并应在该等奖励仍然悬而未决的 期间保持该声明的有效性。

第2.09节 Aspen ESPP。在生效时间之前，对于Aspen ESPP，Aspen董事会或其适当的 委员会应采取一切必要的行动，包括通过任何决议或修正案，并向参与者发出任何通知 以终止计划于截止日期开始的报价期(根据Aspen ESPP的定义)，并 行使Aspen ESPP项下所有未完成的期权。在不迟于截止日期前五个工作日的日期 (任何参与者的工资扣减不适用于购买Aspen Stock的股票立即退还给参与者)。

第2.10节 调整。如果在本协议日期至生效日期期间，阿斯彭或新公司的已发行股本 股票发生任何变化，包括由于股票的任何重新分类、资本重组、股票拆分或 合并、交换或重新调整，或在此期间有记录日期的任何股票股息，但不包括因行使期权或结算截至本协议之日已发行的受限股票单位而产生的任何 变化，以购买阿斯彭的 股票

根据本协议支付的对价 和任何其他金额应作适当调整。

第2.11节 零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，在合并中不得发行新公司股票的任何零碎股份 。Aspen股票持有人因合并而有权作为 获得的所有Newco Stock零碎股票应汇总，如果合并产生零碎股份，则该持有人有权获得一笔不计利息的现金 ，作为替代，该金额由紧接生效时间后的第一个完整交易日的Newco Stock 股票在纳斯达克的收盘价乘以该 股票所持有的Newco Stock股票的零碎部分确定。

第2.12节 扣押权。尽管本协议有任何相反的规定，交易所代理、Emerson、Emerson Sub、尚存公司、Newco及其各自的关联公司均有权根据适用法律的任何规定，从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣缴 所需的金额。如果交易所代理、艾默生、艾默生子公司、幸存公司、新公司或其各自的任何关联公司(视情况而定)扣留款项并将该等款项汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给交易所代理、艾默生、艾默生子公司、幸存公司、新公司或此类关联公司(视情况而定)所涉及的人， 交易所代理、艾默生、艾默生子公司、幸存公司、新公司或此类关联公司(视情况而定)应被视为已支付给该人。

第2.13节 证书丢失。如任何证书已遗失、被盗或销毁，声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该 事实的誓章，并在尚存公司要求下，由该人按尚存公司所指示的合理数额张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的 索赔的赔偿，交易所代理将签发 以换取该遗失、被盗或销毁的证书。 正如本文 ‎2所设想的那样。

第3条 Aspen的陈述和保证

除2021年6月30日之后提交的任何公开可获得的艾默生证券交易委员会文件(包括通过引用并入其中的证物和其他信息 )(不包括任何风险因素或前瞻性陈述部分中陈述的任何披露)和 在此日期之前或在阿斯彭披露时间表中陈述的信息外， 除‎13.05节和 中披露的信息外，艾默生声明并向艾默生保证，截至本文件日期 和截止日期：

第3.01节 公司的存在和力量。Aspen是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，并拥有开展目前业务所需的所有公司权力。Aspen具有作为外国公司开展业务的正式资格 ，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉

资质 是必要的，除非那些不具备资质的司法管辖区不会合理地期望不具备资质 会对Aspen产生重大不利影响。到目前为止，Aspen已向Emerson提供了当前有效的Aspen公司证书和章程的真实完整副本。

第3.02节 公司授权。(A)Aspen签署、交付和履行本协议以及Aspen完成拟进行的交易均在Aspen的公司权力范围内，除与完成合并相关的Aspen 股东的批准外，Aspen已由Aspen的 方采取所有必要的公司行动正式授权。Aspen或其任何关联公司是或将成为Aspen及其每个关联公司的参与方的每个其他交易文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，均在Aspen的 和每个此类关联公司的组织权力范围内，并且已经或将在其执行、交付和履行之前得到Aspen及其每个关联公司的所有必要组织行动的正式 授权。Aspen Stock的大多数流通股的持有者投赞成票是Aspen的任何股本的持有者在 完成合并或其他交易(“Aspen Stock”)过程中所必需的唯一的一张赞成票。 Aspen Stock的大多数流通股持有人投赞成票是Aspen Stock的任何股本持有者投赞成票的唯一一票。Aspen 股东批准“)。假设双方在本协议中正当有效地执行本协议，本协议构成了一份有效且具有约束力的协议，可根据本协议的条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般影响债权的法律以及 股权的一般原则(统称为“可执行性例外”)的约束)对ASPEN强制执行。 假设双方均已正当有效地执行了本协议，则ASPEN或任何其他交易文件均应根据本协议的条款(统称为“可执行性例外情况”)对ASPEN执行。 假设双方均已正当有效地执行了本协议，则ASPEN或任何其他交易文件Aspen及其每个此类附属公司的有效且具有约束力的 协议，可根据其条款对Aspen及其每个此类附属公司强制执行，但受 可执行性例外情况的限制。

(b)在正式召开的会议上，Aspen董事会(I)确定签订本协议符合Aspen及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的；(Ii)批准Aspen签署、交付和履行本协议以及完成交易(包括合并)；以及(Iii)建议Aspen的股东采纳本协议(该建议为“Aspen

第3.03节 政府授权。Aspen及其附属公司签署、交付和履行交易文件 以及Aspen及其附属公司完成交易不需要 任何政府当局对 任何政府机构的内容或向 提交的文件采取任何行动，但以下情况除外：(I)提交与特拉华州国务卿 合并的合并证书和向Aspen有资格开展业务的其他州的相关机构提交适当文件，(Ii)遵守{br(Iii)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他适用州的任何适用要求

联邦 证券法；(Iv)任何诉讼、备案或异议，如果没有这些行为、备案或异议，将不会对阿斯彭产生实质性的不利影响，无论是单独的 还是总体的负面影响 。

第3.04节 未违规。ASPEN及其关联公司签署、交付和履行交易文件以及 交易的完成不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反ASPEN或其适用关联公司的公司注册证书、章程或其他组织文件中的任何条款 ，(Ii)假定遵守‎3.03节中提到的事项，即违反、冲突或导致违反或违反任何条款 要求任何人在以下情况下同意或 采取其他行动：(A)构成违约，或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成 任何权利或义务的违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或 失去Aspen或其任何子公司根据任何Aspen材料合同的任何条款有权获得的任何利益，或(Iv)在以下情况下产生或施加任何留置权的结果 第(Ii)至(Iv)条中的每一条，合理地预计不会单独或总体产生Aspen材料的不利影响 。

第3.05节 大写。(A)Aspen的法定股本包括2.1亿股Aspen股票，每股面值0.10美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.10美元(“Aspen 优先股”)。截至2021年10月7日，已发行的(I)104,659,267股Aspen Stock，其中37,710,083股 为国库持有，(Ii)没有Aspen优先股，(Iii)Aspen购买总计1,480,796股Aspen Stock的期权(其中购买总计899,587股Aspen Stock的期权可行使)和(Iv)AspenAspen没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务 有权就Aspen股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除本节‎3.05所述以及自2021年10月7日以来因行使或结算在该日未清偿的Aspen Equity Awards而发生的变化外，没有发行、保留用于发行或未偿还的 (I)Aspen的股本或其他有表决权的证券或对Aspen的所有权权益，(Ii)可转换为 的Aspen的证券或可交换为Aspen的股本或其他有表决权的证券或Aspen的所有权权益的股票，或(Iii)认股权证，可转换为Aspen的股本或投票权证券或可兑换为Aspen的股本或投票权证券的任何股本、有表决权证券或证券，或(Iv)直接或间接衍生或提供经济利益的限制性股份、股票增值权、履约单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利, 根据Aspen的任何股本或有表决权的证券的价值或价格(第(I) 至(Iv)项统称为“Aspen 证券”)。

(b)根据任何Aspen股权奖励或其他补偿计划或安排可能发行的所有Aspen股本流通股，在根据其各自条款发行时，将被正式授权并有效发行、全额支付、不可评估，且不受优先购买权的限制。《阿斯彭披露日程表》的‎第3.05节包含一个完整而正确的列表，其中包括(如果适用)持有人、授予日期、奖励类型、 行使价、到期日、授予时间表(包括该奖励是以单触发还是双触发的方式加速进行)和 受其影响的阿斯彭股票数量。除根据截至本协议 日期的Aspen Equity Awards的现有条款外，Aspen或其任何子公司均无义务回购、赎回或 以其他方式收购任何Aspen证券。每项Aspen股权奖在所有实质性方面均符合所有适用的证券法和 适用的Aspen股权计划的条款，就Aspen股票期权而言，在任何时候都不受本准则第409a条 的约束。Aspen及其任何子公司都不是关于Aspen证券投票的任何投票协议的一方。

(c)除本节‎3.05所述外，(I)阿斯彭的股本股份或(Ii)阿斯彭证券 均不属于阿斯彭的任何子公司。

第3.06节 个子公司。(A)Aspen的每一家子公司均已正式组建、有效存在，并且(如适用)在其组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有开展 目前开展的业务所需的所有组织权力。每一家此类子公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但不具备此类资格的司法管辖区不能合理预期 无法单独或总体上对Aspen及其子公司作为一个整体产生重大影响的司法管辖区除外。Aspen 10-K中确定了Aspen 的所有重要子公司及其各自的组织管辖范围。

(b)Aspen各子公司的所有已发行股本或其他有表决权的证券或其所有权权益均由Aspen直接或间接拥有，不受任何留置权，也不受任何其他限制或限制(包括对该等股本或其他有表决权的证券或所有权权益的投票权或其他有表决权证券或所有权权益的任何限制)。没有 Aspen或其任何子公司的证券可转换为或可交换为Aspen任何子公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益，(Ii)认股权证、催缴、期权 或其他从Aspen或其任何子公司收购的权利，或Aspen或其任何子公司发行的其他义务， Aspen或其任何子公司的证券可转换为 股或Aspen任何子公司的其他有表决权的证券， 没有 从Aspen或其任何子公司收购的认股权证、催缴、期权 或其他权利，或Aspen或其任何子公司发行 任何股本或其他有表决权的权利的其他义务 阿斯彭任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券或其所有权权益，或(Iii)限制股、股票 增值权、业绩单位、或有价值权利、“幻影”股票或类似证券或权利 派生自任何股本或其他有表决权的证券，或直接或间接基于其价值或价格提供经济利益的 证券或其所有权权益，Aspen的任何子公司(第(I)至(Iii)款中的项目统称为“Aspen子公司证券”)。 Aspen或其任何子公司没有未偿还的回购义务，

赎回 或以其他方式收购任何Aspen子公司证券。

第3.07节 SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案。(A)Aspen已向SEC备案或向SEC提供，并向Emerson提供所有Aspen SEC文件。

(b)截至其提交日期(以及任何修订日期)，每个Aspen SEC文件均已遵守，并且在本文件日期之后提交的每个Aspen SEC文件在所有实质性方面都将符合1933年法案和 1934年法案(视具体情况而定)的适用要求。

(c)

(d)自2018年1月1日以来，Aspen一直在所有重要方面遵守(I)萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款 和(Ii)纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。

(e)Aspen已建立并维护信息披露控制和程序(如1934年法案第13a-15条所定义)。此类披露 控制和程序旨在确保与Aspen(包括其合并子公司)相关的重要信息 由Aspen的首席执行官和首席财务官在这些实体内的其他人员(特别是在编制1934年法案要求的定期报告期间)知晓。此类披露控制和程序 有效地及时提醒Aspen的首席执行官和首席财务官，根据1934年法案的要求，Aspen的定期和当前报告中必须包括的重要信息 。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中赋予这些术语的含义。

(f)自2018年1月1日以来，Aspen及其子公司一直保持着财务报告的内部控制体系(如1934年法案规则13a-15中定义的 )，足以为Aspen财务报告的可靠性提供合理保证 ，并根据GAAP为外部目的编制财务报表。Aspen已根据本协议日期之前对内部控制的最新评估 向其审计师和审计委员会披露：(I)内部控制设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷 可能会对Aspen记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大) 。(I)Aspen已向其审计师和审计委员会披露：(I)内部控制设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷可能会对Aspen记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；

(g)自2018年1月1日以来，Aspen的每位首席执行官和首席财务官(或Aspen的每一位前首席 高管和首席财务官，视情况而定)已获得1934年法案规则13a-14和15d-14 以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906节以及SEC和Nasdaq颁布的任何相关规则和法规所要求的所有认证，且任何此类认证中包含的陈述都是真实和完整的。

第3.08节 财务报表。Aspen的已审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表 在Aspen SEC的文件中以引用方式包括或并入，在所有重要方面都公平地呈现，符合一致基础上应用的 GAAP(除附注中可能指出的情况外)、Aspen及其子公司截至其日期的综合财务状况及其截至 止期间的综合经营业绩和现金流量(如有任何未披露的情况，须进行正常的年终审计调整)。

第3.09节 披露文档。在证券交易委员会宣布注册声明生效时(或者，对于任何生效后的修订或补充，在该生效后的修订或补充生效时)，Aspen提供的用于纳入或通过引用并入注册声明中的信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不得遗漏陈述其中所需陈述或为作出声明所必需的任何重大事实，以避免误导性陈述 。Aspen提供的用于包括在委托书/招股说明书或其任何修订或补充中的信息， 在委托书/招股说明书及其任何修订或补充文件首次邮寄给Aspen股东之日，或在Aspen股东批准之时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的任何重大事实

第3.10节 未发生某些更改。(A)自Aspen资产负债表日期以来，(I)Aspen及其子公司的业务一直按照以往惯例的正常过程进行，以及(Ii)未发生任何事件、发生、发展 或任何情况或事实状态已经或将合理地预期会对Aspen材料产生个别或总体不利影响 。(I)Aspen及其子公司的业务一直按照过去的惯例进行 ；以及(Ii)未发生任何事件、发生、发展 或任何情况或事实已经或将合理地预期对Aspen材料产生不利影响 。

(b)从ASPEN资产负债表日期至本协议日期，ASPEN或其任何子公司 未在未经艾默生同意的情况下在本协议日期至关闭期间采取任何行动，将构成 违反‎第5.01节的行为。

第3.11节 没有未披露的重大负债。Aspen或其任何子公司不承担任何负债，但以下情况除外：(I)在Aspen资产负债表中披露和拨备的负债；(Ii)在正常业务过程中发生的与Aspen资产负债表日期以来的惯例一致的负债；(Iii)根据合同在正常业务过程中产生的负债 ，但以不违反合同为限；以及(Iv)在正常业务过程中发生的负债

不合理地期望 单独或总体上对Aspen产生重大不利影响。

第3.12节 遵守法律和法院命令。(A)Aspen及其各子公司自2018年1月1日以来一直 遵守，并据Aspen所知，未就任何适用法律受到调查，也未受到 指控或通知任何违反适用法律的威胁，但未能遵守或 合理预期不会作为整体对Aspen及其子公司构成重大影响的违规行为则不在此列。(A)Aspen及其子公司自2018年1月1日起 一直在遵守，且据Aspen所知，未就任何适用法律受到调查，也未受到任何威胁 被指控或通知任何违反适用法律的行为，但不遵守或不合理地被 视为对Aspen及其子公司整体而言是重要的违规行为除外。没有任何仲裁员或政府当局针对Aspen或其任何子公司的判决、法令、 禁令、规则或命令，这些判决、法令、禁令、规则或命令对Aspen或其任何子公司具有 或合理预期对Aspen及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何裁决、法令、 禁令、规则或命令。

(b) 在本协议日期之前的五年内，Aspen及其任何子公司均未直接或间接与任何受制裁国家或受制裁人员进行任何交易或交易，或现在也未直接或间接与任何受制裁国家或受制裁人员进行任何交易或交易。Aspen及其任何子公司 或任何董事、高级管理人员，或据Aspen所知，Emerson或其任何子公司的员工或代理都不是受制裁的 人员。

(c) Aspen及其子公司(I)实质上遵守了所有适用的制裁和出口管制法律，并且(Ii)制定、维持和执行了合理设计的政策和程序 ，以促进遵守所有适用的制裁和出口管制法律。(br}在本协议发布之日之前的五年内，Aspen及其子公司实质上一直遵守所有适用的制裁和出口管制法律，并且(Ii)制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的制裁和出口管制法律。在本协议日期之前的五年内，Aspen及其子公司未因违反任何制裁或出口管制法律而受到惩罚或威胁被起诉或收到通知，或据Aspen所知 正在接受与任何制裁或出口管制法律有关的调查，涉及Aspen或其任何子公司的任何政府 机构或任何仲裁员未就制裁或出口管制法律采取任何行动， 除非此类诉讼或调查不会悬而未决 ，否则Aspen及其子公司并未因违反任何制裁或出口管制法律而受到惩罚或威胁被起诉或收到通知，或据Aspen所知 正在接受有关任何制裁或出口管制法律的调查， 除非此类诉讼或调查不会作为一个整体来看。

(d) (A)Emerson的贡献或合并，(B)本协议的签署、交付或履行，或(C)任何交易的完成或本协议条款的履行，均不会导致Aspen违反制裁，或据Aspen所知， 任何其他人违反制裁。

(e) 在过去五年中，Aspen、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事，或据Aspen所知，代表Aspen或其任何子公司行事的 员工或其他人员未直接或间接 向政府当局的任何雇员或 官员、任何政党或官员直接或间接 支付、承诺、授权或提供、同意或试图支付任何现金或其他有价值的东西。任何政治职位候选人或任何其他人 以获取或保留业务或获取其他非法利益为目的，实质性违反1977年修订的《反海外腐败法》(br}法)或其他有关贿赂或腐败的法律(“反腐败法” )。Aspen、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事，或者，据Aspen 所知，

员工 或代表Aspen或其任何子公司行事的其他人员在过去五年中(I)受到重大索赔或指控(来自任何来源)，涉及任何潜在的反腐败法或任何潜在的非法支付、 捐款、礼物、贿赂、回扣、回扣、影响支付、回扣或其他支付，或直接或间接向政府当局的任何员工或官员提供任何有价值的东西。向其任何政党或官员或任何政治职位候选人 发送或(Ii)收到任何政府当局关于任何实际、据称或潜在违反或未能遵守任何反腐败法的任何书面通知或通信，或自愿向任何政府当局披露 。

(f)Aspen及其任何子公司均不是与任何政府当局就任何实际或据称违反任何适用法律的行为 达成的任何协议或和解的一方，但合理预期 不会单独或合计对Aspen及其子公司作为一个整体具有重大意义的协议和和解除外。

第3.13节 诉讼。据Aspen所知，没有针对Aspen、其任何子公司、Aspen或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、员工、独立的承包商、工人或顾问，或Aspen或其任何子公司可能对其负有责任的任何人或其各自的任何财产在(或在受到威胁的调查或行动的情况下)之前(或在受到威胁的调查或行动的情况下)面临威胁或影响的任何行动或正在进行的调查，或据Aspen所知，对Aspen、其任何子公司、Aspen或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员、独立的承包商、工人或顾问，或对其各自的任何财产可能负有责任的任何人(或在受到威胁的调查或行动的情况下给Aspen及其子公司的材料， 作为一个整体。

第3.14节 许可证。除非没有也不会合理地预期Aspen 对其产生重大不利影响 ，否则Aspen及其每个子公司持有政府主管部门为其各自业务的运营 所需的所有内容(“Aspen许可证”)。 Aspen及其每个子公司现在和自2018年1月1日以来一直遵守Aspen许可证的条款，但 因未能遵守而没有遵守的 除外，且自2018年1月1日以来，Aspen及其每个子公司一直遵守Aspen许可证的条款，但未遵守且未遵守的 除外，且自2018年1月1日以来，Aspen及其各子公司一直遵守Aspen许可证的条款， 未遵守且未遵守的 除外不存在任何要求撤销、取消、终止、不续签或不利修改任何Aspen许可证的待决行动，或(据Aspen所知)书面威胁，除非此类吊销、取消、终止、不续签 或不利修改不会对Aspen产生个别或总体的重大不利影响，否则不存在任何悬而未决的行动，或据Aspen所知，寻求撤销、取消、终止、不续签或不利修改的书面威胁。

第3.15节 属性。(A)除非无法合理预期会对Aspen产生个别或整体的不利影响 ，否则Aspen及其子公司对反映在Aspen资产负债表上或在Aspen资产负债表日期之后收购的所有财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但自Aspen资产负债表 日期以来在正常业务过程中按照以往做法处置的财产和资产除外，以及(B)该等财产和资产是免费的

(b)除非不能合理地单独或合计对Aspen产生重大不利影响，否则(I)Aspen或其任何子公司租赁、转租、许可、使用、占用或拥有任何不动产权益的所有 租赁、转租、许可、使用、占用或拥有任何不动产权益的 租约、转租、许可、使用、占用或拥有任何不动产权益的各项 租约、转租、许可、使用、占用或拥有任何不动产权益的 有效，且完全有效，且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响；(I)占用空间的每份 租约、转租、许可或其他类似协议(各“租赁”) ；及(Ii)Aspen及其任何附属公司(据Aspen所知， 或任何该等租约的任何其他一方)并无违反任何该等租约的任何条文，或采取或未能采取任何根据该等租约的条文会构成违约的 通知、逾期或两者兼而有之的行为，且Aspen 或其任何附属公司均未接获任何该等租约下其已违反、违反或违约的通知，且Aspen 或其任何附属公司均未接获任何该等租约项下的违反、违反或违约的通知，而Aspen 或其任何附属公司亦未接获任何该等租约项下有关其违反、违反或违约的通知。

(c)除非Aspen或其子公司作为一个整体 不合理地单独或合计对Aspen具有重大意义，否则Aspen或其任何子公司均未将Aspen或其子公司持有不动产权益的全部或部分不动产的使用权出租或以其他方式授予任何人使用或占用其全部或部分不动产的权利，否则Aspen或其子公司均未将其作为一个整体 出租或以其他方式授予任何人使用或占用全部或部分不动产的权利。

(d)杨木披露日程表的‎3.15(D)节列出了截至本协议日期的所有杨木材料租赁的准确而完整的列表 ，以及每个此类租赁的用途、地址、房东和租户。

(e)Aspen及其子公司不拥有任何不动产。

第3.16节 知识产权。(A)《阿斯彭披露日程表》的‎3.16(A)节规定了一份真实、完整的列表，其中列出了包括在阿斯彭知识产权 中的所有专利、商标和版权的注册和注册申请 (“已注册的阿斯彭知识产权”)。

(b)除非不合理地单独或合计预计会对Aspen产生重大不利影响：(I)Aspen 及其子公司单独和独家拥有所有留置权(任何允许的留置权除外)、所有Aspen知识产权 ；(Ii)除在正常的专利和商标诉讼过程中外，Aspen知识产权未被判定为全部或部分无效或不可强制执行，且Aspen 的所有材料均未被判定为无效或不可强制执行，且除在正常的专利和商标诉讼过程中外，Aspen 及其附属公司没有被判定为无效或不可强制执行的任何材料；(I)Aspen 及其子公司单独和唯一拥有所有留置权(任何允许的留置权除外)、所有Aspen知识产权(Iii)Aspen及其各子公司拥有或获准使用(在每种情况下，免费且无任何留置权)其各自业务中使用、持有以供使用或进行业务所需的所有知识产权 ；(Iv)Aspen及其子公司及其各自业务的行为均未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯或侵犯任何人的知识产权，或侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权；(I)Aspen及其子公司或其各自业务的行为均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(C)Aspen及其子公司及其子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；((Vi)Aspen及其任何子公司均未收到任何书面通知，或以其他方式不知道任何关于Aspen 或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的待决行动；(Vii)交易的 完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何Aspen知识产权，也不会根据Aspen或其任何子公司作为当事方的任何合同

艾默生或其任何关联公司拥有或许可的知识产权；(Viii)Aspen及其子公司已按照正常行业惯例 采取合理步骤，对Aspen知识产权 中包含的所有商业秘密和源代码保密，除Aspen或其任何子公司的员工、代表和代理外，没有任何此类商业秘密或源代码被披露，所有这些人均受书面保密协议约束；(Ix)Aspen 知识产权中包含的任何软件均不受与任何人达成的任何协议的约束，根据该协议，Aspen或其任何子公司已将或可能要求 将该软件的源代码存放在第三方托管中，但仅因Aspen或其任何子公司停止存在或破产而要求发布此类源代码 的安排除外，而且任何第三方托管代理或IS均未将此类源代码 发布给任何人(X) 交易的完成不会触发发布Aspen知识产权 中包括的任何软件的任何源代码；(Xi)Aspen及其子公司已与Aspen及其子公司的现任和前任员工以及独立 承包商签订了具有约束力的书面协议，这些承包商曾为Aspen或其任何子公司或代表Aspen或其任何子公司参与任何重大知识产权的开发 ，据此，该等员工和独立承包商目前已向Aspen或任何(Xii)Aspen或其任何附属公司均无, 据Aspen所知，(A)使用或并入Aspen知识产权中包含的任何材料专有源代码的方式 要求Aspen或其任何子公司根据任何开放源代码许可证将任何此类源代码交付给任何第三方，或者(B)许可、分发或使用受开放源代码许可证约束的任何软件，严重违反任何开放源代码许可证的条款 ，或以实质上不符合Aspen内部政策的方式使用、分发或使用受开放源代码许可证约束的任何软件分发或使用受开放源码许可证约束的软件；(Xiii)由Aspen及其子公司拥有、许可或租赁给Aspen及其子公司的IT资产(“Aspen IT资产“)以允许Aspen及其子公司按照当前方式开展各自业务的方式运行和执行，并且据Aspen所知，Aspen IT资产(或其中存储或包含或传输的任何信息和交易)未被违反或未经授权使用、访问、中断、修改或损坏；和(Xiv) Aspen及其子公司已采取符合当前行业标准的合理措施，以保护Aspen IT资产(以及其中存储、包含或传输的所有信息和交易)的机密性、 完整性和安全性。 防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，并实施符合行业惯例的合理备份、灾难恢复、 业务连续性和加密技术。

第3.17节 数据保护和网络安全。就本节‎3.17而言，术语“个人数据”、 “个人数据泄露”、“流程”(及其衍生产品)和“监管机构”应具有“个人数据条例”中赋予它们的 含义。除非不合理地预计会对Aspen材料产生个别或整体影响 不利影响：(A)Aspen及其每个子公司都遵守了数据保护法的所有适用要求；(B) Aspen及其每个子公司都实施了适当的技术和组织措施，使个人数据由Aspen或代表Aspen处理

和 其子公司按照适用法律保密(为免生疑问，包括数据保护法)，并 保护此类个人数据不受意外或非法破坏或意外丢失、更改、未经授权的披露或访问， 通过定期渗透测试和漏洞评估(包括补救任何和所有已发现的漏洞)进行监控； 和(C)Aspen或其任何子公司(I)均未遭受任何个人数据泄露； 和(C)Aspen及其任何子公司均未(I)遭受任何个人数据泄露； 和(C)Aspen或其任何子公司均未(I)遭受任何个人数据泄露；(Ii)收到任何监管机构或任何监管机构就违反或涉嫌违反其在数据保护法下的义务 的任何书面通知、请求或其他通信；或(Iii)收到任何数据当事人或其他人的任何书面索赔或投诉，声称有权 因未能回应其任何数据主体权利请求或指控违反数据保护法而获得赔偿。

第3.18节 税费。(A)根据适用法律， 或代表Aspen或其任何子公司向任何税务机关提交或要求提交的所有重要纳税申报表(每份该等纳税申报表，即“Aspen 纳税申报表”)已根据所有适用法律在到期时提交，并且所有此类Aspen纳税申报表 在所有重要方面都是真实和完整的，或在提交时应是真实和完整的。

(b)Aspen及其每个子公司已向适当的税务机关支付(或已代表其支付)所有物质税 (无论是否在任何Aspen纳税申报单上显示为到期和应付)，或在尚未支付的情况下，已根据GAAP为其代表及其唯一利益和追索权建立(或已建立 )截至Aspen及其子公司通常记录项目的最后一个期间结束的所有物质税的充足应计项目

(c)Aspen及其各子公司已及时、及时地预扣了支付给 任何人的任何款项中需要预扣的所有重要税款，并且该等预扣税款已经或将被及时地支付给适当的税务机关。

(d)截至2017年6月30日的纳税年度内，Aspen的综合美国联邦所得税申报单已经审核并关闭 ，或者是适用法律规定的适用评估期限在延期或豁免生效后已过的纳税申报单 。

(e)据Aspen所知，目前没有任何针对 或Aspen或其任何子公司的重大税金或税务资产的行动或正在进行的调查，或Aspen所知的针对 或Aspen或其任何子公司的威胁。

(f)没有任何针对Aspen或其任何子公司的书面索赔、欠款或评估未全额支付。

(g)Aspen及其任何子公司(I)现在或过去都不是或曾经是守则第1504节(或任何适用法律的任何类似规定)所界定的“关联集团”的成员，但以Aspen为共同母公司的“关联集团”除外，(Ii)根据“财务条例”1.1502-6条(或)对任何其他人的税收负有任何责任。(I)Aspen及其任何子公司(I)现在或过去都不是本准则第1504节(或任何适用法律的任何类似条款)所界定的“关联集团”的成员，但以Aspen为共同母公司的“关联集团”除外

作为受让人或继承人，或通过适用法律的任何其他合同、假设或适用条款 ， 任何适用法律的 类似规定。

(h)在前五年期间，Aspen及其任何子公司都不是分销公司，也不是拟受本守则第355条管辖的交易中的受控 公司。

(i)除仅在Aspen和/或其一个或多个子公司之间签订的任何税收分享协议外，Aspen及其任何子公司(I)均不是任何税收分享协议的一方或受其约束，或在任何税收分享协议项下负有任何责任，或者(Ii)已就当前有效的任何与税收相关的事宜授予任何授权书 。

(j)为了美国联邦所得税的目的，阿斯彭的每一家子公司自成立以来一直被适当地归类为《阿斯彭披露时间表》第3.18(J)节中与其名称相对的实体类型。 ‎3.18(J)节中与其名称相对的实体类型是阿斯彭披露明细表第3.18(J)节中与其名称相对的实体类型。

(k)对于Aspen或其任何子公司的任何物质税，没有任何豁免、延期或请求豁免或延长目前对 Aspen或其任何子公司的任何物质税的任何诉讼时效(除了与延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间 相关的延期)。

(l)在Aspen或其任何子公司未 提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未书面声明Aspen或该子公司正在或可能被该司法管辖区征税。

(m)Aspen及其任何子公司(I)均无常设机构(适用税收条约的含义)、 分支机构或其他固定营业地点，或(Ii)在其注册或组建国家以外的任何司法管辖区内从事或被视为从事贸易或业务 。Aspen或其任何子公司目前在Aspen或此类子公司(如适用)目前没有或在适用时间没有提交纳税申报单和纳税的任何州(在任何适用州的适用法律的含义范围内)都没有或曾经有过纽带(在 任何适用州的适用法律的含义范围内)。

(n)除允许的留置权外，Aspen或其任何子公司的任何财产或资产都没有物质税留置权。

(o)Aspen及其任何子公司均不需要在因以下原因而尚未提交纳税申报单的应税期间内计入收入金额，或排除或减少 扣除的重大项目：(I)在截止日期前，根据守则第481条(或任何州、地方或非美国税务 法律的任何相应或类似规定)变更或不当使用任何 会计方法；(Ii)“守则”第7121条所指的“结算协议”(或任何州、地方或非美国税法的任何相应 或类似规定)，(Iii)在结算前作出或订立的分期付款销售或未平仓交易 ，(Iv)在结算前收到的预付金额或递延收入，(V)在结算日或之前已完成的交易或存在的超额亏损账户

财政部 根据守则第1502节的规定(或任何州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)，或(Vi)守则第965节的应用 (根据守则第965(H)节 ，Aspen或其任何子公司将不需要支付任何金额)。

(p)Aspen及其任何子公司均未请求预缴税金裁决、请求提供技术建议、请求 更改任何会计方法，或要求任何政府当局就任何实质性税种 提出任何正在进行或待决的类似请求。(br}=

(q)阿斯彭及其任何子公司均未签订或参与任何《财务条例》1.6011-4(B)(2)节 所指的“上市交易”。

(r)ASPEN及其任何子公司均未根据任何新冠肺炎救济立法从 任何政府当局获得任何减免、援助或利益，包括任何延期缴税。

(s)尽管本协议有任何相反规定，本第3.18节(以及第3.19节中与税收相关的部分) 是Aspen在本协议中作出的唯一陈述和保证，在每种情况下，Aspen 在本协议中作出的任何其他陈述或保证均不得解释或解释为包含任何与税务事宜有关的陈述或保证。

第3.19节 员工福利和劳工事务。(A)《阿斯彭披露日程表》的‎3.19(A)节包含了一份正确的、完整的每一份材料阿斯彭福利计划的清单(双方一致同意，对于高管 级别以下的非美国雇员的雇佣合同，如果该合同在所有实质性方面都与在本披露日程表 日期之前提供给艾默生的雇佣合同的标准格式一致，则不需要在《阿斯彭披露日程表》的‎3.19(A)节中列出)，并确定(X)该 计划是否(Y)哪些该等计划界定为福利退休金计划，而 (Z)如属福利计划，则指任何该等自行投保的计划。Aspen已向Emerson提供每一份材料的副本 Aspen Benefit Plan及其所有修订，如果适用，还包括(I)任何相关信托、融资协议或保险单，(Ii)计划说明和重大修改摘要，(Iii)政府当局发布的最新美国国税局决定函或国外类似材料 ，(Iv)最近完成的 财年的精算报告和财务报表，(V)最近的年度报告(表格(Vi)与任何该等计划、信托或外国等价物有关而拟备的报税表(表格 990)，及(Vii)过去一年内从任何政府当局收到或提供予任何政府当局的与此有关的所有重要、非例行文件及函件 。尽管有上述规定，本节‎3.19(A) 不适用于由任何政府机构维护或赞助的任何杨树福利计划。

(b)Aspen及其任何子公司(或其任何前身)(X)赞助、维护或贡献(或被要求贡献)，或在过去赞助、维护或贡献(或被要求贡献)，且Aspen 不受益

计划 是受ERISA标题IV约束的计划(每个，a根据联合王国养老金计划法案1993年第181(1)条或(Y)条的定义，固定收益养老金计划或非货币购买养老金计划的任何养老金计划或(Y)对任何Title IV计划有任何或合理地预期有任何单独的 或合计的直接或间接责任。根据ERISA第3(37)节的规定，Aspen及其任何子公司均不向或不需要向任何多雇主计划提供资金。

(c)根据本规范第401(A)节规定符合条件的每个Aspen Benefit Plan均已收到美国国税局(IRS)的有利决定或意见信，或已等待或有剩余时间向美国国税局(IRS)提交此类决定的申请，据Aspen所知，不存在任何合理预期会导致该决定或意见信被撤销或不发出或重新发布的情况。

(d)自2018年1月1日以来，(I)每个Aspen福利计划的建立、资助和维护都符合其条款和 适用法律(在适用的范围内，包括ERISA和本规范)以及与工会或劳工组织签订的任何协议，除非没有也不会合理地预期会对Aspen产生重大不利影响 ，自2018年1月1日起，(I)每个Aspen福利计划都是按照其条款和 适用法律(在适用范围内，包括ERISA和本准则)以及与工会或劳工组织签订的任何协议建立、资助和维护的； (Ii)未发生任何针对或涉及(据Aspen所知)威胁或威胁要 涉及任何Aspen Benefit Plan(常规福利索赔除外)的诉讼；(Iii)任何Aspen Benefit 计划未发生任何事件，导致或据Aspen所知，将导致评估任何消费税 或对Aspen或其任何子公司的处罚；(Iii)Aspen Benefit 计划未发生任何事件，导致或据Aspen所知，将导致评估任何消费税 或对Aspen或其任何子公司的处罚；以及(Iv)每个Aspen Benefit Plan在计划条款和适用法律规定的期限内应缴纳的所有缴费、保费和付款 均已缴纳。

(e)本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他 事件一起)均不会(I)使Aspen或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、工人或顾问有权 获得任何补偿或福利(包括任何奖金、留任或遣散费)；(Ii)加快支付或归属任何Aspen福利计划的时间，或产生 支付或资助(通过设保人信托或其他方式)项下的任何补偿或利益的时间，增加应支付的金额 或导致对或依据任何Aspen福利计划的任何其他重大义务；(Iii)限制或限制Aspen 或其任何子公司的权利，以及在本协议拟进行的交易完成后，Newco、尚存公司或其任何 子公司的权利或(Iv)导致支付根据本守则第280G条不可扣除的任何金额 ，或导致支付根据本守则第 4999条须缴纳消费税的任何金额。

(f)Aspen及其任何子公司均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任Aspen员工或个人独立承包商、工人或顾问因其产生的任何税费，包括根据本规范第 409a或4999节规定的税费。

(g)Aspen或其任何子公司对Aspen或其任何子公司的任何现任或前任员工或个人独立承包商、工人或顾问不承担任何重大责任，也不为Aspen Benefit Plan提供或承诺 任何离职后或退休后健康、医疗或住院或类似福利(无论是保险还是自保)，但守则第4980B节或其他适用法律规定的 除外。

(h)Aspen或其任何子公司未对有关Aspen Benefit Plan的修订、书面解释或公告 ，或更改Aspen Benefit Plan下的员工参与或承保范围 ，这会大幅增加维持Aspen Benefit Plan的费用 ，使其高于最近结束的财年的相关费用水平 。

(i)每项Aspen International Benefit Plan(I)均已按照其条款和适用法律进行维护，(Ii)如果打算 有资格享受特殊税收待遇，则满足此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要，在任何程度上由保险单提供资金、账面保留或担保，在所需的范围内，根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，为保险单提供资金、账面保留或担保。 在每种情况下，单独或总体上，对杨木材料产生不利影响。

(j)根据Aspen福利计划、雇佣合同或其他安排，Aspen或其子公司的任何员工或前雇员均未因受雇于Aspen或其子公司或以前的雇主而 因裁员或提前退休而受雇于Aspen或其子公司，因此有权在裁员或提前退休时获得增强型养老金福利。

(k)Aspen及其任何子公司都不是与工会、工会、工会或类似组织签订或修改任何集体谈判协议或其他合同或谅解的一方，也不受其约束，目前也没有就此进行谈判。据Aspen了解，自2018年1月1日以来，没有任何组织运动、请愿 或其他工会活动寻求承认与任何Aspen员工有关的集体谈判单位。自2018年1月1日以来，Aspen或其任何子公司均未收到任何工会的书面承认请求，或要求成立欧洲劳资理事会、信息和咨询机构或任何其他员工代表机构作为任何Aspen员工的谈判代表 的任何书面请求。 自2018年1月1日以来，Aspen及其任何子公司均未收到任何工会的任何书面请求，或要求成立一个欧洲劳资理事会、信息和咨询机构或任何其他员工代表机构作为任何Aspen员工的谈判代表。没有实质性的不公平劳动行为申诉或投诉悬而未决，据Aspen所知，在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局或任何悬而未决的涉及Aspen员工的 工会承认请求中，没有针对Aspen或其任何子公司的 威胁。没有，自2018年1月1日以来，没有任何物质劳工 罢工、减速或停工等待或(据Aspen所知，受到Aspen现任或前任员工对Aspen或其任何子公司的 威胁)。

(l)任何工会、工会、劳资理事会(包括欧洲劳资理事会)或其他雇员的同意或咨询，或提供正式建议

Aspen不需要代表 团体来签订本协议或完成本协议中预期的任何交易。

(m)自2018年1月1日以来，Aspen及其各子公司一直遵守与Aspen现任和前任员工以及个人独立承包商、工人和顾问有关的所有适用法律，包括支付工资和薪金、工时、加班、养老金缴费、假日工资、病假工资、住房公积金 和社会保险(以及类似)缴费、雇佣条款和条件、法定休假津贴的强制性累积、 集体谈判、工人分类、歧视。 “就业法”)，但 不遵守或违反行为除外，这些行为或违规行为不会对Aspen产生个别或总体的不利影响 。除个别或合计不合理地预计不会对Aspen产生实质性不利影响外，自2018年1月1日以来，Aspen或其任何子公司没有因违反或未能遵守任何 适用的就业法而被任何政府当局 针对Aspen或其任何子公司 采取任何悬而未决或受到威胁的行动。Aspen及其各子公司目前和自2018年1月1日以来一直严格遵守WARN ，并且不承担任何重大责任或其他义务。

第3.20节 环境问题。(A)除非合理地预期不会对Aspen产生个别或总体的重大不利影响：(I)未收到通知、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令， 未收到投诉，未评估罚金，行动(或其任何依据)或(据Aspen所知)调查 正在进行中，或受到与Aspen有关的任何政府当局或其他人士的威胁(Ii)Aspen及其子公司正在并一直遵守所有环境法及其所有环境许可证；以及(Iii)Aspen或其任何子公司不存在根据或与任何环境法或任何有害物质相关的责任 ，也不存在任何合理预期会导致或成为此类责任基础的条件、情况或情况 。

(b)Aspen在新泽西州或康涅狄格州没有拥有、租赁或运营任何物业。

第3.21节 材料合同。(A)《阿斯彭披露日程表》的第3.21节列出了截至 本协议之日，阿斯彭或其任何子公司作为一方或受其约束的每一份合同的清单(每个 该合同已列出或要求如此列出)，以及阿斯彭或其任何子公司成为 一方或在本协议日期后受其约束的每一份以下合同的清单，即一份《阿斯彭 材料合同》(‎ Material Contracts，简称《阿斯彭 材料合同》)，其中包括一份《阿斯彭或其任何子公司在本协议之日起成为一方或受其约束的下列每一份合同，即一份《阿斯彭 材料合同》

(i) 任何合同，根据该合同，Aspen或其任何子公司在截至2021年6月30日的12个月期间产生的总付款义务或收到的总付款 超过6,500,000美元；

(Ii) 任何合同，如(A)在任何实质性方面限制或意在限制Aspen或其任何子公司 在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或会在任何实质性方面限制或意在限制Emerson、Emerson Sub、Newco、幸存公司或其各自附属公司在交易结束后的自由 或(B)包含任何重大排他性或材料对Aspen或其任何子公司(或在生效时间之后，对Emerson、Emerson Sub、Newco、幸存公司 或其任何关联公司具有约束力)具有约束力的重大权利或其他限制或类似条款；

(Iii) 超过50万美元的本票、贷款协议、契据、负债证明或其他规定或与放款有关的合同 ；

(Iv) 任何重大合资企业、利润分享、合伙企业、股东、投资者权利、注册权或类似合同；

(v) 自2018年1月1日以来签订的任何合同或一系列相关合同，涉及以超过1000万美元的价格收购或处置 任何人或任何业务的业务、资产或证券(每种情况下，无论是通过合并、 出售股票、出售资产或其他方式)；

(Vi) 与任何(A)Aspen高管或董事签订的任何合同或其他交易，(B)记录或(据Aspen所知，Aspen拥有Aspen百分之五(5%)或更多有表决权证券的实益所有者)，或(C)任何该等高管的附属公司或“合伙人” (或其任何“直系亲属”成员) (此类术语分别在 1934年法案规则12b-2和规则16a-1中定义

(七) 任何实质性合同，根据该合同，Aspen或其任何子公司(A)授予不起诉任何Aspen知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)的任何许可、权利或契诺，或(B) 获得不起诉任何其他人拥有的任何知识产权的任何许可、权利或契诺(商业现成软件的非排他性 许可除外，这些许可、权利或契诺通常是非歧视性的

(八) 任何杨木材料租赁；以及

(Ix) 根据S-K条例第601(B)(10)项要求Aspen提交的任何其他合同。

(b)Aspen已向Emerson提供了每份Aspen材料合同的真实完整副本。除可执行性例外情况外，所有Aspen材料合同 均为Aspen或Aspen子公司的有效和有约束力的义务，并据Aspen所知 对Aspen或其子公司以及据Aspen所知的Aspen的每一方均具有全部效力和效力，并可根据其各自的条款强制执行，除非未能有效且 具有约束力的义务和据Aspen所知，没有任何人试图终止或质疑任何Aspen材料合同的有效性或可执行性 ，除非此类终止或挑战不会合理地单独或总体上产生Aspen材料的不利影响。Aspen及其任何子公司，据Aspen所知， 合同的任何其他各方均未违反任何条款，或实施或未能实施根据任何条款构成违约的任何行为(无论是否事先通知、过期或两者兼而有之)，且Aspen及其任何子公司均未收到书面 通知，表明其违反或违约了任何Aspen材料合同，但这些违反和违约除外，(在任何情况下，Aspen或其任何子公司均未收到书面 通知，表明其违反或违约了任何Aspen材料合同的规定)，或实施或未能实施任何行为(无论是否通知、逾期或两者兼而有之)，且Aspen及其任何子公司均未收到书面 通知，说明其违反或违约了任何Aspen材料合同(

第3.22节 预期税收待遇。Aspen及其任何子公司均未采取或同意采取任何行动或同意采取任何行动，或知晓 任何事实或情况，以阻止Emerson贡献和合并交易所合计享有 预期的税收待遇。

第3.23节 查找人手续费。除已向Aspen提供聘用协议副本的J.P.Morgan Securities LLC外， Aspen 或其任何子公司聘请或授权代表Aspen 或其任何子公司行事的任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人可能有权从Aspen或其任何子公司获得任何费用或佣金。

第3.24节 财务顾问的意见。Aspen董事会已收到Aspen财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，在符合其中所述的假设、因素和限制的情况下，从财务角度来看，合并对价对Aspen股票的持有者是公平的。

第3.25节 反收购法规。Aspen已采取一切必要措施豁免交易(包括合并)和交易文件受特拉华州法律第203条的约束，因此，该条款或任何其他反收购或类似法规 或法规均不适用于或声称适用于任何此类交易。根据美国州或联邦法律颁布的任何其他“控制权收购”、“公允价格”、 “暂停”或其他反收购法均不适用于交易文件或 交易。

第3.26节 遵守海关和贸易法。

(a)在过去的五年中，Aspen及其任何子公司，以及他们各自的所有董事、高级管理人员，以及据Aspen所知的 员工和代理人，在所有重要方面都遵守海关和贸易法。

(b)在过去五年中，Aspen已获得所有适用的进出口许可证和所有其他必要的同意、通知、 豁免、批准、订单、授权和申报，并完成了适用的 海关和贸易法要求的所有必要登记和备案，但不合理地预期作为整体向Aspen及其子公司 提供材料 的情况不在此限。(#**$ } =_。

(c)在过去五年中，阿斯彭没有(I)自愿、直接或非自愿地向任何政府 当局或类似机构披露因违反任何海关 和贸易法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为，(Ii)成为当前、待决或据阿斯彭所知受到威胁的任何行为或不作为的标的，除非这些行为或不作为对Aspen 及其子公司整体而言是重大的，否则在过去五年中，Aspen没有(I)自愿、直接或非自愿地向任何政府 当局或类似机构披露任何因违反任何海关 和贸易法而引起或与之相关的任何指控的行为或不作为，(Ii)是当前、待决或据Aspen所知受到威胁的或(Iii)违反或收到任何实际或潜在不遵守海关和贸易法的通知、请求、处罚或传票。

第3.27节 没有其他陈述和担保。除阿斯彭在这篇文章‎3中作出的陈述和保证外， 阿斯彭或任何其他人都没有或已经在法律上或在衡平法上对阿斯彭或其子公司或代表阿斯彭或其子公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，或关于阿斯彭或其子公司的任何信息的准确性或完整性 或向艾默生提供或提供给艾默生的任何其他资料的准确性或完整性 ，或在任何“数据室”中向艾默生提供或提供给艾默生的虚拟数据 交易单据或 交易。Aspen及其子公司不作任何其他陈述或担保，无论是由Aspen或其任何子公司 或其各自的任何附属公司或代表作出的。阿斯彭承认并同意，除了艾默生在条款‎4中作出的陈述和保证 外，艾默生或任何其他人都没有或已经就或代表艾默生或其子公司(包括新公司和合并子公司)、 或关于艾默生或其子公司(包括新公司和合并子公司)的任何信息的准确性或完整性或所提供的任何其他事项，在法律或衡平法上作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。“ 预期或与交易文件或交易相关的管理层演示或任何其他形式。 尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制任何一方在实际欺诈情况下的补救措施。

第4条 艾默生的陈述和保证

除符合‎第13.05节， 在2020年9月30日之后提交的任何公开可获得的艾默生证券交易委员会文件(包括通过引用合并的证物和其他信息 ) (不包括任何风险因素或前瞻性陈述部分中规定的任何披露) 以及在本文件日期之前或艾默生披露时间表中规定的情况外，艾默生向阿斯彭声明并保证，截至本文件的 日期和截止日期，：

第4.01节 公司的存在和力量。Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司均为正式注册成立的公司， 根据其注册所在州的法律有效存在且信誉良好，并拥有开展当前业务所需的所有公司权力。Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不符合资格要求的司法管辖区除外，这些司法管辖区不会对艾默生产生个别或整体的重大不利影响。 迄今为止，Emerson已向Aspen提供了艾默生、艾默生子公司、新艾默生和合并子公司各自的公司注册证书和章程的真实完整副本。 Emerson Sub，Newbr}Emerson Sub，Newbr}Emerson Sub， Emerson Sub，Newbr}Emerson Sub， Emerson Sub，Newbr}艾默生迄今已向阿斯彭提供了公司注册证书和章程的真实完整副本自公司成立之日起，新公司和合并子公司 均未从事交易文件规定以外的任何活动。

第4.02节 公司授权。Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司 签署、交付和履行本协议，以及Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司完成拟进行的交易，均在Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司各自的公司权力范围内，并已分别获得Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司的所有必要公司行动的正式 授权。艾默生及其任何关联公司是或将成为其中一方的相互交易文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，均在Emerson及其每个关联公司的 组织权力范围内，并且已经或将在其签署、交付和履行之前，得到Emerson及其每个关联公司的所有必要 组织行动的正式授权。假设Aspen适当有效地签署了本协议，则本协议构成了Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司之间的有效且具有约束力的协议，可根据其条款 对它们中的每一方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。假设由Aspen适当有效地执行，则 Emerson或其任何关联公司为参与方的每个其他交易文件构成或在Emerson及其任何关联公司签署和交付后， 应构成Emerson和每个此类关联公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对Emerson及其每个关联公司 强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第4.03节 政府授权。艾默生及其附属公司签署、交付和履行交易文件 以及艾默生及其附属公司完成交易不需要通过或就内容或备案采取任何行动

除(I)向特拉华州国务卿 提交与合并有关的合并证书以及向Emerson、Emerson Sub、Newco或合并子公司 有资格开展业务的其他州的相关机构提交相关文件，(Ii)遵守HSR法案和任何其他反垄断法的任何适用要求，(Iii) 遵守1933年法案、1934年法案和任何其他适用州或文件或意见书如无，合理地预期不会对单独或整体产生 艾默生重大不利影响。

第4.04节 未违规。艾默生及其关联公司对交易文件的签署、交付和履行，以及 交易的完成，不会也不会(I)违反、冲突或导致艾默生或其适用关联公司(包括新公司、艾默生子公司、合并子公司或任何艾默生出资的子公司)的公司注册证书、章程或其他组织文件中的任何规定 ，(Ii)假定遵守‎第4.03节 中提到的事项。(Iii)假设遵守‎4.03节中提到的 事项，要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约或事件 ，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约、违约、或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或丧失艾默生或其任何子公司根据任何艾默生材料合同或(Iv)任何条款有权获得的任何利益。 合并子公司、任何Emerson出资的子公司或Echo业务(包括Emerson出资的任何资产)，只有第(Ii)至(Iv)条中每一项的情况下，合理地预期不会单独或合计产生Emerson重大不利影响的 例外。

第4.05节 资本化；子公司。(A)每间Emerson出资的附属公司均已妥为组织、有效存在 及(如适用)在其组织管辖法律下信誉良好，并拥有所需的所有组织权力以 按目前进行及拟于完成结束前重组后进行的方式经营其业务。Emerson 出资的每一家子公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但不具备此类资格的司法管辖区除外，该等司法管辖区的个别或总体而言不会对Echo业务产生重大影响。

(b)新公司及合并附属公司的授权、已发行及已发行股本或其他股权载于艾默生披露时间表 ‎4.05(B)节。Emerson直接或间接拥有Newco、合并子公司和每家Emerson出资子公司的所有已发行股本或其他有表决权的证券或所有权权益， 没有任何留置权，也没有任何其他限制或限制(包括对该等股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何处置的任何限制)。 该等股本或其他有表决权的证券或所有权权益均由Emerson直接或间接拥有，且不受任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他有表决权证券或所有权权益的任何限制)。Emerson或其任何子公司没有已发行、预留发行或未发行的证券 (I)可转换为或可交换的股本股份或其他有表决权的证券

所有权 新公司、合并子公司或任何艾默生出资子公司的权益；(Ii)从艾默生或其任何子公司收购 的认股权证、催缴、期权或其他权利，或艾默生或其任何子公司发行有表决权证券的任何股本或其他 证券，或其所有权权益，或可转换为或可交换的任何股本或其他 有表决权证券，或新公司、合并子公司或任何子公司的所有权权益 派生自或直接或间接基于新公司、合并子公司或艾默生出资子公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格(第(I) 至(Iii)条中的项目统称为)的“影子”股票或类似证券或权利，或基于其价值或价格直接或间接提供经济利益的“影子”股票或类似证券或权利(第(I) 至(Iii)条中的项目统称为艾默生 出资子公司证券“)。Emerson或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购艾默生出资子公司证券的未偿还义务。除其附属公司的股本或其他有表决权证券 或其为投资而持有的上市证券的所有权权益不超过任何人士已发行证券的5%外，Newco、合并子公司或任何Emerson出资的子公司均无直接或间接拥有任何人士的任何股本 股票或其他有表决权证券或所有权权益。

(c)对于在本协议日期之后成立的每个艾默生出资子公司，本节‎4.05中的陈述和保证应被视为在该艾默生出资子公司成立之日作出，而不是在本条款之日 作出。

第4.06节 财务报表。艾默生披露日程表‎第4.06节规定(A)回声业务截至2019年9月30日和2020年9月30日的未经审计的合并和合并资产负债表，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度的相关未经审计的综合和合并损益表，以及(B)回声业务截至2021年6月30日的未经审计的合并和合并资产负债表(“回声 业务资产负债表”)和相关的“艾默生分拆 财务报表”)。Emerson分拆财务报表在所有重大方面均符合公认会计原则(除列报截至该日止期间的权益、全面收益及现金流量表、独立税项调整 及财务报表附注外)、Echo业务截至日期的综合及合并财务 状况，以及Echo业务截至该日止期间的综合及综合经营业绩 。后续Echo业务财务报表，(I)将根据已审计的 综合财务报表或未经审计(视情况而定)的Emerson合并财务报表(视情况而定)在Emerson SEC文件中引用包括或并入 ，以及(Ii)将在所有重要方面与在 基础上应用的GAAP一致，公平地反映Echo业务截至其日期的综合和合并财务状况，以及合并的运营和现金流量 和合并结果

随后结束期间的回声业务(在任何未经审计的中期财务报表的情况下，须进行正常的年终审计调整) 。

第4.07节 披露文件；SEC备案。

(a) 艾默生、艾默生子公司、新公司和合并子公司各自提供的用于纳入或合并在注册声明中的信息 不得在证券交易委员会宣布注册声明生效时(或对于 任何生效后的修订或补充，在该修订或补充生效后生效时)包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述为在注册声明中陈述所需或必要的任何重大事实 艾默生(Emerson)、艾默生(Emerson)子公司、新公司(Newco)和合并子公司各自提供的用于纳入委托书/招股说明书或其任何修订或补充的信息， 在委托书/招股说明书及其任何修订或补充首次邮寄给阿斯彭股东之日，或 阿斯彭股东批准之日，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何要求在其中陈述的重大事实。

(b)艾默生已向SEC提交或向SEC提供与Echo业务相关的所有艾默生SEC文件，并向Aspen提供。截至提交日期(以及任何修订日期)，艾默生证券交易委员会的每份文件均已遵守，并且在本文件日期之后提交的每份艾默生证券交易委员会文件将在所有重要方面符合与Echo业务相关的适用于 1933年法案和1934年法案(视具体情况而定)的要求。截至其提交日期(或 如果在本申请日期之前提交的文件修改或取代)，每份艾默生证券交易委员会文件均不包含，且在本申请日期之后提交的每份 艾默生证券交易委员会文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的任何 重要事实，根据这些文件的作出情况，在每种情况下不会 误导

第4.08节 未发生某些更改。(A)自Echo业务资产负债表日起，(I)Echo业务一直按照以往惯例在正常过程中进行 ，以及(Ii)并无任何事件、发生、发展或状态 情况或事实已经或将合理地预期对艾默生产生重大不利影响 。

(b)从Echo业务资产负债表之日起至本协议日止，艾默生或其任何 子公司在未经阿斯彭同意的情况下，在从本协议之日起至关闭期间内采取的任何行动， 均未构成违反‎第6.01节的规定。

第4.09节 没有未披露的重大负债。Echo业务不存在任何负债，但以下情况除外：(I)Echo业务资产负债表中披露的负债 ；(Ii)在正常业务过程中发生的符合过去惯例的负债

自 Echo Business资产负债表日期起计；(Iii)在正常业务过程中根据合同产生的负债(以并非因违反合同而产生的范围为限)；及(Iv)合理地预期不会个别或合计产生 艾默生重大不利影响的负债。

第4.10节 遵守法律和法院命令。(A)新公司、合并子公司和艾默生贡献的每一家子公司 和(就Echo业务而言)艾默生及其每一家其他子公司自2018年1月1日以来一直遵守，并据艾默生所知，没有就任何适用法律的违规行为接受调查，也没有受到任何指控或发出 通知的威胁，除非未能遵守或违反 不合理预期的 。任何仲裁员 或政府当局针对Emerson或其任何子公司(在每个情况下，与Echo业务有关)未结案的判决、法令、强制令、规则或命令均不表明 对Echo业务具有或将合理预期为对Echo业务具有重大意义。

(b)于本公告日期前五年，Newco、合并附属公司或Emerson贡献的任何附属公司或(就Echo业务而言)Emerson或其任何其他附属公司并无或现正直接或间接与任何受制裁国家或受制裁人士 进行任何交易或交易。Emerson或其任何子公司或任何董事、 高级管理人员，或据Emerson所知，Emerson或其任何子公司的员工或代理都不是受制裁的人员。

(c)Newco、合并子公司和每家Emerson贡献的子公司，以及就Echo业务而言，Emerson及其其他子公司 (I)在本协议发布之日之前的五年内实质上遵守了所有适用的制裁和出口管制法律，并且(Ii)制定、维持和执行了旨在促进遵守所有适用的制裁和出口管制法律的合理政策和程序 。在本协议日期之前的五年内，Newco、合并子公司和Emerson贡献了子公司，在Echo业务方面，Emerson及其其他子公司没有因 任何违反制裁或出口管制法律的行为而受到惩罚，也没有受到指控，也没有收到任何通知，据Emerson所知，也没有 就任何制裁或出口管制法律对其进行调查，也没有任何涉及新公司、合并子公司或其他公司的政府机构或仲裁员采取任何行动。Emerson或其任何其他子公司 有关制裁或出口管制法律的诉讼或调查仍在审理中，除非该等诉讼或调查 合理地预计不会对Echo业务产生重大影响(无论是个别诉讼还是整体诉讼)。

(d)(A)Emerson的出资或合并，(B)本协议的签署、交付或履行，或(C)任何交易的完成 或本协议条款的履行，均不会导致Newco、合并子公司或任何Emerson 出资子公司违反制裁规定，或(就Echo业务、Emerson或其任何其他子公司而言)，或据Emerson所知， 导致任何其他人违反制裁规定。

(e)就Echo业务而言，没有Newco、合并子公司或任何Emerson出资的子公司，也没有Emerson 或其任何其他子公司、其或其各自的高级管理人员、董事，或者，据Emerson所知，代表Emerson或其任何子公司行事的员工或其他人(对于Emerson及其子公司(除了Newco、合并子公司或Emerson出资的子公司)或授权或提供、同意或企图向政府当局的任何 雇员或官员、其任何政党或官员、任何政治职位候选人或任何 其他人支付任何现金或其他有价物品，以获取或保留业务或获取其他非法利益，以实质性违反任何反腐败法律 。没有Newco、合并子公司或任何Emerson出资子公司，也没有Emerson 或其任何其他子公司、其或其各自的高级管理人员、董事或(据Emerson所知)代表Emerson或其任何子公司行事的员工 或其他人士(对于Emerson及其子公司(除了Newco、合并子公司或Emerson出资子公司)， 、 、就Echo业务而言)在过去五年中(I)是(来自任何来源的)重大索赔或指控的对象，涉及任何潜在的违反反腐败法的行为或任何潜在的 非法支付、贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他支付，或者直接或间接地向政府当局的任何雇员或官员提供任何有价值的 东西(br})，或者直接或间接地向政府当局的任何雇员或官员提供 任何潜在的非法支付、贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他支付，或者提供任何有价值的东西(来自任何来源), 向任何政党或其官员 或任何政治职位候选人，或(Ii)收到任何政府当局的任何书面通知或通讯，或自愿向 任何政府当局披露任何实际、涉嫌或潜在违反或未能遵守任何反腐败法的行为，或(Ii)收到任何来自任何政府当局的书面通知或通讯，或自愿向 任何政府当局披露任何实际、据称或潜在的违反或未能遵守任何反腐败法的行为。

(f)对于Echo业务，Newco、合并子公司或Emerson贡献的任何子公司、Emerson 或其任何其他子公司均不与任何政府当局就任何实际 或涉嫌违反任何适用法律的行为达成任何协议或和解，但合理预期对Echo业务不具有重大意义的协议和和解除外。

第4.11节 诉讼。据Emerson所知，对于新公司、合并子公司或艾默生贡献的任何子公司，对于Echo业务， Emerson、其任何其他子公司、Newco、合并子公司或任何Emerson贡献的子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、员工、独立承包商、工人或顾问 ，或就Echo业务、Emerson或其任何子公司，没有针对或威胁或影响Newco、合并子公司或任何Emerson贡献的子公司的行动或调查Emerson或其任何其他子公司可能有责任或其各自的任何财产(包括任何Emerson出资资产)(或在受到威胁的调查或行动的情况下， 将在此之前)或任何政府当局或仲裁员承担责任， 有理由预计该等责任或财产(包括任何Emerson出资的资产)对Echo业务具有重大意义。

第4.12节 许可证。除非没有也不会合理地预期对艾默生 个别或整体产生实质性不利影响，艾默生和每个

在实施结束前的重组后，新公司、合并子公司和艾默生出资的每个子公司将持有经营Echo业务所需的所有来自政府当局的意见书(以下简称“Echo业务”)。 其子公司将持有Echo业务运营所需的所有政府主管部门的所有意见书(“Echo Business”、“Echo Business”)。艾默生 许可“)。艾默生及其各子公司自2018年1月1日以来一直遵守艾默生许可证的条款 ，但未能遵守条款的情况除外，这些未能遵守的条款没有也不会对艾默生产生重大不利影响，无论是个别的还是 合计的。不存在寻求撤销、取消、终止、不续签或不利修改任何Emerson许可证的待决行动，或(据Emerson所知)书面威胁 ，除非此类吊销、 取消、终止、不续签或不利修改不会对艾默生造成 个别或总体的重大不利影响。

第4.13节 财产；资产充足。(A)除非不可合理预期会对艾默生产生重大不利影响，否则艾默生及其附属公司在实施结束前重组后，将拥有(I)在回声业务资产负债表上反映 或在回声业务资产负债表日期后取得的所有财产和资产的良好所有权或有效租赁权益，但自回声业务资产负债表日期以来已处置的除外。 艾默生贡献的子公司将拥有(I)在回声业务资产负债表中反映 的所有财产和资产，或在回声业务资产负债表日期之后获得的所有财产和资产，但自 Echo业务资产负债表日期以来已处置的财产和资产除外及(Ii)在实施 成交前重组后，艾默生出资的所有资产将不受任何留置权的影响，允许留置权除外。

(b)除非无法合理预期会对Emerson产生重大不利影响，否则(I) Emerson或其任何子公司在实施结算前重组后租赁、转租、许可、使用、占用或拥有Emerson出资子公司持有的任何不动产 财产的每份租赁均有效、完全有效，且无任何留置权(允许留置权除外)；及(Ii)Emerson或其任何附属公司，或据Emerson 所知，任何该等租约的任何其他订约方并无违反任何该等租约的任何条文，或采取或未能采取任何行动，不论是否有 通知，或两者兼而有之，构成任何该等租约条文下的违约，且Emerson或其任何 附属公司均未接获任何该等租约下其已违反、违反或违约的通知。

(c)除个别或合计对Echo业务不具重大意义的合理预期外，Emerson 或其任何附属公司均未向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或占用Newco、合并附属公司或Emerson出资的附属公司持有 房地产权益(根据附属协议提供的任何该等权益除外)的全部或部分房地产 的权利。

(d)新公司、合并子公司和艾默生出资子公司的财产和资产(包括在实施成交前重组后 艾默生出资资产，并考虑到根据附属协议将提供的任何财产和服务以及根据‎第7.17(B)节许可的知识产权)在所有重大方面构成 截至成交日由艾默生或其任何关联公司合理拥有、许可或控制的所有财产和资产

截至本协议日期和截止日期开展Echo业务所需的 。新公司、合并子公司和艾默生出资子公司的财产和资产(包括，在实施完成前重组后，艾默生出资资产，并考虑到根据‎第7.17(B)节许可的知识产权)、艾柯业务员工以及艾默生将向新公司、合并子公司或艾默生出资子公司提供的任何财产和服务(以及根据附属协议，艾默生将向新公司、 合并子公司或艾默生出资子公司提供的任何财产和服务)。在所有实质性方面对于 Newco以与本合同日期和截止日期基本相同的方式开展Echo业务而言是必要且足够的人员和财产。除知识产权外，除知识产权外，艾默生除外的任何资产均不会主要用于Echo业务的经营 而拥有、使用或持有。

(e)除非无法合理预期会单独或合计产生Emerson重大不利影响，否则Newco、合并子公司和Emerson出资子公司(包括在实施 关闭前重组后，Emerson出资资产)的每个 财产和资产在所有重大方面均处于可操作的 状况和维修状态，并在正常过程中受到正常损耗或翻新以及在正常过程中陈旧。

(f)艾默生披露日程表‎第4.13(F)节规定了截至本协议日期所有艾默生材料租赁的准确而完整的清单，以及每个此类租赁的用途、地址、业主和租户。

(g)艾默生披露日程表的‎4.13(G)节列出了截至本协议日期艾默生材料 拥有的所有不动产的准确而完整的清单，以及该不动产的用途、地址和所有者。

第4.14节 知识产权。(A)艾默生披露日程表中的‎4.14(A)节规定了一份真实、完整的列表，其中列出了回声商业知识产权 财产(“已注册的回声商业知识产权 财产”)中包括的所有专利、商标和版权的注册和申请。

(b)除非不合理地预期会对艾默生产生重大不利影响：(I) 在实施成交前重组后，艾默生出资的子公司完全和独家拥有所有留置权(任何允许的留置权除外)、所有回声业务知识产权、所有回声业务知识产权；(Ii)除在Pata的正常过程中，没有任何材料被判定为全部或部分无效或不可强制执行的知识产权。 在交易结束前重组生效后，艾默生出资的子公司完全和独家拥有所有留置权(任何允许留置权除外)、所有回声业务知识产权和所有回声业务知识产权 知识产权均未被判定为全部或部分无效或不可强制执行。 (Iii)在实施收盘前重组后，Emerson贡献的子公司拥有或被许可使用(在每个 案例中，没有任何留置权)用于开展Echo业务或进行Echo业务所需的所有知识产权 ；(Iv)Emerson贡献的子公司或Echo业务的行为均未侵犯、挪用 或以其他方式违反或侵犯，或没有侵权行为；(Iv)Emerson贡献的子公司或Echo业务的开展均未侵犯、挪用 或以其他方式违反或正在侵权；(Iv)Emerson贡献的子公司或Echo业务的开展均未侵犯、挪用 或以其他方式违反或侵权。

盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(V)据Emerson所知，没有人侵犯、挪用 或以其他方式侵犯Echo Business的任何知识产权；(Vi)Emerson及其任何子公司均未收到任何关于Echo Business或Emerson贡献的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知识产权的未决行动的 通知或以其他方式知晓任何悬而未决的行动 。(V)据Emerson所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Echo Business的任何知识产权；(Vi)Emerson及其任何子公司均未收到任何关于Echo Business或Emerson贡献的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知识产权的悬而未决的诉讼。(Vii)在实施收盘前重组 后，交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何Echo Business知识产权 ，也不会根据Emerson或其任何子公司参与的任何合同妨碍任何Aspen知识产权； (Viii)Emerson及其子公司(包括Emerson贡献的子公司)已按照正常的行业惯例 采取合理措施，对Echo业务知识产权中包含的所有商业秘密和源代码保密 ，除Echo业务的员工、代表和代理外，没有任何此类商业秘密或源代码被披露， 所有人均受书面保密协议约束；(Ix)Echo Business知识产权 中包含的任何软件均不受与任何人达成的任何协议的约束，根据该协议，Emerson或其任何子公司已将或可能被要求将此类软件的源代码存放在第三方托管中，但仅因Emerson或其任何子公司停止存在或破产而要求发布此类源代码的安排除外，且未向任何人发布此类源代码。, 由任何 托管代理或有权因交易而由任何托管代理发布给任何人；(X)交易完成 不会触发Echo Business知识产权中包含的任何软件的任何源代码的发布；(X)交易的完成不会触发Echo Business知识产权中包含的任何软件的任何源代码的发布；(X)交易完成 不会触发Echo Business知识产权中包含的任何软件的任何源代码的发布； (Xi)Emerson及其子公司(包括Emerson出资的子公司)已与参与Echo业务或代表Echo业务开发任何重大知识产权的艾默生及其子公司(包括Emerson出资的子公司)的现任和前任员工和独立承包商 签订了具有约束力的书面协议，据此，该等员工 和独立承包商目前向Emerson或其任何子公司(包括Emerson出资的子公司)转让任何 所有权权益(Xii)据Emerson所知，Emerson及其任何子公司(包括艾默生贡献的任何子公司)均未(A)使用或合并Echo Business知识产权中包含的 任何材料专有源代码，其方式要求Emerson或其任何子公司(包括Emerson贡献的任何 子公司)根据任何开源许可将任何此类源代码交付给任何第三方，或(B)针对获得许可的Echo业务， 以严重违反任何开源许可证条款的方式分发或使用受开源许可证约束的任何软件，或者 以实质上不符合Emerson或其子公司适用于Echo业务的内部政策的方式分发或使用受开源许可证约束的软件。 有关受开源许可证约束的软件的许可、分发或使用；(Xiii)拥有、许可或租赁给 的IT资产, 艾默生在完成交易前的重组(以下简称“重组”)后成立了子公司。Echo(br}业务IT资产“)，包括艾默生披露日程表‎第1.01(H)节规定的资产，以允许艾默生出资的子公司和艾默生及其每一家其他子公司按照目前进行的方式经营Echo业务的方式运营和履行，并且据艾默生所知，没有违反或 未经授权使用、访问、中断、修改或损坏Echo

Echo Business IT资产(或其中存储、包含或传输的任何信息和交易 )；以及(Xiv)Emerson及其子公司(包括Emerson出资子公司) 已采取符合当前行业标准的合理行动，以保护Echo Business IT资产(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，并已实施合理的备份、灾难恢复、业务连续性 保护 Echo Business IT资产(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)不受任何未经授权的 使用、访问、中断、修改或损坏，并已实施合理的备份、灾难恢复、业务连续性

(c)截至截止日期，所有Echo Business知识产权应归新公司或其任何子公司(包括艾默生出资的子公司)所有，而不是艾默生或其任何关联公司(新公司或其子公司除外)根据本‎7.08节(错误的口袋)的 协议所有。

第4.15节 数据保护和网络安全。就本节‎4.15而言，术语“个人数据”、 “个人数据泄露”、“流程”(及其衍生产品)和“监管机构”应具有“个人数据条例”中赋予它们的 含义。除非无法合理预期会单独或合计产生艾默生材料的不利影响 ：(A)艾默生贡献子公司，并且就Echo业务而言，艾默生及其每一家其他子公司 已遵守数据保护法的所有适用要求；(B)Emerson贡献的每个子公司，以及对于Echo业务，Emerson及其每个其他子公司已实施合理适当的技术和组织措施 ，根据适用法律(包括(为免生疑问，包括数据保护法))保密由Emerson及其子公司处理的有关Echo业务的个人数据，并保护此类个人数据不受意外 或非法破坏或意外丢失、更改、未经授权的披露或访问的影响。通过定期渗透测试 和漏洞评估(包括补救任何和所有已发现的漏洞)进行监测；及(C)Emerson并无贡献 任何附属公司，亦无(I)Emerson或其每一家其他附属公司(I)个人资料 被泄露；(Ii)收到任何书面通知, 任何监管机构或任何监管机构与违反或涉嫌违反其数据保护法义务有关的请求或其他通信；或(Iii)收到 任何数据主体或其他人的任何书面索赔或投诉，声称有权因未能回应其任何数据主体权利请求或指控违反数据保护法而获得赔偿 。

第4.16节 税费。(A)根据所有适用法律，每个Emerson贡献的子公司(每个该等纳税申报表，“Emerson 纳税申报单”)必须由 或代表艾默生贡献的子公司向任何税务机关提交或要求提交的所有重大纳税申报单(每份该等纳税申报表，即“Emerson 纳税申报单”)已根据所有适用法律在到期时提交，并且所有该等重大纳税申报表 在所有重大方面都是真实和完整的，或者在提交时应该是真实和完整的。

(b)每一家艾默生贡献的子公司已向适当的税务机关支付(或已代表其支付)所有实质性税款 (无论是否在任何艾默生纳税申报表上显示为到期和应付)，或在尚未支付的情况下，已根据公认会计准则(GAAP)并为其唯一的利益和追索权建立(或已为其唯一利益和追索权设立 )。

截至艾默生及其子公司通常在各自账簿上记录项目的上一期期末，所有实质性税项都有充足的 应计项目。

(c)艾默生贡献的每家附属公司均已适时扣缴所有须从支付予 任何人士的款项中预扣的重要税款，而该等预扣税款已或将会适时支付予适当的税务机关。

(d)Emerson Tax Group截至2013年9月30日的纳税年度的美国联邦所得税综合报税表已 审核并关闭，或者在给予延期或豁免 生效后，根据适用法律进行评估的适用期限已过。

(e)除Emerson税务集团的事项不完全涉及或影响Emerson出资的任何子公司 外，目前没有任何行动或(据Emerson所知)正在进行的调查，或据Emerson所知， 就任何重大税项或税务资产对Emerson出资的子公司提出的任何诉讼或威胁 。

(f)并无任何针对Emerson出资的 子公司的未足额支付的物质税索赔、欠款或评估以书面形式提出。

(g)除艾默生税务集团外，艾默生贡献的子公司(I)现在或过去均不是或曾经是守则第1504节(或任何适用法律的任何类似条款)所界定的“关联集团”的成员，(Ii)不承担 财务监管条款1.1502-6(或任何适用法律的任何类似条款)、作为受让人或继承人，或根据任何其他合同、假设或适用法律的适用条款所规定的任何其他人的税费，但涉及的情况除外；(Iii)艾默生贡献的子公司(I)现在或过去都不是守则第1504节(或任何适用法律的任何类似条款)所界定的“关联集团”的成员，(Ii)不承担 财务监管条款(或任何适用法律的任何类似条款)下任何其他人的税款。

(h)于前五(5)年期间，在拟受守则第355条规管的交易中，Emerson出资附属公司均不是分销公司或受控 公司。

(i)除艾默生税务集团外，艾默生贡献的子公司(I)均不是任何分税协议(br}的订约方或受其约束，也不承担任何责任，或(Ii)已就当前有效的任何与税收相关的事宜授予任何授权书 。

(j)艾默生出资的每一家子公司自成立以来一直按照艾默生披露日程表第4.16(J)节‎4.16(J)节中与其名称相对的实体类型进行适当分类，以符合美国联邦所得税 纳税的目的。

(k)对于艾默生出资的任何子公司的任何实质性税项，目前对 有效的任何诉讼时效没有任何豁免、延期或请求(与延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间 相关的延期除外)。

(l)在任何Emerson出资子公司未 提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未书面声明该Emerson出资子公司正在或可能被该司法管辖区征税。

(m)艾默生出资子公司(I)拥有常设机构(按适用税收条约的含义)、分支机构、 或其他固定营业地点，或(Ii)在其注册或组建国家以外的任何司法管辖区( )从事或被视为从事贸易或业务。若Emerson出资子公司目前或在适用时间没有 提交纳税申报表和缴税，则该Emerson出资子公司目前在任何州都没有或已经有关联(在任何适用州的适用法律的含义为 )。

(n)除允许留置权外，艾默生出资的任何子公司的任何财产或资产均无物质税留置权。

(o)艾默生贡献的子公司不会被要求在报税期内计入收入金额，或排除或减少重大扣除项目， 由于(I)根据守则第481条(或任何州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)在 截止日期之前更改或不当使用任何会计方法 ，(Ii)守则第7121条所指的“结算协议”，尚未提交纳税申报单的 应税期间，将不需要在收入中计入金额，或不包括或减少重大扣除项目 ，因为(I)根据守则第481条(或任何州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)更改或不当使用任何会计方法 ，(Ii)守则第7121条所指的“结算协议”(I)收盘前执行的分期付款销售或未结交易(br})；(Iv)收盘前收到的预付金额或递延收入；(V)收盘当日或之前存在的公司间交易已完成 或存在的超额亏损账户，在上述两种情况中的任何一种情况下(或任何州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)；(V)收盘前已完成的公司间交易或在收盘日期或之前存在的超额亏损账户。(br}(或任何州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)。或(Vi)应用守则第965条(根据守则第965(H)条，艾默生出资的任何附属公司不需支付任何款项)。

(p)艾默生出资的子公司并无要求就任何重大税项作出预缴税项裁决、要求提供技术意见、要求 更改任何会计方法或向任何政府当局提出正在进行或待决的任何类似要求。

(q)艾默生出资的子公司均未签订或参与任何“上市交易”，其含义符合“财务条例”1.6011-4(B)(2)节的 含义。

(r)艾默生出资的任何子公司均未根据任何新冠肺炎救济立法从任何政府 授权机构获得任何救济、援助或利益，包括任何递延税款。

(s)尽管本协议有任何相反规定，本第4.16节(以及第4.17节中与税收相关的部分) 是Emerson在本协议中唯一的陈述和保证，Emerson不提供任何其他陈述或保证

在 中，本协议应被解释或解释为包含任何与税务事宜有关的陈述或担保。

第4.17节 员工福利计划和劳工事务。

(a)艾默生披露日程表的‎4.17(A)节包含每个材料回声业务 福利计划的正确和完整的列表(双方一致同意，对于高管级别以下的非美国员工，在所有实质性方面与在此日期之前提供给阿斯彭的雇用合同的标准形式 不需要 列在艾默生披露日程表的‎4.17(A)节)，并确定哪些计划是固定福利养老金计划， Emerson提供附属福利计划(并识别任何此类Emerson假设福利计划 或Emerson贡献的附属福利计划，即自我保险的福利计划)和Emerson保留福利计划。艾默生 已向Aspen提供了艾默生假定福利计划和艾默生贡献的附属福利 计划及其所有修正案的副本，如果适用，还包括(I)任何相关信托、融资协议或保险单，(Ii)重大修改的概要计划 描述和摘要，(Iii) 政府当局发布的最新美国国税局决定函或国外等价物(视情况而定)，(Iv)最近完成的财政 的精算报告和财务报表 (V)最近的年度报告(表格5500)及其所有适用的附表或国外等价物；(Vi)为任何该等计划或信托或外国等价物而准备的纳税申报表(表格 990)；及(Vi)过去一年从任何政府当局收到或提供给任何政府当局的与此有关的所有重要、非例行文件和通信 。尽管如此，, ‎4.17(A) 节不适用于由任何政府机构维护或赞助的任何Echo Business Benefit Plan。

(b)艾默生贡献的子公司(或其任何前身)(X)没有发起、维持或贡献(或被要求 贡献)，也没有在过去赞助、维护或贡献(或被要求贡献)，也没有任何 福利计划或艾默生贡献的子公司福利计划是、标题IV计划或固定收益养老金计划(Y)有任何，或者 合理地预期有任何单独或总体的。对于除艾默生英国养老金计划以外的任何Title IV计划或 (Z)的直接或间接责任，发起、维持、供款或曾经是与任何养老金计划有关的雇主，而该养老金计划不是英国养老金计划法案(br}Act 1993)第181(1)条所定义的货币购买养老金计划，除与Emerson U.K.养老金计划有关外，该养老金计划与该养老金计划并无“关联”或“关联” (根据1986年英国破产法第435和249条对该等术语进行了定义)。艾默生贡献的 子公司均不参与艾默生英国养老金计划的独立固定收益部分，也不对该计划的独立固定收益部分承担任何 责任。按照ERISA第3(37)节的定义，艾默生贡献的子公司均不参与或不需要 参与任何多雇主计划。根据英国养老金法第38、43或52条，没有艾默生出资的子公司收到与艾默生英国养老金计划或任何其他养老金安排有关的恢复令、供款通知或财务支持指示

于二零零四年 或英国退休金计划法案2021年，并无任何情况会导致向Emerson出资的任何附属公司发出任何该等命令、 通知或指示。根据英国养老金 法案第75或75A条、英国养老金计划法案2021年第103至115条或其他规定，未触发或将因 交易而到期的任何债务或供款通知，也未采取任何步骤开始清盘任何直接或间接可能产生该后果的职业养老金计划。

(c)根据守则第401(A)条规定符合条件的每个Emerson假定福利计划和Emerson缴费附属福利计划 均已收到美国国税局的有利决定或意见函，或者正在等待或有剩余时间向美国国税局提交此类决定或意见书的申请，据Emerson所知，不存在任何情况可合理地导致 预期该决定或意见函被撤销或不发出或重新发出。

(d)自2018年1月1日以来，(I)每个艾默生假定福利计划和艾默生缴费子公司福利计划均已建立， 根据其条款和适用法律(在适用范围内，包括ERISA和守则)以及与工会或劳工组织签订的任何协议， 按照其条款和适用法律(在适用范围内，包括ERISA和守则)为其提供资金和维护，但没有也不会合理地预期会对艾默生产生重大不利影响 。(Ii)并无任何针对或涉及(据Emerson所知)针对或威胁涉及任何Emerson假设福利计划或Emerson供款附属公司 福利计划的诉讼悬而未决 (除日常福利索赔外)；(Iii)任何导致或据Emerson所知会导致 评估任何消费税或罚款的事件 或Emerson供款附属福利计划均未发生以及(Iv)每个Emerson假定福利计划或Emerson缴费辅助福利计划在计划条款和适用法律规定的期限内应缴的所有缴费、 保费和付款均已支付。

(e)本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他 事件一起)均不会(I)使任何Echo业务员工、前Echo业务员工或现任或前任个人独立承包商、 Echo业务的工人或顾问获得任何补偿或福利(包括任何奖金、留任或遣散费)；(I)任何Echo业务员工、前Echo业务员工或现任或前任独立承包商、 员工或顾问均有权获得任何补偿或福利(包括任何奖金、留任或遣散费)；(Ii)加快 任何Emerson假定福利计划或Emerson缴款附属福利计划的支付或归属时间，或导致任何补偿或利益的支付或资金(通过设保人信托或其他方式) ，增加应支付的金额或导致任何其他实质性义务或根据这些计划 或Emerson缴费的附属福利计划支付或资助任何补偿或福利；(Iii)限制或限制任何Emerson出资子公司的权利，并在本协议拟进行的交易 完成后，Newco、尚存公司或其任何子公司合并、修订 或终止艾默生承担的福利计划或Emerson出资的附属福利计划的任何重大事项的权利；或(Iv)导致 支付

根据本守则第280G条不能扣除的任何 金额，或根据本守则第4999条支付任何应缴纳消费税的任何金额。

(f)艾默生贡献的任何子公司均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何Echo Business 员工或前Echo Business员工因此而产生的任何税款，包括根据守则第409a或4999节的规定。

(g)对于Echo业务的任何雇员、前Echo业务雇员或现任或前任独立承包商、工人或顾问 ，Echo Business Benefit Plan不对Echo业务的任何离职后或退休后健康、医疗或住院或类似福利(无论是保险还是自保) 承担任何重大责任，也没有Echo业务福利计划提供 或承诺 ，但守则第4980B节或其他适用法律另有规定的除外。

(h)Emerson或其任何附属公司 并无就Emerson假设福利计划或Emerson供款附属公司 福利计划或Emerson供款附属公司 福利计划作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式作出)，或员工参与或承保范围的改变会大幅增加维持该等Emerson假设福利计划或Emerson供款附属公司 福利计划的开支，使其高于最近完成的财政年度的相关开支水平。

(i)与Echo业务有关的每个Emerson International Benefit Plan(I)一直按照其条款 和适用法律进行维护，(Ii)如果打算符合特殊税收待遇的资格，则符合此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果 在任何程度上需要由保险单提供资金、账面保留或担保，则根据适用情况，基于合理的精算假设，在所需的范围内提供资金、账面保留 或由保险单担保除非合理预期不会单独或总体造成艾默生重大不利影响 。

(j)没有任何Echo Business员工或前Echo Business员工受雇于Emerson或Emerson 贡献的任何子公司，根据 受雇于Emerson或任何Emerson贡献的子公司或以前的雇主，以及是否根据Emerson假设福利计划或Emerson贡献的子公司福利计划、雇佣合同或其他安排，有权在裁员或提前退休时获得增强的养老金福利。

(k)Emerson(关于Echo业务)和Emerson贡献的任何子公司都不是Echo业务员工的一方或受制于 ，目前也没有就与Echo业务员工签订或修改任何集体谈判协议或其他合同或谅解 与工会、工会或类似组织进行谈判，据Emerson所知，自2018年1月1日以来，没有任何组织运动、请愿或其他工会活动寻求承认 a自2018年1月1日以来，艾默生及其任何子公司 均未收到任何书面请求

认可 任何工会，或成立欧洲劳资理事会、信息和咨询机构或任何其他员工代表机构，作为任何Echo Business员工或前Echo Business员工的谈判代表。没有实质性的不公平 劳工行为申诉或投诉悬而未决，据Emerson所知，没有针对Echo Business或艾默生贡献的任何子公司向国家劳动关系委员会或任何其他政府机构提出的威胁，也没有任何涉及Echo Business员工的悬而未决的工会承认请求 。自2018年1月1日以来，没有、也没有任何实质性劳工 罢工、减速或停工等待或(据Emerson所知)受到Echo业务员工或前Echo业务员工针对艾默生贡献的任何子公司或Echo业务的威胁。

(l)Emerson不需要得到任何工会、工会、劳资委员会(包括欧洲 劳资理事会)或其他员工代表机构的同意或咨询或提供正式建议，即可签订本协议或完成本协议中的任何交易 。

(m)自2018年1月1日以来，Emerson及其各子公司(包括Emerson出资的子公司)一直遵守关于Echo业务员工、前Echo业务员工和Echo业务的独立承包商、工人和顾问的所有适用雇佣法律 ，但未能遵守或违反行为 不合理地预期 将对Echo业务产生重大不利影响的情况除外。除非 合理预期不会对Emerson造成实质性不利影响，自2018年1月1日以来，任何政府机构 均未就Emerson及其各子公司(包括Emerson贡献的子公司)违反或未能遵守任何适用的就业法 对Emerson贡献的子公司或Echo业务采取任何悬而未决或威胁的行动。Echo业务和艾默生贡献的每一家子公司自2018年1月1日以来一直严格遵守WARN，且不承担任何重大责任或其项下的其他义务，在每个情况下均对Echo业务员工或前Echo业务员工 负有任何责任或其他义务，且自2018年1月1日起，Echo业务和每家Emerson贡献的子公司均严格遵守WARN的规定，且不承担任何重大责任或其他义务。

第4.18节 环境问题。(A) 除非不合理地单独或合计预期会产生 艾默生实质性不利影响：(I)未收到通知、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令 ，未提出投诉，未评估罚金，也未采取任何行动(或任何依据)，或据艾默生所知， 正在进行调查，或(据艾默生所知)受到与 有关的任何政府当局或其他人(X)的威胁仅就Echo业务而言，Emerson或其任何其他 子公司和(Y)与任何环境法相关或产生的；(Ii)新公司、合并子公司和Emerson出资子公司 仅就Echo业务而言，Emerson或其任何其他子公司现在和过去都遵守所有环境法律和其所有环境许可证；和(Iii)Newco、合并子公司或任何Emerson出资子公司 或(仅就Echo业务、Emerson或其任何其他子公司产生的或与之相关的)不承担任何责任

任何 环境法或任何有害物质，且没有合理预期的条件、情况或情况 会导致或成为此类责任的基础。

(b)Newco、合并子公司或Emerson出资子公司均未在新泽西州或康涅狄格州拥有、租赁或运营任何物业。

第4.19节 材料合同。(A)艾默生披露日程表的‎4.19节列出了截至本协议日期 ，艾默生贡献的子公司作为一方或受其约束(在 实施成交前重组后)的每一份合同的清单(每份该等合同已上市或要求如此上市，以及艾默生贡献的子公司在本协议日期后成为一方或受其约束的每一份合同 )。

(i) 在截至2021年6月30日的12个月期间，Emerson或其任何子公司(在每个情况下，与Echo业务有关)产生的 总付款义务或收到(或有权收到)的总付款超过6,500,000美元的任何合同；

(Ii) (1)在任何实质性方面限制或意在限制艾默生出资的任何子公司从事或竞争任何业务或与任何人或在任何领域进行竞争的自由 ，或在任何实质性方面限制或意在限制Newco、尚存公司或其各自附属公司在交易结束后的自由的任何合同，或(2)包含 任何实质性排他性或实质性的“最惠国”义务、实质性优先购买权的任何合同对艾默生出资子公司具有约束力的重大看涨或赎回权利或其他限制或类似条款 (或在生效时间过后，对Newco、尚存公司或其任何关联公司具有约束力)；

(Iii) 超过50万美元的本票、贷款协议、契据、负债证明或其他规定或与放款有关的合同 ；

(Iv) 任何重大合资企业、利润分享、合伙企业、股东、投资者权利、注册权或类似合同；

(v) 自2018年1月1日以来签订的任何合同或一系列相关合同，涉及以超过1000万美元的价格收购或处置 任何人或任何业务的业务、资产或证券(每种情况下，无论是通过合并、 出售股票、出售资产或其他方式)；

(Vi) 与任何(A)Emerson高管或董事(属于Echo Business员工)的任何合同或其他交易， (B)记录或据Emerson所知，拥有Emerson百分之五(5%)或以上有表决权证券的实益所有者，或 (C)联属公司或“联营公司”(或其任何成员

“直系亲属”)(这些术语分别在1934年法令第12b-2条和16a-1条中定义)任何该等高管、董事或实益拥有人；

(七) 任何一家艾默生贡献的子公司(A)授予不起诉任何Echo Business知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)或(B)获得不起诉任何其他人拥有的任何知识产权的任何许可、权利或契诺 的任何重要合同 (商业现成软件的非排他性许可除外，这些非排他性许可通常在非歧视条件下可用) 任何重要合同(A)授予不起诉任何Echo Business知识产权的任何许可、权利或契诺 或(B)获得不起诉任何其他人拥有的任何知识产权的任何许可、权利或契诺 (商业现成软件的非排他性许可除外，这些非排他性许可通常以非歧视性的方式提供

(八) 任何艾默生材料租赁；

(Ix) 一方面Emerson或Emerson保留的子公司与Newco、合并子公司 或Emerson出资的子公司之间的任何合同或其他交易；以及

(x) 艾默生根据S-K条例第601(B)(10)项要求提交的任何其他合同。

(b)艾默生已向阿斯彭提供了每份艾默生材料合同的真实完整副本。除可执行性例外情况外，所有艾默生材料合同 均为艾默生或艾默生子公司的有效和有约束力的义务，据艾默生所知，合同的每一方对艾默生或其子公司以及据艾默生所知的每一方均具有完全的效力和作用，并可根据各自的条款 对艾默生或其子公司以及据艾默生所知的每一方强制执行，除非未能履行 是有效的和具有约束力的义务，并具有全部的效力和作用。据Emerson所知，没有任何人试图终止或挑战 任何Emerson材料合同的有效性或可执行性，除非此类终止或挑战 不合理地预期会对艾默生产生个别或总体的重大不利影响。据Emerson所知，Emerson或其任何子公司 或据Emerson所知，合同的任何其他各方均未违反任何条款，或实施或未能实施任何 行为，而根据任何条款，这些行为(无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)将构成违约，且Emerson或其任何子公司均未收到违反或违约任何Emerson材料合同的书面通知，但 这些违约和违约(或潜在违约除外)除外

第4.20节 税收待遇。Emerson、Emerson Sub、任何Emerson保留的子公司、Emerson贡献的任何子公司、Newco 或合并子公司均未采取或同意采取任何行动，或知晓任何事实或情况，以阻止Emerson 出资和合并交易所合计获得拟纳税待遇。

第4.21节 融资。Emerson拥有或将于完成交易时拥有充足的现金、可用信贷额度或其他即时 可用资金来源，使其能够为合并总对价的现金部分提供资金。

第4.22节 查找人手续费。除Centerview Partners LLC和Goldman Sachs&Co.LLC各自的费用将由Emerson支付 外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被Emerson或其任何子公司聘用或授权以其名义行事，他们可能有权在交易 完成后从Emerson或其任何附属公司获得任何费用或佣金。

第4.23节 遵守海关和贸易法。

(a)在过去五年中，Newco、合并子公司和Emerson出资成立了Echo业务，在Echo业务方面， Emerson及其其他子公司、其各自的所有董事、高级管理人员以及据Emerson所知，员工和代理在所有重要方面都遵守了海关和贸易法。

(b)在过去五年中，Newco、合并子公司和Emerson各自出资的子公司，对于Echo 业务，Emerson及其其他子公司均已获得所有适用的进出口许可证和所有其他必要的同意、 通知、豁免、批准、订单、授权和申报，并完成了适用海关和贸易法要求的所有必要登记和备案 ，但个别或总体上不合理预期的情况除外

(c)过去五年，除个别或整体而言对Echo 业务并无重大影响外，Newco、合并附属公司及Emerson各自出资的附属公司，以及就Echo业务而言， Emerson及其其他附属公司并无(I)就因任何违反任何条例而引起或与之有关的任何指称行为或不作为，向任何政府当局或 类似机构作出任何自愿、指示或非自愿的披露。 艾默生及其其他附属公司并无(I)向任何政府当局或 类似机构作出任何自愿性、指导性或非自愿性的披露。据Emerson所知，(I)违反海关和贸易法的调查、调查或执法程序 受到威胁，或(Iii)违反或收到任何实际或潜在违反海关和贸易法的通知、请求、处罚或传票，或(Br)违反或收到任何实际或潜在的不遵守海关和贸易法的通知、请求、处罚或传票。

第4.24节 没有其他陈述和担保。除艾默生在条款‎4中作出的陈述和保证外， 艾默生、艾默生子公司、新公司、合并子公司或任何其他人士均未就艾默生或其子公司(包括新公司和合并子公司)或其代表在法律或股权方面作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证， 或关于艾默生或其子公司(包括新公司和合并子公司)或任何其他信息的准确性或完整性。“ 预期或与交易文件或交易相关的管理层陈述或任何其他形式。 Emerson及其子公司(包括Newco和合并子公司)不作任何其他陈述或保证，无论是由 Emerson或其任何

子公司 (包括Newco和合并子公司)或其各自的任何附属公司或代表。艾默生承认并同意， 除了阿斯彭在条款‎3中作出的陈述和保证外，阿斯彭和任何其他人都没有或已经 就阿斯彭或其子公司或代表阿斯彭或其子公司在法律或衡平法上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证， 或关于阿斯彭或其子公司的任何信息或任何其他向艾默生提供或提供给艾默生 或提供给艾默生的任何其他事项的准确性或完整性。 或与交易单据或交易相关。尽管有上述规定，本协议中的任何条款 均不限制任何一方在实际欺诈情况下的补救措施。

《阿斯彭公约》第五条

阿斯彭同意：

第5.01节 Aspen的行为。自本协议之日起至生效时间止，除非 本协议另有明确规定，(Ii)任何适用法律要求或任何政府当局要求(包括任何新冠肺炎措施)， (Iii)阿斯彭披露时间表第5.01节所述，(Iv)经艾默生事先书面同意(不得无理拒绝、限制或延迟 )，或(V)为回应‎而合理采取或遗漏提供对于依据第(V)款采取或未采取的行动，在适用法律允许的范围内和在这种情况下可行的情况下，Aspen应在采取此类行动之前事先通知艾默生并真诚地与艾默生进行磋商(统称为Aspen(br}允许的行动“)，Aspen应并应促使其子公司尽合理最大努力(X)按照过去的做法在正常过程中开展业务，(Y)维持和保持其业务组织完好无损， 它们的权利、特许经营权和政府当局颁发的其他授权，以及它们与客户、监管机构 和其他与其有有利业务关系的人(包括Aspen员工)的关系，以及(Z)维护和保留 在 不限制前述一般性的情况下，从本合同日期至生效时间，除Aspen允许的行动外，Aspen 不得，也不得致使其子公司：

(a)修改公司章程、章程或其他类似的组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

(b)(I)与任何其他人合并或合并；(Ii)收购(包括通过合并、合并或收购股票 或资产)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门的任何权益或任何资产、证券 或财产，但在正常业务过程中按照以往做法收购资产、证券或财产除外 ；或(Iii)采用或公开提出完整的计划

清算、解散、资本重组、重组或者其他重组，或者规定或者授权清算、解散、资本重组、重组或者其他重组的决议；

(c)(I)拆分、合并或重新分类任何Aspen Securities(无论是通过合并、合并或其他方式)；。(Ii)修订任何条款 或更改任何Aspen Securities或Aspen附属证券的任何权利(在每种情况下，无论是通过合并、合并或其他方式)， (Iii)就任何Aspen Securities或Aspen附属证券(在任何情况下)宣布、搁置或支付或作出任何股息或任何其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合 )。除股息 或Aspen的全资子公司向Aspen或Aspen的另一家全资子公司的分派外)，或(Iv)赎回、回购， 取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何Aspen证券或Aspen子公司证券 (根据管理 计划和适用奖励协议的条款，截至本文件日期未偿还的Aspen Equity Awards的条款除外

(d)(I)发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售任何Aspen Securities或Aspen附属证券， 但在行使或结算截至本协议日期的Aspen Equity Awards时发行Aspen Stock的任何股票除外 根据治理计划和适用的奖励协议的条款，或(Ii)授予任何Aspen 股权奖励或任何其他股权或基于股权的奖励，或酌情授予任何Aspen 股权奖励或基于股权的任何其他奖励

(e)产生任何资本支出或与此相关的任何义务或负债，但以下情况除外：(I)在本协议日期之前已提供给Emerson的 资本支出预算预期的支出，以及(Ii)任何未编入预算的资本支出 总计不超过2,000,000美元；

(f)出售、租赁、许可、再许可、转让、放弃或以其他方式处置(通过合并、合并、出售股票或资产 或其他方式)或允许失效的任何资产、证券、权益、企业或财产，但不包括(I)在正常业务过程中按照以往惯例出售库存和处置陈旧资产 ，以及(Ii)处置资产、证券、 权益、企业或财产，总金额不超过$

(g)发生、承担或担保或回购(在每种情况下，无论是根据债务证券发行、融资租赁、售后回租交易或其他方式，由票据或其他票据证明)借入资金的任何债务，但不包括(I)根据Aspen Credit Agreement项下的任何 债务，(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例出具的任何信用证或其他信用支持(或类似的 工具)项下的任何债务，(Iii)Aspen欠 其任何子公司和Aspen任何子公司的任何债务，因Aspen或Aspen的任何其他子公司而产生的任何其他债务， 根据本协议签署前生效的协议而产生并在本协议日期前提供给Emerson的任何其他债务，或(Iv)因更换、续签、延期、再融资或退款而产生的任何 债务(包括在本协议下的未提取承诺){br

费用， 与此类更换、续签、延期、再融资或再退款相关的佣金和费用)；

(h)向任何其他人提供贷款、垫款、出资或投资，但以下情况除外：(I)Aspen与其 全资子公司之间或Aspen全资子公司之间的贷款、垫款或出资，或(Ii)在正常业务过程中符合 过去惯例的；

(i)在任何物质资产上设立或产生任何留置权(许可留置权除外)；

(j)除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，订立任何Aspen材料合同或终止、 续签、延长或修订任何Aspen材料合同，或放弃、释放或转让任何Aspen材料合同项下的任何实质性权利、索赔或 利益，但以下情况除外：(I)对Aspen信贷协议项下的债务进行任何修改、重述、替换(无论是在终止或终止后，以及是否 与原始贷款人或其他方面)再融资、补充或修改，或(Ii)在正常业务过程中延长或终止任何Aspen材料租赁，且合理预期 不会大幅增加Aspen的负债；

(k)除适用法律或截至 本协议之日生效的任何集体谈判协议或Aspen Benefit Plan的条款另有规定外，(I)授予或增加任何遣散费、解约、控制权变更、留任或交易奖金(或修订任何规定上述任何条款的协议或安排)，(Ii)与任何工会、工会、职工会或其他员工代表建立、采纳、实质性修订或终止任何Aspen Benefit Plan或任何 集体谈判或类似协议，(Iii)与任何工会、工会、工会或其他员工代表建立、采纳、实质性修订或终止任何Aspen Benefit Plan或任何 集体谈判或类似协议，(Iii)除非Aspen首席执行官的任何Aspen员工 在正常业务过程中按照以往惯例增加薪酬或福利外(以上第(I)款禁止的 除外)或(Iv)聘用或终止聘用Aspen首席执行官；

(l)变更会计方法，除GAAP同时变更或1934年法案S-X条例另有规定外，经其独立公共会计师同意 ；

(m)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(Ii)更改任何年度税务会计期间；(Iii)采用、 更改或撤销任何重大税务会计方法；(Iv)修订任何重大税务报税表；(V)就税务订立任何重大结算或类似协议；(Vi)延长或豁免，或同意延长或免除与评估、厘定或征收重大税项有关的任何诉讼时效(延长至(Vii)和解或妥协任何与物质税有关的诉讼或调查；(Viii)请求、 根据任何新冠肺炎救济立法申请或寻求任何济助、援助或利益，包括任何延期缴税；或(Ix) 采取或促成(或以其他方式允许任何其他人

采取 或导致)在正常业务过程之外采取任何合理预期会大幅增加Newco的 或其任何关联公司(在关闭后应包括Aspen及其子公司)的纳税责任的任何行动；(br}或导致)任何合理预期会大幅增加Newco的 或其任何关联公司(关闭后应包括Aspen及其子公司)的纳税责任的任何行动；

(n)和解或妥协，或提出或提议和解或妥协，(I)涉及或针对Aspen或其任何子公司的任何行动或调查(无论是悬而未决的或威胁的) ，但在正常业务过程中与过去惯例一致的除外(已提供 任何个别和解或妥协或任何一系列相关和解或妥协涉及Aspen及其子公司单独支付的金额超过1,000,000美元或总计超过5,000,000美元(在每种情况下，扣除根据一份或多份现有保险单可能支付的任何金额 )或提供任何非金钱救济，应被视为不在正常业务过程中 )、(Ii)任何交易诉讼或(Iii)由Aspen的股东在

(o)在正常业务过程中，除向Aspen或其任何子公司的员工、代表或代理人或其他 第三方(包括客户)披露Aspen知识产权中包含的任何重要商业秘密或源代码外，并遵守书面保密协议 ，否则向任何第三方披露；或(D)向任何第三方披露Aspen或其任何子公司的员工、代表或代理人或其他 第三方(包括客户)，并遵守书面保密协议 ；或

(p)同意、决心或承诺执行上述任何一项。

第5.02节 Aspen股东大会。Aspen应安排其股东大会(“Aspen 股东大会”) 在根据1933年法案宣布生效的注册声明 之后，在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于45天)正式召开，以便就本协议和合并的批准和通过进行投票(以及 为实施前述规定所需或SEC要求的任何单独或分拆提案)。根据‎第5.03节的规定， 阿斯彭应(I)通过阿斯彭董事会，建议阿斯彭股东批准和采用本协议、合并和其他交易，(Ii)尽其合理最大努力获得阿斯彭股东的批准，以及(Iii)在其他方面 遵守与该会议相关的所有适用法律。未经艾默生事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，阿斯彭不得推迟、推迟或以其他方式推迟阿斯彭股东大会；提供，但 尽管本节‎5.02有前述规定，但阿斯彭可以推迟或推迟阿斯彭股东会议(X)，以便有合理的额外时间提交和邮寄阿斯彭董事会在与外部律师协商后真诚认定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露，并允许 该补充或修订披露在阿斯彭股东之前由阿斯彭股东传播和审查 (Y)如果Aspen在与外部律师协商后真诚地确定需要推迟或延期 以遵守适用法律，或(Z)如果在Aspen股东大会日期，Aspen在与Emerson协商后合理地确定Aspen没有收到代表足够数量的Aspen Stock股份的委托书，无法获得 Aspen股东批准(无论是否有法定人数)，则Aspen将不会收到足够数量的Aspen Stock股票的委托书

人员(br}或委托代表)构成处理Aspen股东大会事务所需的法定人数。尽管本节‎5.02有前述 条款，但如果在阿斯彭股东大会日期，艾默生善意地确定 阿斯彭没有收到代表足够数量的阿斯彭股票的委托书，以获得阿斯彭股东的批准， 艾默生可以要求阿斯彭一次推迟阿斯彭股东大会，并在艾默生的书面要求下，阿斯彭应暂停 阿斯彭股东大会。 艾默生可要求阿斯彭休会一次，并应艾默生的书面要求，阿斯彭应延期 阿斯彭股东大会。 艾默生可要求阿斯彭休会一次，并应艾默生的书面要求，阿斯彭应休会 休会日期不得少于 五天，也不得超过十天(但至少在结束日期之前两个工作日)，并且在遵守本协议的条款和条件的前提下，应继续尽其合理最大努力向股东征集与Aspen股东批准相关的 委托书。阿斯彭应与艾默生就阿斯彭股东大会的记录日期和会议日期进行协调 。在不限制前述一般性的情况下，本协议、合并和其他交易应在Aspen股东大会上提交给 Aspen股东，无论是否发生了不利的推荐变更。

第5.03节 无邀请函；其他优惠。(A)一般禁止。自本协议生效之日起至‎第11.01节规定的生效时间的较早 和终止为止，除非本节‎5.03中另有规定 ，否则ASPEN及其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工 不得且应尽其合理的最大努力指示并应尽其合理的最大努力促使其及其子公司进行各自的投资 银行家、律师、会计师、顾问或其他代理或顾问(该等高级管理人员)。 会计师、顾问或其他代理人或顾问，统称为“代表”) 不得直接或间接(I)征求、发起或采取任何行动，以在知情的情况下便利或鼓励提交任何收购提案 ；(Ii)进行或参与任何讨论(要求澄清主动收购提案的目的除外) 以评估该收购提案是否或合理地有可能导致上级提案；或与 谈判 ，提供任何Aspen或其任何子公司的财产、资产、账簿 或记录，否则故意与其合作，或故意协助、参与、 促进或鼓励任何第三方就收购提案或报价、提案或询价所做的任何努力，而 可能会导致收购提案；(Iii)未能以对Emerson不利的方式进行、撤回或修改。 Aspen董事会的建议(不言而喻，任何未能公开(A)如果对Aspen Stock的投标或交换要约 构成收购建议的行为已开始, 在此类收购建议生效后的十个工作日内提出反对该收购建议的建议，或(B)在Emerson提出书面请求后十个工作日内重申Aspen董事会的建议 将被视为撤回Aspen董事会的建议；提供Emerson有权针对每个收购建议和对该收购建议的每个实质性修订提出此类 书面请求仅一次(br}提议)或推荐一项收购建议(本条第(Iii)款中的任何前述内容，即“不利的 建议变更”)，(Iv)未根据任何停顿或类似协议对任何类别的股权证券强制执行或授予任何豁免或豁免

Aspen 或其任何子公司(提供如果Aspen董事会真诚地确定，如果不采取此类 行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则(A)Aspen可能无法根据任何此类停顿或类似协议 强制执行或批准任何豁免或免除，达到允许受该条款或协议约束的人向Aspen董事会提出收购建议所需的程度，并且(B)在放弃、 免除或免除的同时， 放弃或批准该豁免、 免除或免除，以允许受该条款或协议约束的人向Aspen董事会提出收购建议，并且(B)在放弃、 免除或免除的同时， 不允许受该条款或协议约束的人员向Aspen董事会提出收购建议保密协议中的任何停顿或类似条款应立即自动 不再具有任何效力或效果)，(V)批准根据特拉华州法律第203条或根据特拉华州法律第203条成为“有利害关系的股东” 项下的任何交易，或(Vi)签订任何原则上的协议、意向书、条款说明书、合并协议、 收购协议、期权协议或其他与收购提案有关的类似文件。双方同意，Aspen或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工 违反本节规定的对Aspen的任何限制，以及 Aspen或其任何子公司的代表在Aspen知情的情况下代表Aspen或其任何子公司行事，或由于Aspen或其任何子公司或其任何高级管理人员、 董事或员工的指示而导致的任何违反此类限制的行为，均应视为Aspen的任何违反 ， 代表Aspen或其任何子公司的代表 在Aspen知情的情况下代表Aspen或其任何子公司行事，或由Aspen或其任何子公司或其各自的高级管理人员、 董事或员工指示的任何行为

(b)例外。尽管有‎第5.03(A)节的规定，但在Aspen股东批准之前的任何时间(在任何情况下，此后均不得 )：

(i)阿斯彭可以(A)与任何第三方及其代表进行谈判或讨论，但须符合阿斯彭在所有实质性方面遵守‎第5.03(A)节的规定，该条款在本协议日期后是善意的。(br}Aspen可以(A)与任何第三方及其代表进行谈判或讨论，但须受Aspen在所有实质性方面遵守第5.03(A)节规定的约束)。书面收购 Aspen董事会合理地认为是或有合理可能导致更高报价的提案，以及(B) 根据与该第三方签订的保密协议向该第三方或其代表提供有关Aspen或其任何子公司的非公开信息，这些信息在所有重要方面对Aspen的有利程度不低于 保密协议中包含的条款(应理解，此类保密协议不需要禁止作出或修改 提供在向 艾默生或其代表提供或提供信息之前或之后的24小时内，向艾默生或其代表提供或提供所有此类信息(以该信息之前未提供或提供给 Emerson的范围为限)；以及

(Ii) 在遵守‎第5.03(D)节的前提下，阿斯彭董事会可以(A)在收到上级建议书后或(B)对中间事件作出不利的建议变更；

在上述条款‎(I)和‎(Ii)中提及的每种情况下，仅当Aspen董事会在与外部法律顾问协商 后真诚地确定，不采取此类行动将与其根据特拉华州法律承担的受托责任不一致时。

此外，本文中包含的任何内容均不得阻止阿斯彭董事会(或其任何委员会)根据1934年法案就收购提案遵守规则14e-2(A)，只要为遵守该规则而采取的任何行动或作出的声明与‎第5.03节相一致；提供除非Aspen董事会在该 声明中或与该等行动相关的 声明中重申了Aspen董事会的建议，或(Y)根据1934年法案规定的规则 14d-9(F)进行惯常的“停看并倾听”沟通(或实质上类似的沟通)，否则与收购提案有关的任何此类行动或声明应被视为不利的建议变更。

(c)所需通知。Aspen应在收到(I)任何收购建议、(Ii)任何第三方打算提出收购建议或(Iii)要求提供有关Aspen或其任何子公司的信息或访问业务、物业、资产的任何请求后，迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知Emerson(或 其任何子公司或其各自的代表)：(I)任何收购建议，(Ii)任何第三方打算提出收购建议的善意表示，或(Iii)任何关于Aspen或其任何子公司的信息的请求 或访问业务、财产、资产的任何请求，任何第三方向Aspen(其任何子公司或其各自代表)发出任何诚意表示其打算或已经 提出收购建议的任何第三方提供的Aspen或其任何子公司的账簿或记录。该通知应指明提出任何此类收购建议、指示或请求的第三方及其条款和条件。 阿斯彭应在合理的最新基础上向艾默生合理通报任何此类收购提案、指示或请求的状态和详情 。并应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向艾默生提供发送或提供给ASPEN或其任何子公司的描述任何收购提案的任何 条款或条件的所有通信和书面材料的副本(以及涉及此类事项的任何实质性口头通信的书面摘要)。 就ASPEN遵守‎第5.03(C)节而言，对任何收购提案的任何实质性修订将被视为新的收购提案。

(d)“最后一眼。”此外，阿斯彭董事会不得做出不利的建议变更，除非(I)阿斯彭立即书面通知艾默生， 至少四个工作日(理解并同意，对上级提案的财务条款或其他重要条款的任何修改都需要阿斯彭发出新的书面通知，并根据本节‎5.03(D)规定新的通知期，但 该新的通知期应为两个工作日(而不是四个工作日附上(A)如果是在收到上级建议书后做出的不利建议更改，则是提议完成该上级建议书的拟议协议的最新版本，以及提出收购建议书的第三方的身份，或者(B)如果是根据介入的 事件做出的不利建议更改，则附上作出该不利建议更改的原因的合理详细说明，以及(Ii)在该 结束时在诚意考虑艾默生以书面形式提出的对本协议条款和条件的任何修订或调整(如果适用)后， 在咨询外部法律顾问后，继续 真诚地确定未能提出此类不利建议

变更 很可能与其根据特拉华州法律承担的受托责任不一致。

(e)高级提案的定义。就本协议而言，“高级 提案”是指对Aspen Stock的至少多数流通股 或Aspen的全部或几乎所有合并资产提出的真诚、主动的书面收购提案，其条款由Aspen董事会在考虑了具有国家认可声誉的财务顾问的建议并考虑到收购提案的所有条款和条件后，以多数票方式确定 ，并考虑到收购提案的所有条款和条件，包括 法律顾问 以外的所有条款和条件， 在考虑了具有国家认可声誉的财务顾问的建议并考虑到收购提案的所有条款和条件后， 指Aspen董事会以多数票诚意确定的条款和条件如果现金交易(无论是全部或部分)获得任何必要融资的预期比交易(考虑到艾默生根据‎第5.03(D)节修订本协议条款的任何建议)更有利，并为阿斯彭的所有 股东提供更大的价值。

(f)介入事件的定义。就本协议而言，“干预 事件”是指在本协议日期之后发生或引起的重大事件、变化、情况、事实、状况或发展 ，且(I)在本协议日期或之前，阿斯彭董事会均不知道或无法合理预见 的重大后果或重大程度， 和(Ii)与以下各项的接收、存在或条款无关： ， 和(Ii)与 、 、提供在任何情况下，艾默生材料定义第(I)-(Iii)款中提及的任何事项均不得构成干预事件 在确定干预事件是否已发生时也不得将其考虑在内。

(g)终止现有讨论的义务。Aspen应并应促使其子公司及其高管、 董事和员工，并应指示并尽其合理最大努力促使其及其子公司的其他代表 立即停止并终止与任何第三方及其代表在本协议日期之前就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)。Aspen应立即要求 在本协议日期前24个月内签署与其考虑任何收购提案相关的保密协议的每一第三方(如果有)归还或销毁迄今为止由Aspen或其任何子公司或其代表提供给此人的所有机密信息 (以及 包含、反映或分析该信息的由此人或其代表准备的所有分析和其他材料)。

艾默生公约第六条

爱默生同意：

第6.01节 开展Echo业务。自本协议之日起至生效时间止，除非(I)本协议另有明确规定 (包括

(Ii)任何适用法律要求或任何政府当局的要求 (包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)艾默生披露时间表第6.01节所述，(Iv)经阿斯彭事先 书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，或(V)为回应‎措施而合理采取或遗漏 (提供对于依据本 第(V)款采取或未采取的行动，在适用法律允许的范围内，在实际可行的情况下，艾默生应在采取此类行动之前向Aspen发出事先通知 并真诚地与Aspen进行磋商(统称为Emerson(br}允许的行动“)，Emerson应并应使其子公司尽合理最大努力(X)按照过去的惯例在正常过程中开展Echo业务，(Y)保持Echo业务的完好无损，并在与Echo业务、其业务组织、其权利、特许经营权和政府 当局颁发的其他授权及其与其客户的关系相关的范围内保持其完好无损。监管机构和与其有有利业务关系的其他人员 (包括Echo业务员工)和(Z)维护并保持Echo业务的材料属性、 资产和业务处于良好状态(正常损耗除外)。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至生效 日，除艾默生允许的行动外，艾默生不得并应促使其子公司(新公司、合并子公司 和艾默生出资的子公司除外)在与回声业务有关的范围内，并应促使新公司、合并子公司 和艾默生出资的子公司不得：

(a)修订新公司、合并子公司或任何艾默生出资子公司的公司章程、章程或其他类似的组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式) ；

(b)(I)与任何其他人合并或合并；(Ii)收购(包括通过合并、合并或收购股票 或资产)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门的任何权益，或任何资产、证券 或财产，但在正常业务过程中按照以往做法收购资产、证券或财产除外 ；或(Iii)采纳或公开提出完整的计划 ，总金额不超过25,000,000美元或50,000,000美元规定或授权进行清算、解散、资本重组、重组或其他重组的决议；

(c)(I)拆分、合并或重新分类任何Emerson注入子公司证券(无论是否通过合并、合并或其他方式)， (Ii)修订任何Emerson注入子公司证券的任何条款或更改任何权利(在每种情况下，无论是通过合并、合并 或其他方式)，或(Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何Emerson注入子公司证券。

(d)发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售艾默生出资的任何子公司证券；

(e)招致任何资本支出或与此相关的任何义务或负债，但下列情况除外：(I)在本协议日期之前已提供给Aspen的 资本支出预算预期的支出，以及(Ii)任何未编入预算的资本支出 总计不超过2,000,000美元；

(f)出售、租赁、许可、再许可、转让、放弃或以其他方式处置(通过合并、合并、出售股票或资产 或其他方式)或允许失效的任何资产、证券、权益、业务或财产(包括艾默生贡献的任何资产)， 除(X)出售库存和处置陈旧资产外，在每种情况下，在正常业务过程中均符合 过去的惯例，以及(Y)按公允市场价值处置资产、证券、权益、业务或财产

(g)产生、承担、担保或回购(在每一种情况下，无论是根据债务证券的发行、融资租赁、售后回租交易或其他方式，以票据或其他票据证明)借入资金的任何债务；

(h)向任何其他人提供贷款、垫款、出资或投资，但不包括(I)在艾默生与其全资子公司之间或在艾默生的全资子公司之间， 遵守‎第6.05节，或(Ii)在正常业务过程中与过去的惯例保持一致；

(i)对任何物质资产(包括艾默生贡献的任何资产)设立或产生任何留置权(许可留置权除外)；

(j)除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，您不得在任何实质性方面签订任何Emerson材料合同或终止、 续订、延长或修订任何Emerson材料合同，或放弃、放弃或转让任何实质性权利、索赔 或根据该合同享有的利益，但在 正常业务过程中对任何Emerson材料租赁进行的任何修改、替换、续订、延期或终止(合理地预计不会大幅增加Echo业务的负债)除外；

(k)除适用法律或截至本协议之日生效的任何集体谈判协议或Echo Business Benefit Plan的条款另有规定外，(I)向任何Echo Business员工授予或增加任何遣散费、解雇、控制权变更、留任或交易奖金(或修订 任何前述规定的协议或安排)，(Ii)建立、采纳、实质性修改 或终止任何Emerson假设福利计划或Emerson缴费子公司福利计划或任何集体谈判或类似 工会或其他员工代表(除 建立或采用与回声业务员工在‎第8.10节所设想的关闭前参加的任何艾默生留成福利计划相对应的任何“镜像”或“克隆”福利计划以外)、(Iii)增加支付给任何回声业务员工的薪酬、奖金或其他福利。但以下情况除外：(A)任何并非Echo业务关键员工的Echo业务员工在正常业务过程中按照以往做法增加福利(上文第(I)款禁止的 除外)和(B)根据任何Emerson留用福利提供的福利增加

一般提供给Emerson员工且不是专门针对Echo业务员工的计划 ，(Iv)聘用或终止任何Echo业务关键员工的雇用，除非在正常业务过程中与过去的做法一致，或(V) 将雇用或以其他方式重新分配(A)任何Echo业务员工到Emerson或任何Emerson保留的子公司 ，以使该Echo业务员工的雇佣不会转移到Newco或其子公司为免生疑问，根据本协议之日起根据‎第8.16节成为Echo业务 员工的任何人，均不得因适用法律的实施而被转移到艾默生出资的子公司或Echo 业务，以使其受雇于Newco或其任何附属公司或任何艾默生出资的子公司 ；

(l)变更会计方法，除GAAP同时变更或1934年法案S-X条例另有规定外，经其独立公共会计师同意 ；

(m)除(X)关于艾默生税务集团不完全涉及或影响新公司、合并子公司 或任何艾默生出资的子公司的事项，或(Y)预期不会大幅增加新公司、合并 子公司或任何艾默生出资的子公司的纳税责任的事项外，(I)作出、 更改或撤销任何重大纳税选择；(Ii)改变任何年度纳税会计期间；(Iii)采用，(Iv)修订任何重要税项报税表；。(V)就税项订立任何重大结案或类似协议；。(Vi)延长或免除，或同意延长或免除有关评税、物料税的厘定或征收的任何诉讼时效(延长提交在正常营业过程中取得的报税表的时间除外)；。(Vii)就任何与物料税有关的诉讼或调查达成和解或妥协；。(Viii)根据任何新冠肺炎救济立法请求、申请或 寻求任何减免、援助或利益，包括任何延期缴税；或(Ix)在正常业务过程之外采取或导致 (或以其他方式允许任何其他人采取或导致)任何合理地预期会大幅增加新公司或其任何附属公司(在关闭后包括艾默生 出资子公司)的税负的行动；(Ii)在正常业务过程之外采取或导致 (或以其他方式允许任何其他人采取或导致)任何行动，以大幅增加新公司或其任何附属公司(在关闭后应包括艾默生 出资子公司)的纳税责任；

(n)和解或妥协，或提出或提议和解或妥协，任何诉讼或调查，无论是悬而未决的或威胁的， (I)涉及Echo业务或针对Newco、合并子公司或任何Emerson出资的子公司或其各自的任何 子公司，或涉及任何Emerson承担的责任，但在正常业务过程中与过去的做法一致 (提供任何个别和解或妥协或任何相关和解或妥协涉及Newco、合并子公司或任何艾默生出资子公司的付款 超过单独1,000,000美元或总计5,000,000美元(在每种情况下，扣除根据一份或多份现有保单可能支付的任何金额)或规定任何非货币救济 ，应被视为不在正常业务过程中)或(Ii)与交易有关；

(o)向除Newco、合并子公司或艾默生 出资子公司或其他子公司的员工、代表或代理人以外的任何第三方披露

第三方(包括客户)在正常业务过程中遵守以往惯例，受书面保密协议约束， Echo业务知识产权中包含的任何重要商业秘密或源代码；或

(p)同意、决心或承诺执行上述任何一项。

尽管 本协议有任何相反规定，双方承认并同意，本条款‎6.01的任何规定均不得限制艾默生 或其任何子公司(I)向其直接或间接母公司分配现金，或(Ii)偿还或清偿任何因艾默生或其任何全资子公司的借款或其他债务而欠下的债务 ；提供未经Aspen事先书面同意，Emerson或其任何子公司均不得采取任何与第(I)或(Ii)款相关的行动，使或可合理预期 在关闭后向Newco或Emerson贡献的子公司施加任何责任。

第6.02节 艾默生子公司、Newco和合并子公司。(A)Emerson应促使(I)Newco的名称更改为“Aspen Technology，Inc.”。(Ii)在紧接第(I)条和第(Ii)款的情况下，新公司的公司注册证书和章程应分别作为附件G 和H的形式，在紧接结束之前和结束时。Emerson 应促使Emerson Sub和Newco采取本协议要求Newco在成交前或成交时采取的任何行动。在交易结束前 ，除了与本协议和交易相关的活动外，Newco不会从事任何活动。

(b)新公司应促使合并子公司采取本协议要求合并子公司在交易结束前或 时采取的任何行动。在交易结束前，除与本协议和交易相关的活动外，合并子公司不会从事任何活动 。

第6.03节 证券交易所上市。Newco应尽其合理的最大努力，促使Newco股票作为合并对价的一部分在本 协议日期后在合理可行的情况下尽快在纳斯达克获得批准报价，并在任何情况下，根据正式发行通知，在紧随生效时间之后的任何情况下，发行Newco股票作为合并对价的一部分。为进一步执行上述规定，Newco应向纳斯达克申请“AZPN” 股票代码。在交易结束时或之前，如果Newco或其任何附属公司收到纳斯达克 的任何书面或口头通知，称Newco由于任何原因未能或可能无法达到纳斯达克上市要求 (该通知称为“Nasdaq通知”)，则Newco应立即向Aspen发出有关该证券交易所通知的书面通知，包括任何书面Nasdaq通知的副本或 任何口头Nasdaq的摘要

第6.04节 Newco董事会。在生效时间之前，Emerson应采取一切必要行动，促使Newco董事会 按照股东协议的规定组成，自成交之日起生效。

第6.05节 公司间帐户和协议。截至紧接交易结束前有效，但(A)交易 单据和(B)设置的这些安排除外

第四，在艾默生披露日程表第6.05节中，艾默生或任何艾默生保留的 子公司与任何艾默生出资的子公司之间的所有公司间账户，一方面应全额结算和支付(无论该等公司间账户的支付条款如何)，另一方面，艾默生或任何艾默生保留的子公司与新公司、合并子公司或任何艾默生出资的子公司之间的所有合同，均应在 日结清和支付。 关于‎6.05节，艾默生或任何艾默生保留的子公司与新公司、合并子公司或任何艾默生出资的子公司之间的所有公司间账户均应全额结算和支付(无论该等公司间账户的支付条款如何)。在每个 案例中，不会对Newco或其任何子公司承担更多责任或义务(或有或有)。

第6.06节 财务报表交付。从本协议之日起至截止日期，艾默生应在本协议之日之后，在合理可行的范围内尽快向阿斯彭提交(I)艾科业务截至 9月30日、2019年、2020年和2021年的经审计的合并和合并资产负债表，以及相关的合并和合并损益表、全面收益表、权益表和现金流量表，每个报表均按照美国上市公司会计监督委员会(及其任何后续机构)规定的程序进行审计。根据艾默生独立会计师的财务报表 和(Ii)截至艾默生每个会计季度末的Echo业务未经审计的合并和合并资产负债表，以及Echo业务该会计季度的相关未经审计的合并和合并损益表、综合损益表、权益表和现金流量表，以及上一财年同期的可比财务 报表，在每种情况下，在需要包括或合并的范围内{这些未经审计的财务报表应由Emerson的独立会计师根据美国上市公司会计监督委员会(及其任何后续委员会)规定的程序进行 审核(该等财务报表在前述第(I)和(Ii)条“后续 回声业务财务报表”中规定)。

第6.07节 图书和记录的保留。(A)自交易结束起及结束后的五年内，Emerson应并应 安排其关联公司(I)保留在开展Echo业务或与Echo业务有关或产生的其他情况下使用或持有的账簿、记录、文件和文件，无论是硬拷贝还是电子格式，该等账簿、记录、文件和文件在交易结束时由Emerson或其中一家Emerson保留的子公司持有(“未转让的业务记录”)。(“未转让的 业务记录”)。(A)在交易结束后的五年内，Emerson应并应 安排其关联公司(“未转让的业务记录”)保留与Echo业务有关或产生的账簿、记录、文件和文件(“未转让的业务记录”)。在正常营业时间内，在合理的事先通知下，(Iii) 向新公司、其子公司及其各自代表提供该等未转让业务记录的副本，费用由新公司 承担；(Iv)向新公司、其子公司及其各自代表提供艾默生或艾默生保留子公司在截止日期或之前拥有的与回声业务开展有关的财务和运营数据及其他信息 ；(Iii) 向新公司、其子公司及其各自代表提供艾默生或艾默生保留的子公司在 截止日期或之前所拥有的与回声业务的开展有关的财务和运营数据及其他信息。 费用由新公司承担。艾默生和艾默生的审计师和其他代表保留子公司 与Newco、其子公司及其各自的代表合作，范围与Echo业务有关，且应Newco、其子公司及其各自的代表的合理要求，包括与会计有关。

法律辩护和其他类似需求；提供(X)本节‎6.07(A)中的任何规定均不得要求艾默生或任何 艾默生保留的子公司提供或提供与交易文件或交易相关而准备的任何材料，或提供与本条款项下的任何争议(包括任何赔偿要求)相关的任何信息、材料或途径， 和(Y)本条款‎6.07(A)不适用于受税务事项协议管辖的税务事宜； 前提是，进一步，本节‎6.07(A)中的任何内容均不得在任何方面限制任何一方对 与任何诉讼相关的发现或出示文件或其他信息可能拥有的任何权利。

(b)在结束后的五年内，Newco应并应促使其附属公司(I)保留与Echo业务有关的账簿、记录、 档案和文件，这些账簿、记录、 档案和文件与关闭前由Newco或其子公司之一在关闭时拥有的 期间有关(“关闭前业务 记录”)，(Ii)给予Emerson、其子公司及其各自代表合理访问办公室的权限、 财产和所有关闭前业务记录 其子公司及其各自的代表提供该等结算前业务记录的副本，费用由Emerson承担；(Iv)向Emerson、其子公司及其各自的代表提供 Newco或其子公司在截止日期或之前拥有的与Echo业务的开展有关的财务和运营数据及其他信息；(V)促使Newco及其子公司的 员工、律师、审计师和其他代表与Emerson、其子公司和艾默生合作；(V)在交易结束日或之前，向Emerson提供Newco或其子公司拥有的与Echo业务处理有关的财务和运营数据及其他信息；(V)促使Newco及其子公司的 员工、律师、审计师和其他代表与Emerson、其子公司和其子公司及其各自的代表，包括与会计、法律辩护和其他类似需求相关的需求；提供 (X)本条款‎6.07(B)中的任何规定均不要求新公司或其任何子公司提供与本条款项下任何争议(包括任何赔偿要求)相关的任何信息、材料或 访问权限，并且(Y)本条款‎6.07(B)不适用于受税务事项协议管辖的税务事项；前提是，进一步本条款‎6.07(B)中的任何内容不得在任何方面限制任何一方在发现或出示与任何诉讼相关的 文件或其他信息方面可能拥有的任何权利。

(c)尽管本条款‎6.07有任何相反规定，艾默生、纽科或其各自的任何子公司均不需要(I)提供对其办公室、物业、账簿、记录或人员的访问，如果此类访问将不合理地 中断其运营，(Ii)在可合理预期 会导致当事人或其任何子公司丧失律师-委托人或其他法律特权或违反任何适用的法律或合同的情况下，提供对信息的访问或披露，或(Iii)提供对环境介质或建筑材料进行任何“第二阶段”或其他侵入性测试或采样的访问权限；提供Emerson和Newco各自应并应促使其各自子公司在适用此类限制的情况下合理地尽最大努力作出适当的替代披露安排； 但是，前提是在任何情况下，Emerson或Newco均不得获取个人绩效或评估记录、 病历或其他类似信息，条件是另一方合理地认为，在咨询了 外部律师后，

披露 可合理预期会违反任何适用法律的信息。尽管本节‎6.07有任何相反规定， 材料仍可根据需要进行编辑(A)以遵守合同安排或适用法律，以及(B)根据需要解决 合理的律师-客户或其他法律特权或机密性问题，艾默生或Newco可指定其认为具有商业敏感性的信息仅供其他各方的外部律师查看，该指定应由收到该信息的各方遵守 。

第七条 缔约方附加公约

本协议双方 同意：

第7.01节 合理的尽力而为。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应 尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或促使采取行动，并协助和配合 其他各方做一切合理必要、适当或适宜的事情，以使‎第10条规定的所有条件在切实可行范围内迅速得到满足 并尽快完善和生效交易 (包括(I)准备和备案向任何政府当局提交实施所有 必要备案的所有文件(包括根据《高铁法案》提交的文件，根据《高铁法案》此类备案应在本协议日期后15 个工作日内提交)，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，(Ii)尽其合理最大努力尽快从任何政府当局获取完成交易所需、适当或适宜的所有内容。 双方应在可行的情况下尽快将任何政府当局可能要求的与交易相关的任何其他信息和文件材料提交给适当的政府当局 。 在不限制前述规定的情况下，任何一方或其任何附属公司均不得延长高铁法案或其他反垄断法规定的任何等待期或类似的 期限，也不得与任何政府当局签订任何不完成交易的协议， 除非事先征得其他各方的书面同意。

(b)艾默生和阿斯彭均应在适用法律允许的范围内，(I)将艾默生或阿斯彭(视情况而定)与任何政府机构就反垄断法(或根据本‎第7.01节提交的任何 其他文件)以及与本协议或交易有关的任何实质性 通信(如果适用法律允许)迅速通知另一方。向另一方提供合理的机会，以便提前审查向任何此类政府 机构提交的任何拟议的书面通信，并将该另一方(及其各自的任何外部律师)的合理意见纳入此类 拟议的书面通信，(Ii)不同意与任何政府 主管机构就与反垄断法(或根据本‎第7.01节提交的任何其他备案)有关的任何备案、调查或查询以及关于本协议或任何交易的任何备案、调查或查询参加任何面对面会议或实质性讨论， 除外， 、 它事先与该另一方协商 ，并在该政府当局允许的范围内，给予该另一方出席或参与的机会， 视情况而定，并且(Iii)立即向该另一方提供所有

该公司与其附属公司和代表之间的通信、 文件和书面通信，以及该政府机构或其各自工作人员之间关于本协议和交易的文件和书面通信。任何与本条款‎7.01相关的交换材料均可根据需要进行编辑或保留，以解决合理的特权或保密问题， 并删除与阿斯彭、艾默生或回声业务或其他竞争敏感材料的估值有关的参考；已提供 双方可在其认为可取和必要的情况下，将根据本条款‎7.01 提供给对方的任何材料指定为“仅限外部律师”。

(c)尽管本协议中有任何相反规定，为促进但不限于前述规定， Emerson应并应促使其子公司尽合理最大努力解决、避免或消除任何政府当局可能就交易提出的障碍或异议 ，以使合并能够在截止日期 之前发生；提供本节‎7.01或本协议中的任何其他内容均不得要求艾默生 或其任何附属公司(未经艾默生事先书面同意，阿斯彭及其任何子公司均不得、不得提出或同意进行以下任何 )：(I)提议、谈判、承诺或通过同意法令，持有单独的订单 或以其他方式出售、剥离、处置或许可艾默生的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务：(I)提议、谈判、承诺或以其他方式持有单独的订单 或以其他方式出售、剥离、处置或许可艾默生的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益，或同意任何其他结构或行为 补救措施，(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，以限制Emerson、Emerson的关联公司、Newco的关联公司、或Aspen或其关联公司的行动自由，或其保留 Emerson、Emerson的关联公司、Newco、Newco的关联公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务的能力 或(Iii)同意在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下执行上述任何一项，除非且仅在以其他方式合理预期该行动不会对艾默生及其子公司造成实质性和 不利影响(为此假设艾默生及其子公司在交易生效后是与Newco及其子公司规模相当的企业)或Newco及其子公司(交易生效后) (负担沉重的 条件“)。尽管如上所述，在艾默生的书面要求下，Aspen应并应促使其子公司 同意采取任何构成负担条件的行动，只要该行动是以 关闭的发生为条件的。

(d)艾默生在与Aspen协商并真诚考虑Aspen的意见后，有权指示 在任何政府当局面前对交易进行辩护，并牵头安排与政府当局的任何会议，并就以下事项与政府当局进行谈判：(I)根据《高铁法案》有关合并的任何 适用等待期届满或终止；(Ii)任何其他反垄断法；或(Iii)获得 a的任何同意。

第7.02节 代理声明；注册声明。(A)自本协议之日起，双方应在合理可行范围内尽快 共同准备并安排

向证券交易委员会提交 一份与Aspen股东会议有关的委托书(连同其所有修正案和补充， 委托书/招股章程“) (初步表格) 及(Ii)表格S-4的注册说明书，其中须包括有关将于合并而发行的Newco Stock股份登记的委托书/招股说明书(连同所有修订及补充文件，”注册 说明书“)。每一方就其自身及其子公司同意，委托书/招股说明书和注册说明书应在所有 重要方面符合1933年法案、1934年法案和其他适用法律的适用条款。

(b)各方应尽其合理的最大努力：(I)在提交委托书/招股说明书 后，在合理可行的情况下尽快获得SEC批准的委托书/招股说明书和根据1933年法案宣布有效的注册说明书，(Ii)使注册说明书在完成合并所需的时间内保持有效，以及(Iii)在合理的 切实可行范围内尽快回应SEC就委托书/招股说明书或注册说明书提出的任何意见或要求，如每一方在收到任何书面意见后，应在可行的情况下尽快向其他 方提供任何书面意见的副本，并告知另一方有关该方从SEC收到的委托书/招股说明书和登记声明的任何口头意见，包括SEC对委托书/招股说明书和注册书的任何修改或补充请求，并应向另一方提供其与其代表之间关于其中一项的所有实质性或实质性 通信的副本尽管有上述规定，在提交注册声明(或其任何修订或补充)或邮寄委托书/招股说明书(或任何修订 或其补充)或回应证券交易委员会就此提出的任何意见之前， 应在提交注册声明(或其任何修订或补充)或邮寄委托书/招股说明书(或任何修订或补充)之前, 每一方应向其他各方 及其律师提供合理的机会来审查该文件或答复(包括该文件的拟议最终版本或 答复)，并真诚地考虑另一方对任何此类文件或答复的意见。任何一方 或其各自代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员就注册声明或委托书/招股说明书举行的任何实质性会议或会议(包括通过电话) ，除非SEC 事先与其他各方协商，并在SEC允许的范围内允许其他各方参加。根据‎第5.03节的规定，委托书/招股说明书应包括阿斯彭董事会的推荐意见。

(c)双方应根据1933年法案和1934年法案以及适用的“蓝天”法律及其下的规章制度提交所有必要的交易备案文件。各方将在收到通知后立即 通知其他各方注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停可在任何司法管辖区发行或出售的Newco股票的资格 ，或SEC要求修改委托书/招股说明书或注册 声明或对其发表评论的任何请求，以及SEC对此作出的回应或SEC要求提供更多信息的请求。如果在生效 时间之前的任何时间，

当事人或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事应由应在登记声明或委托书/招股说明书的 修正案或补充中列明的一方发现，以便此类文件不包括对重大事实的任何 错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况 而不是误导性，发现此类信息的一方应及时通知其他各方和 在适用 法律要求的范围内，分发给Aspen的股东。

第7.03节 公告。Aspen和Emerson应就各自关于本协议和交易的初始新闻稿 相互协商。在此类初始新闻稿发布后，Aspen和Emerson在发布任何其他新闻稿、发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会、电话会议、公开露面(包括媒体采访)或与投资者或分析师会面或进行或分发任何广泛的 员工通信(统称为“发布”) 之前，应相互协商 ，除非适用法律或与任何国家的任何上市协议或规则可能要求，否则双方应就本协议或交易(统称为“发布”) 进行协商。 除非适用法律或与任何国家的任何上市协议或规则可能要求，否则双方应就本协议或交易(统称为“发布”) 进行协商。 除非适用法律或与任何国家的任何上市协议或规则可能要求，否则 不得在协商前发布任何此类新闻稿(在适用范围内，应合理提前向另一方提供任何此类新闻稿的副本(包括任何电话会议的任何脚本)，并应真诚考虑另一方的意见 )；提供本节‎7.03中规定的限制不适用于以下任何新闻稿：(A)ASPEN根据‎5.03节就‎5.03节所考虑的事项作出或提议作出的任何新闻稿， (B)如果该新闻稿没有披露任何非公开信息，这些交易超出了先前商定的任何经与另一方协商的 新闻稿的范围，或者(C)与双方之间关于本协议或交易的任何争议有关。 或(C)与双方之间关于本协议或交易的任何争议有关的任何非公开信息， 或(C)与双方之间关于本协议或交易的任何争议有关的。 或(C)与双方之间关于本协议或交易的任何争议有关的任何非公开信息。

第7.04节 董事和高级管理人员责任。(A)在生效时间后的六年内，(I)尚存的公司应 就阿斯彭现任和前任高级职员和董事(每人为“阿斯彭受保障董事”)在其担任阿斯彭高级职员或董事期间或之前 根据阿斯彭公司注册证书和有效章程 规定的生效时间所产生或与之有关的作为或不作为， 赔偿并使其不受损害。 在生效时间之后，(I)尚存的公司应 赔偿阿斯彭现任和前任高级职员和董事(每人为“阿斯彭受保障D&O”)，并使其不受损害。 艾默生(“Emerson 出资子公司弥偿D&O”)因其作为艾默生出资子公司高管或董事的服务而引起或与之相关的作为或不作为 根据该艾默生出资子公司的公司注册证书和有效的章程或同等组织文件 规定的在生效时间或之前发生的作为或不作为 ；提供在上述第(I)和(Ii)款的情况下，此类赔偿应 受适用法律不时施加的任何限制的约束。

(b)生效后的六年内，新公司应保留存续公司和每一家艾默生出资子公司的公司注册证书和章程(或同等的组织文件，包括 存续公司或艾默生出资子公司的业务继承人的此类文件，视情况适用) 中关于免除董事责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支费用的规定， 在所有实质性方面与#日存在的相应规定相同。

(c)在生效时间之前，(I)Aspen应在生效时间获得并全额支付不可取消的 延长董事和高级管理人员对Aspen现有董事和高级管理人员的责任保险的保费，以及Aspen为Aspen受保障D&O提供的现有受托责任保险单，用于索赔报告 或自生效时间起计至少六年的发现期，该索赔与生效前的任何期间相关 提供Aspen应为Emerson提供合理的机会参与此类尾部保单的选择，并且 应合理且真诚地考虑Emerson就此提出的任何意见；(Ii)Emerson应继续 继续 为其已缴款的子公司在董事和高级管理人员责任和 受托责任保险单项下为其已缴款的子公司提供保险，自生效时间起六年内对与 生效时间之前的任何期间有关的任何索赔提供保险，并附带条款、条件、保留期和

(d)如果尚存的公司、艾默生出资的子公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体， 或(Ii)将其全部或实质上所有的财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，以使尚存的公司或该Emerson的继承人和受让人

(e)根据本节‎7.04 ，每个阿斯彭弥偿D&O和每个艾默生出资的子公司弥偿D&O的权利，应是该人根据阿斯彭或其任何子公司的公司注册证书或章程、 或根据特拉华州法律或任何其他适用法律，或根据任何阿斯彭弥偿D&O与阿斯彭或其任何子公司或艾默生出资的任何附属弥偿D&O达成的任何协议所享有的任何权利的补充 这些权利应 在合并完成后继续存在，旨在使其受益，并可由每个阿斯彭保障D&O和每个艾默生贡献的子公司保障D&O强制执行。

第7.05节 收盘前重组。在交易结束前，艾默生应，并应安排其关联公司按照该表I所述的方式进行表I所列重组交易(“交易结束前重组”)，费用和费用由艾默生承担，包括(A)艾默生和艾默生 保留的子公司转让给艾默生出资的子公司，包括：(A)艾默生和艾默生保留的子公司转让给艾默生出资的子公司。

艾默生贡献的每个资产，(B)艾默生贡献的子公司承担每个艾默生承担的负债，(C)艾默生贡献的每个子公司向艾默生或艾默生保留的子公司转让该艾默生贡献的子公司的每项资产 ，如果该资产由艾默生保留的子公司持有，则该资产将成为艾默生除外资产，以及(D)艾默生或艾默生的保留子公司承担艾默生贡献的子公司的每项负债，这将是艾默生免除的负债尽管有上述规定，Emerson不得(也不得促使其关联公司不得)(A)将任何Emerson出资子公司或Emerson保留子公司的任何资产、财产或业务( 如果由Emerson保留子公司持有则属于Emerson除外资产的任何资产除外)或(B)转让给Emerson出资 子公司，或让任何Emerson出资子公司以其他方式承担Emerson或Emerson保留子公司的任何负债 (除外结算前重组应符合适用法律并 根据Aspen有合理机会审查和评论的文件(最终文件应包含Aspen的此类合理评论)来完成。艾默生可以修改或修改成交前重组，只要该等修改或 修改不会合理地个别或合计(1)对Newco及其子公司(在 使成交生效后)有重大影响(包括任何新的重大负债)，(2)阻止或实质性延迟交易的完成， (3)对交易造成重大干扰, 阻止或实质性延迟Aspen，或在交易结束后，Newco或其任何子公司 履行交易文件规定的义务或完成交易的能力，(4)以任何 方式实质性改变根据本协议转让给Newco的Echo业务的范围或本协议预期的资产和负债的分配 ，(5)在交易结束后(根据 税务协议除外)对Newco的业务施加限制新公司或艾默生出资的 子公司不受艾默生根据《税务协议》的赔偿；提供在每个 案例中，Emerson应合理、真诚地事先与Aspen协商任何此类修改和修改，并向Aspen提供书面通知 。应要求，艾默生应向阿斯彭合理通报收盘前重组的状态和细节。

第7.06节 第三方批准和许可。

(a)除‎第7.01节所述的协议外，在符合本协议的条款和条件的情况下， 在交易结束前，(I)阿斯彭和艾默生各自应并应促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力 尽快从任何第三方获得完成交易所需的所有协议(包括，只要阿斯彭不替换、续订、再融资或再融资或再融资) 如果是艾默生及其联营公司，则根据‎第7.05节的规定，将艾默生出资的 资产转让给Newco或其中一家艾默生出资的子公司，并以其他方式完成关闭前的重组；(Ii)在每种情况下，阿斯彭和艾默生中的每一家都应并应促使其各自的联属公司

在每个 案例中， 尽其合理的最大努力发出所有通知，并以其他方式采取一切必要行动，分别转让任何可转让的Aspen 许可证和Emerson许可证，或重新发放或获取任何替换的Aspen许可证和Emerson许可证，以完成交易(对于Emerson，包括Newco和Emerson贡献的 子公司在截止日期经营Echo业务)。

(b)在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，‎7.05节或‎10.03(A)(I)节在适用的 法律允许的范围内，如果任何艾默生贡献资产或艾默生除外资产的转让 未获得任何第三方或政府当局的同意，则本协议(或适用的 转让文书)不构成出售、转让、转让或转让该资产的协议。计划转让 或导致转让该等资产的一方(“转让方”)应为根据本协议拟转让该资产的一方(“受让方”)托管，并应立即 将有关艾默生贡献资产或艾默生排除资产(视情况而定)收到的任何收入、收益和其他款项 转给受让方，受让方将在到期时立即支付、履行或清偿任何直至取得规定的同意及完成转让为止。在相关 Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视情况适用)或适用法律未禁止的范围内，(I)转让方同意使用 合理的最大努力向受让方提供任何此类Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视情况而定)的经济利益，并且受让方同意在每种情况下承担和承担上述任何此类Emerson贡献资产或Emerson除外资产的所有成本和责任，以使转让方和受让方处于与转让方和受让方基本相似的地位已在成交时被转让或转让, (Ii)双方同意尽合理最大努力与彼此及相关第三方订立并安排合作，以便过渡性地允许转让方 与相关的艾默生贡献资产或艾默生除外资产(视情况而定)一起或在其下运营，以便受让方可以 接收或招致该等艾默生贡献资产或艾默生除外资产(视情况而定)的相关利益和责任，直至 该资产期满或续订，以使转让方在成交时已转让或转让，且(Iii) 转让方同意履行 适用的艾默生贡献资产或艾默生除外资产项下的所有适用义务，并应受让方要求并由受让方承担，或允许受让方及其关联公司以商业合理的方式强制执行有关该等艾默生贡献资产或艾默生除外资产(视情况而定)的任何权利。 在获得任何此类必要同意后，应立即将 转让给受让方，不向Newco或其任何子公司收取额外费用。

第7.07节 商业协议。自本协议签署之日起，阿斯彭和艾默生应各自真诚协商将在成交时签署和交付的商业协议的条款和条件(“商业协议”)。

基本上 按本合同附件A所附条款单中规定的条款执行(“商业 协议条款表“)。尽管本协议或商业协议条款表中有任何相反规定，但双方同意：(I)商业协议条款表包含交易所需的所有重要条款 ，商业协议条款表在成交后对适用各方具有约束力， 所有与该协议有关的引用应被视为对商业协议条款表的引用(包括 交易文件中此类引用及其上下文所需的其他视为更改除非并直至商业协议已经签署和交付，以及(Ii)未能在商业协议最终形式结束前 就商业协议的最终形式达成协议，并不构成未能满足‎10.02(A)(I)节或‎10.03(A)(I)节中规定的任何条件。

第7.08节 口袋错了。如果交易结束后，艾默生一方或新公司(或其各自的任何关联公司，不包括新公司及其子公司(在艾默生的情况下不包括新公司及其子公司，在新公司的情况下包括艾默生出资的子公司) 将接收或以其他方式拥有根据本协议应属于另一人的任何资产、财产或业务，该 人应立即将该资产转让给或安排转让给如此有权获得该资产的人，而不向新公司或任何 支付任何费用。为进一步推进上述工作，Newco承诺并同意退还任何Emerson除外资产，并将Emerson或其任何子公司因任何Emerson除外资产而收到的任何付款转账或 汇给Emerson，而Emerson承担 并同意迅速将Emerson贡献的任何资产转移或安排转让给Newco，并将因Emerson贡献的任何资产而支付的任何款项转账和汇款给Newco 。在任何此类转让之前，当时持有或拥有该资产的人 应以信托形式为该另一人持有该资产。

第7.09节 信息访问。(A)自本协议生效之日起至生效日期为止，根据适用法律和保密协议，Aspen和Emerson(关于Echo业务)应(I)向另一方、其律师、财务顾问、 审计师和其他授权代表提供对该方办公室、物业、账簿、记录和人员的合理访问， (Ii)向另一方、其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表提供此类财务和 运营数据财务顾问、审计师和其他授权代表配合对方进行调查。根据本协议提供的所有信息 均受保密协议约束。根据本节进行的任何调查应 以不会不合理地干扰另一方业务开展的方式进行。在根据本节进行的任何调查中获得的任何信息或知识 均不得影响或视为修改任何一方在本协议项下作出的任何陈述或担保。

(b)尽管本节‎7.09中有任何相反的规定，阿斯彭、艾默生或它们各自的任何子公司都不应被要求(I)提供对其办公室、物业、账簿、记录或人员的访问，如果这种访问不合理的话

中断 其运营，(Ii)提供对信息的访问或披露，而此类访问或披露可能会导致 该当事人或其任何子公司的律师-委托人或其他法律特权的丧失，或违反任何适用法律或 合同，或(Iii)提供对环境介质或建筑材料进行任何“第二阶段”或其他侵入性测试或采样的访问权限 ；提供Aspen和Emerson各自应并应促使其各自子公司在适用此类限制的情况下尽其 合理的最大努力作出适当的替代披露安排； 但是，前提是在任何情况下，Aspen或Emerson均不得获取个人绩效或评估记录、 病历或其他类似信息，条件是另一方在咨询了 外部律师后，合理地认为披露这些信息会违反任何适用法律。尽管本条款‎7.09有任何相反的规定，材料仍可根据需要进行编辑(A)以遵守合同安排或适用的 法律，以及(B)处理合理的律师-委托人或其他法律特权或机密性问题，并且ASPEN或艾默生 可指定其认为具有商业敏感性的信息仅供其他各方的外部律师查看， 此类指定应由收到该信息的各方遵守。

第7.10节 某些事件的通知。艾默生和阿斯彭应立即通知对方：

(a)来自任何人的任何通知或其他通信，声称与交易有关的 需要或可能需要该人的同意；

(b)任何合理预期会阻止或实质性推迟交易完成的行动；

(c)在本协议期限内的任何时间，本协议中包含的任何陈述或保证的任何不准确，有理由 可能导致‎第10条中规定的条件无法满足；以及

(d)该方未能遵守或满足本协议项下的任何公约、条件或协议 可合理预期会导致‎第10条规定的条件不能满足；

提供 根据本节‎7.10交付的任何通知不应限制或以其他方式影响根据本条款向收到该通知的一方提供的补救措施 ；前提是，进一步未遵守本条款‎7.10不构成 未能满足‎10条款中规定的任何条件，除非基础变更或事件会独立 导致未能满足‎10条款中规定的条件。

第7.11节 信用支持发布。双方将尽其合理最大努力获得：(A)艾默生及其子公司(艾默生出资子公司除外)无条件免除 与以下各项有关的各项担保、信用证、财务保证、保证保证金、履约保证金或其他合同义务(每一项均为“信用 支持工具”)。

Echo 与Emerson出资资产有关的业务或其他方面，包括通过Newco提供 担保或其他信用支持或在所有方面以Newco替代Emerson或其任何附属公司( Emerson出资子公司除外)(该等信用支持工具的一方)，从而实现该解除，因此Newco或 Newco的适用子公司应单独负责该信用支持工具的义务。和(B)Newco和Emerson从每个信用支持工具中出资 与艾默生或其任何子公司(艾默生出资子公司除外)经营或运营的任何业务(Echo业务除外)或其他与Emerson除外资产相关的业务。 包括通过艾默生提供担保或其他信用支持或在各方面以艾默生取代Newco或其任何附属公司(该公司是任何此类信用支持工具的缔约方)来实现此类解除，因此艾默生或艾默生适用的 子公司应单独负责该信用支持工具;的义务提供在上述(A)和(B)条款的情况下，任何此类解除或替换必须按照Aspen和Emerson在形式和实质上令人合理满意的文件 进行。 在上述(A)和(B)项中，任何此类解除或替换都必须根据Aspen和Emerson满意的文件进行。与信贷支持工具的释放或替换 相关的所有成本和费用应由Aspen(或在交易结束后，由Newco)承担(在上述(A)项的情况下，由艾默生 承担，在上述(B)项的情况下，由Emerson 承担。在交易结束后，(I)Newco应赔偿Emerson及其适用子公司 因Echo业务引起或与之相关的任何和所有损害，或 与Emerson出资资产有关的其他方面的损害；(Ii)Emerson应赔偿因信用支持工具或与Echo业务以外的任何业务(Echo业务除外)有关而因信用支持工具引起或与之相关的任何和所有损害 如果在关闭前未获得无条件释放，各方应继续根据本‎7.11节的规定，尽其合理最大努力完成前述释放和替换。

第7.12节 姓名；Emerson Marks。(A) 除Echo Business知识产权(如本节‎7.12中明确规定的 或附属协议中预期的那样)外，双方承认并同意任何一方根据本协议向另一方授予 关于其任何知识产权的任何许可或其他权利，无论是默示的禁止反悔、用尽或其他方式，各方均保留并保留未明确 根据本协议授予的有关其知识产权的所有权利。

(b)除本节‎7.12中明确规定或各方和/或其子公司另有书面约定 (关于下文第(B)项除外)外，在关闭后，应在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于截止日期起12个月(“过渡期”) ，ASPEN和NEWCO应并应促使其子公司(包括，截至截止日期，艾默生贡献了 子公司)来(A)停止和停止将艾默生商标作为商标的任何和所有使用，以及(B)(尽管双方和/或其子公司之间有任何其他 相反的协议)导致其名称更改为该等其他名称

不包含Emerson商标的名称 并进行所有必要的备案，并尽合理最大努力促使所有适用的政府 当局更改所有申请、注册和备案，包括Aspen、Newco 及其子公司(包括截至交易结束时，包括Emerson贡献的子公司)的公司名称、印章和证书，以便它们不包括任何Emerson 商标。根据本节‎7.12的条款或双方和/或其子公司另有书面约定 ，艾默生代表其自身及其子公司，仅在过渡期内向Newco及其子公司授予有限的、非独家的、免版税的 全球许可，仅在与Echo业务的运营及其自然延伸和演变相关的情况下使用艾默生商标，在每种情况下，均以基本相同的形式和方式，并受在截止日期前十二(12)个月 期间，Emerson或其适用联属公司(包括Emerson出资子公司)使用的费用。自关闭之日起及结束后，Aspen、Newco或其任何子公司(包括截至 关闭时，Emerson贡献的子公司)不得或协助任何第三方挑战、寻求否认或限制任何Emerson商标的所有权、 有效性或可执行性。

(c)Aspen和Newco代表自身及其子公司(包括截至成交时的Emerson出资子公司)， 承认并同意(I)Emerson及其联属公司是对 和Emerson商标的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，(Ii)Aspen或Newco或其任何子公司(包括在成交时，包括Emerson出资的 子公司)均未获得或将获得任何权利。艾默生商标(或与之相关的任何商誉)的所有权或权益(或与之相关的任何商誉) ，但本节‎7.12明确规定的权利除外。与Newco或其任何子公司(包括截至交易结束时，Emerson出资的子公司)对Emerson 商标的任何和所有使用相关的所有商誉应使Emerson及其关联公司(视情况而定)受益。

(d)在截止日期前12个月内，新公司或其任何子公司或其任何组件仅以与艾默生或其任何附属公司(包括艾默生贡献的子公司)的做法一致的方式使用或代表其使用艾默生商标，并根据本条款‎7.12的条款，不得构成对本条款‎7.12的违反。 此外，新公司或其任何子公司均不得被视为违反了本条款‎7.12。原因是：(I)仅用于与Echo业务相关的内部目的的任何书面或电子数据、材料或资产上出现任何Emerson标记；或(Ii)仅以非商标方式使用任何Emerson标记 在文本句子中真实准确且不突出，以便向客户或公众传达： Echo业务不再由Emerson或其子公司独资拥有，或引用有关Echo业务的历史细节或引用历史 参考Echo业务 (为免生疑问，包括在历史文档(包括合同)上使用Emerson标记)

(e)除非双方和/或其子公司另有明确书面约定，否则Emerson及其各子公司 应在不晚于交易结束后12个月内停止使用Echo Business Knowledge中包含的任何和所有商标

财产 (此类商标、获得的商标“)。 在符合本节‎7.12的条款或双方和/或其子公司另有明确书面约定的情况下， Newco代表其自身及其子公司向艾默生及其子公司授予有限的、非独家的、免版税的、全球范围内的 许可，仅在交易结束后的12个月内使用所获得的商标，仅用于其各自业务及其自然延伸和演变的运营 。 新公司仅在交易结束后的12个月内向艾默生及其子公司授予有限的、非独家的、免版税的、全球范围内的许可，仅用于其各自业务及其自然延伸和演变的运营 。 在截止日期前十二(12)个月期间，Emerson或其适用联属公司(包括Emerson贡献的 家子公司)使用的所有费用。艾默生及其任何子公司均不得因以下原因而被视为 违反了‎7.12(E)节：(I)任何已获得的商标出现在仅用于与其各自业务相关的内部目的的任何书面或电子 数据、材料或资产上；或(Ii)仅在事实准确且不突出的文本句子中以非商标方式使用任何已获得的商标，包括 用于向客户或公众传达Emerson或其子公司不再是Echo 业务的独家所有者，或对Echo业务进行历史引用(包括为免生疑问，在截至交易结束时存在的历史 文件(包括合同)上使用已获得的商标

(f) Newco代表其自身及其子公司同意，在紧接 截止日期之后的四(4)年内，它将根据艾默生披露时间表第7.12(F)节规定的协议条款，在与Echo业务相关的四(4)年内，使用“Open Systems International”或“OSI”作为子品牌，并保持“Monarch”作为产品品牌。由于此类协议于本协议日期存在(真实完整的副本 已在本协议日期前提供给Emerson)(“OSI 协议”)。

第7.13节 交易诉讼。Aspen应及时向Emerson通报针对其和/或其各自董事或高级管理人员就本协议或任何交易或与之相关的任何事项(统称为“交易 诉讼”)而发起的任何股东要求、诉讼、仲裁或其他 类似诉讼(包括衍生品索赔)，并应随时向Emerson通报任何此类交易诉讼。阿斯彭(I)应让艾默生 有机会参与(但不是控制)任何交易诉讼的辩护和和解，(Ii)及时合理地向艾默生 通报任何交易诉讼的拟议战略和其他重大决定， 艾默生可以就该交易诉讼提出意见或建议，阿斯彭应真诚考虑， 和(Iii)不得和解或提出、妥协或同意和解或 未经Emerson事先书面同意的任何交易诉讼(此类同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟)。

第7.14节 第16条重要。在生效时间之前，各方应采取一切必要步骤， 处置Aspen Stock(包括与Aspen Stock有关的衍生证券，包括Aspen Equity Awards)或收购Newco Stock(包括与Newco Stock有关的衍生证券，包括Newco

期权 和Newco RSU)由符合1934年法案第16(A)节关于阿斯彭或艾默生的报告要求或将遵守该报告 关于Newco的 要求的每个个人在本协议‎2条预期的交易中产生，在每种情况下，均可根据根据 1934年法案颁布的第16b-3条获得豁免，不受1934年法案第16(B)节的约束。

第7.15节 证券交易所退市；1934年法案取消注册。在生效时间之前，阿斯彭应与艾默生合作， 应尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，采取或促使采取一切合理必要的措施， 使尚存的公司 能够在生效后尽快将阿斯彭股票从纳斯达克退市，并根据1934年法案迅速撤销阿斯彭股票的注册。 在生效时间之前，阿斯彭应尽其最大努力采取或促使采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，采取或促使采取一切合理必要的措施， 使幸存公司能够在生效后尽快将阿斯彭股票从纳斯达克退市，并根据1934年法案撤销阿斯彭股票的注册

第7.16节 放弃与代理有关的冲突；不主张律师与委托人之间的特权。(A)Aspen和Newco各自均放弃也不会主张，并同意促使尚存的公司及其子公司放弃或不主张因Emerson或其任何附属公司(任何此等人士， “指定人士”)在交易文件或交易，包括Newco或其附属公司之间或之间的任何行动 在交易文件或交易中的陈述而引起或与之有关的任何利益冲突 。 指定律师)目前 代表Emerson或其任何关联公司处理交易文件或交易(“当前的 代理”)，即使该指定人士的利益可能直接损害Newco或其关联公司 (包括尚存的公司)。

(b)本协议双方的意图是，Emerson 或其任何关联公司(包括Newco和合并子公司)适用于指定律师之间通信的任何律师-客户特权的所有权利应仅由Emerson 及其关联公司(Newco、尚存的公司及其各自的子公司除外)保留。因此，在结案前后，Newco、幸存的 公司及其各自的子公司不得访问任何此类通信或任何指定律师 与当前代理有关的文件。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束时和 之后，(I)Emerson及其附属公司(Newco、尚存公司及其各自子公司除外)应 是关于当前陈述的律师-客户特权的唯一持有者，而Newco、尚存公司 及其各自子公司不得为其持有者(且不能放弃也不得声称放弃任何此类特权)， (Ii)尚存公司及其各自子公司)应持有此类财产权，且(Iii)Newco不会主张， 并同意促使尚存公司及其子公司不主张任何适用的律师-客户特权 放弃Emerson及其附属公司(尚存公司除外，Newco，尚存公司)为其提供的任何文件的任何适用的律师-客户特权 ；(Iii)Newco不会主张， 并同意不对Emerson及其附属公司(Newco，尚存公司除外)的任何文件主张任何适用的律师-客户特权

以及 其各自子公司)对当前代理拥有律师-委托人特权。

(c)Newco以其自身的名义并代表其每一关联公司(包括交易结束后的尚存公司及其子公司)同意，如果Emerson或其任何关联公司(Newco除外，尚存公司及其各自子公司除外)与Newco、尚存公司或其各自的任何子公司之间因目前的陈述而产生或与之相关的争议，且在争议中有一名指定的理事会，则该争议应由一名指定的理事会在以下情况下进行：一方是Emerson或其任何关联公司(Newco除外，尚存公司及其各自子公司除外)，另一方是Newco，尚存公司或其各自的任何附属公司因目前的陈述而产生或与之相关，且在争议中有一名指定的理事会律师与委托人之间的特权、客户信任的期望 或任何其他证据特权或任何工作产品原则都不会保护或阻止指定律师 披露在任何此类联合陈述过程中开发或共享的任何信息或文件。

(d)如果在交易结束后，任何第三方寻求从Newco或其关联公司(包括交易结束后， 幸存公司或其任何子公司)获取与当前涉及指定律师的代理有关的任何律师-客户通信，则在合理可行且不受任何政府当局禁止的范围内，Newco应在关于该申请的任何听证会之前充分通知 Emerson，以允许Emerson参与任何此类诉讼。

第7.17节 知识产权许可证。(A)对于自 成交之日起及之后生效的任何许可返还知识产权，新公司代表其自身及其子公司(包括截至成交时，艾默生贡献的子公司)，特此 向艾默生及其保留的子公司授予非独家的、全球范围的、永久的、不可撤销的、已缴足的、免版税的、 不可转让的(‎7.17(C)节规定的除外)、不可再许可的(创建衍生作品、修改、分发、制作、制作、销售、提供 供销售、进口或以其他方式商业开发与Emerson 及其保留子公司的业务运营相关的产品和服务(在每种情况下， 除(I)Echo业务和(Ii)股东协议第4.6条禁止的任何活动外，无论该条款是否有效)的衍生作品 、

(b)对于自交易结束起及交易结束后生效的任何艾默生许可知识产权，艾默生代表其自身及其子公司， 特此授予Newco及其子公司(包括截止交易时，艾默生出资的子公司)非独家的、全球范围内的、永久的、不可撤销的、全额缴足的、免版税的、不可转让的(除‎7.17(C)节规定的除外)、不可再许可的 (除‎节规定的除外)、 、 非独家、全球范围内的、永久的、不可撤销的、全额支付、免版税、不可转让(除第7.17(C)节规定的除外)、不可再许可的 分销、制造、制造、销售、出售、提供、进口或以其他方式以商业方式开发与截止截止时Echo业务的运营及其任何自然延伸和演变相关的产品和服务。

(c)尽管‎13.06节有转让条款，一方面，新公司及其子公司和艾默生以及艾默生保留的子公司可以就新公司及其子公司、回声业务以及艾默生和艾默生保留的子公司的全部或基本上全部或部分资产的合并、合并或出售，全部或部分转让本节‎7.17 中规定的适用许可。

(d)一方面，艾默生和艾默生保留的子公司，另一方面，Newco及其子公司可以将本节‎7.17中规定的适用许可证再许可 给(I)其供应商、顾问、承包商和供应商， 向与许可证相关的各自业务提供商品或服务，以及(Ii)其分销商、 客户和最终用户，与当前和未来产品和服务的分销、许可、提供和销售相关对于Emerson及其保留的子公司， 它们各自与该许可证相关的业务仅限于该许可证的范围内。

(e)就美国破产法第365(N)条 而言，本节‎7.17中授予的每个许可都是(否则将被视为)“知识产权”权利的许可(根据美国破产法第101条的定义)，艾默生和艾默生保留的子公司一方面作为被许可方，而Newco及其子公司 作为被许可方。将保留并可以充分行使美国破产法(或任何类似的外国适用法律)规定的所有权利和选择权。

(f)为免生疑问，本‎第7.17节将永久保留。

第7.18节 Aspen信贷协议的处理。艾默生应尽其商业上合理的努力(由Aspen单独承担费用 和费用)，提供Aspen可能合理要求的一切惯常合作，以协助Aspen获得 (I)因替换、续签、延期、再融资或退还Aspen信贷协议项下的任何债务而产生的任何债务(无论是否在终止或其他情况下，全部或部分，无论是在终止或终止后，且不限于金额， )，以帮助Aspen获得 (I)因替换、续签、延期、再融资或退款而产生的任何债务(无论是在终止后还是在终止后或以其他方式)，但不限于金额， Aspen 应应Emerson 的要求，在提交证明适用成本或费用的文件后的两个工作日内，迅速(无论如何)向Emerson、Emerson的相关子公司或Emerson的相关代表或关联公司或Emerson的相关子公司偿还Emerson、其任何子公司或其各自的任何代表和关联公司 发生的所有自付费用和支出(包括外部律师费和支出

第7.19节 过渡服务协议。在交易结束前，艾默生和阿斯彭应真诚合作，尽快合理地敲定TSA 时间表(如过渡服务协议中的定义)和过渡服务协议的附件

在本合同日期后可行 。为免生疑问，未能最终确定过渡服务 协议的TSA时间表或附件不应构成未能满足此处规定的结束条件(此类未能最终确定 也不应延迟结束)。

第7.20节 Roxar许可证。艾默生应或应促使其子公司(视情况而定)将日期为2021年10月5日的Roxar Flow Measures AS与Roxar Software Solutions之间的商标许可协议 修订为(“Roxar许可协议”) 以(I)延长Roxar许可协议的期限，使其在截止日期 后的三十六(36)个月内仍然有效，以及(Ii)声明Newco没有任何义务要求其当前或以前的客户为避免 怀疑，未能修订Roxar许可协议不应构成未能满足此处规定的成交条件 (未修改也不应延迟成交)。

第八条 员工事务

第8.01节 艾默生提供子公司业务员工，艾默生提供业务员工。艾默生应促使新公司(或应 促使新公司的子公司)(I)在每个艾默生出资的子公司业务员工 结束时继续聘用，和(Ii)在截止日期前的一段合理时间内(但不少于15个工作日)，提出聘用 每名艾默生要约业务员工的要约，该要约规定了与本条款‎8条款一致的条款，该要约 应与如果双方同意艾默生要约业务员工应受雇于Aspen或其某一子公司，从交易结束之日起生效(每一家子公司和一家子公司)Aspen Offer Employee“)，ASPEN应(或应安排其适当的子公司)在截止日期前的一段合理时间内(但 不少于15个工作日)提出聘用该Aspen Offer员工(X)的要约，其条款与本条款‎8和(Y)的条款一致 ，其雇佣条款和条件与紧接该雇佣日期之前适用于该Aspen Offer员工的雇佣条款和条件 相当截止日期(每个此类报价，以及“Aspen 合格报价”)。除非适用法律要求书面接受聘用要约，否则任何艾默生 要约业务员工如果在 成交前没有明确拒绝Newco(或Aspen)的雇佣要约，并在紧接成交后(或适用法律可能要求的 晚些时候)实际开始受雇于Newco(或Aspen)或其一家子公司，则就本协议而言，应视为自 成交之日起已接受该聘用要约。自紧接交易结束前(或适用法律可能要求的较晚时间)起生效，Emerson应或 应促使其适用子公司终止雇用任何不接受Newco或其适用子公司(或Aspen或其适用子公司)的聘用要约 的Emerson Offer Business员工

艾默生应独自承担责任，并应向Newco(或Aspen)或其适用子公司偿还Newco(或Aspen)或其适用子公司向任何此类Emerson提议支付或提供的任何遣散费、法定或其他 与解雇相关的付款或福利。 不接受此类雇佣提议的业务员工；但是，前提是仅当双方根据第8.01节确定 Aspen或其子公司应雇用任何适用的Aspen Offer员工时，Newco应 独自承担责任，并应向Emerson或其适用子公司偿还艾默生或其适用子公司支付或提供给未收到Aspen合格报价的任何此类Aspen Offer员工的任何遣散费、法定或其他与终止相关的款项 或福利 。

第8.02节 自动调动Echo业务员工。艾默生、Aspen和Newco均打算将自动调任条例 适用于每个自动调任Echo业务员工的雇用，以及将每个此类自动调任Echo业务员工的雇佣合同从Emerson及其适用子公司转移到Newco及其子公司，自交易结束时起生效 。如果任何此类自动调任Echo业务员工未根据自动调任 规定自动调任，艾默生应促使新公司或新公司的相关子公司在做出上述决定后，在合理可行的情况下尽快根据‎8.01节提出聘用该员工的要约，就本协议而言，该员工应构成 艾默生要约业务员工。

第8.03节 保留的自动调动员工。如果不是自动转岗的任何个人的雇佣合同 Echo Business Employee或Emerson Offer Business Employee根据自动转岗规则 转让给Newco或其任何子公司以完成交易文件中预期的交易，或者任何此类个人 断言情况属实，Newco、Aspen或其子公司应在知晓 后在合理可行的情况下尽快通知Emerson，并可在相关情况下，不迟于该个人向Newco转让雇佣合同后28天内终止该个人的雇佣关系，艾默生将赔偿并持有Newco、Aspen及其子公司(视情况而定)的总负债的50%， 该责任总额为(A)该个人的雇佣关系终止之日 ，(B)Newco、Aspen或其任何子公司终止该个人的雇佣合同的情况，(B)Newco、Aspen或其任何子公司终止与该个人的雇佣合同，(B)Newco、Aspen或其任何子公司终止该个人的雇佣合同， 由Newco、Aspen或其任何子公司终止对该个人的雇佣合同， 因以下原因而产生或与之相关的总负债的50%：Aspen或其子公司可能会根据自动转移法规(包括 未咨询的任何责任)承担与该个人相关的责任。

第8.04节 薪酬和福利的维护。在符合适用法律(包括《自动调任Echo业务员工》的情况下，《自动调任条例》)规定的条件下，在截止日期后的12个月内，Newco应向(或应促使其子公司)在截止日期后继续受雇于Newco及其子公司的连续员工提供(I)至少与紧接之前相同的基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会 ，否则Newco将向该连续员工提供(I)至少与紧接之前相同的基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会 ，并应促使其子公司在截止日期后向该连续员工提供(I)至少相同的基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会 退休人员健康或福利福利、遣散费或其他与解雇有关的薪酬或福利，以股权为基础

薪酬 或控制权、交易或留任奖金的变更(统称为不包括 福利“)与在紧接截止日期之前根据Aspen福利计划(如果是Aspen继续员工)或Echo Business 福利计划(如果是继续Echo Business员工)提供给该等连续员工的员工福利(不包括 福利)的总额基本相当的福利(不包括 福利)；已提供 对于其雇佣条款和条件受集体谈判协议约束的任何连续雇员， Newco应按该集体谈判协议可能要求的条款和条件继续雇用。 Newco应按照该集体谈判协议规定的条款和条件继续受雇。 Newco应按照该集体谈判协议所要求的条款和条件继续雇用该雇员。

第8.05节 服务积分。受适用法律(在自动调动Echo Business Employees的情况下，包括自动调动Echo Business Employees的情况下，包括自动调动条例)的约束，对于Newco或其任何子公司 维持的 任何员工 在截止日期后成为参与者的任何“员工 福利计划”(根据ERISA第3(3)条的定义，无论是否受ERISA约束)， 任何连续员工在截止日期后都将成为该计划的参与者授予 和福利水平(但不是为了福利应计目的，但遣散费和带薪休假除外)，(I)每名持续 阿斯彭员工在Aspen及其子公司的服务(以及在任何前任雇主的服务，在关闭前得到Aspen或其任何子公司认可的范围内)应被视为在Newco及其子公司的服务，以及(Ii)每名持续的 Echo Business员工在Emerson或Emerson的服务在每种情况下，(A)在类似的Aspen Benefit Plan或Echo Business Benefit Plan下分别认可该服务的程度， 以及(B)此类认可不会导致任何利益重复。 在此情况下，(br}Emerson或其任何子公司在交易结束前认可的程度)应被视为为Newco及其子公司提供的服务。 在每种情况下，(A)该服务分别根据类似的Aspen Benefit Plan或Echo Business Benefit Plan得到认可 ，并且(B)该等认可不会导致任何福利重复。对于任何新公司 福利计划，即任何连续雇员(及其合格受抚养人参加) 在结业前后参加的健康或福利计划，(I)新公司应积极在工作要求和等待期内放弃或使其子公司放弃任何预先存在的条件限制或 排除, 除非根据类似的Aspen福利计划(对于Aspen继续员工)或Echo Business Benefit Plan(如果是Echo业务员工)(如果是继续Echo业务员工)在紧接关闭之前未得到满足或 豁免，且(Ii)Newco应确认或应 使其子公司确认所有共同付款，则不在此限；(Ii)Newco应确认或应 使其子公司确认所有共同支付，每名连续 员工(及其合格家属)为满足Newco福利计划下的任何可比较的免赔额和共同支付限制以及自付要求，在类似的Aspen福利计划(如果是Aspen继续员工)或Echo Business Benefit Plan(如果是继续的Aspen)或Echo Business Benefit Plan(如果是继续的情况)下认可的范围内，在结账之前发生的免赔额和类似的费用以及自付最高限额(如果是连续的计划年度) ，以满足 新公司福利计划下的任何可比较的免赔额和自付限额和自付要求为限

第8.06节 美国定义缴费计划。在生效时间之前，Emerson应(I)促使任何Emerson 401(K) 计划的受托人隔离资产(包括

此类Emerson 401(K)计划的未偿还(br}参与者贷款)代表Echo业务员工的全部账户余额，预计将于截止日期 成为持续Echo业务员工，并且(Ii)对适用的Emerson 401(K) 计划和相关信托协议进行所有必要的修订，以规定如下所述的资产分离和资产转移。自 生效时间起，Newco应，或应促使其适用的子公司，根据守则第401(K)节规定的现金或递延安排，制定符合税务条件的固定缴款计划(“Newco 401(K)计划“)，该计划将(A)涵盖截至生效时间的Echo业务连续员工，以及(B)接受从Emerson 401(K)计划转账的 帐户余额(包括未偿还参与者贷款)，如下所述。在有效时间之后，但不迟于有效时间后120天，艾默生应在实际可行的情况下尽快安排每个艾默生401(K)计划的受托人转移，Newco应使Newco401(K)计划接收，以现金(或代表持续Echo业务员工未偿还贷款的期票 )的形式，将艾默生401(K)计划下持续Echo业务 员工的全部账户余额(这些账户余额将贷记在本协议所述生效时间至转移日期的 期间的适当收入贷方)，减去支付给 或持续Echo业务员工在生效时间至日期期间发生的任何必要福利或提取款项授予新公司根据构成新公司401(K)计划一部分的信托协议指定的适当受托人；提供，但 ，此类转账金额只能根据本守则第414(L)节和所有其他适用的 法律进行转账。Newco 401(K)计划自本协议所述的转移日期起生效，在本协议所述的转移后，将承担艾默生401(K)计划下继续Echo业务员工积累的所有账户余额(不包括在本文所述的转移日期之前支付或以其他方式提取的账户余额的任何部分)，该账户余额自本文所述的转移日期起生效(br}、 )。交易结束后，根据Newco 401(K)计划的条款，每位主要在美国受雇的 Echo业务连续员工有资格参加Newco 401(K)计划(或 如果适用，有资格参加Newco 401(K)计划(或 该计划中位置相似的Newco美国员工及其子公司有资格不时参加的其他符合税务条件的固定缴款退休计划)。

第8.07节 累计休假。在生效时间之后，Newco应在适用法律允许的范围内，确认并承担截至生效时间 之前所有持续Echo业务员工的应计 但未使用的假期和其他带薪假期的责任。

第8.08节 参与艾默生留任福利计划。尽管本协议有任何相反规定，但除适用法律要求的范围 本条款‎8明确规定或过渡服务协议规定的自结束之日起生效 外，每个继续从事回声业务的员工应停止积极参加任何艾默生留任福利计划，并停止根据该计划应计福利。 .

第8.09节 福利计划的创建和承担。在交易结束前，艾默生可在与Aspen协商后，安排艾默生 出资的子公司建立或承担与任何适用的 艾默生相对应的“镜像”或“克隆”福利计划

任何Echo业务员工在收盘前参与的保留 福利计划，Emerson在与Aspen协商后合理地确定，应由Emerson出资的子公司制定或假定为“镜像”或“克隆”计划， 且Emerson应在每种情况下提供与该计划相关的Emerson保留福利计划实质上相当的福利 ，而Emerson应尽商业上的合理努力提供与该计划相关的Emerson保留福利计划大致相当的福利 ，并且Emerson应尽商业上的合理努力提供与该计划相关的Emerson保留福利计划基本相当的福利 。在不限制前述规定的情况下，Emerson应使用商业上合理的 努力促使Emerson出资的子公司建立与任何Echo业务员工在结业前参加的任何适用的Emerson留成福利计划相对应的“镜像”或“克隆”福利计划， (1)适用法律要求向此类员工提供 (1)或(2)为此类 员工提供物质医疗或医疗福利；但在任何情况下，只要Aspen或其子公司 能够通过商业上合理的努力并与Emerson协商，让该等员工参与相应的Aspen福利计划，则无需要求Emerson制定此类计划。

第8.10节 工伤补偿。Newco应负责为基于任何持续的Echo Business员工 受伤或疾病的 工人补偿和任何可比责任的所有福利索赔提供福利，无论是在关闭之前、关闭之时还是关闭之后；提供Emerson或适用的 Emerson保留子公司应负责为所有福利索赔( Emerson缴款子公司福利计划或Emerson假定福利计划下的索赔除外)提供福利，这些索赔涉及工人补偿和基于持续Echo Business员工在关闭前发生的伤害或疾病的任何可比 负债。

第8.11节 警告法案。艾默生、Aspen和Newco在此同意真诚合作，在所有实质性方面遵守与 交易文件预期的交易相关的WARN要求或可能需要的任何通知的准备和交付。

第8.12节 工会信息/咨询义务。艾默生、阿斯彭和Newco在此同意真诚合作， 在所有实质性方面遵守与交易文件所考虑的交易相关的任何劳资委员会(包括艾默生的欧洲劳资理事会)、工会和任何员工代表机构的所有信息、咨询和其他程序(如果有的话)。为免生疑问，交易文件应包括与任何工会、劳资委员会或其他有组织的员工代表机构有关的任何必要信息和咨询及其他程序 ，以满足以下要求：(A)包括根据适用法律向该工会、工会或其他有组织的员工代表机构征求任何必要的意见、建议或批准；或(B)确定此类 信息、咨询、意见或批准不是适用法律所要求的，或者不是结案的前提条件。具体而言， 出于艾默生欧洲工作理事会要求的任何信息或咨询过程的目的，阿斯彭同意 向艾默生提供以下要求的所有合理和必要的信息

Emerson 并真诚配合Emerson就此提出的所有合理要求。

第8.13节 员工通信。Emerson、Aspen和Newco应合作(A)就Emerson、Aspen或Newco或其各自关联公司维护的员工福利计划与Echo Business员工和/或 Aspen员工进行沟通，并与 与交易文件预期的交易相关的其他事项进行沟通；(B) 如果适用， 满足或导致满足自动转移法规适用于交易的信息和咨询要求 在向任何Echo Business Employee或其代表传达或分发与本协议‎8条 中包含的契诺适用于在生效时间后向Echo Business Employee提供的补偿或福利相关的任何通信 之前，Emerson 应将该通信提供给Aspen进行事先审查，并且Aspen有权对该等通信 提出合理意见，艾默生将本着诚意予以考虑。

第8.14节 没有第三方受益人。本文‎8中的任何内容都不打算也不应(A)被视为是对任何Echo Business Benefit Plan、Aspen Benefit Plan、Newco Benefit Plan或任何其他福利计划的修正 ，或被解释为修改任何其他福利计划(B) 阻止Newco或其子公司在截止日期后修改或终止任何艾默生假定福利计划、Emerson根据其条款出资的 子公司福利计划、Aspen Benefit Plan或Newco Benefit Plan，(C)阻止Newco或其子公司根据其条款修改或终止任何艾默生假定福利计划、艾默生贡献的子公司福利计划、Aspen福利计划或Newco福利计划，(C)防止Newco或其子公司终止任何连续雇员的雇佣，或(D)授予Aspen、Emerson、Emerson贡献的子公司或其各自子公司的任何现任或前任董事、员工、顾问或独立承包商任何权利或补救措施(包括第三方 受益人权利)，包括但不限于任何Echo Business员工、 前Echo Business员工、Aspen员工或其任何受益人或家属或任何其他人。

第8.15节 Newco综合激励计划；协议假设.如果Aspen和Emerson基于 善意地共同认定继续Echo业务的员工在交易结束后将没有资格获得Aspen 2016综合激励计划的奖励 ，则在Aspen股东大会之前，Newco应批准并采用一项激励股权计划。主要 条款实质上类似于Aspen 2016综合激励计划，其最终形式(包括对Aspen 2016综合激励计划条款的任何更改，以及根据 此类激励股权计划为发行保留的Newco股票总数)应由Aspen和Emerson真诚地相互同意(“综合激励计划”)，双方应促使此类综合激励计划提交在Aspen股东大会上提交股东批准(br})。截止日期后，Newco应尽快(如果获得股东批准) 就根据综合激励计划可发行的Newco股票提交S-8表格(或其他适用表格)的有效注册声明(在适用范围内，

根据Aspen股权奖励交换比率进行调整)，只要根据综合激励计划授予的奖励 仍然悬而未决，Newco应尽合理最大努力保持此类 注册声明的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)。自生效时间起及生效后，Newco应承担并同意 履行Aspen披露时间表第8.16节规定的协议，但须遵守该等适用协议的条款。

第8.16节 Echo Business员工普查。Emerson应在截止日期前的合理间隔内更新Emerson披露时间表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)节 (每个更新时间为“人口普查 更新时间”)(不言而喻，最后一次人口普查更新时间应不晚于截止日期前五个工作日 )；但是，前提是在 任何人口普查更新时间(A)对艾默生披露日程表的上述章节进行的任何更新不应将任何个人添加到艾默生披露日程表的第1.01(C)节，除非该个人 (I)在本协议之日主要受雇于Echo业务或专门从事Echo业务，或(Ii)在本协议日期之后按照以往惯例在正常业务过程中主要受雇于 或专用于Echo业务， (B)不得将任何个人添加到1.01(E)节或从艾默生披露日程表的1.01(C)节中删除任何主要受雇于Echo业务或专门从事Echo业务的个人(不包括在正常业务过程中不再主要受雇于Echo业务或专门从事Echo业务的个人)；(C)未经Aspen事先许可，不得更新 Emerson披露日程表的1.01(D)节 前提是，进一步根据上文第(A)和(B)款 对艾默生披露进度表的任何此类更新，Emerson应在任何适用的人口普查更新时间向Aspen提供此类更新进度表以供其 事先审查，Aspen有权对该等建议的更新提供合理意见(Emerson 将真诚考虑)。尽管本协议有任何相反规定，Emerson仍可更新Emerson 披露日程表第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)节，以(A)反映个人的聘用或终止，但须遵守第6.01(K)(Iv)、 和(B)节规定的限制，以根据第8.18节增加荷兰艾默生员工(如果适用)。

第8.17节 艾默生贡献了子公司的文化、政策和程序。

(a)自截止日期起至2022年10月1日止的一段时间内，Newco应或应促使其子公司 尽合理最大努力举办相同或类似的工作场所活动，并提供相同或类似的工作场所福利，包括 假日办公室派对和免费饮料，以惠及在2020年10月1日之前为Open Systems International，Inc.或其任何子公司员工的Echo Business继续员工。 在2020年10月1日之前为Open Systems International，Inc.或其任何子公司员工的 公司或其任何附属公司于2020年10月1日之前投资， 预期上述投资额占收入的百分比将与历史水平大体相似 在每种情况下，均符合OSI协议要求的程度。

(b)自截止日期起至2022年10月1日止，Newco同意不会也不会促使其 子公司对艾默生披露日程表第8.17(B)节中规定的开放系统国际公司的雇佣政策和程序进行任何实质性的不利修订，在每种情况下，修订的程度均为‎协议所要求的 。

第8.18节 荷兰员工。就本协议而言，在 符合以下任一条件的时间之前，荷兰Emerson员工不得成为Echo业务员工：(A)根据荷兰劳资委员会法(X)第25(6)条规定的适用等待期已满，且未 艾默生过程管理B.V.劳务委员会声称有权获得有关荷兰Emerson 员工调动的通知并已根据荷兰劳资委员会法案第26条提起法律诉讼；或(Y)在未经Emerson Process Management B.V.劳资委员会根据荷兰劳资委员会法案第26条提起法律程序的情况下，就调动荷兰Emerson员工提出否定或有条件的 建议；或(B)遵守劳委会协商程序的条件是：(I)获得有关转移 荷兰Emerson员工的积极或中立的无条件建议，或(Ii)劳委会确认(X)它已就咨询请求的主题得到适当通知，(Y)不可撤销且无条件地放弃提供建议的权利，以及(Z)荷兰劳资委员会第25条第(6)款所指的暂停期限。(B)遵守劳委会协商程序的条件是：(I)获得关于转移荷兰艾默生员工的积极或中立的无条件建议，或(Ii)劳委会确认(X)它已就征求意见的主题得到适当通知，(Y)不可撤销且无条件地放弃提供建议的权利，以及(Z)荷兰劳资委员会第25条第(6)款所指的停职期限。以(A) 和(B)项所述情况较早发生者为准, 就本协议的所有目的而言，荷兰Emerson员工应自动被视为Echo业务员工 ，并应由Emerson自动添加到Emerson披露时间表的1.01(D)项中。如果第8.18节 项下的协商结果导致艾默生过程管理公司劳务委员会提出建议：(A)偏离建议的决定，即 就荷兰艾默生员工的调动订立拟议的交易，或(B)受该等条件影响的阿斯彭或艾默生中任何一方不能合理接受的条件，则阿斯彭和艾默生没有任何具有约束力的 义务同意对本协议的任何更改。应真诚讨论有关荷兰艾默生员工调动的拟议交易 是否可以修改，以及修改的程度如何，以满足工会的建议或关切。

第8.19节 Echo Business员工保留计划。在截止日期之后或之后，但无论如何不迟于截止日期后五个工作日，Newco应实施艾默生披露时间表第8.19节规定的针对持续Echo业务员工的留任计划(包括根据该计划提供的所有适用拨款)。

第九条 税务事项

第9.01节 税收待遇。阿斯彭和艾默生(I)应并应促使其各自的子公司合理地尽其最大努力使艾默生的贡献和合并交易所合计有资格享受预期的税收待遇， 和(Ii)不得采取或同意采取或导致其各自子公司不采取或同意采取任何合理可能导致艾默生采取或同意采取的行动，或明知而 未能采取任何行动，以合理地可能导致艾默生。 和(Ii)不得采取或同意采取任何行动，或在知情的情况下 未能采取任何行动，以合理地可能导致艾默生获得税收待遇。 和(Ii)不得采取或同意采取任何合理可能导致艾默生的行动。

出资， 和合并交易所加在一起，没有资格享受预期的税收待遇。Aspen和Emerson各自应并应促使 其各自的联属公司以与预期税务处理一致的方式报告Emerson贡献和合并交易所 ，并且不得采取任何相反的税务立场，除非根据守则第1313(A) 节的“决定”所要求的程度。阿斯彭和艾默生应相互合作，并提供各自的法律顾问，以记录和支持拟实施的 税收待遇。Aspen应与Emerson合理合作，在交易结束前由Newco准备并交付一份税务申报函 (定义见税务协议)，其中包含有关Newco及其子公司在交易结束后采取的行动的惯例申述，这些申述可能会影响交易前重组的预期税务处理(如税务协议中的定义)，这些申述不得与第9节所述的申述有任何实质性不同，也不得对Newco的 业务施加实质性的额外限制，也不得对Newco的 业务施加实质性的额外限制

第9.02节 转让税。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、记录、增值税和其他类似税费 和费用(包括所有适用的房地产转让税，但为免生疑问，不包括对收入或资本利得征收或征收的任何税)，以及与执行本协议 相关的任何罚款和利息，艾默生的贡献和合并应由Newco承担和支付(为免生疑问， 不包括发生的任何转让税 除非适用法律另有要求，Newco应准备并提交有关该等税费的任何纳税申报表或其他必要文件(Emerson和Aspen应合理合作，并在必要时促使各自子公司就此进行合理的 合作)。 除非适用法律另有要求，否则Newco应准备并提交有关该等税费的任何纳税申报表或其他必要文件(Emerson和Aspen应合理合作，并在必要时促使各自的子公司就此进行合理的 合作)。

第十条
交易条件

第10.01条 各方义务的条件。Aspen、Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司 完成交易的义务必须满足以下条件：

(a)Aspen股东批准应已根据特拉华州法律获得；

(b)任何适用的法律都不得禁止交易的完成；

(c)注册声明应已被宣布为有效，任何暂停注册声明有效性的停止令均不会生效，也不应为此目的而向SEC待决或受到SEC的威胁；以及

(d)与合并相关而发行的Newco股票应已获准在纳斯达克上市，但须遵守 官方发行通知。

第10.02条 艾默生、艾默生子公司、新公司和合并子公司义务的条件。艾默生、艾默生(Emerson)子公司、Newco和合并子公司完成交易的义务须满足以下进一步条件：

(a)(I)Aspen应已在本协议项下要求其在关闭时或之前履行的所有重要方面履行义务；(Ii)(A)‎3.05(A)节中包含的有关ASPEN的陈述和保证应真实、正确， 仅受极小例外情况的限制，在本协议的日期和截止日期，以及在交易结束时和截止之时(或者，如果此类陈述和保证是在另一个特定日期作出的，则为截至该日期)，(B)‎3.01节第3.01节中包含的有关ASPEN的陈述和保证 应真实无误。第‎3.05节(‎第3.05(A)节除外)、 第‎3.06(B)节、第‎3.23节和第‎3.24节在本协议日期、截止日期和截止日期(或者，如果此类陈述和保证是在另一个特定日期、在该日期并截至该日期)作出的，在所有重要方面均应真实和正确。(C)‎第3.10(A)(Ii)节 中包含的对杨木的陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在 结束时和截至 结束时所做的一样，以及(D)本协议‎3条中包含的对杨木的其他陈述和保证，而不考虑其中包含的与重要性或杨木材料不利影响有关的所有限制和例外。应真实无误 在本协议之日、成交之日和截止之日(或，如果该等陈述和担保是在另一特定日期作出的，则为在该日期并截至该日期)，除非仅就第(D)款而言， 该等陈述和保证未能真实和正确的情况没有也不会合理地预期会有 该陈述和保证不真实和正确的情况发生 没有也不会合理地预期该等陈述和保证不真实和正确的情况下， 不存在也不会合理地预期该陈述和保证不真实和正确的情况除外, 单独或合计造成Aspen的重大不利影响；以及(Iii)Emerson应已收到由Aspen的高管 签署的证明上述影响的证书；(Iii)Emerson应已收到由Aspen的高管 签署的表明上述影响的证书；

(b)根据《高铁法案》与交易相关的任何适用等待期应已到期或终止，且艾默生披露时间表‎10.02节规定的政府当局的每个同意均应已作出、已获得或已收到(或，如果适用，与此相关的等待期应已到期或终止)；在每种情况下，均未施加负担条件(包括将在关闭时生效的任何负担条件)；

(c)在Emerson或Aspen(及其各自子公司)拥有物质资产、 运营或收入的任何司法管辖区内，任何适用法律都不应生效和生效，以施加负担条件(包括 将在关闭时生效的任何负担条件)，并且任何政府当局寻求施加负担 条件的任何此类司法管辖区的任何行动都不应悬而未决；以及

(d)自本协议签订之日起，不应发生任何事件、情况、发展、变化、发生或影响 已经或合理地预期将对Aspen产生或合计产生重大不利影响的事件、情况、发展、变化、发生或影响 。

第10.03条 Aspen义务的条件。Aspen完成交易的义务取决于满足 以下其他条件：

(a)(I)Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司中的每一家均应在本协议项下要求其在交易结束时或之前履行其义务 ；(Ii)(A)‎4.05(B)节第二句中包含的艾默生的陈述和保证应真实、正确，仅有极小的例外，在本协议的 日期和截止时，如同在结束时和截止时所做的一样，(Iii)(A)‎4.01节的‎4.02节中包含的艾默生的陈述和保证 。‎4.05(B)节(除‎4.05(B)节第二句中包含的艾默生陈述和 保证外)、‎4.13(D)节和‎4.22节 应在本协议日期、截止日期、截止日期和截止日期(或者，如果该陈述和保证是在另一特定日期作出的，则在该日期并截至该日期)在所有重要方面都应真实和正确。(B)‎4.08(A)(Ii)节中包含的艾默生陈述和保证，在本协议日期、截止日期和截止日期的所有方面均应真实、正确，就像在结束时和截止时所做的一样，以及(C)本协议‎4条款中包含的艾默生的其他陈述和保证 ，而不考虑其中包含的与重要性或艾默生重大不利影响有关的所有限制和例外情况， 、 、在本协议日期并截至 、在成交时及截至成交时(或，如果此类陈述和担保是在另一特定日期作出的，则为在该日期并截至该日期)真实无误，但仅适用于(C)条款的情况除外, 如果该等陈述和 保证不真实和正确，没有也不会合理地预期对艾默生 产生重大不利影响；和(Iv)阿斯彭应已收到由艾默生高管签署的证书，表明上述 影响；(V)如果该声明和保证不属实，则不会对艾默生 造成重大不利影响；(Iv)阿斯彭应已收到由艾默生高管签署的证明，表明上述 影响；

(b)根据《高铁法案》与交易相关的任何适用等待期应已到期或终止，且应已作出、获得或收到《杨氏披露时间表》‎10.03(B)节规定的政府当局的每个同意 (或，如适用，与此相关的等待期应已到期或终止)；

(c)自本协议之日起，不应发生任何事件、情况、发展、变化、发生或影响 已单独或合计产生或合理预期会对艾默生产生重大不利影响的事件、情况、发展、变化、发生或影响 ；以及

(d)收盘前重组应已按照‎第7.05节的规定在所有实质性方面完成；已提供 在(X)‎10.01节、‎10.02节和本‎10.03节中的所有其他关闭条件 得到满足的日期和(Y)结束日期 和(Y)作为结束日期的日期中的较晚者之前，ASPEN无权放弃本关闭条件(本质上不能在关闭之前 得到满足的关闭条件，但如果关闭发生在该日期则可以满足) 和(Y)作为结束日期的日期中的较晚者。

第十一条
终止

第11.01条 终止。本协议可以终止，交易(包括合并)可以在生效时间之前的任何时间 终止(尽管Aspen的股东对本协议有任何批准)：

(a)经阿斯彭和爱默生双方书面同意；

(b)由Aspen或Emerson提供，如果：

(i) 合并未于2022年10月10日或之前完成(“结束 日期“)；提供如果任何一方违反本协议的任何规定是未能在该时间完成合并的主要原因或导致 未能完成合并，则根据本条款‎11.01(B)(I)终止本协议的权利 不适用于 任何一方；

(Ii) 应有任何适用法律：(A)使合并的完成非法或以其他方式被禁止，或(B)禁止阿斯彭 或艾默生完成合并，在上述(A)和(B)条款的情况下，该适用法律应成为最终的和不可上诉的；或

(Iii) 在Aspen股东大会(包括任何延期或延期)上，未获得Aspen股东批准 ；或

(c)由爱默生提供，如果：

(i) 应已发生不利的推荐更改；提供阿斯彭根据 ‎5.03(D)节向艾默生递交的任何通知，声明阿斯彭有意在此之前作出不利建议变更，不应导致 艾默生根据本‎第11.01(C)(I)节享有任何终止权，除非且直到不利建议变更发生 ；

(Ii) 阿斯彭违反本 协议中规定的任何声明或保证或未能履行任何约定或协议，将导致‎10.02(A)节规定的条件得不到满足，且此类违约或失败(A)不能在截止日期之前治愈，或者(B)如果能够在截止日期之前治愈，则在书面通知阿斯彭后30天内，阿斯彭仍未治愈 提供艾默生、艾默生子公司、新公司或合并子公司的任何 均未违反任何声明、担保、契约或协议，而这些陈述、保证、约定或协议 将导致‎100.03(A)节规定的条件无法满足；或

(Iii) 应存在对‎5.02节或‎5.03节的故意重大违反；

提供 在获得Aspen股东批准后，艾默生不得行使‎11.01(C)(I)和‎11.01(C)(Iii)项下的终止权。 股东批准后，艾默生不得行使第11.01(C)(I)条和第11.01(C)(Iii)条规定的终止权；或

(d)如果艾默生违反任何声明或保证，或未能履行本协议中规定的艾默生子公司、新公司或合并子公司的任何契约或协议，则会导致设定的条件

第10.03(A)节第 项中的第 项未得到满足，且此类违约或故障(A)无法在截止日期前纠正，或(B)如果 在艾默生、艾默生子公司、Newco或合并子公司(视具体情况而定)在阿斯彭书面通知艾默生违约或未能履行后30天内未能纠正，则该违约或失败(B)未由艾默生、艾默生子公司、新公司或合并子公司(视情况而定)予以补救；提供因此，ASPEN并未 违反任何可能导致‎10.02(A) 节规定的条件无法满足的陈述、保证、约定或协议。

希望 根据本‎11.01节(不包括‎11.01(A)节)终止本协议的一方应向另一方发出终止通知 。

第11.02条 终止生效。如果本协议根据‎第11.01节终止，则本协议无效且无效，任何一方(或该方的任何子公司或任何前任、现任或未来的股东、董事、 该方或其任何子公司的高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表)对本协议的另一方负有责任；已提供 在终止本协议之前，任何一方不得因实际欺诈或任何故意和实质性违反本协议而免除任何责任或损害赔偿 。本节‎11.02和‎7.03节(公告), ‎13.04 (费用), ‎13.07 (治国理政法), ‎13.08 (管辖权)和‎13.09(对应方；有效性) 以及，在适用于上述规定的范围内，‎1条(定义)应在本协议根据‎11.01节终止的情况下继续存在 。

第十二条 赔偿

第12.01条 艾默生赔偿。自截止日期起及之后(但须符合本条款‎12 和‎第13.02节的其他规定)，艾默生将赔偿和保护Newco及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、 经理、员工、代理人、继任者和受让人(“Newco 受赔人“)，并使每一名Newco受赔人免受因下列原因引起、与之相关或有关的任何和所有损害 或任何Newco受赔人所遭受的损害：

(a)任何艾默生免责；以及

(b)违反艾默生在第4.09节或‎第4.13(D)节中作出的任何陈述或保证。

第12.02节 由Newco赔偿。自截止日期起及之后(但须符合本条款‎12 和‎13.02节的其他规定)，Newco将赔偿和保护艾默生及其保留的子公司及其各自的高级管理人员、董事、 经理、员工、代理人、继任者和受让人(“艾默生受赔人”)免受任何因艾默生赔偿而招致或遭受的任何和所有损害 ，并使每位艾默生受赔人不受损害。

(a)艾默生出资子公司的任何责任(不包括任何艾默生除外的责任)(包括艾默生承担的任何责任)；以及

(b)任何违反ASPEN在‎第3.11节中所作陈述或保证的行为。

第12.03条 第三方索赔程序。(A)根据‎第12.01节或‎第12.02节 要求赔偿的一方(“受赔偿方”)应立即 向要求赔偿的一方(“赔偿方”)发出书面通知，告知任何第三方(“第三方 索赔”)根据该条款可能要求赔偿的任何索赔主张或任何诉讼的开始。该通知应合理详细地 列出此类第三方索赔和赔偿依据(考虑到被赔偿方当时可获得的信息)。 未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，但在这种失败实际上损害了赔偿方的 范围内的情况下，则不在此限。(#xA0； ； ；)

(b)赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并有权控制 并指定此类辩护的首席律师，每种情况下费用自费；提供在接管该抗辩之前， 补偿方应在被补偿方收到该第三方索赔的通知后30天内，向受补偿方发出 书面通知，表明它正在承担和控制对此类第三方索赔的抗辩，并确认 它将(基于受补偿方在关于此类第三方索赔的通知中列出的事实，并在不损害 补偿方随后根据本条‎12主张作为其赔偿义务的抗辩的权利的情况下) 在承担赔偿义务时不知道的任何重要事实或情况。 前提是，进一步， 如果(A)第三方索赔涉及或与 任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查相关，(B)第三方索赔寻求非金钱、强制或衡平法救济作为其主要 救济，则赔偿方无权承担或维持对任何第三方索赔的辩护，并应支付受赔偿方聘请的律师的费用和开支。 如果(A)第三方索赔涉及或与 任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查相关，(B)第三方索赔寻求非金钱、强制或衡平法救济(C)争议金额 合理地很可能超过根据本条‎12 或(D)根据本条款‎12 或(D)受补偿方(相对于补偿方)合理地很可能承担该第三方索赔的更大部分的损害赔偿 (在考虑到适用第12.05节规定的限制和任何其他未决或已解决的赔偿索赔后) 如果赔偿方应如此承担对 第三方索赔的抗辩控制权，则在对该第三方索赔进行任何 和解之前，如果(I)和解协议没有明确无条件地免除受保障方及其附属公司关于该第三方索赔的所有责任，(Ii)和解协议规定了针对该第三方索赔的强制令或其他衡平法救济，则赔偿方应事先征得受补偿方的书面同意。 如果(I)和解协议没有明确无条件地免除受保障方及其附属公司关于该第三方索赔的所有责任，则该和解协议应事先征得受赔偿方的书面同意。 如果(I)和解协议没有明确无条件地免除受补偿方及其附属公司对该第三方索赔的所有责任，

受赔方或其任何关联公司，(Iii)和解协议包括承认受赔方或其任何关联公司的任何不当行为，(Iv)赔方未在此类和解中支付所有金额，或(V)和解协议对任何受赔方或其任何关联公司的任何资产产生任何留置权 。

(c)如果补偿方控制第三方索赔的辩护，则受补偿方有权 参与该第三方索赔的辩护，并为此聘请其选择的独立律师，在这种情况下，该独立律师的费用和开支 应由被补偿方承担；提供在以下情况下，补偿方应支付该单独律师的费用和 开支：(I)由同一律师同时代表补偿方和被补偿方 会造成利益冲突，或者(Ii)被补偿方有与 不同的实质性法律辩护，或者除了那些可供补偿方使用的辩护外，还可提供实质性的法律辩护。 如果出现以下情况，则应由补偿方支付费用和费用： 由同一名律师代理会产生利益冲突，或者(Ii)被补偿方有与 不同的实质性法律辩护。如果被补偿方选择参与对 第三方索赔的辩护，则补偿方应向被补偿方提供关于该第三方索赔的合理信息。

(d)每一方应合理配合，并使其各自的附属机构合理配合对任何第三方索赔的辩护或起诉 ，并应提供或促使提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席与此相关的会议、发现程序、听证、审判或上诉；提供不要求任何一方 披露任何可能导致丧失律师-委托人特权的此类记录或信息，但此类当事人 应尽其合理最大努力开发一种替代方案，以替代向另一方提供合理可接受的此类记录或信息 。

第12.04条 直接索赔程序。如果被补偿方根据‎第12.01节或‎第12.02节 向补偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，则被补偿方应立即将该索赔 书面通知给补偿方。该通知应合理详细地列出此类索赔和赔偿依据(考虑到受补偿方当时可获得的信息)。未如此通知赔偿方并不解除 赔偿方在本合同项下的义务，除非这种不通知实际上损害了赔偿方的利益 。如果赔偿方对与此类索赔相关的任何损害赔偿义务提出异议，双方应 真诚地协商解决此类纠纷，如果不能通过谈判解决，则此类纠纷应 通过根据‎第13.08节确定的适当司法管辖法院的诉讼来解决。

第12.05节 责任限制。

(a)对于本条‎12项下的特殊、间接、附带、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿，任何一方均不向任何其他方承担责任，除非损害赔偿是由第三方索赔或判给第三方的。 任何损害赔偿的金额应扣除(I)支付给受保障方或其任何附属公司的与以下事项相关的任何赔偿或利益(包括保险和赔偿)。 任何损害赔偿的金额应扣除(I)支付给受保障方或其任何附属公司的与以下各项相关的任何赔偿或利益(包括保险和赔偿)

产生赔偿权利的事实 ，如果被补偿方或其任何附属公司在收到补偿方的付款后收到该赔偿或利益 ，则该赔偿或利益的金额(扣除获得该赔偿或利益所发生的合理费用 )应支付给赔偿方；以及(Ii)被补偿方因赔偿或支付任何此类损害(已确定)而实际获得的任何税收优惠。.

(b)Emerson没有义务根据第12.01(B)条就损害赔偿对任何Newco受赔人进行赔偿 (I)除非该索赔或一系列相关索赔涉及超过100,000美元的损害赔偿，(Ii)除非和直到根据第12.01(B)条规定可赔偿的所有损害赔偿总额超过25,000,000美元，此后，Emerson应对根据第12.01(B)条规定可获赔偿的新公司 人员的损害赔偿承担责任，金额超过25,000,000美元，且(Iii)在Emerson根据第12.01(B)条向新公司受赔人支付的损害赔偿总额超过250,000,000美元之后。

(c)Newco没有义务根据‎第12.02(B)条就损害赔偿向任何艾默生受赔人进行赔偿 (I)除非该索赔或一系列相关索赔涉及超过100,000美元的损害赔偿，(Ii)除非 根据‎第12.02(B)条规定可赔偿的所有损害赔偿总额超过85,000,000美元，此后，新公司有责任向艾默生 受弥偿人士支付根据‎第12.02(B)条可获弥偿的损害赔偿，金额超过85,000,000美元，及(Iii)在 之后，新公司根据‎第12.02(B)条向艾默生受弥偿人士支付的损害赔偿总额超过850,000,000美元。

(d)就本条‎12而言，无论是否存在‎第3.11节、‎第4.09节或‎4.13(D)节中包含的任何声明或保证中的任何不准确或违反，以及因此类不准确或违反而导致的任何损害的金额，均应在不影响 此类声明或保证中包含的或适用于 此类声明或保证的任何“材料”、“重要性”、“杨木材料 不利影响”、“艾默生材料不利影响”或以其他方式适用于该等陈述或保证的类似资格的情况下确定

(e)任何一方或其代表的了解或调查均不构成或放弃该方 执行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务的权利(在本协议规定的范围内)，或以任何方式限制该方根据本条款‎12获得赔偿的权利。

(f)每一方应并应促使其各自关联公司在意识到任何合理预期会导致此类损害的事件后，尽合理最大努力减轻根据本条‎12规定可获赔偿的任何损害 。

(g)就本细则‎12而言，艾默生受弥偿方的任何及所有损害赔偿应(I)计入艾默生及艾默生于新公司的保留附属公司的相对 股权，及(Ii)明确包括因艾默生及艾默生保留的附属公司于新公司的相对股权而需合计 该等艾默生受弥偿方因其于新公司的相对股权而间接承担的任何相关赔偿款项部分。

第12.06条 排除其他补救措施。自截止日期起及之后，本条款‎12中规定的赔偿义务 将构成双方对基于本条款‎12中涉及的任何 事项引起的或以其他方式引起的任何损害的唯一和排他性补救，但涉及根据第13.12节的具体履行或其他衡平法救济的补救措施或在实际欺诈的情况下除外。

第12.07节 税务事宜。即使本条有任何相反规定‎12(除‎第12.05(A)节 所述范围内的税收优惠外)、《税务协定》，而不是本条‎12应 管辖双方在与Echo业务和Emerson 出资子公司相关的税收和税务事项方面的权利和义务。

第12.08节 税收待遇。根据本条支付的所有款项‎除法律另有要求外，当事人应将其视为对交易对价的调整， 用于适用的税收目的。

第十三条 其他

第13.01条 通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真和电子邮件(“电子邮件“) 只要要求并收到此类电子邮件的收据，即可发送)，

如果向Emerson、Emerson Sub、 Newco或合并子公司发送：

艾默生电气公司

弗洛里森特西大道8000号

邮政信箱4100号

密苏里州圣路易斯，邮编：63136

附送副本至( 不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号
纽约，NY 10017

传真号码：(212)701-5800

如果去Aspen，去：

Aspen Technology，Inc.
克罗斯比大道20号
马萨诸塞州贝德福德邮编：01703
注意：高级副总裁和总法律顾问
电子邮件：LegalNoties@aspentech.com

将副本发送至( 不构成通知)：

Aspen Technology，Inc.
克罗斯比大道20号
马萨诸塞州贝德福德邮编：01703
注意：总裁兼首席执行官
电子邮件：LegalNoties@aspentech.com

和

Skadden、Arps、Slate、Meagher &Flom LLP
博伊尔斯顿大街500号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

传真号码：(617)573-4822

或发送至该方此后通过通知本合同其他各方指定的其他地址或传真号码。如果在下午5：00之前收到所有此类通知、请求和其他 通信，则应视为收件人在收到之日起收到。在收据地点的营业日 。否则，任何此类通知、请求或通信应视为已在接收地的下一个 营业日收到。

第13.02条 陈述、保修和协议的存续。本合同及依据本合同交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述、保证、契诺和协议的有效期不得超过有效期，但下列情况除外：(A)‎第3.11节、‎第4.09节和‎第4.13(D)节中规定的陈述和保证在截止日期 结束后 继续有效，以及(B)按其条款应(全部或部分)履行的该等契诺或协议 。在完全按照其条款履行之前，其应在关闭期间继续有效。 为清楚起见，‎12.01(A)和‎12.02项下的契诺和协议应无限期有效。在本条款‎13.02 规定的任何存活期到期之前，根据条款‎12提出的任何赔偿索赔 应及时就本条款‎13.02的目的提出，因此，仅在该索赔的范围内，作为该索赔标的的陈述、保证、契约、协议或义务应继续有效，直到该索赔完全且 最终根据本协议的条款得到解决为止。

第13.03条 修订和豁免。(A)在以下情况下，本协定的任何条款可在生效时间之前被修改或放弃： 但仅当该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由本协定的每一方签署的，或者在放弃的情况下是由放弃对其有效的每一方签署的情况下， 该修改或放弃才能在生效时间之前被修改或放弃； 如果是修改或放弃，则该修改或放弃必须由本协议的每一方以书面形式签署；提供在获得Aspen股东批准 之后，未经事先获得批准，不得根据特拉华州法律进行任何需要Aspen股东进一步批准的修订或豁免 。

(b)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不应 任何单一或部分行使该等权利、权力或特权的行为排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第13.04条 费用。(A)一般情况。除本协议另有规定外，与 本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的一方支付。

(b)终止费。

(i) 如果本协议由艾默生根据‎第11.01(C)(I)条或‎第11.01(C)(Iii)条终止(在每个 案例中，未事先获得阿斯彭股东的批准)，则阿斯彭应在终止后的一个工作日 内向艾默生支付3.25亿美元的即时可用资金(终止(br}费用“)在终止时转入Emerson指定的帐户。

(Ii) 如果(A)艾默生或阿斯彭根据‎第11.01(B)(I)条终止本协议(但为清楚起见，只有在 ‎第11.01(B)(I)条中的但书不禁止艾默生终止本协议的情况下)或‎第11.01(B)(Iii)条 或艾默生根据‎第11.01(C)(Ii)条终止本协议(但为清楚起见，仅限于

如果 此时‎第11.01(C)(Ii)节中的但书不禁止艾默生终止本协议(在每个 情况下，未经阿斯彭股东批准，或如果该终止是在获得阿斯彭股东批准之后，由于阿斯彭故意和实质性违约所致)，(B)在本协议日期之后且在终止之前， 收购建议应已公开宣布或以其他方式传达给Aspen董事会或其股东 和(C)在终止之日起12个月内，Aspen应已就 达成最终协议或向其股东推荐收购建议或收购建议已完成(提供 就本条款(C)而言，每次提及“收购建议定义中的“15%” 应视为指“50%”)，则Aspen应在 第(C)款中描述的适用事件发生的同时，以立即可用资金向Emerson支付终止费用至Emerson指定的帐户。

(c)与解约费有关的其他协议。阿斯彭承认，‎第13.04(B)节 中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，艾默生、艾默生子公司、新公司和合并子公司将不会 签订本协议。因此，如果阿斯彭未能根据 ‎13.04(B)节的规定及时向艾默生支付终止费，它还应支付艾默生因执行本 协议而导致判决阿斯彭支付终止费的任何费用和开支，以及未支付的终止费的利息(按中公布的最优惠利率计算)。《华尔街日报》，东方版从终止费用被 要求支付到(但不包括)付款日期之日起生效。即使本协议有任何相反规定，如果 阿斯彭根据‎13.04(B)节和本‎13.04(C)节支付并实际支付了终止费， 支付该终止费(如果适用，则支付本节‎13.04(C)第二句中描述的金额) 应是艾默生、艾默生子公司、新公司和合并子公司及其各自关联公司对阿斯彭的唯一和独家补救措施 或员工、代理人、 顾问或其他代表因违反本协议项下的任何陈述、保证或未能履行任何契约或协议，或交易未能完成而遭受或发生的任何损害， 且在支付上述金额后，Aspen、其子公司或其各自的任何前任、现任或未来股东、董事、 高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表均不承担任何与此相关或产生的任何进一步责任。 在支付上述金额后，Aspen、其子公司或其各自的任何前任、现任或未来股东、董事、 高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表均不承担任何与之相关或产生的进一步责任

第13.05条 披露时间表。如果Aspen Discovery Schedule或Emerson Discovery Schedule中包含的任何披露涉及本协议的任何章节或小节，应被视为分别适用于Aspen Discovery Schedule或Emerson Discovery Schedule中的任何其他章节或小节(如果此类披露的相关性相当明显)。仅将Aspen披露时间表中的任何项目作为本协议或Emerson中对Aspen的陈述或担保的例外情况包含

披露 作为本协议中Emerson的陈述或保修的例外情况的附表，不应视为承认(I) 该项目是重大例外、事实、事件或情况，或该项目单独或合计已经或合理地 预期会产生Aspen重大不利影响或Emerson重大不利影响(视情况而定)，或触发任何其他重大限制 资格，或(Ii)该项目不是在正常业务过程中产生的，或者(Ii)该项目不是在正常业务过程或

第13.06条 约束效果；利益；分配。(A)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，且除‎第7.04节和‎第12条另有规定外，应符合其利益。除‎7.04节和‎12条规定外，本协议的任何条款均无意 将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

(b)未经双方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务 。

第13.07条 治法。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释， 不考虑该州的法律冲突规则。

第13.08条 管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款或基于 因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项(无论是由任何一方或其任何附属公司 或针对任何一方或其任何附属公司提起)的诉讼应提交特拉华州衡平法院，如果该法院没有管辖权，则应提交特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他法院，双方在此均不可撤销地同意在法律允许的最大范围内，对现在或将来可能对在 任何此类法院进行任何此类诉讼的地点，或向任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼中的诉讼程序 可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制上述规定的情况下，各方同意，‎第13.01节规定的向该方送达程序应被视为有效的向该方送达程序。

第13.09条 对应方；有效性。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本都应是正本， 其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同。本协议自 本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本之日起生效。在双方 收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是基于任何其他口头或书面协议或其他通信)。

第13.10条 完整协议。交易文件和保密协议构成 双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和 书面协议和谅解。

第13.11条 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制 应保持完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生任何不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在此 确定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易 。

第13.12条 具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议 ，或在位于特拉华州 的任何联邦法院或任何特拉华州法院具体强制执行本协议的条款和条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方还 同意免除任何与该补救措施相关的担保或邮寄保证金的要求。

[本页的剩余部分 已故意留空； 下一页为签名页.]

兹证明，自本协议封面上规定的日期起， 双方已促使各自的授权人员正式签署本协议。

附件A

项目别名 商业协议条款

以下是要在与提议的“项目别名”交易相关的商业协议中处理的选定条款的概要 。以下描述的术语不打算也不是对双方之间 签订或将要签订的任何最终协议的详尽描述。预计双方将在下列条款(“本协议”)的基础上，真诚地就此类最终的 协议进行谈判并达成一致。最终协议“)。如果 最终协议未在交易结束前签订，双方同意以下条款(I) 包括本协议拟进行的交易所必需的所有重要条款，以及(Ii)在任何情况下均对双方及其附属公司具有约束力， 视适用情况而定，除非并直至最终协议已经签署。双方同意，以下描述的条款以及双方之间与之相关的所有讨论均应保密。

2

3

4

附件A

艾默生产品转让

[***]

5

附件B

[***]

[***]

6

附件C

[***]

[***]

7

附件B

股东协议格式
日期为

[●]

其中

Aspen Technology，Inc.

艾默生电气公司。

和

EMR Worldwide Inc.

目录

页面

文章 i
定义

第二条 第二条
术语

第三条
公司治理事项

第四条
其他协议

文章 V
财务和其他信息

第六条
争议解决

第七条
其他

附表 4.5(B)关联方交易政策

附表 4.5(C)预先商定的程序

附表 7.10(A)

附表 7.10(E)

股东协议

股东协议，日期 [●](这个“协议“)，由密苏里州的艾默生电气公司(以下简称”艾默生母公司“)、特拉华州的全资子公司、特拉华州的全资子公司艾默生全球公司(简称”艾默生“)和特拉华州的艾默生技术公司(前身为艾默生CX，Inc.)签署。(“公司”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于 根据截至2021年10月10日Emerson母公司、Aspen Technology，Inc.、特拉华州公司(“Old Aspen Tech”)、本公司、Emersub CXI，Inc.(特拉华州一家公司)和Emerson(“交易协议”不时修订)之间的特定交易协议和合并计划，Emerson母公司和Old Aspen Tech合并了Echo业务 (定义见

鉴于 根据交易，Emerson持有公司普通股(如本文所定义)；以及

鉴于，Emerson 母公司、Emerson和本公司希望订立本协议，以便(I)阐明他们因该等交易而拥有的若干权利、义务和义务 ；(Ii)规定本公司的治理；以及(Iii)阐明有关本公司普通股、公司治理和其他相关公司事务的权利和对某些 活动的限制。

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和 充分，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：

文章 i 定义

第1.1条。 某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本协议中规定的含义‎第 节第1.1节：

“诉讼” 指在每种情况下由任何仲裁员或政府当局或在其席前进行的任何诉讼、索赔、诉讼或程序。

“附属公司”(Affiliate)对于任何人来说，是指在确定从属关系的有关时间 由该人直接或间接控制或与该人共同控制的任何其他人；“附属公司”(Affiliate)指在确定从属关系的有关时间 由该人直接或间接控制或与该人共同控制的任何其他人；提供就本协议而言，艾默生集团当时的任何成员 不得被视为本公司集团的任何当时成员的附属公司，并且 当时的任何成员不得-

就本协议而言，公司 集团成员应被视为艾默生集团任何当时成员的附属公司。

“适用的 法律”对于任何人而言，是指由政府当局制定、通过、颁布或应用的任何美国、非美国或跨国、联邦、州或当地法律(法定、普通 或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他 类似要求(包括任何证券交易所上市要求)， 对该人具有约束力或适用于该人，除非另有明确规定。

“实益拥有”是指，就公司普通股而言，根据“交易法”颁布的规则 13d-3或13d-5的规定，对该股票拥有“实益所有权”，但不适用规则13d-3(1)(I)中规定的“六十天内”这一限制用语。“受益所有人”和“受益所有人”应具有相关的 含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日外，纽约、纽约州的商业银行被授权或适用法律要求其关闭的日子。

“成交” 具有交易协议中赋予该词的含义。

“普通股 等价物”是指(1)就公司普通股而言，是指公司普通股；(2)就任何可转换为或可交换为公司普通股的证券而言，是指可转换为或可交换为公司普通股的任何证券；(3)就收购公司 普通股的任何期权、认股权证或其他权利而言，是指可发行的公司普通股；(4)就收购公司 普通股而发行的任何期权、认股权证或其他权利而言包括没收或回购或投票限制的风险，该等公司普通股。

“公司 董事会”是指公司的董事会。

“公司”是指开发、营销、销售工业软件的业务；提供公司业务 明确排除艾默生许可业务定义第(Ii)和(Iii)款中规定的业务。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及与任何股票拆分、股息或合并、或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或其他类似重组相关的、或作为替代发行的任何证券。

“公司 承保员工”是指任何Aspen连续员工(在交易协议中定义)或任何持续Echo业务 员工(在交易协议中定义)。

“公司 集团”是指公司，在确定公司集团的相关时间时，指公司的每一家子公司 。

“公司 独立董事”指(I)为独立董事及(Ii)(A)并非Emerson集团任何成员公司的执行 高级人员或雇员及(B)不会是纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条(A)至(F)项下有关Emerson母公司的董事(假设Emerson母公司为其下的“公司”)的每名本公司董事。

“公司证券”指(I)本公司普通股，(Ii)本公司任何优先股，(Iii)本公司发行的任何其他股本，以及(Iv)可转换为或可交换的任何证券，或可换取本公司普通股或本公司发行的任何其他股本或优先股的期权、认股权证或其他权利。

“艾默生年度报表”是指艾默生集团任何成员公司经审计的年度财务报表和提交给股东的年度报告。

“Emerson 出资子公司”具有交易协议中赋予的含义。

“Emerson 承保员工”是指在Emerson自动化 解决方案业务中受雇于Emerson母公司或其任何子公司(X)或(Y)根据过渡 服务协议协助提供任何服务(如过渡服务协议中的定义)的任何个人。

“艾默生 董事”是指艾默生指定的公司董事会成员。

“Emerson 集团”是指，在任何给定时间，Emerson母公司以及当时为Emerson母公司子公司的每个人(当时不包括本公司集团的任何成员)。

“Emerson 完全稀释所有权百分比”是指在任何时候，当时由Emerson集团成员实益拥有的已发行公司普通股(按普通股等价物计算)的百分比，按完全稀释 基础计算。

“Emerson 所有权百分比”是指在任何时候由Emerson集团成员实益拥有的当时已发行公司普通股的百分比 。

“艾默生 许可业务”是指(I)根据公司间商业协议预期的任何和所有业务活动， 包括作为本公司产品或服务的代理或经销商，以及过渡服务协议(在交易协议中定义 )；(Ii)开发、营销和销售控制或硬件连接技术软件 产品的业务，包括用于控制工程工具、设备层面的软件和技术

应用、报警 管理、分布式控制系统(“DCS”)、历史记录、子系统界面、操作员环境、人机 界面工程和运行时间、报告和趋势、IO控制器、可编程逻辑控制器(PLC)、SCADA(非电源)、保护和预测系统、嵌入式高级控制、嵌入式批处理、AMS机械管理、控制系统诊断和系统健康监控、储罐管理解决方案、基于传感器的腐蚀和腐蚀解决方案、DCS或基于防滑的混合和传输解决方案。互联解决方案-仪器和Plantweb Insight以及(Iii)Emerson 保留了业务及其任何自然增强或扩展(包括通过进一步投资)。

“Emerson 保留业务”是指截至交易结束时艾默生及其子公司的软件业务， 包括DeltaV、Ovation、ESI、Geofield、Synade、Zedi、Progea、Bio-G、Flosa、AMS Device Manager、Mimic、AgileOps、Information、PlantWeb Optics和Knet。

“证券交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“首次 触发”是指艾默生集团成员停止实益持有已发行的 公司普通股超过50%(50%)。

“第一个 触发日期”是指(X)公司书面通知 Emerson第一个触发的日期，(Y)Emerson根据交易所 法案修订其附表13D以披露第一个触发的日期，以及(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得实际 知识的日期(而不是推定、推定或其他类似的概念)中最早的一个日期提供如果在该 首日，Emerson集团的成员实益拥有超过50%(50%)的已发行公司普通股(且在该四十五(45)天期间未实益拥有少于45%(45%)的已发行公司普通股)，则第一次触发和第一次触发日期将被视为在本协议项下的所有情况下均未发生。为免生疑问，如果Emerson集团成员在该四十五(45)天期间的任何时间实益持有的已发行公司普通股股份少于 45%(45%)，则无论Emerson集团成员随后进行的任何额外公司普通股收购 ，均应发生第一个触发日期。

“第四个 触发日期”是指Emerson集团成员停止实益拥有 已发行公司普通股至少百分之十(10%)的日期。

“完全稀释” 无重复地指所有公司普通股流通股，所有可就 可转换为或可交换为公司普通股的流通股 发行的所有公司普通股

公司普通股 收购公司普通股的所有已发行期权、认股权证或其他权利(无论 发行是否受归属或其他限制)，以及受 限制的所有公司普通股已发行股票，包括没收或回购或投票限制的风险(无论限制是否仍然有效)。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“政府机关”是指任何跨国、国内或国外联邦、州或地方政府、监管、自律或行政机关、组织、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支。

“集团” 根据上下文，是指艾默生集团或公司集团。

“独立董事”是指根据纳斯达克上市规则独立的公司董事；前提是据了解 并同意，个人为Emerson集团与Emerson集团成员公司的雇员、高级管理人员或董事的事实可能不是公司董事会确定该人士的关系会干扰其 在履行纳斯达克上市规则下董事职责时行使独立判断的唯一依据。

“公司间 商业协议”是指本公司 集团任何成员与艾默生集团任何成员之间关于提供或接收货物、产品或服务 (包括软件)的任何和所有合同(定义见交易协议)，在每种情况下均经不时修订、修改或补充。公司间商业协议应 包括可不时修改的商业协议(如交易协议中所定义)，但应排除本协议和其他交易文件。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何后继者，或本公司进行普通股交易的任何其他证券交易所或报价系统。

“各方” 指艾默生母公司、艾默生和本公司。

“百分比 维持股份”，就发行或拟发行或出售公司证券的任何交易而言(“维持已发行股份百分比”)，指适用的公司普通股或其他公司 证券的若干其他股份(为免生疑问，不是维持已发行股份的百分比)，在考虑到公司普通股(在普通股等价物和完全稀释的基础上)的流通股总数后， 在实施此类发行或出售(包括艾默生收购的公司普通股或此类其他公司证券的股份数量 假设艾默生就此类交易行使了购买其全部百分比维持股份的权利)后， Emerson完全稀释

假设Emerson收购了该数量的公司证券，所有权百分比 将等于紧接该等发行或出售之前的Emerson完全稀释所有权百分比 。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或机构。

“按比例 部分”是指就任何交易而发行或拟发行或出售的任何公司证券 (“按比例发行的股份”)按比例发行的股份数量(按普通股等价物和 完全摊薄计算)，在计入紧接该发行生效后公司普通股(按普通股 等价物和完全摊薄的基础)的流通股总数后等于紧接该等发行或出售前的艾默生完全稀释所有权百分比 。

相关交易“指本公司集团任何成员公司与Emerson 集团任何成员公司之间的任何交易，或仅以其身份与Emerson集团任何成员公司的任何董事、高级管理人员、雇员或”联营公司“(定义见交易法颁布的第12b-2条 )之间的任何交易。

“代表” 就任何人(个人除外)而言，是指该人的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人以及 代表(包括法律顾问和外部顾问)。

“RPT委员会” 指由公司董事会不时组成的由至少两(2)名公司董事组成的特别委员会。已提供 RPT委员会的所有成员必须是由大多数独立董事指定的公司独立董事。

“证券交易委员会”(SEC) 指证券交易委员会。

第二次 触发是指艾默生集团成员停止实益持有已发行的 公司普通股超过40%(40%)。

“第二个 触发日期”指(X)本公司书面通知 Emerson第二个触发的日期、(Y)Emerson根据交易所 法案修订其附表13D以披露第二个触发的日期和(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得实际 知识(而不是推定、推定或其他类似概念)中最早的日期提供如果在该 第一日，艾默生集团成员实益拥有超过40%(40%)的已发行公司普通股(且在 该四十五(45)天期间实益拥有的股份不少于35

已发行公司普通股的百分比(35%)、第二次触发和第二次触发日期在任何情况下都应视为未在本协议项下发生 。为免生疑问，如果Emerson集团 成员在该四十五(45)天期间的任何时间实益持有少于35%(35%)的已发行公司普通股，则无论艾默生集团成员随后是否收购公司普通股的任何额外股份，第二个触发日期应发生在 。

“全权酌情决定权” 指有权只考虑作出决定的人希望的利益和因素，包括其自己的利益，而没有任何责任或义务(受托或其他)对影响本公司或任何其他人士的任何利益或因素 给予任何考虑。

“附属公司”(Subsidiary) 就任何人而言，是指(I)任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接由该人拥有 或(B)该人直接或间接拥有该人的多数股权，或(Ii)就合伙企业而言， 该人是该人的普通合伙人；提供就本协议而言，公司集团的任何成员不得 为艾默生母公司或艾默生的子公司。

第三次 触发是指艾默生集团成员停止实益持有至少20%(20%)的已发行 公司普通股。

“第三个 触发日期”是指(X)本公司以书面形式通知 Emerson第三个触发的日期，(Y)Emerson根据交易所 法案修订其附表13D以披露第三个触发的日期和(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得实际 知识的日期(而非推定、推定或其他类似概念)中最早的一者之后的四十五(45)天内的日期，其中最早的一个是(X)公司书面通知 第三个触发的日期，(Y)Emerson根据交易所 法案修订其附表13D以披露第三个触发的日期，以及(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得实际 知识的日期提供如果在该 首日，Emerson集团成员实益拥有至少20%(20%)的已发行公司普通股(且在该四十五(45)天期间，实益拥有的已发行公司普通股未少于17.5%(17.5%))，则第三次触发和第三次触发日期将被视为在本 协议项下未在所有情况下发生。为免生疑问，如果Emerson集团成员在该四十五(45)天期间的任何时间实益拥有少于17.5%(17.5%)的已发行公司普通股，则无论Emerson集团成员随后是否收购公司普通股，第三个触发日期均应发生。

“交易文件”统称为本协议、交易协议和其他附属协议(定义见 交易协议)。

“交易” 具有交易协议中赋予该词的含义。

“转让” 是指出售、转让、转让或以其他方式处置任何公司普通股，包括通过套期保值、掉期或其他衍生工具 ，并且为免生疑问，不包括(I)涉及艾默生或其任何关联公司的任何股权的任何出售、转让、转让或其他交易，或涉及艾默生或其任何关联公司的任何出售或合并或合并，(Ii)符合 ‎第3.4条，与本公司股东任何 年度或特别会议相关的委托书，以及(Iii)在公司董事会完成之前批准的任何投标或交换要约中投标公司普通股 。“转移”和“转移” 应具有相关含义。

“全资子公司”对任何人而言，是指该人的子公司，而该 子公司的所有股权均由该人直接或间接拥有，但下列情况除外De Minimis在适用法律规定的非美国规则所要求的范围内由另一人拥有 。

第1.2节。 其他条款。就本协议而言，下列术语的含义与所示各节中的含义相同。

第 条第二条 术语

第2.1条。 期限和终止。本协议自本协议日期起生效，并将自动终止(A)于第四个 触发日期或(B)如果Emerson集团实益拥有已发行公司证券的100%(除其定义的第 (Iv)项外)。尽管有上述规定，‎第 4.1节、‎第4.8节、‎第 节第5.4节、‎第5.5节、‎第 条VI和‎第VII条以及此处包含的定义在本协议终止后继续有效。

第 条第三条 公司治理事项

第3.1节。 初步董事会组成。截止截止日期，公司董事会最初将由九(9)名成员组成，包括：(I)艾默生指定的五名董事：(A)吉尔·D·史密斯(Jill D.Smith)(旧Aspen Tech主席“)，于交易协议日期担任旧Aspen Tech董事会(”Old Aspen Tech Board“)主席， 公司董事会首任主席，(B)一名由Emerson指定的董事，以及(C) Emerson在与旧Aspen Tech主席协商后指定的三(3)名董事(不言而喻，截至交易协议日期，艾默生期望条款(C)中的人员为(X)旧阿斯彭技术董事会成员或(Y)独立董事) (为免生疑问，条款‎(I) 中的人员均为艾默生指定的人)，(Ii)紧接交易结束前的旧Aspen Tech首席执行官，以及(Iii)三(3)名由旧Aspen Tech指定的独立董事

Aspen Tech，并被Emerson合理地 接受，这些董事应在Emerson根据本协议指定任何董事(除 旧Aspen Tech主席之外)之前由Old Aspen Tech指定‎第3.1节。 自结束之日起，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的首任主席应由老阿斯彭技术公司指定 。

第3.2节。 随后的董事会组成.

(a) 自本协议之日起及之后，本公司应采取一切行动，使本公司董事会在任何时候(包括如果本公司董事会的规模 增加或减少)由：(I)在第三个触发日期之前，Emerson指定的人数 (Emerson指定的每个人，艾默生指定人“)等于艾默生所有权百分比 (以分数表示)乘以当时公司董事会的授权董事总数(包括紧随公司董事会为遵守本第3.2条而增加规模后的构成)，四舍五入为最接近的完整人 (但在任何情况下，在第二个触发日期之前不得少于公司董事会多数成员)和(Ii)在第三个 触发日期之后，一名艾默生指定人(以下简称为”艾默生指定人“)；(Ii)在第三个 触发日期之后，一名艾默生指定人(以下简称为”艾默生指定人“)；(Ii)在第三个 触发日期之后，即一名艾默生指定人。

(b) 本公司应促使每名Emerson指定人士被列入本公司董事会推荐给公司普通股持有人 选举(包括为选举董事而召开的任何年度或特别股东大会) 的提名名单中，并应尽其最大努力促使每名该等Emerson指定人士当选，包括征集有利于该等人士当选的委托书 。

(c) 倘任何Emerson董事因任何原因停任董事，则因此而产生的空缺将由公司董事会由一名替代Emerson指定人士填补。

(d) 公司特此同意应艾默生的书面要求，随时随时采取一切必要行动，为撤换任何艾默生董事提供便利。

(e) 自本条例生效之日起，如因任何非艾默生董事(每位董事均为“非艾默生董事”)死亡、辞职、退休、丧失资格、 免职或其他原因导致公司董事会出现空缺， 公司董事会提名与治理委员会(“提名与治理委员会”)有权 唯一填补该空缺或指定一名候选人参加公司董事会的选举以填补该空缺“非艾默生指定人”)根据适用法律；前提是，直至第三次触发 日期，(I)在选举董事的公司任何年度或特别会议上，应包括本公司当时的首席执行官供提名，以及(Ii)每名非艾默生指定人士(除 本公司当时的首席执行官外)应为公司独立董事，并应符合适用法律关于成为公司董事会 审计委员会(“审计委员会”)成员的所有其他要求，其中一名非艾默生被指定人士应为公司独立董事，并应符合适用法律关于成为公司董事会 审计委员会(“审计委员会”)成员的所有其他要求，其中一名非艾默生被指定人士应为公司独立董事，并应符合适用法律关于成为公司董事会 审计委员会(“审计委员会”)成员的所有其他要求。

根据S-K条例第407(D)(5)项，委员会财务 专家“。为免生疑问，公司董事会应始终至少包括 三名公司独立董事。

(f) 只要Emerson的持股比例大于50%(50%)，在适用法律允许的范围内， 如果Emerson提出要求，本公司将利用纳斯达克公司治理上市标准 的可用“受控公司”豁免(全部或部分应Emerson的要求)。

(g) 在适用法律的约束下，每位Emerson董事应对其作为公司董事会董事而获得的有关公司及其附属公司的任何信息保密。 提供该艾默生董事可向艾默生集团、艾默生集团代表及该等艾默生董事顾问披露因担任董事而获得的有关本公司及其附属公司的信息 。尽管根据适用的 法律或在股权方面存在任何其他义务，但在适用法律允许的最大范围内，任何Emerson董事都没有义务向公司 或公司董事会或公司董事会的任何委员会(或其小组委员会)披露由该Emerson董事掌握的Emerson或Emerson的任何关联公司的机密信息，即使这些信息对公司、公司董事会或公司董事会的任何委员会(或其小组委员会)以及在任何情况下都是重要的和相关的信息也是如此。在任何情况下，任何Emerson董事都没有义务向公司 或公司董事会的任何委员会(或其小组委员会)披露由该Emerson董事拥有的Emerson或Emerson的任何关联公司的机密信息。 其任何股东或任何其他人因未披露此类机密信息而违反作为董事的任何义务(包括忠诚义务或任何其他受托责任)。 该公司的任何股东或任何其他人因未披露此类机密信息而违反作为董事的任何义务(包括忠诚义务或任何其他受托责任)。

(h) 在第二个触发日期之前，(I)Emerson有权提名一名公司董事会成员担任 公司董事会主席，公司应促使公司董事会采取一切必要行动，使该人成为公司董事会主席，以及(Ii)公司应随时和不时采取一切必要行动，促使公司董事会 应书面要求撤换公司董事会主席，并由另一名公司董事会成员取代

(i) 在第二个触发日期之前，如果在任何时候公司董事会主席不是独立董事，则 公司董事会指定一名董事为“首席独立董事”(“首席独立董事”) (I)Emerson有权提名一名独立董事为首席独立董事，公司应促使公司董事会采取一切必要行动，使该人成为首席独立董事 。 (I)Emerson有权提名一名独立董事担任首席独立董事。 公司应促使董事会采取一切必要行动，使该人成为首席独立董事。 (I)Emerson有权提名一名独立董事担任首席独立董事。 公司应促使董事会采取一切必要行动，使该人士成为首席独立董事。 应Emerson的书面请求 ，促使公司董事会撤换 首席独立董事并由另一名独立董事担任公司董事会成员的所有必要行动。

(J)为免生疑问，Emerson有权自行决定放弃根据本协议授予其的任何和所有权利‎第 第3.2节，根据‎第 第7.3节向公司交付书面通知。

第3.3条。 公司董事会的委员会.

(a) 公司董事会下设以下委员会：审计委员会、提名和治理委员会、薪酬 委员会、至第三个触发日期前的公司董事会并购委员会(“并购委员会”)以及公司董事会决定的其他 委员会。本‎第 3.3节中对委员会的所有引用应包括此类委员会的任何小组委员会。在第三个触发日期之前，Emerson有权审核和批准公司董事会每个委员会和小组委员会(RPT委员会除外)的章程 。

(b) 审计委员会。本公司应安排审核委员会仅由三(3)名董事组成，所有董事均应 (I)为公司独立董事，及(Ii)符合适用法律及纳斯达克上市规则有关审核委员会成员资格的所有其他要求 。在第三个触发日期之前，Emerson应有权指定一名有权 出席审核委员会会议的无表决权观察员(该无表决权观察员不必是公司董事会成员)。

(c) 并购委员会。并购委员会应是一个仅由三(3)名董事组成的咨询委员会。 在第三个触发日期之前，Emerson有权任命一名并购委员会成员，并指定一名有权出席并购委员会会议的无表决权观察员 (该无表决权观察员不必是公司董事会成员)。并购委员会除其他事项外，应(I)与管理层定期审查公司关于合并、收购、投资和处置的战略，(Ii)审查所有拟议的合并、收购、资产或业务的投资或处置(不言而喻，(X)与企业的任何收购或处置无关的正常过程资本支出 不在并购委员会的权限范围内，以及(Y)并购委员会章程应允许 并购委员会为并购委员会不会审查的交易设立重大门槛，该门槛 应由Emerson批准)。

(d) 其他委员会组成。在第三个触发日期之前，(I)公司应在任何时候(包括在增加或减少该等 其他委员会的规模的情况下)采取一切行动，在公司董事会的所有委员会和小组委员会(审计委员会、并购委员会和任何 报告委员会)(该等委员会和小组委员会、“其他委员会”)之外的所有委员会和小组委员会中安排 名艾默生董事。在本协议允许的范围内)等于艾默生所有权百分比(以分数表示)乘以当时该其他委员会的授权成员总数(包括在该委员会或小组委员会为遵守本协议允许的范围而增加 3.3后立即组成的成员)，并四舍五入为最接近的整体，(Ii)

艾默生有权指定哪位(哪些)艾默生董事在每个委员会任职，(Iii)艾默生有权指定 担任每个委员会的主席；提供(A)在第二个触发日期之前，任何其他委员会的艾默生董事人数 在任何情况下都不得少于该其他委员会成员的多数，以及(B)在第二个触发日期之后，(1) 根据前述规定计算的每个其他委员会的艾默生董事人数应向下舍入到最接近的整数 人。但在任何情况下，不得少于一名成员，且(2)如果(X)Emerson转让任何交易或一系列关联交易 此时已发行的公司普通股的百分之五(5%)或以上(除Emerson关联公司外)或(Y)在任何时间， 所有Emerson董事均不是Emerson集团任何成员的高级管理人员或员工，则‎第 3.3(D)节不再具有效力和效力。

第3.4条。 爱默生协议投票。Emerson母公司应，并应促使Emerson集团的每个成员：(A)使各自的 公司普通股出席任何公司股东大会达到法定人数；(B)对根据本协议提名的所有非Emerson指定人员投赞成票。

第3.5条。 首席执行官。截止交易结束时，该公司的首席执行官应为安东尼奥·J·皮特里(Antonio J.Pietri)。

第3.6条。 同意权.

(a) 在第二个触发日期之前，未经Emerson事先书面同意，本公司不得、也不得促使本公司集团其他成员直接 或间接进行以下任何行为：

(i) 涉及本公司的任何合并、合并、重组、转换或任何其他业务合并，或出售本公司全部或几乎所有合并资产；

(Ii) 在任何交易或一系列相关交易中收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何业务、资产、运营 或组成一项业务(资本支出除外)的任何证券的价值超过50,000,000美元的任何收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)；

(Iii) 任何赎回、回购、取消或其他收购，或任何赎回、回购、取消或以其他方式收购 公司证券或公司任何子公司的任何股权或与股权挂钩的证券的要约， 该子公司是交易法下S-X规则1-02所界定的“重大附属公司”(“重大附属公司”)， 任何赎回、回购、注销或其他收购或任何要约赎回、回购、取消或以其他方式收购公司证券或公司任何子公司的任何股权或与股权挂钩的证券，除(A)公司董事会批准的在任何12个月内回购不超过50,000,000美元的公司普通股 ，或(B)公司或其任何全资子公司回购公司任何全资子公司的股权或与股权挂钩的证券 以外；

(Iv) 宣布或支付现金或其他股息或任何其他分派给本公司证券或任何重要子公司的股权或与股权挂钩的证券 本公司或其全资子公司以外的任何其他子公司的现金或其他股息或任何其他分派；

(v) 任何公司证券或任何重要子公司的任何股权或股权挂钩证券的资本重组、重新分类、剥离或组合 ，但本公司全资子公司(且仅涉及本公司的全资子公司)的股权或股权挂钩证券的资本重组、重新分类或组合除外，该交易完成后仍是本公司的全资子公司 ，且不会对Emerson 集团造成任何不利的税务后果

(Vi) 任何12个月内任何交易或一系列关联交易中价值超过25,000,000美元的任何资产、企业、权益、财产、证券或个人的任何出售、转让、租赁、质押、放弃或其他处置或独家许可(在上述每一种情况下，包括 通过合并、合并、重组、转换、合资、出售股票或资产或其他方式) 除(A)在正常业务过程中出售库存或服务或处置陈旧资产，或(B)向本公司或其任何全资子公司出售库存或服务或处置陈旧资产以外；

(七)在不限制本协议任何其他条款的情况下， 借入的资金(包括通过发行债务证券)在任何12个月期间的合并本金总额超过25,000,000美元的任何发生、假设、担保、回购或以其他方式产生的债务，不包括(A)截至本协议日期存在的或之前已根据本节批准的循环债务安排的任何债务。 在不限制本协议任何其他条款的情况下， 借入的资金(包括通过发行债务证券)在任何12个月期间的合并本金总额超过25,000,000美元，不包括(A)截至本协议日期存在的或之前已根据本节批准的循环债务安排的任何债务‎3.6(A)(Vii) 及(B)本公司及其全资附属公司之间的任何债务；

(八)任何涉及本公司或任何重要子公司的自愿清算、解散、接管、破产或其他破产程序的发起、采纳或公开提议 本公司的任何全资子公司的清算或解散除外；

(Ix) 任何股权激励计划或安排的设立、采纳、修改或终止；

(x) 发行、交付或出售或授权发行、交付或出售本公司证券或本公司任何子公司的任何股权或与股权挂钩的证券，但以下情况除外：(A)根据本章节3.6条之前批准并经公司董事会批准的股权激励计划和安排；(B)向本公司或其全资子公司发行；以及(C)由本公司的任何子公司发行证券 。

位于美国境外的公司 ，De Minimis适用法律要求的通知；

(Xi) 任何终止公司首席执行官的聘用或任何新的公司首席执行官的任命 ；

(Xii)对公司或任何重要子公司的组织文件的任何 修订(无论是通过合并、合并或其他方式)， 但对公司的任何全资子公司的组织文件的任何此类修订，与该子公司的其他间接股东相比，不会对Emerson作为该子公司的间接股东造成不成比例的 和不利影响 ；

(Xiii)对公司的任何披露控制和程序进行任何 建立、采用、重大修订或终止；以及

(Xiv)授权、 同意或承诺执行上述任何操作。

(b) 从第二个触发日期到第三个触发日期，未经Emerson事先书面同意，公司不得、也不得促使 公司集团的其他成员直接或间接做出以下任何行为：

(i) 涉及本公司的任何合并、合并、重组、转换或任何其他业务合并，或出售本公司全部或几乎所有合并资产；

(Ii) 任何12个月内任何交易或一系列关联交易中价值超过25,000,000美元的任何资产、企业、权益、财产、证券或个人的任何出售、转让、租赁、质押、放弃或其他处置或独家许可(在上述每一种情况下，包括 通过合并、合并、重组、转换、合资、出售股票或资产或其他方式) 除(A)在正常业务过程中出售库存或服务或处置陈旧资产，或(B)向本公司或其任何全资子公司出售库存或服务或处置陈旧资产以外；

(Iii)涉及公司的自愿清算、解散、接管、破产或其他破产程序的任何 发起、采纳或公开提议 ；

(Iv)对公司组织文件的任何 重大修改(无论是通过合并、合并或其他方式)；

(v) 公司任何披露控制和程序的设立、采用、重大修订或终止；以及

(Vi)授权、 同意或承诺执行上述任何操作。

(c) 从第三个触发日期到第四个触发日期，未经Emerson事先书面同意，公司不得、也不得促使 公司集团的其他成员直接或间接做出以下任何行为：

(i) 涉及公司的任何自愿清算、解散、接管、破产或其他破产程序的发起、采纳或公开提议 ；

(Ii) 对公司组织文件的任何修订(无论是通过合并、合并或其他方式)，与公司同类证券的其他股东相比，对公司股东身份的艾默生造成不成比例的 和不利影响；以及

(Iii) 授权、同意或承诺执行上述任何操作。

(d) 公司应根据本‎第3.6节寻求艾默生事先书面同意的任何行动(包括任何 相关陈述和最终协议的副本)提供合理的提前通知和合理详细的信息，并应提供艾默生及其代表就任何 此类行动合理、及时地要求的所有其他信息；提供在任何情况下，如果提供此类信息 将(I)违反适用法律，(Ii)导致与此类信息相关的律师-客户特权的丧失，或(Iii)导致 泄露商业秘密(如交易协议中的定义)，则公司不需要提供任何信息； 如果提供此类信息将(I)违反适用法律，(Ii)导致与此类信息相关的律师-委托人特权丧失，或(Iii)导致 泄露商业秘密(根据交易协议的定义)；如果进一步提供公司应在商业上 采取合理努力，以不违反该适用法律或导致该等损失或披露的方式提供该等信息。 艾默生应在不迟于三十(30)天内以书面形式通知公司是否根据本‎条款 3.63.6(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiii)获得同意(但在根据‎条款3.6(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiii)请求同意的情况下按照第3.6(B)(V)和(B)(Vi)条(仅与上述条款相关)的规定，不得迟于本公司向Emerson提供有关请求Emerson同意的交易的信息之日起不迟于十五(15)天，为免生疑问，如果Emerson在该期限内未提供书面声明表明请求的同意被拒绝，则应将Emerson视为已同意该交易 。 如果Emerson没有提供书面声明表明请求的同意已被拒绝 ，则应视为已同意该交易。 如果Emerson在该时间段内未提供书面声明表明请求的同意已被拒绝 ，则应视为已同意该交易。 如果Emerson在该期限内未提供书面声明，则应视为已同意该交易艾默生母公司应合理安排其首席执行官与公司联系，以便 回应该等请求。

(e) 第3.6(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vi)和(A)(Vii)节以及第3.6(B)(Ii)节所列的美元金额将在2025年12月31日增加 ，与2022年12月31日的消费物价指数相比，(Ii)2025年12月31日美国劳工统计局公布的消费物价指数(CPI)的涨幅为按2028年12月31日的消费物价指数与2025年12月31日的消费物价指数相比上涨的百分比 ，以及(Iii)从2028年12月31日起每三年上涨一次 作必要的变通.

第3.7条。 对商业战略的修改。

(a) 在第一次触发日期之前，未经Emerson事先书面同意，公司不得、也不得促使公司集团其他成员直接或 间接修改公司或其任何子公司的业务战略，或修改或扩大公司业务以外的 业务或其他活动的范围或性质(就本条款而言， 包括为历史学家提供的控制或硬件相关技术软件产品，以及旨在提供给历史学家的软件和技术)，或授权、{

(b) 公司应根据本条款‎3.7 寻求艾默生事先书面同意的任何行动提供合理的提前通知和合理详细的信息(包括任何相关陈述和最终协议的副本)，并应提供艾默生及其代表就任何此类 行动合理、及时地要求的所有其他信息；但在任何情况下，如果提供此类信息将 (I)违反适用法律，(Ii)导致与此类信息相关的律师-客户特权的丧失，或(Iii)导致 商业秘密(定义见交易协议)的披露，则公司无需提供任何信息；此外，如果公司应采取商业上合理的 努力，以不违反该适用法律或导致此类损失或披露的方式提供此类信息。Emerson 应在本公司向Emerson提供有关请求获得同意的 诉讼的信息后三十(30)天内，以书面形式通知本公司是否已根据本条款‎3.7 授予同意，为免生疑问，如果Emerson在该期限内未提供书面声明说明所请求的同意被拒绝，则应视为已同意该交易 。艾默生母公司应 将其首席执行官合理安排给公司，以回应该等请求。

第 条 第四条 其他协议

第4.1节。 保密性.

(a) 自本协议之日起至第四次触发日期后三(3)年为止，以‎第 4.1(C)节以及除本协议、任何交易文件或任何公司间商业协议外，艾默生母公司 不得致使艾默生集团的其他成员及其董事和高级管理人员不得披露任何公司机密信息，并且 应尽其合理的最大努力使艾默生集团及其其他成员的员工和其他代理和代表(包括法律顾问和外部顾问)不直接或间接地向任何人披露任何公司机密信息；已提供 该公司机密信息可能会被披露：

(i) 艾默生集团的任何其他成员；

(Ii) 艾默生集团任何成员的任何代表在正常履行该代表职责的过程中，或向向艾默生集团任何成员提供信贷的任何金融机构；

(Iii) 艾默生集团任何成员正在考虑转让公司普通股的任何人；提供 此类转让不会违反本协议的规定，并且该潜在受让方被告知此类信息的机密性 ，并同意受符合本协议条款的保密协议的约束；

(Iv) 艾默生集团或其任何附属公司的任何监管机构或评级机构，或与其有定期交易的 ；提供该机构或机构被告知此类信息的机密性； 或

(v) 如果事先获得公司董事会的批准或书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，则应 。

本协议所载 不得阻止使用公司机密信息(在可能范围内，受保护令的约束) 关于艾默生集团或本公司集团、其任何关联公司、任何非Emerson指定人士、任何非Emerson董事、任何Emerson指定人士或任何Emerson董事提出或针对其提出或针对其提出的任何索赔的 。

为此目的 根据‎第4.1(A)条，公司集团向艾默生集团任何成员提供的与本协议、过渡服务协议、 其他交易文件或公司间商业协议相关的任何机密信息，以下统称为“公司机密 信息”。“公司机密信息”不包括以下信息：(I)除因违反本‎条款 4.1(A)而向公众公开或向公众公开 外，(Ii)艾默生集团任何成员从公司集团成员或代表公司集团的代表以外的来源获得或成为可获得的信息，或(Iii)由艾默生集团成员独立开发，而不参考 公司机密信息；提供在第(Ii)条的情况下，Emerson集团的该 成员不知道该等信息的来源受与本公司集团任何成员签订的保密协议或对该等信息负有的其他合同、法律或受托保密义务的约束 。

(b) 自本协议之日起至第四次触发日期后三(3)年，在符合‎第 4.1(C)节的前提下，除本协议、任何交易文件或任何公司间商业协议所规定的情况外，公司不得 致使公司集团的其他成员及其董事和高级管理人员不得，并应 尽其合理的最大努力促使公司和该等其他成员的员工、其他代理人和代表(包括法律 律师

艾默生保密信息 任何人；提供艾默生机密信息可能会被披露：

(i) 公司集团的任何其他成员；

(Ii) 向本公司集团任何成员的任何代表在正常履行职责的过程中或向向本公司集团的任何成员提供信贷的任何金融机构 ；

(Iii) 本公司集团或其任何关联公司的任何成员所属的任何监管机构或评级机构，或与其有定期交易的 ；提供该机构或机构被告知此类信息的机密性； 或

(Iv) 如果已获得Emerson的事先批准或书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延) 。

本协议所载 不得阻止使用(在可能范围内，受保护令约束)与艾默生集团或本公司集团、其任何关联公司、任何非艾默生指定人士或任何非艾默生董事的任何索赔或针对该等索赔的主张或抗辩有关的艾默生保密信息。 任何非艾默生指定人士或任何非艾默生董事。

为此目的 ‎根据第4.1(B)条，向本协议、过渡服务协议、其他交易文件或公司间商业协议提供给本协议、过渡服务协议、 其他交易文件或公司间商业协议的与艾默生集团有关的任何机密信息，以下统称为“艾默生机密信息”(Emerson Confidential Information)。“艾默生机密信息”不包括以下信息：(I)公众可获得或将普遍获得的信息(br})，但由于违反本‎第 4.1(B)、(Ii)节从Emerson集团成员或代表Emerson集团的代表以外的来源向任何公司集团成员提供，或(Iii)由公司集团成员独立制定，不参考 Emerson机密信息；(B)第(B)(B)、(Ii)节可从Emerson集团成员或其代表 以外的来源获得；或(Iii)由公司集团成员独立制定，不参考 Emerson保密信息；提供在第(Ii)条的情况下，本公司集团的该 成员不知道该等信息的来源，并不知道该等信息的来源是否受与Emerson集团任何成员签订的保密协议或对该等信息负有的其他合同、法律或信托保密义务 约束。

(c) 如果Emerson或其任何关联公司或代表，或者公司或其任何关联公司或代表， 另一方面，被任何政府当局或根据适用法律要求或要求(通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露或提供任何公司 机密信息或艾默生机密信息，则收到此类请求或要求或主题的人应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快向另一方提供关于该请求、要求或要求的书面通知，以便该另一方有机会 寻求适当的

保护令。 收到此类请求或要求或受到此类要求约束的一方同意采取并促使其代表采取一切必要的商业合理步骤，费用由请求方承担，以获得接受方的保密待遇。在符合上述 规定的情况下，收到该请求或要求或受该要求约束的一方此后可在适用的 法律(由律师建议)或该政府当局要求的范围内披露或提供 任何公司机密信息或艾默生机密信息(视情况而定)。

第4.2节。 对转让和收购的限制.

(a) 锁定。自本协议之日起两(2)年内(“禁售期”)，艾默生集团成员 不得将任何公司普通股转让给不是艾默生母公司受控关联公司的任何人，除非 经RPT委员会批准；前提是‎第 4.2(A)节自第三个触发日期起及之后不再有效。

(b) 停滞不前.

(i) 自本协议之日起两(2)年内(“停顿期”)，艾默生母公司不得 ，也不得以任何方式直接或间接促使艾默生集团其他成员以任何方式实现或寻求、要约或提议 (无论是公开或非公开的)，或宣布任何意向，或以其他方式参与或故意鼓励任何收购公司普通股(包括以衍生形式)或任何投标或交换要约、合并、涉及本公司或本公司集团任何其他成员公司的业务合并 或其他类似交易，将导致Emerson所有权 百分比大于截至本协议日期的Emerson所有权百分比；提供该Emerson母公司应获准 向公司董事会提出不会合理地要求本公司或 公司集团任何其他成员公司作出任何公开公告或其他披露的私人建议。前述规定不禁止：

(A) Emerson母公司或Emerson集团的任何其他成员通过股票拆分、股票分红、 重新分类、资本重组或公司按比例向所有公司普通股持有者分配的其他方式收购公司普通股； 或

(B) 艾默生母公司或艾默生集团公司任何其他成员公司在公开市场停顿期内根据‎第 4.3节规定的优先购买权 (B)、(C)根据预先商定的程序或(D)在公开市场停顿期内合计不超过5(5%)的已发行公司普通股(A)收购 (A)经RPT委员会批准 (B)、(C)根据预先商定的程序或(D)在公开市场停顿期内收购不超过5(5%)的已发行公司普通股(A) (B)、(C)根据预先商定的程序或(D)在公开市场停顿期内进行的收购。

(c) 收购交易。在第二个触发日期之前，Emerson集团任何成员通过交易 或一系列合理预期将导致收购除Emerson集团以外的股东(“其他股东”)持有的全部公司普通股的任何提案必须 (I)经过RPT委员会的审查、评估和事先书面批准，或(Ii)提交给公司股东 批准(由Emerson自行决定) (I)经RPT委员会审查、评估和事先书面批准，或(Ii)提交公司股东 批准有一个不可放弃的条件，即其他股东持有的公司普通股过半数同意交易 (或同等要约收购条件)。

(d) 竞争对手。在第二个触发日期之后，除非获得RPT委员会的批准，否则Emerson母公司不得、也不得促使Emerson 集团其他成员在一次交易或一系列交易中将当时尚未发行的公司 普通股超过10%(10%)转让给从事公司业务的任何个人(除Company Group 或Emerson Group成员外)。

(e) 公司义务。本公司不得在其组织文件中采用任何股东权利计划、“毒丸”或类似安排， 或其组织文件中的任何反收购条款，以触发因Emerson集团任何成员转让公司普通股而产生的任何权利、义务或事件 。

第4.3节。 优先购买权.

(a) 在纳斯达克规则允许的范围内，公司特此授予Emerson在第二个触发日期之前按比例购买公司可能不时提议发行或出售给任何人的任何公司证券的 部分；已提供 在不限制预先商定的程序的情况下，如果公司证券被提议发行(全部或部分) 作为任何合并、合并、重组、转换、合资或任何其他企业合并的对价，或任何构成一项业务的业务、资产、运营或证券的任何收购 (包括通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式) ，Emerson仅有权购买 数量的此类公司

(b) 在不限制艾默生根据‎第 3.6节规定的权利的情况下，公司应在 任何批准该等发行或出售的公司董事会或董事会任何委员会(或其小组委员会)会议后五(5)个工作日内，或如果获得公司董事会或公司董事会任何委员会(或其小组委员会)的批准，向艾默生发出书面通知(“发行通知”)，通知‎第4.3(A)节所述的任何拟议发行或出售。不少于拟发行或出售日期前三十(30)天。发行通知 应随附任何寻求购买公司证券的潜在买家的书面要约 ，并应列出拟发行或出售的具体条款和条件，包括：

(i) 拟发行或出售的公司证券的数量和类别，以及该等发行或出售的公司股本中流通股的百分比 ；

(Ii) 建议的发布或销售日期，自Emerson收到发布通知之日起至少三十(30)天；以及

(Iii) (X)如为现金(公司证券公开发售除外)或预期第三方提出的现金收购要约 ，则按公司证券的建议收购价计算，(Y)在所有其他情况下(包括公开发行公司证券)，公司根据预先商定的程序计算收购价( 第(X)或(Y)条中的该等建议收购价，即“建议收购价”)。

(c) 在艾默生收到发行通知后，艾默生有权在三十(30)天内(该期限可根据本句子的但书延长，称为“选举 期间”)，有权不可撤销地选择购买其按比例持有的公司证券(或在‎第 节第4.3(A)条规定的适用范围内，购买数量不超过其百分比维持股份的公司证券)。提供那, 收到发行通知后，Emerson可能会根据关联方交易政策与RPT委员会就不同的建议 收购价达成一致，在此情况下(I)Emerson应按比例购买公司证券(或在‎第 节(A)款的但书中规定的适用范围内)。(I)(I)只要Emerson和RPT委员会真诚地就建议收购价达成一致，选举 期间将一直收取费用，直至 Emerson和该RPT委员会就建议收购价达成一致为止，(Ii)选举 期间将按该等其他建议收购价收取费用，直至(br}Emerson和该RPT委员会就建议收购价达成一致。若于选择期结束时，Emerson 未有向本公司递交该通知，则Emerson应被视为已放弃其根据‎条款 4.3项有关购买发行通知中提及的本公司证券的所有权利。艾默生 在完成发行通知中所述的发行或出售的同时，完成任何收购；提供根据纳斯达克规则， 艾默生完成任何收购的时间可延长至发行通知中的交易完成后 至(X)获得政府当局的任何必要批准，或(Y)根据纳斯达克规则需要股东批准的范围，在这种情况下，本公司和Emerson应尽各自合理的最大努力获得任何此类批准；已提供 在此期间，艾默生股权百分比和艾默生完全稀释股权百分比的计算应始终 ，如同艾默生已根据本‎第4.3节全面行使其权利，并如同发行通知中描述的所有剩余股份均已发行或出售，直至(I) 出售给艾默生的交易完成，(Ii)在需要政府当局批准的情况下，存在不可上诉的最终裁决 (Iii)在根据纳斯达克规则需要股东批准的情况下，该股东投票应具有

发生且该 出售给Emerson未获批准或(Iv)Emerson决定不行使该等权利。

(d) 选择期结束后，本公司可自由出售发行通知中提到的该等公司证券。 通知称，艾默生并未不可撤销地选择以不比根据‎第 节第4.3(B)节向艾默生提交的发行通知中的条款和条件更优惠的条款和条件购买该公司证券；提供如果此类销售未在选择期结束后三十(30)天内完成，则任何此类公司证券的进一步发行或出售均应再次受此‎第 4.3节约束。

(e) 为免生疑问，本‎第4.3节的规定应在第二个触发日期终止。尽管本协议有任何相反规定，本‎第 第4.3节不适用于 应受预先商定程序的条款和条件约束的其他公司证券的发行或销售(如预先商定的程序中所定义)。

(f) 在艾默生根据本 协议(包括附表4.5(C))有权购买公司证券不超过其百分比维护股份的所有情况下，在发行或出售触发该百分比的公司证券 维护股份后，艾默生所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比应始终计算 ，如同Emerson已全面行使该权利，并视为任何尚未向第三方发行或出售的公司证券应 直至(I)在Emerson 未选择行使该权利的情况下，Emerson选择行使该权利的期限终止，以及(Ii)Emerson完成行使该权利，届时， Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比应根据其定义 计算。(I)如果Emerson 未选择行使该权利，则Emerson选择行使该权利的期限终止；(Ii)Emerson完成行使该权利时，应根据其定义计算 Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比(以较早者为准)。

第4.4节。 维护份额百分比.

(a) 在第二个触发日期之后，在纳斯达克规则允许的范围内，对于 公司可能不时向任何人发行或出售的任何公司证券，公司特此授予Emerson购买公司证券 的权利，最高不超过与该交易相关的维护份额百分比。

(b) 在不根据‎第 3.6节限制艾默生权利的情况下，本公司应在‎第4.4(A)节所述 发行或销售后五(5)个工作日内向艾默生发出书面通知(“维护通知”)。维修通知书应列明此类发行或出售的具体条款和条件，包括：

(i) 本公司发行或出售的证券的数量和类别，以及该发行或出售所代表的本公司股本流通股的百分比。 本公司发行或出售的证券的数量、种类及占本公司股本流通股的百分比。

(Ii) 此类发行或出售的维护份额百分比；以及

(Iii) 建议购买价格。

(c) 在Emerson收到维护发布通知后的30天内(该期限可根据本句的但书延长，称为“维护 选择期”)，Emerson有权通过向本公司递交书面通知，不可撤销地选择 以建议的收购价购买其最高百分比的维护股份； 提供那, 收到维护发布通知后，Emerson可以根据关联方交易政策与RPT委员会就不同的建议购买价格 达成一致，在这种情况下，(I)Emerson应按该其他建议购买价格购买至多 百分比的维护股份，以及(Ii)维护选择期应在Emerson和RPT委员会真诚地就建议购买价格达成一致的 期间收取费用，直到Emerson和该RPT 委员会就建议的价格达成一致为止如果在维护选择期结束时，Emerson没有向本公司递交该通知 ，则Emerson将被视为放弃了本条款‎4.4项下有关购买维护发行通知中提及的公司证券的所有权利 。艾默生发出通知后，应立即完成 艾默生完成的任何采购；提供艾默生完成任何收购的时间 可延长至(X)获得政府当局的任何必要批准，或(Y)根据纳斯达克规则需要 股东批准的程度，在这种情况下，公司和Emerson应尽其各自合理的 最大努力获得任何此类批准；提供在此期间，艾默生所有权百分比和艾默生完全稀释所有权百分比的计算方式应始终视为艾默生已根据本‎第 节第4.4节全面行使其权利，并视为任何尚未发行或出售给维护通知中所述第三方的公司证券均已发行或出售，直至(I)出售给艾默生的交易已完成，(Ii)如需获得政府 主管部门的批准，则应在下列情况下， 已发行或出售维护通知中所述的第三方的任何公司证券，直至(I)出售给艾默生的交易完成，(Ii)如需获得政府 主管部门的批准，(Iii)在纳斯达克规则规定需要股东批准的情况下，股东投票应已发生，而出售给Emerson的交易未获批准 或(Iv)Emerson决定不行使该等权利。

(d) 为免生疑问，本‎第 4.4节的规定应在第二个触发日期之后生效。尽管本协议有任何相反规定，本‎第 第4.4节不适用于 应受预先商定程序的条款和条件约束的其他公司证券的发行或销售(如预先商定的程序中所定义)。

第4.5条。 关联方交易.

(a) 交易文件所设想的本公司集团任何成员与艾默生集团任何成员(“结算前关联方”)之间的所有拟议关联方交易

交易“) 在批准本协议时已获公司董事会批准，不再接受公司董事会或董事会任何委员会或小组委员会(包括RPT委员会)的任何进一步批准，包括 任何交易前关联方交易条款的实施(在适用范围内，包括就反映商业协议条款说明书(定义见交易协议)的一项或多项长期协议进行的任何谈判)；{提供根据任何结算前的关联方交易，对任何关联方交易的任何重大修改、重大修改或终止(过期或不续订的结果除外) ，或重大放弃、重大同意或重大选择，均应事先 获得RPT委员会的书面批准，符合并符合关联方交易政策(定义如下)。

(b) 只要艾默生的所有权百分比至少为20%，除‎第 4.5(C)节所述外，所有关联方交易均应受‎第7.7(A)节(“关联方 交易政策”)中规定的政策管辖(该政策可能会根据EURSON第7.7(A)节不时修订)。

(c) 关联方交易政策不应(I)适用于根据‎第 4.2(C)节、‎第4.3节或根据附表4.5(C)中规定的政策和程序(可不时修订的“预先商定程序”)进行的任何交易。(Ii)适用于并非重大关联方交易(定义见关联方交易政策)的任何 关联方交易，或(Iii) 限制艾默生根据‎第 3.6节的权利和义务。

(d) Emerson有权但无义务根据其中规定的政策和程序参与预先商定程序中规定的交易 ，公司应采取一切行动 ，使Emerson能够参与其中规定的范围内的交易。

第4.6条。 竞业禁止.

(a) 在第一个触发日期之前，Emerson母公司将不会也不会允许Emerson集团的任何其他成员拥有、 管理或经营在世界任何地方从事公司业务的任何业务，但以下情况除外：

(i) 艾默生母公司或艾默生集团任何其他成员对从事公司业务的个人的所有权总和低于总股本的10% ；以及

(Ii) 艾默生母公司或艾默生集团任何其他成员收购从事 公司业务的任何业务或个人，只要该业务或个人收入的20%(基于该业务或个人在收购前的最新 年度合并财务报表)可归因于公司业务；前提是艾默生母公司和艾默生集团的其他成员可以

只要Emerson母公司 或Emerson集团的适用成员在收购完成后18个月内剥离超过20%门槛的应占本公司业务的部分，收购 拥有超过该等业务或个人收入20%(基于该业务或个人在收购前的 最新年度合并财务报表)的多元化业务或个人。

(b) 尽管有上述规定，本协议在任何情况下都不会限制或限制艾默生母公司或艾默生集团的任何成员在世界任何地方拥有、管理或经营从事艾默生许可业务的任何业务。

第4.7条。 不招揽员工。自本协议之日起十二(12)个月内，本公司及其母公司应事先征得对方的书面同意，然后该方或其任何关联公司 应直接或间接 请求雇用本公司的任何Emerson覆盖员工和(对于Emerson母公司)任何公司 覆盖的任何员工，或提供或延长雇用、聘用或聘用(包括作为顾问或任何类似角色)的任何要约、 、 、{就艾默生母公司而言，任何公司都涵盖员工。本条款4.7 将停止适用于Emerson承保员工或公司承保员工，自其与Emerson承保员工(如果是Emerson承保员工，则为Emerson Group，如果是公司承保员工，则为Company 集团)的雇佣终止之日起六个月后停止适用；如果是Emerson承保员工，则本条款4.7 将停止适用于他们与Emerson Group和Company Group的雇佣关系终止之日起六个月。本第4.7节的任何规定均不得限制或阻止任何一方或其任何附属公司通过在任何形式的媒体(包括行业媒体)中使用广告，或通过聘用 未被指示招揽、聘用或聘用本公司的搜索公司来进行一般性的 征集或搜索员工，在本公司的情况下，Emerson涵盖员工，在Emerson母公司的情况下， 在本公司的情况下， 聘用本公司的员工。

第4.8条。 公司间协议。如果Emerson持股百分比在连续 个月或更长时间内未超过40%(40%)，则本公司(代表公司集团的适用成员)和Emerson母公司(代表Emerson集团的适用成员)均有权在向另一方发出书面 通知后终止任何公司间商业协议。

第4.9条。 企业机遇。

(a) 常规。鉴于并预期(I)本公司不会成为Emerson的全资子公司，且 Emerson将成为本公司的重要股东，(Ii)Emerson的董事、高级管理人员或员工可能担任本公司的 董事或高级管理人员，(Iii)在符合Emerson与本公司可能不时达成的任何合同安排(包括本协议(包括‎第 4.6节)、其他交易文件和公司间商业协议的情况下)，

相关业务 本公司可能直接或间接从事的业务，或与本公司可能直接或间接从事的 业务活动重叠或竞争的业务活动，(Iv)Emerson可能在与本公司相同的企业机会领域拥有权益，以及(V)由于上述原因，本公司和Emerson各自的权利和义务以及任何董事的职责符合本公司的最佳利益 艾默生的高级管理人员或员工，应就本公司与艾默生之间的任何交易或可能适合双方的机会 确定和描述。‎第 4.9节将在适用法律允许的范围内最大限度地规范和定义本公司与Emerson相关的某些业务和事务的处理，以及可能涉及Emerson及其董事、高级管理人员或员工的本公司某些事务的处理，以及本公司及其高级管理人员、董事和股东与此相关的权力、权利、义务和责任 。

(b) 某些协议和交易是允许的。本公司已签订本协议，在本协议的约束下， 可不时与Emerson签订并履行一项或多项协议(包括公司间商业协议)(或修改 或补充原有协议)，据此，本公司与Emerson另一方面， 同意彼此进行任何类型或性质的交易，或同意相互竞争，或避免竞争，或限制或 限制双方的竞争。在此基础上，本公司与Emerson可随时签订并履行一项或多项协议(包括公司间商业协议)(或修改 或补充原有协议)。根据这些协议，本公司与Emerson双方同意彼此进行任何类型或性质的交易，或同意相互竞争，或限制或 限制双方的竞争。包括分配及促使其各自的董事、高级职员或雇员(包括 任何身为两者的董事、高级职员或雇员)在彼此之间分配机会或将机会转介给对方。受本‎第4.9条的约束，除非本公司和艾默生另有书面协议 ，否则本公司或艾默生不得在适用法律允许的最大范围内履行该等协议或履行该协议。 (I)Emerson可能因Emerson为本公司的控股或主要股东或 参与控制本公司而对本公司或任何股东或 其他拥有本公司股权的拥有人所欠下的任何受信责任，或(Ii)兼任本公司董事、高管或雇员的任何董事或高级职员对本公司或其任何股东所欠的任何受信责任，或(Ii)本公司任何董事或高级管理人员(同时亦为Emerson的董事、高级职员或雇员)对本公司或其任何股东所负的任何受信责任，或(br}Emerson作为本公司的控股或主要股东或 参与控制本公司的任何股东对本公司或其任何股东所欠的任何受信责任。根据‎第 4.9(D)节的规定，在适用法律允许的最大范围内，艾默生作为本公司的股东或作为本公司的控制权参与者，不具有或不承担任何受托责任以避免签订任何协议或参与上述任何交易 , 身兼Emerson董事、高级管理人员或雇员的本公司任何董事或高级管理人员均不会 对本公司负有任何受信责任 不代表本公司或Emerson就任何该等协议或交易或根据其条款履行任何该等协议 。

(c) 业务活动。除本文另有规定(包括‎第 4.6节)或公司与艾默生以书面方式达成的其他协议外，在适用法律允许的最大范围内，艾默生没有义务 避免(I)从事与本公司相同或相似的活动或业务，或(Ii)与本公司的任何客户、客户或供应商进行业务往来，以及(除‎第 第(br}4.9(D)节另有规定外)。除‎第 第4.9(D)节另有规定外，在适用法律允许的范围内，艾默生无义务 避免(I)从事与本公司相同或相似的活动或业务，或(Ii)与本公司的任何客户、客户或供应商进行业务往来

其董事或员工 应在适用法律允许的最大范围内，仅因Emerson从事任何此类活动而被视为违反其对公司的受托责任(如有) 。受制于‎第 4.9(D)条规定，除非本公司与Emerson另有书面约定，否则如果Emerson了解到一项可能为本公司和Emerson带来企业机会的潜在交易或事项，则Emerson将在适用法律允许的最大范围内，不因Emerson为自己收购或寻求此类企业机会而违反作为本公司股东的任何受托责任 ，对本公司或其股东不承担责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃在该等商机中的任何权益或预期，并放弃关于该商机构成本应向本公司提交的公司商机的任何主张 。

(d) 公司商机。除本公司与Emerson另有书面约定外，如果兼任Emerson董事、高管或员工的董事 或公司高管 获知可能对本公司和Emerson双方带来公司机会的潜在交易或事项 ，则该董事或高管应在适用法律允许的最大范围内充分履行其关于该公司机会的受托责任。公司 在适用法律允许的最大范围内放弃在此类商机中的任何权益或预期，并放弃任何关于此类商机构成本应提交给公司的商机的主张 ，前提是该董事或 高级管理人员的行为方式符合以下政策：

(i) 向身为公司董事但不是高级管理人员或员工且 同时也是Emerson董事、高级管理人员或员工的任何个人提供的此类企业机会，仅在明确提供给仅以公司董事身份提供给该 个人的情况下，才属于公司，否则应属于Emerson；以及

(Ii) 向身为本公司高级管理人员或雇员且同时也是Emerson董事、高级管理人员或雇员的任何个人提供的此类企业机会应属于本公司，除非该等机会明确提供给以Emerson董事、高级管理人员或雇员身份 的该等人士，在这种情况下，该机会应属于Emerson。

(e) 某些定义。就本‎第4.9节而言，(1)“公司机会”包括公司在财务上能够承担的商业机会， 从其性质来看，在公司的业务范围内，对公司具有实际优势，并且如果没有‎第4.9(C)-(D)节，公司将拥有利益 或合理预期。(2)“Emerson”指Emerson及Emerson集团的每一名其他成员；及(3) “公司”指本公司及本公司集团的每名其他成员。

第4.10节。 纳斯达克。公司普通股应在纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何继承者上市。

文章 V 财务和其他信息

除非本合同另有明确规定 ，否则本合同中的每一公约和协议‎第 V条应在第三个触发日期终止。

第5.1节。 年度、季度和月度财务信息；艾默生的经营回顾.

(a) 公司应向Emerson母公司提供Emerson母公司可能 合理要求的财务、税务和会计信息和材料，包括：

(i) 在每个日历月末之后的七(7)个工作日内，按照公认会计原则，在每个日历月末的七(7)个工作日内，按照公认会计原则，包括公司截至该月末的未经审计的资产负债表 和相关的收益表、全面收益表、股东权益表和 现金流量表，以及艾默生母公司年终 基础上个月和年初至今的合理支持计划和账户明细，并以比较的形式列出上一财年同期的数字{br

(Ii) 不晚于第三个(3^研发)1月、4月、7月和10月的星期一，盈利、现金流、资产负债表和股东权益预测表，以及本会计季度和未来三个会计季度的合理支持计划和分析；以及

(Iii) 不晚于15号(15)8月份的日历日，对未来四个会计季度的预测(Emerson母公司的 财务年终基准)，包括下一财年的收益表、现金流量表、资产负债表和股东权益表，以及辅助日程表 和季度分析。

(b) 在季度末的基础上，不迟于财务季度结束后的十(10)个工作日，公司应提交 管理层对公司及其子公司在Emerson母公司会计年度(视情况适用)所需季度和年初至今期间的综合财务状况和运营结果的讨论和分析，以及遵守Emerson母公司SEC报告要求所合理需要的其他 信息。公司应向艾默生母公司 提供与公司管理层会面的机会，讨论本协议要求提供的此类信息‎第 节5.1在正常营业时间合理通知的情况下。

(c) 不迟于公司向SEC公开提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告之日前五(5)个工作日，

本公司应 向Emerson母公司提交其Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的实质最终表格，连同 适用法律要求本公司每位首席执行官和首席财务官出具的所有证明的表格 ，以及关于Form 10-K年度报告，本公司的独立注册会计师 期望就此提供的意见表格。

第5.2节。 艾默生公开申报文件。公司应在艾默生母公司合理要求的范围内与艾默生母公司合作，并促使其会计师与艾默生母公司合作，以准备艾默生母公司的新闻稿、公开收益新闻稿、 Form 10-Q季度报告、股东年度报告、Form 10-K年度报告、任何当前Form 8-K报告及其任何 修正案以及任何其他委托书、信息和注册声明、报告、通知、招股说明书和任何其他由艾默生母公司任何成员提交的文件 任何全国性证券交易所或以其他方式公开(统称为“艾默生公开申报文件”)。本公司应向Emerson母公司提供Emerson母公司合理地 要求与任何该等Emerson公开申报文件相关的或任何适用法律要求在其中披露的所有信息。 公司同意及时提供此类信息，但不得迟于每个季度结束日期之后的十(10)个工作日。 如果Emerson母公司提出合理要求，公司应在合理的范围内认真迅速地审核此类Emerson 公开申报文件的所有草稿，并认真及时地准备与公司或公司集团其他成员有关的Emerson公开申报文件的任何部分。 如果Emerson母公司提出合理要求，则公司应认真、及时地审核此类公开申报文件的所有草稿，并以勤奋和及时的方式准备与公司或公司集团其他成员有关的任何部分的Emerson公开申报文件。 在任何Emerson公开申报文件印刷或公开发布之前，如果Emerson母公司提出要求，公司的一名适当高管 应尽其所知确认，公司在该Emerson公开申报文件中提供的与本公司集团相关的信息 在所有重要方面都是准确、真实和正确的。除非适用法律或GAAP或其解释要求 ，否则未经Emerson母公司事先同意, 本公司不得公开 发布任何与本公司、本公司任何关联公司或本公司集团为任何Emerson公开申报文件提供的信息相冲突的财务或其他信息。 本公司不得公开发布与本公司、本公司任何关联公司或本公司集团为任何Emerson公开申报文件提供的信息相冲突的任何财务或其他信息。

第5.3条。 其他财务报告和合规事项.

(a) 其他信息。本公司应及时向Emerson母公司提供Emerson就其在本公司的股权所有权合理要求的本公司及本公司集团其他成员 的其他信息。

(b) 公共信息和证券交易委员会报告。本公司应及时提交并与Emerson母公司协商，准备本公司发送或提供给其证券持有人的报告、 通知、委托书和信息声明，本公司根据交易法第13、14和15条提交的所有定期、定期 和其他报告，以及本公司根据上市公司手册(或类似要求)向SEC或任何证券交易所提交的所有注册声明和招股说明书 (包括其中包含的所有财务报表)。

此类交换(统称为 “公司公共文件”)。Emerson母公司有权在任何拟议的公司公开文件印刷分发给公司股东、发送给公司 股东或提交给证券交易委员会(以较早者为准)之前合理地审查和评论任何提议的公司公开文件。本公司应本着诚意考虑任何此类评论，并不迟于印刷后分发给本公司股东、发送给本公司 股东或向SEC备案(以最早为准)的日期，将所有本公司公共文件的最终副本交付给Emerson母公司(除非可通过SEC的EDGAR系统公开 )。除非适用的 法律另有要求，否则公司应在Emerson母公司合理确定的日期提交给SEC，(X)向SEC提交Form 10-Q季度报告 ，(Y)向SEC提交Form 10-K年度报告。双方应合作准备公司或公司集团任何其他成员向公众提供的所有新闻稿和其他声明，包括有关公司或公司集团任何其他成员的业务、物业、经营结果 、财务状况或前景的重大发展信息。艾默生有权 提前合理地进行评审和评论, 但不迟于向财务分析师或投资者公开发布或发布的五(5)个工作日 (1)本公司或本公司集团任何其他成员将向公众发布的与财务或会计事项有关的所有新闻稿和其他声明，以及(2)本公司或本公司集团任何其他成员编制的所有报告和其他信息，以发布给财务分析师或投资者。公司应本着诚意 考虑任何此类意见。未经艾默生母公司事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司或其任何子公司不得向美国证券交易委员会提交新闻稿、报告、注册、信息或委托书、招股说明书或其他文件，或向证券交易委员会提交或以其他方式公开或向任何 财务分析师或投资者发布涉及艾默生集团任何成员信息的新闻稿、报告、注册、信息或委托书、招股说明书或其他文件。除非适用法律另有要求(在该等情况下，本公司应尽其 合理的最大努力通知Emerson集团的相关成员，并在向证券交易委员会提交文件或以其他方式公开任何该等信息之前征得该成员的同意)。

(c) 收入新闻稿。公司应在季度结束后第二个月的第一个星期二或 之前公开发布年度和季度财务业绩。

(d) 审计.

(i) 审计师的协调。未经艾默生母公司事先书面同意，公司不会更换审计师。

(Ii) 查阅人员和工作底稿。本公司将要求公司的独立注册会计师(“公司审计师”)向艾默生母公司的独立注册会计师(“艾默生审计师”)提供这两名人员

执行或正在执行公司年度审计的人员，并按照惯例和该等审计师在提供与公司年度审计有关的工作底稿方面的惯例和礼貌 ，在任何情况下，在公司审计师发表意见日期之前的合理 时间内，以便Emerson审计师能够执行其认为必要的程序 ，以负责与Emerson审计师年度报告相关的公司审计师的工作 提交并公开发布 艾默生年度报表。

(e) 运营评审流程。在第二个触发日期之前，应Emerson母公司的要求，公司首席执行官 应Emerson母公司的要求与公司高级管理层的所有其他相关成员每年至少会面四次，讨论与Emerson在公司的 投资有关的事项，包括审查公司的运营、事务、财务或业绩以及 公司的业务计划和战略；(br}在第二个触发日期之前，应Emerson母公司的要求，公司首席执行官和所有其他相关的公司高级管理人员应至少与Emerson母公司的高级管理层成员会面四次，讨论与Emerson在公司的投资有关的事项，包括审查公司的运营、事务、财务或业绩以及 公司的业务计划和战略；前提是在第二个触发日期之后至第三个触发日期之前， (I)此类会议应至少在一个会计年度举行两次，(Ii)如果Emerson董事均不是Emerson的董事、高级管理人员或员工 或Emerson集团的任何成员，则本公司将不需要在该等会议上讨论本公司的业务计划和战略 。

(f) 披露委员会。本公司应成立一个由公司董事会成员或公司管理层 组成的委员会(“披露委员会”)，以协助准备 适用法律规定的披露。Emerson有权委任一名有权 出席披露委员会会议的人士为披露委员会无表决权观察员(该无表决权观察员不一定是公司董事会成员)。

(g) 合规性。Emerson母公司将获准对公司集团进行内部审计，以评估公司集团对财务报告的 内部控制，并对公司集团对财务报告流程的控制进行风险评估 。此类内部审核应在向公司发出合理的事先书面通知后进行，除非有合理理由，否则任何此类审核在任何十二(12)个月期间不得 超过两(2)次。本公司将按照艾默生母公司的合理建议实施内部控制 变更。前提是在第二个触发日期之后至第三个触发日期 之前，上述规定不适用，而是由公司董事会决定公司是否会实施艾默生母公司合理提出的任何内部控制变更 。Emerson可随时要求对公司的合规性计划、政策和程序(以下简称“合规性计划”)进行审核(“合规性 审核”)。 每次合规性审核应事先以合理的书面通知公司进行，任何此类合规性审核在任何十二(12)个月期间不得 超过两(2)次，除非有合理理由。如果进行合规性审核， 公司应(I)提供艾默生合理要求的有关合规性计划的信息，(Ii)在 正常期间提供

营业时间 应艾默生的合理要求，并(Iii)按照艾默生母公司的合理建议对合规计划进行任何更改 ；前提是在第二个触发日期之后至第三个触发日期之前，前述第5.3(G)(Iii)条 不适用，公司董事会应决定本公司是否会实施Emerson 母公司合规计划合理提出的任何变更。

(h) 某些事件的通知.

(i) 公司在知晓(但不迟于知晓后两(2)个工作日)任何涉及违反法律、高级管理层成员或财务报告问题的道德指控、 任何重大调查(内部或外部)或涉及公司集团任何成员的审计或行动后，应立即通知Emerson母公司。公司 应向Emerson母公司合理通报每项此类指控、调查、审计或行动的情况，并就此与Emerson 母公司进行协商，并真诚考虑Emerson母公司的任何意见或建议。此外，艾默生母公司应 有权为任何此类指控、调查、审计或行动进行辩护，并为其指定法律顾问，而根据艾默生母公司的判断，如果该等指控、调查、审计或行动得到不利解决，可能会给艾默生带来重大声誉、强制令 或声明救济或财务损害，则该等指控、调查、审计或行动可合理预期(根据艾默生母公司的判断)会给Emerson带来重大声誉、强制令 或宣告性救济或财务损害。

(Ii) 本公司应将本公司的任何披露控制和程序的任何非实质性修订通知Emerson母公司。

第5.4节。 出示证人；纪录；合作.

(a) 除非一方对另一方采取对抗行动，否则艾默生和本公司应尽其 合理努力，应书面请求，向对方提供各自集团成员的前任、现任和未来董事、高级管理人员、员工、 其他人员和代理人作为证人，以及在其控制范围内或以其他方式有能力提供的任何簿册、记录或其他文件，只要任何此等人员(考虑到业务需要) 对于请求方可能不时参与的任何行动， 可能合理地需要记录或其他文件。请求方应承担与此相关的一切费用 和开支。

(b) 在不限制前述规定的情况下，Emerson和公司应在合理必要的范围内就一方对另一方采取的对抗行动以外的任何行动进行合作和协商。

(c) 艾默生和公司根据本‎第5.4节规定的提供证人的义务旨在以促进合作的方式进行解释，并应包括提供 官员作为证人的义务，而不考虑是否

证人或证人的雇主可以断言可能存在业务冲突(受第#号文件第一句中规定的例外情况的限制‎第(br}5.4(A)节)。

(d) 对于本‎条款5.4所述的任何事项，艾默生和本公司将签订双方均可接受的共同辩护协议，以便在实际可行的范围内保持任何集团任何成员的任何适用的律师-客户特权、工作产品豁免权或其他适用的特权或豁免。

第5.5条。 特权。根据本‎第 V条提供任何信息不应被视为放弃任何特权，包括因律师-委托人特权或任何 其他适用特权(“特权”)而产生的特权或与之相关的特权。本公司或本公司集团任何成员公司、艾默生或 任何艾默生集团成员均不需要根据本‎条款 V提供任何信息，前提是提供该等信息将被视为放弃给予该等信息的任何特权。

第 条第六条 争议解决

6.1节。 一般规定.

(a) 因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止(a争议“)应按照‎第VI条规定的程序解决，该程序是解决任何此类争议的唯一和排他性程序，但‎第 6.1(G)节和‎第7.12节规定的除外。

(b) 从初始通知(如‎第 第6.2节所定义)开始，各方或其代表之间与任何争议解决尝试有关的所有通信应被视为已为促进争议解决而交付，并应免除发现和出示，并且在任何争议解决程序中， 不得以任何理由(无论是承认还是其他原因)被接纳为证据。(br}在任何争议解决程序中，双方或其代表之间的所有通信应被视为促进争议解决而交付的，且不应被排除在发现和生产过程中， 不得因任何原因(无论是承认还是其他原因)被接纳为证据。

(c) 双方明确放弃任何由陪审团审判的权利。

(d) 经双方书面同意，可修改以下规定的具体程序，包括其中提到的时限。

(e) 所有适用的基于时间推移的限制和抗辩法规均应在本‎第六条规定的程序悬而未决期间收取费用。双方将采取实施此类收费所需的 行动(如果有)。

(f) 双方特此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有主题管辖权，则仅 接受位于特拉华州境内的任何其他州法院或联邦法院对任何此类争议具有主题管辖权的管辖，并且每一方

在此， 不可撤销地同意，关于任何此类争议或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在此类法院单独审理和裁决 。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类争议的举证地点或为维持此类争议而进行的任何不方便的法庭辩护所产生的任何反对意见。双方均同意，任何此类争议的判决均可通过 诉讼、判决或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(g) 如果本协议项下的争议未根据本协议‎第 6.2节解决，一方可仅根据本协议‎第 6.1(F)节向法院提起诉讼。为免生疑问，除非根据‎第7.12节的规定，任何一方在未事先遵循第6.2节规定的程序之前，不得将争议提交法院。

第6.2节。 高级管理人员的考虑。双方应在艾默生母公司首席执行官与公司首席执行官举行的 会议上真诚地尝试通过谈判解决任何争议。任何一方均可通过向另一方提供书面通知(“初始通知”)来启动谈判过程。 在最初通知送达十五(15)天后，接收方应向另一方提交书面答复(“答复”)。 初始通知和答复应包括(I)争议和提供方立场的陈述，以及(Ii) 代表该方的任何人员以及随同该人员的任何其他人员的姓名和头衔。 任何一方应在收到初始通知后十五(15)天内向另一方提交书面答复(“答复”)。 初始通知和答复应包括(I)争议和提供方立场的陈述，以及(Ii)将代表该方的任何人员以及随同该人员的任何其他人员的姓名和头衔。此类会议 可以在回复之日起十(10)个工作日内面对面或通过电话进行，以寻求争议的解决方案。

第6.3节。 律师费及讼费。各方将承担各自的律师费和与根据本‎第 条第 条解决任何争议有关的费用。

文章 第七条 其他

第7.1节。 企业力量.

(a) 艾默生母公司和艾默生各自代表自己和公司代表自己，如下所示：

(i) 每个此类人员都拥有必要的公司或其他权力和权限，并已采取所有必要的公司或其他行动，以执行、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易；以及

(Ii) 本协议已由其正式签署并交付，构成本协议的有效且具有约束力的协议，可根据其条款 强制执行。

第7.2节。 治国理政法。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释， 不考虑该州的法律冲突规则。

第7.3条。 通告。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真和电子邮件(“电子邮件“))发送，只要要求并收到此类电子邮件的收据) ，并应提供：

或发送至该方此后通过通知另一方为此目的指定的其他地址或 传真号码。如果在下午5：00之前收到所有此类通知、请求和其他 通信，则应视为收件人在收到之日起收到。在收据地点的营业日 。否则，任何此类通知、请求或通信应视为已在接收地的下一个 营业日收到。

第7.4节。 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制 应保持完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生任何不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在此 确定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易 。

第7.5条。 完整协议；没有其他陈述和保证.

(a) 本协议(包括本协议的附件)和交易文件构成双方 之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。 本协议(包括本协议的附件)和交易文件构成了双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代了双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

(b) 各方在此确认并同意，除第7.1节规定的另一方所作的任何陈述和保证外，另一方或任何其他人都没有或已经在法律上或衡平法上对另一方或代表另一方作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证 ，或关于 另一方的任何信息以任何形式预期或与本协议相关的准确性或完整性。

第7.6条。 分配；没有第三方受益人。未经另一方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务 ，但Emerson母公司和Emerson可以根据本协议将本协议转让给Emerson集团的成员 或与转让公司普通股相关的权利或义务。本 协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予各方 及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

第7.7条。 修正案；弃权.

(a) 本协议的任何条款(包括任何时间表、关联方交易政策和预先商定的程序) 只有在以下情况下才可以修改或放弃：该修改或放弃是书面的，如果是修改，则由 各方或(如果是放弃)要对其生效的一方签署；提供对本协议的任何重大修改 或重大修改(包括任何时间表、关联方交易政策和预先商定的程序) 应事先获得RPT委员会的书面批准；如果进一步提供根据本协议授予的任何或所有公司 权利的任何实质性放弃均需事先获得RPT委员会的书面批准。

(b) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得 任何单一或部分行使该等权利、权力或特权的行为排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第7.8条。 解读。本协议中使用的“特此”、“特此”和 “本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定的 条款。本协议的目录、标题、标题以及分成条款、章节和 其他部分仅供参考，在构建或解释本协议时应忽略。 除非另有规定，否则提及的条款、章节和附表均指本协议的条款、章节和附表。 本协议附件或所指的所有时间表在此并入并成为本协议的一部分，如同本协议全文 所述。任何明细表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。 本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用“包括”、 “包括”或“包括”等词语，则应视为后跟“无 限制”等词语，无论这些词语后面是否有该等词语或类似含义的词语，均应视为该等词语后接有“Include”、 “Includes”或“Include”等词语。“书写”、“书写” 和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他方式。对任何法规的引用应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或法规。 对任何人的引用包括该人的继任者和允许的受让人。除非 另有说明，否则从或到任何日期的引用均指从和

分别包括或通过 和包括。对特定法规或法律的提及也应被视为包括任何适用的法律。符号“$” 和术语“美元”是指美利坚合众国的合法货币。除非上下文另有要求，否则所提及的“或”是指“和/或” 。

第7.9条。 权利的行使。Emerson母公司或Emerson应根据适用法律和本协议中规定的任何明示限制，自行决定是否行使本协议项下的任何权利。

第7.10节。 特权事务.

(a) 每一方代表其本人并代表其董事、高级管理人员、雇员和关联公司同意，附表7.10(A)所列的 律师事务所艾默生律师事务所“)可担任艾默生及艾默生集团其他成员的法律顾问，而艾默生提供的子公司则与谈判、本协议和其他交易文件的准备、签署、交付和履行以及交易的完成有关， 交易完成后，艾默生律师事务所可为艾默生集团的任何成员或 任何董事、高级管理人员、员工提供法律顾问。 在交易完成后，艾默生律师事务所可为艾默生集团的任何成员或 任何董事、高级管理人员、员工提供法律服务。 交易完成后，艾默生律师事务所可为艾默生集团的任何成员或 任何董事、高级管理人员、员工提供法律服务。因本协议、其他交易文件或交易产生的或与本协议、其他交易文件或交易有关的索赔或义务 ，尽管有此类陈述。 对于根据前一句话明确允许的任何陈述，公司特此不可撤销地放弃并同意 不主张，并同意促使公司集团其他成员不可撤销地放弃且不主张因(I)艾默生律师事务所对Emerson贡献的子公司进行事先陈述而产生或与之相关的任何利益冲突 ，以及(对于交易结束前艾默生律师事务所与任何Emerson出资子公司之间的任何特权律师-客户通信(统称为“特权通信”)，本公司及其任何关联公司、继承人或受让人同意，在交易结束后，任何一方不得使用 或依赖任何特权通信对任何一方提起诉讼或涉及任何一方。

(b) 本公司还以自身及本公司集团其他成员的名义同意，艾默生律师事务所与艾默生、艾默生集团的任何其他成员或艾默生出资的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或其他代表之间的任何形式或格式的所有特权通信 ，另一方面，涉及交易的谈判、文件编制和完成，以及与以下交易有关的任何替代交易的所有特权通信 均不得以任何形式 与艾默生、艾默生 集团的任何其他成员或艾默生出资的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或其他代表进行 艾默生集团或艾默生出资子公司的任何其他成员， 或根据本协议或其他交易文件产生的任何争议，除非最终经 法院裁决不享有特权(统称为“特权交易沟通”)，否则在交易结束后仍享有特权，且 特权交易沟通和

与此相关的客户信心预期 仅属于Emerson母公司，由Emerson母公司控制，不得转嫁给公司或公司集团的任何其他成员，也不得由公司或公司集团的任何其他成员要求 。本公司同意不会，也不会促使本公司集团的其他 成员(I)访问或使用特权交易通信，(Ii)寻求让 艾默生集团的任何成员放弃律师-客户特权或任何其他特权，或以其他方式主张本公司或本公司集团的任何其他成员 有权放弃适用于特权交易通信的律师-客户特权或其他特权，(I)访问或使用特权交易通信，(Ii)寻求让 艾默生集团的任何成员放弃律师-客户特权或任何其他特权，或以其他方式断言公司或公司集团的任何其他成员有权放弃适用于特权交易通信的律师-客户特权或其他特权。 或(Iii)寻求从艾默生集团或艾默生律师事务所的任何成员 获得特权交易通信或非特权交易通信(定义如下)。

(c) 本公司还以自身和本公司集团其他成员的名义同意，艾默生律师事务所、艾默生母公司、艾默生集团任何其他成员或艾默生贡献的子公司之间或之间的任何形式或格式的所有通信 ，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或其他附属公司或代表 与交易的谈判、记录和完成有关的任何替代交易 或本协议项下产生且不属于特权交易通信(统称为“非特权交易通信”)的任何争议 ， 也应完全属于Emerson母公司，由Emerson母公司控制，其所有权不得转移给公司或Emerson集团的任何其他成员，也不得要求 。

(d) 尽管如上所述，如果本公司或本公司集团的任何其他成员与除Emerson母公司、Emerson集团的任何其他成员或其各自的关联公司以外的第三方发生纠纷，则本公司或本公司的其他成员可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权交易通信 ；提供如果此类争议涉及本协议、 其他交易文件或交易，则未经Emerson母公司事先书面同意，公司或公司集团的任何其他成员不得放弃此类特权 。如果公司或公司集团的任何其他成员被法律要求访问 或获取全部或部分特权交易通信的副本，则公司应立即(无论如何，在 三(3)个工作日内)以书面形式通知艾默生母公司(包括特别参考‎第7.10(D)节)，以便艾默生母公司可以自费申请保护令，并且公司同意在商业上 合理努力

(e) 本‎第7.10节在作必要的修改后适用于附表7.10(E)所列律师事务所对本公司集团任何成员及其任何继任者的代理。

第7.11节。 对应方.签名的电子传输。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本 应为

正本，效力 ，如同在同一份文书上签字一样。在各方收到双方签署的本协议副本 之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论 是否根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。

第7.12节。 特技表演。双方同意，如果未根据本协议的条款 执行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议 ，或在位于特拉华州 的任何联邦法院或任何特拉华州法院具体强制执行本协议的条款和条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方还 同意免除任何与该补救措施相关的担保或邮寄保证金的要求。

[此页的其余 已故意留空； 下一页为签名页。]

为此作证， 双方已促使本协议由各自正式授权的人员在上文首次写明的日期签署。

[股东协议格式 ]

附表4.5(C) 预先商定的程序

请参阅特拉华州的Aspen Technology，Inc.、密苏里州的Emerson Electric Co.和特拉华州的EMR Worldwide Inc.之间的股东协议[●](如不时修订，“股东协议”)。 使用但未在此定义的资本化术语应具有股东协议给予它们的含义。

“其他 公司证券”是指：(一)溢价股票和(二)股权奖励。

文章 i

建议收购价

第二条 第二条

股权奖

第三条

并购交易

第四条

治愈期

附件C

税务协议

之间

艾默生电气公司(Emerson Electric Co.) 代表自己
和成员
艾默生集团的

和

Aspen Technology，Inc.， 代表自己
和成员
纽科集团的

日期为[●]

目录

页面

税务协议

本税务协议(“协议“) 签订日期为[●]密苏里州艾默生电气公司(以下简称“艾默生”)代表自己 与艾默生集团成员(定义见下文)和特拉华州艾默生技术有限公司(前身为Emersub CX， Inc.)(“Newco”，并与Emerson一起，“各方”)代表自身和 Newco集团的成员，定义如下。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据不同司法管辖区的税法， Newco集团的某些成员目前以附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团为基础(包括1986年国内税法(经修订的“准则”)第1501节所允许的) 向Emerson集团的某些成员提交某些纳税申报表。

鉴于，Aspen Technology，Inc.(“Aspen”)、 Emerson、EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Newco和Emersub CXI，Inc.(“合并子公司”)已 签订了日期为2021年10月10日的交易协议(“交易协议”)，根据该协议， 将完成成交前重组、艾默生出资、合并交易所和其他相关交易；

鉴于，Emerson及其子公司打算在生效时间前 完成交易前重组，除非交易协议第7.05节另有规定 应采用交易协议附件I中描述的形式，据此，除其他事项外，(I)Roxar AS(在挪威组织的aksjeselskap )(以下简称Roxar AS)将选择被归类为与其所有者无关的美国联邦收入{(Ii)Aegir Norge Holdings AS，在挪威组织的aksjeselskap(“Aegir”)， 为了美国联邦所得税(“Aegir转换”)， 将被归类为独立于其所有者(“Aegir转换”)， (Iii)Roxar AS将把Roxar Services的100%股权贡献给Roxar Software Solutions(“Roxar Services”)，这是在挪威组织的aksjeselskap (Iv)Roxar AS将把Roxar Software的100%股权分配给 Aegir，(V)Aegir将把Roxar软件的100%股权分配给在荷兰成立的私人有限公司Emerson Electric Nederland BV(“EENBV”)，(Vi)EENBV将把Roxar软件的100%股权分配给私人有限公司 Emerson International Holding Co.Ltd.。(Vii)EIHCL将把Roxar 软件的100%股权贡献给在荷兰成立的私人有限公司Paradigm B.V.(“Paradigm BV”和此类贡献， “Roxar Software贡献”)，(Vii)EIHCL将把Paradigm BV的100%股权分配给Rutherford Acquisition Ltd。, (Ix)Ral将在荷兰成立一家新的私人有限公司(“Paradigm Newco”，“Paradigm Newco”，“Paradigm Newco”)，该公司是在英国(“Ral”)成立的一家私人有限公司(此类发行，“Paradigm 分销”，与Roxar软件发行，“发行”)，(Ix)Ral将在荷兰成立一家新的私人有限公司(“Paradigm Newco，提供如果本叙述第(Ix)-(Xii)款中描述的 交易未发生，则本文中除本叙述之外的所有提及范例Newco的内容均应

取而代之的是引用Paradigm BV)并将Paradigm BV的100%股权贡献给Paradigm Newco，以换取Paradigm Newco的股份和一张票据(“Paradigm Newco Note”，该贡献，“Paradigm Newco Contribution”，以及Ral收到的Paradigm Newco Note，“Paradigm Newco Note Distribution”)，(X)Paradigm Newco Note Distribution，(X)Paradigm Newco Note Distribution注册第 301.7701-3节将被视为与Paradigm Newco分开处理，在Paradigm Newco捐款(“Paradigm CTB选举”)后生效，(Xi)Paradigm BV将向Paradigm Newco转账(“指定现金”)，以换取票据(指定现金的贷款，“Paradigm BV贷款”)，以及(十二)Paradigm Newco将以票据交换(指定现金的贷款，“Paradigm BV贷款”)，以及(Xii)Paradigm Newco将向Paradigm Newco转移现金(“指定现金”)，以换取票据(指定现金的贷款，“Paradigm BV贷款”)和(十二)Paradigm Newco将¹

鉴于，收盘前重组、艾默生 出资和合并交易所旨在符合拟享受的税收待遇；以及

鉴于，Emerson和Newco希望分别就Emerson和Newco以及Emerson集团和Newco集团成员以及Emerson集团和Newco集团成员的权利和义务达成协议 ， 涉及(A)美国联邦、州、地方和非美国税收的管理和分配，(B)收盘前重组、Emerson出资和合并交易所产生的税款，以及与此相关的 交易，以及(

因此，现在，考虑到下文所述的相互契约和协议，双方同意如下：

“活跃的贸易或业务”是指 (I)关于Roxar软件分销、Roxar软件业务(如附表A-1所定义)和(Ii)关于 范本分销、(X)范本软件业务(如附表A-2和(Y)所定义的)，除非成交前重组 已被修改以排除Roxar软件分销、Roxar软件业务。

“账簿结算法” 是指根据结账日结账的账簿和记录(如果结账日期不是应纳税期间的最后一天，就好像结账日期是 应纳税期间的最后一天)在应纳税期间各部分之间分配的项目，根据紧急情况确定的，在结账日期应计入的项目应适当分配到 结账后的应纳税期间的应计项目的分配。 如果结账日期不是应税期间的最后一天，则如同结账日期是 应税期间的最后一天一样，根据紧急情况的确定，在结账日期的账簿和记录结账的基础上，在应税期间各部分之间分配项目提供每年计算的免税、免税额或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣除)将在截止日期结束的期间和截止日期后开始的期间之间按每个纳税期间的天数按比例 分配。

¹NTD： 成交前需修订，以反映交易协议允许的成交前重组计划的任何变更。

“合并集团”是指以附属、合并、合并、统一、 财务统一或其他集团为基础(包括守则第1501节所允许的)提交或被要求提交(或将提交或被要求提交)纳税申报单的任何集团 。

“合并纳税申报单”是指 为合并集团提交的有关美国联邦、州、地方或非美国所得税的纳税申报单。

“公司”指艾默生或Newco (或其各自集团的适当成员)(视情况而定)。

根据守则或其他适用法律，“Emerson缴入附属公司列载 项”指Emerson出资附属公司根据守则或其他适用法律，可以或必须从一个应课税期间转至另一个 前一个应课税期间，或从一个应课税期间转至另一个后续应课税期间的任何税项属性。

“Emerson出资子公司非Emerson 集团纳税申报表”是指需要由Emerson出资子公司提交的并非与Emerson集团任何成员合并的纳税申报表 。

“艾默生取消资格行动” 指(A)艾默生集团任何成员在其控制范围内的任何行动(或未能采取任何行动)(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或进行任何谈判)，(B)涉及艾默生股本或艾默生集团任何成员资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)艾默生集团任何 成员违反任何陈述会对预期税收待遇的第(Vii)款产生负面影响；提供, 然而，此外，“Emerson取消资格 行动”一词不应包括任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据交易前重组、Emerson供款或合并交易所 采取的任何行动。

“艾默生集团”是指艾默生 及其紧接关闭后的每一家直接和间接子公司，包括其任何前身或继任者，但组成新公司集团的实体除外 。为免生疑问，此处提及的艾默生 集团“成员”应包括艾默生。

“股权”是指任何 出于税收目的被视为股权的任何股票或其他证券、期权、认股权证、权利、可转换债务或任何其他工具或证券，使任何人都有权(无论是否有条件)收购股票或根据股票价值 确定支付金额。

“最终确定”是指 (I)关于美国联邦所得税，(A)“准则”第1313(A)节定义的“确定”(为免生疑问，包括已签署的IRS表格906)或(B)签署IRS表格870-AD(或其任何后续表格)，作为任何纳税期间的纳税义务的最终解决方案，但表格870-AD(或其后续表格)如保留纳税人提出退款申索的权利或国税局提出进一步不足之处的权利，则不构成对如此保留的一项或多於一项项目的最终裁定 ；(Ii)就美国联邦所得税以外的其他税种而言，对税收责任的任何最终裁定 根据适用法律，该税种不是

可通过诉讼或其他方式进行进一步上诉、审查或修改 ；(Iii)对于任何税收，由于适用的诉讼时效过期 而进行的任何最终处置(使其任何延期、豁免或减免生效)；或(Iv)对于任何税收，由Emerson集团的任何成员或Newco集团的任何成员就任何不允许的项目 由艾默生集团的任何成员或Newco集团的任何成员缴纳此类税款 ，以根据适用的 法律负责缴纳此类税款的哪一方为准提供在第(Iv)条的情况下，表明已遵守本条款第14条的 条款，或者，如果该条款不适用，则根据 本协议负责该税项的公司接到缴纳该税项的公司的通知，其已确定不应采取任何行动来收回 该不允许的项目，并且另一公司同意该决定。

根据上下文 要求，“集团”是指艾默生集团或纽科集团，或者两者兼而有之。

“所得税”是指对净收入或收益征收的或参照净收入或收益衡量的任何税(以及代之以征收的任何特许经营税或其他与经营业务相关的税)或任何类似税，以及与此相关的任何罚款、利息或其他附加税。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何 纳税申报表。

“受赔人”是指根据第10节的规定有权向他人寻求赔偿的人 。

“意向税务待遇”指(I)宙斯盾转换为守则第332和337条所指的免税清算；(Ii)Roxar 为守则第332和337条所指的免税清算的资格；(C)根据守则第332和337条的规定，将宙斯盾转换为免税清算的资格；(Ii)将Roxar转换为守则第332和337条所指的免税清算的资格；(Iii)Roxar服务贡献和Roxar软件分发，合在一起，(X)作为《守则》第355(A)和368(A)(1)(D)条所述的重组，(Y)作为《守则》第355(C)和361(C)条所述的交易，其中由此分发的股票是《守则》第355(C)和361(C)条所指的“合格财产”，以及(Z)作为EENBV、Roxar Software和EIHCL守则的第361和1032条；(Iv)Roxar软件贡献和范例分发，合在一起， (X)作为本守则第355(A)和368(A)(1)(D)节所述的重组，(Y)作为由此分发的股票对本守则第355(C)和361(C)节而言是“合格财产”的交易，以及(Z)作为EIHCL、 Paradigm BV和RAL承认的交易 (V)根据守则第368(A)(1)(F)条合并成立Paradigm Newco、Paradigm Newco捐款和Paradigm Newco选举，作为重组 ；(Vi)Paradigm Newco票据分销和/或Paradigm Newco票据偿还，根据第301(C)(1)条合并 ，此后Paradigm Newco将不再拥有及(Vii)艾默生出资及合并交易所合计为守则第351条所管限的 转让。

“新公司取消资格行动” 是指(A)新公司集团任何成员在关闭(包括 进入)后在其控制范围内采取的任何行动(或没有采取任何行动)。

与任何交易或一系列交易有关的任何协议、谅解或安排或任何 谈判)，(B)交易结束后涉及新公司股本或新公司集团任何成员资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)新公司集团任何成员在本协议中作出的任何陈述、保证或契约结束后的任何违约行为，在每一种情况下，都将对预期的 税收待遇产生负面影响；(B)交易结束后发生的任何事件(或一系列事件)，涉及新公司的股本或新公司集团任何成员的任何资产，或(C)新公司集团任何成员在本协议中作出的任何陈述、担保或契诺结束后的任何违约行为，均将对预期的 税收待遇产生负面影响；提供, 然而，新公司取消资格行动“一词不包括任何非摊薄 股票发行或任何交易文件明确描述或预期的任何行动，或根据 成交前重组、Emerson供款或合并交易所进行的任何行动。

“新公司集团”是指紧接关闭后的新公司和 其直接和间接子公司(包括艾默生出资的子公司)及其任何前身或继任者 ，但组成艾默生集团的实体除外。为免生疑问，本文中对Newco集团 “成员”的任何提及均应包括Newco。

“非稀释股权发行” 指出售或以其他方式向任何人士出售或以其他方式发行Newco的任何股权，条件是在出售或发行过程中，Emerson直接或间接持有的Newco未偿还股权的百分比 (以投票权和价值衡量，按守则第355(E)节的规定确定为 )没有直接或间接按净值减少，并考虑到与此相关的任何其他交易 或一系列交易 向Emerson或其任何子公司出售或以其他方式 发行Newco的股权)；提供，Emerson和Newco应就与此类出售或发行相关的任何交易或一系列交易的顺序进行 相互合作 ，以便Emerson将在向Emerson以外的任何人发行Newco的此类股权的同时或之前收购Newco的股权 ；以及提供, 进一步如果没有同时或之前向Emerson发行股票 ，则向任何该等其他人出售或以其他方式发行股票不应是本协议 所指的“非稀释股权发行”。

“OSI”指开放系统国际公司， Inc.，特拉华州的一家公司。

“Paradigm Group”是指Paradigm Newco和Roxar Software及其在紧接关闭后的每一家直接和间接子公司。

“Paradigm SAG”指规范第355(B)(3)节中关于Paradigm Newco定义的 “独立的附属团体”。

“个人”具有守则第7701(A)(1)节规定的含义。

“结账后期间”是指 从结算日之后开始的任何应税期间，以及任何跨期期的结账后部分。

“关闭前艾默生联合集团” 指在关闭前一段时间内的任何合并集团，包括至少一个艾默生集团成员和至少一个艾默生贡献的子公司 。

“关闭前艾默生合并纳税申报表” 是指关闭前艾默生合并集团的任何合并纳税申报表。

“结账前期间”是指截止于结算日或之前的任何 应纳税期间，以及任何跨期期的结账前部分。

“关闭前重组税” 是指与关闭前重组有关的任何税费，包括因关闭前重组任何部分的预定税收处理失败 而产生的任何税款。

“单独纳税申报单”是指 艾默生集团成员或Newco集团成员提交或要求提交的、或与之相关的、 不是合并纳税申报单的任何纳税申报单。

“特定税收选择”是指 附表B所列的税收选择。

“跨期”是指包括(但不终止于)截止日期的应税 期间。

“税务顾问”是指艾默生聘请的提供税务意见的全国认可的律师事务所 或会计师事务所。

“税收属性”是指净营业亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超额慈善捐款、未使用的一般 商业抵免、替代最低税收抵免或任何其他可以减少纳税义务的税目。

“税目”是指任何 收入、收益、损失、扣除、抵扣、重新获得抵免或者其他可以增减已缴或应付税款的项目。

“税务意见”是指税务顾问就结算前重组和Emerson贡献的某些美国联邦所得税后果向Emerson提交的 法律意见。

“税务诉讼”是指任何税务 审计、争议、审查、争辩、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、索赔、诉因、审查、询问、评估、听证、 申诉、要求、调查或诉讼(行政、司法或合同)。

“退税”是指任何退税、退税或抵免。

“税务陈述信函” 指Newco和Emerson就税务顾问提交的 税务意见书向税务顾问提供的陈述。

“征税当局”是指负责征收、评估、管理、征收、强制执行或确定任何税收的任何 政府当局(国内或国外)，包括但不限于任何州、直辖市、行政区或政府机构。

“转让税”是指所有美国 联邦、州、地方或非美国的销售、使用、特权、转让、单据、印花、关税、房地产转让、控股权益转让、记录和类似税费(包括任何罚金、利息或附加费)。

(B)下列术语中的每个 在与该术语相对的章节中定义：

(C)此处使用但未定义的所有 大写术语应与交易协议中的含义相同。本协议中使用的任何术语 未在本协议或交易协议中定义，在上下文需要的范围内，应具有守则或其下适用的财政部条例(在行政声明和司法裁决中解释)或适用法律的可比条款中赋予的含义 。

第二节。独家分税制协议。 艾默生集团任何成员与艾默生出资子公司之间的任何或所有现有的书面或不成文的税收分享协议或安排(如果之前未终止)将于 结算日终止，协议各方不得采取任何进一步行动。 任何成员与艾默生出资的子公司之间的任何和所有现有的税收分享协议或安排(如果之前未终止)将于 终止，而各方不得采取任何进一步行动。交易结束后，Emerson集团成员或任何Emerson 出资子公司将不再享有任何进一步的权利或义务，本协议应是Emerson集团成员与Newco集团成员(包括Emerson 出资子公司)之间的唯一税收分担 协议。

(a) 一般纳税义务 .

(i) 艾默生 纳税义务。除第3(C)节和第3(A)(Ii)(A)节另有规定外，Emerson应对关闭前的任何Emerson合并纳税申报单上报告的或要求报告的所有税款负责；

(Ii)新公司 纳税义务。除第3(A)(I)节和第3(C)节另有规定外，Newco应承担以下责任：

(A)在任何关闭前的Emerson合并纳税申报表上报告或要求报告的所有 税款，以任何该等关闭前的Emerson 合并纳税申报表包括根据第3(B)节确定的任何关闭后期间需要由或与艾默生贡献的子公司或Echo业务支付的任何税项为限；

(B)在艾默生出资的子公司非艾默生集团纳税申报单上报告或要求报告的所有 税；以及

(C)所有 可归因于Emerson出资子公司且无需在纳税申报单上申报的税款。

(b) 分配 约定。就第3(A)节而言：

(I)以收入、销售额、 使用、收据或其他类似项目为基础或以收入、销售额、 使用、收据或其他类似项目衡量的任何艾默生子公司在跨越期的任何税额 应在结账前期间和结账后期间根据账簿法截至结算日结束时的结账 进行分配；然而，前提是，如果适用法律不允许Emerson出资的 子公司在结算日结束其应纳税年度，则该Emerson出资的子公司 在任何结账前的运营应缴税款应为使用与结账方法一致的假设结账计算的税款 (除非Emerson和Newco另有约定)。

(Ii)除第3(B)(I)条 所述税项外，任何艾默生子公司的任何分期税的 金额应在关门期前和关门期后分配，方法是将整个跨越期的税额总额乘以分数，分数的分子是截止于关门日的跨越期内的日历天数(包括， 分母)。 (B)(B)(I) (B)(B)(I) ) 在关门期前和关门期后，应通过将整个跨越期的税额总额乘以分数来分配，分数的分子是截止于关门日的跨越期内的日历天数，包括 的分母并将结果 分配到结算前期间，并将该税的剩余部分分配到结算后期间。

(Iii)尽管有 第3(B)(I)节的规定，艾默生出资子公司在关闭后正常营业时间以外进行的交易所产生的任何税项应分配到关闭后期间，而在关闭后发生的由新公司或新公司集团任何成员进行的任何此类交易 应被视为在所有税收目的(在适用法律允许的范围内)在开始时发生的交易 。(Iii)尽管有 第3(B)(I)节的规定，艾默生出资子公司的任何税目在关闭后的正常业务流程之外的交易应分配给关闭后的期间， 由新公司或新公司集团的任何成员进行的或与之相关的交易 应视为在交易开始时发生的。

根据《财务条例》1.1502-76(B)节的原则(假设没有根据《财务条例》1.1502-76(B)(2)(Ii) (涉及一年税目的应课税额分配)进行选择)，在截止日期后的第二天；提供为免生疑问，以上规定 不包括任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据成交前重组、艾默生供款或合并交易所采取的任何行动。

(c) 特殊 责任规则。除本节第三款另有规定外，下列税种的责任如下：

(i) 结账前 重组转让税。艾默生应承担与关闭前重组有关的100%转让税。

(Ii)结账前 重组税。关闭前重组税的任何责任应按照第10(A)(Iii)条 和第10(B)(Vi)条的方式分配。

(Iii)交易单据涵盖的税费 。除本节第3(C)款的前述条款另有规定外，任何交易文件中明确提及的与税收有关的任何责任或其他事项均应按照该交易文件中的规定进行分配或管辖。

(a) 艾默生 准备纳税申报单。Emerson应编制并提交或安排编制并归档所有关闭前Emerson合并纳税申报表。 只要任何关闭前Emerson合并纳税申报表反映了Emerson出资子公司在包括截止日期在内的应税期间的运营情况，则Emerson应在适用法律允许的范围内将该Emerson出资的 子公司基于账簿结算法的结果纳入该关闭前的Emerson合并纳税申报表中。

(b) Newco 准备纳税申报单。Newco应编制并提交或安排编制并提交Emerson出资的子公司非Emerson 集团纳税申报单以及Newco集团任何成员的非Emerson合并纳税申报单的任何其他纳税申报单。

(c) 提供信息 ；时间安排。NEWCO应为Emerson(或其任何关联公司)保存所有必要信息，以提交Emerson根据本第4条被要求或允许提交的任何纳税申报单 ，并应按照Emerson集团过去的做法向Emerson提供所有此类必要信息 。Emerson应为Newco(或其任何 关联公司)保存所有必要信息，以便提交根据本第4条要求或允许Newco提交的任何纳税申报单，并应根据Emerson集团过去的做法向Newco提供 所有该等必要信息。

(d) 审阅权限 。根据本第4条负责编制(或安排编制)任何报税表的一方应在被要求时提供该 报税表和相关工作文件供另一方审查，条件是：(I)该报税表与请求方根据第3条负有责任的 税有关，或(Ii)该报税表

涉及请求方根据本协定合理预期有权要求退税的税款。负责拟备(或安排拟备) 有关报税表的一方应(X)尽其合理的最大努力，在报税表的提交截止日期之前充分提供该段规定的部分供审查 (考虑到任何适用的延期) 为请求方提供一个对该报税表进行分析和评论的有意义的机会，(Y)尽合理的最大努力(br}至少在该报税表上反映请求方提供的任何合理意见 考虑到就该报税表申报的税款(如有的话)的负责人，以及提出要求方就该报税表所负的税额 是否重大。双方应真诚协商并尝试解决因审查该纳税申报单而产生的任何 问题。

(e) 有关准备报税表的特殊 规则.

(i) 一般 规则。除本第4(E)(I)条规定外，新公司应根据过去的惯例、会计方法、选举或惯例，就截止日期前或截止日期结束的应税期间(或部分) 根据本第4条 负责编制(或安排编制)任何纳税申报表(“在适用法律允许的范围内，由Emerson集团成员 在截止日期前就该纳税申报单使用)，否则 由Emerson合理决定。

(Ii)与预期税收待遇保持一致 。包括Emerson集团任何成员或Newco集团任何成员的所有纳税申报单应 以与预期税收待遇一致的方式编制，除非守则第1313(A)节(或适用法律的任何类似规定)的“决定”另有要求。

(Iii)艾默生 贡献子公司非艾默生集团纳税申报单。对于Emerson出资的附属非Emerson集团纳税申报单， Newco和Newco集团的其他成员应按照将该等税目列入艾默生负责的任何相关纳税申报表的方式 在该等税目的负债根据本协议进行分配的范围内，将该税目纳入该等纳税申报表。

(Iv)关于关闭前艾默生合并纳税申报单的某些 确定。Emerson有权根据其合理酌情权(I) 决定是否根据适用法律要求将任何Emerson出资子公司纳入任何关闭前的Emerson合并集团，以及(Ii)选择将任何Emerson出资子公司纳入任何关闭前的Emerson合并集团，如果在该关闭前的Emerson合并纳税申报单中包含该 艾默生出资子公司是可选的，则除非此类 选择将对Newco在交易结束后的应课税期间内具有约束力。Newco应促使艾默生贡献的每一家子公司签署并提交下列文件可能要求的同意书、选举和其他文件

或Emerson就提交任何成交前的Emerson合并纳税申报单提出的合理要求(br})。

(v) 转让税申报单的编制 。根据适用法律，本公司须提交与转让税有关的任何纳税申报表，公司应准备并提交(或安排编制和归档)此类纳税申报单。如果适用法律要求，Emerson和Newco应并应促使其各自的关联公司合作准备和提交任何此类纳税申报单，并参与执行该等纳税申报单。

(Vi)如果 任何一方合理地确定可以要求新公司集团的任何成员向艾默生集团的至少一名 成员提交一份合并报税表，在结算期后，双方应真诚合作，以(A)确定该新公司集团的该成员 是否需要提交该合并报税表，以及(B)提供管理(I)此类报税表的准备和提交 ，(Ii)关于或报告的税负的分配的程序(Iii) 与该等报税表有关的任何税务诉讼的控制权及参与权，及(Iv)其他相关事宜。

(f) 缴税 。Emerson应向适当的税务机关支付(或促使支付)艾默生集团成员负责根据本第4条提交的任何纳税申报表上显示的应缴税款，Newco应向 适当的税务机关支付(或促使支付)根据本 第4条由Newco集团成员负责提交的任何纳税申报表上显示的应缴税款。如果Emerson集团的任何成员被要求向税务机关支付应缴税款，则Emerson应向适当的税务机关支付(或促使支付)应缴税款。如果要求Emerson集团的任何成员向税务机关支付应缴税款，则Emerson应向适当的税务机关支付(或促使支付)根据本第4条规定由Emerson集团成员负责提交的任何纳税申报表上显示的应缴税款Newco应根据第10节和第 11节向Emerson支付该等税款。如果Newco集团的任何成员被要求向税务机关支付根据 第3节Emerson应承担的税款，Emerson应根据第10节和第11节向Newco支付该等税款。

(A)在结算期前产生的任何 应在合并后集团成员之间分配的任何税收属性应根据守则、财务条例和任何适用法律(由Emerson合理酌情决定)在Emerson集团和Emerson出资子公司的 成员之间分配(该等税收属性的利益和负担将惠及Emerson贡献的子公司) 。

(B)Emerson 应根据其合理掌握的信息，在 Newco在交易结束后提出合理要求后，在合理可行的情况下尽快以书面形式告知Newco，Emerson对任何收益和利润、之前已纳税的收益 和利润(见守则第959节(“PTI”)的含义)的估计、税项属性、计税基础、总体国外亏损 或其他将分配或分摊给Emerson贡献的任何合并、合并或单一属性新公司应有三十(30)天的时间审查提议的分配，并向艾默生提供任何与此相关的意见。如果Newco未提供任何意见或提供艾默生书面同意的意见， 由此产生的决定将成为最终决定(“最终分配”)。如果Newco对建议的 分配提供意见

如果Emerson不同意，将根据第24条确定最终分配 。Emerson集团和Newco集团的所有成员应根据最终分配准备所有纳税申报单 。如果收益和利润、PTI、纳税属性、计税基础、总体 国外亏损或其他合并、合并或单一属性发生任何调整，Emerson应立即以书面形式通知Newco此类调整。 为免生疑问，Emerson不对Newco集团任何成员未能根据本 第5(B)节作出的任何根据适用法律准确的决定承担任何责任。

(C)除本文另有规定的 外，根据第5(B)节分配给艾默生集团成员或艾默生出资子公司 的任何收益和利润、PTI、纳税属性、计税基准、总体国外亏损或其他合并、合并或单一属性的金额后来由税务机关或由于税务程序而减少或增加，此类减少或增加应分配给公司，该等收益和利润、税收属性、税项应分配给该公司合并或单一属性是根据本第5条分配的，经双方善意同意。

(a) 已修改 申报单。有关Newco集团任何成员的任何修改后的纳税申报表或退税申请，只能由负责根据第4条为该成员编制原始纳税申报表的一方 提出。如果Newco 合理地确定有必要或适当地修改Emerson出资子公司的单独纳税申报表，或希望 就任何此类纳税申报表申请退税，Emerson应真诚地与Newco合作修改该纳税申报表或{前提是，只有在艾默生根据其合理的 酌情权确定的修改该报税表或要求退税的利益合理地预期将大大超过该诉讼的成本的情况下，才能进行该修订或索赔；以及(br}由Emerson以其合理的 酌情权确定的)；以及提供, 进一步，新公司应承担修改该报税表和/或要求退税的自付费用 。

(b) 无 结转选举。双方特此同意，除第6(C)节规定外，(I)不会或导致作出任何选择 在任何关闭前的Emerson合并纳税申报表中要求Emerson提供的子公司在关闭后期间携带的项目，以及 (Ii)在适用法律允许的范围内，放弃将任何Emerson提供的子公司在关闭后期间携带的 项目转回至关闭前的Emerson合并纳税申报表的权利。

(c) 艾默生 贡献子公司结转.

(I)如 Newco合理地确定，根据适用法律，Emerson贡献的子公司需要将任何Emerson贡献的子公司的项目从关闭后期间带回至关闭前的Emerson合并纳税申报表，则Newco应至少在提交反映该结转的纳税申报表前至少六十(60)天以书面形式将该决定通知Emerson。此类通知 应合理详细说明任何预期退税的依据和金额。如果艾默生不同意该决定 ，双方应解决其

根据第24节规定的程序 提出异议。应Newco的要求并由Newco承担费用，Emerson集团应真诚地提交或合作提交反映此类结转或退税要求的任何修订纳税申报表(除非 此类申报(X)假设其被接受，可合理预期改变Emerson或其任何附属公司在任何课税期间的纳税义务 或(Y)合理预期不会为Newco提供由合理确定的实质性利益)。 如果被接受，则可合理预期此类申报将改变Emerson或其任何附属公司的纳税义务 ，或(Y)不会合理地预期为新公司提供由合理确定的实质性利益。 如果该申请被接受，则可合理预期(X)将改变Emerson或其任何附属公司在任何课税期间的纳税义务

(Ii)如根据第6(C)(I)节，艾默生出资附属公司结账后期间的结转项目被转回交易前的Emerson综合报税表 ，Emerson须根据第7(C)条向新公司集团支付相等于该艾默生出资附属公司结转项目的退税金额 。

(d) 艾默生 贡献子公司结转。如果根据第5节将艾默生出资子公司的部分或全部进项分配给合并后集团的成员 ，并结转至艾默生出资子公司非艾默生集团纳税申报单， 该结转产生的任何税收优惠将由新公司集团保留。

(e) 统一 亏损规则选举。Emerson应根据“财务条例”1.1502-36(D)(6)(I)(A) 做出及时和有效的选择，以减少该选择适用的任何艾默生出资子公司的股票基准，以防止 根据“财务条例”1.1502-36(D)(6)条进行的任何属性削减。未经Newco事先书面同意，Emerson不得根据财政部 法规1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)节选择将Emerson贡献的子公司的任何税收属性重新归于Emerson。

(a) 艾默生 退税。Emerson有权获得Emerson集团任何成员公司或Emerson出资子公司收到的任何退税(如收到任何退款，则实际收到的任何利息 )，但Newco根据第7(B)节(或对于任何Emerson出资子公司附带项目，第 6节)有权获得的任何退税 除外。新公司无权获得艾默生集团任何成员或艾默生出资的任何子公司的任何退税， ，除非第7(B)节(或对于艾默生出资的子公司附带的任何项目，第6节的规定除外)。

(b) 新公司 退税。新公司有权获得艾默生集团任何成员或新公司任何成员在截止日期(I)之后收到的任何退税(包括在收到退款的情况下实际收到的任何利息 )，以及 根据本协议新公司成员应承担的任何税款(包括为免生疑问，根据第3(C)(Ii)条分配给新公司的任何金额 )或(Ii)因下列原因而产生的任何退税(包括根据第3(C)(Ii)条分配给新公司的任何金额 )或(Ii)因下列原因而产生的任何退税(包括根据第3(C)(Ii)条分配给新公司的任何金额 )或(Ii)因以下原因而产生的退税：

(c) 退税付款 。收到(或实现)另一公司根据本协议有权获得的退税的公司(“退税接受者”)应在收到退税后三十(Br)天内(或自支付因此而减少的任何税款的到期日起)支付退税金额(包括从有关税务机关收到的利息，但不包括就该退税征收的任何税款和与之相关的任何其他合理成本)；但是，前提是应该退税人的要求，另一公司应向另一公司退还已支付给该另一公司的款项(加上相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用 )，但由于随后的最终裁定，导致该等款项 增加的退税随后不被允许或要求向有关税务机关退还的情况下，该另一公司应向该另一公司退还已向该另一公司支付的款项(加上相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用 )。

(d) 相应的 税收优惠。在不重复第10(D)条的情况下，如果根据本协议对一方负责的税费进行的任何调整使得另一方允许对该另一方进行任何减税或任何其他税收优惠(如果不是由于这种调整则不允许)，则另一方(I)应使用商业上合理的努力 来实际实现该减税或其他税收优惠，以及(Ii)应将该减税或其他税收返还给甲方 。 ，如果该减税或其他税收优惠是不允许的，则另一方(I)应使用商业上合理的努力来实际实现该减税或其他税收优惠，并且(Ii)应将该减税或其他税收 支付给甲方。 在提交反映此类减税或其他税收优惠的纳税申报单时。

第8条。某些税务选举。关于 任何税收选择(X)，如果做出该选择，一方面将约束Emerson集团的一个或多个成员和Newco集团的一个或多个成员，另一方面，包括指定的税收选择，或者(Y)如果由一个集团的一个或多个成员做出， 仅当另一个集团的一个或多个成员做出相同的选择时才有效，Emerson有权在与Newco协商后，根据其合理的 决定权，且 未经Emerson事先书面同意，Newco集团成员不得做出任何此类税收选择(在与Newco协商后，Emerson可根据其合理酌情权批准或扣缴 )。如果Emerson根据本第8条确定应 作出或同意作出该等税务选择，则Newco和Emerson应并应促使 Newco集团和Emerson集团的成员(视情况而定)合作作出该等选择。

(a) 表示法.

(I)Newco 和Newco集团的每个其他成员声明，截至本协议日期，除交易文件预期的 外，截至截止日期，没有任何计划或意图：

(A)除非 对成交前重组进行了修改，将Roxar作为转换和Aegir转换排除在外， 将Roxar软件或Roxar服务的任何股权出资或以其他方式转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体；

(B) 清算Roxar Software或Paradigm Newco(合称“Spincos”和各自为“Spinco”)，或在关闭后将Paradigm Group的任何成员与任何其他人合并 或合并，除非在合并或合并的情况下， 该Spinco是合并、合并或合并后的幸存者；

(C)在交易结束后，直接或间接将范例集团任何成员的任何物质资产出售、转让或以其他方式处置给范例SAG成员以外的人，但(A)在正常业务过程中的处置，(B)为在公平交易中获得资产而支付的任何现金 ，(C)为美国联邦所得税目的而忽略的交易， 和(D)强制性或任选偿还或预付

(D) 采取或不采取与Newco在 税务申述函件中向税务顾问提供的任何申述不一致的任何行动；

(E)回购任何一家Spincos的股票；

(F) 就交易或事件(包括根据 行使期权或其他方式的股票发行、期权授予、股票期权计划下的股份采纳或授权、出资或收购)进行任何谈判、协议或安排。但不包括分配)，可合理预期导致分配被视为计划的一部分(按本规范第355(E)节的含义)，根据该计划，一个或多个人直接或间接收购Spincos的股票 ，代表Spinco在任一Spinco的50%或更大的权益(按本规范第355(D)(4)条的含义)；提供， 为免生疑问，各方同意非稀释股权发行不属于此类交易或事件；或

(G) 停止继续从事任何活跃的贸易或业务，或大幅减少任何活跃的贸易或业务的业务活动 。

(b) 契诺.

(I)Emerson和Newco都不应，也不允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或不采取任何构成Emerson取消资格行动或Newco取消资格行动(视情况而定)的行动 。

(Ii)Emerson和Newco均不得，也不得允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或未能采取与Emerson或Newco在税务申报函中向税务顾问提供的任何陈述不符的任何行动 。

(Iii)在截止日期后的两年内：

(A)每一家 Spinco应(X)就守则第355(B)(2) 节而言保持其作为从事适用的活跃贸易或业务的公司的地位，(Y)不从事任何会导致其不再从事守则第355(B)(2)节所指的适用活跃贸易或业务的交易 ，同时考虑到守则第355(B)(3)节的规定{br以及(Z)不得处置或允许范例集团成员直接或间接处置范例集团成员的任何权益，或允许范例集团的任何此类成员根据财政部条例 第301.7701-3节作出或撤销任何选择；提供，本条款(Z)不应禁止根据财政部法规第301.7701-3条 的规定，就美国联邦所得税而言，将范例集团成员视为被忽视的实体或合伙企业，前提是该 实体由范例集团的一个或多个成员全资拥有；

(B)Spinco不得回购其任何股权；

(C)Spinco不得、也不得同意与任何其他人合并、合并或合并，除非在合并或合并的情况下， 该等Spinco是合并、合并或合并后的幸存者；

(D)Newco 不应停止间接拥有任一Spinco的100%股权；

(E)Newco 不得、也不得允许Newco集团的任何其他成员同意、出售或以其他方式向任何人发行Newco的任何股权 ；提供, 然而，，新公司可以在下列情况下发行股权：(I)满足《财务条例》1.355-7(D)或(Ii)条的安全港八(与个人履行服务相关的收购)或安全港九(与雇主退休计划的收购有关)构成非稀释股权发行的要求；(I)新公司可以发行股权，条件是：(I)符合财务条例1.355-7(D)或(Ii)构成非摊薄股权发行的安全港八(与个人履行服务相关的收购)或安全港九(与雇主退休计划的收购有关)；

(F)Newco 不得也不得允许Newco集团的任何其他成员(I)征求任何人对Newco的股权提出投标要约，或以其他方式 收购或出售Newco的股权，(Ii)参与或支持对Newco股权的任何主动收购要约， 发行或处置Newco的股权，或(Iii)批准或以其他方式允许任何拟议的业务合并或任何 交易，在第(I)条的情况下连同 截止日期前两年开始的四年内发生的任何交易，以及属于计划或一系列相关交易(本守则第355(E)节所指的)中包括分销的任何其他交易，都可能导致 一个或多个人获得(以其他方式满足安全港八号(与个人服务表现有关的收购)或安全港九号(与退休人员的收购有关)的收购除外

第1.355-7(D)节)直接或间接 Spinco(或其任何继承者)的任何股票；提供为免生疑问，双方同意本第9(B)(Iii)(F)条不禁止非稀释性 股票发行；如果进一步提供根据守则第355(E)条颁布的法规或条例的任何澄清或变更，如追溯至包括截止日期在内的纳税期间，应纳入第(Iv)款的限制及其解释中；

(G)Newco 不得，也不得允许Newco集团的任何其他成员修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响Newco或Spinco的股权 的投票权(包括但不限于，将Newco或Spinco 的一类股权转换为Newco或该Spinco的另一类股权)，或采取任何其他行动，影响Newco或Spinco的股权投票权(包括但不限于，将Newco或Spinco 的一类股权转换为Newco或此类Spinco的另一类股权

(H)除非 成交前重组已被修订，以排除Roxar作为转换和Aegir转换，否则Newco不得、也不得 允许Newco集团的任何成员将Roxar Software或Roxar Services的任何股权出资或以其他方式转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体。

(Iv)Emerson和Newco均不得采取或未能采取、或允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或未能采取任何行动，以阻止或可能合理地预期导致税收待遇与预期的 税收待遇不符的任何行为；(Iv)艾默生和Newco均不得采取或不采取或不允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或未能采取任何行动来阻止或可能导致与预期的税收待遇不一致的税收待遇；提供关于Emerson和Emerson集团，本公约仅适用于“意向税收待遇”定义的第 (Vii)条。

(V)在没有 Emerson事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，Newco在2022年10月1日之前， 不会直接或间接导致或允许(A)截至截止日期的Paradigm Newco、Roxar Software 或Roxar Services的被视为所有者(出于美国联邦所得税目的)出售、交换、转让或以其他方式处置股份，或(B)Paradigm Newco，{在每种情况下，此类 行动均不构成根据《财务条例》1.367(A)-8(K)节(由艾默生合理确定)的触发事件， 在Newco采取任何此类行动之前至少30天通知Newco并与Newco协商后；提供， 各方应合理合作，提交任何新的收益确认协议，以使任何此类行动符合财政部条例1.367(A)-8(K)节规定的触发事件例外条件。

(c) 与OSI有关的某些Newco公约.

(I)Newco 不会导致或允许OSI或其任何子公司或Newco的任何关联公司(I)提交、修改或以其他方式修改OSI或其

如果(A)OSI或此类子公司 在2020年10月1日或之前(“OSI 收购”和该日期，即“OSI收购日期”)或之前的纳税申报表中被视为S公司或被忽略的实体，以及(B)该 纳税申报表上反映的经营结果也将反映在OSI收购之前OSI任何所有者的纳税申报表上，该纳税申报表全部或部分涉及任何应课税期(或部分期间)(Ii)就任何OSI直通纳税申报表作出或更改任何美国联邦 或州选举或会计方法或惯例，或对 任何OSI涵盖的税期具有追溯力，(Iii)未经Emerson事先书面同意，自愿向任何税务机关办理可归属于OSI涵盖税期的任何OSI直通纳税申报表，或(Iv)在每种情况下，延长或免除针对 任何OSI涵盖税期的任何OSI直通纳税申报表的诉讼时效或其他评税期限；

(Ii)Newco 应在Newco、Newco集团的任何成员或Newco的任何关联公司收到通知 后，立即以书面通知Emerson有关任何OSI涵盖税期内任何OSI直通报税单的任何未决或威胁的美国联邦、州、地方或外国税务审计、审查或评估(“OSI直通税务竞赛”)。OSI的卖方代表 (Emerson应指定给Newco)有权在任何OSI传递 税务竞赛中代表OSI或其子公司的利益，并有权聘请其选择的律师，费用由OSI承担。

(Iii)Newco 应在收到附表C所列的任何退款(“指定的OSI退款”)后，立即向或安排向Emerson支付或按照Emerson的指示或代表向Emerson支付该等退款的金额，该退款由Newco或Newco集团的任何成员在收到后立即支付；提供， 在Newco向Emerson支付任何指定的OSI退款之前，(I)Newco应将收到的任何指定OSI 退款通知Emerson，(Ii)Emerson应向Newco证明(X)Emerson有义务向其中指定的 某些人(“OSI卖方”)支付该等指定OSI退款的全部金额，以及(Y)除非Emerson指示Newco向 在收到Newco的指定OSI退款金额 后，立即向OSI卖方支付该指定OSI退款的全部金额。NEWCO应 促使适用的Emerson提供的子公司就所有 指定的OSI退款要求退款(而不是以抵免代替退款)。

(d) Newco 公约例外。尽管有第9(B)节的规定，新公司和新公司集团的其他成员可以：

(I)支付 现金在公平交易中收购资产，从事因美国联邦税收目的而被忽视的交易， 并强制或可选地偿还或提前偿还债务；或

(Ii)采取 任何合理预期不符合第9(B)节中包含的契诺的行动，条件是：(A)Newco 通知Emerson其采取此类行动的提议，并且Newco和Emerson从美国国税局获得大意为该行动不会影响预期税收待遇的裁决 。提供Newco书面同意承担与获得此类裁决相关的任何费用，如果进一步提供新科集团不得因寻求或获得此类裁决而免除本协议第10(A)条下的任何责任；或(B)Newco将采取此类行动的提议通知Emerson， 获得律师的无保留意见(I)来自被公认为美国联邦所得税事务专家并合理地 被Emerson接受的税务顾问，(Ii)Emerson可以依赖的意见，以及(Iii)大意是，假设完成前重组，Emerson 出资和合并交易所在其他情况下(不考虑本段设想的行动)有资格享受 预期的税收待遇提供新科集团不会因获得该意见而被免除本协议第10(A)条下的任何责任。

(a) NEWCO 对艾默生的赔偿。NEWCO和NEWCO集团的其他成员应共同和分别赔偿Emerson和Emerson集团的其他成员，使其免受以下损害，且不得重复：

(I)根据第3条新公司负有责任的任何 纳税义务；

(Ii)在交易结束后，新公司或新公司集团的任何其他成员违反本协议中所载的任何陈述、契约或规定(包括因任何违反第9(C)条规定的条件 得到的任何税收，以免生疑问)而产生的任何 税收责任；(2)在交易结束后，新公司或新公司集团的任何其他成员违反本协议中所载的任何陈述、契约或规定(包括因违反第9(C)条规定的条件而产生的任何税款)；

(Iii)可归因于Newco取消资格的任何 关闭前重组税(为免生疑问，包括因满足第9(D)(Ii)节规定的条件的任何行动而产生的任何税)；以及

(Iv)所有 第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的责任、费用、费用(包括但不限于合理的调查费用和律师费和开支)、 因征收、评估或主张任何税项、责任或损害而产生或附带的损失、损害、评估、和解或判决 ，包括在与征收、评估或主张任何该等税项、责任或损害有关的适当诉讼中真诚地争辩中产生的损失、损害赔偿、评估、和解或判决 。

(b) 艾默生 对新公司的赔偿。Emerson和Emerson集团的其他成员将共同和分别赔偿Newco和Newco集团的其他成员 ，并使他们不受以下损害的损害，且不得重复：

(I)艾默生根据第3条负有责任的任何 纳税义务；

(Ii)由于任何艾默生出资的子公司在截止日期或之前是或曾经是合并后集团的成员，根据《财务条例》1.1502-6节(或国家、当地或外国法律的类似或类似规定)向新公司集团任何成员征收的任何 税；

(Iii)在截止日期 或之后，由于新公司任何成员在 或之后是或曾经是艾默生集团任何成员的合并集团的成员，根据任何州、当地或外国法律条款(类似或类似于财政部条例 第 节-6)向新公司任何成员征收的任何 税款；

(Iv)任何Emerson出资子公司 在截止日期或之前是或曾经是订约方、现在或以其他方式参加的任何分税协议要求该子公司支付的所有 金额；(4)任何Emerson出资子公司 在截止日期或之前签订的任何分税协议要求该子公司支付的所有 金额；

(V) 艾默生或艾默生集团任何其他成员在交易结束后违反本协议或本协议或交易协议中包含的任何契诺或条款而承担的任何 税务责任；

(Vi)任何 结算前的重组税，但根据第10(A)(Iii)条，Newco和Newco集团的其他成员 有义务赔偿Emerson和Emerson集团成员的任何结算前的重组税除外；以及

(Vii)第(I)至(Vi)款所述的所有 责任、成本、费用(包括但不限于合理的调查费用和律师费和开支)、 因征收、评估或主张任何税项、评估或主张而产生或附带的损失、损害、评估、和解或判决，包括在与征收、评估或主张任何该等税项、责任或损害有关的适当诉讼中出于善意而引起的 那些损失、损害、评估、和解或判决。

(c) 解除赔偿 。NEWCO、Emerson及其各自集团成员应分别履行第10(A) 条或第10(B)条规定的义务，按照第11条规定，在提出要求后三十(30)个营业日 天内支付相关金额，如果该金额需要在该三十(Br)(30)个营业日届满前至少十(10)个营业日前向税务机关支付，则至少在请求方被要求支付相关款项的日期之前十(10)个营业日支付。任何此类要求应包括一份声明，说明根据第10(A)条或第10(B)条(视具体情况而定)应支付的金额。尽管如上所述，如果Newco集团的任何成员或Emerson集团的任何成员真诚地对第10(A)条或第10(B)条规定的义务的事实或金额提出异议，则在根据本合同第24条解决任何此类诚信纠纷之前，无需支付争议金额 ；提供, 然而，， 任何未在申请后三十(30)个工作日内支付的金额将按照第11条的规定计入利息。

(d) 相应的 税收优惠。如果Emerson集团的任何成员或Newco集团的任何成员(视具体情况而定)根据本第10条就一项调整产生赔偿义务，该调整允许受赔方在

受赔方应缴税款或其他税收优惠 如果没有这种调整是不允许的，则任何此类赔付义务的金额应等于(I)如果没有本第10条(D)，否则应支付的金额 减去(Ii)受赔方在产生此类赔付义务的课税 年度应缴纳的实际现金税款的减少额，该减少额是在“有无”的基础上确定的。在此基础上，任何此类赔偿义务应为(I)减去(Ii)在产生此类赔偿义务的课税 年度中应支付的金额 ，如果不是根据本条款第10(D)条的规定，则该数额减去实际应付的现金税款。

(a) 计时。 根据本协议支付的所有款项(为免生疑问，不包括向本协议描述的税务机关支付的任何款项) 应以立即可用的资金支付。除另有规定外，所有此类付款应在收到付款通知 后三十(30)个工作日到期，如果不需要通知，则应在确定责任或解决争议 后三十(30)个工作日到期(“到期日”)。付款在收到时视为已支付。未在到期日或该到期日之前支付的任何款项，应按该到期日在《华尔街日报》(东部版)上公布的“最优惠”利率计息，从到期日(包括到期日)起至 付款日(含该日)止的一段时间内支付利息。对于本协议要求支付的任何款项，Emerson有权通过书面 通知Newco指定艾默生集团的哪个成员支付或接收此类款项。

(b) 无 重复付款。本协议的规定不应导致交易协议或任何其他交易文件要求支付的任何金额 的重复支付，应据此解释本协议。

第12条。担保。艾默生和 Newco(视情况而定)在此保证并同意以其他方式分别履行 Emerson集团或Newco集团成员在本协议项下的义务。

(a) 咨询 并配合。艾默生和Newco应在对方合理要求的范围内，在与 本协议相关的所有事项上进行充分磋商和合作(并应促使各自小组的其他成员进行磋商和合作)。此类合作应包括但不限于：

(I) 保留任何和所有信息，并在合理要求下提供任何和所有信息，包括与新公司集团有关的税务事项的所有簿册、记录、文件或其他信息(如果是艾默生集团的任何纳税申报表，则为该报税表中与新公司集团可能负有责任的税款或收益和利润、PTI、纳税属性、纳税基础、全部国外亏损或其他可能分配给成员的综合、合并或单一属性有关的部分 任何必要的信息解释和人员访问，直至适用的 时效到期后一年(使任何延长、豁免或减轻时效生效)；

(Ii)签立与任何所需的 报税表或与任何审计、法律程序、诉讼或行动有关的任何文件，而该等文件可能是必需的(包括使第14条生效)或有帮助的文件；及

(Iii) 使用双方在商业上合理的努力，从政府当局或第三方获得与前述有关的 可能是必要或有帮助的任何文件。

(b) 提供 信息。除第14节所述外，Emerson和Newco应就与本协议相关事项有关的任何实质性进展 相互保持合理通报。

(c) 税 属性问题。Emerson和Newco应就任何可能分别影响Newco集团任何成员或Emerson集团任何成员 的任何税负或任何税务属性 (包括但不限于资产基础或收益和利润)的任何拟议税项调整及时向对方提供咨询，这些税项调整是审计或调查的对象，或者是任何诉讼或诉讼的对象，并且可能影响任何税负或任何税项属性 。

(d) 机密性 和特权信息。根据本协议提供的任何信息或文件应由接收信息或文件的一方保密，除非与提交所需的纳税申报单或与任何审计、诉讼、诉讼或行动有关的其他需要。在不限制前述规定的情况下(尽管有本协议 或任何其他协议的任何其他规定)，(I)艾默生集团或新科集团的任何成员均不需要分别向 新公司或艾默生集团的任何成员或任何其他人提供任何信息或程序的访问权限或副本，但与新公司、新公司任何成员的业务或资产有关的信息或程序，或与新公司或艾默生集团有关的事项除外。 (Ii)在任何情况下，艾默生集团的任何成员或Newco 集团的任何成员均不需要分别向Newco集团或Emerson集团的任何成员或任何其他人员提供访问 或任何信息副本的权限(如果这种行为可合理预期会导致放弃任何特权)。尽管 如上所述，如果Emerson或Newco分别确定向Newco 集团或Emerson集团的任何成员提供任何信息可能对商业造成损害或违反艾默生或Newco分别受其约束的任何法律或协议，则Emerson或Newco不应分别被要求遵守本第13(D)条的前述条款，但 在其可能的范围内，除 外，均不得要求Emerson或Newco使用商业上合理的努力来遵守本条款第13(D)条的前述条款在避免此类伤害或后果的同时这样做(并应立即 向Emerson或Newco发出通知, 只要向Emerson集团或Newco集团(视情况适用)成员以外的人员提供对任何信息的访问或任何信息的副本)。

(a) 告示. Emerson或Newco在收到相关税务机关的任何税务程序通知后，或在得知税务机关可能会影响 Newco集团或Emerson集团任何成员的纳税责任的实际或潜在税务程序时，应立即以书面通知另一方。 任何一家新公司或新公司均应在收到相关税务机关的任何税务诉讼通知后，或在得知税务机关实际或潜在的税务程序可能影响 新公司或艾默生集团任何成员的纳税责任时，立即以书面通知对方

根据适用法律或本协议；提供， 一方在本协议项下获得赔偿的权利不得因未如此通知而受到任何限制，除非 赔偿方因此而受到损害。

(b) 艾默生 控制。即使本协议中有任何相反规定，Emerson仍有权控制与任何截止前Emerson合并纳税申报单有关的任何税务程序的所有事宜 。艾默生有绝对自由裁量权 对前述句子中描述的任何税务程序作出的任何决定或采取的任何行动的性质； 但是，前提是，在任何税务程序合理地可能(A)引起新公司根据本协议第10节承担的赔偿义务 或(B)影响收益和利润的分配、PTI、税务属性、计税基础、整体 国外亏损或根据本协议第(Br)5条分配给新公司集团成员的其他合并、合并或单一属性的情况下，(I)Emerson应随时向新公司通报与所述任何该等税务程序有关的所有重大发展和事件{(Ii)除与任何关闭前的Emerson合并纳税申报单有关的任何税务程序外，Newco有权参与(但不控制)任何此类税务程序的辩护，费用由Newco自行承担。

(c) Newco 控制。Newco有权控制与任何Emerson出资子公司 非Emerson集团纳税申报单相关的任何税务程序相关的所有事宜，以及任何Emerson出资子公司无需在纳税申报单上申报的任何税收 ，但与关闭前重组税相关的任何税务程序除外。新公司拥有绝对自由裁量权， 对上一句所述的任何税务程序将作出的任何决定或采取的任何行动的性质； 但是，前提是，在任何此类税务诉讼合理地可能导致Emerson根据本条款第10条承担赔偿义务的范围内，(I)Newco应随时向Emerson通报与本但书中描述的任何此类税务诉讼有关的所有重大事态发展和事件，(Ii)自费和费用，Emerson有权参与(但不能 控制)任何此类税务诉讼的抗辩，(Iii)Newco在没有解决或妥协任何此类诉讼的情况下不得就任何此类诉讼达成和解或妥协。

(d) 结账前 重组税。艾默生有权控制与结算前重组税有关的任何税务程序；提供， Emerson应随时向Newco通报所有重大进展，除与任何成交前Emerson合并申报表(应受第14(B)条约束)有关的任何税务程序外，应允许Newco有合理机会自费和 费用参与该事项的答辩。(##**$ } =

第15条。通告。本协议条款规定必须以书面形式发出的任何通知、指示、指示或要求，如果 以专人、传真、电子邮件传输或邮寄方式送达以下地址，则应在送达时及时发出：

如果致艾默生或艾默生集团，致：

如果发送给Newco或Newco集团，请发送至：

或该当事人此后可 为此目的向本合同另一方发出通知而指定的其他地址或传真号码。如果在下午5：00之前收到所有此类通知、请求和其他通信，则应视为在收件人收到之日 收到。在收据地点，该日为收据地点的营业日 。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在接收地的下一个营业日 之前未收到。

第16条。成本和开支。编制纳税申报单的一方应当承担编制纳税申报单所发生的费用。除本协议或交易协议中明确规定的 外，(I)每一方应承担根据本协议发生的成本和费用 ，前提是成本和费用可直接分配给 该方的责任或义务，(Ii)如果成本或费用不能直接分配给责任或义务，则该成本或费用应由发生该成本或费用的 方承担。就本协议而言，成本和费用应包括但不限于，

合理的律师费、会计费和其他相关专业费用和支出。

第17条。有效性、终止性和生存 。除本协议明确规定外，艾默生和Newco之间的本协议将在交易完成后 生效。本协议项下产生的所有权利和义务应继续有效，直至完全履行或 履行为止；提供尽管本协议中有任何相反规定，本协议仍然有效 ，其规定在所有适用的时效法规满一年后继续有效(使任何 延长、豁免或缓解生效)，并且对于在该期限结束前发起的本协议项下的任何索赔，直至 该索赔得到满足或以其他方式解决为止。

第18条。特技表演。本协议的每一方都承认并同意，违反或威胁违反本 协议任何条款的损害赔偿将是不够的，并将造成无法弥补的损害。认识到这一事实，双方同意，如果 违约或威胁违约，除任何损害外，本协议的另一方在不贴任何保函的情况下， 有权以具体履行、临时限制令、临时或 永久禁令、扣押或任何其他公平补救的形式寻求和获得衡平救济，这些救济随后可用于责成违约方 (I)履行其在本协议项下的义务，或者(Ii)如果违反方有义务履行其在本协议项下的义务，则 有权寻求和获得衡平救济。采取任何必要、明智或适当的其他行动，使本 协议的另一方获得尽可能接近履行这些义务的经济效果(包括转让或 授予对违约方资产的留置权，以确保违约方履行这些义务)。

(A)单数用词 包括复数，复数用词包括单数；

(B)对任何人的引用 包括该人的继任人和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下 ；

(C)除另有明确说明的 外，对任何性别的提述包括另一性别；

(D)“Include”、“Includes”和“Include”三个字应当作后跟“无 限制”等字；

(E)对任何条款、章节、附件或附表的引用 是指本协议的该条款或章节，或本协议的该等附件或附表(视具体情况而定)，而在任何章节或定义中对任何条款的提及是指该章节或定义中的该条款；

(F) “本协定”、“本协定”和类似含义的词语应被视为 指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定条款或其他规定；

(G)对任何协议、文书或其他文件的引用 是指在其条款和本协定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件 ；

(H)凡提述任何法律(包括法规及条例)，指在决定是否符合或适用时已全部或部分修订、修改、编纂或重新制定的法律(包括根据该等法律颁布的所有规则及规例)；

(I)与任何期间的厘定有关的 ，“自”指“自并包括”，“至”指“至”至 ，并包括“及透过”指“透过并包括”；

(J)本协议中包含的文章标题和章节标题仅为便于参考而添加， 不得被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释；

(K)除非 本协定另有规定，否则本协定中所有提及的美元金额均应以美国合法货币为准； 以及

(L)在附件或时间表中使用但未另行定义的任何 大写术语应具有本协议中规定的含义。

(a) 完整的 协议.

(I)本 协议和其他交易文件构成双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方之前就本协议及其标的 达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。(I)本 协议和其他交易文件构成双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方之前就本协议及其标的 达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。本协议任何一方或其集团任何成员均未就交易文件预期的 交易做出或依赖任何未在本协议或其他交易文件中阐述的陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证。 或其他交易文件中未列明的任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证均未由本协议任何一方或其集团任何成员就交易文件中预期的交易作出或依赖。本协议是一项“附属协议“一词 在交易协议中定义，并应按照交易协议的所有条款进行解释。 提供如果本协议的条款与交易的条款之间存在任何冲突或不一致 ，则本协议的条款在所有方面均以本协议的条款为准。

(Ii)双方确认并同意，除本协议和其他交易文件中明确规定的以外，任何一方均未 作出或依赖任何陈述、保证、承诺、诱因、谅解、契约或协议。 双方确认并同意，除本协议和其他交易文件中明确规定的以外，任何一方均未作出或依赖任何陈述、保证、承诺、诱因、谅解、契约或协议。在不限制前一句中所述免责声明的一般性的情况下，艾默生及其任何附属公司均未或将 视为在与艾默生有关的任何陈述或书面信息中作出任何陈述或保证

与预期交易或Emerson或其任何 附属公司或其代表向任何政府当局提交或将提交的任何文件中提供或将提供的业务，以及在任何此类 文件中或包含在任何此类 文件中或包含在任何此类信息中的任何此类演示文稿或书面材料中作出的任何陈述或书面材料，均不应被视为本协议项下或其他方面的陈述或保证。Newco 确认Emerson已通知IT，没有任何人获得Emerson或其任何关联公司的授权，对Echo业务或与预期交易相关的任何 陈述或担保，除非以 书面形式并包含在本协议或他们参与的任何其他交易文件中。

(b) 修订 和豁免.

(I)如果且仅当本协议的任何 条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下由Emerson和Newco各自签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则该修改或放弃才可被修改或放弃，且该修改或放弃必须是书面的，并且在修改的情况下由Emerson和Newco各自签署，或者在放弃的情况下由放弃的一方签署。

(Ii)任何一方(或该缔约方集团的适用成员)未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该权利、权力或特权，且任何单一或部分行使该权利、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何 权利或补救措施。

第21条。治国理政法。本 协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州法律规则的冲突 。

第22条。管辖权。双方同意，任何 寻求强制执行本协议任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序，应向特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院提起(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定 事项的管辖权，则应向特拉华州的任何联邦或州法院提起诉讼。 如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定 事项的管辖权，则应向特拉华州的任何联邦或州法院提起诉讼、诉讼或诉讼。本协议各方在此不可撤销地同意此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地 放弃现在或今后可能对在任何此类法院进行 任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，或在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在 一个不方便的法院提起的反对意见，且 双方均不可撤销地同意此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中拥有专属管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每一方

同意按照第 15节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第23条。放弃陪审团审讯。本协议双方 均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利 。

第24条。争端解决。如果发生与本协议有关的任何 争议，双方应真诚合作，在三十(30)天内解决此类争议。 如果此类争议未得到解决，在该三十(30)天期限后经一方书面通知，该问题应提交给由Emerson和Newco共同选择的美国税务顾问或其他具有公认国家地位的税务顾问(“税务仲裁员”)。 由Emerson和Newco共同选择的 税务顾问或其他税务顾问(“税务仲裁员”)将被提交给美国税务顾问或其他具有公认国家地位的税务顾问(“税务仲裁员”)。但是，前提是如果Emerson和Newco在经过 五(5)天的真诚谈判后未能就税务仲裁员的选择达成一致，税务仲裁员应由三名美国税务顾问或其他具有公认国家地位的税务顾问组成，其中一名成员由Emerson选择，一名成员由Newco选择，第三名成员由其他成员在接下来的十(10)天内经 其他成员双方同意选择。专家组税务仲裁员的每项决定均应由成员多数票作出。 税务仲裁员可酌情获得协助其解决争议所需的任何第三方的服务。税务仲裁员应在可行的情况下尽快向争议各方发出其解决争议的书面通知，但在任何情况下，不得迟于接受该事项解决后九十(90)天。税务仲裁员的任何此类决议对当事人具有约束力，当事人应采取或促使采取任何必要的行动来执行该决议。税务仲裁员的所有费用 由争议各方平均分摊。

第25条。对口单位；效力；第三方受益人。 本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名 在同一份文书上相同。本协议自本协议各方收到另一方签署的本协议副本 之日起生效。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前， 本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或 书面协议或其他通信)。除第13(D)节和第 10节的赔偿和解除条款外，本协议或本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任 授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人。

第26条。继任者和受让人。 本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益； 提供未经本协议另一方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。如果任何一方或其任何继承人或获准受让人(I)与任何其他人士合并或合并 ，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应 作出适当拨备，以便该方的继承人和受让人承担该方在交易文件项下的所有义务。

第27条。授权。Emerson和Newco 各自在此声明并保证，其有权代表其本人和集团的每个成员签署、交付和履行本协议，本协议已由该 方及其集团的每个成员采取所有必要的公司行动正式授权，本协议构成每一方及其集团的每个成员的法律、有效和有约束力的义务，并且本协议的签署、该缔约方及其集团的每个成员交付和履行本协议并不 与对该缔约方或其集团成员具有约束力的任何条款或法律、其章程或章程或任何协议、文书或命令相抵触或冲突。

第28条。《税法》的修改。凡提及守则、库务条例或任何其他适用法律的条款，应包括提及守则、库务条例或其他适用法律的任何适用的后续条款。

第29条。性能。每一方应 执行本协议规定的所有行动、协议和义务，并由该方集团的任何成员履行。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并 交付本协议。

[税务协议签字页]

[表格]过渡服务协议

本过渡服务协议 (本协议)的日期为[_______](“生效日期”)，由密苏里州公司Emerson Electric(及其附属公司“Emerson”)和特拉华州公司(“Newco”)Emersub CX，Inc.之间签署。 Emerson和Newco各自称为“当事人”，统称为“当事人”。

初步声明

鉴于双方， Aspen Technology，Inc.、EMR Worldwide Inc.和Emersub CXI，Inc.已签订交易协议和合并计划，日期为2021年10月10日 (经不时修订的《交易协议》)；

鉴于此处使用但未定义的大写 术语应具有交易协议中赋予它们的含义；以及

鉴于根据 交易协议，Emerson和Newco已同意在截止日期签订本协议，以规定根据下文规定的条款和条件，提供与Emerson向Newco贡献Echo业务相关的某些过渡性服务 。(br}=

因此，现在，在 考虑到前述演奏会和以下表述的相互契约、条件和协议后，双方同意 如下：

¹起草注意事项：在交易协议签署 之后，Emerson和Aspen应在合理可行的情况下，在交易协议签署后，在合理可行的情况下尽快敲定反映服务费用的TSA时间表(该时间表反映了Emerson的实际成本)和过渡服务协议的附件。 在交易完成之前，Emerson和Aspen应真诚合作，最终确定反映艾默生实际成本的TSA时间表和过渡服务协议的附件。

Echo业务的运营及其自然延伸或演变。如果向不相关的法人实体或企业提供任何或 所有服务是非法的，则不会在任何地点或司法管辖区提供服务；但前提是，在任何此类情况下，Emerson 应在商业上可行的情况下尽快通知Newco，双方应尽其商业上合理的努力， 以Newco的合理成本和费用(受Newco事先书面批准的约束)，制定Newco合理接受的变通安排。此外，在任何此类情况下，Emerson应在商业上可行的情况下，尽快在商业上作出 合理的努力，以新公司的合理成本和费用(须经新公司事先书面批准)，根据适用法律通过替代方式 履行此类服务，如果不可行，双方应采取商业上合理的努力， 以新公司的合理成本和费用(须经新公司事先书面批准)将影响降至最低，并真诚协商 ，以：新公司合理接受的商业上合理的替代安排。此类服务的标准应如第3节所述。

(A)Newco应向Emerson支付适用的TSA明细表中规定的每项服务(或服务类别，视情况而定)的费用 (为免生疑问，包括根据第9(A)节与任何延期相关调整的费用)(统称为“服务费用”，每项费用为“服务 费用”)。在过渡期内，任何服务(或服务类别，视情况适用)的服务费金额不得增加 ，除非Emerson的其他业务在相同的 地点使用相同服务的成本和金额增加，或实际补偿和福利成本发生变化。如果服务费用是按员工人数计算的，Emerson理解 并同意员工人数在正常业务过程中可能会波动；前提是，如果Newco在过渡期的任何日历月前五(5)天提供适用员工人数的更新，Emerson应调整自该日历月起生效的适用服务费用 。NEWCO将按开票期间当时的员工人数收取费用。向提供Emerson在提供服务中使用的商品或服务的任何第三方提供商支付的有文件记录的实际自付成本(例如， 软件许可成本)将是Newco在服务费用之外的增量成本，并将按照与过去惯例一致的方式按分配给服务的 实际第三方成本计入Newco；但是，对于超出自付成本的任何自付成本，应事先获得Newco的 书面批准尽管 如上所述，为免生疑问, 艾默生应承担与建造或设置过渡环境相关的所有成本和费用 (如时间表所述[A-1])，Newco应支付的服务费应反映与Newco与过渡环境的连接以及Emerson在提供和接受服务方面运营过渡环境相关的成本和支出 。

在任何扣缴或扣缴之后， 剩下的金额相当于如果不需要这样的扣减或扣缴就应该支付的款项。NEWCO应根据适用法律的要求扣缴(或导致扣缴)此类税费、征费或收费，并向适用的征税机构 支付(或导致支付)此类扣缴金额，并向Emerson提供确认付款的官方收据。艾默生应 在根据本协议支付任何款项的日期之前，应Newco的要求，采取商业上合理的努力， 向Newco提供任何证书或其他文件证据(I)任何税法所要求的或(Ii)Emerson根据任何税法有权提供的任何证书或其他文件证据，以减少可从该付款中扣除或扣缴的任何税额，并且Newco同意接受 并依靠任何该等适当和妥善执行的或其他方式行事。各方应合理合作 并采取商业上合理的努力，以最大限度地减少或消除任何预扣税义务。

费用，则实施此类服务修改。如果 Newco希望服务修改会对Emerson提供适用服务的成本或能力产生重大负面影响，或导致 提供适用服务，则Emerson应考虑本着善意批准此类服务修改，此类批准不得被无理地 扣留、附加条件或拖延。

在因不可抗力事件而暂停履行或延迟履行时，应推迟履行本协议项下的义务(已提供的服务的付款义务除外)，且 在不可抗力事件停止后，该方将尽商业上合理的努力恢复履行本协议项下的义务。

根据本协议，无论是基于合同中的诉讼或索赔、侵权(包括疏忽或严格责任)、违反保修或其他原因，除非在本条款第(Ii)款的情况下， 该当事人或其附属公司或代表的故意违反、严重疏忽或故意不当行为除外。此外，任何一方对另一方造成的与本协议相关的任何损失或损害的责任不得超过根据本协议向新公司开出或应开出的总金额的五(5)倍。

在任何该等设施(“艾默生设施”) 使用与Echo业务在生效日期前十二(12)个月内使用的基本相同的设备(所有此等权利， “艾默生设施服务”)。进度表[A-1]根据生效日期前十二(12)个月内(例如，新公司或其关联公司占用的员工人数或可出租平方英尺)，对每个艾默生设施以及要求新公司或关联公司按比例偿还艾默生的所有成本 进行说明。 在每个艾默生设施，除了提供对该设施的访问和使用权外，艾默生还应提供对该设施的使用和使用权。 在每个艾默生设施中，除了提供对该设施的访问和使用权外，艾默生还应提供对该设施的访问和使用权。 在每个艾默生设施中，除了提供对该设施的访问和使用权外，艾默生还应提供对该设施的访问和使用权，向 Newco及其附属公司的人员提供合理必要的设施相关辅助服务，以支持Newco的办公室工作政策， 在办公室出勤方面，但无论如何，不少于艾默生设施关闭前十二(12)个月内向Echo业务提供的服务(例如，接待、一般维护和看守服务、供暖和空调以及 收发室的使用)，艾默生应提供或促使提供或导致以下服务： 在Emerson设施关闭之前的十二(12)个月内向Echo业务提供的服务(例如，接待、一般维护和看守服务、供暖和空调以及 收发室的使用)，艾默生应提供或促使提供以下服务

²起草注意事项：双方 讨论签订某些空间的租赁或转租协议，在这些空间中，可能会考虑更长期的安排。

以与生效日期前的 普通课程中规定的相同形式、以相同频率提交至生效日期，只要该报告与服务直接相关或直接相关，且提供该报告的成本和费用应包括在相应的服务费中，则该报告应包括在生效日期之前的 普通课程中，且该报告与服务直接相关或直接相关，且提供该报告的成本和费用应包括在相应的服务费中。应Newco的书面请求，Emerson应(符合本协议第3节规定的标准)以Newco的 合理成本和费用提供Newco或其附属公司满足向政府当局提交的任何申请截止日期所需的任何报告。