美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________________

表格 8-K

当前 报告

根据第 条第13或15(D)节

1934年证券交易法

上报日期 (最早上报事件日期)：2021年10月12日(2021年10月10日)

艾默生电气公司(Emerson Electric Co.)

____________________________

*(约章中规定的注册人的确切姓名)

注册人的 电话号码，包括区号：

(314) 553-2000

____________________________

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订实质性最终协议。

2021年10月10日，艾默生电气公司(Emerson Electric Co.)、特拉华州公司(Aspen)、特拉华州公司(Aspen)、特拉华州公司、艾默生(Emerson Sub)全资子公司EMR Worldwide Inc.、特拉华州公司、艾默生(Emerson)全资子公司EmersubCX，Inc.以及EmersubCXI，Inc.订立交易协议及合并计划(“交易协议”)。根据条款 ，并受制于交易协议所载条件，于交易协议预期的交易 完成(“交易”)时，(I)艾默生将向Newco提供6014,000,000美元现金 (“现金出资”)，以换取若干普通股，每股面值0.0001美元， 新公司(“Newco股票”)，(Ii)艾默生将向Newco提供6014,000,000美元现金 ，以换取若干普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)Emerson将向Newco提供6014,000,000美元现金 (“现金出资”)，以换取若干普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)Emerson(Iii)合并附属公司将与Aspen合并并并入Aspen，Aspen为尚存的公司(“尚存公司”) 和Newco的一家直接全资子公司(“合并”)，(Iv)Aspen每股面值0.10美元的Aspen普通股(“Aspen Stock”)，在紧接合并生效时间之前发行(除紧接合并生效时间前发行的Aspen Stock股票外(Y) 艾默生(Emerson)和(Z)未投票赞成合并且已根据特拉华州法律要求对此类股票进行评估且没有失败的股东, 被撤回或失去评估权)将转换为获得 0.42股新公司股票的权利和每股现金对价金额，计算方法是现金出资除以截至收盘时Aspen Stock的流通股数量 在完全稀释的基础上，目前估计每股现金对价金额为 约每股Aspen Stock每股87美元，以及(V)在紧接合并生效时间 之前已发行的合并子公司每股普通股将幸存的 公司。

交易完成后，Emerson和Emerson Sub将共同 拥有Newco Stock 55%的流通股(按完全稀释基础计算)，而合并前的Aspen股东 将拥有Newco Stock的剩余流通股。交易结束后，Newco及其子公司将以“Aspen Technology，Inc.”的名称 运营。

各方完成成交的义务受惯例条件的制约，其中包括：(I)Aspen Stock多数流通股持有人的赞成票 ；(Ii)某些监管和竞争法下的适用批准，包括所有 适用等待和其他时间段的到期或终止(在每种情况下，无需采取合理预期会对Emerson及其子公司或Newco及其子公司产生重大不利影响的行动)以及(Iii)Newco将向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明以及将于交易中发行的Newco股票在纳斯达克 市场有限责任公司(“NASDAQ”)上市的批准的有效性。(Iii)Newco将提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明以及Newco Stock LLC(“NASDAQ”)将于交易中发行的Newco Stock股票在纳斯达克市场上市(“NASDAQ”)的有效性。

交易协议包含艾默生和阿斯彭各自 的某些终止权，包括双方在交易未于2022年10月10日前完成的情况下终止交易协议的权利 。交易协议规定，在交易协议中描述的某些事件的情况下，阿斯彭向Emerson支付3.25,000,000美元的终止费 ，包括如果艾默生在 事件中终止交易协议，阿斯彭董事会改变其建议，要求阿斯彭的股东批准交易协议。

交易协议包含各方的惯例陈述和担保 。订约方还同意各种习惯契约和协议，包括(其中包括)根据交易协议签署至 成交期间的过去惯例，在正常过程中开展其业务(或对于Emerson及其子公司，工业软件业务向Newco提供 )的业务(或就Emerson及其子公司而言，工业软件业务向Newco提供 )，但受某些例外情况的限制。交易协议还禁止Aspen征求与替代交易相关的建议，并且 限制Aspen向任何第三方提供信息或参与与任何此类交易的任何讨论或谈判的能力，但有限的例外情况除外。“交易协议”还禁止Aspen征求与替代交易有关的建议书，并限制Aspen向任何第三方提供信息或参与与任何此类交易的讨论或谈判的能力，但有限的例外情况除外。

于交易结束时，(I)Newco、Emerson及Emerson Sub将订立 股东协议(“股东协议”)，(Ii)Newco及Emerson Sub将订立登记 权利协议，及(Iii)Newco及Emerson将订立税务事宜协议及过渡期服务协议。 这些协议的格式，以及截至交易结束时有效的Newco和幸存公司的组织文件格式， 均作为交易协议的附件。交易 协议还要求Emerson和Aspen真诚地协商商业协议的条款和条件，基本上 按照交易协议所附条款说明书中的条款进行谈判。

除其他事项外，股东协议将规定：

前述对交易协议和相关文件的描述并不是完整的，而是通过参考交易协议全文进行限定的， 交易协议全文作为附件2.1附于此，并通过引用结合于此。现附上交易协议 ，以便向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关艾默生或交易协议任何其他方的任何其他事实信息 。具体地说，交易协议中包含的陈述 和担保中的断言受 各方提供的与签署交易协议相关的保密披露时间表中的信息的限制。这些保密披露明细表包含的信息 修改、限定和创建了交易协议中规定的陈述和保证以及某些契约的例外情况。 此外，交易协议中的某些陈述和保证用于在各方之间分摊风险 ，而不是将事件确定为事实，并且仅在交易协议日期(或交易协议中指定的其他一个或多个日期 )作出。因此，交易协议中的陈述和保证不应 作为有关Emerson或交易协议任何一方的实际情况的表征。

第2.02项经营业绩和财务状况。

关于交易的宣布，艾默生重申了 之前宣布的2021财年基本销售指导和调整后的每股收益指导。

下表总结了重申的指导方针，并将这些非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP指标进行了协调。

非GAAP财务指标的对账-Emerson：

潜在销售变化：

这些是艾默生根据当前 现有信息做出的初步估计，随着艾默生完成财务结算流程，这些估计可能会发生变化。它们也没有提供了解Emerson截至2021年9月30日的财务状况或截至2021年9月30日的 年度运营结果所需的全部 信息。

本第2.02项中的信息不应被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)而言已“存档” ，或以其他方式使 承担该节的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订的“证券法”)或交易法提交的任何文件，除非在该 文件中明确规定的情况除外。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品。

*根据S-K规则 601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。艾默生同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

**本展品的部分内容已根据S-K规则第601(B)(10)项进行编辑。

其他信息以及在哪里可以找到

关于Emerson和Aspen之间的拟议交易 ，Newco将准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的注册 声明，其中将包括Newco和Aspen的合并委托书/招股说明书(“合并委托书/招股说明书”)。 Aspen和Newco将准备并向SEC提交合并的委托书/招股说明书，阿斯彭将邮寄合并的委托书/招股说明书 本通信不能替代 任何委托书、注册书、委托书/招股说明书或Aspen和/或Newco可能向SEC提交的与拟议交易有关的其他文件 。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者、Emerson的证券持有人和Aspen的证券持有人在Aspen或newco向SEC提交或将提交的合并委托书/招股说明书可用时，仔细完整地阅读 合并委托书/招股说明书，以及与拟议交易相关的 文件的任何修订或补充，因为这些文件包含或将包含有关 拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得Aspen和/或Newco提交给SEC的合并委托书/招股说明书 和其他文件的副本，可通过SEC维护的网站www.sec.gov或联系Emerson或Aspen的投资者关系部 免费获取：

没有要约或邀约

本报告仅供参考，不打算也不构成认购、买入或卖出要约，也不构成要约以 认购、买入或卖出任何证券，或邀请认购、买入或卖出任何证券，或根据或与提议的交易或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票或批准 ，也不得在任何司法管辖区进行违反适用法律的任何证券出售、发行 或转让。除非 通过符合证券法第10节要求的招股说明书，并根据适用的 法律，否则不得提出证券要约。

参与征集活动的人士

Emerson、Aspen、Newco及其若干 各自的董事和高管以及各自管理层和员工的其他成员可能被视为与建议交易相关的委托书征集活动的参与者 。根据证券交易委员会的规则 ，哪些人可能被视为与拟议交易相关的委托书征集的参与者的信息，包括他们在交易中通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述 将在提交给证券交易委员会的合并委托书/招股说明书 和其他相关材料中阐述。有关Emerson董事和高管的信息 包含在Emerson于2020年12月11日提交给SEC的2021年年度股东大会委托书、于2020年11月16日提交给SEC的Form 10-K年度报告 以及通过Form 8-K提交的某些当前报告 中，这些信息包含在Emerson于2020年12月11日提交给SEC的2021年年度股东大会委托书、于2020年11月16日提交给SEC的Form 10-K年度报告 以及通过Form 8-K提交的某些当前报告 中。有关Aspen董事和高管的信息包含在Aspen于2020年12月9日提交给SEC的2021年年度股东大会委托书、2021年8月18日提交给SEC的Form 10-K年度报告和某些当前以Form 8-K提交的报告中。这些文档可以 从上述来源免费获取。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含《证券法》第27A节和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的《交易法》第21E节所定义的“前瞻性” 陈述。 该词在“证券法”第27A节和经“1995年私人证券诉讼改革法”修订的“交易法”第21E节中有定义。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括：有关拟议交易的预期时间和结构的陈述 ；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力 ；拟议交易的预期收益，如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、业务计划、扩大的投资组合和财务实力；完成拟议交易后Newco的竞争能力和地位；法律、经济和监管条件；以及任何与上述任何事项相关的假设 。前瞻性陈述涉及未来的情况和结果，以及其他不是 历史事实的陈述，有时被识别为“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”项目，“预测”、“继续”、“目标”或其他类似的词语或表述或这些词语的否定 ，但并非所有前瞻性表述都包括此类识别词语。前瞻性陈述基于受风险、不确定性和假设影响的当前 计划、估计和预期。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的, 实际结果可能与此类前瞻性陈述所指示或预期的结果大不相同 。我们不能保证此类计划、估计或预期会实现，因此， 实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期大不相同。

可能导致实际结果与此类计划、估计或预期大不相同的重要因素包括：(1)交易的一个或多个结束条件，包括 某些监管批准，可能不能及时或以其他方式得到满足或放弃，包括政府实体可能 禁止、推迟或拒绝批准完成拟议的交易，可能需要与此类批准相关的条件、限制或限制 ，或者可能需要A股股东的批准(2) 拟议交易可能无法在Emerson、Aspen或Newco预期的时间框架内完成或根本无法完成的风险；(3)拟议交易产生的意外成本、费用 或费用；(4)拟议交易完成后Newco预期财务业绩的不确定性 ；(5)未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成拟议交易或将Emerson的工业软件业务与业务整合 (6)新公司执行其业务战略的能力；(7)新公司实现收入和成本协同效应的困难和拖延；(8) 无法留住和聘用关键人员；(9)发生任何可能导致拟议交易终止的事件； (10)可能影响拟议交易的时间或发生的其他和解或调查的潜在诉讼 或可能导致巨额辩护、赔偿和责任成本的；((12)美国和其他地方的经济、金融、政治和监管条件的变化 , 以及其他导致不确定性和波动性、自然灾害和人为灾害、内乱、流行病(例如，新冠肺炎大流行)、地缘政治不确定性以及与美国现任或继任政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的情况的其他因素；(13)艾默生、 阿斯彭和纽柯成功从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、流行病、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件(包括 新冠肺炎大流行等长期中断期间远程运行的能力)造成的灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力；(14)公共卫生危机(如流行病)的影响

(包括新冠肺炎大流行)、流行病和任何相关公司 或保护个人健康和安全的政府政策和行动，或维持国家或全球经济和市场运转的政府政策或行动，包括任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭或类似的行动和政策；(15)包括政府机构在内的第三方的行动；(16)宣布或完成该决定可能导致的不良反应或商业关系的变化 (17)拟议交易的中断将损害Emerson和Aspen的业务的风险，包括当前的计划和运营；(18)收购悬而未决期间可能影响Emerson或Aspen追求某些商机或战略交易的能力的某些限制；(19)Emerson、Aspen和Newco满足有关拟议交易的会计和税务处理的 预期的能力；以及(20)在Emerson和Aspen提交给SEC的报告中不时详细描述的其他风险因素，包括Emerson和Aspen提交给SEC的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q定期季度报告、Form 8-K定期当前报告以及提交给SEC的其他文件。这些 风险以及与提议的交易相关的其他风险将在合并的委托书/招股说明书中进行更全面的讨论。 尽管此处列出的因素列表和合并委托书/招股说明书中要介绍的因素列表将被视为具有代表性 , 任何这样的清单都不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未上市的 因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。

任何前瞻性声明仅在本通讯之日发表。 除非法律另有要求，否则Emerson、Aspen和Newco均无义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息 或发展、未来事件或其他原因。提醒读者不要过度依赖这些 前瞻性陈述中的任何一项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。