美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修订 编号)*
Procaps 集团,S.A.
(发行人姓名 )
普通股 ,每股面值0.01美元
(证券类别标题 )
L7756P 102(普通股)
(CUSIP 号码)
3A,Val Ste 十字架
L-1371 卢森堡
卢森堡大公国
电话:+352 27447303
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址 和电话号码 )
2021年9月29日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果 备案人员之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表主题的收购 13D,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框o.
注: 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅§ 240.13d-7(B)。
*本封面的剩余部分应填写,以供报告人在本表格上就 主题证券类别进行初始备案,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会更改 上一个封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》第18节的目的进行了“存档”,也不应受该法案该节的责任约束,但应受该法案所有 其他条款的约束(不过,请参阅注释)。
CUSIP 编号L7756P 102 | 附表 13D | 第 页,共7页 | ||
1 | 报告人姓名 上述人士的税务局身分证编号 (只限实体)
Hoche Partners Pharma Holding S.A. | ||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) o (b) o | ||||
3 | 秒 仅使用
| ||||
4 | 资金来源 (参见说明) 房颤 | ||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中 框
|
o | |||
6 | 公民身份 或组织地点 卢森堡大公国 | ||||
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人
|
7 | 唯一的投票权 15,877,516 | |||
8 | 共享 投票权 0 | ||||
9 | 唯一的 处置权 15,877,516 | ||||
10 | 共享 处置权 0 | ||||
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 15,877,516* | ||||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) | o | |||
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 14.1%* | ||||
14 | 报告人类型 (参见说明) 公司 | ||||
*参见 第5项
CUSIP 编号L7756P 102 | 附表 13D | 第 页,共7页 | ||
项目 1。 | 安全 和发行商。 |
本关于附表13D的 陈述(“本陈述”)涉及上市有限责任公司Procaps Group,S.A.的普通股,每股面值0.01美元 (“普通股”)。Société 匿名者)受卢森堡大公国法律管辖,注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 卢森堡街9号,并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡Sociétés商业和注册中心(REGISTRE de Commerce et des Sociétés)),编号B 253360(“发卡人”)。
第 项2. | 身份 和背景。 |
(a) | 这份 声明是由Hoche Partners Pharma Holding S.A.提交的,这是一家有限责任公司(Société 匿名者)(“报告人”),根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据修订后的1934年证券交易法第13条颁布的规则13d-1(A) 。 |
亚历杭德罗·温斯坦先生是报告人的唯一受益所有人。
(b) | 报告人的 营业地址是3A,Val Ste Croix,L-1371卢森堡,卢森堡大公国 。亚历杭德罗·温斯坦先生的主要营业地址是哥伦比亚阿特兰蒂科巴兰基利亚80号78B-201。 |
(c) | 报告人目前的主要业务是持有发行人的证券, 如本声明所述。亚历杭德罗·温斯坦先生的主要业务是 担任发行人董事会成员和并购委员会主席 。 |
(d) | 报告人和亚历杭德罗·韦恩斯坦先生、报告人或亚历杭德罗·韦恩斯坦先生都不知道,报告人的高管、董事、合伙人或实益所有人(如果适用)都没有、在过去五年 期间,在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
(e) | 报告人或亚历杭德罗·韦恩斯坦先生、报告人或亚历杭德罗·韦恩斯坦先生、报告人的高管、董事、合伙人或实益所有人(如果适用)都不是:在过去五年 内,管辖 司法或行政机构的民事诉讼的一方当事人因该诉讼而受到判决、法令 或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令将禁止未来违反下列行为: 、 或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动 ,或发现任何违反此类法律的行为。 |
(f) | 报告人是根据卢森堡大公国法律组织的。亚历杭德罗·温斯坦先生是法国公民。 |
第 项3. | 资金来源 和金额或其他对价。 |
于2021年9月29日(“截止日期”),发行人根据于2021年3月31日由联合收购第二公司(“SPAC”)、Crynssen制药集团有限公司(“Crynssen”)、发行人及奥兹莱姆有限公司(“合并子公司”) 签署并 于2021年3月31日订立的业务合并协议(“业务合并 合并协议”)完成业务合并(“业务合并 合并”),该协议经修订后,由联合收购公司II(以下简称“SPAC”)、Crynssen制药集团有限公司(“Crynssen”)、发行人及奥兹莱姆有限公司(“合并子公司”)完成。发行人和合并分部(《业务合并协议》)
CUSIP 编号L7756P 102 | 附表 13D | 第 页,共7页 | ||
于2021年3月31日,报告人及其他股东各自由Crynssen、发行人及报告人(及其他股东)订立个人出资及交换协议 (“交换协议”), 据此(其中包括)报告人同意(I)将其持有的Crynssen普通股(每股面值1.00美元)(“Crynssen普通股”)出资予发行人交换。及(Ii)在商业合并协议终止前,不得根据其条款转让其持有的任何Crynssen普通股 。根据交换协议,报告人于2021年9月29日将其Crynssen 普通股交换为15,877,516股普通股。
业务合并及业务合并协议预期的其他交易(包括交换协议)完成后, Crynssen立即 成为发行人的直接全资子公司。
前述交换协议的描述通过参考交换 协议形式的全文进行限定,该协议的副本作为本声明的附件99.1包含在此,并通过引用并入本文。(#**$$ 交换协议的全文以引用的方式包含在本声明的附件99.1中。)
第 项4. | 交易目的 。 |
以上包含在本说明书的第1项和第3项中的 信息在此引用作为参考。
报告人打算定期审查其投资,因此可随时或不时决定(A)通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式收购发行人的额外证券,(B)在公开市场、私下协商的 交易或其他方式处置其拥有的发行人的全部或部分证券, 或以其他方式决定:(A)通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式,获得发行人的额外证券;(B)在公开市场、私下协商的 交易或其他方式处置发行人拥有的全部或部分证券;(C)与机构交易对手进行私下协商的衍生工具交易,以对冲其持有发行人证券的部分或全部头寸的市场风险 或(D)采取可能涉及一种或多种交易类型或具有附表13D第4项(A)至 (J)条所述的一种或多种结果的任何其他可用的行动方案。任何此类收购、处置或其他交易均应遵守所有适用的 法律法规。尽管本协议中有任何规定,报告人仍明确保留就任何或所有此类事项更改其意图的权利。 在就其行动方针(以及其具体内容)作出任何决定时,报告人目前预计将考虑多种因素, 包括但不限于以下因素:发行人的业务和前景;有关发行人及其业务的其他发展情况 ;报告人可获得的其他商业机会;法律和政府法规的变化;一般经济状况;以及金融和股票市场状况,包括发行人证券的市场价格。, 报告人目前并无计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J)款所指明的任何 行动。
第 项5. | 发行人证券权益 。 |
(A)-(B) | 报告人直接持有发行人15,877,516股普通股,相当于 已发行普通股的14.1%。每股普通股有权 投一票。 |
报告人对其直接拥有的普通股拥有唯一投票权或处置权 。本声明中规定的已发行普通股百分比为 基于截至2021年9月29日的112,824,183股已发行普通股 ,如发行人截至2021年9月30日的Form 20-F年度报告中所述 。 |
(c) | 本说明书第4项中提出的 信息在此引用作为参考。 |
(d) | 不适用。 |
(e) | 不适用. |
CUSIP 编号L7756P 102 | 附表 13D | 第 页,共7页 | ||
第 项6. | 关于发行人证券的合同、 安排、谅解或关系。 |
注册 权利和锁定协议
关于收盘,发行人、联合集团国际控股有限公司(“UGI”)、联合收购 Associates II,LLC(“Uaa”以及与UGI(“发起人”)共同持有SPAC普通股的若干其他人和实体(“原始持有人”)持有SPAC普通股,每股票面价值0.0001美元,由SPAC在首次公开发行证券(“创办人股份”)之前发行)和股东 签订注册权和禁售权协议(“注册权和禁售权协议”) ,提供习惯需求和附带注册权。此外,发起人和 原创始人股票持有人持有的普通股将被锁定,直至下列日期中最早的一个:(I)自截止日期起一年 ,(Ii)在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价等于或超过 每股12.50美元的日期,在截止日期150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内, 或(Iii)上市日起的任何20个交易日内普通股的收盘价等于或超过 每股普通股的日期, 或(Iii)在截止日期后150天内的任何20个交易日内普通股的收盘价等于或超过 每股普通股的日期, 或(Iii)股票交换或其他类似交易,导致发行人的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
公司股东持有的 普通股(公司股东持有的400万股普通股除外)将被锁定 ,直到:(I)自交易结束之日起180天,以及(Ii)发行人完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致发行人所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产) 。
公司股东持有的4股 百万股普通股将被锁定,直至下列日期中最早的一个:(I)自 结束日起90天的日期;(Ii)自结束日起的任何30个交易日内任何20个交易日内,纳斯达克股票在纳斯达克股票市场的收盘价等于或超过每股普通股12.00美元 的日期;以及(Iii)发行人完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致发行人的所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
前述注册权和禁售权协议的描述通过参考注册权和禁售权协议全文 进行限定,该协议的副本作为本声明的附件99.2包含在本声明中,并通过引用并入本文 。
提名 协议
在截止日期 ,发行人、发起人和某些公司股东签订了一项提名协议,根据该协议, 就选举发行人董事的任何股东大会或其任何延期或延期 而言,索格纳托雷信托、Deseja信托和Simphony信托有权共同提名相当于发行人董事会多数席位的董事 。大股东董事“。 只要报告人拥有发行人不少于7%的已发行及已发行股本,则有权 提名委任一名董事(该等董事为”Hoche股东董事“,与大股东董事合计 ,每名董事为”股东董事“,合计为”股东 董事“)。于截止日期起至发行人前年度股东大会一周年为止,Alejandro Weinstein先生将出任Hoche股东董事。关于发行人在2021年9月1日之后连续召开的两次股东大会选举董事,或其任何延期 ,发起人有权提议任命Daniel W.Fink和Kyle P.Bransfield为发行人的 名董事,发起人有权提议任命发行人为发行人的 名董事,发起人有权提议任命丹尼尔·W·芬克(Daniel W.Fink)和凯尔·P·布兰斯菲尔德(Kyle P.Bransfield)为发行人的 名董事。根据适用的证券交易所规则,必须有至少一半的股东董事有资格成为独立董事(“独立 董事”),但须遵守普通股上市的证券交易所上市规则 确立的任何独立性要求,这些要求需要更多的股东董事 才有资格成为独立董事,前提是索格纳托雷信托基金(Sognatore Trust), Deseja Trust和Simphony Trust将不需要 提名任何额外的独立董事,除非且直到所有董事(大股东董事除外)都符合独立董事资格 。此外,只要发行人维持任何委员会,每个委员会应至少包括 一名大股东董事,只要他或她是独立的。提名协议将于(I)申报人士或其联属公司停止实益拥有发行人合共30%已发行股份之日及(Ii)自提名协议日期起计20年(以较早者为准)自动终止 。
CUSIP 编号L7756P 102 | 附表 13D | 第 页,共7页 | ||
以上对提名协议的描述通过参考作为本声明附件99.3包含的提名 协议全文进行限定,并在此引用作为参考。
本说明书第3项和第4项中提出的 信息在此引用作为参考。
第 项7. | 材料 将作为展品存档。 |
附件99.1-出资和交换协议的格式(通过引用联合收购公司的附件10.1并入其中 II的Form 8-K/A,文件号001-39089,于2021年4月2日提交给证券交易委员会)。
附件 99.2-登记权利和锁定协议,日期为2021年9月29日,由Procaps Group,S.A.,Union Group International Holdings Limited,Union Acquisition Associates II,LLC和附件A所列个人和实体之间签订的 (通过引用Procaps Group,S.A.Form 20-F,编号001-40851,于2021年9月30日提交给证券交易委员会的附件4.7并入)。
附件 99.3-由Procaps Group,S.A.,Union Group International Holdings Limited,Union Acquisition Associates II,LLC和附件A所列个人和实体之间签订的、日期为2021年9月29日的提名协议(通过引用附件4.8并入Procaps Group,S.A.Form 20-F,文件号001-40851,于2021年9月30日提交给证券交易委员会)。
签名
经 合理查询,并尽举报人所知所信,以下签字人证明本声明所载信息 真实、完整、正确。
日期: 2021年10月12日
Hoche 合作伙伴Pharma Holding S.A. | |||
由以下人员提供: | /s/Roman Sokolowski | ||
姓名: | 罗曼 索科洛夫斯基 | ||
标题: | 导演 | ||
Stonehage
弗莱明公司服务 卢森堡公司董事 |
|||
由以下人员提供: | /s/彼得·伊根 | ||
姓名: | 彼得·伊根(Peter Egan) | ||
标题: | 导演 | ||
由以下人员提供: | /s/ Ariane Vansimpsen |
||
姓名: | 阿丽亚娜 范辛普森 | ||
标题: | 导演 |