424(B)(7)

(3)	建议的最高总发行价仅为计算根据修订的1933年证券法(证券法)下的规则457(C)所需的注册费用的目的而估算，已根据证券法下颁布的第457(R)条计算。建议的每股最高发行价和建议的最高总发行价是根据注册人在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2021年10月6日的美国存托股票(ADS)的高低价格的平均值计算的。

(4)	根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，在2021年10月12日向美国证券交易委员会提交注册人的F-3表格注册声明(文件编号333-260181)时，注册费已延期支付，现随函支付。此注册费计算表应视为更新该注册表中的注册费计算表。

本招股说明书补充资料涉及本文所述出售股东不时转售金山云控股有限公司最多177,679,900股普通股(每股面值0.001美元)的登记事宜，每股面值为普通股或美国存托股份或美国存托股份(ADS)，每股相当于15股普通股。我们不会收到出售股东转售美国存托凭证所得的任何收益。

出售股东可按其决定的固定价格、市价或协议价格，向承销商或通过承销商、通过代理或通过这些方式的组合，不时将本招股说明书附录提供的证券转售给其他购买者。招股说明书补充部分提供的证券可随时以固定价格、市价或协议价格转售给承销商或通过这些方式的组合转售给其他购买者。有关出售股东可能转售证券的方式以及对出售股东的某些锁定限制，请参阅本招股说明书附录中的分销计划。登记本招股说明书补充条款下的证券要约和转售，并不一定意味着出售证券的股东将根据本招股说明书补充或其他条款出售任何证券。出售本招股说明书附录所涵盖的美国存托凭证的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由出售股东承担。我们将向美国证券交易委员会支付与美国证券交易委员会注册美国存托凭证和相关普通股相关的费用。

代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？KC。每只ADS代表金山云有限公司的15股普通股。2021年10月11日，据报道，美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每ADS 28.19美元。

投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-12页开始的风险因素。另请参阅我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，以及我们随后提交的定期报告和当前报告，我们向美国证券交易委员会提交了这些报告，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。

金山云有限公司为开曼群岛控股公司，并无业务经营。它通过其中国子公司和可变利益实体(VIE)及其子公司在中国开展业务。然而，我们和我们的股东没有也不被法律允许在VIE中拥有任何股权，因为目前的中国法律和法规限制外国投资于从事增值电信服务的公司。因此，我们通过与VIE的某些合同安排在中国经营相关业务。有关此类合同安排的摘要，请参阅我们的Form 20-F年度报告中的第4项.关于公司的信息4.c.组织结构，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。美国存托凭证的投资者购买开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE的股权证券。正如在本招股说明书中使用的，我们、我们、我们的公司、我们的公司和我们的公司是指金山云有限公司，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，指的是其合并的可变利益实体，或VIE。在描述珠海金山云和金山云信息的活动和合同安排时，我们将它们称为我们的VIE。

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们公司的整体财务业绩。如果我们不能要求对我们在中国开展几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关详细讨论，请参阅本招股说明书附录中与本公司结构相关的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用并入本招股说明书附录中的20-F表格年度报告中与本公司结构相关的风险因素。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有重大权力对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以干预或影响我们的运营，因为政府认为这是为了进一步的监管、政治和社会目标。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅缩水，或者在极端情况下变得一文不值。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅本招股说明书附录中的风险因素与在中国做生意相关的风险，以及我们的20-F表格年度报告中的风险因素与在中国做生意相关的风险，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年10月12日的附录。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-1
在那里您可以找到更多关于美国的信息		S-2
以引用方式将文件成立为法团		S-3
关于前瞻性陈述的特别说明		S-4
招股说明书补充摘要		S-5
危险因素		S-12
收益的使用		S-20
出售股东		S-21
股利政策		S-24
配送计划		S-25
征税		S-28
法律事务		S-34
专家		S-35

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
企业信息		3
危险因素		4
收益的使用		5
股本说明		6
美国存托股份说明		18
民事责任的可执行性		26
征税		28
出售股东		29
配送计划		30
法律事务		33
专家		34
在那里您可以找到更多关于美国的信息		35
以引用方式将文件成立为法团		36

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他材料中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他材料中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年10月12日，包含在F-3表格注册说明书(第333-260181号)中，提供了更全面的信息。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，提及：

•

？美国存托股票指的是我们的美国存托股票，每股代表15股普通股；

•

*中国或中国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门特别行政区。

•

？香港？或？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区；

•

？纳斯达克？指的是纳斯达克全球精选市场；

•

？人民币是指中国的法定货币；

•

？股份？或？普通股？是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美国的法定货币；

•

？可变利益实体，或称可变利益实体，是指我们有权控制其管理、财务和运营政策，并有权确认和获得基本上所有经济利益的中国实体，其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；以及

•

？我们，？我们，？我们的公司，？公司，？和我们的？是指金山云有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，指其合并的可变利益实体，或 VIE。

除非另有特别说明或文意另有所指，否则截至本招股说明书日期，所有提及本公司普通股的股份，不包括我们于2020年2月回购的5,475,254股普通股，以及截至本招股说明书日期视为未发行的163,088,147股已发行但被视为未发行的普通股，已发行但被视为未发行并由TMF Trust(HK)Limited作为本招股说明书的受托人持有的163,088,147股普通股。

S-1

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给美国证券交易委员会的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该参考设施位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov 上获得。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册流程，与将要发售的证券相关。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

作为一家外国私人发行人，我们根据“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受“交易所法”第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易所法案》，我们不需要像其证券根据《交易所法案》注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管机构提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通信。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并将寄存银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路33号小米集团-W科技园E栋，邮编100085。我们这个地址的电话号码是+86 10 6292 7777。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的加工服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东42街122号18楼，邮编：NY 10168。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是https://www.ksyun.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

S-2

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中通过引用并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用并入下面列出的文档：

•

我们于2021年4月22日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们目前的Form 6-K报告分别于2021年5月18日和2021年8月25日提交给SEC。

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

根据交易法第12条于2020年5月4日提交的表格 8-A中包含的证券注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来的6-K表格报告，这些报告通过引用将其合并到本招股说明书中。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书附录副本的任何受益所有人，应此人提出的书面或口头请求，该人将收到本招股说明书附录的副本，但该等证物通过引用方式特别并入本招股说明书附录中。如果此人提出以下书面或口头请求，将免费提供该等证物的副本：

金山云有限公司

小米集团-W科技园E栋

海淀区西二旗中路33号

中华人民共和国北京，100085

+86 10 6292 7777

注意：投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

S-3

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性陈述，如：？可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？很可能会？、？可能、？潜在的？或其他类似的表达方式。(br}？这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；

•

与我们的商业和工业有关的政府政策和法规；

•

中国的一般经济和商业情况；以及

•

上述任何一项的基础假设或与之相关的假设。

您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性的声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们认为出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。

S-4

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。此摘要并非完整，也不包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用方式并入的文档，包括标题为风险因素的部分、随附的基本招股说明书以及本招股说明书附录中通过引用并入的文档，这些内容在招股说明书附录中进行了说明，您可以在其中找到有关我们的更多信息。

业务概述

我们是中国领先的独立互联网云服务提供商。我们构建了涵盖公有云、企业云和物联网云服务的全面可靠的云平台，包括广泛的云基础设施、尖端的云产品和精心设计的行业解决方案，并在此基础上取得了中国云市场的领先地位。

与传统的内部部署IT模式相比，云为企业提供了多种优势，主要包括降低成本、灵活性、可扩展性和可靠性，以及技术创新。由于这些优势，全球IT支出已从传统的内部IT模式向基于云的模式发生结构性转变。与美国相比，中国的云市场处于早期阶段，市场渗透率较低，显示出巨大的增长潜力。作为在进入门槛较高的市场中建立了显著竞争优势的现有市场领导者之一，我们处于有利地位，能够抓住(br})云服务对传统企业和公共服务组织的渗透率不断提高带来的巨大且不断增长的市场机遇，(Ii)对多云部署的需求，(Iii)关注数据安全、隐私和供应商中立，(Iv)应用 5G，(V)VR\AR和云游戏等新场景，以及云基础设施和原生云的持续发展提供支持

作为一家独立运营的公司，我们自成立以来一直专注于云服务，我们能够充分调动我们的资源，创新我们的商业模式，并为各类企业和组织提供高质量的服务。凭借对云业务的全身心投入，我们能够避免与客户潜在的利益冲突，并提升我们的中立地位，从而赢得越来越多客户的额外信任。

利用我们深厚的行业洞察力，我们看到了游戏、视频、在线合作、公共服务、金融服务和医疗保健等选定垂直领域的显著增长前景。我们从战略上将我们的足迹扩展到像先行者这样快速增长的垂直市场，并通过坚持不懈的执行建立了领先的市场地位。我们继承了金山集团的企业服务DNA，金山集团是中国广受信赖的领先软件专营权，并建立了卓越的企业服务能力。得益于金山集团30多年的企业服务经验，我们珍视每一位客户，为他们提供服务。同类中最好的覆盖其整个生命周期的客户服务，能够管理复杂的项目。这种以客户为中心的服务理念使我们能够在提高单位经济性的同时获得越来越高的品牌认知度和忠诚的客户基础。我们还采用优质客户战略，专注于选定垂直市场中的领先企业，以高效地建立我们的市场地位，并从现有优质客户贡献中保持有机增长。

我们一直处于云技术开发的前沿，在云原生技术方面建立了卓越的研发能力。我们拥有熟练的人才库，并将继续投资于研发，以增强我们的技术领先地位，并升级我们的云产品和解决方案。

S-5

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路33号小米集团-W科技园E栋，邮编100085。我们这个地址的电话号码是+86 10 6292 7777。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的制程服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及所有股东大会通知和其他向我们的股东普遍提供的报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将向所有美国存托凭证记录持有人邮寄该托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

契约安排与公司结构

我们是一家开曼群岛公司，根据一系列合同安排，我们主要通过我们的中国子公司VIE、珠海金山云和金山云信息及其子公司在中国开展业务。正是这些中国子公司、VIE及其子公司持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供服务，与我们的供应商签订合同，并雇用我们的员工。

我们之所以这样做，是因为中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。与我们的VIE签订的这些合同安排允许我们(I)对我们的VIE实施有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎全部经济利益，并吸收我们VIE的几乎所有经济损失，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。这些合同安排包括独家咨询和技术服务协议、贷款协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议和配偶协议(视具体情况而定) 。有关这些合同安排的摘要，请参阅我们的20-F年度报告中的项目4.关于公司的信息4.c.组织结构，该报告通过引用将其并入本招股说明书附录中。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并它们的经营结果。

在消除实体间交易后，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我们的VIE分别贡献了我们综合收入的100%、98.1%和97.0%。VIE持有的创收资产主要包括电子设备以及数据中心机器和设备。

我们在我们的VIE中没有任何股权，这些VIE由某些指定股东拥有。因此，通过这些合同安排进行控制可能不如直接股权所有权有效，我们

S-6

在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性。如果中国政府发现这样的协议是非法的，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在VIE中的权益。请参阅本招股说明书附录中的风险因素与在中国经商相关的风险，以及本招股说明书附录中的关键信息。风险因素与我们公司结构相关的风险，请参阅我们的Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

以下图表说明了截至本招股说明书附录日期的公司结构，包括我们的重要子公司和重要可变利益实体。

LOGO

备注：

(1)	珠海金山云的股东为北京金山数码娱乐科技有限公司和金山集团董事家属邱伟琴女士。北京金山数码娱乐科技有限公司和邱伟勤女士并非本公司股东。北京金山数码娱乐科技有限公司最终由邱伟勤女士和本公司董事长的家族成员雷佩丽女士拥有。

(2)	金山云信息的股东是王玉林先生(我们的董事兼首席执行官)和邱伟琴女士邱伟琴女士。

(3)	十家子公司分别为雄安金山云信息技术有限公司、南京千亿视讯信息技术有限公司、日照金山云网络科技有限公司、海南儋州云翔智盛网络科技有限公司、金山云(天津)科技发展有限公司、上海金讯睿博网络科技有限公司、金山云网络科技(江苏)有限公司、全部

S-7

2021年7月10日，中国网信办(简称CAC)发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除了关键信息基础设施的运营商外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，以及任何拥有超过100万用户个人信息并即将在境外上市的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，也应接受网络安全审查。正如我们的中国法律顾问建议的那样，措施草案尚未通过，目前还不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响(如果有的话)，我们会密切监察和评估制定规则过程中的任何进展。

目前，措施草案对我们的业务和运营没有实质性影响，但考虑到网络安全法律法规的加强实施和业务的持续扩张，一旦措施草案生效，如果我们被视为中华人民共和国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，我们将面临潜在风险。我们将被要求遵循网络安全审查程序。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有或新的服务，和/或遇到我们运营的其他中断，此类审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移。请参阅风险因素与我们的业务和行业相关的风险遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的法律和法规可能代价高昂，并迫使我们对业务进行不利的更改。这些法律和法规中的许多都可能会受到更改和不确定解释的影响，任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与任何调查或接受CAC根据《办法》草案发起的网络安全审查，我们也未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管部门对本招股说明书附录中拟进行的交易提出的任何反对意见。

境外证券发行可能需要中国证监会或其他批准

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见呼吁加强对境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管，并建议采取有效措施，如推动相关监管制度的建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日，尚未就近期发布的这些意见发布官方指导意见和相关实施细则，现阶段对这些意见的解读和执行情况尚不明朗。我们不能向您保证，我们不会被要求获得中国证监会(可能还有其他监管机构)的预先批准才能从事海外证券业务。

S-8

我们一直在密切关注中国的监管动态，关注未来海外证券发行所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的审批情况。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会对本招股说明书附录中拟进行的交易的任何查询、通知、警告、处罚或监管异议。

控股公司结构

金山云有限公司是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和我们合并的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司将来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的子公司只能从其按照中华人民共和国财政部颁布的“企业会计准则”(或中华人民共和国公认会计原则)确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国公司法，我们在中国的合并VIE和中国子公司必须从其税后利润中划拨一定的法定公积金，直到该公积金达到其各自注册资本的50%为止。我们在中国的合并VIE和中国子公司必须从其税后利润中拨付一定的法定公积金，直到该公积金达到其各自注册资本的50%为止。此外，我们在中国的每一家中国子公司可以根据中国公认会计原则将其部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金以及福利基金，我们的每一家VIE可以根据中国公认会计原则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在以股息、贷款或垫款的形式向我们转让其某些净资产时受到一定的限制。限制金额包括本公司中国附属公司及VIE于2018年、2019年及2020年12月31日的实收资本，分别为人民币14.667亿元、人民币23.713亿元及人民币48.49亿元。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的VIE(我们没有直接股权)的净负债分别为17.038亿元人民币、25.714亿元人民币和32.172亿元人民币。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供资金，这些资金来自我们的离岸筹资活动所得资金只能通过贷款提供给我们，在每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。见风险因素与在中国做生意相关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利影响，在我们提交给本招股说明书补充材料的20-F年度报告中引用了这一点。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和合并VIE提供及时的财务支持存在不确定性。尽管如上所述，我们的中国子公司可以使用其自身的留存收益(而不是从外币计价资本兑换的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持，方法是从我们的中国子公司向我们的综合VIE提供委托贷款，或直接向该等合并的关联实体的指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。向被指定股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据合并关联实体的股本取消。

S-9

金山云控股有限公司向股东和美国存托凭证投资者支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至金山云有限公司时，须受若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配溢利为根据 PRC GAAP厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之款项。我们的每一家中国子公司在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，每年必须拨出至少10%的税后利润，为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局( )或其当地分支机构的批准。但是，人民币兑换成外币并汇出境外用于支付偿还外币贷款等资本性费用的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。？中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付红利给我们的离岸中介控股公司或最终的母公司，因此，我们的股东或我们的美国存托凭证的投资者也无法支付红利。此外，我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时做出的任何修订，我们不能向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币货币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外的义务。我们不能向您保证，鉴于现有的限制或将不时做出的任何修订，我们不能向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。有关详细讨论，请参阅我们的表格20-F年度报告中的项目4.公司信息4.B.业务概述/法规：与外汇和股息分配相关的法规，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。

如果我们的任何子公司未来代表自己发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向金山云有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被要求拨付某些法定储备基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

有关投资美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅税收。

“追究外国公司责任法案”的含义

《要求外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC 确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易委员会(PCAOB)进行交易非处方药美国的交易市场。我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。请参阅风险因素？

S-10

如果PCAOB 无法检查位于中国的审计师，与在中国做生意相关的风险可能会被禁止，因此，如果PCAOB 无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

S-11

对美国存托凭证的任何投资都有很高的风险。您购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们在中国拥有大量业务的子公司和VIE的股权证券。金山云有限公司为开曼群岛控股公司，并无业务经营。它通过与其保持合同安排的中国子公司、可变利益实体或VIE及其子公司在中国开展业务。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书和通过引用并入的文件。此外，您还应仔细考虑“风险因素”在我们关于表格的年度报告中20-F，通过引用并入本招股说明书附录中。以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的工商业相关的风险

遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护、互联网作为商业媒介的使用、数据使用和数据主权要求的法律法规正在迅速演变、广泛而复杂，其中包括不一致和不确定因素。根据“中华人民共和国国家安全法”，国家建立国家安全审查制度和机制，对关键技术、信息技术产品和服务等影响和可能影响国家安全的事项进行国家安全审查。根据《中华人民共和国网络安全法》和有关规定，网络运营者有义务采取技术和其他必要措施，确保网络安全稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，并依法为公安、国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国境内，该法律对关键信息基础设施运营者实施了更严格的监管和额外的安全义务。此外，根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的经营者在购买确实影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，根据网络安全审查措施，关键信息基础设施运营商的确切范围仍不清楚。

2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，其中，关键信息基础设施是指涉及公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和领域的关键网络设施和信息系统，以及严重危害国家安全、国民经济和公民生计或公共利益的设施和系统。根据本条例，政府有关部门有责任参照条例中规定的几个因素，制定关键信息基础设施的识别规则，并进一步确定关键信息基础设施的运营者

S-12

符合此类规则的相关行业的关键信息基础设施。相关部门还应通知被确认为关键信息的运营商基础设施运营商。然而，由于这些规定是新发布的，政府当局可能会进一步制定关于这些规定的解释和实施的详细规则或指导意见，目前尚不清楚我们是否会被认定为中华人民共和国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商。

2021年7月10日，CAC发布了网络安全审查办法修订草案征求公众意见，其中要求，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，以及任何拥有超过100万用户个人信息并即将在境外上市的关键信息基础设施经营者或数据处理运营商，也都要接受网络安全审查。这些办法草案进一步明确了评估有关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏和非法使用或出境的风险，或者关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到海外政府影响、控制和恶意使用的风险。“办法”草案进一步明确了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏和非法使用或出境的风险，或者关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到影响、控制和恶意使用的风险。办法草案尚不清楚相关要求是否适用于像我们这样已经在美国上市并打算进行进一步证券发行的公司。我们为企业客户提供云服务。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序。在审查期间，我们可能会被要求暂停向客户提供任何现有或新的服务，和/或遭遇其他运营中断，此类审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及转移我们的管理和财务资源。由于修订后的网络安全审查办法草案尚未通过，未来通过的正式版本是否会有进一步的实质性变化尚不清楚，我们仍面临着不确定性，这些措施可能会以对我们产生负面影响的方式颁布、解释或实施。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证我们是否需要遵循这些程序。未能或延迟完成网络安全审查程序，或任何其他不遵守或被认为不符合《中华人民共和国网络安全法》或相关法规的行为，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致罚款或其他处罚，如作出某些必要的整改，暂停我们的相关业务运营，以及中国监管机构、客户或其他人对我们的声誉损害或诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

2021年9月，《中华人民共和国数据安全法》正式实施。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益或者个人或组织合法权益造成的损害程度，规定了数据分类和分级保护制度数据被篡改、销毁、泄露或者非法获取、使用，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，对某些数据实施了出口限制，并规定了国家安全审查程序。数据安全法规定了进行数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济和社会发展中的重要性及其对国家安全、公共利益或者个人或组织合法权益造成的损害程度，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据实施了出口限制2021年9月1日，《关键信息基础设施安全保护条例》施行。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护的努力。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与任何调查或接受CAC 根据《办法》草案发起的网络安全审查，我们也未收到CAC对本招股说明书附录项下拟进行的交易的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的任何反对意见。

S-13

我们为数据使用和隐私的收集、处理、共享、披露授权和其他方面制定了严格而全面的政策和其他文档，并采取了必要措施来遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律法规。但是，我们不能保证我们、我们的员工、供应商或其他业务合作伙伴采取的这些政策和措施的有效性。我们可能会不时需要纠正或进一步改进我们在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的措施。如果我们未能或被认为未能遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律和法规，或我们的业务合作伙伴未能遵守或被认为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致负面宣传和法律诉讼或针对我们的监管行动，可能导致罚款、吊销执照、暂停相关运营或其他法律或行政处罚，这反过来可能损害我们的声誉，打击我们现有和潜在的消费者和主体的信心。这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们将来将业务扩展到中国以外的地区，我们可能会受到其他司法管辖区关于网络安全、信息安全、隐私和数据保护的额外或新的法律法规的约束，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将受到监管机构更大的关注和关注, 并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面面临更大的风险和挑战。如果我们不能控制这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的执照，我们的声誉和经营结果可能会受到重大影响并受到不利影响。

这些和其他类似的法律和法规发展可能导致法律和经济不确定性，影响我们如何设计、营销和销售解决方案，我们如何运营业务，我们的客户如何处理和共享数据，我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的解决方案需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律法规、满足客户有关其自身遵守适用法律法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。然而，由于在这方面仍然存在监管方面的不确定性，我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到实质性处罚的行为或服务，这些行为或服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

与在中国做生意相关的风险

与中国法律体系有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，都可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律体系以成文法规和法院裁决为基础，具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速发展，因此许多法律、法规和规则的解释和执行可能包含不一致和不确定因素。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

S-14

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中华人民共和国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。此外，中华人民共和国政府最近还表示打算对海外和外国投资于我们这样的中国公司的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

我们的美国存托凭证可能会被禁止交易，因此，如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《外国控股公司问责法》被摘牌。如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCA ACT)于2020年12月18日颁布。HFCA ACT规定，如果SEC 确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在美国证券交易所进行交易非处方药美国的交易市场。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师(参考截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告)发布包含在本招股说明书中的审计报告的独立注册会计师事务所受美国法律约束，根据该法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA ACT的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果SEC确认我们在SEC随后建立的流程下有个未检查年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA ACT的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发HFCA ACT禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项规则，以创建一个框架，供PCAOB在确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完整注册会计师事务所时使用。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，SEC可能会提出额外的规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决没有向PCAOB提供足够访问权限的司法管辖区的公司

S-15

证交会宣布，证交会工作人员正在为实施HFCA ACT的规则准备一份合并提案，并以处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA ACT的要求外，这一可能的法规的影响是不确定的。这种不确定性可能导致美国存托凭证的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。？场外交易？早于HFCA ACT的要求。如果我们的证券到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买美国存托凭证的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中华人民共和国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。该规定的解释和适用仍不清楚，任何离岸证券发行，如此次发行，最终都可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或者需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。未能或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，或如果我们获得此类批准，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法严厉打击违法犯罪的若干意见》

S-16

证券活动。这些意见强调要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读尚不清楚。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例都不会对我们提出额外的要求。如果未来确定我们的离岸证券发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，包括修订后的《网络安全审查办法》颁布版本下的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序是不确定的，任何此类批准或完成都可能被撤销。如果我们未来的离岸证券发行未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，原因是我们的离岸证券发行未能寻求中国证监会的批准或其他政府授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们筹集资金为我们的业务提供资金的能力, 推迟或限制将我们的离岸证券发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸证券发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响金山云有限公司的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

外商投资中国增值电信服务行业受到严格监管和诸多限制。根据国家发改委和商务部于2020年6月23日发布并于2020年7月23日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单或2020年负面清单，除少数例外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例不得超过50%，任何外国一级投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。

我们是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过我们的VIE珠海金山云和金山云信息进行此类业务活动。我们已与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益并吸收我们VIE的几乎所有经济损失，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些原因

S-17

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，包括工信部和SAMR在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和(或)经营许可证；

•

通过我们的中国子公司和我们的VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

•

处以罚款、没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或者施加我们的中国子公司或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排；或

•

取消我们VIE的股权质押注册，这反过来又会影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也不能确定我们VIE的股权是否会按照我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的指定股东之间的合同安排进行处置。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则来施加额外要求，这对我们的公司结构和合同安排构成了额外的挑战。如果上述任何事件导致我们无法指导对我们的VIE的经济表现产生最大影响的VIE的活动，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，和/或我们无法要求我们对VIE资产的合同控制权(这些VIE在中国开展几乎所有业务)，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致我们的

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

您购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们在中国拥有大量业务的子公司和VIE的股权证券。因此，我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，没有业务运营，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE在中国开展的。我们和我们的股东没有也不被法律允许在VIE中拥有任何股权，因为中国现行法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。因此，我们通过与VIE的某些合同安排在中国开展业务。有关此类合同安排的摘要，请参阅我们的Form 20-F年度报告中的项目4.关于公司的信息4.c.组织结构，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE的股权证券。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你

S-18

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发行中出售的所有美国存托凭证及其代表的普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册。

我们普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记出售他们的股票。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法可以不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

S-19

出售股东将获得根据本招股说明书补充要约转售美国存托凭证及金山云控股有限公司相关普通股的全部所得款项。我们将不会从出售美国存托凭证股东的转售中获得任何收益。出售股东将承担可归因于转售美国存托凭证的承销佣金和折扣(如有) 。参见出售股东。

S-20

本招股说明书补充资料涵盖在本招股说明书附录日期后可能不时转售的代表金山云有限公司普通股的美国存托凭证(ADS)，这些股份由马一鸣、周海迪、陈艾美、艾瑞恩有限公司、中国系统技术控股有限公司、韦伯斯特、克里斯蒂安·尼古拉斯·库伊曼、大卫·S·陈、爱德华·乔治·陈、伊丽莎白·陈、欧内斯特·明·杨、出资人控股有限公司古川仁卡、佳兆业拥有。杨伟明和黄晓华。我们不能保证出售股东会出售在本协议项下登记转售的任何普通股。见分配计划。此外，出售股东可以根据本招股说明书附录出售普通股或美国存托凭证，或以私下协商的交易方式出售普通股或美国存托凭证。因此，我们无法估计出售股东根据本招股说明书补充资料将出售的普通股或代表普通股的美国存托凭证的数目。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

一旦注册说明书(招股说明书附录是其中的一部分)生效，代表以下所列出售股东所有普通股的美国存托凭证将可在公开市场转售。

2021年7月，我们达成了一项最终协议(卡梅洛特合并协议)，以现金和我们的普通股相结合的方式收购卡梅洛特员工计划公司(卡梅洛特)的控股权。与此项收购相关，我们于2021年9月向出售股东(即Camelot或其联属公司的现有股东)发行了总计247,475,446股普通股。我们依靠证券法下的S法规进行此类股票发行。此外，我们将根据惯例的成交条件、某些调整和锁定限制，向Camelot的这些现有股东增发普通股。有关对出售股东的锁定限制的说明，请参阅本招股说明书附录中的分配计划。根据Camelot合并协议，吾等将在该协议规定的时间内登记向Camelot现有股东转售已发行和将发行给Camelot现有股东的所有普通股。

据我们所知，下表列出了有关出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。根据本招股说明书补充条款，出售股东可以随时出售、转让或以其他方式处置全部、部分或不出售该等普通股。截至本招股说明书附录日期，已发行普通股总数为3,625,037,000股，不包括(I)我们于2020年2月购回的5,475,254股普通股及(Ii)已发行但被视为未发行的已发行普通股总数 163,088,147股，相当于根据我们的股份奖励计划已发行但被视为未发行的163,088,147股普通股。受益所有权根据交易法第13(D)节及其规则13d-3确定。下表中提供的信息部分基于出售股东或其代表提供的信息。


	普通股有益的在此之前拥有供奉⁽¹⁾				普通股份是售出				普通股有益的毕竟拥有转售⁽²⁾
	数		%		数		%		数		%
出售股东：
马一鸣⁽³⁾		101,453,974		2.8		60,872,385		1.7		40,581,589		1.1
周海迪⁽⁴⁾		73,034,892		2.0		43,820,935		1.2		29,213,957		0.8
陈艾米⁽⁵⁾		259,534		0.0		259,534		0.0		—		—
爱瑞亨有限公司⁽⁶⁾		1,555,854		0.0		1,555,854		0.0		—		—
韦伯斯特·殷⁽⁷⁾		37,615,758		1.0		37,615,758		1.0		—		—
基督徒尼古拉斯·库伊曼(Nicolaas Kooijman)⁽⁸⁾		510,485		0.0		510,485		0.0		—		—

S-21


	普通股有益的在此之前拥有供奉⁽¹⁾				普通股份是售出				普通股有益的毕竟拥有转售⁽²⁾
	数		%		数		%		数		%
陈大卫(David S.Chen)⁽⁹⁾		2,152,354		0.1		2,152,354		0.1		—		—
爱德华·乔治·陈⁽¹⁰⁾		13,739		0.0		13,739		0.0		—		—
伊丽莎白·陈(Elizabeth Chen)⁽¹¹⁾		23,383		0.0		23,383		0.0		—		—
欧内斯特·明阳⁽¹²⁾		511,908		0.0		511,908		0.0		—		—
基金控股有限公司(Funders Holding Ltd.)⁽¹³⁾		2,911,031		0.1		2,911,031		0.1		—		—
古川仁卡⁽¹⁴⁾		4,444,798		0.1		4,444,798		0.1		—		—
贾浩利⁽¹⁵⁾		271,751		0.0		271,751		0.0		—		—
雷拉·常·雅格迈伊⁽¹⁶⁾		1,057,277		0.0		1,057,277		0.0		—		—
林青⁽¹⁷⁾		2,876,727		0.1		2,876,727		0.1		—		—
杨丽萍⁽¹⁸⁾		716,672		0.0		716,672		0.0		—		—
玛丽亚·乌苏拉·甘农⁽¹⁹⁾		102,381		0.0		102,381		0.0		—		—
张淑美-谭恩美(Tammy Mei-Tan Chang)⁽²⁰⁾		5,564,078		0.2		5,564,078		0.2		—		—
塔拉罗山常亚格迈⁽²¹⁾		1,057,277		0.0		1,057,277		0.0		—		—
Togran Financial Inc.⁽²²⁾		8,344,748		0.2		8,344,748		0.2		—		—
文森特·沃特豪斯⁽²³⁾		144,409		0.0		144,409		0.0		—		—
杨伟明⁽²⁴⁾		2,816,583		0.1		2,816,583		0.1		—		—
黄晓华⁽²⁵⁾		35,833		0.0		35,833		0.0		—		—

(1)	受益所有权是根据“交易法”第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，本表所示的股份数量是指个人有权在60天内通过行使各项证券转换获得的普通股。然而，这些普通股不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

(2)	出售股东不得出售本招股说明书副刊提供的任何或全部普通股，因此，我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的普通股数量。然而，就本表而言，我们假设发售完成后，本招股说明书附录所涵盖的任何普通股均不会由出售股东持有。

(3)	伊明MA的地址是中华人民共和国北京市顺义区后沙峪优胜美地B区1140。

(4)	周海迪的地址是伊莎贝拉大街91号。阿瑟顿CA 94027美利坚合众国。

(5)	艾米·M·陈的地址是中华人民共和国北京安贞西里北三环浙江广场26号17楼。

(6)	代表由金正毅全资拥有及控制的AYRHEN Limited持有的1,555,854股普通股。AYRHEN有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉帕西亚村路958号摩根大厦邮政信箱958号。

(7)

代表(I)中国系统控股有限公司持有的21,490,631股普通股，该公司由韦伯斯特·殷全资拥有并控制。中国系统技术控股有限公司持有21,490,631股普通股，作为预扣机构，用于支付某些出售股东(包括韦伯斯特·殷)应缴纳的与我们收购Camelot相关的某些中国所得税。中国系统技术控股有限公司特此不承担该等普通股的任何经济利益，但与韦伯斯特·殷实益拥有的股份相关的某些金钱利益以及行政费用的偿还和开支除外。China Systech Holdings Inc.的注册地址为Morgan&Morgan Building Pasea Estate Road镇Tortola英属维尔京群岛，及(Ii)韦伯斯特·殷持有的16,125,127股普通股。Webster Yen的地址是中华人民共和国北京市北三环安贞西里26号浙江广场17楼。

(8)	基督徒Nicolaas Kooijman的地址是荷兰鹿特丹公元3071年43号Helmersstraat。

S-22

我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中有关外汇和股息分配的法规股息分配法规，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按ADS持有人所持有的 ADS美国存托凭证相关普通股比例，扣除据此应付的费用及开支，向ADS持有人支付该等款项。？请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中的第12项.股权证券以外的证券说明12.D.美国存托股份我们的20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

S-24

我们正在登记向本招股说明书附录中点名的出售股东发行的普通股，以允许该等出售股东在本招股说明书附录日期后不时以美国存托凭证(ADS)的形式转售该等普通股。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。我们将承担与我们登记普通股义务相关的某些费用。登记本招股说明书下的证券要约和转售，并不一定意味着出售证券的股东将根据本招股说明书附录或其他方式出售任何证券。

出售股东可出售全部或部分代表其实益拥有的普通股的美国存托凭证，并于此不时直接或透过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人发售。如果美国存托凭证通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理商佣金。美国存托凭证可在出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上出售，在非处方药市场上或在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行的一笔或多笔交易，以及一笔或多笔交易。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

以本招股说明书副刊为组成部分的登记说明书生效日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与卖出股东约定，按规定的每股价格出售一定数量的此类证券；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论此类期权是否在期权交易所上市；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

在公开市场交易中，出售股东还可以依据证券法第144条或证券法第4(1)条(如果有)，而不是根据本招股说明书附录，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合标准并符合这些条款的要求。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东将美国存托凭证出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其代理或以委托人身份向其出售美国存托凭证的购买者收取佣金。此类佣金金额待议，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA IM-2440进行加价或降价。

S-25

就出售美国存托凭证或其他事宜而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构则可在对冲其所持仓位的过程中卖空美国存托凭证。出售股东亦可卖空美国存托凭证，若该等卖空将在本登记声明宣布生效之日后进行，则出售股东可交付本招股说明书附录所涵盖的美国存托凭证，以平仓及归还与该等卖空有关的借入证券。出售股东还可以将美国存托凭证借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售此类证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程补充文件转售该等证券(经补充或修订以反映该等交易)。尽管如上所述，出售股东已被告知，他们不得使用在本注册说明书上注册的证券来回补在注册说明书(本招股说明书附录是注册说明书的一部分)宣布生效之日之前卖空我们的美国存托凭证。

出售股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书附录或根据规则424(B)(7)或经修订的1933年证券法的其他适用条款，根据规则第424(B)(7)条或其他适用条款，不时出让和出售普通股，并在必要时修改出售股东名单，将质权包括在内。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书附录中目的的出售实益所有人。

销售股东和参与分销美国存托凭证的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(11)条所指的与此类销售相关的承销商。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的证券的任何利润，都可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。任何属于证券法第2(11)节所指的承销商的出售股东将遵守证券法中适用的招股说明书交付要求，并可能承担某些法定责任，包括但不限于证券法第11、12和17节以及1934年修订的证券交易法或交易法下的规则10b-5。

每一出售股东均已通知吾等，其并非注册经纪交易商，并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销美国存托凭证。出售股东书面通知吾等已与经纪交易商就透过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销出售美国存托凭证或经纪或交易商购买达成任何重大安排后，本招股说明书补充资料将根据证券法第424(B)条在有需要时提交，披露 (I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商的姓名、(Ii)所涉及的证券数目、(Ii)所涉及的证券数目，(B)根据证券法第424(B)条的规定，披露 (I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商的名称，(Ii)所涉及的证券数目，((Iv)支付给该等经纪-交易商的佣金或给予该经纪-交易商的折扣或优惠 (如适用)；(V)该等经纪-交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书附录中所载或通过引用纳入的信息；及(Vi)与交易有关的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8%)。

不能保证任何出售股东将出售根据本招股说明书补充部分注册说明书登记的任何或全部普通股。

每名出售股东和参与此类分配的任何其他人员将遵守修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款。

S-26

在适用的范围内，包括但不限于交易所法案的规定M，该规定可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何美国存托凭证的时间。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事美国存托凭证分销的人从事与美国存托凭证有关的做市活动的能力。所有上述规定都可能影响美国存托凭证的适销性以及任何个人或实体从事与美国存托凭证有关的做市活动的能力。

根据卡梅洛特合并协议，马一鸣和周海迪(本招股说明书补充文件中的出售股东)各自同意：(br}对于本协议项下向其发行的普通股的25%(25%)(或其指定关联公司将获得该等普通股)，在2023年6月30日之前不得转让任何该等股票(或代表该等股票的个美国存托凭证)；以及(Ii)对于在截止日期向其(或其指定关联公司接收该等普通股)额外发行的15%(15%)普通股，在吾等向SEC提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格(或任何后续表格)之前，不得转让任何该等股份(或代表该等股份的美国存托凭证)。我们将承担与登记普通股义务相关的某些费用。

S-27

以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税重大后果的摘要基于截至本招股说明书附录日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong) LLP的意见，而就讨论涉及中国税法事宜而言，则代表方达合伙人的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们或我们的股东或ADS持有人征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。

开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。

开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛税收减让法(经修订)第6条，我们已获得开曼群岛政府的承诺。内阁成员：

(1)

开曼群岛颁布的对利润、收入或收益征税或增值的法律不适用于我们或我们的业务；以及

(2)

上述税款或任何遗产税或遗产税性质的税款不应就我们的股票、债券或其他义务缴纳。

我们的承诺是从2019年12月23日起为期20年。

中华人民共和国税务局

根据中国企业所得税法(于2008年1月1日生效，最近一次修订于2018年12月29日)，在中国境外设立并在中国境内拥有事实上的管理机构的企业就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入通常适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，国家统计局2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(B)财务和人事决策机构；(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会；以及(D)一半或以上的高级管理人员。继SAT第82号通告之后，SAT发布了SAT公告45，并于2011年9月生效，为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了程序和管理

S-28

居民身份认定详情及认定后事项管理。我们公司是在中国境外注册成立的。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信我们的公司符合上述所有条件，也不是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则随之而来的是若干不利的中国税收后果。例如，我们开曼群岛控股公司的全球收入将缴纳25%的企业所得税。此外，我们将对我们支付给非中国企业股东(包括ADS持有者)的股息征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业, 支付给我们的非中国个人股东(包括ADS持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，可以从源头扣缴)。这些税率可通过适用的税收条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。？请参阅风险因素与在中国做生意相关的风险？如果为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和ADS持有者不利的税收后果。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是以下所述的美国联邦所得税对持有和处置美国存托凭证或普通股的美国持有者造成的重大后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有美国存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产用于美国联邦所得税税收目的的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税，以及在遵守特殊规则的情况下适用于美国持有者的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

交易商或某些选举证券交易商使用按市值计价税务会计核算方法；

•

持有美国存托凭证或普通股作为跨境、综合或类似交易一部分的人；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人员；

•

为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人；

•

根据员工股票期权或其他方式获得我们的美国存托凭证或普通股作为补偿的人员；

•

免税实体、个人退休账户或ROTH IRA；

•

拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人；或

S-29

如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国内税法》(《税法》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的《国库条例》以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约 (《税法条约》)，所有这些内容在本协议日期之前都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论假设存款协议和任何相关协议下的每项义务都将按照其条款履行。

如本文所用，美国持股人是指就美国联邦所得税而言，是美国存托凭证或普通股的受益所有人，并且：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股，则不会确认任何收益或损失。

本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响，或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦或赠与税后果)。美国持有人应就其特殊情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

分派的课税

根据下文所述的被动型外国投资公司(PFIC)规则，对美国存托凭证或普通股支付的分派(不包括某些按比例分配的美国存托凭证或普通股)将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收到的扣减。根据适用的限制，如果满足某些条件，在美国存托凭证上支付给某些非法人美国持有人的股息可能会按适用于合格股息收入的减税税率征税，前提是我们在该纳税年度不是PFIC，也不是上一个纳税年度的PFIC。非法人美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得降低的股息税率。

股息将在美国持有人(普通股)或存托凭证(美国存托凭证)实际或推定收据之日计入美国持有人的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，而无论支付是否在该日期实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认收到金额的外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

S-30

在美国联邦所得税方面，股息收入金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据美国持有人的情况而有所不同的适用限制，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(如果美国持有人有资格享受条约福利，税率不超过条约规定的适用税率)通常可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们特殊情况下外国税收的可抵扣程度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除任何此类中国税款，而不是申请抵免，但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有外国税款。

出售或其他应税处置美国存托凭证或普通股

根据下文所述的PFIC规则，美国持股人一般会确认美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或亏损，其金额等于出售或处置美国持有者在美国存托凭证或普通股中实现的金额与美国持有者在美国存托凭证或被处置普通股中的计税基础之间的差额，以美元计算。如果在出售或处置时，美国持有者已经拥有美国存托凭证或普通股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。

如中华人民共和国税务中所述，出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中华人民共和国税。美国持有者有权使用外国税收抵免来抵消其可归因于外国收入的美国联邦所得税义务的一部分。由于根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，这一限制可能会阻止美国持有者就对任何此类收益征收的全部或部分中国税收申请抵免。但是，有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收入，从而就此类收益的中国税收申请外国税收抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受本条约的好处，以及在其特定情况下处置收益的任何中国税种的可抵扣或可抵扣。

被动对外投资公司章程

一般而言，非美国公司是美国联邦所得税的PFIC 在以下任何课税年度：(I)50%或以上的资产平均价值(通常按季度确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。在任何纳税年度，非美国公司的资产平均价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入构成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为它直接持有另一家公司资产的比例份额，并直接赚取另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金和现金等价物通常是被动资产。商誉通常被描述为一种活跃的资产，因为它与产生活跃收入的商业活动相关。

基于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉，商誉在一定程度上是基于我们的 ADS的价格，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度决定，只有在该纳税年度结束后才能确定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的)。由于我们持有大量现金和现金等价物，我们的PFIC状态为任何应税

S-31

年限可能还取决于我们使用流动资产和现金的方式和速度。如果我们的市值大幅下降，而我们在任何纳税年度继续持有大量现金和现金等价物，我们可能会成为该年度的PFIC。此外，就PFIC规则而言，我们与我们的VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE在这些方面不被视为我们所有，我们可能会成为或成为PFIC。此外，PFIC规则的适用受到某些不确定因素的影响，例如如何为PFIC规则的目的正确计算总收入。因此，不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体，较低级别的PFIC)，则美国持有者将被视为拥有每个此类较低级别 PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据关于(I)任何较低级别PFIC的某些分配的下一段中描述的规则缴纳美国联邦所得税。就好像美国持有者直接持有这些股票一样，即使美国持有者没有从这些分配或处置中获得任何收益。

一般来说，如果我们是美国股东持有美国存托凭证(ADS)或普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或普通股的收益将在其持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司有效的最高税率(视何者适用而定)征税，并将对每一课税年度产生的税负征收利息费用。此外，如果美国持有者在任何课税年度收到的美国存托凭证或普通股分派超过美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%，则此类分派将以同样的方式征税。如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的随后所有年份内，我们一般仍被视为美国存托凭证(PFIC)，即使我们不再符合美国存托凭证资格的门槛要求，除非我们不再是美国存托凭证，而美国持有者及时就美国存托凭证或普通股做出被视为出售的选择，在这种情况下，该美国持有者将被视为已出售了持有的美国存托凭证或普通股。在这种情况下，该美国持有者将被视为出售了持有的美国存托凭证或普通股，在这种情况下，该美国持有者将被视为出售了持有的美国存托凭证或普通股

或者，如果我们是PFIC，如果ADS定期在合格的交易所进行交易，如适用的财政部法规所定义，美国ADS持有者可以进行按市值计价选举将导致税收待遇不同于前款所述的PFIC的一般税收待遇。任何日历年的美国存托凭证将被视为定期交易，在每个日历季度内，超过最低数量的美国存托凭证在合格交易所进行交易的天数至少为15天。美国存托凭证(ADS)(而不是普通股)在纳斯达克(Nasdaq)上市，是一个有资格达到这一目的的交易所。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间，美国持有人一般会在每个课税年度末将美国存托凭证的公平市值超过美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基准的任何超额部分确认为普通收入，并将确认美国存托凭证中调整计税基准在纳税年度结束时超过其公允市场价值的任何超额的普通亏损(但仅限于之前因美国纳税年度结束而计入的收入净额)。美国持有者一般将在每个课税年度结束时确认美国存托凭证的公平市值超过美国持有者在美国存托凭证中的经调整计税基础的任何超额部分作为普通收入，并将确认任何超额的普通亏损按市值计价选举)。如果美国持有人做出选择，美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映已确认的任何收入或损失的金额。在我们是PFIC的年度内，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举，任何超出的部分都被视为资本损失)。如果美国持有者制作了按市值计价在选举期间，对美国存托凭证支付的分配将按照上述分配税中讨论的方式处理(但以紧随其后段落中的讨论为准)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解是否有必要和是否适宜

S-32

如果我们在支付股息的任何课税年度或上一课税年度是PFIC(或者，就特定的美国持有人而言，被视为PFIC)，则上面关于支付给某些非公司美国持有人的股息的分配税项下所述的优惠税率将不适用。(B)如果我们是PFIC(或者，就特定的美国持有人而言，我们被视为PFIC)，则我们支付股息的任何纳税年度或上一纳税年度，上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的分配税收项下的优惠税率将不适用。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可用，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果我们是任何纳税年度的PFIC ，在此期间，美国持有人拥有任何美国存托凭证或普通股，美国持有人通常被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定我们在任何课税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们对美国存托凭证或普通股的所有权。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或交换美国存托凭证或普通股所产生的股息和收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，以及(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明它不受备用扣缴的约束，通常是在美国国税局表格W-备份保留不是额外的税。如果所需信息是及时提供给美国国税局(Internal Revenue Service)，则向美国持有者支付的任何备份预扣金额通常将被允许作为其美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使美国持有者有权获得退款。(br}如果需要的信息是及时提供给美国国税局(Internal Revenue Service)的，那么美国持有者有权获得退款。

作为个人(和某些特定实体)的某些美国持有者可能被要求报告与其持有美国存托凭证或普通股的所有权有关的信息，或任何持有美国存托凭证或普通股的非美国账户。美国持有人应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。

S-33

我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。有关中国法律的某些法律事项将由方大合伙人代为传递，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所代为承销商代办。 Davis Polk&Wardwell LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖方达合伙人。

S-34

载于金山云有限公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之金山云有限公司年度报告 Form 20-F之综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明律师事务所审核，该等综合财务报表载于该等报告内，包括于此，并于此并入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

安永华明律师事务所位于中华人民共和国北京市董成东长安大道1号东方广场E3座安永大厦16层，邮编100738。

S-35

此外，招股说明书副刊中点名的出售股东(如有)可不时发售我们持有的普通股或其持有的美国存托凭证(ADS)。出售本公司普通股或美国存托凭证的股东(如有)可通过公开或私下交易，以当时的市场价格或私下协商的价格出售我们的普通股或美国存托凭证。我们不会通过出售股东的方式从出售我们的普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用而并入或被视为并入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售；可以向承销商、交易商和代理人发售，也可以通过承销商、交易商和代理人发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？KC。2021年10月11日，美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每ADS 28.19美元。

投资我们的证券涉及高风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始、包含在任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文档中的风险因素项下描述的风险。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月12日。


	页面
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
企业信息		3
危险因素		4
收益的使用		5
股本说明		6
美国存托股份说明		18
民事责任的可执行性		26
征税		28
出售股东		29
配送计划		30
法律事务		33
专家		34
在那里您可以找到更多关于美国的信息		35
以引用方式将文件成立为法团		36

我们是一家知名的经验丰富的发行商，如1933年修订的证券法或证券法下的规则405所定义。本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时候以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用并入我们向SEC提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请您参阅注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件下面，您可以在下面找到关于我们的更多信息，以及通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站上阅读，具体内容请参见《美国证券交易委员会》，您可以在该网站上找到有关我们的更多信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股票指的是我们的美国存托股票，每股代表15股普通股；

•

*中国或中国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门特别行政区。

•

？香港？或？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区；

•

？纳斯达克？指的是纳斯达克全球精选市场；

•

？人民币是指中国的法定货币；

•

？股份？或？普通股？是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美国的法定货币；

•

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能？、？可能、潜在或其他类似的表达方式，例如？可能、？将、？预期、？预计、？估计、？意向、？计划、？相信、？很可能？、？潜在或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；

•

与我们的商业和工业有关的政府政策和法规；

•

中国的一般经济和商业情况；以及

•

上述任何一项的基础假设或与之相关的假设。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文档中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书或合并文件的日期作出。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路33号小米集团-W科技园E栋，邮编100085。我们这个地址的电话号码是+86 10 6292 7777。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的制程服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或其他发售材料以及通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或其他发售材料以及本文引用的文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为4,000,000美元，分为4,000,000股普通股，每股面值 0.001美元。所有激励性股票奖励，包括期权，无论授予日期如何，一旦满足适用的归属和行使条件，持有者将有权获得同等数量的普通股。

以下是我们目前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。

普通股

一般信息。我们所有的已发行普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。代表普通股的证书以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。在公司法的约束下，我们的董事可以宣布任何货币的股息支付给我们的股东。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付，前提是如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。我们的董事会还可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权用于此目的的任何其他基金或账户中支付股息。除附属于任何股份的权利或其发行条款另有规定外，(1)所有股息均应按照支付股息的股份的实缴股款宣布和支付，但催缴前股份的任何实缴股款不得视为该股份的实缴股款；(2)所有股息应根据股份在有关期间的任何一个或多个部分的实缴股款按比例分配和支付。

只要董事认为我们的财务状况证明这种支付是合理的，我们的董事也可以支付临时股息。

我们的董事可从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴或其他原因而目前应支付给吾等的所有款项(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。就拟以本公司股本支付或宣派的任何股息而言，本公司董事可议决及指示(1)该等股息全部或部分以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，但有权收取股息的股东有权选择收取现金股息(或部分股息，如果我们的董事如此决定)，或(2)有权获得该股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股票，以代替我们董事认为合适的全部或部分股息。根据我们董事的建议，我们的股东可以通过普通决议就任何特定股息决议，尽管有上述规定，股息可以全部以配发入账列为全部缴足股款的形式支付，而不向股东提供任何权利选择收取现金股息来代替配发。

以现金支付给股票持有人的任何股息利息或其他款项，可以支票或授权书的方式支付，支票或授权单可以邮寄给持有人的登记地址，或寄往该人的地址。

由持有者指示。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则须按就该等股份在登记册上排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人或持有人自行承担风险，支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行付款，即构成对吾等的良好清偿。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由我公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息自宣布之日起六年后仍无人认领，将予以没收并归还吾等。

每当我们的董事决定派发或宣派股息时，我们的董事可进一步议决，股息全部或部分由任何种类的特定资产分派，特别是已缴足股款、债券或认股权证，以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如果此类分销出现任何困难，我们的董事可以按照他们认为合适的方式加以解决。特别是，我们的董事可以发行分数证书、完全忽略分数或将分数向上或向下舍入、确定任何此类特定资产的分配价值、决定应在如此确定的价值基础上向我们的任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何此类特定资产授予受托人以使我们的董事认为合宜，以及指定任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件。

投票权。举手表决时，每位股东有权就所有需要股东投票的事项投一票，或在投票表决时，每位股东有权就普通股投一票。于任何股东大会上，投票须由亲身或委派代表出席的股东举手表决，或如股东为公司，则由其正式授权的代表举手表决，除非要求以投票方式表决。

会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求投票表决。

任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数，除非该股东已正式注册为吾等股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如果作为公司的结算所(或其代名人)或中央托管实体是我们的股东，它可以授权其认为合适的一名或多名人士在任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但如果超过一人被如此授权，授权应指明每个该等人士被如此授权的股份数量和类别。根据本条款授权的人有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人)行使相同的权力，就像该人是该结算所或中央托管实体(或其代名人)持有的我们股票的登记持有人一样，包括以举手方式单独投票的权利。

普通股转让。遵守我们修订和重述的公司章程中规定的任何适用限制，包括，例如，董事会可以酌情拒绝登记向其不批准的人转让任何股份(非全额缴足股份)、或根据员工股票激励计划发行的、其转让限制仍然有效的任何股份，或向四个以上联名股东转让任何股份。我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或纳斯达克规定的形式或我们董事批准的其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何股份。

我们的董事可以拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份转让，除非：

•

转让书已递交吾等，并附有有关股份的证书及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

清算。在符合任何未来以特定权利发行的股份的前提下，(1)如果我们被清盘，并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时全部缴足的资本，则超出的部分将分别按清盘开始时他们所持股份的已缴款额按比例在这些股东之间分配，以及(2)如果我们被清盘，可供股东分配的资产不足以在股东之间分配，则剩余部分应分别按其所持股份的实缴金额在这些股东之间按比例分配。(2)如果我们被清盘，可供股东分配的资产不足以在股东之间分配，则剩余部分应分别按清盘开始时支付的金额在这些股东中按比例分配。(2)如果我们被清盘，可供股东分配的资产不足该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例承担。

如果我们被清盘(无论是自动清算还是法院清算)，清算人可以在我们特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，以实物或实物在我们的股东之间分配我们的全部或任何部分资产 (无论它们是否由同类财产组成)，并为此可以为任何要分配的财产设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托基金，以惠及股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。(B)清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适合为股东利益的信托基金，但不会强迫股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

普通股催缴和普通股没收。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及配发条款的规限下，本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。

已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交出。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但要受到一定的限制。

我们的董事只能代表我们行使这一权力，受《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、证券交易委员会或我们证券上市所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。

根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(1)除非已缴足股款，(2)如赎回或购回会导致没有已发行股份，或(3)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，在符合公司法规定的情况下，任何类别股票附带的所有或任何特殊权利，

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为有所改变，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予该类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的章程大纲和组织章程细则、抵押和抵押登记簿的副本，以及我们股东通过的任何特别决议的副本)。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以从开曼群岛公司注册处进行的查册中获得。但是，我们将向股东提供年度审计财务报表。查看您可以在哪里找到有关我们的更多信息。

增发股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但以可用的授权但未发行的股份为限。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的命名；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股票，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

会员登记册

根据《公司法》第48条的规定，成员登记册是公司股份登记持有人或成员的表面证据。因此，任何人只有在登记在成员登记册上后，才能成为公司股份的登记持有人或成员。我们的董事将在科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司(Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛)的办公室保留一份会员登记册，为我们提供企业行政服务。我们将按照《公司法》第 III部分的要求，履行在会员名册上登记股份所需的程序，并确保在会员名册上登记的事项不会延误，也不会延误资本分配和公司及协会成员的责任。

托管机构将作为美国存托凭证相关普通股的唯一持有人列入我们的会员名册，该普通股与根据本招股说明书进行的任何发行有关。作为基础的股票

合并和类似的安排。“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两家或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(B)合并是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则该开曼群岛子公司的每个成员都将获得合并计划的副本。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院免除了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。(br}持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值(如双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定)，前提是持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将排除持异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席会议并在会议上投票的每类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，或。 (A) 会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

有关所需多数票的法定规定已经达到；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是在他的利益方面行事的；及

•

根据公司法的其他条款，这一安排不会受到更恰当的制裁。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内被90.0%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则，持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权接受司法确定的股票价值的现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循并适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战以下情况的诉讼：

•

公司违法或者越权的行为或者打算采取的行为；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事和高级管理人员应从公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其不受他们或他们中任何人的所有行动、费用、费用、损失、损害和费用的影响。

他们或其任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人在各自的职位或信托中履行职责或假定职责时的任何作为、在履行职责时发生的、在履行职责时发生的或在履行职责过程中或有关履行职责时的遗漏，将或可能因此而招致或维持；对于其他人的作为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人士(属于本公司的任何款项或财物须或可能交存或存放以作安全保管)，或对将本公司或属于本公司的任何款项放在其上或投资于其上的担保不足或不足，或对可能发生的任何其他损失、不幸或损害，他们均不承担任何责任。本公司的任何款项或财物应交存或存放于该银行或财物以作安全保管的任何银行或其他人士，或任何其他可能发生的损失、不幸或损害，均不须对他们的作为、收据、疏忽或过失负责。但本弥偿并不延伸至与任何上述人士可能附带的欺诈或不诚实有关的任何事宜。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事承担受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以良好的诚信行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提出上述证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对公司负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)、不把自己置于公司利益与其利益冲突的境地的义务。以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律，公司可取消股东以书面决议方式批准公司事项的能力，该决议由本应有权在股东大会上表决的每名股东或其代表签署，而无需通过修订组织章程细则召开会议。我们的

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

公司法没有明确赋予股东在年度股东大会之前提出任何提案的权利。但是，公司法可以赋予股东有限的要求召开股东大会的权利，但这种权利必须在公司章程中规定。

任何一名或多名股东在申请书存放之日持有公司已发行和缴足股本总额不少于10%的投票权，均有权随时通过向董事会或公司秘书提出书面要求，要求董事会召开特别大会处理该申请书中规定的任何业务。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东在单一董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能解除设有分类董事会的公司董事的职务。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议进行免职，无论是否有理由。董事任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其职位以其他方式卸任为止。此外，如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解； (Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)书面通知公司辞去董事职务；(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会连续三次会议，董事会决议辞去董事职务；(V)法律禁止其担任董事；(D)未经特别许可，未出席董事会连续三次会议，董事会决议辞去董事职务； (Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)书面通知公司辞去职务；(Iv)未经特别许可缺席董事会连续三次会议，董事会决议罢免；(V)法律禁止其担任董事；或(Vi)根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致人成为利害关系股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州商业合并法规提供的类型的保护。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须遵守根据开曼群岛法律彼等对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，且为正当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

解散，收盘。 根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。 根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准后，变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在该类股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管理文件的修订。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东通过特别决议案修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的公司章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

证券发行史

以下是我们过去三年的证券发行摘要。

普通股

于2019年11月6日，我们向作为股票奖励受托人的TMF Trust(HK)Limited发行了141,850,828股普通股，涉及我们股票激励计划下的股票奖励。

2020年5月，在首次公开募股(IPO)结束时，我们以美国存托凭证的形式发行和出售了总计517,500,000股普通股，发行价为每股ADS 17美元。

2020年9月，我们完成了后续公开发行，以每ADS 31美元的公开发行价出售了总计9,250,000张美国存托凭证。

2021年7月，我们达成了一项最终协议，以现金和我们的普通股相结合的方式收购 Camelot Employee Plan Inc.(Camelot Employee Plan Inc.)的控股权。关于此类收购，我们于2021年9月向 Camelot的某些现有股东发行了总计247,475,446股普通股。此外，我们将根据惯例的成交条件、某些调整和锁定限制，向Camelot的这些现有股东增发普通股。根据该协议，我们将在该协议规定的时间框架内登记与收购相关的所有已发行和将发行给Camelot现有股东的普通股的转售。

优先股

2019年12月27日，我们向中国互联网投资基金发行了55,089,998股D+系列优先股，对价为50,000,000美元。

2019年12月27日，我们向Design Time Limited发行了22,035,999股D+系列优先股，代价为20,000,000美元。

在我们于2020年5月完成首次公开发行(IPO)后，我们当时发行和发行的所有优先股都在年月日转换为我们的普通股。一对一基础。

选项和奖励补助金

我们已向某些高管和员工授予购买普通股的选择权和奖励。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的项目6.董事、高级管理人员和员工6.薪酬和股票激励计划，通过引用将其并入本招股说明书中。

股东协议

我们目前有效的股东协议于2019年12月27日由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方签订。

目前的股东协议规定了某些特殊权利，包括参与权、拖拖权和信息查阅权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及某些公司治理条款在我们的首次公开募股(IPO)完成后自动终止。此外，于2020年4月30日，吾等、吾等股东及若干其他各方订立终止协议，据此，双方同意于吾等首次公开招股完成后终止所有其他公司管治条款及其他某些条款。

注册权协议

我们已与ChinaAMC Special Investment Limited、Skestial Power Limited、Metawit Capital L.P.、 New Cloud Ltd.、Precious Steed Limited、Shunwei Growth III Limited、FutureX Innovation SPC/Special Opportunity Fund VI SP、FutureX Innovation SPC(作为其独立的投资组合之一代理和代表新技术基金I SP)、 FutureX AI Opportunity Fund LP(通过FutureX Innovation Limited作为其独立的投资组合之一行事)、 FutureX AI Opportunity Fund LP(作为其独立的投资组合之一代理和代表新技术基金I SP)、 FutureX AI Opportunity Fund LP(通过FutureX Innovation Limited小米集团-W公司和金山软件股份有限公司，2020年4月7日。根据登记权协议，吾等已向下述股东授予若干登记权，该等权利将于(A)首次公开发售完成五周年或(B)证券法第144条或另一项类似豁免的时间内(以最早者为准)终止，所有该等股东可在30天内无限制地出售可登记证券。截至本招股说明书发布之日，注册权协议项下的可注册证券数量为1,821,651,559股普通股。

在(I)2023年12月27日或(Ii)首次公开募股完成一周年(以较早者为准)之后的任何时间，持有当时未偿还的应登记证券总数不少于30%的持有人可向本公司提出书面登记请求，本公司应尽其最大努力根据证券法登记此类请求中规定的数量的应登记证券，但，(I)本公司并无义务进行超过两次该等要求登记及(Ii)如发起持有人建议出售其应登记证券的金额低于当时已发行的须登记证券的30%，本公司并无义务进行要求登记。

如果任何承销发行的主承销商或选定承销商认为，登记持有人要求纳入的全部或部分应登记证券将对该公开发行的成功产生重大不利影响，则公司应被要求在承销发行中计入选定的主承销商或承销商认为可以出售而不会造成此类不利影响的金额。第一，所有将为持有人账户提供的可登记证券，按该等持有人拥有的个应登记证券的数量按比例计算；以及第二，任何其他被要求包括在此类发行中的证券。

搭载注册权

如果本公司建议将与本公司发售相关的任何普通股登记为其自有账户(使用表格F-4或F-8或如果任何股东(其任何继承人)或本公司任何股东(除该等须予登记证券的持有人以外)的账户持有该等证券，则每名持有人均有权将其全部或部分须予登记的证券纳入该等登记内。

如果任何承销发行的主承销商确定，登记持有人要求纳入的全部或部分应登记证券将对该发行的成功产生重大不利影响，则应要求本公司在登记中包括以下内容：第一，所有将由公司代为发售的证券；第二，将代持有人账户发售的应登记证券，按比例计入登记金额，但不会造成这种不利影响：第一，所有将由公司账户发售的证券；第二，将为持有人的账户提供的应登记证券，按比例计入该等登记证券的范围内。(br}在不造成这种不利影响的情况下，主承销商应将以下内容包括在此类登记中：第一，将为公司账户发售的所有证券；第二，将为持有人账户发售的应登记证券，按比例计入。第三，请求纳入此类发行的任何其他证券。

F-3注册权

在首次公开募股完成后的任何时候，本公司有资格使用表格F-3公开发行其证券后，持有合计不少于30%的应登记证券的持有人可向本公司提出书面请求，本公司应在收到该书面请求后60天内，根据证券法以表格F-3的形式登记该请求中规定的应登记证券的数量。然而，本公司不需要(A)在本公司任何其他登记声明生效日期后90天内进行任何此类登记； (B)如果在提出请求之日之前的12个月内，本公司已在F-3表格上进行了两次此类登记；(C)如果F-3表格没有可供该等持有人进行此类发行；或(D)如果要求将应登记证券纳入此类登记的持有人提议以总价向该持有人出售该等应登记证券

如果任何承销发行的主承销商或选定的承销商认为，登记持有人要求纳入的全部或部分应登记证券将对该公开发行的成功产生重大不利影响，则公司应被要求在承销发售中计入被选定的主承销商或承销商认为可以出售而不会造成这种不利影响的金额：首先，所有应登记的证券将由持有人代为发售，按比例基于

2021年7月，我们与卡梅洛特的股东达成了一项最终协议，收购卡梅洛特的控股权。根据合并协议，吾等将在合并协议规定的时间内，在合理的可行范围内，向证券交易委员会提交或安排向证券交易委员会提交一份登记声明，登记不时转售与交易相关的我们向现有股东发行的所有股份。注册说明书应采用表格F-3或允许该等股东公开转售我们的普通股的其他适当表格，但须符合某些锁定要求。我们将采取商业上合理的努力，促使注册声明在提交后尽快宣布生效，并在生效后，根据证券法始终保持注册声明的持续有效，直到根据该法案规定的有效期届满为止。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记和交付美国存托股份(ADS)。每股ADS相当于15股普通股(或获得15股普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行的托管人。每个ADS还代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或者其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明，确认他们的持有量。

作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅哪里可以找到有关我们的更多信息。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除ADS手续费和开支后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例获得这些分配。

现金。存托机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换成美元，如果它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些有可能这样做的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息承担责任。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。参见税收。托管机构将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分分配价值。

股份。托管人可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的额外美国存托凭证。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付费用后，这些净收益都会分配给ADS持有人。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到它们的值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向ADS持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的属性。但是，除非我们提供令人满意的证据，证明这样做是合法的，否则托管人不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管银行认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着如果我们向您提供我们的股票或其任何价值是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对这些股票所做的分发。

存、取、销

如何发放美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存放股票或获得股票权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并根据存款人的命令将美国存托凭证交付或。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，如果存托机构需要交付存放的股份或其他证券的一小部分，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并向ADS持有人交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权权利

你怎么投票？

ADS持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用和开支


存取人股票或ADS 持有者必须支付：		用于：

* 每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少)		* 发行美国存托凭证，包括因分配股份或权利或其他财产而发行的美国存托凭证

		* 取消ADS，用于提款目的，包括如果押金协议终止

*每个ADS $0.05(或更低)		* 向ADS持有者进行任何现金分配

* 相当于将证券分发给您的股票并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用		* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利)，这些证券由托管机构分发给ADS持有人

*每个ADS每历年 $0.05(或更低)		* 托管服务


存取人股票或ADS 持有者必须支付：		用于：

* 注册费或转移费		？当您存取股时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的名称之间的转让和登记

*托管人的费用		- 电缆(包括SWIFT)和传真传输(当押金协议中明确规定的情况下)

		* 将外币兑换成美元

* 税和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税，托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付		根据需要添加

* 托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用		根据需要添加

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。托管机构通常可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于根据存款协议分配给货币兑换的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或该汇率的确定方法将最有利于ADS持有者，但托管银行有义务在不存在疏忽或恶意的情况下采取行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法对ADS持有者最有利，托管人也不表示该汇率是最优惠利率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管机构可能会从美国获得代表外币兑换收益的美元股息或其他分配，或

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付其纳税后剩余的任何收益，或向ADS持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非得到交出美国存托凭证的ADS持有人的指示并且符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，其中托管机构以旧的托管证券交换或取代旧的托管证券，托管机构将持有这些替换证券作为托管协议项下的托管证券。但是，如果托管机构认为持有替换证券不合法、不可行，原因是这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因，则托管机构可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证(包括存入的证券被注销)，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知ADS持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意任何原因。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人在注册费、传真费、送货费或类似项目方面的支出以外的其他费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，该修订直到托管机构通知ADS持有人后30天才会对未完成的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如果存款协议将终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例造福于未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可以拒绝接受用于提取已存放证券的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已存入的证券全部售出之前，托管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。在所有已存放的证券均已售出之前，托管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；

对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，或ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果，托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有责任对支付宝持有者因拥有或持有美国存托凭证或任何其他税收优惠而可能招致的任何税收后果承担任何责任，也没有义务就ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠承担任何责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存入的证券而收取的转让或登记费；

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权收到与您的美国存托凭证相关的股票

ADS持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

出现暂时性延误的原因有：(一)托管人已结清过户账簿或我们已结清过户账簿；(二)股票转让受阻，允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而需要禁止撤资时。

此提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和配置文件修改系统(也称为配置文件)将适用于

ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进通过DTC和DTC 参与者在登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的互换。资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些个美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需ADS持有人事先授权登记转让。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表ADS持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表ADS持有者行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存托凭证持有人的登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

陪审团审判弃权

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有者放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃是否可以在本案的事实和情况下强制执行。您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问方达律师事务所(Fangda Partners)分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是该判决(I)是由外国法院作出的

(br}在具有司法管辖权的情况下，(Ii)向判定债务人施加支付已作出判决的算定金额的责任(Iii)是最终和决定性的，(Iv)在税收、罚款或罚款方面不是；以及(V)不是以某种方式获得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行方式。)(Ii)对判决作出的判决(Iii)是最终和决定性的，(Iv)在税收、罚款或罚款方面不是，(V)不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问方达律师告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的针对我们或这些人的判决存在不确定性。方大合伙人进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股将难以与中国建立足够的联系。

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录，出售股东(如有)可根据本招股说明书及适用的招股说明书附录，不时发售或出售其持有的本公司的普通股或美国存托凭证(ADS)。出售普通股的股东可以向承销商、交易商或代理人出售普通股，也可以直接向购买者出售普通股，也可以按照适用的招股说明书副刊的规定出售普通股。参见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售及出售普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称及每名该等出售股东实益拥有的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内与我们担任过任何职务或职务，是否受雇于我们，或在其他方面与我们有过实质性的关系。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该现行市场价格相关的价格；

•

或者协商好的价格。

我们或适用招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其向公众征求购买证券的要约。有关任何特定证券发行的招股说明书将列出指定招股的任何代理的名称，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为承销商，该术语在《证券法》中有定义。本公司或适用招股说明书附录中点名的出售股东可不时以委托人身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被认为是证券法中定义的承销商，然后可以向公众转售这些证券。我们或适用招股说明书附录中点名的出售股东可以不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或最佳方式购买证券作为本金转售给公众。

努力基础。如果吾等或适用招股说明书附录中指名的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用招股说明书附录中指名的出售股东将在销售时与其签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从本公司或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里获得补偿，也可能从其可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。承销商、交易商、代理和其他人士可能有权根据他们可能与我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东订立的协议，获得我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东对民事责任(包括根据证券法承担的责任)的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项的分担。

适用的招股说明书副刊将描述发行证券的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商(如有)的姓名；

•

公开发行或者收购价；

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允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金(如果有)；

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在适用范围内构成承保补偿的所有其他项目；

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在适用范围内允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留交易商经理来为我们管理认购权发售。

我们可能会支付与任何出售股东拥有的股票注册相关的费用。

承销商、交易商和代理商及其关联公司可能是、的客户或贷款人，并可能与本公司及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能会作为承销商、交易商或代理商向或通过我们的附属公司提供证券。我们的附属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集某些机构向吾等购买证券的要约。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项

我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商(如果有的话)。美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由方大合伙人和承销商(如果有)由适用招股说明书附录中指定的律师事务所代为传递。Davis Polk&Wardwell LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖方达合伙人。

我们遵守交易法的报告要求，并且根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到相关信息Www.ksyun.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们在注册说明书中作为证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

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我们通过引用并入以下文件：

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