附件2.4

证券权利说明

根据1934年证券交易法第12条登记

美国存托股份(ADS)，每股代表海文控股有限公司的两股普通股(“海温”、“我们的公司”或“我们”)在纳斯达克全球市场上市和交易，与此相关的普通股根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第12(B)节登记。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的普通股由德意志银行美洲信托公司作为存托机构持有，美国存托凭证的持有者不会被视为普通股的持有者。

普通股的说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”或“我们的组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)有关我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程，该备忘录和章程已作为我们于2021年3月22日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明(文件编号333-253591)的证物提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2021年6月30日的财年最后一天已发行的普通股数量载于2021年10月12日提交的Form 20-F年报封面(下称《Form 20-F》)。我们的普通股可以认证或非认证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

海温的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息

我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，而且如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

投票权

在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。大会主席或任何一名或以上合计持有本公司不少于10%有表决权股本的股东，可亲自或委派代表出席，要求以投票方式表决。

股东大会的法定人数由一名或多名出席并持有我公司已发行全部有表决权股本不少于多数的股东组成。股东可以亲自出席，也可以委派代表出席，如果股东是法人，则可以由其正式授权的代表出席。股东大会可以由本公司董事会主动召开，也可以由持有本公司已发行股本不少于百分之十并有权在股东大会上投票的股东向董事会提出要求。召开本公司年度股东大会及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。

股东大会通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要不少于在会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票的赞成票，而股东大会通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的普通股所附的票数的三分之二以上的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

普通股转让

在下列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅适用于一类股份；

●

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

●

转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人；

●

我们已就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额或本公司董事不时要求的较少金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书递交之日起两个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克全球市场的任何通知要求后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记，但在任何一年不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清算

在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从与之有关的股份中扣除。

应付给我们公司的所有未付电话费或其他费用中的到期款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据“公司法”注册的“有限责任”公司，根据“公司法”，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股票中未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，或从新发行或回购的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付之后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

增发股份

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，只要有可用的授权但未发行的股份，而不需要我们股东的任何进一步批准或授权。

我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会在不需要股东进一步批准或授权的情况下，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

●

系列的命名；

●

该系列股票的数量；

●

股息权、股息率、转换权、投票权；

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东进一步批准或授权，或在现有授权但未发行的股份范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录(吾等的组织章程大纲及组织章程细则及特别决议案以及吾等的按揭及押记登记册除外)的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

●

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地相信符合我们公司最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可以在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

股东年度大会和任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)名列本公司会员名册之人士发出不少于七个历日之书面股东大会通知，并有权于大会上投票之人士，本公司董事会应向其发出不少于七个历日之书面股东大会通知，并于通知发出当日(或本公司董事决定为该会议记录日期之任何其他日期)名列本公司会员名册之人士，于大会上投票。

开曼群岛法律只赋予股东申请股东大会的有限权利，而没有赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许持有本公司不少于10%已发行股本并有权在股东大会上投票的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并将如此征用的决议案在该等大会上表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

更改普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

关于股权变动的几点思考

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别或系列股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下，予以更改或撤销。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行更多优先于该等股份的股份而被视为改变。平价通行证有了这样的现有类别的股票。

普通股拥有权的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

公司章程和备忘录中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

●

限制股东要求和召开股东大会的能力。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛法律或组织章程大纲及章程细则，并无适用于本公司的条文要求本公司披露任何特定所有权门槛以上的股东拥有权。

不同司法管辖区的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

开曼群岛公司法以英国公司法为蓝本，但并不遵循最近的英国法律成文法则，因此开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，“开曼群岛公司法”不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的“公司法”条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指将两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为进行这项合并或合并，每间组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每间组成公司的股东通过一项特别决议，以及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、一份关于每家组成公司的资产和负债的声明以及一份将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺提交开曼群岛公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院决定)，除非他们遵循所需的程序，但在某些例外情况下，持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院决定)。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但

有权以合并或合并无效或非法为由寻求救济。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有法定条文以安排计划的方式方便公司重组和合并，但有关安排须获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的过半数批准，而该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在该等会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

●

有关法定多数票的规定已经达到；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

●

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

●

根据公司法的其他条款，这一安排并不是更合适的制裁。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同政见的少数股东。当收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序批准了以安排方案方式进行的安排和重建，或者如果提出并接受了收购要约，则持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利，除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛裁量权作出的各种命令，否则这些命令通常可以提供给持不同意见的美国公司股东，提供为司法裁决的股东收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

●

公司违法或者越权的行为或者打算采取的行为；

●

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

●

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛公司在其公司章程中为高级管理人员和董事提供赔偿的能力不受限制，除非任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。组织章程大纲和章程规定，我们的董事和高级职员应就所有诉讼、诉讼、费用、

该董事或高级职员在处理本公司的业务或事务(包括任何判断失误的结果)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或蒙受的费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或蒙受的，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该董事或高级职员为抗辩(不论是否成功)涉及本公司或其事务的任何民事法律程序而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不为股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如董事提出有关交易的证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有以下义务，包括真诚为公司的最佳利益行事的义务、不得从其董事职位上谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技术水平，无须高於他或她所具备的知识和经验的人的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

根据组织章程大纲及章程细则，我们的董事如以任何方式直接或间接与本公司订立合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事局会议上申报其利益性质。董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，尽管他可能与该合约或拟订立的合约或安排有利害关系，如果他这样做，他的投票将会计算在内，并可计入本公司任何将审议及表决任何该等合约或拟订立的合约或安排的董事会会议的法定人数。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。根据组织章程大纲及章程细则，本公司任何一名或多名股东如合计持有本公司不少于百分之十的已发行股本，并有权在股东大会上投票，可要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的建议付诸表决。除此项要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及章程细则并无赋予我们的股东任何其他权利，可向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东投票选举单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法，公司董事可在有权投票的流通股的多数批准下被免职，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及章程细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。此外，如董事(I)死亡、破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全；(Iii)向公司发出书面通知辞去其职位；或(Iv)根据组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则董事职位须予空出。(I)董事死亡、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全；(Iii)向公司发出书面通知辞去其职位；或(Iv)根据组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股票的股东。这将限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励任何可能收购特拉华州上市公司的公司与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并没有规管公司与其大股东之间的交易，但该法律确实规定，该等交易必须是真诚地为公司的最佳利益、为适当的公司目的而进行的，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据公司法，我们公司可能会被一个特别的公司清盘。

决议，或以我公司无力偿还到期债务为基础的普通决议。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据组织章程大纲及章程细则，如本公司股本分为多于一个类别股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份不少于三分之二的已发行股份持有人书面同意，或在该类别或系列股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下，予以更改或撤销。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法，只有我们的股东通过特别决议才能修订公司章程大纲和章程细则。

反收购条款

组织章程大纲及细则的某些条文可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而毋须本公司股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求及召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地相信符合本公司最佳利益的目的，行使组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非居住于香港的股东或外国股东的权利

外国法律或组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司普通股投票权并无任何限制。

披露所有权门槛

组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

董事发行股份的权力

根据组织章程大纲及细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，不论是否有优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

获豁免公司

开曼群岛的“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

●

获豁免公司的会员名册无须公开供人查阅；

●

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

●

被豁免公司不得发行面值股票；

●

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

●

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

●

获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

●

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变更(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

●

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

●

将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的缴足股款；

●

将其现有股份或其中任何股份分拆为较小款额的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

●

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

在公司法的约束下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

认股权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每个ADS代表2股的所有权，存放在作为托管人的德意志银行香港分行。每个ADS还代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办公室位于美国纽约州华尔街60号，邮编：10005。该存托机构的主要执行办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约，NY邮编：10005。

直接登记系统(DRS)是由存托信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应由托管人向有权享有ADS的持有者发布的定期声明来证明。

我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，作为ADS持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有者，您将拥有ADS持有者权利。作为ADS持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-司法管辖权和仲裁.”

以下是存款协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅在那里您可以找到更多信息.”

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您可以(1)直接持有(A)持有美国存托凭证(ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(B)通过在DRS持有ADS来持有，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，您就是ADS持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在扣除费用和费用后，向您支付其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将根据您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例收到这些分派，该记录日期(将尽可能接近我们普通股的记录日期)是由存托机构就该等美国存托凭证设定的。

如果托管银行认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

现金。托管人将转换或促使转换我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配，或出售任何普通股的任何净收益，1新台币：比率待定。160存款协议条款下的目录权利、证券或其他权利，如果它能够在实际可行的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国，并将迅速分发收到的金额，则可以将其转换为美元。如果托管人

存款协议应在其判断中确定此类兑换或转移不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许存托机构仅向可能向其分发外币的ADS持有者分发外币。它将持有或导致托管人为尚未支付的ADS持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在ADS持有人各自的账户中。它不会投资外币，也不会对ADS持有者各自账户的任何利息负责。

在分配之前，任何税费或其他政府收费，连同托管人必须支付的费用和费用，都将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

股份。就吾等作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言，(1)托管银行将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表在合理可行及法律允许的范围内所派发的额外普通股的权利及权益，在上述两种情况下，扣除托管银行所产生的适用费用、收费及开支及/或税项及/或其他政府收费后，该等额外美国存托凭证将代表该等额外普通股的权益。存托机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分ADS，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该项分配相关的费用和开支，以及任何税费和政府收费。

现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有酌情权决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先及时通知保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也不是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到吾等在存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或以其他方式，以与现金相同的方式分配净收益。(B)如果保管人认为提供权利是合法的或合理可行的，但出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私人出售)出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管机构没有义务向您提供行使该等权利认购普通股(非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，存托机构可以交付具有相同限制的存托股票。

本部分所述的美国存托凭证条款，但为实施必要的限制所需的变更除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

其他分发。根据存款协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法、合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，托管机构将在您支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们分销的任何其他已存款证券。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的净收益，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将按您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或该等人士，或根据该人的命令交付该等美国存托凭证。

除吾等就本次发行交存之普通股外，于本招股说明书日期后180天内，本公司将不接受任何股份之交存。在某些情况下，180天的禁售期可能会有所调整，如题为“180日禁售期”一节所述。有资格获得未来股权出售资格的股票-禁售协议.”

ADS持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

ADS持有者如何在有证美国存托凭证和无证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，该托管银行将签署一份证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，并向您交付一份证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你怎么投票？

您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券。根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程以及存款证券的规定或管辖，您有权在该会议上投票。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如吾等要求阁下作出指示，并如存款协议所述，在吾等以定期、普通邮递或电子传输方式及时通知阁下时，托管银行将通知阁下根据任何适用法律有权投票的即将举行的会议、吾等组织章程大纲及章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排交付阁下的

投票材料给你。该等材料将包括或复制(A)有关开会或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明ADS持有人在ADS记录日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用的法律、我们的组织章程大纲和细则的规定，以及已交存证券的条文或规限；及(C)一份简短的声明；及(C)一份简短的声明，以指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如有)；及(C)一份简短的声明。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，不能保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的美国存托凭证的普通股没有按照你的要求投票，你可能没有追索权。.

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每名ADS持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的要求。任何其他当时或以前在该等美国存托凭证中有利害关系的人士的身份，以及该等权益的性质，以及任何其他适用事项，以及(B)将受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，并受其规限，犹如该等ADS持有人或在每一种情况下，无论他们在提出请求时是ADS持有者还是实益拥有人。

利益的披露

每名ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场和普通股正在或将在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，这些要求要求(除其他外)提供有关该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的身份、与该ADS有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息，无论他们是否为ADS持有人或ADS的实益拥有人。

费用和开支

作为ADS持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的存入证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费)：

服务		费用
· 适用于任何获发美国存托凭证的人，或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的情况除外)就ADS分配而获得分配的人		·美国运通( )表示，每发行一笔ADS，最高可获得0.05美元的回报

· 宣布取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况		· 取消了每ADS最高0.05美元的折扣

·摩根大通( )负责现金股息的分配		·每举办一次ADS，的奖金最高可达0.05美元

· 负责分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益		·每举办一次ADS，的奖金最高可达0.05美元

· 允许根据行使权利分配美国存托凭证(ADS)。		·每举办一次ADS，的奖金最高可达0.05美元

· 允许分销美国存托凭证(ADS)或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		·每举办一次ADS，的奖金最高可达0.05美元

·摩根大通( )运营托管服务公司(Depositary Services)		· 银行在开户银行建立的适用记录日期持有的每个ADS最高可兑换0.05美元

作为ADS持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：

●

登记及转让代理就开曼群岛普通股收取的普通股转让及登记费用(即普通股存入及提取时)。

●

将外币兑换成美元的费用。

●

电报、电传、传真以及证券交割的费用。

●

证券转让的税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取存款时)。

●

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

●

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和开支。

●

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与分配的存托费用相关的应付存托费用

支付给ADS持有人的现金或证券和存托服务费由开户银行向自适用ADS记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论直接登记时是否有凭证)，开户银行会将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。就存入经纪及托管人账户(透过存托凭证)的美国存托凭证而言，开户银行一般会透过存托凭证(其代名人是存托凭证所持存托凭证的登记持有人)提供的系统，向持有存托凭证账户的经纪及托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人依次向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

在拒绝支付存托费用的情况下，根据存款协议的条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向ADS持有人的任何分配中抵销存托费用的金额。

托管人可以按照吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证项目相关的ADS费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。

缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝注册或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存入的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司因退税、源头扣缴费率降低或为您获得其他税收优惠而产生的任何有关税款(包括适用的利息和罚款)的索赔，并使其不受损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
改变我们普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。

重新分类、拆分或合并任何已存入的证券		每个ADS将自动代表其在新存入证券中的平等份额。

分配未分配给您的普通股上的证券，或资本重组、重组、合并、清算、出售全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会同意存款人以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加收费，除税和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、送货费或其他费用外

类似的项目，包括与外汇管制法规相关的费用和ADS持有人根据存款协议具体支付的其他费用，或者对ADS持有人的现有权利造成实质性损害的，它将在托管机构通知ADS持有人这一修订30天后才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，这些修改可能会在通知ADS持有人之前生效。

如何终止存款协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将会终止，在这种情况下，托管人会在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，而且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，那么托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须在终止前至少30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议做以下工作，但不包括其他：收取存款证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后，在美国存托凭证注销时交付普通股和其他存款证券。自终止之日起六个月或六个月以上，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金。按比例计算没有交出美国存托凭证的ADS持有者的利益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管机构唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。

“存托书”(Books Of Deposal)

托管银行将在其托管办公室维护ADS持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行存款协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

●

只有在没有重大过失或者故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行为；

●

如任何吾等或吾等各自的控制人或代理人因存款协议及任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何原因，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束本公司的组织章程大纲及章程细则或本公司组织章程大纲及组织章程细则的任何规定或

管理任何存放的证券，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

●

不会因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权，或因行使或未行使任何存款证券的条文或管限而负上法律责任；

●

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，不负任何责任；

●

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，不承担任何责任；

●

对任何违反存款协议条款或其他方面的特殊、后果性、间接性或惩罚性损害赔偿不负责任；

●

可以信赖我们真诚地相信是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

●

吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士，对吾等或吾等各自的控制人或代理人的任何行动或不作为或不作为不承担任何责任；及

●

对于任何持有人无法从向已存入证券的持有人但不向ADS的持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

托管银行及其任何代理人亦不承担以下责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能确定任何分发或行动是否合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译本的任何不准确之处；(Iii)任何投资；(Ii)吾等未能或及时向吾等发出的任何通知、吾等提交予阁下以供分发的任何资料的内容或其任何译本的任何不准确之处；(Iii)任何投资。所交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉；(Iv)对因拥有美国存托凭证、普通股或所存证券而可能导致的任何税收后果负责；或(V)对继任托管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人被撤职或辞职后完全发生的任何事项有关的任何作为或不作为；但在产生此类潜在责任的问题上，托管人应履行其义务，不得有重大疏忽或故意。

在存款协议中，我们同意在某些情况下对存款人进行赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成一致，纽约市的联邦或州法院将拥有专属司法管辖权，审理和裁决存款协议引起的或与存款协议相关的任何争议，托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据证券法或交易法向联邦或州法院提出索赔。

陪审团的审判豁免权

存款协议规定，存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。ADS持有者，包括在二次交易中获得美国存托凭证的持有者，在适用法律允许的范围内，受存款协议中这些条款的约束。ADS持有者不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规章制度的行为。

关于存托诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记ADS转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在ADS上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能要求：

●

支付股票转让或者其他税费或者其他政府收费，第三方因转让普通股或者其他存放的证券而收取的转让或者登记费，以及支付托管人适用的费用、费用和收费；

●

存款协议中规定的任何签字或其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

●

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取或交付存入证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存托协议和适用法律相一致的合理规定和程序，包括出示转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为有必要或可取的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记转让的美国存托凭证或登记转让美国存托凭证或登记转让的美国存托凭证或登记转让的美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

除以下情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股：

●

因下列原因发生暂时性延误时：(一)托管人已结清转让账簿或我行已结清转让账簿；(二)普通股转让受阻，允许股东大会表决；(三)正在支付普通股股息；

●

当你欠钱支付手续费、税金和类似费用时；

●

为遵守适用于美国存托凭证或适用于普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或为形成F-6战机而特别考虑的一般指示第I.A.(L)节规定的其他情况(该等一般指示可不时修订)，有必要禁止撤资；或

●

出于任何其他原因，如果存款人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得故意接受根据证券法规定必须登记的普通股或者其他已缴存证券的存管协议，除非该普通股的登记书已经生效。

这项提存权不得受存款协议其他条款的限制。

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