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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条提交的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。

截至的财政年度2021年6月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委托文件编号：001-40238

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第(12)(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。

50,000,000普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向托管机构发行的600万股普通股，面值为每股0.0001美元，截至2021年6月30日)

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注：选中上面的复选框不会免除根据1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17.☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐是☒不是

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引言

除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

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我们的报告货币是人民币，因为我们的大部分业务是在中国开展的，我们的大部分收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而将人民币金额按特定汇率折算成美元。这份年报中的人民币兑换成美元是按照人民中国银行公布的汇率计算的。除另有说明外，本年报中所有人民币对美元、美元对人民币的折算，均按人民中国银行公布的2021年6月30日人民币对1美元的汇率，对资产负债表中截至2021年6月30日的数字进行折算。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。此外，除非上下文另有说明，否则本年度报告中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

海银财富为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司及与可变权益实体(“VIE”)订立的合约安排于中国经营，该等实体为海文财富管理有限公司(“海文财富管理”)、上海海文网络科技有限公司(“上海海文网络科技”)及深圳盘盈资产管理有限公司(“深圳盘盈”)。海温在VIE中没有任何股权。中国的法律、法规和规章对某些类型的外商直接投资施加了限制和条件，因此我们通过VIE在中国经营这些业务。有关这些合同安排的摘要，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息-合同安排”。因此，美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。在本年度报告中，“我们”、“我们”或“我们”是指海温、其子公司和VIE。

我们的公司结构受到与VIE及其股东的合同安排相关的风险。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者如果相关的中国法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利。海温和美国存托凭证的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们与虚拟企业的合同安排的可执行性，从而对虚拟企业的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们不能声称我们有权控制VIE的资产，ADS可能会贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务主要在中国运营，并受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与海外上市监管审批、网络安全和数据隐私监管以及PCAOB对我们的审计师缺乏充分检查相关的风险。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险”。

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前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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这份年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报道是可靠的。这份年报中包含的市场数据涉及多项假设、估计和限制。中国和其他地方的财富管理市场和相关市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“第3项.主要信息-D风险因素”和本年度报告中其他部分所述的那些因素。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

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第一部分

第一项：确认董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

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项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项：信息、信息、信息和关键信息

海文是一家主要透过(I)其中国附属公司，包括我们持有股权的海文咨询(“WFOE”)及(Ii)VIE，即海文财富管理有限公司(“海文财富管理”)、上海海文网络科技有限公司(“上海海文网络科技”)及深圳盘盈资产管理有限公司(“深圳盘盈”)于中国经营的开曼群岛控股公司。我们通过我们的WFOE控制VIE。我们的外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够有效地控制VIE。这些协议或其形式包括：(I)独家技术咨询和服务协议，使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益；(Ii)投票权代理协议、财务支持协议和股权质押协议，使我们能够有效控制VIE；以及(Iii)独家期权协议，使我们可以选择购买VIE的所有股权。(I)独家技术咨询和服务协议，使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益；(Ii)投票权代理协议、财务支持协议和股权质押协议，使我们能够有效控制VIE；以及(Iii)独家期权协议，使我们可以选择购买VIE的所有股权。然而，通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中华人民共和国政府发现这些协议不符合中国有关法律、法规和规章，或者这些法律、法规和规章或其解释在未来发生变化, 我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在VIE的权益，或者放弃我们在合同安排下的权利。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

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下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：

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备注：

由于我们的所有业务都是通过我们的WFOE和VIE在中国进行的，中国政府可能会对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的普通股价值下降。

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中国政府最近的声明表明，中国政府打算对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国企业经营发表了一系列公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是最近的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或者这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这都是非常不确定的。

A.已保留

B.资本化与负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

与我们的业务相关的风险

我们分销的产品涉及各种风险，如果我们不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们分销种类繁多的财富管理产品，包括私募市场投资产品(“私募市场投资产品”)和公开市场投资产品(“公开市场投资产品”)，从中我们产生分配佣金、经常性费用和基于业绩的费用。通过我们的香港子公司，我们还提供资产管理产品，并获得管理费和绩效费用，促进保险产品的销售，并获得一次性佣金。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利息风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们还面临产品供应商任何潜在的不当行为或违法行为所产生的风险。任何此类不当行为或违法行为都可能对我们分销或协助销售的适用产品的性能产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功识别并充分认识到与这类产品相关的风险。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险，我们还必须准确地向我们的客户描述与我们的产品和服务相关的风险，并对其进行评估。我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们客户在所有市场环境或针对所有类型风险的风险敞口。

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如果我们未能识别并充分认识到与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向我们的客户披露此类风险，我们的客户可能会遭受经济损失或其他损害。如果发生这种情况，我们的声誉、客户关系、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们分销的产品的投资业绩下降或预期下降，我们管理的资产价值下降或我们其他服务的销售额下降，都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

投资业绩是我们分销或管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩有助于我们保留和扩大客户基础，并创造新的产品和服务销售。因此，强劲的投资业绩是我们实现产品和服务价值最大化的重要因素，这些产品和服务提供给我们的客户或我们管理的资产。不能保证我们经销的产品或我们管理的资产的表现将超过我们竞争对手的产品组合，也不能保证我们的历史表现将预示未来的回报。此外，第三方在标的投资方面的欺诈和其他欺骗行为可能会对相关产品的投资业绩造成重大不利影响。与我们的竞争对手相比，投资业绩的任何下降或感觉到的下降都可能对客户对我们分销的产品的信心产生不利影响，并导致我们财富管理服务的销售额下降，这反过来可能对我们推出与资产管理业务相关的新产品的能力产生不利影响。

我们还从事资产管理服务。我们资产管理服务的盈利能力取决于根据所管理资产的价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值，无论是由基础市场的波动或低迷或其他原因造成的，都将减少我们从资产管理业务产生的收入，这反过来可能对我们的整体财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们发行的理财产品中，有很大一部分是以房地产或房地产相关业务为基础资产的。我们的业务可能会受到中国房地产业各种波动和不确定性的实质性和不利影响，包括政府针对该行业的措施。

到目前为止，我们分销的理财产品中有很大一部分涉及与房地产相关的资产作为基础投资。截至2019年、2020年和2021年6月30日止年度，这类理财产品的总交易金额分别占我们分销的所有理财产品总交易金额的60.2%、57.2%和58.2%。我们预计，这类理财产品将继续在我们分销的产品中占据相当大的比例，尽管比例不断下降。

这类产品的成功在很大程度上取决于中国房地产行业的状况，尤其是中国的新房交易量。近年来，中国私人住宅房地产需求快速增长，但这样的增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。

房地产产品也面临着房地产以及与房地产相关的业务和资产的所有权和经营性固有风险。这些风险包括与物业拥有权负担有关的风险、整体及本地经济状况、某一地区竞争物业供求的变化、天灾、政府规例的改变、房地产税率的变化、利率的变化、可供按揭的资金减少(这可能令物业的出售或再融资变得困难或不可行)，以及其他非我们所能控制的因素。

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特别是，中国的房地产业受到广泛的政府监管，容易受到政策变化的影响。中国政府通过实施行业政策和其他经济措施，对中国房地产业的发展产生了相当大的直接和间接影响。具体地说，在过去的几年里，中国国家和地方政府采取了许多政策，要求更严格地实施房价控制措施，以减缓房地产市场的价格上涨，抑制投机性购房。这些措施可能会打压房地产市场，劝阻潜在购房者购买，减少成交量，导致售价下降，并阻止开发商筹集所需资金，增加开发商开工新项目的成本。此外，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性，这可能会阻碍房地产投资。

此外，AMAC于2017年2月13日发布了《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号》或《第4号备案规则》，规范证券期货机构投资房地产。根据第4号备案规则，AMAC将不受理第4号备案规则确定的私募资产管理计划或私募基金投资于热门城市(包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都)普通住宅物业的备案申请。为遵守4号备案规则，我们调整了投资策略。此外，根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募基金注册公告》(《私募基金注册新通知》)，AMAC将不受理私募基金以委托贷款、信托贷款等方式从事常态化、商业性借贷活动的备案申请。相应地，我们战略布局了经地方政府批准的省、市两级金融资产交易所的债务投资性房地产产品。虽然我们目前合作的地方金融资产交易所对我们采购和分销的产品的基础投资没有限制，但我们不能保证它们未来不会按照严格的国家金融监管制度实施更严格的监管要求。此外，我们不能向您保证，中国政府不会颁布其他可能影响我们业务的法律和政策。

如果中国房地产业出现大幅波动，或者房地产资产所有权和经营权固有的风险成为现实，我们分销的与(I)房地产或(Ii)房地产项目的建设和开发相关的理财产品的价值可能会下降，其违约风险可能会增加，从而导致客户对产品的需求下降。这类产品为我们的收入贡献了很大一部分。因此，我们的收入可能会受到不利影响，进而可能对我们的整体财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或者未能遵守适用于我们的业务和服务的法律法规，我们的业务将受到实质性的不利影响。

中国金融服务业的法律法规仍在不断完善。监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。根据所提供的产品和服务的类型，业务运作可能会受到不同主管部门的监督和审查。到目前为止，中国政府还没有对所有类型的理财产品的分销或管理采取统一的监管框架。然而，我们目前在中国分销的理财产品是有法律法规的，比如私募市场投资产品和公开市场投资产品。此外，交易所管理的产品还受省、市两级地方金融办的监管。

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目前，在中国分销基金产品(包括公开市场投资产品和私募市场投资产品)需要获得许可证。我们的子公司海文基金分销有限公司已获得中国证监会颁发的基金分销许可证，我们通过该子公司分销所有公开市场投资产品和部分私募市场投资产品。对于其余的私募市场投资产品，我们可以根据与产品提供商签订的咨询服务协议，以咨询服务费的形式收取分销佣金，这是目前适用的法律法规没有禁止的。我们还分销来自当地金融资产交易所的交易所管理产品。然而，由于中国的财富管理服务业和资产管理行业正处于发展的早期阶段，相关法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，可能会通过新的适用法律法规来解决不时出现的问题，或者要求我们未来分销基金产品、交易所管理产品和其他类型的产品需要额外的许可证和许可。例如，中国证监会于2020年8月28日发布了自2020年10月1日起施行的《公开募集证券投资基金销售机构监管办法》(简称《销售机构办法》)及其实施细则，其中，基金营销推广、为投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发售、认购、赎回以及提供基金交易账户信息查询等行为，证券投资被视为基金销售活动。, 因此需要《证券及期货经营许可证》。我们目前持有这样的执照。但是，我们仍然需要遵守《销售代理办法》和其他适用的法律法规。

此外，管理私募基金的基金管理人须向AMAC登记，未登记的个人或机构不得以“基金”或“资产管理”的名义进行证券投资活动.为遵守中国法律，我们通过持牌基金管理公司开展资产管理业务。任何违反中国证监会或AMAC规定的行为都将对我们在AMAC的注册造成负面影响。我们不能向您保证，我们将能够保持我们分销基金产品的资格。此外，新的法律法规可能会对我们的业务运营施加额外的限制。例如，2019年12月，AMAC修改了《关于私募投资基金备案的通知》，其中规定私募投资基金不得进行债权投资。如果私募投资基金的标的资产是债务，该私募投资基金将无法完成向AMAC的备案。2020年12月30日，中国证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，规定私募投资基金管理人、私募投资基金销售机构及其从业人员在募集资金过程中不得直接或间接实施某些特定行为。

我们不能向您保证，我们将能够保留我们现有的许可证、资格或许可证，在其当前期限到期时续签其中任何一项，或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。如果我们无法维持和续签我们现有的一个或多个许可证，或者无法以商业合理的条款获得我们未来业务扩张所需的此类续签或额外的许可证，我们的运营和前景可能会受到实质性的干扰。我们经常与中国有关监管部门进行对话，努力了解监管环境的发展。然而，如果中国未来颁布的新法规要求我们获得额外的许可证或许可证才能继续开展业务，则不能保证我们能够及时或根本不能获得该等许可证或许可证。如果这些情况发生，我们的业务、财务状况和前景都会受到实质性的不利影响。

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如果目前在本地金融资产交易所交易的某些类别的产品受到限制或禁止，或如果本地金融资产交易所被禁止上市受交易所管理的产品，我们的业务、财务状况和前景都会受到重大和不利的影响。

中国政府没有采用全国性的监管框架来管理当地交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销。地方金融资产交易所经地方政府批准设立，交易所管理的产品在交易所上市交易，报地方金融资产交易所备案，由市、省两级金融办监管。根据国务院办公厅2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所的实施意见》(《37号文》)，除国务院或者国务院金融行政部门另有批准外，设立新的交易所应当经省级政府批准。*地方政府出台了相关法律法规，对地方交易所进行监管。如果地方政府不鼓励任何重要的产品类型，我们的产品组合、分销服务和相关收入可能会受到负面影响。此外，我们不能向您保证，政府当局不会发布新的法律法规来限制我们的金融资产产品的交易。

此外，虽然地方金融资产交易所主要由地方政府根据国务院发布的某些管理规定进行审批和监管，但不能保证它们不会被收紧的国家金融监管体系所覆盖。经人民中国银行、中国银保监会、中国证券监督管理委员会等国家监管机构批准或者指导的，可以禁止该金融资产交易所目前在该交易所交易的部分或者全部产品上市，或者禁止其从事上市交易业务。在这种情况下，我们可能要停止分销交易所管理的产品，从而对我们的业务、财务状况和前景造成重大和不利的影响。

我们可能无法继续保留或扩大我们的高净值人士客户群，或维持或增加我们客户对我们经销产品的投资额。

我们瞄准中国的高净值人士作为我们的客户。鉴于中国为高净值人士提供的财富管理服务不断发展，我们不能向您保证我们将能够保持和增加我们的客户数量，或者我们现有的客户将保持对我们分销的财富管理产品、我们管理的资产管理产品或我们促进销售的保险产品的投资水平。由于这一行业在中国正处于发展的早期阶段，具有高度分散的性质，进入门槛较低，我们现有和未来的竞争对手可能比我们更有能力抓住市场机遇，更快地扩大客户基础。此外，在维持或扩大客户基础的能力方面，中国金融服务业不断发展的监管格局可能不会按比例影响我们和我们的竞争对手。如果我们不能以同样的速度保持或进一步发展我们的客户基础，我们可能会失去我们的竞争地位。我们客户数量的减少或他们对我们分销或管理的产品的投资减少可能会减少佣金、服务费、管理费和绩效费用的收入。如果我们不能继续满足客户对我们分销的产品或我们管理的基金的回报的期望，或者如果他们不再满意我们的服务，他们可能会离开我们，转而与我们的竞争对手竞争，我们的声誉可能会受到这些客户的损害，影响我们吸引新客户的能力，这反过来将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们服务的佣金、管理费和绩效费用费率的任何实质性下降都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自一次性佣金。此外，我们有权从财富管理服务和资产管理服务中获得管理费和绩效费用。佣金、管理费和绩效费率因产品而异。虽然在本年报所述的适用期间，我们分销的任何特定类别产品的费率保持相对稳定，但未来佣金、管理费和绩效费率可能会根据影响产品供应商的现行政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。这些因素不在我们的控制范围内，包括产品提供商创造新业务和实现利润的能力、客户对财富管理产品的需求和偏好、其他产品提供商能否以更低的成本获得可比产品、客户能否获得替代产品以及佣金和手续费的税收减免。由于我们不能确定也无法预测理财产品、资产管理产品和保险产品的佣金和手续费费率变化的时间或幅度，因此我们很难评估这些变化对我们业务的影响。为了保持与产品供应商的关系并签订新产品合同，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他不太优惠的条款，这可能会减少我们的收入。

我们很大一部分净收入来自数量有限的金融产品供应商和客户，我们与这些金融产品供应商和客户的关系或他们的业务和财务状况的任何不利变化都可能导致我们的收入大幅波动，并影响我们的业务。

尽管我们努力从市场上广泛的产品提供商那里采购财富管理业务，但由于我们严格的筛选程序和严格的风险管理标准，我们分销的很大一部分产品来自有限数量的产品提供商，出于会计目的，这些产品提供商被视为我们的客户。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我们的前三大客户分别占我们总净收入的31%、51%和36%，我们前五大客户分别占我们总净收入的43%、60%和50%。在可预见的未来，我们很可能会继续依赖数量有限的产品供应商，包括相关方，为我们带来很大一部分收入。

我们不能向您保证我们的客户关系将继续发展，或者这些客户在未来是否会继续为我们带来可观的收入。任何未能维持现有客户关系或扩大客户基础的行为都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们失去任何一家主要产品供应商，或者这些产品供应商中的任何一家大幅减少了与我们的业务量，如果我们不能及时获得具有类似或有利商业条款的替代产品供应商，或者根本不能获得替代产品供应商，我们的净收入和盈利能力将大幅下降。此外，我们与产品供应商的关系受分销协议、咨询服务协议或经纪服务协议的约束。这些协议除其他事项外，还规定了我们在分销或经纪特定产品方面的责任范围和佣金费率。这些协议通常是在逐个产品的基础上签订的，并在相关产品的到期日到期。对于任何新产品，都需要谈判并签订新的协议。如果占我们业务很大一部分的产品供应商决定不与我们就他们的金融产品签订合同，或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得不那么有利，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何主要产品供应商未能及时向我们付款，或遇到困难或停止发行我们分销的基金产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度对我们业务的成功至关重要。我们相信，良好的声誉和公认的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，这反过来又有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户和产品提供商的吸引力。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。

监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突和谣言的看法、来自我们客户的投诉和与我们客户的纠纷等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好的看法，也可能损害我们的声誉。此外，传媒对整个金融服务业的负面宣传，或业内其他公司(包括我们的竞争对手和合作伙伴)的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响。

我们在财富管理服务行业面临着激烈的竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在竞争日益激烈的环境中运营，并以产品供应、客户服务、分支机构网络、声誉和品牌等为基础来争夺客户。在财富管理服务行业，我们面临的竞争主要来自商业银行，券商、资产管理公司、信托公司、保险公司等非银行传统金融机构，以及其他大型独立财富管理公司和在线财富管理平台等非传统金融机构。此外，我们还可能无法成功发现新的产品和服务机会，或无法及时、经济高效地开发和引入这些机会。更适合财富管理服务行业的新竞争对手可能会出现，这可能会导致我们失去关键细分市场的市场份额。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源。例如，我们竞争的商业银行往往享有显著的竞争优势，因为它们在全国范围内的分销网络，建立的品牌和信誉，以及更大的客户基础和执行能力。此外，目前与我们有关系的许多财富管理产品提供商，如基金经理或证券公司，也在从事或未来可能从事财富管理产品的分销，他们可能会从制造和分销的垂直一体化中受益。

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与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

产品提供商或其他业务对手方可能因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。虽然我们对我们的业务交易对手进行尽职调查，但我们不能确定任何此类交易对手是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们不能向您保证，这些交易对手将继续保持所有适用的许可和批准，而这些交易对手的任何不遵守规定都可能对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。

我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能并且已经受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。2019年12月首次报道了一种导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2毒株。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎疫情，中国政府在全国范围内实施了各种严格措施，包括但不限于旅行限制、强制性检疫要求，以及推迟恢复商业运营。

此次疫情爆发已导致我们在一些地点的财富服务中心在2020年2月暂时关闭，我们有相当一部分员工在家工作。尽管我们适应了灵活的工作模式，能够在2020年2月至3月期间远程为客户提供服务，并自2020年3月以来逐步恢复正常运营，但我们仍然经历了因应新冠肺炎疫情而采取的防疫措施导致的业务中断。此外，由于政府为控制疫情传播而实施的检疫措施和旅行禁令，我们和我们的客户在面对面会面方面受到了限制。此外，尽管中国对新冠肺炎疫情的防疫要求和应急水平已经逐步降低，但我们仍然受到定期的防控措施的影响，这仍然可能影响我们的工作效率和生产力，导致我们的线下活动延迟或取消，进而对我们的业务产生不利影响。

此外，随着新冠肺炎继续成为世界性的健康危机，它已经对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管新冠肺炎疫情对我们截至2021年6月30日的年度运营业绩影响有限，与截至2020年6月30日的年度相比，我们的净收入有所增加，但目前无法合理评估新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和运营业绩的影响程度，将取决于目前无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情严重性的新信息，以及在可预见的未来对我们客户的经济增长和业务的影响，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重性的新信息，以及对我们客户的经济增长和业务的影响。尽管截至本年度报告发布之日，中国境内的大部分流动限制已经放松，但该病毒未来的进展仍存在很大不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。如果未来爆发公共卫生疫情，可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少，扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或降低所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险，包括不符合法律法规或我们内部政策和程序的风险。

我们投入了大量的时间和资源来制定我们的风险管理政策和程序，并计划继续这样做。然而，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为、现有的市场实践或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能不能准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。

在推出产品之前，我们遵循严格的产品选择程序来评估产品候选者和供应商的重要和复杂的业务、财务、税务、会计和法律问题。然而，在遵循此类程序并对候选产品进行评估时，我们依赖于我们可用的资源，包括产品提供商提供的信息，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或评估正确。因此，我们不能向您保证，我们对任何产品进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估此类产品有必要或有帮助的所有相关事实。欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的情况可能很难被发现。

虽然我们已经建立了内部合规系统来监督服务质量和法规合规，但这些风险可能很难提前发现和缓解，并可能损害我们的业务、运营结果或财务业绩。从历史上看，我们发现了税务事项处理和报告方面的某些缺陷。具体而言，未按国内主管税务机关要求及时足额缴纳部分增值税和所得税，截至2019年6月30日、2020年和2021年将未缴税款计入增值税和所得税应付款。

此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的问题。如果某些投资者不符合相关产品协议或适用法律下的相关资格要求，我们也可能被视为没有履行我们与产品提供商签订的合同中所要求的义务，或者受到产品其他投资者提出的索赔的影响。经营、法律和监管风险的管理需要(其中包括)适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

此外，从历史上看，我们聘请了一个独立的第三方来接受某些产品供应商的佣金，并代表我们向我们的关系经理支付佣金。所有相关个人所得税代扣代缴责任由独立第三方承担。我们在2020年12月31日之前终止了这些业务安排。虽然这些安排没有影响我们的财务业绩，所有的收入和费用都是按照我们的会计政策确认和核算的，但这种历史安排可能导致了合规缺陷。我们不能向您保证，税务机关是否会决定对上述安排采取任何执法行动，或者他们的决定是否会对我们的合规责任产生不利影响。

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我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会导致我们的违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。他们的不当行为可能包括以下几点：

我们已经建立了一套内部合规制度来监督服务质量和合规情况；然而，我们不能总是阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为，我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。因此，我们不能向您保证，我们的关系经理或其他员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

我们可能无法有效地实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务始于2006年，自成立以来已经有了长足的发展。我们相信，我们的持续增长将取决于我们有效实施业务战略和解决上述可能影响我们的因素的能力。为了加强我们在财富管理行业的市场地位，我们打算加强和扩大我们的产品供应，继续投资于我们的分支网络和扩大我们的国际影响力，并投资于技术以提高运营效率，所有这些都要求我们进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工，并保持我们与客户、产品提供商以及其他行业参与者(如金融机构和资产管理公司)的关系。我们的运营费用可能会因为增设办事处和财富服务中心而增加，以增加我们的市场渗透率。我们预计，我们还需要实施各种增强和升级的业务和财务系统、程序和控制，包括改进办公室行政系统和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的额外支出。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政诉讼以及商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中发生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、诉讼或由我们的客户根据我们的推荐购买了财富管理和资产管理产品以及我们为其提供便利的销售、雇佣事宜和其他监管合规事宜的保险产品而提起的纠纷。不能保证任何诉讼和索赔一旦发生，不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

当信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或者客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会加剧。虽然我们不对客户自己的投资决定造成的损失负责，也不对产品提供任何回报保证，但我们可能会卷入法律诉讼、商业纠纷、投诉和与客户的纠纷，无论其理由如何。此外，针对我们的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。我们与财富管理产品提供商之间的合同不规定赔偿我们因此类诉讼而产生的成本、损害或费用。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，对这些事情的辩护也可能会导致我们招致巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿，或仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。实质性的判决、裁决、和解、罚款或处罚可能会对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，这取决于我们在该时期的业绩。

如果我们违反资产管理协议下的合同义务或与我们的资产管理服务业务相关的对交易对手的受托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于吾等拟在中国提供资产管理服务业务，故如吾等被视为违反资产管理协议或基金认购协议项下作为基金经理的法定责任，并因此容易受到法律纠纷及潜在重大损害赔偿，吾等可能须承担赔偿或其他法律责任。如果我们作为有限合伙形式的基金的普通合伙人，我们可能被要求为有限合伙人或投资者管理资金。如果我们被认为违反了我们的受托责任，我们可能会面临与法律纠纷相关的风险和损失。我们将对我们作为普通合伙人管理的所有资产中的任何资产的债务承担无限的连带责任。我们不能保证我们进一步发展资产管理业务的努力一定会成功。如果我们的资产管理业务失败，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响，我们在目标客户中的声誉和信誉可能会受到损害。

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我们已经授予，并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海文财富管理分别向员工和董事授予8,998,465份期权，根据原2018年计划购买海文财富管理总计8,998,465股股票。2018年8月，海文财富管理回购了1,495,995份已发行和未偿还的期权，之后共有7,502,470份未偿还期权。由于公允价值的变化，我们在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度分别确认了人民币560万元和人民币(40万)元的基于股份的薪酬支出/(福利)。我们确认了截至2021年6月30日的年度基于股票的薪酬支出2190万元人民币(330万美元)。见“项目6.董事和高级管理人员-B.薪酬-股份奖励计划”和“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营业绩-经营业绩的主要组成部分-经营成本和开支-基于股份的薪酬支出/(福利)”。根据重述的2018年和2019年计划以及其他计划下的任何未来奖励，我们可能会在未来发生此类费用。此外，我们未来仍可能授予股票期权和其他基于股票的激励，这可能会在我们的损益表中记录大量基于股票的薪酬支出。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计准则的相关规则在我们的综合收益表中确认费用，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响。根据股份补偿计划发行的任何额外证券将对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的所有权利益。, 包括我们美国存托凭证的持有者。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工和关系经理的能力具有重要意义，我们未来将继续向董事、员工或关系经理发放基于股份的薪酬。

我们的信息技术系统出现任何重大故障，都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理大量产品供应、客户和交易信息的能力。我们的客户交易和服务、销售管理、财务控制、会计和其他信息技术系统的正常运作，以及我们各个财富服务中心和上海总部之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些信息技术或通信系统发生部分或全部故障(其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误)，我们的业务活动不会受到实质性干扰。此外，如果我们的资讯科技系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们未来的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。此外，由于我们计划投资于智能客户服务平台和关系经理管理平台，我们不能向您保证不需要根据相关法律法规获得额外的许可或许可来拥有或使用此类平台或IT基础设施，或者我们将能够获得额外的许可或许可。如果我们无法获得这样的牌照或许可，或者被政府当局强迫拆除这样的基础设施，我们可能无法收回我们的投资，我们未来的前景和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的业务主要在中国运营，并受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批、网络安全和数据隐私监管有关的风险。, 对我们的审计师缺乏足够的PCAOB检查。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制法律保护。

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我们未来的成功有赖于我们继续努力留住现有的管理团队和其他关键员工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果失去他们的服务，我们的业务可能会中断。

我们未来的成功在很大程度上有赖于现任行政人员的持续服务。我们还依赖于其他关键员工的技能、经验和努力，包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法找到继任者，这可能会扰乱我们的业务运营。如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。

我们还依赖于我们的专业人员的技能、经验和努力，包括我们的关系经理和产品开发人员。我们的关系经理主要推荐理财产品。我们分销的产品或我们管理的资产的投资业绩，以及我们客户的留住，都取决于这些员工所执行的战略和表现。

这些人才的市场竞争非常激烈，我们可能面临以下风险：

如果我们无法吸引和留住合格的人才，或者我们的招聘和留住成本大幅增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的董事长能够控制我们的公司并对公司施加重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。

截至2021年6月30日，韩先生实益拥有我们已发行股本的71.16%。由于董事选举的投票权超过50%由韩宏伟先生持有或执掌，因此我们是纳斯达克上市规则意义上的“控股公司”。由于持有如此高的股权水平，韩先生能够对我们的业务施加重大影响或实际控制，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。韩先生可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。

任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务包括通过各种电子和非电子手段交换、存储和分析高度机密的信息，包括客户的详细个人和财务信息，我们的声誉和业务运营高度依赖于我们保护客户机密个人数据和信息的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击旨在获取我们的机密信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪。

中国监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)开创了中国首个国家级数据保护法，涵盖了中国所有的网络服务提供商。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并将于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据，必须按照数据分类和数据安全分级保护制度进行数据处理活动。此外，最近发布的“关于依法严厉打击证券违法行为的意见”要求，(一)加快修订“关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定”，强化境外上市公司信息安全的首要责任；(二)完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理等方面的法律法规。

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此外，中华人民共和国国家市场监管总局(SAMR)和中华人民共和国标准化管理局联合发布了信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020年版)，并于2020年10月起生效。根据本标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制者必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需要信息提供者的同意。2021年4月19日，中华人民共和国国家标准局发布《信息安全技术--移动互联网应用个人信息安全测评规范(修订征求意见稿)》，或《移动互联网应用办法》，公开征求意见。征求意见的截止日期是2021年6月18日。基于《信息安全技术--个人信息安全规范(2020版)》，《移动互联网应用办法》提出了个人信息安全要求，规定了App个人信息安全评估的实施流程和评估方法。为给认定App非法收集使用个人信息提供参考，2019年11月28日，民航委、工信部、国资委、公安部集体发布了《关于印发App非法收集使用个人信息认定办法的通知》，并于同日起施行。2021年3月12日，工信部, SAMR和公安部于2021年5月1日发布了《关于发布常见移动互联网应用程序必备个人信息范围规则的通知》，其中规定，移动互联网应用程序(APP)运营商不得因用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问App的基本功能。根据《关于发布常见移动互联网应用必备个人信息范围规则的通知》，对于投资理财类应用，基本功能服务包括股票、期货、基金、债券等相关投资理财服务。

我们正在为我们的运营子公司申请网络安全证书。遵守法规的成本可能很高，而且由于法规收紧导致我们收集、传输和使用数据的能力降低，也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息采取特别保护措施。

《关于开展手机应用非法收集使用个人信息专项整治工作的公告》于2019年1月23日发布，开始联合中央办公厅、工信部、工信部、公安部、国资委在全国范围内开展打击手机应用非法收集使用个人信息专项行动。2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部发布了《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，纠正以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。

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如果我们不采取足够措施防止违反保安规定和维持足够的内部管控，或没有实施新的或改善的管控措施，资料(包括个人资料)可能会被盗用，或以其他方式违反保密性。如果我们不适当地披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式获取任何客户的姓名、地址、投资组合或其他个人信息，我们可能会承担责任。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔，或其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外，此类事件会导致我们的客户对我们失去信任和信心，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。与此同时，遵守这些规定的成本可能很高，而且由于监管加强而降低了我们收集、传输和使用数据的能力，也可能对我们的业务产生不利影响。

目前还不清楚我们和VIE是否会受到中国网信办的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和VIE的业务可能会中断，或者我们和VIE可能会承担债务，这可能会对我们和VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。网络安全审查机关认为影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，都可以接受网络安全审查。根据网络安全审查措施，关键信息基础设施运营者是指由当局确定的保护关键信息基础设施的任何运营者。截至本文件发布之日，我们和VIE尚未收到来自此类机构的任何通知，表明我们是关键信息基础设施运营商，或要求我们接受CAC的网络安全审查。

2021年7月10日，CAC公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》或《办法草案》，征求公众意见。征求意见的截止日期是2021年7月25日。根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。根据办法草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。检讨集中于数个因素，包括(I)任何核心或重要资料，或大量个人资料被窃取、泄露、贪污、非法使用或输出的风险；及(Ii)任何关键资讯基建设施、核心或重要资料，或公司在海外上市后，大量个人资料被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然措施草案已发布以供协商，但措施草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施以及其他方面仍存在不确定性。

如果措施草案按建议获得通过，我们相信我们和VIE将不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们和VIE在我们和VIE的业务运作中没有大量的个人信息；以及(Ii)我们和VIE的业务处理的数据对国家安全没有影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和VIE将采取一切合理措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

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我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们和VIE将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需的行动，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们和VIE可能会被进一步要求暂停我们和VIE的相关业务，关闭我们和VIE的网站，否则将面临其他处罚，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们和VIE可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权来建立和保护我们在品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权方面的知识产权，以区别于我们的竞争对手的产品和服务。我们不能向您保证，我们已经采取或将来将采取的措施，以保护我们的知识产权或防止盗版将被证明是足够的。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要原因是中国法律含糊不清，执行困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能不如美国或其他国家的知识产权和机密性保护有效。现有或潜在的竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们相当或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们的解决方案和服务的需求，对我们的收入造成不利影响，并损害我们的竞争地位。即使我们发现侵权或挪用的证据，我们对这类竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额费用和转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本，并可能导致我们失去重要的权利。

虽然我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的诉讼(待决或威胁)，但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们业务运营上的资源和管理注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一个都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

与员工、产品提供商和其他人签订的保密协议可能不足以防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息。

我们要求我们的员工、产品提供商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，最重要的是，保护我们的客户信息。这些协议可能不能有效地阻止我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息的披露，也可能不能在未经授权披露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

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我们的保险范围有限。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险以及高级管理人员和董事保险等社会保险。然而，由于中国保险业仍在发展中，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。除部分资产的财产和意外伤害保险外，我们没有为其他资产投保商业保险，也没有为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任提供保险，这是适用法律允许的，并且符合行业惯例。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在对截至2021年6月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，“实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

已发现的重大弱点涉及(I)我们在会计部门缺乏足够的美国公认会计准则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)报告经验，无法及时提供准确信息；(Ii)我们缺乏关键的监督机制，如内部审计部门来监督和监督我们的风险管理、业务战略和财务报告程序，以及我们缺乏充分设计和文件化的管理审查控制来适当地检测和防止某些会计错误，以及在综合财务报表的脚注中遗漏披露。为了弥补财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们已经：(A)聘请了一位经验丰富的外部顾问，在美国公认会计准则和证券交易委员会的报告和合规要求方面有足够的经验；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部门，并提高内部控制系统的有效性；以及(D)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括我们的所有子公司)将提交其首席行政官办公室保留。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

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在确定重大弱点后，我们已实施并将继续实施多项措施，以解决已查明的重大弱点。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能并不能完全解决我国财务报告内部控制的实质性缺陷，我们也不能得出这样的结论：它已经得到了完全的补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们必须遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，或第404条，要求我们从第二份年度报告开始，在年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计或操作水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，自从我们成为一家上市公司以来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国有关财富管理或资产管理业务的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们主要从事向中国高净值人士分销财富管理产品。在实践中，共同基金分销商的外方股东必须是具有资产管理或关系管理经验、财务状况良好、信誉良好的金融机构，且该外方股东应位于其国家主管部门与中国证监会或其批准的机构签署双边监管合作谅解备忘录的地点。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的财富管理业务。为了提供我们的财富管理服务，我们通过拥有此类资格的海文财富管理公司(Hywin Wealth Management)签订了合同安排。我们与Hywin Wealth Management及其股东的合同安排使我们能够(1)有权指导对Hywin Wealth Management的经济表现影响最大的活动；(2)作为Hywin Wealth Management提供的服务的代价，从Hywin Wealth Management获得100%的经济利益；(3)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，拥有购买Hywin Wealth Management大部分或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为海文财富管理公司的主要受益者，因此将海文财富管理公司及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。此外，中国法律法规在实践中对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海文网络科技(HYWIN)(上海海银网络科技有限公司)正在将业务扩展到市场研究和咨询服务领域，这也是一项受外资持股限制的业务。由于中国法律或实践中对外资所有权的这些限制，我们通过我们的可变利益实体以一系列合同安排的方式在中国开展业务。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资投资财富管理或资产管理业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、海文财富管理、深圳盘盈、上海海文网络科技或其任何子公司或分支机构违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情权，包括但不限于：

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任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中合并我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们的VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据外商投资法，我们的业务可以被视为外商投资。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商投资的三部法律，即《中华人民共和国股权合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。由于外商投资法是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。

外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地，将合同安排作为外商投资的一种形式。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在即将公布的《负面清单》中被认定为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资主体除外。外商投资法规定，只有经营外国限制或禁止行业的外商投资实体才需要中国境内实体或经营其他行业的外商投资实体不需要的进入许可和其他批准。如果我们的VIE及其经营业务的子公司不被视为国内投资，而我们通过该等VIE及其子公司开展的业务在“外商投资法”的“负面清单”中被归类为“受限制的”或“被禁止的”行业，则该合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除该合同安排和/或处置该业务。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成这些行动。此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构，这意味着届时我们可能需要调整我国某些中国实体的结构和公司治理结构。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

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我们在中国的部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与我们的VIE、海文财富管理、上海海文网络科技和深圳盘盈及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务，包括财富管理服务、资产管理服务和保险经纪服务。这些合约安排在为我们提供对职业介绍所的控制权方面，可能不如直接拥有者有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务，或采取其他损害我们利益的行动。这些风险在我们通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。如果我们是拥有直接所有权的VIE的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若吾等的VIE或其股东未能履行其义务，包括但不限于未能根据该等合约安排完成注册，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济、索偿赔偿或其他合约补救。我们不能向您保证，根据中国法律，该等针对股东或第三方的强制执行或补救措施将有效。

如果我们无法执行合同安排，我们可能没有权力指导对我们的VIE及其子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们VIE及其子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果我们的VIE及其子公司或VIE的股东未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合约安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。我国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利，或我们从VIE及其子公司获得基本上所有经济利益的权利，而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再整合VIE及其子公司的财务业绩。

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与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的VIE、我们的子公司和我们之间的合同安排不是在独立的基础上签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果，我们的VIE、我们的子公司和我们的VIE之间的合同安排没有以独立的方式签订，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税负，而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收利息和/或其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们的VIE需要为调整后但未缴的税款支付利息和/或其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、前提和许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的中国子公司Hywin Consulting支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果海温咨询公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据Hywin Consulting目前与我们的VIE签订的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

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根据中国法律及法规，Hywin Consulting作为一家在中国的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，海文咨询等外商独资企业每年必须从其累计税后利润(如有)中拨出至少10%作为某些法定公积金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。根据中国会计准则，该公司可酌情将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。Hywin Consulting向我们支付股息或进行其他分配的能力受到任何限制，都可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行有益于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

在中国内地和香港做生意的相关风险

我们可能会受到中国对我们分销的金融服务业务、服务提供商和金融产品监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)的所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变中，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国监管金融服务业务有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融服务业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给现有和未来外资在中国的金融服务业务(包括我们的业务)及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

此外，有关金融服务或产品的规定可能会改变，因此我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或停止在我们的资产管理业务中管理某些产品。

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中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府最近发表的声明表明，有意对在海外和/或外国投资于中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国企业经营发表了一系列公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或者这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，都是非常不确定的。

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有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和我们的VIE受适用于外商在中国投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们的商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，这些政策和内部规则可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币和港币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受政治、经济条件和外汇政策等因素的影响。虽然港币与美元之间的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港币将继续与美元挂钩。人民币兑换外币，包括美元和欧元，是根据人民中国银行制定的汇率计算的。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系会在什么时候和如何再次发生变化。

我们的大部分收入和几乎所有成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。就我们需要将融资活动和同时进行的私募所获得的美元兑换成人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

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政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的公司可能依赖我们的中国子公司海文咨询公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目(包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易)可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，我们中国子公司在中国的运营产生的现金可以用于向我们公司支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府今后可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括美国存托凭证的持有者。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用融资活动所得款项向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在使用我们的融资活动所得款项时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，可以通过贷款或出资向我们的中国子公司海文咨询(Hywin Consulting)提供资金，该子公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而，吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，并须向当地国家外汇管理局登记，或对吾等中国附属公司的外管局及出资额须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并须向中国其他政府机关登记。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)，自2015年6月1日起施行。根据第19号通知，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通函允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将持有的任何外币(包括我们融资活动的净收益)转移到我们的中国子公司的能力。, 这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

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由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE及其子公司提供此类贷款。与此同时，鉴于我们的VIE及其子公司目前开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，以便我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE及其子公司的未来贷款，或我们未来向我们的中国子公司的出资额。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用我们的融资活动预期所得款项以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外管局第37号通知)，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外管局第75号通知)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施前对离岸特别目的工具(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外管局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

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据我们所知，我们的一些股东受外管局监管，所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或无法遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等之行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权之雇员均受本规例规管。此外，根据外管局第37号通函，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民在行使其权利之前，可向外汇局或其当地分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。如果未能完成外管局登记，他们可能会受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临着监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们采用董事激励计划的能力。, 中国法律规定的高级管理人员和雇员。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-股票激励计划规定”。

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若就中国企业所得税而言，本公司被分类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东及ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了一份名为“SAT 82号通知”的通知，为确定在海外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准；(2)与该企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(2)与该企业的财务和人力资源有关的决定是由中国境内的组织或人员作出的或须经中国境内的组织或人员批准的；(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们的公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东(包括ADS持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等从源头扣缴)。该等税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚本公司的非中国股东能否在我们被视为中国居民企业的情况下，申请其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行。SAT 37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，因此，我们可能需要支付宝贵的资源来遵守这些通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

“劳动合同法”和其他劳动法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年6月，中国全国人大制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。与劳动法相比，劳动合同法对用人单位解雇员工的限制更多，成本也更高，包括定期雇佣合同、临时工、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、解雇员工、终止劳动合同和加班补偿以及集体谈判等具体规定。根据劳动合同法，用人单位在连续两个固定期限劳动合同到期后，或者劳动者连续为用人单位工作满十年后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。当用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同时，也需要这种补偿，除非是雇员拒绝续签到期的合同。此外，根据2008年1月生效的“雇员带薪年假条例”和2008年9月生效的“雇员带薪年假实施细则”，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪休假，具体取决于其服务年限。被雇主剥夺假期的雇员，除以书面形式放弃假期外，每一天应获得相当于其正常工资三倍的补偿。因为我们的成功在很大程度上取决于我们合格的员工, 劳动合同法的实施可能会大大增加我们的经营费用，特别是我们的人事费用。如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《关于外国投资者并购境内公司的规定》，或称并购规则，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更，则必须事先通知商务部。(三)并购规则要求外国投资者变更对中国境内企业的控制权，条件是(一)涉及重要行业，(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权的变更。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及特定营业额门槛的各方的交易(即上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4.00亿元)，或者(二)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过人民币2.0元这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4.0亿元人民币)，必须经商务部批准才能完工。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，即《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(第6号通知)。, 正式建立了外商并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月25日发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，或自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查条例》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者出于国防安全考虑进行的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对具有国家安全考虑的境内企业的“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是由国家发改委和商务部在国务院领导下，根据《第六号通知》设立的机构，负责进行安全审查。这些规定禁止外国投资者绕过安全审查，通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。没有明确的规定或官方解释规定，从事财富管理或资产管理业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。并购规则规定，外国投资者必须(一)收购境内企业股权；(二)认购境内企业增资；(三)以境内企业收购资产设立和经营外商投资企业，方可取得商务部或者当地有关部门的批准。(三)设立和经营外商投资企业的条件是：(一)收购境内企业的股权；(二)认购境内企业的增资；(三)以境内企业收购的资产设立和经营外商投资企业。目前还不清楚我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

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我们的中国子公司和合并实体在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们的中国子公司海文咨询公司的股息，以及我们的合并实体支付给我们的现金和融资需求的咨询费和其他费用，例如向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，必须拨出至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司和合并实体将来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

如果不遵守中国有关对外直接投资登记的规定，我们或我们的实际控制人可能会受到罚款和法律或行政处罚。

从历史上看，在我们建立离岸控股结构之前，我们的中国经营实体海文财富管理(香港)有限公司在香港成立了海银财富管理(香港)有限公司，海银财富管理(香港)有限公司随后收购了我们的香港持牌公司海文国际保险经纪有限公司和海文资产管理(香港)有限公司。根据适用的中国法律和法规，中国实体在进行任何海外投资之前，需要获得国家发展和改革委员会、国家发改委和商务部、商务部或其当地分支机构的批准或备案，如果此类海外投资发生变化，还需要申请额外的批准或备案或做出某些修改。海银财富管理已向商务部和国家发改委有关分局申报投资海银财富管理(香港)有限公司，但未更新海银财富管理(香港)有限公司进一步投资海银国际保险经纪有限公司和海赢资产管理(香港)有限公司的申报。截至本年度报告之日，我们尚未收到发改委或商务部的任何整改要求或处罚。然而，我们不能向您保证，这些整改将完全满足相关监管部门的要求，或者我们不会受到监管机构的调查或审查，即使到目前为止，我们还没有收到任何关于我们历史上的海外投资的负面意见或处罚。如果国家发改委、商务部对我们进行处罚或要求我们进一步整改，可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

根据外汇局的有关规定，境内组织和个人在境外直接投资或者从事有价证券、衍生产品的境外发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理相应登记。

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如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与理财产品提供商签订的对我们的业务非常重要的咨询服务协议等合同，是使用签署实体的印章(中文印章或印章)或由指定的法定代表人签署并在工商总局相关分支机构登记和备案的方式签署的。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司及合并实体的指定法定代表人有权代表该等实体订立合约而无须盖章，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司及合并实体之所有指定法定代表人已与吾等或吾等中国附属公司及合并实体签署雇佣承诺书，并同意履行其欠吾等之各项责任。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入。虽然我们会监察这些获授权的人员，但不能保证这些程序会防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。若指定法定代表人为取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权而取得印章控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外, 如果受让人依赖代表的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法收回出售或转让给我们控制之外的公司资产。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

我们向第三方租用了我们运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作，以有效地管理这些处所、建筑物和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化，或我们的任何或所有业主未能及时或根本妥善维修和翻新该等处所、建筑物或设施，我们的办公室的运作可能会受到重大和不利的影响。

此外，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证书。根据中国相关法律及法规，若出租人因该等物业为非法建造或未能通过检验或其他原因而未能取得业权证书，则该等租赁合约可能被视为无效，因此吾等可能被要求迁出相关物业。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会失效。因此，我们不能向您保证，我们不会因我们租赁的物业(相关出租人未持有有效所有权证书)而受到任何挑战、诉讼或其他行动。如果这类物业中的任何一个被成功挑战，我们可能会被迫将我们在受影响物业上的业务重新部署，如果我们在物业方面面临挑战，我们可能会被迫停止这些活动。若吾等未能按吾等可接受的条款为受影响的业务找到合适的替代物业，或吾等因租赁吾等或出租人未持有有效业权的物业而因第三方挑战而承担任何重大责任，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

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根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们没有向有关政府部门登记我们的某些租赁协议。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。

劳动力成本的增加和中国更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资水平近年来都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同、向政府指定机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，监管要求更加严格。根据“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2018年12月29日修订，并于同日起施行。1999年4月，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2019年3月24日修订，自当日起施行。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册经营的企业必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。最近，中国政府加强了与社会保险征收相关的措施，这导致了更严格的执法。我们可能会被劳动主管部门责令改正和不遵守命令，这可能会进一步使我们受到行政罚款。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括有关缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务的法律法规。我们经常为员工缴纳社会保险和住房公积金，并将基金的行政职能外包给第三方代理。然而，, 我们没有按照适用的中国法规的要求全额缴纳我们所有员工的社会保险金和住房公积金。此外，我们还通过离岸控股公司为员工发放部分奖金。我们不能保证我们需要支付的社会保险供款金额不会增加，也不能保证我们不会被要求支付任何差额，也不会受到任何惩罚或罚款，这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

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最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家基于股票的研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而招致费用，并增加我们为董事和高级管理人员保险支付的保费。

我们独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能无法享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所对提交给美国证券交易委员会的这份年度报告中的财务报表出具了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。

我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年，持续检查始于2020年11月。然而，最近在对我们等中国公司进行审计方面的发展，给我们的审计师在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。*因此，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。

PCAOB在中国境外对某些其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国大陆和香港的审计公司进行检查。PCAOB目前能够对审计工作底稿位于中国的美国审计公司进行检查。然而，PCAOB要求提交工作底稿还需得到中国当局的批准。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对此类审计师进行监督的好处。

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此外，作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在国会参众两院提出了法案，要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》规定，提高对此类发行人的披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克(Nasdaq)等国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即“让外国公司承担责任法案”(Holding Foreign Companies Responsible Act，简称HFCAA)。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院的批准。2020年12月18日，这位美国前总统签署了HFCAA，使之成为法律。本质上，HFCAA要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所上市，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。2021年3月24日, SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将其认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序下有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2020年6月4日，美国前总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组(PWG)在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门、SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护美国投资者。2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施落实报告中列出的五项建议。特别是，为了解决来自不合作司法管辖区的公司，这些公司没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为首次和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。在非合作司法管辖区，由于政府限制获得审计工作底稿和做法而无法满足本标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足本标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。如果我们未能在新上市标准规定的最后期限前完成，我们可能会面临从纳斯达克退市、从证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会产生重大和不利的影响。, 或实际上终止我们在美国交易的证券。

如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，将使评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

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美国和国际贸易政策的变化，特别是对华贸易政策的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及在多大程度上会采取新的关税(或其他新的法律或法规)，或者任何此类行动对我们或我们的行业会产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上扩大业务，或者进口产品开始或继续在我们的平台上上市，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，使我们无法在我们的平台上上市某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

目前还不清楚我们是否会受到中国网信办(CAC)的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》和2020年4月13日公布并于2021年6月1日起施行的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受中国民航总局网络安全审查。网络安全审查机关认为影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，都可以接受网络安全审查。根据网络安全审查措施，关键信息基础设施运营者是指由当局确定的保护关键信息基础设施的任何运营者。截至本文发布之日，我们尚未收到有关部门的任何通知，确认我们为关键信息基础设施运营商，或要求我们接受CAC的网络安全审查。

2021年7月10日，CAC公开发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》(《办法草案》)，向社会公开征求意见。征求意见的截止日期是2021年7月25日。根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。办法草案进一步要求，任何申请在外汇上市的运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据办法草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。检讨集中于数个因素，包括(I)任何核心或重要资料，或大量个人资料被窃取、泄露、贪污、非法使用或输出的风险；及(Ii)任何关键资讯基建设施、核心或重要资料，或公司在海外上市后，大量个人资料被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然措施草案已发布以供协商，但措施草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施以及其他方面仍存在不确定性。

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如果措施草案按建议通过，措施草案将如何解读或实施，以及我们是否会接受CAC的网络安全审查，都存在不确定性。此外，还不确定包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与办法草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释。如果这些新的法律、法规、规章或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。

虽然我们努力遵守网络安全领域的所有法律，但我们不能向您保证，中国监管机构对此类法律的解释必然与我们相同，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证(ADS)的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们公司的证券或行业分析师人数有限。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的大量美国存托凭证的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们首次公开发行(IPO)中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也可以根据1933年的证券法(修订本)或证券法进行进一步注册，而且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券是否可供未来出售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在认为与履行职责有关的情况下，可以随时或随时关闭账簿。托管人可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是明智的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您对与美国存托凭证相关的普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关普通股相关的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为美国存托凭证基础普通股持有者的存托机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示投票标的普通股。如果我们不指示寄存人征求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下可于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们修订和重新修订的公司章程，, 为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前提取美国存托凭证相关普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决，保管人将通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

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卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在都在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。举例来说，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，形式为ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都居住在中国，这些人的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使贵公司无法执行针对吾等资产或吾等董事和高级管理人员资产的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2021年修订版)(“公司法”)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录(抵押登记除外)或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

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此外，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的董事和高级管理人员都设在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会(SEC)、美国司法部(US Department Of Justice)和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性角度进行追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关“公司法”条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“第10项.附加信息-B.公司法的差异”。

作为一家上市公司，我们会产生成本，而在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，这些成本还会增加。

作为一家上市公司，我们招致的法律、会计和其他费用可能相当可观。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管在运营美国上市公司方面的经验有限，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种豁免。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守第404条和美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险也是困难和昂贵的，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。

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ADS持有者可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表吾等普通股的美国存托凭证的存托协议规定，除托管银行有权要求将申索提交仲裁外，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权聆讯和裁定根据存托协议提出的申索，而在这方面，ADS持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，在法律允许的最大范围内，放弃就他们可能对吾等或该托管机构提出的任何源于或与吾等普通股、美国存托凭证或美国存托凭证有关的申索进行陪审团审讯的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来决定是否可以强制执行弃权。据我们所知，就根据联邦证券法提出的索赔而言，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时，法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守或免除吾等或受托管理人遵守证券法和交易法的义务。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而产生或基于存款协议或拟进行的交易而针对或涉及托管银行的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权的管辖。在任何该等诉讼或法律程序中，该等诉讼或法律程序不可撤销地接受该等法院的专属司法管辖权的管辖，而阁下作为吾等的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃任何该等诉讼的地点，并不可撤销地接受该等法院的专属司法管辖权。

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尽管存款协议的仲裁条款并不妨碍您向州法院或联邦法院提出索赔，但存款协议的仲裁条款可能包括根据联邦证券法提出的索赔，但托管机构可自行决定要求提交存款协议所产生的关系的任何争议或分歧，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁来解决。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息没有那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，因为母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求相比，这些做法对股东的保护可能会更少。例如，作为一家外国私人发行人，我们不需要：(I)董事会的多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名/公司治理委员会，完全由独立董事组成；或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们打算遵循母国的做法，代替纳斯达克全球市场规则中关于某些公司治理标准的要求。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场董事会规则中某些公司治理要求的好处。

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不能保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为被动的外国投资公司(PFIC)，这可能会给我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，如果一家非美国公司在任何特定的纳税年度内，(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有，则该非美国公司将被称为PFIC。(I)非美国公司当年总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该公司资产价值的50%或以上(通常以季度平均值为基础确定)用于生产被动收入或为生产被动收入而持有。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有任何其他公司至少25%(按价值计算)的股票，则该公司将被视为拥有该公司资产的比例份额，并获得该公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。根据PFIC规则，商誉是可归因于产生主动收入的活动的主动资产。基于我们目前的收入和资产构成以及我们的资产价值(包括商誉)(基于我们普通股和美国存托凭证的预期市场价格)，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们与我们的VIE之间的合同安排将如何对待，目前还不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因为我们与VIE的合同安排并不完全清楚，因为我们持有并将继续持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能在一定程度上参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这些价格可能是不稳定的)，因此，我们将继续持有大量现金，并且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及资产的价值(这可能在一定程度上参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格，这些价格可能会波动)。, 我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为私人投资公司。

潜在的美国投资者应该意识到，如果在任何一个纳税年度，我们普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下跌，而我们持有大量现金和现金等价物，我们就有可能成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。

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项目4.本公司的信息发布网站和信息发布网站

A.公司的历史与发展

我们于2006年11月通过海文财富管理有限公司或海文财富管理公司在中国开始运营。此后，我们在中国大陆和香港设立了多家子公司，提供财富管理、资产管理和保险经纪服务。海文财富管理的控股股东为海文金融控股集团有限公司(HYWIN Financial Holding Group Co.N：行情).海银金融控股集团有限公司)，或海文金融控股(持股85%)和王甸女士(持股15%)。

以下时间表列出了我们历史和发展中的关键里程碑：

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我们的主要行政办公室位于银城中8号海文金融中心F3。中华人民共和国上海市浦东新区道路，邮编：200120。我们这个地址的电话号码是+8621 80133992。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场柳树屋4楼Campbells Corporate Services Limited的办公室。我们在美国的处理服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东42街122号，18楼，邮编：10168。

SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息，这些发行人在www.sec.gov上以电子方式提交给SEC。您也可以在我们的网站https://ir.hywinwealth.com/.上找到相关信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是中国领先的独立财富管理服务提供商，服务于高净值客户。该公司的主要服务是财富管理、资产管理、保险经纪和其他金融服务。财富管理目前是该公司最大的业务部门，其在岸和离岸解决方案平台为几代人的客户提供服务。

我们的服务

我们为客户提供财富管理服务、资产管理服务、保险经纪服务和其他金融服务。这些功能使我们能够为我们的HNWI客户提供定制、增值和集成的建议。

特别是，

出于报告目的，保险经纪服务被视为财富管理服务的一个子类别。

我们的收入主要来自我们在中国的业务，一小部分收入来自中国以外的业务。

我们的收入可以分为(I)分销佣金，这是一次性的；(Ii)经常性费用，包括根据商定的公式产生的费用，并以反复出现的频率出现；(Iii)绩效费用，根据商定的公式，参照超过某些门槛的投资业绩计算；以及(Iv)其他费用。目前，分销佣金是我们收入的主要来源，同时我们打算继续增加经常性费用和绩效费用的权重。

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财富管理服务

在截至2021年6月30日的三年里，我们分销了来自大量产品提供商的数千种产品，这些产品可以分为私募市场投资产品、公开市场投资产品和其他金融产品。下表列出了我们按产品类型分配的指定年份的交易额和收入。

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(一)包括保险产品和其他产品。

私募市场投资产品

我们的私募市场投资产品通过我们的销售网络分销，并提供给合格投资者。根据中国法律，投资者必须具备相应的风险承受能力和风险识别能力、一定的投资经验和一定数量的可投资资产。下表列出了我们在指定年份分销的私募市场投资产品的主要信息。

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以下是我们经销的私募市场投资产品的概述：

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我们根据客户购买的交易价值，对我们分销的所有理财产品收取分销佣金。我们向基金经理收取分销佣金，通常计算为截至年底从客户那里筹集的总资本余额的0.3%至2.7%，我们的绝大多数私募市场投资产品产生的分销佣金从2.3%至2.7%不等。此外，在某些风险投资基金和私募股权基金中，我们有权收取按业绩收费，但有上限费率。截至2021年6月30日，我们分销的这类产品的绩效费率从5%到50%不等。到目前为止，我们已经确认了20种此类产品的绩效费用。

公开市场投资产品

中国的公开市场投资产品一般没有任何投资者资格要求。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，我们分别分销约589款、1,064款及1,565款公开市场投资产品，交易总额分别为人民币61亿元、人民币155亿元及人民币55亿元(9亿美元)。我们发行的所有公开市场投资产品都是由外部产品提供商发行的。我们的佣金年利率一般在0.03%至0.6%之间。

以下是我们发行的公开市场投资产品的概述：

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其他金融产品

我们的其他金融产品是指自2017年4月以来通过我们的香港子公司提供的与保险经纪服务相关的保险产品。我们目前提供的保险产品包括(I)人寿保险产品，如个人终身人寿保险、个人定期人寿保险、万能人寿保险和个人健康保险；(Ii)年金保险产品；以及(Iii)危重病保险产品(包括人身意外保险产品)。我们的保险产品由享有盛誉的国际保险公司承保，包括宏利和安盛保险。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我们销售的保险产品分别为2.222亿元人民币、2.638亿元人民币和2.019亿元人民币(3120万美元)。我们从保险公司支付的经纪佣金中获得收入。

资产管理服务

我们主要透过香港持牌资产管理公司海文资产管理(香港)有限公司提供离岸资产管理服务。

我们还在中国境内提供资产管理服务，并打算扩大在中国的资产管理业务。

截至2021年6月30日，我们管理的总资产为20亿元人民币。我们资产管理服务产生的收入从截至2020年6月30日的年度的人民币460万元增加到截至2021年6月30日的年度的人民币1490万元。

其他服务

海外房地产投资

自2019年6月以来，我们一直提供海外房地产投资服务。我们目前提供的海外物业投资主要是住宅物业。我们为海外房地产开发商提供客户推荐，并在完成第一期付款并签署购房协议时向房地产开发商收取一次性佣金作为推荐服务费。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的几年里，我们向海外房地产开发商收取的佣金从物业购买价值的2%到8%不等。

信息技术服务

上海资基为资产管理服务商和金融产品提供商等客户提供信息技术服务，包括交易流程管理、数据分析和系统维护服务。我们收取产品交易额的固定比率作为我们的信息技术服务费。

行政诉讼

在中国证券法和财富管理相关法律的发展过程中，我们在16年的运营中分别于2015年5月和2015年10月接受了两次行政命令。

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我们一直遵守向当局作出的承诺，并采取了一系列措施，以改善我们的操作程序和遵守有关规定。我们一直在参照良好的行业实践，不断升级和加强我们业务的治理和合规，包括健全的合规和风险管理制度，系统的培训和执法，以及及时与监管更新和指导保持一致。

我们的客户群

我们相信我们有一个不断增长和忠诚的客户群。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日，我们分别有100,817、113,146和127,317名客户历史上分别与我们进行了至少一次交易。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我们分别约有31,757、36,397和38,033名活跃客户。“活跃客户”是指在任何特定时期内购买我们分销产品的客户或在特定时期内作为我们产品持有者的客户。

在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的一年中，我们的重复交易率(指活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以同期到期的以前购买的产品的价值)分别保持在72.0%、78.5%和76.7%的较高水平。

此外，我们还能够增加现有客户的钱包份额。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我们私募市场投资产品的回头客交易额分别为355亿元人民币、398亿元人民币(56亿美元)和567亿元人民币(88亿美元)。

我们的关系经理和客户服务

关系经理

截至2021年6月30日，我们拥有一支由大约1,584名关系经理组成的高度挑剔的分销团队。我们的大多数客户经理都有五年以上相关行业的工作经验，并拥有CFP、CFA等专业认证，以及中国基金、保险和证券业务所需的资格。我们的大多数关系经理在加入我们之前都曾为商业银行的VIP客户服务过，并带着一个可移植的客户基础来到我们这里。

我们的关系经理团队工作效率也很高。我们的关系经理团队的工作效率(以每位关系经理的交易额衡量)从截至2019年6月30日的年度的3870万元人民币增加到截至2020年6月30日的年度的4510万元人民币，并在截至2021年6月30日的年度进一步提高到5240万元人民币(790万美元)。与竞争对手相比，我们的关系经理团队保持稳定。我们精英客户关系经理的离职率，也就是那些在2019年、2020年和2021年贡献了我们总净收入60%的人，在这三年里的离职率在3.7%到6%之间。

我们关系经理的薪酬方案是基本工资和绩效佣金的组合。关系经理的绩效佣金主要取决于(I)实现的总交易额，(Ii)他或她覆盖的客户数量，以及(Iii)遵守内部指导方针和法律法规。

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除了我们的高质量分销团队，我们还维护着一个有效的在线ROBO顾问平台-一个自动化的产品推荐引擎，采用基于客户的投资者概况、投资目标和风险承受能力的投资组合管理算法。自2019年初推出我们的ROBO顾问平台以来，我们已经提供了600多种公开市场投资产品，累计交易额达到89亿元人民币(14亿美元)，客户超过6500家。

客户服务

为了向我们的高净值人士客户提供优质和定制化的服务，我们的关系经理会单独会见潜在客户，评估他们的风险状况，确定他们的投资目标，并制定定制化的投资策略。我们有广泛的产品供我们的关系经理和客户选择，以便开发定制的投资组合。为了确保向客户提供高度专业的投资建议，每个客户都由一个服务单位提供服务，该服务单位由一名关系经理领导，由两到三名具有资产配置咨询、税务、保险和继任规划专业知识的专家提供支持。

在截至2021年6月30日的一年中，我们拥有38,033个活跃客户，占活跃客户的4.5%。

我们将客户划分为不同的层次，以便通过向上迁移客户来调整我们的价值主张，并增加钱包的份额。这三个主层分别被标记为“宝藏”、“钻石”和“黑钻石”，然后又被分成称为“白金”的子层。“玫瑰金”、“白金”、“白钻”、“黄钻”、“金钻”和“黑钻”，根据每个客户的投资资产额计算。我们为这些客户提供不同的特权和增值服务，包括投资者教育课程、下一代计划、健康管理服务、生活方式提供、慈善咨询和为客户的家族企业提供服务。对于较高级别，我们提供完善的服务，其中包括信托咨询、继任规划和第二公民身份规划。

我们还向需要量身定做的服务套间的客户群推出了建议，其中包括超高净值家庭的女性客户、处于人生特定阶段的企业家家长和女家长、准备掌管家族企业的年轻一代和高级专业人士。我们量身定做的服务受到了这些客户群的好评。

这些细分和定制是通过我们强大的KYC流程实现的，通过该流程，除了正常的客户尽职调查和概况分析之外，我们还可以全面了解客户家庭、诊断客户情况、分析生命周期事件和预测客户需求。

为了对我们的投资建议周期提供更深入的见解，我们组建了一支高素质的内部研究团队。我们的研究主要集中在宏观经济、金融市场、财富管理趋势等方面。我们发布了广受欢迎的年度中国投资白皮书系列，进一步提高了我们在市场上的品牌认知度。我们还通过我们的网站和社交媒体平台，如微信，微博和领英，定期向订户发送研究报告，这进一步提高了我们在市场上的品牌认知度。我们已经发表了1400多篇研究报告和文章，拥有数百万的浏览量。

销售及市场推广

我们相信，建立广泛的分销网络对于客户覆盖、创收和品牌影响力至关重要。截至2021年6月30日，我们的总部设在中国经济最发达的城市之一上海，在全国25个省市的87个城市拥有177个财富服务中心。我们的分销网络覆盖了高净值人士集中的经济最具活力的地区，包括长三角、粤港澳大湾区、环渤海经济圈和中西部地区，这些都是中国主要的财富集群。

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下图显示了截至2021年6月30日我们按财富服务中心位置划分的分销网络。

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为了吸引新客户并加强与现有客户的关系，我们定期组织销售和营销活动。在截至2021年6月30日的三年中，我们举办了6,363场营销活动和聚会，有11.7万名客户和潜在客户参加。我们还组织备受瞩目的行业会议，邀请行业专家、知名学者和KOL与我们的客户分享他们对宏观经济、市场趋势、政府政策变化和资产配置战略的看法。我们还与当地商会、奢侈品和时尚品牌以及大学校友会合作开展促销活动，使我们能够向众多高质量的潜在客户展示我们的品牌和主张。

财富管理服务的产品选择与风险管理

我们对经销的产品非常挑剔。我们维持并不断加强全面的风险管理体系，涵盖我们提供的服务和产品。在我们的财富管理服务下，我们的客户通常直接与外部产品提供商签订与此类产品相关的合同。因此，在通过我们分销的外部产品的性能方面，我们不直接对我们的客户负责。然而，这些产品的任何性能缺陷都可能损害我们的声誉。

为了保护客户利益，保护我们自己的声誉，并遵守相关法规，我们制定了一套产品选择流程，以筛选我们打算作为风险管理制度一部分分销的每一种候选产品，包括：

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资讯科技

我们的资讯科技制度是在“智慧海温，智造科技”的方针下运作，以推动科技投资，建立核心科技竞争力。

我们已经实施了“3-2-1”技术基础设施来驱动和管理我们的数字生态系统：

我们推出了一系列技术创新举措，以提升我们的数字化和智能化水平。

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此外，我们还与顶级科技公司合作，为我们的客户创建数据分析中心。我们相信，这一设施将使我们能够更好地细分我们的客户，从而提供高度定制化的服务。

竞争

中国的财富管理市场发展迅速，并在不断发展。

我们在竞争日益激烈的环境中运营，并在人才、客户和产品采购方面展开竞争。作为领先的独立财富管理提供商，我们的主要竞争对手包括：

知识产权

我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权使我们分销的产品和服务有别于我们的竞争对手，并为我们在财富管理服务行业的竞争优势做出了贡献。我们依赖于商标法和商业秘密法的结合，以及与我们的员工和外部产品供应商签订的保密协议和竞业禁止协议。我们拥有20个注册计算机软件著作权，26个在中国注册的商标(包括5个在香港注册的商标)和12个注册域名。我们域名的注册商包括海文财富管理、上海紫基和海银财富管理(香港)有限公司。

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保险

我们为我们的一些资产保有意外伤害保险。参加养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等社会保障项目。我们还为董事会董事和高管提供董事和高级管理人员责任保险。我们不保业务中断险和关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围与中国类似规模的同业的市场惯例是一致的。

条例

我们在中国内地开展财富管理和资产管理业务，在香港开展资产管理和保险经纪业务。

在中国，我们受中国证监会(“证监会”)、中国资产管理协会(“AMAC”)、中国银保监督管理委员会(“银监会”)、中国商务部(“商务部”)等监管机构的相关监管。在香港，我们受到香港证券及期货事务监察委员会和香港保险业监督的有关规管。这一部分概述了影响我们在中国内地和香港的商业活动的最重要的规章制度。

资产管理产品管理规定

根据中国证监会的规定，符合条件的共同基金管理公司、证券公司和其他金融机构可以向客户提供资产管理服务。

2018年4月，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《资产管理指导意见》。根据《资产管理指引》，资产管理计划的投资者分为非特定公众投资者和合格投资者。合格投资者应当是具有相应风险识别能力和风险承担能力，投资单一资产管理产品不低于一定额度，并符合一定要求的自然人、法人或者其他组织。在这样的指导下，不允许进行履约保证。

2018年10月，证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》或《资产管理管理办法》。《资产管理管理办法》取代了原基金公司、证券公司、期货公司资产管理业务管理办法。

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《资产管理管理办法》适用于证券期货经营机构(包括证券公司、资产管理公司、期货经纪公司、从事私募资产管理业务的机构设立的子公司)通过私募基金或者接受财产委托设立和管理的私募资产管理产品，由托管机构担任资产托管人，并按照资产管理协议进行投资。证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当经中国证监会批准。证券期货经营机构可以自行销售其资产管理计划，也可以通过具有共同基金销售资格的机构销售。证券期货经营机构、托管人、销售机构应当保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者推介，证券期货经营机构和销售机构应当履行相应的专业义务。销售机构应当在规定的期限内向证券期货经营机构提供投资者信息。销售机构销售资产管理产品，应当严格履行相应的专业义务，充分了解投资者背景，对投资者进行适当分类，对资产管理产品进行风险评估，遵循风险评级和适宜性原则，只向投资者推荐合适的产品。销售机构不得误导投资者购买不符合其风险承受能力的产品。, 向风险能力较低、风险承受能力低于产品风险水平的投资者销售资产管理产品。资产管理产品的销售记录，应当自资产管理产品终止之日起至少保存20年。《资产管理管理办法》规定了2020年12月31日止的过渡期整改。

“证券及期货条例”(香港法例第103章)香港证券及期货条例“(香港法例第571条)，或称”证券及期货条例“(包括其附属法例)，是香港证券及期货事务监察委员会(证监会)规管香港证券及期货市场的主体法例，证监会是独立于香港政府的法定机构。它的资金主要来自交易费和许可费。

根据香港证券及期货条例的制度，任何进行一项或多项受规管活动的法团，必须就其计划进行的受规管活动向证监会申请牌照，而任何代表持牌法团进行一项或多项受规管活动的个人，亦须申请认可为认可为该法团的“持牌代表”。

海文资产管理(香港)有限公司作为我们的香港子公司之一，于2021年7月20日获证监会发牌，可开展证券交易第1类规管活动；2013年12月24日获证监会发牌进行证券咨询第4类规管活动；2013年12月24日获证监会发牌进行期货合约咨询第5类规管活动；2013年7月5日获发牌进行第9类资产管理规管活动。(三)海温资产管理(香港)有限公司作为我们的香港附属公司，于2021年7月20日获香港证监会发牌，可开展证券交易第1类规管活动；2013年12月24日获证监会发牌进行证券咨询第4类规管活动；2013年7月5日获证监会发牌进行第9类资产管理规管活动。作为上述牌照的持有者，海文资产管理(香港)有限公司能够提供和管理基金和委托，并为我们的客户提供投资咨询服务。

持牌实体须遵守“证券及期货条例”、其附属法例及其他有关守则和指引，包括(I)获香港证监会发牌或向证监会注册的人士的操守准则，(Ii)反清洗黑钱及反资助恐怖主义活动指引，(Iii)向获证监会发牌或向证监会注册的人士发出的管理、监督及内部监控指引，(Iv)建议的管制技术及程序，以加强公司遵守“证券及期货(客户证券)规则”及“证券及期货(客户资金)规则”的能力，((Vi)适宜性通告/常见问题和其他相关法规要求。

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保险经纪业务管理办法

海文国际保险经纪有限公司作为我们的香港附属公司之一，自2019年7月1日起至2019年9月23日新的保险中介人监管制度生效为止，已向专业保险经纪协会(获保险业监理处批准的前保险经纪自律组织)有效注册为获授权保险经纪，自该日起，保险业监督根据《保险条例》(香港法例)从相关自律组织接管对香港保险中介人的监管的方方面面。香港法律第41条)。*在新监管制度下，海文国际保险经纪有限公司被视为持牌保险中介人，作为持牌保险经纪公司，过渡期由新制度生效起计三年，除非牌照根据《保险条例》被撤销。海文国际保险经纪有限公司获准经营保险条例所指的一般及长期业务(包括相连长期业务)。作为保险经纪，海文国际保险经纪有限公司必须遵守保险业监督依据“保险条例”发出的指引所指明的最低要求。

私募股权投资产品管理办法

在中国，以人民币计价的私募股权基金通常是有限责任公司或合伙企业，因此，它们的设立和运营受中国公司法或合伙企业法的约束。2006年8月修订了《中华人民共和国合伙企业法》，将合伙企业中符合条件的合伙人范围从个人扩大到法人和其他组织，并增加了有限合伙作为一种新的合伙形式。有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人至少一人组成。普通合伙人对合伙企业的经营活动负责，对合伙企业的债务承担连带责任。有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任，限额为各自的出资承诺。

证监会现在负责对私募基金的监管，包括但不限于私募股权基金、私募证券投资基金、风险投资基金和其他形式的私募基金。此外，证监会还授权AMAC，对私募基金管理人的注册进行监督，对私募基金备案进行备案，并履行自律职能。为此，资产管理咨询委员会制定了《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》或《办法》，自2014年2月7日起施行，对私募基金管理人登记备案实施私募基金自律管理的程序和要求进行了规定。2014年8月21日，证监会颁布了《私募基金监督管理暂行规定》，进一步明确了私募基金的自律要求。北京、上海和天津等一些城市的地方政府已经颁布了地方管理办法，鼓励和规范本地区私募股权投资的发展。这些规定通常会对在符合规定要求的城市或地区注册的私募股权基金给予优惠待遇。根据中国证监会即将发布的新规定，这些地方性管理规则可以更改或优先执行。

2016年4月，AMAC发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，简称《募集办法》。根据基金募集办法，只有两类机构有资格从事私募投资基金的募集活动：(A)已在AMAC注册的私募基金管理人(仅允许为其设立和管理的基金募集基金)；(B)已成为AMAC成员并获得基金分销许可证的基金分销商。此外，《筹款办法》详细规定了开展筹款业务的程序，并引入了“冷静期”、“复访”等新流程。我们有资格从事我们管理的基金的募集活动。

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2017年2月，AMAC发布第4号备案规则，规范证券期货机构投资房地产领域。根据第4号备案规则，私募基金管理人投资房地产开发企业或项目应当遵循相关规则。其中，4号备案规则明确，AMAC将不受理私募资产管理计划或私募基金以债权投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等“热门城市”普通住宅物业的备案申请，具体类型在4号备案规则中明确。

2018年1月，AMAC发布了关于私募投资基金备案的通知，即备案通知。备案通知规定，禁止私募投资基金向不合格投资者募集资金。它还规定，私募投资基金管理人应及时向AMAC提交基金的合同和其他文件，并妥善记录所有提交材料。此外，Fling公告还规定，私人投资基金不得进行债务投资，包括(I)投资于私人贷款、小额贷款或保理设施或其他性质为借款的资产或受益人权益；(Ii)通过委托银行贷款或信托贷款；以及(Iii)通过特殊目的载体或投资企业的形式进行上述活动。AMAC将不批准从事不允许的债务投资活动的私募投资基金的备案。

2018年8月，AMAC发布了一份说明，明确了申请成为从事跨类别投资的私募基金管理人的要求，其中涵盖了实际控制人、股权结构稳定性、高级管理人员和初始基金募集规模等方面的要求。

2018年9月，AMAC发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调了私募基金管理人的信息披露义务。根据《通知》，自2018年11月1日起，未履行相关私募基金信息披露义务的，可被暂停受理相关私募基金管理人的私募投资基金备案申请。

2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人注册公告》。其中，《通知》进一步明确了申请注册为私募基金管理人的股东、关联方的真实性、稳定性等要求，注册私募基金管理人的持续经营要求和内控要求。

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2020年12月，中国证监会发布了同日生效的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，进一步明确了私募基金从业人员和人员在私募基金过程中被禁止的行为，包括：(一)向私募办法规定的合格投资者以外的单位或个人募集资金，或者为投资者提供便利，以满足合格投资者的若干人拼凑、借贷等要求。(二)通过报纸、广播电台、电视、互联网等社会媒体和讲座、研讨会、分析会等公开媒体，以及公告、传单、短信、即时通讯工具、博客、电子邮件等形式，向非特定对象宣传、推介私募基金，但通过设立了特定对象认定程序的官方网站、客户端等互联网媒体向合格投资者宣传、推介的除外；(三)直接或间接以口头或书面形式，或者通过短信、即时通讯工具等方式，向投资者作出保证本金和保证回报的承诺，包括投资本金不亏损、一定比例的亏损或者最低回报承诺；(四)夸大或者单方面宣传私募基金，包括使用可能使投资者无法准确了解私募基金风险的“安全”、“零风险”、“保证收益”、“高收益”、“不用担心本金”等表述，或者以预期收益率等类似表述向投资者宣传私募基金, (五)向投资者公示的私募基金的投资方向与私募基金合同约定的投资方向不一致；(六)在其宣传材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，包括未如实、准确、完整地披露私募基金的交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、出资人和实际控制人委托第三人和私募基金管理人的情况；(五)向投资者公示的私募基金的投资方向与私募基金合同约定的投资方向不一致；(六)在宣传材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。(七)主要以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义进行误导性宣传推广。(八)委托没有基金销售业务资格的单位或者个人从事集资活动的；(九)以从事集资活动为目的设立或者变相设立分支机构的；(十)有法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为的。此外，私募基金管理人的出资人、实际控制人和关联方不得从事私募基金的宣传推广活动，也不得直接或者变相从事前款所列活动。私募基金管理人募集完毕后，应当按照规定向基金管理人协会办理备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

互惠基金销售条例

2012年12月28日，全国人大常委会公布了《证券投资基金法》，即新的《证券投资基金法》，自2013年6月1日起施行，取代了自2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》。新的SIF法不仅对共同基金进行了详细的规定，还首次对基金服务机构做出了新的规定。从事与共同基金有关的销售和其他基金服务的机构，必须向证券监督管理机构登记或备案。

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与此相对应，2013年3月15日，证监会对《证券投资基金销售管理办法》或《基金销售办法》进行了修订，并于2013年6月1日起施行。《基金销售办法》明确只适用于共同基金的销售。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会许可的其他机构，可以向当地证监会分支机构申请基金销售相关许可证。2020年8月28日，证监会发布销售代理办法及其实施细则，自2020年10月1日起施行。独立基金销售机构取得基金销售许可证，应当符合下列条件：(一)净资产不低于人民币五千万元；(二)高级管理人员取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，符合中国证监会规定的基金业高级管理人员任职资格；(三)具有从事基金相关业务资格的从业人员不少于二十人；(四)不参与影响或可能影响机构正常运作的重大变动。

此外，2018年4月27日，人民中国银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》或《资产管理指引》，该指引规范金融机构资产管理业务，并按照不溯及既往的原则设置过渡期，确保自该《资产管理指导意见》发布之日起至2020年底平稳过渡。2020年7月31日，中国人民银行发布公告，将过渡期延长至2021年底。

基金销售机构办理基金销售业务，可以根据基金合同和募集说明书向投资者收取认购费、申购费、赎回费、转换费、销售服务费等相关费用。基金销售机构向基金投资者提供增值服务，可以向基金投资者收取增值服务费。此外，除基金合同、招股说明书和基金销售服务合同另有约定外，不得向投资者收取额外费用。

销售代理办法将基金销售定义为为基金投资者开立基金交易账户，促进基金销售，办理基金单位销售，办理认购、赎回和账户信息查询。根据《销售代理办法》，设立独立基金销售机构的条件包括：(一)净资产不低于人民币五千万元；(二)高级管理人员应当取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，符合中国证监会规定的基金业高级管理人员任职资格；(三)具有从事基金相关业务资格的从业人员不少于二十人；(四)不参与影响或可能影响机构正常运作的重大变动或诉讼等其他重大事项。申请或者取得销售代理资格，应当向中国证监会提出。持有销售机构5%以上股份的股东，除其他条件外，还应具备以下条件：(一)股东是法人或者其他净资产不低于人民币5000万元；(二)股东是个人的，应当具有五年以上证券基金业务部经理工作经验或者三年以上证券基金业高级管理人员工作经验；(二)股东为个人的，应当具备五年以上证券基金业务部经理工作经验或者三年以上证券基金业高级管理人员工作经验；(二)股东为个人的，应当具备五年以上证券基金业务部经理工作经验或者三年以上证券基金业高级管理人员工作经验；执业期间，未受到金融监管部门采取的重大行政监管措施，未因严重违法行为或违规行为受到行政处罚或刑事处罚。如果股东是外国实体, 应当是具有金融资产管理或者金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。续签时将考虑销售机构的日均销售持有量和损失。

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8月28日，中国证监会发布了《公开募集证券投资基金销售机构监管办法》，自2020年10月1日起施行。根据该办法，取消了基金销售办法，其中，基金营销推广、为投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发售、认购和赎回以及提供基金交易账户信息查询，证券投资被视为基金销售活动，因此需要领取《证券及期货经营许可证》。此外，根据《销售代理办法实施细则》，基金管理人和基金销售机构可以在基金销售协议中约定，根据基金销售机构销售的基金金额提取一定比例的客户维护费，用于向基金销售机构支付基金销售和客户服务活动中发生的相关费用。向个人投资者出售形成的持有量，客户维持费与基金管理费的约定比例不超过50%；向非个人投资者出售形成的持有量，客户维持费与基金管理费的约定比例不超过30%。

海温基金分销有限公司已获得证监会颁发的共同基金销售牌照。海温基金分销有限公司须遵守《销售代理办法》及其他适用法律法规，调整业务运作以符合相关要求。

关于交易所管理基金的规定

外汇管理资金的分配目前由国务院办公厅分别于2011年11月11日和2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(《38号文》)和《关于整顿各类交易场所的实施意见》(《37号文》)规范。第三十八号文件和三十七号文件都规定，经国务院或者国务院金融行政部门批准设立的交易所，由国务院金融行政部门管理；其他的，由省级地方人民政府管理，实际上是市、省两级财政厅。38号文件和37号文件强调了与交易所管理基金的发行和分销有关的禁止性活动，例如交易所管理基金的投资者人数累计不得超过200人。最近，地方金融资产交易所面临着政府部门更加严格的管理。

网络安全和个人数据保护条例

2016年11月5日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。“安全法”为“网络运营商”创造了中国第一个国家级的数据保护，这可能包括中国所有的网络服务提供商。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据，必须按照数据分类和数据安全分级保护制度进行数据处理活动。此外，最近发布的“关于依法严厉打击证券违法行为的意见”要求，(一)加快修订“关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定”，强化境外上市公司信息安全的首要责任；(二)完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理等方面的法律法规。

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此外，中华人民共和国国家市场监管总局(SAMR)和中华人民共和国标准化管理局联合发布了信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020年版)，并于2020年10月起生效。根据本标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制者必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需要信息提供者的同意。2021年4月19日，中华人民共和国国家标准局发布《信息安全技术--移动互联网应用个人信息安全测评规范(修订征求意见稿)》，或《移动互联网应用办法》，公开征求意见。征求意见的截止日期是2021年6月18日。基于《信息安全技术--个人信息安全规范(2020版)》，《移动互联网应用办法》提出了个人信息安全要求，规定了App个人信息安全评估的实施流程和评估方法。为给认定App非法收集使用个人信息提供参考，2019年11月28日，民航委、工信部、国资委、公安部集体发布了《关于印发App非法收集使用个人信息认定办法的通知》，并于同日起施行。2021年3月12日，工信部, SAMR和公安部于2021年5月1日发布了《关于发布常见移动互联网应用程序必备个人信息范围规则的通知》，其中规定，移动互联网应用程序(APP)运营商不得因用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问App的基本功能。

此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息采取特别保护措施。

《关于开展手机应用非法收集使用个人信息专项整治工作的公告》于2019年1月23日发布，开始联合中央办公厅、工信部、工信部、公安部、国资委在全国范围内开展打击手机应用非法收集使用个人信息专项行动。2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部发布了《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，纠正以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。

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2021年7月10日，CAC公开发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》(《办法草案》)，向社会公开征求意见。征求意见的截止日期是2021年7月25日。根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。办法草案进一步要求，任何申请在外汇上市的运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据办法草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。检讨集中于数个因素，包括(I)任何核心或重要资料，或大量个人资料被窃取、泄露、贪污、非法使用或输出的风险；及(Ii)任何关键资讯基建设施、核心或重要资料，或公司在海外上市后，大量个人资料被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然措施草案已发布以供协商，但措施草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施以及其他方面仍存在不确定性。

此外，2021年8月30日，中国证监会发布了证券期货行业网络安全等级保护基本要求等两项金融行业标准，取代了旧标准，对相关行业提出了一般性要求，并对一级至四类保护对象设定了一般安全要求和扩展安全要求。

劳动保护条例

2007年6月29日，全国人民代表大会常务委员会颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》，正式规定了职工在劳动合同、加班时间、裁员和工会作用等方面的权利，并规定了解除劳动合同的具体标准和程序。根据中国全国人民代表大会1994年7月5日颁布、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职职工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。此外，由人力资源和社会保障部颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》规定，劳务派遣只能适用于临时、辅助或替代岗位，即三性要求。临时岗位是指存在时间不超过6个月的岗位，辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位，替代岗位是指原担任该岗位的员工因全日制学习、休假或其他原因在一定期限内不能工作的岗位。

此外，根据全国人大常委会2010年10月公布、2018年12月29日修订、当日施行的《中华人民共和国社会保险法》，以及1999年4月国务院颁布、2019年3月24日修订并于同日起施行的《住房公积金管理条例》，我国用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

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外商投资条例

公司在中国的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖，该法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了此前关于外商在华投资的三大法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或者其他外国组织)在中国直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)其他投资。或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法及其实施细则。

《外商投资法》及其实施细则规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外商及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇；负面清单是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出的对外商进入特定领域或行业的特别管理措施，具体内容如下：(1)《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指在市场准入阶段给予外商及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇；负面清单是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出的对外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。报国务院公布，报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等相关事项的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资产业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体产业、领域和地区。现行对外商来华投资活动的行业准入要求分为两类，即《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2020年版)》, 2020年负面清单和2019年外商投资鼓励产业目录(2019年版)，或2019年鼓励产业目录，都是由国家发展和改革委员会和商务部发布的，并于2019年7月30日起生效。未列入这两类的行业通常被认为是“允许”外商投资的，除非受到其他中国法律的特别限制。

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根据实施细则，外商投资企业的登记由国家市场监管总局、国家工商行政管理总局或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同样条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等管理程序方面对外国投资者提出歧视性要求。但是，外国投资者在未满足相关要求的情况下拟投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不得发放许可证或允许企业登记。外国投资者投资负面清单规定的禁止领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者停止投资活动，在规定期限内处置股份或者资产或者采取其他必要措施，恢复上述投资发生前的状态，有违法所得的予以没收。外商投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理措施的, 政府有关主管部门应当责令投资者限期改正，并采取必要措施满足有关要求。外国投资者逾期不改正的，适用前款关于外国投资者投资被禁领域或行业情况的规定。

我们从事共同基金和资产管理计划的直销。虽然由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销并未明确归类为仅限外商投资，但由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直销需要获得许可证。根据《销售代理办法》，持股5%以上的独立互惠基金销售代理机构的法人股东应具备净资产5000万元人民币及中国铁建规定的其他要求。股东为境外机构的，应当是具有金融资产管理或者金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》(简称FIE备案暂行办法)，并于2018年6月进一步修订。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更须办理备案程序，而不是事先批准，前提是设立或变更不涉及特别的准入管理措施。外商投资企业设立、变更事项涉及特殊入境管理措施的，仍需经商务部或地方有关部门批准。2019年12月，商务部发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据“外商投资信息申报办法”，外商投资企业应当每年1月1日至6月30日通过全国企业信用信息公示系统报送上一年度的年度报告。当年设立的外商投资企业应当从次年开始报送年度报告。外商投资企业在华投资设立企业(含多层次投资)，在完成登记备案并向市场监管部门报送年报信息后，由市场监管部门向商务管理部门转发相关信息，不要求这些企业单独报送。“外商投资信息申报办法”实施后，外商投资企业备案暂行办法同时废止。

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根据外商投资法及其实施细则和商务部、商务部、外汇局于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和跨部门共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告和其他规定的文件申报投资信息。此外，外商投资法还规定，根据外商投资法实施前的外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。实施细则进一步明确，外商投资法实施前设立的外商投资企业，可以在外商投资法实施后五年内，依照公司法、合伙企业法的规定调整组织形式或者组织结构，或者保持原有的组织结构和公司治理结构不变。1月1日之后, 2025年以来，外商投资企业未依法调整组织形式、组织机构并办理变更登记的，有关市场监管部门不得为其办理其他登记，并将有关情况予以公示。但是，外商投资企业的组织形式或者组织机构调整后，原中外合资、合作各方可以继续按照合同约定办理股权转让、收益分配或者剩余资产分配等事项。

此外，外商投资法及其实施细则还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，包括除其他情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征用或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让。

外汇管理条例

中国的外汇管理主要遵循以下规则：

根据外汇规则，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需得到外管局的批准。

根据《管理办法》，外商投资企业必须提供有效的商业单证，且资本项目交易须经外汇局批准后，方可在经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，包括商务部、外管局和国家发改委或当地同行的批准。

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2011年11月16日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步明确和规范外汇管理若干资本项目有关问题的通知》(简称45号通知)，以进一步加强和明确外管局第142号通知下的现行外汇管理规定。第四十五号通知明确禁止外商投资主体(包括外商独资企业)将外汇注册资本兑换成人民币用于股权投资、发放贷款、偿还公司间贷款和偿还转让给第三方的银行贷款。此外，外管局第45号通知普遍禁止外商投资实体将外汇注册资本转换为人民币，用于支付各种现金保证金。如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供这种财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。

2013年5月10日，外汇局发布《关于印发外商境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对外商来华直接投资实行登记管理。机构和个人来华直接投资，应当向外汇局和(或)其分支机构登记。银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务。

2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》(简称第13号通知)，自2015年6月1日起施行。第13号通知实施后，将进一步简化现行外汇手续，直接投资外汇登记将由外汇指定结售行办理，不再由外汇局及其分支机构办理。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》(《外管局19号通知》)，自2015年6月1日起施行。根据外管局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外汇结算自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的部分或者全部外币兑换成人民币。兑换后的人民币将存入一个标有已结算待付的指定账户，外商投资企业如需从该指定账户付款，仍需向其所在银行办理审核手续，并提供必要的证明文件。因此，外管局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用其由外币折算的人民币注册资本。根据外管局第19号通知，此类人民币资金可由外商投资企业自行使用，外汇局将取消事前审批要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。然而，像我们的中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外，由于第19号通函是最近颁布的，有关部门对本通函的解读和执行仍存在重大不确定性。

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2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，并同步施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇规定了一套综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局没有就第16号通知的解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

2017年1月26日，外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外管局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称第28号通知，允许投资型外资企业(包括具有投资性的外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业)依法以其资本金在境内进行股权投资，并允许非投资型外资企业在现有负利率不变的前提下，依法以其资本金进行境内股权投资。此外，非投资性外商投资企业以外币转让资本在中国境内进行股权投资的，被投资方应当按照规定办理境内再投资接收登记手续，开立资本账户接受资金。其货币性出资入账不需办理登记手续；非投资性外商投资企业通过结算外资进行境内股权投资的，被投资方应当办理境内再投资登记手续，并按要求开立“资本账户--应缴结汇账户”领取相应资金。

关于股利分配的规定

管理外商独资公司股利分配的主要规定包括：

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根据这些法律法规，在中国的外商独资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资公司每年至少要从各自积累的利润中拨出10%(如果有)作为某些储备基金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本，以及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非出现清盘情况，否则储备金不能作为现金股息派发。这些外商独资公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民离岸投资管理条例

根据国家外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的公司从事融资和往返投资有关问题的通知》及其后续修订、补充或实施细则或外汇局第75号通知，中国居民(无论是自然人还是法人)以境外股权融资为目的设立或控制境外特殊目的公司的境外特殊目的机构，须向外汇局所在地分支机构登记。2014年7月4日，外管局发布了《关于中国居民通过特殊目的载体(SPV)从事对外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(简称《第37号通知》)，取代了《外管局第75号通知》。根据国家外管局第37号通知，中国境内居民以其在境外或境内的合法资产向SPV缴纳资本金前，应申请办理境外投资外汇局登记。特殊目的企业是指境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业资产和股权，或者合法拥有的境外资产或股权，以境外投融资为目的直接设立或间接控制的境外企业。此外，特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者境内个人股东在投资额、股权转让或互换、合并、分立等重大事项发生变化时，境内居民应当及时办理离岸投资外汇登记手续变更。

根据外管局第37号通告，未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人的中国居民可能被处以最高人民币300,000元(境内机构)或人民币50,000元(境内个人)的罚款。如果属于中国居民的离岸控股公司的注册股东或实益股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局注册和修订要求可能会导致违反适用的外汇限制的中国法律规定的责任。

关于股票激励计划的规定

2006年12月25日，人民中国银行颁布了“个人外汇管理办法”，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。

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2012年2月15日，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》。股票激励计划规则旨在规范中国境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。根据“股票激励计划规则”，如果中国“境内个人”(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的股票激励计划，中国境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)除其他事项外，应代表该个人向国家外汇局提出申请，就该股票激励计划进行安全登记。取得与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴。此外，外管局第37号通函还对SPV上市前股权激励计划的外汇登记规定了一定的要求和程序。对此，非上市特殊目的机构对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的，相关境内个人居民可在行使权利前向外汇局登记。

若吾等或吾等的中国雇员未能遵守股票激励计划规则，吾等及吾等的中国雇员可能会被罚款及其他法律制裁。此外，税务总局还发布了关于职工股票期权的若干通知。根据这些通知，我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税法于2008年1月生效，并于2017年2月进一步修订，对所有中国居民企业(包括外商投资企业)统一征收25%的企业所得税税率，除非它们符合某些例外条件。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国设立机构或机构，其来自中国境内的组织或机构的收入以及来自中国境外但与该机构或机构有实际联系的收入将缴纳企业所得税。

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此外，根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区法律成立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的管理机构。此外，2009年4月22日国家工商行政管理总局发布的《关于认定在境外注册成立的中资控股公司为住所企业有关问题的通知》规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业，在符合以下条件的情况下，将被归类为常驻企业，并在中国境内设立其“事实上的管理机构”：(一)主要在中国境内负责其日常经营职能的高级管理部门和核心管理部门；(二)其财务和人力资源(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(Iv)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业, 通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

中华人民共和国增值税

2012年1月1日，国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点项目中的企业将支付增值税，即增值税，而不是营业税。试点项目最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。

2016年3月，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推行增值税代征营业税试点的通知》，即第36号通知，自2016年5月起施行。根据第36号通知，所有从事建筑、房地产、金融、现代服务业或其他需要缴纳营业税的公司都必须缴纳增值税，以代替营业税。2017年11月，中华人民共和国国务委员发布《中华人民共和国增值税暂行条例修正案》，规定在中华人民共和国境内销售加工、修理、更换、销售服务、无形资产、不动产、进口货物等商品或者劳务的单位和个人为增值税纳税人，应当缴纳增值税。增值税税率除增值税条例另有规定外，为：(一)经营货物、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人，税率为百分之十七；(二)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让、销售或者进口货物的纳税人，除增值税条例另有规定外，税率为百分之十一；(三)从事劳务和无形资产销售的纳税人，除增值税条例另有规定外，税率为百分之六。

根据财政部和国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的通知，货物应税销售和进口税率分别由17%和11%降至16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(《第39号通知》)，自2019年4月1日起施行。根据第39号通知，其中包括：(一)增值税一般纳税人应税销售或进口货物适用16%的增值税税率调整为13%，10%的增值税适用税率调整为9%；(Ii)通过增加国内运输服务扩大增值税进项抵扣范围，机票和火车票的适用扣除率为票价的9%，水路和公路车票的适用扣除率为3%。

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2017年，财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》(第56号通知)，并于2018年1月起施行。根据第56号通知，资产管理产品管理人在经营资产管理产品时发生的增值税应税交易，暂采用简易计税方法，税率为3%。为了符合3%的增值税税率，资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资人或者受托人委托对委托资产提供的管理服务，仍应当按照有关法律、法规的规定适用普通增值税税率。

2018年11月7日，财政部和国家统计局联合发布《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税政策的通知》(《108号通知》)。根据第108号通知，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息所得，暂免征企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围，不包括境外机构与其关联的中国机构在境内设立的机构取得的债券利息。

股息预扣税

根据《企业所得税法》和《实施细则》，2008年1月1日以后产生的、由在华外商投资企业支付给其外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非该等外国投资者的注册管辖地与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的大部分收入可能直接或间接来自我们从中国子公司获得的股息。由于中国和开曼群岛之间没有这样的税收条约，我们从我们的中国子公司获得的股息一般将被征收10%的预扣税。如果我们在未来几年被视为中国居民企业，我们向我们的非中国股东和ADS持有者分配的任何股息都将被征收任何中国预扣税。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排(“税务安排”)，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股权，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于适用税务协议分红条款有关问题的通知(“税务总局第81号通告”)，该税务安排对手方的居民企业应满足以下条件(其中包括)才能享受该税收安排下减免的预扣税：(I)其必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股权和投票权；及(Ii)其应在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。按照其他有关税收法规的规定，享受减征预扣税率还有其他条件。根据国家税务总局于2015年8月28日发布并于2015年11月1日起施行的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，非居民纳税人符合有关税收法规规定的条件并经前款规定的管理办法批准的，可以自动享受降低的预扣税率。

2018年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收条约中关于实益所有人有关问题的公告》，明确了我国双重征税协定红利、利息、特许权使用费条款中实益所有要求的解读，为确定申请人是否从事实质性经营活动提供了更加灵活的指导。

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2018年9月29日，财政部、国家统计局、国家发改委、商务部联合发布《关于扩大外商直接再投资代扣代缴待遇适用范围的通知》(《102号通知》)，进一步鼓励外商来华投资。根据第102号通告，当符合某些条件时，外国投资者利用其应占/可分配利润增加现有被投资公司的实缴资本/资本公积被视为直接股权投资，并可适用递延预扣税处理。

C.组织结构

下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：

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备注：

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合同安排

在中国，外国投资者的投资活动主要受“外商投资产业指导目录”(简称“目录”)管辖，该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(发改委)颁布并不时进行修订。在中国，外国投资者的投资活动主要受“外商投资产业指导目录”(简称“目录”)的监管，该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(发改委)不时颁布并修订。《目录》将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。2020年6月23日，商务部和国家发改委颁布了《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)，对《目录》进行修订，自2020年7月23日起施行。该目录(经负面清单修订)列出了鼓励、限制或禁止外商在中国投资的行业和经济活动。未列入“目录”的行业一般对外商投资开放，但受中国其他法规特别限制的除外。根据中国法律，我们公司和海文咨询公司被视为外国投资者或外商投资企业。

我们主要从事向中国高净值人士分销财富管理产品。虽然私募股权基金或证券投资基金的分销没有明确归类为外商投资限制类，但私募资产管理公司销售私募股权基金或证券投资基金必须具备资质。实践中，专注于证券投资基金的外商投资资产管理公司的外国股东必须是经外国投资者所在地国家或地区金融监督管理机构批准的金融机构，且该国家或地区金融监督管理机构必须与中国证监会或其批准机构签署双边监管合作谅解备忘录。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的资产管理业务。

此外，中国法律法规对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海文网络科技还将业务扩展到市场研究和咨询服务，这也是一项受外资持股限制的业务。

因此，我们通过我们的VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。我们相信，海文咨询与海文财富管理、海文咨询与深圳盘盈、海文咨询与上海海文网络科技之间的合同协议对我们当前和未来的业务运营至关重要。

这些与VIE及其大股东的合同安排使我们能够有效控制海文财富管理、深圳盘盈和上海海文网络科技，并将其财务业绩合并为我们的VIE。海温咨询公司通过一系列被称为VIE协议的协议有效地承担了VIE的业务活动管理。通过VIE协议，海文咨询有权为海文财富管理、上海海文网络科技和深圳盘盈分别提供咨询、咨询、管理和运营服务，每年咨询服务费为各自实体净利润的100.0%。

VIE协议均于2019年9月签订，由一系列协议组成，包括股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。

以下是这些协议的摘要。

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独家技术咨询和服务协议

根据海文咨询公司和海文财富管理公司签订的独家技术咨询和服务协议，海文咨询公司拥有向海文财富管理公司提供业务和运营、人力资源、技术和知识产权方面的咨询和服务的独家权利，以换取相当于VIE综合净利润100.0%的费用。

未经Hywin Consulting事先书面同意，Hywin Wealth Management不得直接或间接从任何第三方获得本协议项下提供的相同或类似服务，或与任何第三方签订任何类似协议。Hywin Consulting有权根据本协议确定向Hywin Wealth Management收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、Hywin Consulting员工提供服务所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值，以及市场上类似服务的基准价格。海文咨询独家拥有因履行本独家技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。技术咨询和服务协议自协议签署之日起20年内有效。独家技术咨询和服务协议只有在Hywin Consulting在协议期满前书面同意延长，并且Hywin Consulting将无保留地同意延期的情况下，才能延长。

海文咨询和上海海文网络科技还签订了独家技术咨询和服务协议，该协议包含的条款与上述独家技术咨询和服务协议基本相似。

海赢咨询与深圳盘盈订立独家技术咨询及服务协议，该协议包含与上述独家技术咨询及服务协议大体相似的条款。

股权质押协议

根据Hywin Consulting、Hywin Wealth Management及Hywin Wealth Management股东之间的一系列股权质押协议，Hywin Wealth Management的股东将彼等于Hywin Wealth Management的所有股权质押予Hywin Consulting，以担保Hywin Wealth Management履行独家技术咨询及服务协议及其他控制协议(“控制协议”)项下的相关责任及债务。

此外，海文财富管理的股东已根据股权质押协议向主管地方当局完成股权质押登记。如果Hywin Wealth Management违反其在控制协议下的义务，作为质权人的Hywin Consulting将有权享有某些权利，包括处置质押股权以追回该等违约金额的权利。

股权质押协议将持续有效，直到海文财富管理公司的所有股东不再是其股东，或者直到海文财富管理公司根据控制协议履行所有义务为止。

海文咨询及上海海文网络科技与上海海文网络科技各股东订立股权质押协议，该协议包含与上述股权质押协议大致相似的条款。

海文咨询与深圳盘盈及深圳盘盈各股东订立股权质押协议，该协议的条款与上述股权质押协议大体相似。

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股权期权协议

根据Hywin Consulting、Hywin Wealth Management和Hywin Wealth Management股东之间的一系列股权期权协议，Hywin Consulting拥有独家权利，可要求Hywin Wealth Management的股东履行和完成中国法律规定的所有批准和登记程序，以便Hywin Consulting购买、或指定一名或多名人士购买、转让或转让海温财富管理股东在Hywin Wealth Management中的股权，一次或多次，部分或全部由Hywin Consulting全权酌情决定。购买价格将是中国法律允许的最低价格。在海文财富管理公司的每位股东拥有的所有股权合法转让给海文咨询公司或其指定人之前，股票期权协议将一直有效。

海文咨询及上海海文网络科技与上海海文网络科技各股东订立股权协议，该协议的条款与上文所述的股权协议大体相似。

海文咨询与深圳盘盈及深圳盘盈各股东订立一项股权期权协议，该协议的条款与上文所述的股权协议大体相若。

投票权代理和财务支持协议

根据Hywin Consulting、Hywin Wealth Management及Hywin Wealth Management股东之间的投票权代理及财务支持协议，Hywin Wealth Management各股东不可撤销地委任Hywin Consulting或Hywin Consulting的指定人士根据《Hywin Wealth Management公司章程》行使其作为Hywin Wealth Management股东的所有权利，包括但不限于就将在Hywin Wealth Management股东大会上讨论和表决的所有事项行使所有股东投票权的权力投票权代理和财务支持协议的期限为20年。

海文咨询与深圳盘盈及深圳盘盈各股东订立投票权代理及财务支持协议，该协议包含与上述投票权代理及财务支持协议大体相似的条款。

海文咨询及上海海文网络科技与上海海文网络科技各股东订立投票权代理及财务支持协议，该协议包含与上文所述投票权代理及财务支持协议大致相似的条款。

对外汇的限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币计价贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可能会酌情限制使用外币进行经常账户交易，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

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中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE只有在满足中国关于拨付法定储备的要求后，才能在股东批准后才能派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款形式将其部分净资产转让予吾等。即使吾等目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，吾等未来仍可能因业务情况改变而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来收购及发展提供资金，或仅向我们的股东宣示及支付股息或分派股息。

VIE实体与我公司及其子公司之间的现金转移

截至本年度报告日期，(I)我们的境外实体，即海文控股有限公司、海文财富全球有限公司和海文财富国际有限公司，与我们的外商独资企业，即海文企业管理咨询(上海)有限公司，或(Ii)我们的外商独资企业，即海文企业管理咨询(上海)有限公司，与VIE及其子公司之间没有实际的现金转移。

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下图说明了我们集团内部假设情景下的现金流方式：

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D.物业、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于中国上海，占地约6000平方米。截至2021年6月30日，我们在25个(上海、北京、天津、重庆、安徽、福建、甘肃、广东、广西、海南、河北、河南、湖北、湖南、江西、江苏、辽宁、宁夏、山东、山西、陕西、四川、云南、浙江和香港)拥有177个财富服务中心，总建筑面积约6.1万平方米。几乎所有出租物业的出租人都拥有该物业的有效所有权。这些租约的租期由一年至五年不等。

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项目4A.工作人员未解决的意见。

没有。

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项目5.财务报告、财务报告、经营回顾和展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括：

业务和产品组合

我们提供财富管理服务、资产管理服务、保险经纪服务和其他服务。我们的净收入、营业利润和我们经营业绩的其他方面受到每个业务部门的成功程度的影响。特别是，我们最大的业务部门是财富管理服务。我们在特定时期从这类服务中获得的净收入的构成和水平主要受我们分销的产品类型和不同产品类型的构成的影响，因为产品类型决定了我们可以获得的一次性佣金的费率，这同时影响我们的净收入和运营成本和支出。

分销团队和网络的工作效率

我们相信，建立广泛的分支机构网络和庞大的关系经理团队对于提高我们的品牌认知度、客户基础和服务能力至关重要，因此，我们分销团队和网络的生产力对我们的净收入和业务运营是至关重要的，而且将继续是必不可少的。我们的关系经理团队的工作效率(以每位关系经理的交易额衡量)从截至2019年6月30日的年度的3870万元人民币增加到截至2020年6月30日的年度的4510万元人民币，并在截至2021年6月30日的年度进一步提高到5240万元人民币(790万美元)。随着我们扩大覆盖网络和扩大我们的关系经理团队，我们将提高培养和服务新客户和市场的能力，并进一步改善我们的经营业绩。

活动客户端数和活动客户端进行的重复购买

我们的收入增长是由我们服务的客户数量不断增加以及他们多年来不断增加的投资推动的。我们密切监控活跃客户的数量，并将活跃客户的重复购买作为关键运营指标。我们有一个不断增长和忠诚的客户群。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度内，我们分别拥有约31,757、36,397和38,033名活跃客户(在任何给定时期内购买我们分销产品的客户或在给定时期内作为我们产品持有者维系的客户)。活跃客户数量的增加促进了我们分销产品的总价值的增长，这最终影响了我们收到的一次性佣金，从长远来看，影响了我们收到的经常性费用和绩效费用。此外，我们还能够保持较高的客户保留率。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的一年中，我们的重复交易率(指活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以同期到期的先前交易价值)分别保持在72.0%、78.5%和76.7%的较高水平。我们预计，活跃客户的数量和活跃客户重复购买的水平将继续是影响我们收入增长的关键因素。

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运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入主要来自(I)财富管理服务、(Ii)资产管理服务、(Iii)保险经纪服务和(Iv)其他服务。下表列出了所示期间我们净收入的组成部分。请注意，出于报告目的，我们的保险经纪服务被视为财富管理服务的一个子类别。

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财富管理服务

我们从外部产品提供商提供的各种金融产品的分销中获得一次性佣金。此类佣金是按照我们客户购买的产品价值的预先商定的百分比计算的。此外，我们有权获得某些私募和公开市场投资产品的经常性费用和基于业绩的费用。基于业绩的费用是在投资产品的表现超过一定门槛时产生的，通常在某个时间点确认为收入，通常是在投资产品到期或退出时，因此可以确定基金的累计回报。

我们理财产品的分销佣金范围如下：

外部产品供应商通常在产品分销后两到三个月内支付我们的佣金。

按产品类型

我们的理财产品可以分为私募市场投资产品、公开市场投资产品和其他金融产品。

私募市场投资产品通过财富服务中心向投资者提供，主要包括(I)资产支持基金产品，(Ii)风险投资基金和私募股权基金，(Iii)对冲基金，以及(Iv)其他产品，其中包括供应链融资产品、现金管理产品和我们香港子公司管理的基金。

公开市场投资产品包括(I)货币市场基金、(Ii)债券基金、(Iii)股票基金及(Iv)多策略基金。

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其他金融产品主要包括与我们的保险经纪服务相关的保险产品。

下表列出了我们在所示时期内按产品类型划分的财富管理服务净收入的组成部分。

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