美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条的规定

报告日期(最早事件报告日期 )：2021年10月10日

Supernus制药公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：(301)838-2500

不适用

(前姓名或前 地址，如果自上次报告以来已更改。)

根据交易法第12(B)条登记的证券

如果 表格8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务 (参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

？根据《证券法》(17CFR 230.425)第425条规则 书面通信

¨ 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

x根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开工前通信

？ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则第(13E-4)(C)条规定的开业前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条规则(本章第230.405节 节)或1934年《证券交易法》规则第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。¨

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

项目1.01签订实质性最终协议。

2021年10月10日，美国特拉华州的Supernus制药公司(“本公司”)和特拉华州的Adamas制药公司(“Adamas”) 由本公司、Adamas和Supernus Reef，Inc.、特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司(“采购”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议， 并根据该等条款及在该等条款的规限下，本公司已同意安排买方开始要约收购Adamas的全部已发行普通股(“要约”) ，每股面值0.001美元(“该等股份”及每股 每股“股份”)，要约价为(I)每股8.10美元现金，减去任何适用的预扣税，且不含 利息(“该等股份”)。A“CVR”)， ，代表每股CVR收取0.50美元的权利，其中CVR受CVR协议(定义见此)的条款管辖，现金形式为 ，减去任何适用的预扣税，且不含利息(现金金额加两个CVR，或根据要约支付的每股 股票的任何更高金额，称为“要约价”)。收购建议完成后，并受合并协议的条款及条件规限，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条(“DGCL”)与Adamas合并(“合并”，并与 要约一起合并为“交易”)，Adamas将继续作为合并中的幸存公司及本公司的全资附属公司 。于合并生效时，除除外股份及持不同意见的 股份(定义见合并协议)外，要约中未予投标的每股股份将转换为收取要约价的权利，减去任何适用的预扣 税及不计利息(“合并代价”)。

在买方接受要约收购要约收购的股份 时或之前，本公司与本公司和Adamas双方同意的权利代理应签订或有价值权利协议(“CVR协议”)，以便根据每项CVR支付 个里程碑。在截至2024年12月31日或之前的任何连续12个月 期间内，首次实现产品(定义见CVR协议)的全球净销售额合计超过150,000,000美元时，应支付就一股股票发行的一份CVR。在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月内，产品的全球净销售额首次超过225,000,000美元时，将支付针对每股股票发行的第二次CVR。关于CVR的每个里程碑只能实现一次。就每股发行的CVR而言， 应支付的最高金额为1.00美元。

优惠开始后，最初将保持 20个工作日开放。如果在预定的要约到期日，要约的任何条件 未得到满足(除非该条件可由本公司或买方免除并已被免除)，买方可 将要约延长至随后的每个期限最多10个工作日。此外，买方必须(I)将报价延长至适用法律要求的任何 期限(包括美国证券交易委员会(SEC)、SEC工作人员和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的任何适用解释或立场)，(Ii)延长最多10个工作日，直至 适用于1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino )下交易的等待期(或任何延长的等待期)到期或终止，如如果报价的所有其他条件均已满足或放弃，以允许满足 最低条件(如本文所定义)，则每期10个工作日的两个期限 。

买方接受根据要约有效投标(且未适当撤回)股份付款的义务 须在适用法律要求允许的范围内，满足或免除惯例条件，包括 (I)被有效投标且未适当撤回的股份，与买方及其关联公司实益拥有的所有其他股份(如有)一起，占买方及其关联方实益拥有的所有其他股份(如有)的股份总数的50%以上的多一股。 (I)与买方及其关联方实益拥有的所有其他股份(如有)一起，该等股份占股份总数的50%以上。 (I)与买方及其关联公司实益拥有的所有其他股份(如有)一起，这些股份占总股份总数的50%以上。最低条件“)，(Ii)Adamas的陈述和担保的准确性(取决于惯常的重要性和”实质性不利影响“阈值)，(Iii)Adamas在要约到期时或之前必须遵守或履行的义务、契诺和协议的所有实质性方面的遵守 或履行，(Iv)自合并协议之日起，在合并中没有重大不利影响(定义为 (V) 适用于根据高铁法案进行的交易的等待期(或其任何延长)届满或终止；(Vi)没有任何法律或命令禁止完成要约或合并；及(Vii)合并协议未根据其条款 终止。如果要约的条件得到满足或放弃( 将在要约期满时满足或放弃其性质的条件除外)，则买方必须(I)不可撤销地接受根据要约提出的所有股份的付款 及(Ii)就每股该等股份支付要约价。

合并协议包括Adamas、本公司和买方的某些陈述、担保和契诺，包括对Adamas在合并协议日期和合并完成之日之间的业务的某些限制 。本公司和Adamas 还同意尽各自合理的最大努力采取一切行动、提交所有文件和做所有必要的事情， 根据适用的反垄断法适当或适宜，以便在合理可行的情况下尽快完成并使要约和合并生效。 但是，本公司不需要根据任何适用的反垄断法进行资产剥离、承诺任何许可证或持有单独的要求或提起诉讼或 为交易辩护。本公司和买方不得采取任何可合理地 阻止或实质性推迟完成要约和合并的行动，包括进行 可能会推迟交易的任何竞争性交易。

Adamas已同意对其向第三方征集备选交易提案以及与第三方就交易提案进行讨论 或谈判的能力进行惯例的 “禁止商店”限制。尽管有这些限制，Adamas在某些情况下可以 向第三方提供信息，并参与或以其他方式参与关于善意的书面替代收购提案的讨论或谈判，Adamas董事会(“董事会”)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，已 真诚地确定该收购提案构成或可以合理地预期 会导致 更高的报价(定义见合并协议)，而不采取此类行动将是合理的预期根据合并协议，Adamas已同意 董事会将(X)建议Adamas的股东接受要约，并根据要约 将其股票投标给买方(“董事会推荐”)，以及(Y)在向SEC提交文件时将董事会的建议包括在Adamas的投标要约 中 向Adamas提交14D-9(“14D-9”的时间表)，以及 在分发给Adamas‘s时将董事会的建议包括在Adamas的投标要约 中董事会也不会(I)撤回(或以对公司或买方不利的方式修改)，或公开提议撤回(或以对公司或买方不利的方式修改)董事会建议， (Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何替代收购建议，或(Iii)批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取, 或允许Adamas 就要求或合理预期会导致Adamas 放弃、终止或未能完成交易(惯例保密协议除外)的任何收购提案签署或签订任何合同。尽管有这些 限制，董事会仍可在符合合并协议所载条款及条件的情况下，在某些情况下更改董事会建议 ，但须符合以本公司为受益人的配对权利。

合并协议包含Adamas和本公司的 某些终止权，包括：(I)如果交易尚未在2022年2月10日(“结束日期”)或之前完成，(Ii)如果完成要约或合并在法律上 被禁止或永久禁止，(Iii)如果要约已根据合并协议的条款撤回或终止，而没有接受根据要约支付股份， 只要终止方实质性违反合并协议的任何条款 不是上述条款第(I)款至第(Iii)款规定的事件发生的原因。 如果(I)董事会在邮寄时未能将董事会的建议列入 附表14D-9或已实施公司不利变更建议(如合并协议中的定义)，(Ii)Adamas 已订立，则合并协议也可由公司终止。 如果董事会在邮寄时未能将董事会的建议包括在附表14D-9中，或已实施了公司不利变更建议(如合并协议中的定义)，则公司也可终止合并协议。 如果(I)至(Iii)条款中规定的事件正在发生，则公司也可终止合并协议(Iii)如果董事会未能应公司要求(受某些限制)公开重申董事会建议 ，(Iv)如果是收购要约或交换要约，董事会未能 在附表14D-9的征求/推荐声明中建议其股东拒绝此类投标要约或交换要约，或(V)Adamas违反了截止日期或如果 无法补救的任何陈述、保证或契约。如果此类违规将导致无法满足某些条件 关闭。根据合并协议中规定的条款和条件，Adamas(I)也可以终止合并协议，以接受上级报价, (Ii)如果公司或买方违反了任何陈述， 无法在截止日期前治愈的担保或契诺，或者如果能够治愈，在书面 通知后30天内没有治愈，如果合理地预计这种违反会阻止公司或买方完成交易，或者(Iii)在 买方未能在合并协议规定的指定期限内开始要约或未能购买 所有股票的情况下在终止合并 协议(I)由Adamas同意接受上级报价或(Ii)由本公司根据公司不利变更建议终止时， Adamas将需要向本公司支付16,000,000美元的终止费(“终止费”)。在合并协议所述的其他 其他情况下，如果合并协议终止，Adamas还必须向本公司支付终止费 ，并在终止后12个月内，Adamas建议或达成某些替代收购安排 ，该等收购随后完成。

合并协议和交易的前述描述 并不声称是完整的，并通过参考合并 协议进行了整体限定，该协议作为本协议的附件2.1提交，并通过引用并入本文。已提交合并协议 ，以便向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关Adamas、 公司或买方、其各自业务或其各自业务在交易 完成前一段时间内的实际行为的任何其他事实信息。合并协议和本摘要不应被视为有关Adamas或本公司的披露。 Adamas的股东或任何其他第三方均不应依赖Adamas、本公司、买方或其各自子公司或关联公司的陈述、担保和契诺或其中的任何描述 作为事实或条件的实际状态的表征 。合并协议包含的陈述和担保是协议各方协商的产物 ，并且双方在指定日期向对方作出的声明和担保仅为对方的利益而作出。该等陈述 及保证中所载的断言须受双方同意的限制及限制所规限，并在重要部分 受与合并协议有关而提交的保密披露时间表的限制。作出陈述和担保的目的可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实 ，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。

项目 8.01其他 事件。

2021年10月11日，公司与Adamas发布了 联合新闻稿，宣布签署合并协议，并召开了投资者电话会议。联合新闻稿的副本在此作为附件99.1提交，该联合新闻稿的文本通过引用并入本文。在电话会议上提交的投资者演示文稿的副本 作为附件99.2存档并张贴在本公司的网站上， 该投资者演示文稿在此并入作为参考。

有关投标报价的其他信息以及在哪里可以找到

对Adamas PharmPharmticals，Inc.(简称Adamas)已发行普通股的 投标要约尚未开始。此 申请不构成推荐、购买要约或征求出售Adamas证券的要约。收购要约开始时，Supernus制药有限公司(以下简称“Supernus”)和Supernus的直接全资子公司Supernus Reef，Inc.(以下简称“买方”)将按计划向美国证券交易委员会(SEC)提交投标要约声明(包括收购要约) ，此后，Adamas将按附表14D-Supernus购买Adamas普通股 的邀约和要约仅根据该要约购买和相关材料。提交后，请投资者和证券持有人 仔细阅读这些材料(包括购买要约、相关的意向书和某些其他投标 要约文件，这些文件可能会不时修改或补充)，因为它们包含重要信息， Adamas投资者和证券持有人在作出有关投标普通股的任何决定之前应考虑这些信息，包括要约收购的 条款和条件。投标要约声明、要约购买、征集/推荐声明和相关的 材料将提交给SEC，Adamas投资者和证券持有人可以在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获取这些材料(如果有) 以及Supernus、买方和Adamas向SEC提交的其他文件。此外, Supernus和买方向SEC提交的投标要约声明和其他文件将免费提供给ADAMAS的所有投资者和证券持有人 投标要约信息代理免费提供。投资者还可以免费获取Supernus网站上“投资者关系”部分向SEC提交或提供的文件 ，网址为Https://www.supernus.com.

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。 这些陈述不传达历史信息，但涉及基于管理层当前预期的预测或潜在的未来事件。 这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同 。除本新闻稿提及的因素外，此类风险和不确定性 包括但不限于Supernus对Adamas的拟议收购可能无法完成的风险；对Adamas提出竞争性要约或收购提议的可能性；延迟或未能满足收购要约条件 (或放弃)，包括在收购要约中投标的Adamas普通股股份不足；未能(或延迟)收到所需的监管 在收购协议预期的交易 完成之前，Supernus或Adamas的业务可能会因为交易相关的不确定性而经历重大中断 ；Adamas的业务交易中断的影响，以及交易的公告和悬而未决的事实可能使其更难与员工、制造商、供应商、 供应商、业务合作伙伴和患者的分销渠道建立或保持关系；发生以下任何事件、变化或其他情况股东与拟议交易相关的诉讼可能导致巨额辩护费用的风险 , 赔偿和责任；未能满足或放弃收购协议中规定的结束条件；公司维持和提高盈利能力的能力；公司筹集足够资本以全面实施其公司战略的能力；公司公司战略的实施；公司未来的财务业绩和预计支出；公司增加其通过收购Adamas获得的每种产品和产品的处方数量的能力 ；公司通过收购Adamas获得的产品和产品增加净收入的能力；公司将包括Qelbree在内的产品商业化的能力；公司未来与制药公司和学术机构合作或从政府机构获得资金的能力；公司的产品研发活动，包括 公司临床试验的时间和进度以及预计支出；本公司获得监管部门批准以开发和商业化本公司候选产品的能力以及 收到任何批准的时间；本公司 在不侵犯他人知识产权的情况下保护其知识产权和运营业务的能力； 本公司对联邦、州和外国监管要求的期望；治疗效益, 本公司候选产品的有效性和安全性；本公司对其候选产品可能涉及的市场大小和特征的估计的准确性；本公司提高其产品和候选产品 制造能力的能力；本公司预测的市场和市场增长；本公司的产品配方 和患者需求和潜在资金来源；本公司的人员需求；以及公司根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交给美国证券交易委员会的文件中不时列出的其他风险因素 。本公司没有义务更新本新闻稿中的信息，以反映本新闻稿日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

项目 9.01 财务报表和证据*。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

附件2.1

执行副本

合并协议和合并计划

随之而来的是：

阿达马斯制药公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)

Supernus制药公司

和

Supernus Reef，Inc.

日期：2021年10月10日

___________________________

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)由Supernus制药公司、特拉华州的一家公司(母公司)、Supernus Reef，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“买方”)和特拉华州的Adamas制药公司(“本公司”)签订并于2021年10月10日(“协议日期”)签订。(“本协议”)由Supernus制药公司、特拉华州的Supernus制药公司(“母公司”)、Supernus Reef，Inc.、特拉华州的一家全资子公司(“买方”)和Adamas制药公司(“本公司”)签订。本协议中使用的某些大写术语应具有第一条中赋予此类术语的含义 。

独奏会

鉴于，母公司已同意 促使买方开始现金收购要约(按本协议允许的不时修订，该要约) 以(I)每股8.10美元现金 (“现金金额”)收购公司普通股(“股份”)的全部流通股。加(Ii)每股两(2)项或有价值权利付款(各一项“或有价值权利”)， 按本协议规定的条款和条件，代表收到里程碑付款的权利(现金金额加上根据要约支付的现金金额加 CVR，或根据要约支付的任何更高金额，即“要约价”)， 现金， 扣除适用的预扣税和无利息后，按本协议中规定的条款和条件支付；(2) 现金，扣除适用的预扣税，不计利息，按本协议规定的条款和条件收取里程碑付款的权利(现金金额加 CVR，或根据要约支付的任何更高金额，即“要约价”)；

鉴于，在完成要约后，买方将在实际可行的情况下尽快与本公司合并(“合并”)， 公司继续作为合并中的尚存公司和母公司(“尚存公司”)的全资子公司， 按照本协议规定的条款和条件， 每股已发行和流通股(除 除外的股份和持不同意见的股份)应转换为以下权利：(I)除 排除的股份和持不同意见的股份外，每一股已发行和已发行的股份(除 除外的股份和持不同意见的股份)应转换为(Ii)经转换的每股股份应代表以现金收取合并代价的权利，并扣除适用的预扣税项而不计利息，及(Iii)本公司将因合并而成为母公司的全资附属公司 。

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已(I)确定本协议和交易(包括要约和合并)对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准公司签署、交付和履行本协议以及完成交易，包括要约和合并。(Iii)议决 根据DGCL第251(H)条完成合并，及(Iv)议决建议本公司股东 根据要约向买方认购其股份(“公司董事会建议”)。

鉴于，母公司和买方各自的董事会 已(I)确定本协议和交易分别符合母公司 和买方的最佳利益，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及 交易的完成，包括要约和合并。

鉴于，母公司、买方和本公司均在此确认并同意，合并应根据DGCL第251(H)条进行，在满足本协议规定的条件后， 应在要约接受时间 后在切实可行的范围内尽快完成合并。

因此，考虑到上述条款和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，母公司、买方 和本公司特此达成如下协议：

第1条

定义

第1.1节定义。 为本协定的目的(包括本第1条)：

“可接受的保密 协议”是指与公司签订并交付的任何协议，该协议或者(A)在本协议的签署和交付之日生效，或者(B)在本协议的签署和交付之后生效，在这两种情况下，协议的任何一方(及其任何关联公司和代表)在收到本协议的重要非公开信息时，或就公司而言，都必须对此类信息保密的条款 ；提供, 然而，在第(B)条的情况下， (I)其中所载的条款总体上对本公司的有利程度不低于保密协议的条款 (双方同意该协议不需要包含任何禁止提出任何 收购建议的“停顿”或类似条款)，及(Ii)该协议不包含任何禁止本公司履行本协议项下义务的条款 。

“收购建议”(Acquisition Proposal) 指交易法第13(D)条所指的任何人(母公司及其附属公司除外)或“集团”提出的任何建议或要约，涉及(A)在正常业务过程之外就公司产品的重要部分进行的任何(A)收购或许可，(B)发行或收购10% 或以上的流通股，(C)资本重组，收购要约或交换要约，倘完成，将导致任何人士或集团实益拥有流通股10%或以上，或(D)合并、换股、业务 合并、资本重组、清算、解散或涉及本公司的类似交易，倘完成，将导致 任何人士或集团实益拥有流通股10%或以上，每次交易除外。

“附属公司” 对任何人而言，是指直接或间接控制 该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理方向或政策的权力，无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式。

“协议” 在本协议的序言中定义。

“协议日期” 在本协议的前言中定义。

“反腐败法” 指1977年的“反海外腐败法”、1986年的“反回扣法”、2012年的英国“反贿赂法”和 中华人民共和国的反贿赂法或任何类似效力的适用法律。

“反垄断法” 指谢尔曼法、克莱顿法、高铁法案、联邦贸易委员会法、州反垄断法和政府机构颁布的旨在维护或保护竞争、禁止和 限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议、 或防止收购、合并或其他商业合并和类似交易的所有其他适用法律(包括非美国法律)， 指的是“谢尔曼法”、“克莱顿法”、“高速铁路法”、“联邦贸易委员会法”、“州反垄断法”和所有其他适用法律(包括非美国法律)，这些法律旨在维护或保护竞争，禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议。其影响可能是削弱或阻碍 竞争，或倾向于创造或加强优势地位，或形成垄断。

“资产负债表” 在本协议的第4.21节中定义。

“记账股份” 是指记账所代表的非凭证股。

“营业日” 指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市银行关闭的日子外的其他日子。

“现金金额” 在本协议的摘要中定义。

“原因”在本协议第7.3(A)节中有 定义。

“证书” 在本协议的第3.6(B)节中定义。

“经证明的股份” 指由证书证明的股份。

“结算” 在本协议的第3.3(A)节中定义。

“截止日期” 在本协议的第3.3(A)节中定义。

“代码”指 1986年的国内收入代码。

“公司” 在本协议的前言中定义。

本协议第7.1(A)节定义了“公司不利变更 建议”。

“公司联营公司” 是指公司或其任何子公司或其任何子公司的每名高级管理人员或其他员工或个人，他们是公司或其任何子公司的独立承包商、顾问或董事。

“公司董事会” 在本协议的摘要中定义。

“公司董事会建议” 在本协议的摘要中定义。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司合同” 指公司或其任何子公司为当事一方的任何合同。

本协议第4.6(G)节定义了“公司披露文件 文件”。

“公司披露日程表”是指公司根据本协议的要求 编制并在协议日期向母公司提交的披露日程表。

“公司员工协议”(Company Employee Agreement) 是指：(A)本公司或其任何子公司与(B)任何公司联营公司(非全日制或按小时计酬的公司联营公司除外)之间的管理、雇用、遣散费、留任、交易奖金、控制权变更、咨询、搬迁、遣返或 外派协议或其他合同，但可“随意”(或根据适用法律规定的通知期)终止的任何此类合同除外。 控制权的变更或类似的付款或提供任何福利。

“公司股权计划” 是指2014年股权激励计划和2016年激励计划。

“公司ESPP” 指2014年员工购股计划。

“公司知识产权” 指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司租赁”(Company Lease) 指公司或其任何子公司向他人租赁或转租租赁不动产的任何公司合同。

“公司选择权” 指根据公司股权计划购买公司授予的股份的选择权。

“公司产品” 指GOCOVRI®(金刚烷胺)和OSMOLEX ER®(金刚烷胺)。

“公司相关方” 在本协议第9.3(C)节中定义。

“公司RSU奖”(Company RSU Award) 指公司根据公司股权计划授予的限制性股票单位的奖励。

“公司证券交易文件” 在本协议的第4.6(A)节中定义。

“公司股票奖励” 指所有公司期权、所有公司RSU奖励和所有受限公司普通股股票。

“同意” 指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“续聘员工” 是指(A)在紧接生效时间之前受雇于本公司的每一名员工，尚存的 公司向其提供继续受雇于尚存公司的工作(包括随意受雇，但不包括截止日期后三(3)个月内的受雇 )，该员工在截止日期或截止日期之前接受，以及(B)每名 过渡员工。

“合同” 指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、债券、债权证、票据、期权、认股权证、 保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺 (在每种情况下，正常业务流程采购订单除外)。

“转换股份” 指根据本协议第3.5(A)(Iii)条转换的股份。

“新冠肺炎” 指的是被称为新冠肺炎的冠状病毒大流行。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府机构(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)或任何美国行业组织发布的与新冠肺炎相关或作为 回应的 任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、自动减支、安全或其他法律、指令、指南或建议。

“CVR”在本协议的摘要中进行了 定义。

“CVR协议” 指母公司与经母公司和公司双方同意的权利代理(“权利代理”)在本协议附件II所附形式下签订的或有价值权利协议，该权利代理要求对该权利代理进行的修订不会对任何有权在交易中获得CVR的人造成单独或总体上的损害。“或有价值权利协议” 指母公司与经母公司和公司双方同意的权利代理(“权利代理”)之间签订的或有价值权利协议，但该权利代理要求进行的修订不会对任何有权在交易中获得CVR的人造成损害。

“托管代理” 在本协议的第3.6(A)节中定义。

“确定通知” 在本协议第7.1(B)节中定义。

“DGCL”指 特拉华州一般公司法。

“异议股份” 在本协议的第3.7节中定义。

“司法部”指 美国司法部。

“DTC”在本协议的第3.6(H)节中有 定义。

“效果” 指任何变化、效果、情况、事实、事件或事件。

“有效时间” 在本协议的第3.3(B)节中定义。

“员工计划” 是指任何工资、奖金、假期、递延薪酬、激励性薪酬、股票购买、股票期权、遣散费、解雇工资、死亡和伤残津贴、住院、医疗、人寿或其他保险、灵活福利、补充失业救济金、 利润分享、养老金或退休计划、政策、计划、协议或安排，以及 发起、维护、为本公司任何现任或前任员工的利益，或本公司对其负有任何责任(不包括正常工资和薪金)而向本公司作出贡献或规定由本公司作出贡献 。

“产权负担” 指任何留置权、质押、抵押、担保、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或其他类似的限制(包括对任何担保的投票权 的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制 、对任何资产的任何使用的任何限制以及对

“结束日期” 在本协议的第9.1(B)节中定义。

“实体” 是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、 合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、 社会或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法” 指与污染或保护人类健康、工人健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、 释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、 储存、处置、运输或搬运有关的任何法律或法规。

“雇员退休收入保障法”是指 1974年“雇员退休收入保障法”。

“证券交易法”(Exchange Act)指1934年证券交易法。

“除外股份” 是指根据 本协议第3.5(A)(I)节和第3.5(A)(Ii)节注销的股份。

“到期日” 在本协议的第2.1(C)节中定义。

“延期截止日期” 在本协议第2.1(C)节中定义。

“FDA”指 美国食品和药物管理局。

“联邦贸易委员会”指 美国联邦贸易委员会。

“公认会计原则”在本协议第4.6(B)节中进行了 定义。

“政府授权” 是指任何(A)由任何政府机构或根据任何法律或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可证、执照、证书、特许经营、许可、变更、许可、登记、资格或授权 ，或(B)与任何政府机构签订的任何合同下的权利 。

“政府机构” 指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区； (B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(C)任何性质的政府或半政府机构，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部、基金、基金会、中心、 组织、单位、团体或实体以及任何法院、仲裁员或其他仲裁庭。

“危险材料” 指根据任何环境法列出、管制或定义的任何废物、材料或物质，包括任何污染物、化学 物质、危险物质、危险废物、特殊废物、固体废物、石棉、霉菌、放射性物质、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物。

“HIPAA”指 1996年的“健康保险可携性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act Of 1996)。

“高铁法案” 指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“入站许可证” 在本协议的第4.8(C)节中定义。

“负债” 指(A)对本公司或其任何附属公司以外的任何人所欠的任何借款债务(包括发行任何债务保证)，(B)由票据、债券、债权证或类似合约证明的对本公司或其任何附属公司以外的任何人的任何义务，(C)与信用证和银行承兑汇票有关的任何义务(用作租赁担保的信用证除外)，或(D)本公司或其任何附属公司以外任何人士(A)至 (C)项所述任何该等责任的任何担保(在任何情况下，应付予行业债权人的帐款及在每种情况下产生的未经票据、债券、债权证或类似的 合约证明的应计开支除外)；或(D)本公司或其任何附属公司以外的任何人士对(A)至 (C)条所述的任何该等责任的任何担保(在任何情况下，应付予行业债权人的账款及应计开支除外)。

“受保障人员” 在本协议第7.4(A)节中定义。

本协议第7.4(B)节定义了“赔付方” 。

“知识产权 权利”是指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或创设的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与原创作品相关的权利，包括独家使用权、 版权、道德权利、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和 其他来源标识符、域名和URL以及类似权利和任何商誉；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和 其他来源标识符、域名和URL以及类似权利和任何商誉(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；(E)各种类型和性质的知识产权的其他专有权利；(F)隐私权和公开权；以及(G)所有注册、续展、延期、组合、法定发明 第(A)至(F)款提及的任何权利的注册、条款、延续、部分延续、分派或补发以及申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政诉讼起诉和完善上述权利的所有权利，{以及由前述引起或与前述相关的所有诉讼理由和起诉或寻求其他补救措施的权利 。

“美国国税局”指 美国国税局。

“知识”(Knowledge)对于一个实体来说，是指尼尔·麦克法兰(Neil McFarlan)、克里斯托弗·普伦蒂斯(Christopher Prentiss)、维杰·施里德哈尔(Vijay Shreedhar)和杰森·克里斯汀森(Jason Christian)对任何相关事项的实际了解；对于任何其他实体，是指该实体的 高管经过合理查询后的实际知识。关于涉及知识产权的事项，“合理查询” 不要求任何此类实体的高管或其直接下属进行或已经进行或获得或已经 获得任何自由操作意见或类似的律师意见或任何注册的知识产权许可查询，并且不会将此类查询、意见或搜索可能泄露的任何 第三方注册知识产权的知识归因于该等高管 或其直接下属 。

“法律”是指 任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律(包括普通法)、成文法、宪法、普通法原则、决议、 命令、条例、法规、法令、判决、法令、规则、规章、规章、裁决或要求，由任何政府机构发布、宣布、颁布、通过、公布、 实施或以其他方式生效。

“租赁不动产” 在本协议第4.20节中定义。

“法律程序”(Legal Procedure)指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或聆讯的任何诉讼、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查 或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查，或 以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、指控、投诉、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查。

“重大不利影响” 指(A)对公司及其子公司的业务、资产、财务状况、经营结果或财务前景产生或合理预期的重大不利 影响， 作为一个整体，或(B)将使本公司无法在截止日期或之前完成交易的任何影响， 指(A)已对公司及其子公司的业务、资产、财务状况、经营结果或财务前景产生重大不利 影响或(B)对公司及其附属公司的业务、资产、财务状况、经营结果或财务前景产生重大不利影响的任何影响；前提是， 不应将以下任何一项单独或组合视为构成，并且在确定是否存在或合理预期会产生实质性不利影响时，不得 考虑以下任何一项：

(I)一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件的任何 影响， 或本公司及其子公司经营的行业；

(Ii)因任何货币兑换、利率或通货膨胀率或关税的价值波动而产生的或以其他方式与之有关的任何 影响；

(Iii)因任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何更改(或建议的更改)所产生的任何 效果，或因遵守任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何遵守或采取行动的任何 效果；

(Iv)因任何恐怖主义行为、网络恐怖主义(无论是否或由政府机构赞助)、 敌对行动爆发、战争行为、贸易战、国家或国际灾难或任何其他类似事件(或上述任何事件的升级)而产生或以其他方式有关的任何 影响；

(V)任何 天灾、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件、卫生紧急情况、流行病(包括 新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升级和任何政府或行业应对措施)，包括任何新冠肺炎 措施；

(Vi)公司股票的市场价格或交易量的任何 变化或公司信用评级的任何变化；

(Vii) 公司未能达到内部或分析师的预期、预测、预测、指导或估计，包括公司及其子公司的整体经营业绩；

(Viii)因宣布本协议和交易而产生的任何 效果或其他事项，包括任何交易法律程序， 与母公司、买方或其任何关联公司或代表的身份有关的任何效果，或与此有关的事实和情况，或公司或其子公司与其任何当前或潜在供应商、客户、批发商、服务提供商、分销商、许可人之间的关系的任何损失或威胁损失，或不利变化或威胁不利变化股东或其他第三方(不包括第4.5节所载的任何陈述或担保 )(不违反规定)，但须遵守公司披露(br}附表第4.5节的披露)；

(Ix)因(A)本公司在母公司或买方的书面指示或书面批准下采取的任何行动，或(B)本公司明确要求采取的任何行动或本协议条款明确禁止本公司采取的任何行动(包括母公司未根据本协议要求给予 同意)而产生或以其他方式直接相关的任何 效果；

(X)因父母或买方违反本协议而产生或与之相关的任何 效果；以及

(Xi)母公司、其任何附属公司(包括买方)或其各自代表采取的任何 行动；

然而，前提是，在 第(I)至(V)条(新冠肺炎措施除外)的情况下，这种排除仅适用于 与本公司及其子公司规模相似的 行业中与本公司及其子公司作为整体规模相似的其他公司相比， 该事项对本公司及其子公司作为一个整体并没有造成实质性不成比例的影响的情况，在这种情况下，该影响仅应考虑到该等影响的程度条件是，进一步，在第(Vi)款和第(Vii)款的情况下，在确定重大不利影响是否发生到本定义另一例外未排除的程度时，可考虑任何此类影响的潜在原因 ；以及前提是，进一步第(I)至(Xi)条均不得解释为 包括针对本公司或其任何附属公司的任何法律程序的启动或待决(第(Viii)条中的具体交易法律程序例外情况除外)。

“材料公司知识产权”(Material Company IP) 指声称任何公司产品的物质组成或制造或使用方法符合批准指示的公司知识产权。

“材料合同” 在本协议第4.10(A)节中定义。

“合并” 在本协议的摘要中定义。

“合并对价” 在本协议第3.5(A)(Iii)节中定义。

“最低条件” 在本协定附件一中定义。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球市场。

“非连续员工” 在本协议第7.3(A)节中定义。

“非连续员工 离职福利”在本协议第7.3(A)节中定义。

“保密协议” 在本协议的6.1节中定义。

“要约”在本协议的摘要中有 定义。

“要约接受时间” 在本协议第7.1(B)节中定义。

“要约开始日期”是指买方开始要约的日期，符合交易法第14d-2条的含义。

“要约条件” 在本协议的第2.1(B)节中定义。

“报价文件” 在本协议的第2.1(E)节中定义。

“要约价格” 在本协议的摘要中定义。

“购买要约” 在本协议的第2.1(B)节中定义。

“期权对价” 在本协议的第3.8(A)节中定义。

“命令”是指， 就任何人而言，由任何具有管辖权的政府机构颁布、通过、颁布或适用于任何人或其财产的任何命令、判决、决定、法令、禁令、裁决、令状、评估或其他类似要求。 。

本协议的4.8(C)节中定义了“出站许可证” 。

“包装材料” 指与本公司产品包装有关的任何信息(包括标签和包装插页、适应症和安全说明等处方信息)、 包装(包括任何盒子或其他容器)和类似材料 ，包括在本公司产品包装中印刷和使用的任何材料。

“母公司” 在本协议的序言中定义。

“母公司材料不利影响 效应”是指将个别或整体阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或买方完成交易的能力的任何影响 。

“母公司相关方” 在本协议第9.3(B)节中定义。

“各方” 指母公司、买方和公司。

“付款代理” 在本协议的第3.6(A)节中定义。

“付款基金” 在本协议第3.6(A)节中定义。

“许可的产权负担” 是指(A)任何因税收而产生的产权负担，该产权负担并非拖欠税款，或者其有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑 ；(B)根据有关各方作为当事人的任何合同的条款，或根据商业或政府合同法的一般原则 ，代表客户、供应商、服务提供商和分包商在正常业务过程中的权利的任何产权负担 ；(B)任何代表客户、供应商、服务提供商和分包商在正常业务过程中的权利的产权负担(包括机械师、物质师、承运人)。已授予或在正常业务过程中产生的业主留置权和类似留置权)，(C)在任何合同的情况下，此类 合同或任何知识产权许可证中包含的限制转让或转让的产权负担，(D)在公司及其子公司的合并财务报表中已为其建立适当准备金的任何产权负担，(E)任何入境许可证和任何出境许可证以及 (F)该等条件及其他 在正常业务过程中招致或遭受的类似产权负担，且个别或整体而言，不会亦不会 大幅损害适用不动产的使用(或预期用途)、效用或价值，或以其他方式大幅损害该地点目前或拟进行的业务运作，或由对该等不动产或业权报告以其他方式陈述的政府机构实施的 分区、权利、建筑及其他土地用途规定。

“个人” 指任何个人、实体或政府团体。

“个人数据” 指(A)识别或可合理地用于识别任何特定个人的任何信息，以及(B)受隐私义务保护的任何其他 信息，包括遗传物质。

本协议第6.1节定义了“成交前期限” 。

“隐私义务” 对任何人来说，是指任何人关于个人数据和与数据主体有关的所有适用法律(包括HIPAA)、公开声明或隐私政策、该人向其提交的自律机构、行业行为守则或该人对第三方(包括该人的雇员)的合同和信托义务 、访问、更正、可移植性、删除、限制、自动决策或反对 交换或以其他方式处理个人数据。

“产品注册” 对于公司在世界任何地方的产品来说，是指(A)任何批准、许可、注册、许可证、生物制品 许可证申请、上市、许可、研究用新药豁免、IND、新药申请、优势、突破疗法 指定、快速通道指定、临床试验授权或营销授权，包括FDA药品上市、上市 授权批准和其他国家或地区的营销授权或许可和CE标志本公司或其任何附属公司仅与本公司产品的研究、开发、 制造、进口、分销、营销或销售有关的相关政府机构有权向本公司或其任何附属公司提供：(B)本公司或本公司的附属公司根据任何协议在任何注册批准中拥有的任何 权利，根据该协议以第三方的名义持有任何此类 注册批准；以及(C)定价和报销批准(如果适用或可用) 和所有国家药品编码

“推广材料” 统称为任何材料，包括与公司的营销、推广和商业化有关的任何销售、推广和营销材料或辅助材料、广告和展示材料(包括日记和广播广告)、网站和其他社交媒体和互联网平台、公司产品文献、 文具、培训材料和类似材料(包括遗留物品、转载、直接邮寄、互联网张贴和网站)、 在每种情况下，以与公司的营销、推广和商业化有关的任何媒介(包装材料除外)

“买方” 在本协议的前言中有定义。

“注册知识产权” 指在任何政府机构授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、 注册版权、注册面具作品、注册商标、服务标志和商业外观、注册域名以及针对上述任何内容的所有 申请。

“释放” 指任何存在、排放、溢出、渗漏、泄漏、淋滤、排放、注入、泵送、倾倒、处置、 从任何来源向环境迁移或释放有害物质，包括空气、土壤、改善设施、地表水、地下水、下水道、化粪池系统、暴雨排水沟、公有处理厂或废物处理、储存或处置系统。

“代表” 指一个实体的董事、高级职员、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、 财务顾问、其他顾问和其他代表。

“RSU考虑事项” 在本协议的第3.8(B)节中定义。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“附表14D-9” 在本协议第2.2(A)节中定义。

“时间表” 在本协议的第2.1(E)节中定义。

“SEC”指 美国证券交易委员会。

“证券法”(Securities Act)指1933年证券法。

“股份” 在本协议的摘要中定义。

“指定协议” 在本协议的第9.1(D)(I)节中定义。

“股东名单日期” 在本协议第2.2(B)节中定义。

“附属公司” 就任何人而言，是指该人直接或间接拥有或声称直接或间接拥有的任何实体， 记录：(A)该实体的有投票权证券或其他权益的数量足以使该人能够选举至少 该实体的董事会或同等管理机构的多数成员，或(B)该实体的 未偿还股权或财务权益中至少50%的未偿还股权或财务权益。(B)任何人直接或间接拥有或声称拥有的任何实体：(A)足以使该人在该实体的董事会或同等管理机构中选出至少 过半数成员的有表决权证券或其他权益。

“高级报价” 表示善意以公司董事会(或其委员会)善意确定的条款 在咨询其财务顾问和外部法律顾问后确定的书面收购建议，从财务角度看， 对公司股东(以公司股东身份)来说比交易(考虑到此类收购建议的任何法律、监管、时间、融资和其他方面(包括完成此类收购建议的能力)和 对本协议所作或提议的任何修订)更有利。 在完成收购建议后， 对本协议进行或提议的任何修订都将比交易(考虑到任何法律、法规、时间、融资和其他方面(包括完成收购建议的能力))更有利。 从财务角度来看，对本协议进行或提议的任何修订提供， 就“高级要约”的定义而言，收购提案定义中提及的“重要部分”和“10% 或更多”应视为对“90%或更多”的引用。

“幸存公司” 在本协议的摘要中定义。

“收购法” 指任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或法规”或其他类似的州反收购法，但不包括 任何反托拉斯法。

“税”是指 任何种类的税(包括任何收入、特许经营权、资本利得、毛收入、增值税、估计税、失业率、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税)，包括任何利息、罚款或附加税，在每种情况下都由任何政府机构征收、评估或征收。

“纳税申报表”(Tax Return) 指提交或提交给或要求提交给或要求提交给任何政府 团体的与任何税款的确定、评估、征收或支付有关的任何申报表(包括任何信息申报表)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、 证书或其他文件或信息。

“终止条件” 在本协定附件一中定义。

“终止费” 在本协议第9.3(B)节中定义。

“交易” 指(A)本协议的签署和交付，以及(B)本协议和CVR协议预期的所有交易，包括要约和合并。

“过渡员工” 是指在紧接生效时间之前受雇于本公司的每一名员工，尚存 公司向其提供与尚存公司 的短期雇佣(或其他类似的短期服务安排)，期限为截止日期(或其他服务安排)后至少三(3)个月， 与过渡或其他整合事宜有关，该员工在截止日期或截止日期之前接受该雇用(或其他服务安排)。

本协议第7.3(A)节对过渡员工 离职福利进行了定义。

“触发事件” 在本协议的第9.1(C)节中定义。

“故意违约” 指公司、母公司或买方(视具体情况而定)故意采取行动或故意不采取行动(包括不采取行动)，其行动或不采取行动本身就构成了对本协议中任何协议或契约的实质性违反。无论 违反本协议是行为的目的还是未能采取行动的目的(双方一致认为，买方 未按照本协议的条款购买所有有效投标(且未有效撤回)的股票应被视为“故意违约”)。(B)如果买方未按照本协议的条款购买所有有效投标(且未有效撤回)的股票，应视为“故意违约”)，而不管违反本协议的目的是什么(双方一致同意，买方 未按照本协议的条款购买所有有效投标(且未有效撤回)的股票)。

第2条

出价

第2.1节 要约。

(A)要约开始 。但本协议不应在协议日期之后(但在任何情况下不得超过协议日期后十(10)个工作日)在实际可行的情况下根据第9条终止，买方应 (且母公司应促使买方)开始(在《交易法》第14d-2条规定的范围内)开始要约(符合《交易法》第14d-2条的含义)，则买方应在协议日期之后(但在任何情况下不得超过协议日期后十(10)个工作日)开始(且母公司应促使买方)开始要约。

(B)要约条款 和条件。买方和母公司有义务促使买方接受支付，并为根据要约投标的任何股份付款 受本协议条款和条件的约束，包括事先满足 最低条件以及满足或放弃附件一规定的其他条件(统称为“要约 条件”)。要约应以购买要约(“购买要约”)的方式提出，其中包含本协议规定的条款、最低条件和其他要约条件。买方明确保留 (I)提高要约价格、(Ii)放弃任何要约条件和(Iii)在不违反本协议条款的情况下对要约的条款和条件进行任何其他更改的权利 ；然而，前提是，除非本协议另有规定， 未经本公司事先书面同意，买方不得(A)降低要约价格，(B)改变要约中支付的对价形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)除要约条件外对要约附加条件或 要求，(E)以对任何股份持有人产生不利影响的方式修改或修改要约条件 合理预期阻止或推迟要约的完成 或阻止、推迟或削弱母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力， (F)修改、修改、更改或放弃 附件一(G)款(G)所列的最低条件、终止条件或条件，(G)终止要约或加速、延长或以其他方式更改期满，除非第2.1(C)节或 第2.1(C)节或 第2.1((H)提供根据交易所法案颁布的第14d-11条规则 所指的任何“后续要约期”，或(I)修订或修改CVR或CVR协议的条款(根据其定义 除外)。

(C)报价到期 和延期。该优惠最初计划在东部时间 晚上11：59之后一(1)分钟到期，日期为二十(20)日)要约开始日期之后的营业日，根据交易法规则14d-1(G)(3)和规则14e-1(A)中规定的 确定，除非母公司和 公司另有书面协议(要约有效期根据本协议条款延长的该日期或随后的日期， “到期日期”)。根据第9条规定的双方各自的解约权：(I)如果， 截至预定到期日，任何要约条件未得到满足且未被放弃，买方可酌情(且 未经公司或任何其他人同意)一次或多次延长要约，每次延期最多延长 十(10)个工作日，以允许满足要约条件；(Ii)买方应(母公司应 促使买方)不时延长要约(A)任何法律要求的期限、适用于要约的证券交易委员会(SEC)、其工作人员或纳斯达克(Nasdaq)的任何解释或立场，以及(B)每次延期最多十(10)个工作日的期限， 直至根据HSR法案适用于完成要约的任何等待期(及其任何延期)到期 或终止；以及(Iii)如果截至预定到期日，每个要约条件(最低条件除外)已得到满足或放弃，且 未满足最低条件，则应本公司的要求，买方应(母公司应促使买方)将要约延长 十(10)个工作日，以允许满足该最低条件；提供, 然而，， 在任何情况下，买方或母公司都不需要(也不要求母公司要求买方)根据本条款(Iii)延长 报价的到期时间，总计超过二十(20)个工作日；提供, 进一步， 在任何情况下，买方均不需要(1)将报价延长至以下情况之前：(X)本协议根据第9条有效终止，(Y)第一(1)^ST)紧接 结束日期(条款(X)和(Y)中较早者，“延期截止日期”)之后的工作日或(2)未经本公司事先书面同意，允许将 报价延长至延期截止日期之后。买方同意，在未经公司事先书面同意的情况下，买方不得在任何预定到期日之前终止或撤回要约，母公司 不得允许或授权买方在任何预定到期日之前终止或撤回要约，除非本协议根据第9条终止。

(D)终止报价 。如果本协议根据第9.1条终止，买方应立即(且在任何情况下，在终止后二十四(24)小时内)立即(以及母公司应促使 买方)不可撤销且无条件地终止要约，且不得根据要约收购任何股份。如果买方终止或撤回要约，买方应 (母公司应促使买方)迅速退还，并应根据适用法律，促使代表买方行事的任何托管机构将所有投标股份退还给其登记持有人。

(E)提供 份文件。在实际可行的情况下，要约、母公司和买方应在 要约开始之日(根据交易法第14d-2条的含义)(I)按时间表向SEC提交关于要约的投标要约声明 (连同其所有修订和补充，并包括其证物、“时间表”)，该要约将 作为证据包含或通过引用并入购买要约，相关意见书的格式及其他惯例 每份文件均与要约有关，及(Ii)促使要约购买及相关文件向股份持有人分发 。母公司和买方双方同意使母公司或买方向证券交易委员会提交的明细表和所有证物(包括购买要约)、 修改或补充文件(统称为要约文件)在所有重要方面都符合交易法和其他适用法律，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏重大事实，以根据在其中作出陈述的情况作出 陈述。公司应及时向母公司和买方或母公司的法律顾问提供或以其他方式向母公司和买方或母公司的法律顾问提供与本第2.1(E)条规定的任何 行动相关的有关公司和公司股东的所有信息，以便母公司和买方均能履行其在本合同项下的义务 。母公司、买方和公司均同意，如果其提供的用于要约文件的任何信息在任何重要方面变得虚假或误导性，且在此范围内，母公司、买方和公司均同意立即更正该信息 , 母公司还同意 在适用的联邦证券法要求的范围内，采取一切必要步骤，使如此更正的要约文件提交给证券交易委员会，并分发给 股票持有人。在向美国证券交易委员会提交要约文件之前，公司及其律师应有合理的 机会对要约文件进行审查和评论。母公司和买方同意就母公司、买方或其律师可能从SEC或其员工收到的有关要约文件的任何意见(无论是书面或口头意见)向公司及其律师提供及时通知(通知应包括任何书面意见的副本)，母公司和 买方应让公司及其律师合理地了解他们对SEC或其员工的任何此类意见的建议回应情况。 母公司和买方应及时通知公司及其律师，母公司、买方或其律师可能从SEC或其员工收到的关于要约文件的任何评论(通知应包括任何书面意见的副本) 应及时通知公司及其律师他们对SEC或其员工的任何此类评论的建议回应。母公司和买方均应及时回应SEC或其工作人员对要约文件或要约的任何意见 。

(F)承兑； 付款资金。根据本文指定的条款，且仅在满足或放弃要约条件(在母公司或买方可免除的范围内) 要约条件的情况下，买方应且母公司应促使买方在要约接受时间 时不可撤销地接受付款，并在要约接受时间 后在切实可行范围内尽快支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的所有股份。在不限制第10.10条一般性的情况下，母公司应向买方 提供购买买方根据要约有义务购买的任何股份所需的所有资金，并应促使 买方及时履行本协议项下买方的所有义务。母公司和买方应，以及母公司和买方的每一位 应确保其各自的所有关联公司应将其持有的任何股份提交要约。

(G)调整。 如果在协议日期和要约接受时间之间，因任何股票拆分、分立或再分股、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而将流通股变更为不同数量或类别的股票 ，则要约价格应进行适当调整。

(H)CVR 协议。在要约接受时间或之前，母公司应正式授权、签署和交付，并应确保权利代理正式授权、签署和交付CVR协议。

第2.2节公司 操作。

(A)附表14D-9。 在向SEC提交附表之日，公司应向SEC提交并在适用的联邦证券法要求的范围内，在每种情况下向股票持有人分发一份关于附表14D-9的投标要约征求/推荐声明 (连同任何证物、修正案或补充，“附表14D-9”)， 除第7.1(B)节另有规定外，应反映公司董事会的建议，并包括DGCL第262(D)(2)条要求的通知和其他信息 。本公司应设定本公司股东收到与股东名单日期相同的 评估权通知的记录日期，并应在DGCL第262(D)条要求的范围内向本公司股东分发包括该等评估权通知 的附表14d-9。本公司同意 应使附表14D-9在所有重要方面均符合交易所法案和其他适用法律，并 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏重大事实，以根据其作出陈述的情况 使其不具误导性。母公司和买方应迅速向公司或其法律顾问提供或以其他方式向公司或其法律顾问提供与第2.2(A)条规定的任何行动相关的有关母公司和买方及其股东的所有信息 ，以使公司能够履行本条款规定的义务 。母公司、买方和公司各自同意，如果其提供的用于附表14D-9的任何信息在任何重要方面变得虚假或误导性，且在该范围内，母公司、买方和公司均同意立即更正该信息 , 公司还同意 采取一切必要步骤，在适用的联邦证券法要求的范围内，在每种情况下，向证券交易委员会提交经更正的附表14D-9，并将其分发给股票持有人 。在向SEC提交附表14D-9之前，母公司及其律师应有合理的 机会对其进行审查和评论。公司同意向母公司 及其律师及时通知公司或其律师可能从SEC 或其员工那里收到的关于附表14D-9的任何意见(无论是书面或口头的)(通知应包括任何书面意见的副本)，公司应 向母公司及其律师提供合理的机会，以参与对SEC或其员工的任何此类评论的任何回应，包括有机会参与与SEC或其员工就该等评论进行的任何讨论 公司应及时回复SEC或其员工关于附表14D-9的任何意见。尽管本协议 有任何相反规定，但如果公司 董事会实施或已正式决定实施公司不利变更建议，则双方在第2.2(A)节中的义务不适用。

(B)股东名单 。公司应迅速(但在任何情况下不得迟于要约文件首次散发日期前一(1)个工作日)向母公司提供或安排迅速向母公司提供股东名单、邮寄标签和任何 现有上市或计算机文件，其中包含所有股票记录持有人的姓名和地址，以及股票托管机构持有的股票的证券头寸列表 ，每种情况下均准确和完整，截至最近可行日期(名单日期 )股东名单(“股东名单日期”)，并应向母公司提供其他信息(包括更新的股东名单、邮寄标签 和证券头寸名单)以及母公司可能合理要求的与要约相关的其他协助。母公司和 买方及其代表应对任何此类标签、清单和文件中包含的信息保密，仅在与要约和合并有关的情况下使用 此类信息，如果本协议终止，应迅速交付， 并应尽其合理最大努力促使其代表向公司交付(或销毁)他们当时拥有或控制的所有副本和任何 摘录或摘要，如果公司提出要求，应立即向 提供证明

第三条

合并交易

第3.1节买方并入公司 。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL第(br})条第251(H)条，本公司与母公司将于生效时间完成合并，据此，买方将 与本公司合并并并入本公司，买方将停止独立存在，而本公司将继续作为尚存的公司。

第3.2节合并的影响 。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间内，本公司和买方的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，公司和买方的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和义务。 在不限制上述一般性的情况下，本公司和买方的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而公司和买方的所有债务、责任和义务均应成为尚存公司的债务、责任和责任。

第3.3节关闭； 生效时间。

(A)除非 本协议已根据第9条终止，且除非 公司、母公司和买方另有书面协议，否则合并的完成(“结束”)应在要约接受时间之后在切实可行的范围内尽快(但无论如何与要约接受时间相同)通过电子 交换文件的方式远程完成，除非在符合第2.1(B)条规定的情况下，在该日期前不能满足或放弃第8.1条规定的条件。其中 个案例不晚于第一个(1^ST)第8.1节规定的条件得到满足或放弃的营业日 。成交日期在本协议中称为“成交日期”.”

(B)除 本协议条款另有规定外，公司和买方应在实际可行的情况下尽快于截止日期向特拉华州州务卿提交或安排提交 关于合并的合并证书，该证书应采用 要求的格式，并按照DGCL的适用条款签立和确认。合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书的日期 和时间，或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚的日期和时间 生效(该日期和时间为“生效时间”)。

第3.4节公司和章程证书；董事和高级职员。在生效时间：

(A)尚存公司的公司注册证书应自生效时间起修改和重述，以符合附件A；

(B)自生效时间起，应修订和重述尚存公司的章程，以符合附件B；

(C)尚存公司的董事应分别为在紧接生效日期前 担任买方董事的个人，直至其各自的继任者获正式选举并符合资格，或其较早去世、辞职或 被免职为止；及

(D)尚存公司的 高级人员应分别是在紧接生效时间之前 担任买方高级人员的个人，直至其各自的继任者获得正式任命和资格，或其较早的死亡、辞职或免职。

第3.5节换股 。

(A)根据合并，在 生效时间，母公司、买方、本公司或本公司的任何其他股东无需采取任何进一步行动：

(I)本公司或其任何附属公司当时持有的任何 股份(包括本公司金库持有的股份)将自动 注销和注销，并不复存在，不提供任何代价作为交换；

(Ii)母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司当时持有的任何 股票将自动注销和注销，并不复存在，不得以此作为交换代价；

(Iii)除 (A)除外股份及(B)异议股份外，当时发行及发行的每股股份须转换为 收取现金收购价(“合并对价”)的权利(“合并代价”)，但须按适用法律根据第3.6(E)节的规定扣缴税款 ；及

(Iv)当时已发行的买方每股 股普通股(每股面值0.01美元)将转换为尚存公司的一(1)股普通股 股。

(B)若在协议日期至生效日期之间，流通股因任何股票拆分、分立或再分股、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易 而变更为不同数量或类别的股票，则合并对价应适当调整。(B)如果在协议日期至生效时间之间，流通股因任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则合并对价应适当调整。

第3.6节交出证书 ；股票转让账簿。

(A)在要约接受时间 之前，母公司应指定一家本公司合理接受的银行或信托公司作为代理人( “托管代理”)，让股份持有人接收该等持有人根据第2.1(B)节有权获得的资金，并作为股份持有人接收根据第3.5(A)(Iii)节有权获得的 资金的代理(“支付代理”)。(A)在要约接受时间之前，母公司应指定一家本公司合理接受的银行或信托公司作为代理人(“托管代理”)，让股份持有人获得根据第2.1(B)节有权获得的资金，并担任股份持有人根据第3.5(A)(Iii)条有权获得的 资金的代理人(“支付代理”)。根据 由母公司指定付款代理的付款代理协议的形式和实质内容应为公司合理接受。在紧接要约接受时间 之前，母公司应将足够的现金存入或安排存入存托代理，以支付第2.1(B)节规定应支付的现金代价 ，并向付款代理存入足够的现金支付根据第3.5条应付的现金代价 (此类存入存托代理和支付代理，统称为“支付基金”)。为免生疑问，母公司不应被要求将与任何CVR相关的任何资金存入权利代理，除非和直到根据CVR协议的条款需要存入此类资金。支付基金 不得用于支付要约中的总要约价和 合并中的总合并对价以外的任何目的；提供, 然而，，付款基金可由付款代理人按照存续公司的指示进行投资； 提供, 进一步，此类投资应为(1)美国的债务或由其担保的商业票据债务，分别由穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或标准普尔公司(Standard&Poor’s)评级为A-1或P-1或更高评级；(2)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票；或(3)经公认信用评级机构授予最高投资类别评级的货币市场基金。 (I)此类 投资不会免除母公司、买方或付款代理支付本第3条所要求的款项，以及(Ii)此类投资的到期日不会阻止或推迟根据本协议进行的付款。

(B)在生效时间后立即 (但在任何情况下不得晚于生效后三(3)个工作日)，尚存公司应安排将 邮寄给在生效时间根据 第3.5(A)(Iii)节有权收取合并对价的股份记录持有人的每个人，(1)对于持证股份的记录持有人，应以合理和习惯的形式 邮寄一份格式的传送函 (其中应规定交付应生效证明该等股份(“该等股票”)的证书(“该等证书”)的遗失及所有权风险，只有在该等证书(或有效的 代替该等股票的损失誓章)及(br}根据该等传送函交出证书的使用指示)及(2)就簿记股份而言，有关交付 有关该等簿记股份的“代理人讯息”的合理及惯常规定后，方会转移至该等股份(“该等股票”)的权利及遗失风险(br})及(2)如属簿记股份，则有关交付 有关该等簿记股份的“代理人讯息”的合理及惯常规定方可转移。在向付款代理人交出股票(或有效的代替损失的誓章)或簿记股票后，如果是有证书的股票，连同按照其指示传递、填写并有效签立的信件，以及根据该等指示可能合理地 要求的其他文件，该股票或簿记股票的持有人有权以此为交换获得以前由该等证书或簿记股票证明的每股股票的合并对价。 该等股票或簿记股票的持有人有权以此作为交换，以换取该等股票或该等股票先前证明的每股股票的合并代价。, 该等凭证及入账股份即予注销，不再有任何效力。？在为持有人的利益交出任何股票或记账股票时，将不会就应付的合并对价 产生利息或支付利息。如果要将任何合并对价 支付给以前交出的股票登记在本公司股票转让账簿上的人以外的人，则支付条件是这样交出的证书必须有适当的背书 或以其他方式以适当的形式进行转让，并且要求付款的人应已向证书登记持有人以外的人支付了因向其支付合并对价而需要的所有转让和其他类似的 税。 这是一项付款条件，条件是如此交出的证书必须有适当的背书 或以其他方式以适当的形式转让，并且要求付款的人应已向证书登记持有人以外的其他人支付了因支付合并对价而需要的所有转让和其他类似的 税。 或应已证明并使尚存公司合理地信纳该等税款已缴纳或不适用 。有关簿记股份的适用合并对价只能支付给登记该等簿记股份的 名下的人。

(C)在有效时间后十二(12)个月后的任何时间，尚存公司有权要求付款代理人 向其交付已提供给付款代理人但未支付给证书持有人或记账股份持有人的任何资金(包括付款代理人就所有付款资金收到的所有利息和其他收入)，此后，该等 持有人有权向尚存公司(但有遗弃财产除外)看望公司。(C)在生效时间后的任何时间，尚存公司有权要求付款代理人 向其交付任何已提供给付款代理人但未支付给证书持有人或记账股份持有人的资金(包括付款代理人就所有付款资金收到的所有利息和其他收入)，此后，该 持有人有权向尚存公司(除遗弃财产外)寻求帮助。本公司仅作为其一般债权人 就其持有的股票或账簿股份适当交出时可能支付的合并代价支付合并代价(br})。尽管有上述规定，尚存公司或付款代理均不向持有股票或簿记股份的任何持有人 就该等股份根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律向公职人员交付的合并代价承担任何责任。在适用法律允许的范围内，如果该等金额 原本会转移到任何政府机构或成为任何政府机构的财产，则该等持有人仍未认领的任何款项应成为尚存的公司或其指定人的财产 ，不受任何先前有权享有该财产的人的所有产权负担的影响。

(D)于生效日期营业时间 结束时，本公司有关股份的股票过户登记簿将予结账 ，此后将不再在本公司的记录上登记股份过户登记。(B)于生效日期当日营业时间结束时，本公司与股份有关的股份过户账簿将会结账 ，此后将不再登记股份过户登记。自 生效时间起及之后，紧接生效时间之前已发行股票的持有者将不再对该 股票拥有任何权利，除非本协议另有规定或适用法律另有规定。

(E)支付代理人、母公司、买方和尚存公司的每个 均有权从根据本协议或CVR协议支付给任何股票持有人、公司期权、公司RSU奖励或公司ESPP账户余额的任何金额(包括与股票有关的任何CVR)中扣除和扣缴适用税法要求的金额； 提供, 然而，，除向公司现任或前任员工支付与公司期权 和公司RSU奖励有关的款项外，在进行任何此类扣除或扣缴之前，买方应向公司提供任何适用的 付款人进行此类扣减或扣缴的意向的通知，通知应包括授权，建议扣除或扣留的计算依据和方法 ，并应在需要扣除或扣留之前至少提供一段商业上合理的时间，以便适用的收件人能够从适用的政府机构获得扣减或减免 ，或签署并向该政府机构或买方提交或向该政府机构或买方提交此类宣誓书、证书 和其他文件，以减少或免除该扣减或扣缴。在扣除并扣留该等金额的范围内，每位付款人应采取一切必要行动，以确保如此扣留的任何金额都能及时和适当地 汇至适当的政府机构，并且根据本协议，如此汇出的金额在所有情况下均应视为 已支付给否则将获得该等金额的人。

(F)如 任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如尚存的公司提出要求，则该人按母公司指示的合理 款额邮寄保证书，以弥偿就该证书向其提出的任何申索(该款额不得超过就该证书而须支付的合并代价)，付款代理将支付(减去根据第3.6(E)节有权获得的 被扣除或扣留的任何金额)，以换取该等遗失、被盗或销毁的股票，按本条第3条的设想，就该股票以前代表的股份支付适用的 合并对价。

(G)尽管 本协议有任何相反规定，通过存托信托公司(“DTC”)持有的无凭证股份的持有人将不会被要求向付款代理人提供证书或签立的转让书，以收取 该持有人根据第3.5(A)(Iii)条有权收取的款项。

(H)在生效时间 之前，母公司、买方和公司各自将与付款代理人和DTC 合作建立程序，目的是付款代理人将在第一天(1)向DTC或其指定人转交程序^ST)截止日期后的营业日 通过电汇立即可用资金的现金金额，相当于(I)DTC或该代名人在紧接生效时间之前所持有的记录在案的股份(除外股份 和异议股份除外)的数量，乘以(Ii)合并对价 。

第3.7节持不同政见者的权利 。尽管本协议有任何相反规定，但在紧接生效时间之前已发行的股票，以及根据DGCL第262条有权要求评估权的持有人持有的 已按照DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善了他们各自对该等股票的评估要求，截至生效 时间，他们在DGCL项下的此类评估和付款的权利并未有效撤回或丧失(“持异议的 股票”)。仅有权 获得根据DGCL第262条确定的对价；前提是，如任何该等持有人 未能完成或实际上已撤销或丧失该持有人根据DGCL获得评估及付款的权利， 该持有人的股份将被视为自生效时间起已转换为收取合并代价的权利 (减去根据第3.6(E)节有权扣除或扣留的任何金额)，而该等股份不应被视为 为异议股份。在生效日期后十(10)天内，尚存公司应向持异议股份的每位股东提供第二(2)^发送)本条例第262(D)(2)条预期发出的通知。本公司应 立即通知母公司本公司收到的任何股份评估要求、该等要求的撤回以及根据DGCL第262条向其送达的任何其他 文书，在每种情况下均应在生效时间之前通知母公司。除非本协议根据第九条终止，否则母公司和买方有权指导和参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼 ，未经母公司和买方事先书面同意，公司不得就任何该等要求达成和解、提出和解或支付任何款项，或同意或承诺实施任何上述要求。

第3.8节公司期权、公司RSU奖和公司ESPP的处理 。

(A)在紧接要约接受时间之前未偿还的每个 公司期权应自动加速，并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)自动加速并完全 获得并可行使。自生效时间起，由于合并，且其持有人、母公司、买方或本公司不采取任何进一步行动，在紧接生效时间之前未偿还且未行使的每个公司期权 将被注销，并转换为获得(A)现金的权利 ，金额相当于的产品(I)在紧接生效时间之前，受该完全归属 公司认购权规限的股份总数，乘以(Ii)(X)现金金额的超额(如有) 减号(Y)该公司购股权项下每股应付的行使价，该金额须根据第3.8(C)及 (B)节于紧接生效时间前就受该公司购股权规限的每股股份支付两(2)份CVR(条款(A)及 (B)，统称为“购股权代价”)。每股行使价 等于或大于现金金额的公司期权持有人无权在 生效时间之前或之后以现金、CVR或其他形式获得有关该公司期权的任何付款，该公司期权将被取消和注销，并将停止 存在，并且不得为此支付任何对价。

(B)每个 公司RSU奖，包括任何绩效奖，在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)应自动 加速并完全授予，并在紧接要约接受时间之前生效。自生效时间 起，由于合并，且其持有人、母公司、买方或本公司没有采取任何进一步行动，因此，在紧接生效时间之前未完成且未行使的每个 公司RSU奖励应被取消，并转换为获得(A)现金的权利，金额相当于的产品(I)在紧接生效时间之前，受该 完全归属公司RSU奖励的股份总数；乘以(Ii)现金金额，金额 须根据第3.8(C)及(B)节于紧接生效日期前就受该公司RSU奖励规限的每股股份支付两(2)份CVR ((A)及(B)项，统称为“RSU代价”)。

(C)在有效时间后的合理可行范围内尽快(但不迟于(I)有效时间 后五(5)个工作日或(Ii)第一(1)个工作日中的较晚者^ST有效时间后的工资单日期)，母公司应或应促使尚存的 公司通过尚存的公司的工资单支付公司现任或前任雇员或其子公司的任何 持有的期权对价和RSU对价的现金总额 分别与公司期权和公司RSU奖励相关的应付金额(扣除适用法律根据第3.6(E)条要求扣除和预扣的任何预扣税后的净额)； 然而，前提是，如果公司期权或公司RSU奖励的持有者没有以公司或其任何子公司雇员的身份获得该公司期权或 公司RSU奖励，则 根据第3.8节就该公司期权或公司RSU奖励应支付的期权对价或RSU对价的现金部分应存入支付基金，并由支付代理按第3.6节所述方式支付。 CVR的条款应按第3.6节所述的方式支付。 根据第3.8节支付的期权对价或RSU对价的现金部分应由支付代理人按照第3.6节所述的方式支付。 根据第3.8节支付的期权对价或RSU对价的现金部分应由支付代理人按照第3.6节所述的方式支付。 而就此支付任何款项的情况 仅受CVR协议管辖。

(D)在截止日期 之前，公司应采取所需的一切合理行动，以(I)在紧接截止日期前 终止公司ESPP，(Ii)如果截止日期在公司ESPP规定的任何要约期结束前结束，公司应根据公司ESPP安排一个新的行使日期，该日期应在截止日期前十(10)个营业日 内，以便自动行使及(Iii)规定每名参与者于紧接生效时间前根据本公司ESPP的 累积供款金额，如 未根据本公司ESPP(经本第3.8(C)条修订)的条款及条件用于购买股份，则应于生效时间后(但不迟于(I)生效时间后五个营业日 (5)个营业日或(Ii))在实际可行范围内尽快退还予该参与者(但不迟于(I) (5)个营业日或(Ii)有效时间后五个营业日或(Ii)

(E)在有效时间后的合理可行范围内尽快(但不迟于(I)有效时间 后五(5)个工作日或(Ii)第一(1)个工作日中的较晚者^ST(生效时间后的工资单日期)，母公司应或应安排尚存的 公司通过幸存公司的工资单支付截至计划终止时计算的每个公司员工的公司ESPP账户余额，以现金形式分配给每个此类员工(扣除根据第3.6(E)节规定需要扣除和扣缴的任何预扣税款 和适用法律规定的扣缴税款后的净额)的情况下，母公司应或应促使尚存的 公司通过幸存公司的工资单支付截至计划终止时计算的每个公司员工的公司ESPP账户余额。

(F) 双方特此确认并同意，如果根据本协议条款完成要约，则就公司股权计划而言，该要约构成包含“控制权变更”或其他类似条款的“控制权变更 ”，据此发行的所有已发行限制性股票将被视为自紧接要约接受 时间之前归属 。

第3.9节进一步 操作。双方同意采取一切必要行动(受根据第7条对双方义务的限制) 使合并在要约完成后在实际可行范围内尽快生效，而无需召开本公司股东会议，如DGCL第251(H)条所规定的那样。 收购要约完成后，双方同意在不召开本公司股东会议的情况下，在实际可行的情况下尽快使合并根据第3条生效，这符合DGCL第251(H)条的规定。如果在生效时间后的任何时间 ，母公司合理地认为有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的 或将买方 和本公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权授予尚存公司，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应被充分授权(以买方名义、以公司名义和其他方式)采取该行动。

第四条

公司的陈述和保证

对于本第4条的任何部分，除(A)本公司提交给证券交易委员会或在2020年1月1日或之后根据《交易法》提交给证券交易委员会的报告、报表和其他文件中披露的信息、因素或风险具有预测性的信息、因素或风险包含或引用的任何 信息、因素或风险的任何其他披露外，本条款第4条的任何条款均不适用于本条款第四条的任何部分，但(A)本公司提交给证券交易委员会的或由公司提交给证券交易委员会的报告、报表和其他文件中披露的信息、因素或风险在2020年1月1日或之后的每一种情况下均不包括在内(其中包含或引用的任何 披露的信息、因素或风险均为预测性信息、因素或风险)。警示 或前瞻性)和(B)根据公司披露时间表(但受第10.13节的约束)，公司特此向母公司和买方作出如下声明和保证：(B)根据公司披露时间表(但符合第10.13节的规定)，公司特此向母公司和买方作出如下声明和保证：

第4.1节到期 组织、子公司等

(A) 公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有 所有必要的公司权力和授权(I)以其目前的业务方式开展业务 和(Ii)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非该 权力和授权的任何失效不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司有资格或获得许可作为外国实体开展业务 在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，本公司的信誉良好。 除非未能获得此类资格、许可或良好信誉不会造成也不会合理预期会产生重大不利影响 。

(B) 《公司披露明细表》第4.1(B)节指明了公司的每一家子公司，并指明了其组织管辖范围。本公司的每一附属公司 均为正式组织或组成的实体，根据 法律有效存在，且在适用范围内信誉良好，受其组织的司法管辖权管辖，但未能良好信誉不会造成、也不会合理预期 会产生重大不利影响的情况除外。

(C)本公司并不拥有任何其他实体的任何股本、任何其他股权或任何性质的股权。

第4.2节公司章程证书 。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供(I)准确完整的公司注册证书和章程副本，包括在协议日期生效的所有修订 和(Ii)在协议日期生效的各子公司的组织文件的准确完整的副本，包括所有修订 。 公司已向母公司或母公司代表提供(I)准确完整的公司注册证书和章程副本，包括在协议日期生效的所有修订副本 和(Ii)在协议日期生效的各子公司的组织文件的准确完整副本 。

第4.3节授权； 协议的约束性。公司有权订立和交付并履行本协议项下的义务 并完成交易。本公司董事会已(A)认定本协议及交易(包括要约及合并)对本公司及其股东公平且符合其最佳利益，(B)批准本公司签署、交付及履行本协议及完成交易，(C)决议 合并应根据DGCL第251(H)条完成，及(D)决议建议 公司股东将其股份提交至未随后 以不利于母公司的方式撤回或修改。本协议已由本公司正式签署和交付，并假设 母公司和买方适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务 ，并可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守(I)有关破产、资不抵债和免除债务人的一般适用法律和(Ii)有关特定履约、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

第4.4节大写， 等

(A)本公司的 法定股本包括：(I)100,000,000股，其中45,690,547股已发行， 于2021年10月7日营业时间结束时已发行；及(Ii)5,000,000股本公司优先股，每股面值0.001美元，其中并无股份已发行或已发行。所有流通股均已获得正式授权 并有效发行，并已全额支付且不可评估。

(B)(I)无 任何流通股有权或受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、 维持权或任何类似权利的规限；(Ii)无任何流通股享有本公司以 为受益人的任何优先购买权；(Iii)本公司并无未发行债券、债权证、票据或其他债务对本公司股东有权表决的任何事项 及(Iv)并无公司合约涉及任何股份的 投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何 购股权或类似权利)。本公司没有任何义务，也不受根据 其可能有义务履行的任何合同的约束，回购、赎回或以其他方式收购任何流通股或其他证券。公司普通股 是根据证券法注册的公司或其任何子公司的唯一未发行证券类别。

(C)截至2021年10月7日收盘 ：(I)7,415,095股根据公司股票奖励 授予并根据公司股权计划发行，以及(Ii)5,543,480股预留供根据公司股权 计划和公司ESPP计划未来发行。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供涵盖截至协议日期的公司股票奖励的公司股权计划副本 ，以及证明 该等公司股票奖励的所有协议格式，除本节4.4(C)所述外，本公司没有已发行、保留发行、未偿还的 或授权股票期权、限制性股票单位奖励、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利或 基于公司的奖励。每项公司股票奖励的授予行使价或初始每股价格 等于或大于授予日相关股票的公平市值，授予日期与公司董事会或公司董事会薪酬委员会实际授予公司股票奖励的日期 相同。每个公司股票 奖励分别有资格在公司的纳税申报表和公司的 财务报表中对该公司股票奖励进行税务和会计处理。

(D)除第4.4节规定的 外，截至紧接协议日期前一个工作日的营业结束， 没有：(I)本公司或其任何子公司的流通股或其他股权；(Ii)未偿还的 认购、期权、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以获取任何股本股份、受限股份单位、以股票为基础的业绩单位或与本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券的价值有关或其价值以任何方式基于或派生的任何其他权利的未偿还 认购事项、认股权、催缴股款、认股权证或权利(不论目前是否可行使)；(Iii)可转换或可兑换本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的已发行证券、 票据、债券、债权证、票据或债务；或(Iv)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务 出售或以其他方式发行其股本或任何其他股份的合约

(E)本公司每家附属公司的所有 已发行股本或其他有表决权证券或其所有权权益由本公司直接或间接、实益且有记录地拥有，没有任何产权负担和转让限制， 证券法或其他适用的证券法律可能规定的具有普遍适用性的产权负担和转让限制除外 。

第4.5节不违反； 反对。假设遵守DGCL、高铁法案和纳斯达克规则和法规的适用条款， 公司签署和交付本协议以及公司完成交易不会：(A)导致 违反公司注册证书或公司章程或公司任何子公司的组织文件的任何规定；(B)公司或其任何子公司实质性违反任何适用的法律 或(C)因合理预期不会产生实质性不利影响的冲突、违反 或违约而违反或构成任何重要合同项下的违约(本条(C)的情况除外)与结果 相冲突。除交易所法案、DGCL、HSR法案、纳斯达克规则和法规以及非实质性通知或同意另有规定外，据本公司所知，本公司或其任何子公司均不需要 在交易结束前的任何时间就本协议的签署和交付或本公司完成合并事宜向任何政府机构发出通知、向其提交任何文件或取得任何政府机构的任何同意。 本公司或其任何子公司均不需要在交易结束前的任何时间就本协议的签署和交付或本公司完成合并事宜向任何政府机构发出通知、向其提交任何文件或征得任何政府机构的同意 。

第4.6节SEC 备案文件；财务报表。

(A)自2019年1月1日起，本公司已及时提交或提交本公司要求向SEC提交或提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件 (包括证物和其中包含的所有其他信息)( “公司SEC文件”)。截至各自日期，公司SEC文件在所有重要方面都符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的要求，并在此基础上颁布的SEC规则和法规适用于该等公司SEC文件，除非此类 公司SEC文件中包含的信息已被后来提交的公司SEC文件修订、修订、修改或取代(在协议日期之前)。 本公司提交或提供的证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重要事实 根据这些文件 作出陈述的情况 ，不具有误导性。

(B)在公司证券交易委员会 文件中以引用方式包含或并入的综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)：(I)在所有重要方面均符合证券交易委员会公布的适用于该证券交易委员会的规则和规定； (Ii)按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则在整个涵盖期间内一直在一致的基础上应用(除该等财务报表附注中可能指明的或S-X法规允许的 以外，或对于未经审计的财务报表，如属未经审计的财务报表，则为Form 10-Q、Form 8-K或交易所法案规定的任何后续表格 所允许的表格)；及(Iii)本公司及其综合附属公司于各个日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司所涵盖期间的经营业绩及现金流 在各重大方面均属公平列示(除非未经审核的财务报表没有脚注披露 ，以及正常及经常性年终调整，而该等调整个别或合计并不重大)，则不在此限(如属未经审核的财务报表，则不受脚注披露 及正常及经常性年终调整的规限，而该等调整不论个别或合计均不属重大)。GAAP不要求将除本公司合并子公司以外的任何人的财务报表 计入本公司的合并财务报表 。

(C) 公司设计并维护了财务报告内部控制系统(如《交易法》第13a-15(F)和 15d-15(F)条所定义)，足以为财务报告的可靠性提供合理保证。公司 (I)设计并维护了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，以提供合理的保证，确保公司在根据交易法归档或提交的报告中要求披露的所有信息都在证券交易委员会的 规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关 的决定根据其在本协议日期之前对其财务报告内部控制和披露控制程序的最新评估，向公司审计师和 公司董事会审计委员会报告：(A)其财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)任何欺诈，无论是否重大，这涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工 。

(D)本公司及其任何附属公司均不是任何证券化 交易、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司与任何未合并关联公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间的任何交易或关系 有关的任何合同)的一方，也没有义务或其他承诺成为该交易、表外合伙或任何类似合同的一方。或任何“资产负债表外安排”(如交易法下的 S-K法规第303(A)项所定义)，此类合同的结果、目的或预期效果是避免在公司已公布的财务报表 或其他公司证券交易委员会文件中披露涉及公司及其子公司的任何重大 交易或重大负债。

(E)本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名前主要行政人员及 每名本公司前主要财务官(视何者适用而定)均已就本公司证券交易委员会文件作出交易所法案第13a-14或15d-14规则及萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所规定的所有认证)，且该等认证所载陈述 在所有重大方面均属真实及准确。就本协议而言，“主要行政人员”和“主要财务人员”应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义。 公司在所有重要方面也遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款以及纳斯达克适用的 上市和公司治理规则。

(F)自2020年1月1日以来：(I)本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员均未收到任何关于本公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制、 或审计做法、程序、方法或方法的投诉、指控、主张或索赔，或任何投诉、指控、主张、 或本公司或其任何子公司的员工就与本公司或其任何子公司有关的有问题的财务会计或审计事项 提出的索赔；及(Ii)本公司或其任何附属公司的代表律师(不论是否受雇于本公司或其任何附属公司)均无向本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、 雇员或代理人，或向本公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问报告任何重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违反行为的证据。

(G)本公司须向证券交易委员会提交的与要约有关的每份 文件(“公司披露文件”) (包括附表14D-9)及其任何修正案或补充文件，在提交、分发或传播(视情况而定)时，应 在形式上在所有实质性方面都符合交易所法案的适用要求。公司披露文件在向证券交易委员会提交该等公司披露文件或其任何补充或修订时，以及该等 公司披露文件或其任何补充或修订首次分发或散布给本公司股东时， 将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述 不具有误导性。本公司以书面形式向母公司或买方提供的有关本公司及其子公司的信息，在向要约文件分发或传播时，在向要约文件提交明细表时，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重要事实，以便 根据在要约文件中所作陈述的情况，将其列入或纳入要约文件的附表中，以供参考 纳入或并入 要约文件的附表中， 将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实陈述，以使 作出在其中作出的陈述所需的任何重要事实， 在向要约文件的任何分发或传播 提交时，尽管如上所述， 本公司不会根据母公司或买方或其代表提供的信息 在本公司披露文件中以引用方式纳入或合并的陈述，对其中所作或以引用方式纳入的陈述不作任何陈述。

第4.7节未更改 。

(A)自 资产负债表日期起至协议日期止，并无发生任何个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的影响。

(B)自资产负债表日期 起，本公司及其附属公司在日常业务过程中一直在所有重大方面运作 (与交易、本协议或其他潜在战略交易有关的事项除外)。

第4.8节知识产权 。

(A) 公司披露明细表第4.8(A)节规定(I)申请人/注册人的名称，(Ii)申请/注册的司法管辖权， (Iii)申请或注册编号，以及(Iv)本公司或其任何子公司拥有 全部或部分注册知识产权的每一项材料的任何其他共同所有人。据本公司所知，此类材料注册知识产权中包含的每项专利和专利申请 均按照美国适用法律 正确地确定了其权利要求的每一位发明人的姓名。截至协议日期，没有任何性质的干扰、异议、补发、复审或其他程序(初审程序除外)悬而未决，对公司披露时间表第4.8(A)节所列任何材料的注册知识产权的范围、有效性、可执行性、清点或所有权 正在或已经存在争议或质疑 。

(B) 本公司或其一家子公司拥有、拥有或获得对所有材料公司知识产权的权利、所有权和权益(本公司披露明细表第4.8(A)节披露的任何共同所有人的权利、所有权和权益除外)， 不存在任何产权负担(允许的产权负担除外)，以及因本公司或任何其他人的任何行动或未能采取任何行动或未能采取任何行动而造成或造成的任何产权负担 除 公司或其子公司代表 公司或其子公司的活动外，任何公司联营公司或其他个人(除本公司披露时间表第4.8(A)节披露的 以外)对任何重大公司知识产权或其中的任何物质公司知识产权拥有或拥有任何索赔、权利或权益(无论目前是否可行使) 或权益，以及每个 公司联营公司或其子公司参与任何公司知识产权的创建或开发的公司联营公司除外)。已签署书面协议，其中包含向公司或其子公司转让因此类活动而产生的知识产权 以及保护公司知识产权的保密条款。

(C) 本公司披露日程表第4.8(C)节规定了公司或其任何子公司(I)获得任何材料公司知识产权(不包括任何转让协议、服务协议、临床试验协议、保密协议、商业软件即服务产品)的许可的每个许可协议。 根据这些许可协议，公司或其任何子公司(I)获得了任何材料公司知识产权的许可(不包括任何转让协议、服务协议、临床试验协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、在正常业务过程中签订的现成软件许可或普遍可用的专利许可 协议(每个协议均为“入站许可”)或(Ii)已向任何材料公司IP授予 许可(不包括在正常业务过程中签订的任何转让协议、服务协议、临床试验协议、保密 协议或非排他性出站许可)(每个协议为“出站许可”)。

(D)就本公司所知：(I)本公司及其附属公司目前的业务运作并无 侵犯任何有效及可强制执行的注册知识产权或挪用或以其他方式侵犯 任何其他人拥有的任何其他知识产权，及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。截至协议日期 ，本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司就任何实际、指控或涉嫌侵权、挪用 或其他侵犯他人知识产权或本公司知识产权的行为向本公司或其任何附属公司送达(或据本公司所知，正受到书面威胁)任何法律程序尚待审理。自2020年1月1日以来，本公司 未收到任何关于本公司或其任何子公司实际、指控或涉嫌侵犯他人知识产权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的书面通知或其他书面通信。

(E)据本公司所知，本公司及其子公司已采取合理的安全措施和其他措施保护本公司的知识产权，包括防止未经授权披露的合理措施，以保护其商业秘密和其他技术信息的保密性、保密性和价值 。

(F)材料公司知识产权的任何 均不受任何悬而未决或悬而未决的命令或其他争议处理的约束，而该等命令或其他争议处理对本公司或其任何附属公司使用、转让、注册或许可任何该等材料公司知识产权具有不利和实质性的 限制。

第4.9节隐私和安全 。

(A)除 不合理地预期对本公司或子公司的业务有重大影响(作为整体而言)外，(I) 公司和子公司的接收、访问、收购、收集、编译、使用、储存、更改、组合 处理、保障、安全、处置、删除、销毁、披露、销售、租赁、转让、传输、传播、 或以其他方式提供，不论是否通过自动化方式(统称为“处理”)，本公司及其子公司 一直遵守适用于该等个人数据的所有隐私义务，(Ii)本公司及其子公司 维持有关保护个人数据的政策和程序(副本已提供给母公司)，以及合理的 和适当的行政、技术和实物保障措施；(Ii)本公司及其子公司 维护有关保护个人数据的政策和程序(其副本已提供给母公司)以及适当的行政、技术和实物保障措施。包括实施合理的灾难恢复和安全计划 和程序，以便公司及其子公司遵守并继续遵守适用于它们的所有隐私义务。 (Iii)公司或其子公司分发或销售的每个此类政策和程序以及所有材料始终 按照其隐私义务向用户或客户进行了所有披露，并且(Iv)所有此类披露均未不准确、 具有误导性或欺骗性，或违反了任何隐私义务

(B)据本公司所知，没有以任何方式未经授权获取、访问、丢失或滥用(以任何方式)个人数据 或本公司及其子公司的任何信息技术(以及类似或相关的基础设施，包括其中包含的所有相关 数据、云(包括公共云)、即服务产品或服务)(每个“安全漏洞”)。 本公司及其子公司没有收到任何人的书面通知，或任何隐私义务要求以书面形式通知 任何人任何安全违规行为。本公司及其子公司未收到任何违反物质安全的通知 ，也未收到任何与其处理的个人数据有关的索赔、调查(包括政府机构的调查)或涉嫌重大违反隐私义务的通知 。没有内部或独立的第三方审计报告发现公司及其子公司的信息技术(以及类似或相关基础设施，包括其中包含的所有 关联数据、云(包括公共云)、即服务产品或服务)或重大违反隐私 义务的重大安全 漏洞，或记录任何重大合规漏洞。

(C)在所有隐私义务所要求的范围内， 公司及其子公司已获得政府机构的所有必要同意或政府机构的其他授权 ，并已获得作为个人数据标的的每个人的所有必要同意(在每种情况下，包括向 该等人发出的任何必要通知)。本协议的签署、交付和履行，包括 数据或数据库的传输或与之相关的数据控制器和数据处理器的更换，均遵守所有隐私义务。 本公司或其子公司均不受任何合同要求或其他法律义务的约束，在本协议完成后， 将禁止母公司或尚存的公司以本公司及其子公司在交易结束前接收和使用此类个人数据的方式接收或使用个人数据 。

(D)据本公司所知，并无任何人士就任何 个人资料提出投诉、索偿或警告或关注，亦无向本公司及其附属公司送达执行通知。

第4.10节合同。

(A) 公司披露日程表第4.10(A)节确定了截至协议日期构成重要合同的每份公司合同。 就本协议而言，下列公司合同中的每一项均应被视为构成“材料合同”：

(I)任何 公司合同，其条款要求或合理地可能要求公司或其任何子公司支付或交付现金或其他代价 在截至2021年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度，预期价值超过350,000美元，且公司或其任何子公司在没有超过九十(90)天通知的情况下不能取消 或进一步支付(向公司或其任何子公司提供的服务付款除外)，且公司或其任何子公司不能在没有罚款的情况下取消 或在没有超过九十(90)天的通知的情况下进一步支付(向公司或其任何子公司提供的服务付款除外)， 公司或其任何子公司在没有超过九十(90)天的通知的情况下不能取消 公司或其任何子公司不包括 商业上可用的现成软件许可和软件即服务产品、在正常业务过程中签订的普遍可用的专利许可协议 和在正常业务过程中签订的非排他性出站许可；

(Ii)任何 公司合同，根据该合同，公司或其任何子公司有或有义务，在满足某些 先例条件后，公司或其任何子公司将在截至2021年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度内，以里程碑式的付款或特许权使用费的形式，向公司或其任何子公司支付总计超过35万美元的款项或特许权使用费，条件是(A)达到监管或商业里程碑，或(B)收到基于产品销售的收入或收入

(Iii)任何 公司合同(A)限制公司或其任何附属公司在任何实质性方面从事任何业务、使用任何材料公司知识产权或在任何地点或业务领域与任何其他人竞争的自由或权利， (B)包含本公司或其任何子公司授予的任何“最惠国”条款和条件(包括关于定价的条款和条件)，或(C)包含排他性义务或限制，或以其他方式实质性限制本公司或其任何子公司的自由或权利：(1)向或为任何其他人销售、分销或制造任何产品或服务或任何技术 或其他资产，或(2)收购或获得任何其他人的任何产品或服务；

(Iv)构成合资、合伙或类似利润分享安排的任何 公司合同；

(V)构成公司员工协议的任何 公司合同，根据该合同，公司或其任何子公司有义务 有义务(A)向任何公司联营公司或任何公司联营公司的任何配偶或继承人支付任何遣散费、解雇费或类似款项 但遣散费、解雇或类似款项不超过每位受益人不超过20万美元的现金或适用法律要求的 法律规定的 ，(B)支付任何奖金、递延补偿或类似款项(付款除外在正常业务过程中或根据过去业绩或公司员工协议支付的奖金或佣金 超过200,000美元 支付给任何公司联营公司，或(C)授予或加速授予或以其他方式修改任何公司股票奖励，但公司股权计划或任何其他公司员工协议规定的加速授予除外；

(Vi)任何 公司与任何关联公司、董事、高管(该术语在《交易法》中定义)、持有5%或以上股份的 公司合同，或据本公司所知，与其任何关联公司(公司及其子公司除外)或直系亲属 成员签订的任何 公司合同(根据公司 股票奖励，可以在没有遣散费义务和公司合同的情况下随意终止的要约函除外)；

(Vii)与收购或处置任何重大业务、任何人的大量股票或资产或任何不动产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的、目前有效且仍有实质性执行义务的任何 公司合同，但不包括在正常业务过程中授予的任何转让协议、服务协议、临床试验协议和非排他性 许可证；

(Viii)公司与任何政府机构签订的任何 公司合同，但公司 或其任何子公司直接或间接(A)从或(B)向任何政府机构支付与联邦医疗保险和任何类似的联邦、州或地方政府计划相关的任何款项 的任何公司合同、授权、批准或计划除外；

(Ix)与任何政府机构达成的和解、调解或类似协议或经任何政府机构批准的任何 公司合同：(A)根据 ，公司或其任何子公司在协议日期后将被要求支付任何货币义务，或(B) 对公司或其任何子公司的行为包含重大义务或限制；

(X)与 公司或其任何附属公司超过1,000,000美元的债务(不论是产生、承担、担保或以任何资产作担保)有关的任何 公司合约；

(Xi)任何 套期保值、掉期、衍生工具或类似的公司合约；及

(Xii)根据证券法S-K条例第601(B)(10)项 由本公司作为证据提交(或被要求提交)的当前有效的任何 公司合同，或根据证券法S-K条例第404 项要求披露的任何 其他公司合同。

(B)截至协议日期 ，公司已向母公司或母公司代表交付或提供每份材料合同准确且 完整的副本，或已在证券交易委员会的电子数据收集、分析 和检索(EDGAR)数据库中公开提供该材料合同。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，另一方 均未根据任何重大合同进行重大违约或重大违约，且据本公司所知，另一方未采取或未采取任何行动，不论是否发出通知、时间流逝或两者均会构成任何重大合同下的重大违约或重大违约。 本公司、其任何附属公司或据本公司所知，另一方均未采取或未能采取任何行动，构成任何重大合同下的重大违约或重大违约。(br}本公司、其任何附属公司或据本公司所知，另一方均未采取或未采取任何行动，以致构成任何重大合同下的重大违约或重大违约。对于 本公司或其任何子公司，以及据本公司所知的另一方而言，每份重要合同均为有效协议，具有约束力，并具有全部 效力和效力。据本公司所知，本公司或其附属公司可根据其条款 强制执行每一重大合同，但须遵守(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律，及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救措施的 法律规则。自2020年1月1日至协议日期为止，本公司或其任何子公司均未收到任何关于违反或违约或违约的书面通知，该通知涉及任何重大合同项下的任何违约或违约行为，但非实质性的违约或违约除外。 任何重大合同自2020年1月1日起至协议日期止，均未收到任何关于违反或违约或违约的书面通知。本公司及其任何 子公司均未书面放弃任何重大合同项下的任何实质性权利。

第4.11节无 未披露的负债。截至协议日期，本公司及其子公司没有任何要求 在根据公认会计原则编制的综合资产负债表的负债栏中披露的负债，但以下情况除外：(I)在公司证券交易委员会文件(包括附注)所载的任何资产负债表上披露的负债 ；(Ii)根据本协议条款或与交易相关的负债或义务 ；(Iii)在正常业务过程中产生的与本公司或其任何附属公司在本公司合同项下履行义务有关的负债( 因本公司违反合同而产生的负债除外)；(Iv)自资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债；及(V)无形负债。

第4.12节诉讼。 截至协议日期，没有针对 公司或其任何子公司、或以 个人身份对公司或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员或董事提起的重大法律程序待决(或据本公司所知，已受到威胁)。截至协议日期，本公司或其任何附属公司并无重大的具有法律约束力的和解协议、命令、公司 诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或类似协议 ，本公司或其任何附属公司亦无重大违反或违反任何命令的行为。截至协议日期，任何政府机构对本公司或其任何子公司的调查 或审查均未完成，或据本公司所知， 正受到威胁，但个别或总体上合理预期 不会是实质性的任何调查或审查除外。在本协议日期，任何政府机构对本公司或其任何子公司的调查或审查均未完成，或据本公司所知， 受到威胁，但不包括个别或总体上合理预期为重大的调查或审查。

第4.13节遵守法律 。本公司及其各子公司一直遵守所有适用法律，自2018年1月1日以来，本公司及其各子公司 一直遵守所有适用法律，但没有也不会合理预期 不遵守会产生重大不利影响，并且自2018年1月1日至本协议日期，据本公司所知，本公司及其任何子公司均未收到任何悬而未决的违反任何法律的书面通知，也未被指控违反任何法律，但 除外， 本公司及其任何子公司均未收到任何悬而未决的违反任何法律的书面通知，也未受到指控， 除 之外， 本公司及其所有子公司均未收到任何悬而未决的违反任何法律的书面通知，也未被指控违反任何法律， 单独或总体上，合理地预期会产生实质性的不利影响 。

第4.14节监管事项；产品责任和召回。

(A) 公司及其子公司已在所有实质性方面遵守了向FDA或履行与FDA类似职能的任何其他政府机构提交备案、声明、上市、注册、 报告或提交(包括但不限于不良事件报告)的所有义务。 公司及其子公司已在所有实质性方面遵守向FDA或执行与FDA类似职能的任何其他政府机构提交文件、声明、上市、注册、 报告或提交(包括但不限于不良事件报告)的所有义务。所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时在所有实质性方面均符合适用法律 (或在随后的提交中更正或补充)，任何适用的政府机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告 或提交提出任何不足之处 。

(B)公司或其任何子公司赞助的所有 临床前和临床研究在所有重要方面均符合适用的 法律。截至协议日期，本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府机构就任何需要终止、暂停或实质性修改此类研究或测试的正在进行的临床或临床前研究或测试 执行的职能 发出的任何书面通知或其他书面函件 。

(C)除 不合理地预期对本公司及其附属公司整体具有重大意义的情况外，本公司或其任何 附属公司均未(I)向FDA或履行与FDA类似职能的任何其他政府机构作出关于重大事实的不真实陈述 ；(Ii)未向FDA披露要求向FDA披露的重大事实；或(Iii)作出 任何其他行为、作出任何陈述或没有作出任何陈述。这(在任何此类情况下)为FDA 援引其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策建立了合理的基础。截至协议日期， 公司不是FDA根据其欺诈、对重大事实、贿赂和非法小费最终政策的不真实陈述而进行的任何悬而未决的或据公司所知的威胁调查的对象。 公司不是任何悬而未决的调查对象，也不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策进行的威胁调查的对象。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高级管理人员、员工、代理人或临床调查人员 均未 被停职或禁止或被判犯有任何罪行，或从事任何合理预期会导致(A)根据美国法典21 U.S.C.第335a条或任何类似法律禁止 或(B)根据美国法典第42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的任何行为。

(D) 公司及其子公司没有，自向人类推出本公司产品之日起， 没有违反任何适用法律，包括(I)FDA发布的FDCA和适用的具有约束力的实施条例，以及 (Ii)任何其他司法管辖区的适用法律，但前述第(I)和(Ii)款中的每一项的违规行为 ，无论是单独的还是总体的，都不会被合理地预期对 产生重大影响。 (D)公司及其子公司没有，自公司产品向人类推出之日起， 没有违反任何适用法律，包括(I)FDA发布的FDCA和适用的具有约束力的实施条例和 任何其他司法管辖区的适用法律 整体来看。本公司及其子公司均未收到任何书面通知、警告信或类似的书面通信 ，其中(A)指控重大违反或声称重大未遵守任何适用法律，或(B)规定 有义务采取任何性质的补救行动，或承担任何性质的全部或任何部分费用。 本公司及其子公司均未收到任何书面通知、警告信或类似的书面通信 (A)指控重大违反或声称重大未遵守任何适用法律，或(B)施加 义务承担任何性质的补救行动的全部或部分费用。

(E)除 个别或合计合理地预期对本公司或附属公司整体而言不会有重大影响外：

(I) 公司及其子公司拥有、拥有或有效使用研究、开发、制造、营销、商业化、分销和销售公司产品所需的所有许可证；

(Ii)公司所有产品(包括制造该产品所用的任何原材料)均按照适用的规格、许可和适用法律(包括GMP、GLP、GCP、GDPS和GVP)进行研究、开发、制造和销售；

(Iii)自2020年1月1日以来，(A)没有任何公司产品或生产场所被关闭，受到任何进出口禁令的限制， 没有收到FDA Form 483或其他政府机构的任何检查观察通知、“警告信”、“无标题的 信件”或要求或要求更改公司产品或公司产品的任何制造作业 和(B)没有任何生产场所收到FDA或其他政府机构的任何书面通信或书面通知，声称政府机构的许可或任何要求或要求；和

(Iv) 本公司或其一间附属公司是每项产品注册的唯一及独家拥有者。

(F) 公司已向母公司或其代表提供所有材料产品注册的真实、完整和正确的副本。

(G)自2018年1月1日起，本公司及其子公司对向本公司或子公司供应监管起始 原料、药品、药品中间体、药品或成品的所有生产场所进行审核，范围为与该生产场所相关的任何合同或适用法律所要求的范围 。据本公司所知，自2018年1月1日以来，此类审核或检查结果中没有未得到补救的关键发现 FDA已同意此类补救 。据本公司所知，任何此类生产场所都实际执行了此类补救计划要求的所有任务 。本公司已向母公司提供自2018年1月1日以来由本公司及其子公司，或在本公司及其子公司拥有或控制的范围内，由其代表或任何政府机构进行的所有审计或检查 的所有报告的完整、准确副本。

(H)自2018年1月1日以来，并无任何召回、现场通知、现场更正、警告、“亲爱的医生”信函、 调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及本公司产品(统称为“安全通知”)缺乏安全性、有效性或合规性 ，据本公司所知， 不存在可合理预期会导致有关本公司产品的任何安全通知的事实或情况 。

(I)由公司 或其任何子公司进行或赞助的关于公司产品或候选公司产品的所有 临床前和临床前调查 自公司产品向人类介绍之日起一直 按照所有适用法律进行，包括(I)FDA关于临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、 记录、分析和报告第21部分第50、54、56、312、314和320部分的规定 和(Ii)任何适用的联邦、州和省适用法律，限制收集、使用和披露单独可识别的健康信息和个人信息 ，但在每种情况下，对于个别或总体上可能不会对公司及其子公司的整体业务产生重大影响的违规行为， 除外。

(J)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到FDA或任何其他类似政府机构发出的任何书面观察通知、无标题信函、警告信、执法行动通知或其他函件或通讯，而FDA或该等类似政府机构在 中声称，本公司产品的注册(包括产品注册)、制造、 包装、促销(包括宣传材料)、分销、营销、使用和销售不属于本公司产品的注册(包括产品注册)、制造、 包装、促销(包括宣传材料)、分销、营销、使用和销售。

(K) 公司及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2020年1月1日以来，一直 在所有实质性方面遵守目前适用于其业务运营的所有医疗保健法，包括(I)任何和 所有适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7(B)条) 和《民事虚假索赔法》(美国联邦法典第31编) ，其中包括：(I)所有适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(美国联邦法典第42篇第1320a-7(B)条) 和《民事虚假索赔法》(美国联邦法典第31篇)。Et Seq.等。)；(Ii)HIPAA，《经济与临床健康法案》(HIPAA)，即《经济与临床健康法案》(Health Information And Technology For Economic And Clinic Health Act)；(Iii)被排除在任何联邦医疗保健计划之外的法律。截至 协议日期，没有任何重大执法、监管或行政诉讼待决，或据本公司所知，没有 根据《联邦食品、药品和化妆品法》(美国联邦法典第21编第301条)对本公司或其任何子公司提出书面威胁的此类重大执法、监管或行政诉讼 Et Seq.等。)、反回扣法规或类似的 法律。

(L)自 2020年1月1日起，所有产品或服务的出口、再出口、进口、销售或转让均根据 所有实质性方面的所有适用法律进行。本公司及其子公司发运的所有本公司产品均按照适用法律在所有实质性方面进行了准确的标识、 标签和运输。

第4.15节 某些 业务惯例。

(A)自2018年1月1日以来，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其任何雇员或代理人 (每次均以本公司或其任何附属公司的雇员或代理人的身份行事)均未(I)使用任何重大 资金(无论是本公司及其附属公司或其他方面的资金)用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 。(Ii)向外国或国内政府官员或雇员 或向外国或国内政党或竞选活动支付任何重大非法款项，或(Iii)严重违反任何反腐败法律或根据其颁布的 任何规则或法规、反洗钱法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何类似效力的适用法律的任何规定。

(B)至 据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司的高级管理人员均未因任何目的而被任何政府机构取消资格或取缔，或因任何适用法律下与开发或批准或以其他方式监管任何药品有关的行为而被控或定罪，以及(Ii) 本公司或其任何附属公司均不是FDA根据任何适用法律进行的任何待决调查的对象。(B)本公司或其任何子公司均未因任何适用法律而被取消资格 或被任何政府机构禁止，或因任何适用法律下与开发或批准或以其他方式涉及任何药品监管的行为而被控或定罪；及(Ii)本公司或其任何子公司均不是FDA根据以下规定进行的任何待决调查的对象和非法小费“最终政策制定在56联邦储备银行。注册46,191(1991年9月10日)和 任何其他适用司法管辖区对其或类似政策的任何修订。

第4.16节政府 授权。本公司及其子公司持有一切必要的政府授权，使其能够以目前的业务开展方式开展业务 ，但如果不持有此类政府授权，则 无法合理预期其单独或总体会产生重大不利影响。本公司及其子公司 遵守此类政府授权的条款和要求，除非 不遵守条款和要求不会 合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

4.17节税收 事项。

(A)除 不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司须向任何政府机构提交的每份报税表 已于适用的截止日期 或之前提交(考虑到该截止日期的任何延期)，且所有该等报税表均准确完整，(Ii)该等报税表上显示的所有应缴税款均已缴付，以及(Iii)本公司及其子公司已扣缴 与支付给任何员工、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的金额相关的所有税款，并已向适当的税务机关支付(或在到期时预留用于支付)所有需要预扣和支付的税款 。本公司及其附属公司在资产负债表上反映的未缴 税款已根据公认会计准则预留，本公司 及其附属公司自资产负债表之日起，除在正常业务过程中或与交易有关外，并无产生任何重大税项责任。

(B)除 不会合理预期(个别或整体)会产生重大不利影响，或正以良好诚意 透过适当的法律程序进行争辩且已根据公认会计原则为其设立储备外，税务机关并无以书面向本公司或其任何附属公司提出或评估任何税款不足之处，而该等不足之处未予支付、 了结或撤回。在过去五(5)年内，税务机关未提出任何书面申请，要求公司或其任何子公司在其未提交纳税申报单的司法管辖区纳税。关于本公司或其任何子公司的实质性税金或纳税申报单的审计、 审查或其他程序目前均未 进行、悬而未决或受到书面威胁。

(C) 本公司或其任何附属公司均不参与或不受任何重大税项分担、分配或赔偿协议或将于截止日期后持续有效的安排 的约束(不包括在正常业务过程中与第三方订立的该等协议或安排，而该等协议或安排的主要目的不是缴税)。本公司或其任何附属公司 (I)均未 (I)为本守则第1504(A)节所指的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)提交综合联邦 所得税申报单，或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，对作为受让人或继承人的另一人(本公司除外)的税款 负有任何重大责任； (I)不是本准则第1504(A)节所指的关联集团的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)，或(Ii)对作为受让人或继承人的另一人(本公司除外)负有任何重大责任。

(D)在 过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司在根据守则第355条 有资格获得免税待遇的股票分销中，既不是“分销公司” ，也不是“受控公司”。

(E) 公司未进行任何《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(F)没有 “结案协议“(本守则第7121(A)条所指)、私人信件裁决或与任何政府机构就确定本公司或其任何 附属公司的税负达成的类似书面协议，该等协议将对截止日期后结束的期间(或部分)持续有效。

(G) 本公司或其任何附属公司均不需要在结算日后开始的应纳税期间(或其部分)内将任何重大金额计入收入，或排除任何重大扣除项目。 原因是：(I)结算日前发生的会计方法变更或不正确 ；(Ii)结算日前发生的分期付款销售或未平仓交易；(Iii)在交易结束前预付的 收款或递延收入(在正常业务过程中收到的预付金额或递延收入除外)，。(Iv)a“结案协议(V)任何公司间交易 或根据法典第1502节在美国财政部条例中描述的任何超额亏损账户(或州或地方所得税法的任何对应或类似的 条款)，或(Vi)根据法典第965节作出的任何选择。

(H) 本公司或其任何子公司均未根据CARE法案延期缴纳任何工资税或就业税，或申请任何其他类似的税收优惠或减免 。

第4.18节员工 事项；福利计划。

(A)除适用法律规定的 外，本公司每位雇员及本公司附属公司雇员的聘用均可由本公司或其附属公司随意终止 。

(B)截至协议日期 ，本公司或其任何子公司均未与代表其任何员工的劳工组织或工会 订立任何集体谈判协议或其他合同，也没有义务讨价还价，或目前没有 就与其订立任何集体谈判协议或其他合同进行谈判，且没有代表、声称代表或(据所知)本公司或其子公司 寻求代表本公司或其子公司的任何员工的劳工组织。(B)截至协议日期 ，本公司或其任何子公司均不是与代表其任何员工的劳工组织或工会 订立任何集体谈判协议或其他合同的一方，也无责任就与其订立任何集体谈判协议或其他合同进行 谈判。自2020年1月1日以来，没有 任何罢工、减速、停工、停工、纠察或劳资纠纷影响到公司、其任何子公司或其任何 员工。截至协议日期，没有悬而未决的事件，据本公司所知，没有人以书面威胁要 开始任何此类罢工、减速、停工、停工、纠察或劳资纠纷。

(C)截至协议日期 ，没有任何法律程序悬而未决，据本公司所知，也没有与雇佣有关的书面威胁， 包括与任何公司员工协议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、雇佣法规 或法规、隐私权、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、移民 或涉及任何公司合作伙伴的歧视事项有关的法律程序，包括不公平劳动行为或骚扰的指控，以及其他 没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响 。自2020年1月1日起，本公司及其子公司一直遵守所有与雇佣相关的适用法律， 包括与雇佣惯例、工资、工时和其他雇佣条款和条件相关的适用法律，任何减少 武力(包括通知、信息和咨询要求)的行为，除非个别或整体未能遵守 ，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D) 公司在与 签署本协议之前，已向母公司或母公司代表交付或提供以下内容的准确而完整的副本(视情况而定)：(I)所有重要计划文件 及其所有重要修订，以及所有相关的信托或其他资金文件；(Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的决定函或意见书；(Iii)最新的年度精算估值和最新的表格5500；(Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的决定函或意见书；(Iii)最新的年度精算估值和最新的表格5500； 和(Iv)最新的概要计划描述及其任何实质性修改。就本公司披露明细表第4.17(D)节和 第4.17(D)节而言，“员工计划”不包括与公司员工有关的任何雇用、 年基本工资低于175,000美元的员工的解雇或遣散费协议以及股权授予通知、 和相关文件，以及在正常业务过程中与顾问签订的协议 )。任何员工计划都不受美国以外司法管辖区法律的约束。

(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或在任何有关时间会被视为或在任何有关时间会被视为本公司或其任何附属公司守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一 雇主的任何其他人士， 在过去六(6)年内并未维持、参与或被要求向受《雇员退休制度》第四章规限的计划 作出贡献包括ERISA第4001节中定义的任何“单一雇主”规定的福利计划或任何“多雇主 计划”。

(F)根据本守则第401(A)节拟获得合格资格的每个 员工计划已就其在本守则下的合格地位获得有利的确定 函(或意见书，如适用)。据本公司所知，每个员工 计划现在和一直在所有重大方面都遵守其条款和所有适用法律，包括但不限于 ERISA和本守则。

(G)除 不会产生实质性不利影响外，不存在任何员工计划可导致(I)因任何现任 或前任公司联营公司(包括任何遣散费、失业补偿金或任何其他现金支付，在每种情况下均超过 $300,000)而产生的任何付款，(Ii)导致付款或归属时间加快，或因任何该等公司联营公司而增加 金额 。或(Iii)直接或间接促使本公司或其任何附属公司转移或拨备 任何重大资产，为任何员工计划下的任何福利提供资金。

(H) 本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与任何其他事件相关 (无论是或有或有的或其他的)，都不能合理地预期会单独或与任何 其他付款或福利一起产生任何付款或利益，构成守则第280g(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”。

(I)任何 员工计划均未向任何退休人员或本公司任何 员工退休或以其他方式终止雇佣后的任何现任员工提供物质健康、医疗或人寿保险福利，但(I)适用的 法律(包括守则第4980B条)所要求的或(Ii)在遣散费期间补贴的眼镜蛇保费除外。

第4.19节环境事项 。除合理预期不会产生重大不利影响的事项外：(A)本公司及其子公司自2018年1月1日以来，在所有重要方面都遵守所有适用的环境法律，其中包括获得、维护或遵守环境法律要求的所有政府授权，以开展各自的业务；(Br)本公司及其子公司自2018年1月1日以来一直在所有重要方面遵守所有适用的环境法律，其中包括获得、维护或遵守环境法律要求的所有政府授权，以开展各自的业务；(B)截至协议日期，本公司或其任何子公司 均未收到任何书面通知、报告或其他信息，或达成任何具有法律约束力的和解或命令，涉及本公司或其任何子公司因环境法而产生的未完成、悬而未决或悬而未决的违规、责任或要求 ；及(C)据本公司所知，任何物业或设施(包括租赁不动产) 存在或释放于任何物业或设施(包括租赁不动产)之上、之下或之上，且其排放方式及浓度合理地预期会导致本公司或其任何附属公司根据任何环境法提出任何索赔或承担任何责任，且从未 存在或释放出该等有害物质。

第4.20节真实 财产。

(A) 本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产，自2020年1月1日以来，它们均未拥有任何不动产。

(B)除 不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司或其附属公司持有本公司或其附属公司向他人租赁或转租的重大不动产的有效及现有 租赁权益( “租赁不动产”)，除租赁及分租中所述的准许产权负担及产权负担外，本公司或其附属公司均无任何产权负担。 本公司或其附属公司在租赁及分租的不动产方面享有有效及现有的 租赁权益( “租赁不动产”)。租赁的不动产 足以让本公司及其子公司按照目前开展的业务开展业务。截至协议日期 ，本公司或其任何子公司均未收到任何关于违反或违反或违约 任何公司租赁条款的书面通知，该等违规或违约行为此后仍未得到纠正，但个别或总体上不太可能产生重大不利影响的违规或违规行为除外。

第4.21节资产标题 。截至协议日期，公司及其子公司对其拥有的所有物质资产拥有良好而有效的所有权， 包括截至2021年6月30日公司未经审计的资产负债表中反映的所有物质资产(资本化或经营性租赁除外) 包括在公司提交给证券交易委员会的最后一份10-Q表格季度报告(“资产负债表”)中 (但不包括第4.8节所涵盖的知识产权)，出售或以其他方式处置的资产除外。 在美国证券交易委员会提交的最后一份10-Q表格(“资产负债表”)中，出售或以其他方式处置的资产除外。 单独 或合计，合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.22节保险。 公司已向母公司或母公司代表交付或提供与公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有重要保单和所有重要自我保险计划和安排的准确、完整的副本 。 本公司已向母公司或母公司代表提供或提供与公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有重要保单和所有重大自我保险计划和安排的准确完整副本。所有此类物质保险单都是完全有效的(根据其条款 到期除外)，未收到取消或修改的书面通知，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何被保险人违约的现有违约或事件 。根据任何该等重大保险单，并无与本公司或其附属公司的业务有关的重大 索赔悬而未决，涉及哪些承保范围 已被质疑、拒绝或争议，或是否有未完结的权利保留。

第4.23节DGCL第203节 。假设第5.8节中陈述和保证的准确性，公司董事会已 采取一切行动，使DGCL第203节中适用于业务合并的限制不适用于本协议的执行、交付和履行以及交易的完成。

第4.24节合并 审批。在要约接受时间之后，假设满足最低条件，本公司或其任何子公司的任何类别或系列股本的持有人将不需要投票即可采纳本协议和 合并。

第4.25节财务顾问的意见 。本公司董事会已接获本公司财务顾问Lazard Freres& Co.LLC的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、资格、限制及 其他事项，在每种情况下，须支付予(A)根据要约认购其股份的股份持有人及(B)合并股份持有人(持不同意见股份及除外股份持有人除外)的要约价分别为该意见未被撤回、撤销或修改。本公司在收到签署意见后，将向母公司提供或 向母公司提供一份签署意见的副本(仅供参考之用)， 经明确理解并同意，该意见是为了公司董事会的利益，母公司或 买方不得依赖该意见。

第4.26节经纪人和其他顾问。除Lazard Freres&Co.LLC外，任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他 个人无权获得任何经纪、发现人或其他类似费用或佣金，或与此相关的费用报销 ，这些费用或佣金与基于公司或代表公司作出的安排进行的交易有关。

第五条

父母及买家的陈述及保证

母公司和买方共同 并分别向公司陈述和担保如下：

第5.1节到期 组织。母公司和买方均为正式组建的公司，根据其组织管辖范围的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的权力和权限(A)以其 业务目前进行的方式开展业务，(B)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，(B)以其资产当前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，(B)根据其组织管辖范围内的法律，并拥有所有必要的权力和授权(A)以其当前业务开展的方式和(B)以其资产目前所拥有和使用的方式拥有和使用其资产。除非合理地预计该权力和授权的失效不会对母公司产生重大不利影响。 母公司已向公司或公司代表提交或提供准确完整的母公司和买方的公司注册证书、章程和其他组织文件的副本 ，包括对这些文件的所有修订。 母公司已向公司或公司代表提交或提供准确、完整的公司注册证书、章程和其他组织文件的副本，包括对这些文件的所有修订。

第5.2节买方。 买方仅为从事交易及其附带活动的目的而成立，除与交易及其附带的交易相关外，未从事任何 商业活动或进行任何操作。 母公司或母公司的全资子公司实益拥有并记录在案的买方所有已发行股本。

第5.3节授权； 协议的约束性。母公司和买方有公司权力和权限执行和交付并履行其在本协议和CVR协议项下的义务；母公司和买方签署、交付和履行本协议和CVR协议以及完成交易已得到母公司 和买方及其各自董事会的所有必要行动的正式授权。本协议构成，CVR协议在母公司签署和交付 并交付时，将构成母公司和买方的法律、有效和具有约束力的义务，并假设本公司适当授权、执行和 交付可根据其条款对他们强制执行，但须遵守(A)与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和(B)关于具体履行、强制令救济和 其他衡平法补救措施的法律规则。

第5.4节不违反； 反对。假设遵守HSR法案的适用条款，母公司和买方签署和交付本协议和CVR协议，以及交易的完成，不会：(A)导致违反公司注册证书或章程或母公司或买方的其他组织文件的任何规定；(B)导致 母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何法律或命令，或他们受其约束的任何法律或命令；(B)导致母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何法律或命令，或受其约束的任何法律或命令；(B)导致母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何法律或命令；(B)导致母公司或买方违反适用于母公司或买方或受其约束的任何法律或命令；或(C)与任何合同项下的母公司或买方违反或构成违约的结果 发生冲突，或构成违约，但第(C)款中的情况除外， 的冲突、违规、违约或违约不会对母公司造成重大不利影响。除交易法(包括向证券交易委员会提交要约文件)、州收购法、DGCL或HSR法案可能要求的 外，母公司或买方或母公司的任何其他关联公司均无需在交易结束时或之前就母公司或买方或母公司或买方签署和交付本协议和CVR协议 向任何人提交任何文件，或向任何人发出任何通知，或获得任何人的任何同意。 在交易结束时或之前，母公司或买方或母公司的任何附属公司都不需要就本协议和CVR协议的签署和交付向任何人提交任何文件，也不需要 向任何人发出任何通知，也不需要获得任何人的同意如果不能获得、做出或发出的通知或异议，合理地预计不会对家长产生实质性的不利影响。 母公司股东无需投票即可批准本协议或任何交易。

第5.5节披露。 报价文件在提交、分发或传播(视情况而定)时，在形式上应在所有实质性方面符合《交易法》的 适用要求。要约文件在向证券交易委员会提交该等要约文件或任何补充或修订文件时，以及在该等要约文件或其任何补充或修订首次分发或散布给本公司股东时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所需的任何重大事实，并考虑到这些陈述是在何种情况下作出的， 。 在该等要约文件或其任何补充或修订首次分发或散布给公司股东时，该要约文件不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实。无误导性。 在提交附表14D-9 以及分发或传播公司披露文件时，母公司或买方以书面形式向公司提供的有关母公司或买方的信息，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以供在附表14D-9和公司披露文件中引用或合并， 在提交附表14D-9和分发或传播公司披露文件时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述。尽管如上所述，母公司及买方均不会根据本公司或其代表提供的资料，就在要约文件中以引用方式纳入或并入的陈述 作出任何陈述或以引用方式并入该等陈述 。

第5.6节诉讼。 截至协议日期，没有针对母公司或买方的法律诉讼待决(或据母公司所知，受到威胁)。 除非不会也不会合理预期会对母公司造成重大不利影响。截至协议日期，母公司 和买方均不受任何可能对母公司或买方产生重大不利影响的具有法律约束力的和解或订单的约束。 截至协议日期，除合理预期 不会对母公司或买方产生重大不利影响的任何调查或审查外，没有任何政府机构对母公司或买方的调查或审查悬而未决，或据母公司或买方的 所知，任何调查或审查均未受到威胁。

第5.7节偿付能力。 交易生效后，母公司应(A)有能力在债务到期时偿还债务，并应拥有公允可出售价值大于到期债务偿还所需金额(包括对所有 或有负债金额的合理估计)的财产 ，以及(B)有足够的资本继续经营其业务。(B)在交易生效后，母公司应(A)有能力在债务到期时偿还债务，并应拥有高于到期债务所需金额(包括对所有 或有负债金额的合理估计)的财产 。不会 进行任何财产转移，也不会因意图阻碍、拖延或欺诈母公司或尚存公司的现有 或未来债权人的交易而承担任何义务。

第5.8节公司普通股所有权 ；缺乏某些安排。母公司、买方或其各自的任何关联公司均未直接 或间接拥有，且在过去三(3)年的任何时间，母公司或其任何关联公司均未 实益或以其他方式拥有本公司股本的任何股份或可转换为 或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券、合同或义务。母公司和买方均未制定或将制定符合《交易法》规则10b5-1的计划，该计划涉及购买公司股本中的任何股份 。截至协议日期，根据DGCL第(br}条203(C)款，母公司和买方均不是本公司的“有利害关系的股东”。母公司、买方或他们各自的任何附属公司均不是任何合同的一方，也没有授权、订立或订立、承诺或同意与 任何股东、董事、高级管理人员或任何股东、董事、高级管理人员达成任何正式或非正式的安排或其他谅解(无论是否具有约束力)。本公司或其任何附属公司的任何雇员或其他联属公司(A)与(I)本 协议或交易或(Ii)尚存公司或其任何业务或营运(包括继续雇用 )有关，或(B)据此(I)任何股份持有人将有权获得与该持有人的 股份或(Ii)股份的要约价或合并代价(视何者适用而定)不同的金额或性质的代价 ，或(B)任何股份持有人将有权就该持有人的 股份或(Ii)任何股份收取与要约价或合并代价(视何者适用而定)不同的金额或性质的代价

第5.9节经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员都无权根据母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，但费用和开支应由母公司支付的人员(如有)除外。

第5.10节充足的 资金。

(A)母公司 和买方截至本协议日期手头有现金，在每种情况下，在完成交易(包括在要约接受时以现金支付总要约价和在有效时间以现金支付合并对价)所需的所有时间内，手头都将有现金，以支付与此相关的所有相关费用和支出，并在到期时解除 母公司和买方的所有其他负债。

(B)母公司 和买方承认，他们在本协议项下的义务不以母公司、买方、 其各自关联公司或任何其他人获得完成交易所需融资的能力为条件或附带条件。

第5.11节家长和买方的确认 。

(A) 母公司和买方均不依赖，且母公司和买方均未依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第4条中的陈述和保证(包括 公司披露时间表)除外。本公司的此类陈述和保证构成本公司与交易相关的唯一和独家陈述和保证 ，母公司和买方均理解、承认并同意 本公司明确否认任何类型或性质的任何其他陈述和保证，无论是明示的、默示的还是法定的 。

(B)在 母公司和买方及其各自的联属公司、股东或代表、母公司和买方及其各自的联营公司、股东或代表对本公司进行的尽职调查方面，已收到并可能在协议日期后继续 从本公司及其联属公司、股东或代表那里收到有关本公司及其业务和运营的某些估计、预测、 预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息 。母公司和买方特此承认，试图作出此类估计、预测、 预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，母公司和买方不会就此向公司、其任何附属公司、股东或代表或任何其他人提出索赔，除非任何此类信息 明确提及或包含在本协议包含的陈述或担保中。因此，母公司和买方特此 确认并同意，本公司或其任何关联公司、股东或代表，或任何其他人士，均未就该等估计、预测、预测、前瞻性 陈述或商业计划作出 或作出任何明示或暗示的陈述或担保，除非本协议中 所载的陈述或担保中明确提及或包含任何此类信息。

第六条

公司的某些契诺

6.1节访问和调查 。在协议日期至要约接受时间和根据第9.1条终止本协议的较早期间(“成交前期间”)期间，本公司及其董事、员工和高级管理人员在合理提前通知 公司后，应 (A)在公司正常营业时间内向 公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产以及所有现有的公司高管、员工、其他人员和资产提供合理的访问权限，并且公司应指示其其他公司代表 (A)向公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产以及所有现有的公司代表提供合理的访问权限， 公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产，以及所有现有的公司代表， 公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产然而，前提是， 任何此类访问应由母公司在合理时间内在公司或其子公司的适当人员 的监督下进行，且不得不合理地干扰 公司及其子公司的正常业务运营)和(B)向母公司提供母公司 可能合理要求的财务和运营数据及其他信息，但在条款(A)和(B)的情况下，仅限于此类数据访问或提供 或其他信息涉及公司及其子公司在关闭后的整合或运营规划，或 关闭的任何条件的满足。尽管如上所述，本协议并不要求本公司或其任何子公司 允许本公司善意决定(在咨询其法律顾问后)进行任何检查或测试，或披露本公司的任何信息：(I)可合理预期(X)危及任何律师-委托人特权(只要 本公司已与母公司进行合理合作，允许在不放弃此类特权的基础上对此类信息进行检查或披露)。受托责任或具有约束力的 合同(包括本公司、其子公司或其关联公司作为一方的任何保密协议)；或(Ii) 合理地与本公司及其联营公司与母公司及其联营公司之间的任何不利法律程序有关 。根据本6.1节披露的信息应以惯常形式签署联合辩护协议 进行披露，披露可仅限于家长的外部律师, 在公司确定这样做的范围内，为了遵守适用的反垄断法，这样做可能是合理的。关于根据第6.1节 披露的信息，母公司应遵守并应指示母公司代表遵守本公司与母公司之间于2021年8月9日签署的保密协议(“保密协议”)规定的所有义务(“保密协议”)。根据本6.1节提出的所有信息请求应直接向公司高管或公司书面指定的其他人员提出。本6.1节的任何规定均不得解释为要求 公司、其子公司或其任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。

第6.2节业务操作 。

(A)在 关闭前期间：(I)除(A)本协议规定或以其他方式预期的或适用法律要求的以外，(B)根据新冠肺炎措施采取或不采取的任何行动，(C)经母公司书面同意( 同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或(D)公司披露明细表第6.2节规定的，公司应使用其披露明细表，并应导致其商业上合理的努力：(I)在正常过程中在所有重要方面开展业务和运营，以及(Ii)完整地保留公司及其子公司当前业务组织的重要组成部分，包括通过与所有材料 供应商、材料客户、政府机构和其他重要业务关系保持关系和商誉(应理解，就第6.2(B)节任何规定具体涉及的 事项而言，该等具体规定适用于本条款中更一般的 规定

(B)在 关闭前期间，除(I)本协议或适用法律规定的或以其他方式考虑的或适用法律要求的以外， (Ii)根据新冠肺炎措施采取或不采取的任何行动，(Iii)经母公司书面同意( 同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或(Iv)如本公司披露明细表第6.2节所述，公司不得，也应导致其子公司不采取或不采取任何行动。

(I)修订 或允许对公司的公司注册证书和章程或其子公司的组织文件 进行任何修订；

(Ii)(A)就其股本 的任何股份(包括本公司普通股)或(B)回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其任何股本股份(包括 任何公司普通股)，或就其股本的任何股份(包括任何公司普通股)或任何权利、认股权证或期权，设立一个记录日期，宣布、累算、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，(B)回购、赎回或以其他方式回购其任何股本股份(包括 任何公司普通股)，或任何权利、认股权证或期权，以收购其股本的任何股份。不包括：(1)根据公司(根据协议日期生效的书面承诺)回购或回购截至协议日期已发行的股票的权利(根据协议日期生效的书面承诺 )，只有在公司或其任何子公司终止聘用或聘用公司联营公司时，才有权购买或重新收购该联营公司持有的股份；(2)根据 本公司或其任何附属公司与一名公司联营公司之间的任何该等公司股票奖励(于协议日期有效)的条款，回购协议日期已发行的公司股票奖励(或因行使或归属该等奖励而发行的股本 股票)(注销时) 公司或其任何附属公司终止雇用或聘用该人士；或(3)与为支付行使价或税款而扣缴的 有关

(Iii)拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；

(Iv)发行、 出售、授予、交付、质押、转让、设押或授权发行、出售、授予、交付、质押、转让或产权负担(根据截至协议日期有效的协议除外)：(A)本公司或其任何附属公司的任何股本、股权或其他证券；(B)收购本公司或其任何附属公司的任何股本、股本、认股权证、受限证券或权利的任何期权、催缴、认股权证、受限制证券或权利( 本公司或其任何附属公司的任何股本、股本 权益或其他证券)或(C)可转换为或可交换为 本公司或其任何附属公司的任何股本、股权或其他证券的任何工具(但以下情况除外)：(1)本公司可在行使公司购股权或授予公司股票奖励时按要求发行 股票；(2)本公司可向在 协议日期之前签署的要约书中向其提供公司股票奖励的新员工 发行公司股票奖励，但有一项谅解，即

(V)除第3.8节所设想的 外，建立、采用、终止或修订任何员工计划(或任何计划、计划、安排、 实践或协议，如果其在协议日期存在，则为员工计划)，或修改或放弃其在任何员工计划(或任何计划、计划、安排、实践或协议，如果在协议日期存在，则为员工计划)的任何条款下的任何权利，或加速授予 任何员工计划(或任何计划、计划、安排、实践或协议 ，如果其在协议日期存在，则其为员工计划)，或修改或放弃其在任何员工计划(或任何计划、计划、安排、实践或协议，如果其在协议日期存在)的任何规定下的任何权利 奖金或其他福利，但本公司及其子公司可(A)更改其员工的职称，条件是此类 职称的更改不涉及增加适用员工的薪酬，但本 第6.2(B)(V)条另有规定者除外；(B)根据公司《员工协议》的要求增加员工的工资、工资、奖金或福利；(C)在适用法律要求的范围内修改任何员工计划；以及(D)根据协议日期存在的奖金或佣金计划，在正常业务过程中支付奖金或佣金；

(Vi)(A)与任何执行人员、雇员、董事或独立承包商签订(1)任何控制权变更协议，或(2)与任何执行人员或董事签订任何 留任、聘用、遣散费或其他实质性协议，(B)与年基本工资超过175,000美元的任何非执行干事雇员签订任何雇用 或遣散费协议，或与年基本工资超过175,000美元的独立承包商签订任何咨询协议 ，或(C)雇用年基本工资超过175,000美元或负有高级官员职责的任何雇员；

(Vii)组建 任何子公司，收购任何其他实体的任何股权，或订立任何实质性的合资、合伙、合作或 类似的利润分享安排；

(Viii)进行 或授权任何资本支出，但公司及其子公司可在协议日期前向母公司交付或提供公司资本支出预算中为 拨备的任何资本支出，这些支出 应符合该预算中规定的类别，或(B)计入自协议日期以来代表公司及其子公司 所作但在公司资本支出预算中未规定的 已交付或未拨备的所有其他资本支出个别不超过25000美元，合计不超过200000美元；

(Ix)获得、 租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(除法定期限届满的专利外)、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受任何重大产权负担(许可产权负担除外)、任何物权或其他物权或其他物权或财产的影响，但对于上述任何 (A)在正常业务过程中(包括在正常业务过程中签订非排他性许可协议)，(B)根据处置不再用于公司及其子公司的 业务的陈旧、过剩或破旧的资产，或(C)在协议日期前交付或提供给母公司的公司资本支出预算中规定的情况下，(B)根据协议日期之前交付或提供给母公司的资本支出预算中的规定，处置不再用于公司及其子公司的 业务的陈旧、过剩或破旧的资产；或(C)根据在协议日期前交付或提供给母公司的资本支出预算中的规定；

(X)借钱给任何人，或向任何人出资、垫款或投资，或招致或担保任何债务，但向雇员和顾问垫付在正常业务过程中的差旅费和其他与业务有关的费用则不在此限 与过去的做法一致 ；

(Xi)除适用法律要求的 外，(A)作出或更改任何重大税务选择，(B)采用或更改任何重大税务方法 ，(C)同意延长或免除适用于任何税务申索或评估的法定时效期限 (延长报税截止日期除外)，或(D)解决或妥协任何重大税务责任 或退款；

(Xii)和解、 免除或妥协任何法律程序，但以下情况除外：(A)与违反本协议有关的任何法律程序或 本协议或根据与任何交易无关的和解而考虑的任何其他协议，或(B)任何法律 程序(1)仅涉及本公司支付款项的义务，而该义务须满足本公司保单的收益，以及(2)不涉及承认不当行为的任何法律程序(1)仅涉及本公司支付款项的义务， 本公司保单的收益须满足 本公司保单的收益，以及(2)不涉及承认不当行为的任何法律程序(1)仅涉及本公司支付款项的义务， 本公司保单的收益和(2)不涉及承认不当行为

(十三)与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议(适用法律要求的除外)；

(Xiv)采取 或实施任何股权计划或类似安排；

(Xv)通过全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他 重组的计划或协议；或

(Xvi)授权 采取本第6.2(B)条第(I)至(Xv)款所述的任何行动，或同意或承诺采取任何行动。

(C)尽管有上述规定 ，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或买方在生效时间前控制或指导公司或其任何子公司运营的权利，本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予 公司及其子公司直接或间接控制或指导母公司或其子公司运营的权利。 在生效时间之前，母公司和公司均应按照完成 对其及其子公司各自业务的控制和监督。如果公司有合理善意地相信获得同意可能违反反垄断法，则不需要根据本第6.2节 获得同意。

第6.3节禁止 征集。

(A)除第6.3节允许的 外，在收盘前期间，公司不得、不得致使其子公司不得、 不得授权其代表、也不得指示其代表直接或间接(I)征集、发起 或在知情的情况下便利或鼓励(包括通过提供非公开信息)提出收购建议。(Ii) 参与或以其他方式参与任何讨论(通知就收购建议进行任何查询或要约的人有关本第6.3节规定的存在，或澄清任何此类查询、要约或建议 是否构成收购建议)或与收购建议有关的谈判，或向任何其他人提供与 相关的任何非公开信息，或向任何其他人提供与此相关的任何非公开信息，或目的是在知情的情况下鼓励或便利收购建议，(Iii)订立任何意向书， 收购关于收购建议的原则协议或类似协议，或(Iv)放弃或免除 任何人，没有尽合理最大努力执行关于潜在收购建议的任何停顿协议或任何合同的任何停顿条款 ；(Iv)放弃或免除 任何人未尽合理最大努力执行任何停顿协议或就潜在收购建议订立的任何合同的任何停顿条款；提供, 然而，如果公司在咨询公司外部法律顾问后真诚地认为不采取或不采取本条第6.3条第(Iv)款所述的任何行动 将违反公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则公司董事会可以采取或不采取任何行动。 如果公司善意地在咨询公司外部法律顾问后确定不这样做将违反公司董事会在适用法律下的受信责任 ，则公司董事会可以采取或不采取任何行动。本公司及其董事、高级职员及员工应，且本公司应指示其 其他代表，(A)停止并导致终止与任何人士迄今就任何收购建议进行的任何招标及任何及所有现有讨论或谈判 ；及(B)终止任何人士(母公司、买方、本公司或彼等各自的任何联属公司或代表除外)进入与任何潜在收购建议有关的任何实体或电子资料室的权限( 母公司、买方、本公司或其各自的任何联属公司或代表除外)。为免生疑问，公司董事或高级管理人员 如违反本第6.3(A)条规定的限制，应视为本公司违反本第6.3(A)条。

(B)尽管有任何与本协议相反的 规定，如果在协议日期当日或之后、要约接受时间之前的任何时间，公司 或其任何代表收到未经请求的善意任何个人或团体的书面收购建议书， 该收购建议书是在协议日期或之后提出或续订的，且该收购建议书不是由于本第6.3条的任何实质性违反而产生的， 公司董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议书构成或可以合理地预期导致上级要约，则公司及其代表可(I)根据(但仅根据)可接受的保密协议提供 。向提出收购建议的个人或团体提供有关公司的 信息(包括非公开信息)；提供本公司应迅速 向母公司提供任何有关本公司的非公开资料，而该等资料是提供予任何人士的，而该等资料之前并未 提供予母公司或其代表；及(Ii)与提出该等收购建议的 人士或该团体进行或以其他方式参与讨论或谈判。

(C)在 协议日期之后，公司应(I)迅速(无论如何在两(2)个工作日内)通知母公司任何询价， 公司或其任何代表收到的公司认为是或可能导致收购提案的提案或要约， (Ii)向母公司提供任何收购提案的实质性条款和条件摘要，包括提出收购提案的 人的身份，以及直接收到的所有文件和书面或电子通信的副本 (Iii)向母公司提供有关任何该等收购建议的资料，(Iii)在合理迅速的基础上，让母公司合理地知悉有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判，及(Iv)在母公司发出书面 要求后，合理地通知母公司任何收购建议的状况。

(D)本协议的任何内容，包括第6.3节，均不得限制本公司(I)接受并向公司股东披露根据交易法发布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项 所设想的立场，(Ii)根据交易法发布的规则14d-9(F) 进行任何“停止、查看和监听”通信，或(Iii)进行任何法律上的任何交流。 (D)根据交易法发布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则1012(A)项 ，(Ii)根据交易法发布的规则14d-9(F) 进行任何“停止、查看和监听”通信。提供， 此类披露包括明确重申公司董事会的建议)，上述任何行为均不应被视为 构成公司不利变更建议。

第七条

各方的附加契约

第7.1节公司 董事会推荐。

(A)在符合第7.1(B)节的条件下，公司特此同意在 要约文件中加入对公司董事会推荐的说明。在收盘前期间，公司董事会及其任何委员会均不得(I)(A)撤回(或以对母公司或买方不利的方式修改 )，或公开提议撤回(或以对母公司或买方不利的方式修改)公司董事会建议，或(B)批准、推荐或宣布是可取的，或公开提议批准、推荐或宣布 可取的任何收购建议(本款(I)所述的任何行动被称为“公司不利变更”或建议批准、推荐或宣布为可取的， 或允许本公司就要求或合理地 预期会导致本公司放弃、终止或未能完成交易(可接受的保密协议除外)的任何收购建议签署或订立任何合同。

(B)尽管本协议 有任何相反规定，但在接受付款之前的任何时间，如果公司收到任何未撤回且为上级要约的人发出的真诚的书面收购建议(该收购建议并非源于第6.3(A)节的重大违反 )，则在接受付款之前的任何时间，根据要约有效提交且未适当撤回的股份数量满足最低条件(“要约接受时间”)。 如果公司已收到任何未撤回且为上级要约的人发出的真诚的书面收购建议(该收购建议并非因违反第6.3(A)节的重大违反 而产生)，(X)公司董事会可提出 公司不利变更建议，或(Y)公司可终止本协议，以便与 就该上级要约订立特定协议，前提是且仅在以下情况下：(A)公司董事会在与公司的 外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不这样做，将违反公司董事会根据适用法律承担的受信责任；(Y)公司可终止本协议，以与 就该上级要约订立特定协议；(A)公司董事会在咨询公司的外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将违反公司董事会根据适用法律承担的受托责任；(B) 公司应事先向母公司发出书面通知，表示有意根据第9.1(D)(I)条作出公司不利变更建议或终止 本协议， 公司应在作出该等公司不利变更建议或终止前至少五(5)个工作日发出书面通知(“确定通知”)(该通知不应构成公司不利 变更建议)；及(C)(I)本公司应已根据第6.3(C)条) 向母公司提供收购建议的重要条款和条件摘要，包括提出该收购建议的人的身份，并向母公司提供与该收购建议有关的所有文件和书面或电子通信的副本, (Ii)公司应在确定通知后五(5)个工作日给母公司提出修订本协议条款的建议或提出另一项提议，以使该收购提议不再构成上级要约，且在母公司要求的范围内，公司应与母公司及其代表就该等提议的修订或其他提议进行真诚的谈判， 如果有，以及(Iii)在该五(5)个工作日结束时，/或(Iii)在该五(5)个工作日结束时， 公司应与母公司及其代表就该等提议的修订或其他提议进行真诚的谈判， 如果有，以及(Iii)在该五(5)个工作日结束时，公司董事会根据第7.1(B)(A)条作出决定(在 考虑对本协议的修订和母公司提出的交易(如有)后)。关于第7.1(B)(C)节， 如果任何此类高级要约的条款有任何重大修订、修订或变更，公司应将每次此类重大修订、修订或更改通知母公司 ，适用的五(5)个工作日的期限应延长至母公司收到公司通知后至少三(3)个工作日。

第7.2节备案、 同意和批准。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应尽其各自合理的最大努力， 采取或促使采取一切行动，将所有文件存档或安排存档，并协助和合作其他各方根据适用的反垄断法，采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效， 包括(I)获得 同意、批准、决定、声明、批准以及政府机构等待期的到期或终止 并进行所有必要的登记和备案以及采取合理必要的所有步骤，以获得 任何此类 同意、决定、声明、批准、批准或豁免，或等待期的期满或终止，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取行动或进行诉讼；(Ii)获得第三方的所有必要同意、授权、批准或豁免；以及(Iii)签署和交付完成交易所需的任何额外文书 。

(B)在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应(如果适用，应促使其各自的关联公司 )：(I)迅速但在任何情况下不得晚于协议日期后十(10)个工作日，除非母公司和公司另有书面同意，应按照《高铁法案》的要求，适当提交与交易有关的所有通知和报告表，并(Ii)相互合作，以确定是否和迅速准备好需要向任何其他政府机构提交或从任何其他政府机构获得的与交易相关的任何其他文件 或通知或其他同意。

(C)在不限制本第7.2节所含任何内容的一般性的情况下，在结案前期间，公司及其母公司(代表公司和买方)应尽其合理最大努力(I)就与任何调查或其他调查有关的任何备案或提交进行各方面的合作，并与 其他方进行磋商，包括允许另一方有合理的机会提前审查和评论备案和提交的草案，(Ii)在每种情况下，将政府机构或第三方就交易向任何政府机构提出的任何请求、查询、调查、诉讼或法律程序的提出或启动及时通知另一方，(Iii)及时通知另一方任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况，(Iv)及时通知另一方与联邦贸易委员会之间的任何通信。美国司法部或任何其他政府机构就任何此类请求、查询、 调查、行动或法律程序，(V)根据适当的保密协议 迅速向另一方提供与任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序相关的文件副本， 限制向此类律师聘请的外部律师和顾问披露，(br})向 任何政府机构提供或从 任何政府机构收到与任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序相关的文件副本，(Vi)遵守 适当的保密协议，将披露范围限制为此类律师聘请的律师和外部顾问，在任何实质性沟通、 分析、出席、陈述、备忘录、简报、论证方面，事先与对方协商并与对方合作，真诚地考虑对方的意见, 与任何此类 请求、查询、调查、行动或法律程序相关的意见或建议，以及(Vii)除任何政府机构或 任何法律可能禁止的情况外，对于与交易有关的任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序，每一方应提前通知并允许另一方的授权代表出席每次会议或会议，包括与此类请求、查询有关的任何虚拟或电话会议和讨论。 每一方应事先通知并允许另一方的授权代表出席与该请求、查询有关的任何虚拟或电话会议和讨论。 每一方应事先通知并允许另一方的授权代表出席与此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何会议或会议，包括任何虚拟或电话会议和讨论行动或法律程序 ，并有权就与此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何论点、意见或建议 向任何 政府机构提出或提交意见，并事先征求意见；但是，前提是根据本第7.2(D)节要求提供的 材料可进行编辑(A)以删除与母公司、买方、公司或其各自的任何子公司或资产的估值有关的引用，(B)根据需要遵守合同 安排，以及(C)根据需要解决合理的特权问题。每一缔约方应在可行的情况下尽快提供任何政府机构可能合理要求的 信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期遵守任何缔约方或其任何子公司从任何政府机构收到的与本协议预期的 交易的此类申请或备案相关的补充信息、文件或其他材料的合理要求。即使本协议中有任何相反规定，母公司、买方或其各自附属公司的任何一方均无需为任何法律程序辩护、抗辩或抵制，或采取任何行动以撤销、撤销、推翻或推翻与适用于交易的任何反托拉斯法相关的任何命令。

(D)买方 应支付《高铁法案》和外国反垄断法要求的所有备案费用，但公司应自行承担准备任何此类备案的费用。(D)买方 应支付《高铁法案》和外国反垄断法要求的所有备案费用，但公司应自行承担准备任何此类备案的费用。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得承诺或同意任何政府机构(I)未经另一方事先书面同意，(I)根据高铁法案停留、 收费或延长任何适用的等待期，(Ii)根据高铁法案撤回并重新归档，(Iii)在任何时间内不完成交易，或(Iv)达成任何时间协议。

(E)尽管 本协议有任何相反规定，母公司、买方、公司或其各自的任何子公司均不需要 ，未经母公司事先书面同意，公司不得受制于、同意、要约或同意以下任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：(I)出售、 许可、转让、转让、剥离、单独持有任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令，或以其他方式采取任何行动：(I)出售、 许可、转让、转让、剥离、单独持有的任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：(I)出售、 许可、转让、转让、剥离、单独持有任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：或公司业务的一部分， 尚存的公司、母公司、买方或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式经营、限制、经营、投资或 以其他方式改变本公司、尚存公司、母公司、买方或其各自子公司的资产、业务或部分业务；或(Iii)对本公司、尚存公司、母公司、买方或其各自子公司的 业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制； 提供如果母公司提出要求，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅在交易结束时对本公司具有约束力，本公司将接受、同意、要约、同意或以其他方式采取任何与该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令有关的 任何行动，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅对本公司具有约束力即可，否则本公司将接受、同意、要约或同意或以其他方式就任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令采取任何行动。

(F)买方 和母公司不得在交易结束前允许其任何关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、 企业或任何人，无论是通过合并、合并、以任何其他方式购买任何个人或 的大部分资产或股权，或从事任何其他交易或采取任何其他行动，前提是签订了与此类收购、合并有关的协议，或 完成了此类收购、合并、可以合理预期，合并或购买或其他交易或行动将：(I)对任何适用的等待期的到期或终止施加任何延迟，或对获得完成要约、合并和其他交易所需的政府机构的任何同意或命令施加任何延迟，或增加 无法获得完成要约、合并和其他交易所需的任何同意或命令的风险 ， 包括根据高铁法案或任何其他适用法律的任何批准和等待期届满，(Ii)增加任何政府机构进入的风险，或增加初步 或临时命令，将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要约、合并及其他 交易，或(Iii)以其他方式延迟或阻碍要约、合并及其他交易的完成。

第7.3节继续 员工福利。

(A)母公司 同意，从生效时间起和生效之后，母公司应按照紧接生效时间之前有效的条款，承担并履行所有连续员工和非连续员工的所有遣散费和雇佣协议。 在生效时间之后，父母应向或安排向每一名连续员工提供(I)基本工资(或基本工资，视具体情况而定)与本公司及其子公司在紧接生效时间前向此类连续员工提供的基本工资基本相当，(Ii)短期现金激励薪酬机会至少与向母公司及其子公司类似处境的员工提供的薪酬机会一样优惠，以及(Iii)福利(包括遣散费福利，但不包括股权和长期激励薪酬)，总体而言且最低限度为：(1)福利(包括离职福利，但不包括股权和长期激励薪酬)；(3)福利(包括离职福利，但不包括股权和长期激励薪酬)；以及(3)福利(包括遣散费福利，但不包括股权和长期激励薪酬)，至少与向母公司 及其子公司中处境相似的员工提供的福利 一样优惠(包括遣散费福利，但不包括股权和长期激励薪酬)。对于公司的任何非连续雇员(每个非连续雇员)， 母公司应向该非连续雇员提供公司 适用的遣散费计划(提供给母公司)、该非连续雇员与本公司或其任何子公司之间的任何协议、或该非连续雇员与本公司或其任何子公司之间的任何关系协议 项下的遣散费和解雇费或福利。 , “非连续性雇员遣散费福利”)。如果过渡员工 在此类过渡员工聘书中规定的雇佣期限(或其他服务安排)到期或之前被无故解雇，母公司应向该过渡员工提供(I)适用聘书中规定的遣散费和解约金 或福利(并且根据该过渡员工与母公司或其适用的 子公司(包括尚存的公司，如果有)之间的任何安排，其条款应符合本条款7.3(A)) 和(Ii)额外的现金遣散费，相当于该过渡雇员在剩余的雇佣期限(或其他服务安排)中有权获得的基本工资(或基本工资，视情况而定)，假设该过渡雇员在该过渡雇员的聘用书中规定的期限结束前没有被解雇(连同 该等付款和福利，即“过渡雇员连续服务”)， 该雇员将有权在剩余的雇佣期限(或其他服务安排)内领取该等工资(或基本工资，视具体情况而定)。 假设该过渡雇员未在该过渡雇员聘用书中规定的期限结束前被解雇(连同 此类支付和福利，即“过渡雇员连续服务”)。提供为免生疑问，如果过渡员工 在该过渡员工的 聘书中规定的雇佣期限(或其他服务安排)期满前自愿辞职，则该过渡员工无权享受过渡员工福利，除非按照该聘书的规定。

(B)除适用法律另有规定的 外，母公司将在终止 该非连续雇员或该过渡雇员的雇佣或其他服务安排后，在合理可行的情况下尽快向任何该等非连续雇员支付或交付非连续雇员离职福利及向该过渡雇员支付或交付该过渡雇员的离职福利。 该等非连续雇员或该过渡雇员的雇佣或其他服务安排终止后，母公司将在合理可行范围内尽快向该非连续雇员或该过渡雇员支付或交付非连续雇员离职福利。

(C)就本节7.3(A)节而言，“原因”是指过渡员工(I)根据美国或其任何州的法律，犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何犯罪；(Ii)企图 实施或参与针对尚存公司或其任何子公司的欺诈或不诚实行为；(C)根据美国或其任何州的法律，实施任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)试图对尚存的公司或其任何子公司实施欺诈或不诚实行为；(Iii)故意、 实质性违反过渡员工与尚存公司或其任何子公司之间的任何协议，或违反对尚存公司或其任何子公司负有的任何 法定义务；(Iv)未经授权使用或披露尚存公司或其任何子公司的机密信息或商业秘密；(V)过渡员工 在受雇过程中构成重大疏忽、故意不当行为或不服从命令的行为 或(Vi)过渡员工在收到缺陷通知 并有三十(30)天时间修复此类绩效缺陷后，继续未能履行该员工职位的基本职责。

(D)在不限制前述规定的情况下：

(I)每名 连续员工应获得各种目的的服务积分，包括参与资格、福利水平(为免生疑问， 包括母公司或尚存公司休假政策下的福利水平)，以及是否有资格 归属于母公司或尚存公司的员工福利计划和安排，涉及其在截止日期前在公司(及其前身)的服务年限 ，但上述规定不得导致重复

(Ii)在 任何连续雇员根据在紧接生效时间前适用于该连续雇员的个人、病假或假期政策而有权享有的任何累积但未使用的个人、病假或假期时间方面，母公司应或应促使 尚存公司并指示其附属公司(视情况而定)使用商业上合理的 努力来承担该等累积的个人、病假或休假时间的责任，并允许该连续雇员使用该等累积的个人、病假或假期时间根据公司的惯例和政策安排病假或休假。

(E)至 服务与母公司或尚存公司的任何健康或福利计划下的资格、归属或津贴(包括带薪休假)相关的程度，则母公司应采取商业上合理的努力：(I)免除适用于继续 员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制 适用于继续 员工的参与和保险要求，排除和等待期不适用于 此类员工在生效时间之前参加的类似员工福利计划，以及(Ii)确保该健康或福利福利计划应 就资格、归属、免赔额、自付金额和自付最高限额和津贴(包括带薪休假)而言，给予 继续服务的员工和在公司生效时间之前支付的金额的抵免，其程度与在生效时间之前确认此类服务和支付的金额的程度相同为免生疑问，父母应尽商业上合理的努力，使连续雇员 及其受保家属在紧接生效时间之前的计划年度内发生的任何符合条件的开支计入 ，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其 或其受保家属的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，就像这些金额已按照适用的健康或福利 福利计划支付一样。 在该计划年度内，父母应采取商业上合理的努力，将该雇员及其受保家属在紧接生效时间之前发生的任何符合条件的费用计入 ，以满足适用计划年度适用于该雇员及其受保家属的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，如同这些金额已按照

(F)本第7.3条的 条款完全是为了本协议各方的利益，并且本第7.3条的任何规定都不打算、也不应被解释为为任何人提供任何继续受雇或服务的权利，也不构成为ERISA或其他目的而设立、采用或修订任何员工福利计划的 、 、任何现任或前任员工或与之相关的任何 其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，也不得 有权强制执行本协议的规定。

7.4节高级职员和董事的赔偿 。

(A)尚存公司的章程应就其在生效日期之前发生的 行为和不作为(该章程的该等规定)作出赔偿、垫付费用和免责的权利，使那些在协议日期已是本公司或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员或过去曾担任本公司或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员的 人(下称“受弥偿人士”)获得赔偿、垫付费用和免除责任。赔偿条款不得以任何方式进行修订、废除或以其他方式修改，从而对此类受赔人的权利产生不利影响，母公司、尚存的公司及其继承人 应遵守并根据特拉华州法律规定的最大限度进行转让，期限为自生效之日起六(6)年。在该六(6)年期间内根据此类权利提出的任何索赔 应继续受本第7.4(A)条和第7.4(A)条和第(6)条规定的约束。 在该六(6)年内根据此类权利提出的任何索赔应继续受本条款7.4(A)和 的约束。 在该六(6)年内根据该权利提出的任何索赔应继续受本条款7.4(A)和{

(B)自生效时间 起至第六(6)日止)在生效日期的周年纪念日，母公司和 尚存公司(连同其继承人和受让人，即“补偿方”)应在适用法律允许的最大限度内，以公司或其任何子公司的高级管理人员或董事的身份，赔偿和保护每个受补偿人，使其免受一切损失、索赔、损害、负债、费用、开支， 。 在此期间，母公司和尚存公司(连同其继承人和受让人，即“补偿方”)应在适用法律允许的范围内，就公司或其任何子公司的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、开支，对每个受补偿人进行最大限度的赔偿和保护。作为本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事的受保障人士，因任何悬而未决或受威胁的法律程序而招致的判决或罚款 ， 该等受保障人士在生效时间或之前是或曾经是本公司或其任何附属公司的董事或高级人员 ，并与在生效时间或之前发生的任何及所有未决、现有或 事宜有关，而该等法律程序的全部或部分原因是该受保障人是或曾经是本公司或其任何附属公司的董事或高级人员 ，不论该等判决或罚款是关于在生效时间或生效时间之前发生的任何及所有待决、现存或 事宜而招致的 判决或罚款包括根据与交易有关的任何索赔而产生的任何此类 事项。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起至第六日 (6)有效时间发生之日起一周年时，赔偿各方还应在适用法律允许的最大限度内，预付受赔人因此类受赔人有资格根据第7.4(B)条获得赔偿的事项而发生的合理且有据可查的自付费用和开支(包括合理且有据可查的 律师费)， 、(br}、(Br)、(B)、(B)、如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该受赔人无权根据本条款7.4(B)获得赔偿，则受该受赔人签署的有利于赔付方的适当承诺的制约 偿还此类预付费用和开支的费用和费用。 如果最终裁定该受赔人无权获得本条款7.4(B)项下的赔偿，则应以赔付方为受益人偿还此类预付费用和费用。

(C)自生效时间 起至6日(6)生效日起，尚存公司应维持，母公司 应使尚存公司在协议日期维持公司及其子公司现行的董事及高级职员责任保险 ，以惠及目前受该现行保险单保障的受保障人士 其作为本公司或其任何附属公司的董事和高级职员在生效日期前发生的作为和不作为 ，按下列条款予以保障： 公司或其任何附属公司的董事和高级职员在生效日期之前发生的作为和不作为。 公司或其任何附属公司的董事和高级职员责任保险的有效保单。 根据下列条款，公司或其任何附属公司的董事和高级职员责任保险的有效保单由公司及其子公司按下列条款维持： 免赔额和金额不低于 现有保单(或在生效时间或之前，母公司或公司可(通过经母公司批准的国家认可的保险经纪人 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟))为自生效时间起生效的现有保单购买六(6)年“尾部”保单 ，如果已获得该“尾部保单”，则 应被视为履行了根据本协议获得或维持保险的所有义务然而，前提是， 在任何情况下，尚存公司在任何一(1)年的支出金额均不得超过本公司及其子公司就当前保单支付的年度保费的300%，但有一项理解是，如果此类保险的年度应付保费超过该金额，母公司有义务促使尚存公司以相当于该金额的费用获得 一份可获得的最大承保范围的保单。

(D)在 事件中，母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为 任何其他人，且不得成为该合并或合并的持续或存续实体，或(Ii)将其全部或基本上 所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，母公司应确保母公司 或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人或在母公司的应承担本 第7.4节规定的义务。

(E)本节7.4的 条文在根据要约接受股份付款及合并完成后仍继续有效，且(I)旨在为每名受弥偿人士及其 继承人、受让人及继承人的利益而强制执行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透过合约或其他方式享有的任何其他获得弥偿或供款的权利 。未经受影响的受补偿人事先书面同意，不得以对任何受补偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式，在 要约接受时间后修改、更改或废除本节7.4。

第7.5节证券持有人 诉讼。本公司应及时通知母公司与该交易有关的针对本公司或其董事的任何法律程序 。本公司应赋予母公司对 本公司将就此类诉讼或现有诉讼作出的所有重大备案或答复进行审核和评论的权利，以及就此类 诉讼的和解方案进行咨询的权利，本公司应真诚地考虑该等评论。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件 或延迟)，不得同意此类诉讼(包括现有的 诉讼)的和解，除非和解由本公司的保险单全额承保(任何适用的 免赔额除外)，但前提是此类和解不会在截止日期后对本公司 及其子公司的业务或运营造成任何限制。公司将向母公司合理告知任何此类法律程序的状态 。

第7.6节进一步保证。在不 限制或违反第7.2节的规定的情况下，在符合本协议的条款和条件的情况下，母公司 和公司应采取或促使采取一切必要的行动，以完成要约 和合并，并使其他交易生效。在不限制前述一般性的前提下，在遵守本协议的条款和 条件的前提下，每一方将采取商业上合理的努力：(A)根据与要约和合并以及 其他交易有关的任何重大合同，向 双方提交所有文件(如有)，并发出所有必须提交和发出的通知 ；(B)寻求根据该方与交易有关的任何重大合同必须获得的每项同意(如有)。禁止任何第三方对该第三方提出的要约、合并或其他交易的禁令或其他法律 禁令。

第7.7节公开 公告；披露。与本协议有关的初始新闻稿应是公司和母公司 发布的联合新闻稿，此后，母公司和公司在发布任何进一步的新闻稿或其他 就要约、合并、本协议或任何其他交易发表任何公开声明(以以前未根据本协议发布或作出的范围为限)之前，应相互协商，未经 其他方书面同意，不得发布任何此类新闻稿或公开声明(不得违反尽管有上述规定： (A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，就媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的问题发表任何公开声明，只要此类声明与以前的新闻稿、公开披露 或双方联合发表的公开声明(或经另一方批准的单独发表的声明)一致；(B)在遵守本协议的任何其他适用的 条款的前提下，公司可在未经母公司事先书面同意(但事先通知)的情况下，在适用的联邦证券法可能要求的 公司证券交易委员会文件中进行任何披露；(C)一方未经另一方事先同意，但须事先通知另一方，可按任何适用法律的要求发布任何该等新闻稿或发表任何该等公告 ；以及(D)本公司无需就根据第6.3(D)节发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件中的该部分 或任何 收购提案或公司不利变更建议与母公司进行磋商。

第7.8节收购 法律。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于要约、合并或任何其他交易， 母公司和本公司各自的董事会应尽其各自合理的最大努力批准该等 批准，并采取必要的行动，以便该要约、合并和其他交易可以在切实可行的情况下尽快完成 根据本协议所考虑的条款和条件，并以其他方式合法地消除任何收购法对任何其他交易的影响 。 如果收购法适用于要约、合并或任何其他交易， 母公司和本公司各自的董事会应尽各自合理的最大努力给予批准，并采取必要的行动，以使要约、合并和其他交易能够在切实可行的情况下尽快完成。

第7.9节第16节 事项。本公司和本公司董事会应在必要的情况下，在要约 接受时间之前或截止之时采取适当行动，根据交易所法案第16(B)条的规定，批准适用第16条个人在交易中处置和取消股票和公司股票奖励 ，并使该等处置或取消根据交易所法案颁布的第16b-3条获得豁免。

第7.10节规则14d-10 事项。在要约接受时间之前，在适用法律允许的范围内，公司 董事会薪酬委员会应根据交易法，批准规则14d-10(D)(2)所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，批准公司或其任何关联公司 与公司任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解自协议日期起有效，或在 协议日期之后及之前签订。董事或员工和 应采取一切合理必要的其他行动，以满足 《交易法》规则14d-10(D)(2)中规定的非排他性安全港的要求。

第7.11节买方 股东同意。本协议签署后，母公司应立即根据DGCL第228条 并以买方唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意。

第7.12节证券交易所退市；注销注册。于截止日期前，本公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力 采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克适用法律、规则及政策作出或安排作出 其本身根据适用法律、规则及政策作出的一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存公司能够在生效时间过后尽快从纳斯达克退市 并根据交易所法案撤销股份的注册。 本公司应根据纳斯达克的适用法律、规则和政策采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的行动，以使尚存公司能够在有效时间过后尽快将股份从纳斯达克摘牌 。

第7.13节其他 协议和谅解。未经公司董事会事先书面同意，母公司和买方(或母公司的任何其他 关联公司)均不得签订任何合同或其他协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)或承诺 以(A)在母公司、买方或其任何 关联公司与公司管理层或公司董事会的任何成员之间达成协议、安排或谅解(无论口头或书面)。于协议日期 与本公司及其附属公司或交易有任何关系，或(B)据此， 公司的任何股东将有权收取与要约价或合并对价不同的金额或性质的对价，或(B)自协议日期起， 公司的任何股东将有权收取与要约价或合并对价不同的金额或性质的对价。

第8条

合并的先决条件

双方实施合并的义务 须在交易完成时或之前满足以下各项条件：

第8.1节禁止 限制。任何具有司法管辖权的法院不得发布任何阻止完成合并的临时、初步 或永久命令，也不得颁布任何法律(任何反垄断法除外)或任何法律或命令， 任何具有司法管辖权的政府机构制定、执行、颁布、发布或视为适用于合并，并保持 直接或间接禁止完成合并或使合并非法的 效力。

第8.2节完善要约 。买方(或代表买方的母公司)应已接受付款，并已支付根据要约有效 投标且未撤回的所有股份。

第九条

终止

第9.1款终止。 本协议可以终止，要约和合并可以放弃：

(A)在要约接受时间之前的任何时间，由母公司和公司相互书面同意；

(B) 母公司或公司：

(I)如果 要约接受时间不应发生在美国东部时间2022年2月10日(“截止日期”)午夜或之前； 提供如果母公司和公司(视情况而定)对本协议任何条款的实质性违反导致或导致要约接受时间不在截止日期或之前 ，则母公司和公司(视情况而定)均不得根据本9.1(B)(I)条终止本协议。

(Ii)如果 有管辖权的法院或其他政府机构已发布命令，其效力是永久限制、 禁止或以其他方式禁止根据要约或合并接受支付股份，或使要约或合并的完成为非法，则该命令为最终命令，不可上诉；然而，前提是，如果母公司和公司 对本协议任何条款的实质性违反是发布该最终且不可上诉的 命令的原因或结果，则母公司和公司均不得根据本第9.1(B)(Ii)条终止本协议；或

(Iii)如果 要约(按照本协议的条款延长)已根据本协议的条款撤回或终止，但未接受根据要约支付股份；提供, 然而，如果母公司 和公司(视情况而定)对本协议任何条款的实质性违反导致或导致 本9.1(B)(Iii)条规定的事件发生，则母公司和公司(视情况而定)均不得根据本9.1(B)(Iii)条终止本协议；

(C)由 母公司在要约接受时间之前的任何时间：

(I)如果 (I)公司董事会在邮寄时未将公司董事会建议列入附表14D-9，或 已实施公司不利变更建议；(Ii)公司董事会未能在母公司提出书面要求后十(10)个工作日内公开重申公司董事会建议，或(如果较早)在到期日前两(2)个工作日 内(双方同意母公司仅有权要求公司 或(Iii)如果收购要约或交换要约符合《交易法》第14D条的规定(要约除外)， 公司董事会未能在附表14D-9的征集/推荐声明中建议在该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内拒绝该收购要约或交换要约(第(I)至 (Iii)条中的每一项均为“触发事件”)， 或(Iii)在该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内，公司董事会未能建议拒绝该要约或交换要约(第(I)至 (Iii)条中的每一项均为“触发事件”)；提供，只有当父母在触发事件的五(5)个工作日内递交书面终止通知时，该父母才被允许根据此第9.1(C)(I)条终止本协议，该触发事件导致根据本9.1(C)(I)条规定父母有权终止本协议；或(C)(I)如果父母在触发事件后五(5)个工作日内递交书面终止通知，则该父母应被允许根据本9.1(C)(I)条终止本协议；或

(Ii) 公司违反本协议第4条所载的任何陈述或保证，或未能履行本协议中的任何约定或义务 应符合第(B)款规定的条件(本公司的陈述 和保修)或(C)条(公司的契诺附件I的)将不会得到满足 且不能由公司在结束日期前治愈，或者如果能够治愈，则在母公司书面通知公司违反或未能履行规定之日起三十 (30)天内不应开始治愈；然而，前提是， 如果母公司 或买方严重违反本协议项下的任何声明、保证、约定或义务，则母公司无权根据本协议第9.1(C)(Ii)条终止本协议。

(D) 公司在要约接受时间之前的任何时间：

(I)在 中，为了接受上级要约并签订具有约束力的书面最终收购协议，规定如果公司已在所有实质性方面 遵守第7.1(B)条的通知、谈判和其他要求，并且公司基本上在终止的同时向母公司支付终止费，则完成构成上级要约的 交易(“指定协议”)；(I)为了接受上级要约，并签订具有约束力的书面最终收购协议，如果公司已在所有实质性方面遵守第7.1(B)节的通知、谈判和其他要求，则完成构成上级要约的交易(“指定协议”)；

(Ii)如果 母公司或买方违反了本协议第5条中包含的任何陈述或保证，或母公司或买方未能履行本协议中的任何约定或义务，在每种情况下，如果该违约或不履行将合理地 预期会阻止母公司或买方完成交易，且母公司或 买方(视情况而定)不能在截止日期前补救，或者如果能够补救，自公司书面通知母公司违反或未履行义务之日起三十(30) 天内未开始治愈；然而，前提是，如果公司 实质性地违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司 无权根据本协议第9.1(D)(Ii)条终止本协议；或

(Iii)在 发生以下情况：(I)买方未能在第2.1(A)或(Ii)节规定的期限内开始要约 (符合交易所法规则14d-2的含义)，或(Ii)买方在根据本协议条款被要求购买所有有效投标(且未有效撤回)的股份时，未能购买所有有效投标(且未有效撤回)的股份。

第9.2节终止的影响 。如果按照第9.1节的规定终止本协议，应 向另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议 不再具有任何效力或效力，除第9.3节规定的范围外，母公司、买方或本公司或其各自的 董事、高级管理人员和关联公司在终止后不承担任何责任，但在第9.3节规定的范围内，终止后母公司、买方或本公司或其各自的 董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任；但前提是， (A)第2.1(D)节、第2.2(B)节、第7.13节、 本第9.2节、第9.3节和第10条规定的父母报销义务在本协议终止后继续有效， 继续完全有效；(B)保密协议在本协议终止后继续有效，并根据其条款保持完全效力。并且(C)本协议的终止并不解除任何一方在终止之前因故意违反本协议而向另一方提出的任何索赔、责任或损害赔偿 。任何内容都不应 限制或阻止任何一方根据第10.5(B)节行使其可能拥有的任何权利或补救措施，而不是根据第9.1节终止 本协议。

第9.3节费用； 终止费。

(A)除本第9.3节规定的 外，与本协议和交易相关的所有费用和开支应 由产生此类费用的一方支付，无论要约和合并是否完成。

(B)在 发生以下情况时：

(I)本 协议由公司根据第9.1(D)(I)条终止；

(Ii)本 协议由父母根据第9.1(C)(I)条终止；或

(Iii)(X)本协议根据第9.1(B)(I)条终止(但在公司终止的情况下，只有在该 时间，母公司已在所有重要方面履行了其在本协议下的义务，使得母公司不会被禁止 根据第9.1(B)(I)条第二条但书终止本协议)，原因是未能在协议日期之后且之前(Y)满足 最低条件，(Y)在协议日期之后且在此之前，(Y)不会禁止母公司 根据第9.1(B)(I)条的第二个但书终止本协议诚实守信收购建议和该收购建议在本协议终止前不得公开撤回 和(Z)在该协议终止后十二(12)个月内，公司应已完成收购建议 (提供就本条(Z)而言，在“收购建议”的定义中所指的“重要部分”和“10%或更多”应被视为对“51%或更多”的提述)；

然后，在本第9.3(B)条规定的任何此类情况下， 公司应向母公司支付或促使支付终止费，将当天的资金电汇至母公司(A)在第9.3(B)(I)条的情况下以书面方式设计的账户 ，基本上与本协议终止同时 (双方同意，如果终止发生在非营业日的一天，则“基本上同时”意味着不迟于 (B)在第9.3(B)(Ii)节的情况下，在终止 后的两(2)个工作日内；或(C)在第9.3(B)(Iii)节的情况下，在上文(Z)项所述收购建议完成后的两(2)个工作日内。尽管本协议有任何相反规定， 双方同意，在任何情况下，本公司均不需要支付超过一次的终止费。如本文所用，“终止费”指的是相当于16,000,000美元的现金金额。如果母公司或其指定人应根据本第9.3(B)条收到全额付款，则收到的终止费应被视为对母公司、买方、其各自的任何附属公司和代表或任何其他人因本协议(及其终止)、交易(及放弃)或构成此类终止的基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失 或损害的违约金，而不是任何其他人因本协议(及其终止)、交易(及放弃)或构成此类终止的基础的任何事项而遭受或招致的任何损失或损害的违约金。 “母公司相关方”)或任何其他人有权对公司、其任何附属公司或其任何代表提出或维持因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何索赔、诉讼或法律程序。, 任何交易 或构成此类终止基础的任何事项。

(C)母公司 根据第9.3(B)条获得公司支付终止费的权利应是母公司关联方在终止费到期并应支付的任何情况下，对公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、 股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表(统称“公司关联方”) 的唯一和排他性的补救措施。本公司相关 各方均不承担任何与本协议或交易有关、产生或相关的进一步责任或义务。 为免生疑问，母公司或买方可寻求具体履行，使本公司根据第10.5(B)条完成交易，或根据第9.3(B)条支付终止费。但在任何情况下， 母公司或买方无权同时获得(I)衡平法救济，命令本公司根据第10.5(B)条完成交易，以及(Ii)根据第9.3(B)条支付终止费。

(D)每一方 均承认本第9.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。各方进一步承认，解约费不是一种惩罚， 而是合理金额的违约金，在需要支付解约费的情况下，将补偿母公司和买方 在谈判本协议过程中所付出的努力和资源以及放弃的机会 依赖于本协议以及交易完成的预期而支付的费用。

第十条

杂项条文

第10.1节修改。 在要约接受时间之前，根据第7.4(E)节的规定，本协议只有经 公司董事会和母公司董事会批准后才能修改。除非由双方代表 签署的书面文书签署，否则不得修改本协议。

第10.2节弃权。 任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及 任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权 或补救措施；任何一方单独或部分行使该等权力、权利、特权或补救措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使 或任何其他权力、权利、特权或补救措施任何一方均不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔， 或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确 规定放弃该索赔、权力、权利、特权或补救；任何此类放弃均不适用或 具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

第10.3节无 生存。本协议或根据本协议交付的任何证书、文书或 文件中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此等陈述、保证、契约和协议而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但以下情况除外：(A)本协议中包含的那些契诺和协议的条款 明确适用于或将在有效期之后全部或部分履行，以及(B)第10条。

第10.4节完整的 协议；对应项。本协议(包括公司披露明细表和本文提及的证物、附件、明细表和文书 )和CVR协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有同时和先前的书面和口头协议和谅解。 然而，前提是， 保密协议不会被取代，并将继续完全有效；条件是，进一步，如果 发生有效时间，保密协议将自动终止，不再具有效力和效力。本协议 可签署多份副本，每份副本均应视为正本，所有副本应构成一份且相同的 文书。以PDF、DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第10.5节适用法律；管辖权；具体履行；救济。

(A)本 协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能 管辖的法律。在因本 协议或任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中：(I)双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果该法院缺乏 主题管辖权，位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(同意 本条款第10.5(A)节规定的管辖权和地点的同意不构成对特拉华州诉讼程序送达的一般同意，并且对除本款规定以外的任何目的无效，且不应被视为 授予当事人以外的任何人的权利)；以及(Ii)双方均不可撤销地同意 按照第10.8节的规定，以头等挂号信、要求的回执、预付邮资的方式将文件送达该方接收通知的地址。双方在此不可撤销且无条件地放弃对在特拉华州衡平法院和该州任何上诉法院 或在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地区法院 提起因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不提出抗辩或索赔 。 在此，双方均不可撤销且无条件地放弃在特拉华州衡平法院和该州的任何上诉法院 开庭审理的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点 ，并同意不提出抗辩或索赔 ，并同意不提出抗辩或索赔 ，并且同意不提出抗辩或索赔 。, 在任何此类法院提起的诉讼或程序是在不方便的法院提起的(包括， 任何基于法院不方便或任何类似的教义)。双方同意，任何 此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 ；然而，前提是，前述规定不得限制任何一方寻求判决后救济或对该最终审判法院判决提出上诉的权利。

(B) 双方同意，如果双方未根据本协议规定的条款履行其义务 或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。 如果双方未按照本协议的规定履行义务 ，则将发生不可修复的损害(即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施)。根据本第10.5(B)款的条款和条件，双方确认 并同意：(I)双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济， 以防止违反本协议，并在无需 证明损害或其他情况的情况下，在第10.5(A)条所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的补充。(Ii)第9.3节中规定的 ：(X)除涉及金钱损害外，不旨在也不足以 补偿因违反本协议而造成的损害，(Y)不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方的具体执行权，以及(Iii)具体履约权是交易不可分割的 部分，且没有该权利。本公司、母公司和买方均不会签订本协议。 双方均同意不会反对授予禁令, 基于 其他各方在法律上获得充分补救或给予特定履行赔偿的基础上的具体履行和其他公平救济，在任何情况下都不是法律或衡平法上的适当补救 。双方承认并同意，寻求禁止违反本协议的任何一方 并根据第10.5(B)节具体执行本协议的条款和规定的任何一方，均不要求 提供与寻求任何此类禁止或具体履行相关的任何担保或其他担保。

(C)本协议各方均承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在因本协议引起、与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼中，该各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的权利 。每一方均证明并承认：(I)任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求执行前述弃权；(Ii)每一方都理解并考虑了本弃权的含义； (Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，相互放弃和证明双方均已被引诱签订本协议。

第10.6节转让。 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和被允许的受让人强制执行，并仅为他们的利益服务；然而，前提是，未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利 ，未经此类 同意，任何转让本协议或任何此类权利的企图均无效从头算而且没有效果。

第10.7节无 第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何人( 双方除外)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；但以下情况除外：(I)如果要约 接受时间发生(A)公司股东有权收取要约价或合并对价(视情况而定) 和(B)公司股票奖励持有人根据第3.8节接受合并对价的权利； (Ii)以及(Iii)第9.3(C)节规定的公司相关方的责任限制。尽管有上述规定，如果母公司或买方违反本协议，公司有权通过公司提起的 法律程序向母公司追回损害赔偿金，在这种情况下，公司可为自己和代表股份持有人追回的损害赔偿金应参考 总金额(包括交易的经济效益损失)确定。 如果母公司或买方违反了本协议，公司有权向母公司追回损害赔偿金。 如果母公司或买方违反了本协议，公司有权向母公司追回损害赔偿金。如果所有这些股东都对母公司提起诉讼，并在本协议中被承认为第三方受益人，那么在此类股份持有人违约的情况下 是可以追回的。 本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物，仅为双方 谋取利益，在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在 各方之间分担与特定事项相关的风险，而不管任何一方是否知情。因此, 除双方以外的其他 人员不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征 。

第10.8条通知。 本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应 视为正确交付、发出和接收(A)当面交付时，(B)通过挂号信、快递或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件传输发送的通知或其他通信， 应视为正确交付、发出和接收(A)亲手交付时，(B)通过挂号信或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午5点之前通过电子邮件发送。收件人的 当地时间(前提是该 发件人未收到退回或类似的“无法送达”的邮件)或(D)下午5：00以后通过电子邮件发送。收件人的当地时间，即发送之日 之后的第二个工作日(前提是该发件人未收到退回或类似的“无法送达”的邮件)；提供 在每种情况下，通知或其他通信均发送到以下 该当事人名称下列出的实际地址或电子邮件地址(如果适用)(或该当事人在发给其他各方的书面通知 中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果是给母公司或采购商 (或在生效时间之后，本公司)：

Supernus制药公司基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔，20850
注意：杰克·A·哈塔尔(Jack A.Khattar)
邮箱：jkhattar@supernus.com

附送副本至( 不构成通知)：

索尔·尤因·阿恩斯坦(Saul Ewing Arnstein)和莱尔律师事务所(Lehr LLP)
宾夕法尼亚大道1919号，西北，550号套房
华盛顿特区20006-3434
注意：马克·I·格鲁因(Mark I.Gruhin)
传真：(202)295-6719
电子邮件：mark.gruhin@saul.com

如果给公司(在 生效时间之前)：

阿达马斯制药公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)
鲍威尔大街1900号，1000号套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编：94608
注意：克里斯托弗·B·普伦蒂斯(Christopher B.Prentiss)
电子邮件：cprentiss@adamhorarma.com

附送副本至( 不构成通知)：

Cooley LLP

加利福尼亚州街101号，5号^Th 地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意： 杰米·利

伊恩·努斯鲍姆

波琳娜·A·德米纳

第10.9节可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或 其他条款无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，则将执行本协议的其余 条款，以尽可能符合双方的初衷，以使 交易得到最大程度的履行。

第10.10节家长的义务 。母公司应确保其每一子公司(包括买方)，并应尽合理最大努力确保 其每一名代表及时履行、履行和履行本协议项下适用于其子公司或其代表的各项契诺、义务和责任 ，母公司应与其 子公司和代表(视情况而定)承担共同和个别责任，以适当和及时地履行和履行每个上述契诺、义务和债务。

第10.11节转移 税。除第3.6(B)节明确规定外，与本协议和交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费应在到期和应付时由母公司和买方 支付。

第10.12节解释。

(A)为本协议的目的，双方同意：

(I)只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；

(Ii)“至该程度”一词中的“程度”一词，指主体或其他事物所延伸的程度，而 并非简单地指“如果”；

(Iii) “包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“无限制”一词；

(Iv)本协议中定义和使用的每个大写术语的 含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；

(V)除上下文另有要求外， 本协议中定义的单词或短语，其每种其他语法形式都有相应的含义；

(Vi)对任何具体法律或任何法律任何条款的提及包括对任何特定法律或任何法律条款的任何修订、任何修改、重新制定或继承 任何替代法律条款以及根据其发布或颁布的所有规则、法规和法定文书 ，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言， 对任何特定法律的提及将被视为指该法律或条款(以及所有规则)。根据该条例或依据该条例发布或颁布的法规和法定文书)自该日期起；

(Vii)对任何协议或合同的引用 是指自本协议之日起或此后不时修订、修改或补充的该协议或合同；

(Viii)本协议和公司披露明细表中包含的 信息仅为本协议的目的而披露， 此处或其中包含的任何信息均不会被视为任何第三方承认任何事项，包括(I)任何违反法律或违反合同的行为；或(Ii)此类信息是实质性的，或者此类信息 根据本协议被要求参考或披露，或者此类信息构成公司的陈述或担保；

(Ix) “或”一词不应是排他性的(即，“或”应被视为 表示“和/或”)；

(X)除另有明文规定外，所有 对“美元”或“$”的提述均指美元；及

(Xi)就本协议而言， 衡量一(1)个月或一年的期限将是与开始日期对应的下一个月或下一年的日期 。如果不存在相应的日期，则被测量期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期 (例如，8月18日之后的一个月是9月18日，8月31日之后的一个月是10月1日)。

(B)除 另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“展品”、“附件”和 “附表”意指本协定的章节以及本协定的展品、附件或附表。本协议中包含的 粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分 ，不得在解释或解释本协议时提及。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但本协议中的任何内容均不得要求公司采取任何违反适用法律的行动。

(C)本 协议的解释将不考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。 就履行本协议中规定的义务而言，时间至关重要 ，本协议的规定将按此解释。

第10.13节公司 披露时间表参考。双方同意，公司 披露时间表中规定的披露将被视为公司及其子公司的陈述和担保 (或契诺，如果适用)的例外(或适用的披露)，该陈述和保证(或契诺，适用)在本协议和本协议的任何其他章节或小节中规定的例外(或 该披露作为该等其他陈述的例外(或 为该等其他陈述的目的的披露)的关联性被视为例外(或 为该等其他陈述的目的的披露如果适用)在该公开的表面 上是相当明显的。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[签署 协议和合并计划页面]

兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[签署 协议和合并计划页面]

附件A

第二次 修改和重新添加

公司注册证书

的

幸存的 公司

第二次 修改和重述
公司注册证书
共 个
Adamas PharmPharmticals，Inc.

第一：公司名称为Adamas PharmPharmticals，Inc.(The“公司”).

第二：该公司在特拉华州注册办事处的地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司开展或推广的业务或目的的 性质是从事公司 可能根据特拉华州公司法组织的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的股本总数为1,000股普通股 ，每股面值为1美分(0.01美元)。

第五： 公司将永久存在。

第六：为进一步而不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权 制定、修改或废除公司章程。

第七：为使 DGCL或特拉华州任何其他法律(按其生效日期或此后可能修改的法律)允许限制或免除董事责任，本公司的任何董事均不向 公司或其股东因违反董事的受托责任而承担金钱赔偿责任。本条第七条的任何修订、修改或废除不得对公司董事在该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的权利或保护造成不利影响。 公司董事根据本条第七条享有的任何权利或保护，不得因该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而受到不利影响。.

第八： 公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付费用，并使其不受损害，因为 目前存在或今后可能会修改 任何人(和受偿人)曾是或正在成为或威胁成为 一方当事人，或以其他方式参与民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序(A)法律程序“)， 因为他或她的法定代表人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或在担任本公司的董事或高级管理人员期间，应本公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的 高级管理人员、雇员、成员、受托人或代理人(包括但不限于，关于以下方面的服务)而服务于或曾应本公司的要求而服务的 人或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他 企业的高级管理人员、雇员、成员、受托人或代理人 但不限于费用(包括但不限于律师费和费用)、判决、罚款和在 和解中支付并由该受赔人合理支出的金额)。尽管有前述规定，只有在公司董事会授权公司启动该程序(或其部分)或该程序(或其部分)涉及执行本第八条规定的公司义务的情况下，公司才应被要求赔偿、 或预支费用给该受偿人，该诉讼(或其部分)由该受偿人启动(或其部分)，而该程序(或其部分)须经公司董事会授权启动该程序(或该程序的一部分)，否则公司须就该受偿人发起的程序(或其部分)向该受偿人进行赔偿或垫付费用。

第九条：本条第九条规定的赔偿不排除根据任何章程、协议、董事或股东表决或其他方式产生的其他赔偿权利，并应有利于该受偿人的继承人和法定代表人的利益。

第十条：公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下进行，除公司章程另有规定外，董事选举不需采取书面投票方式。

第十一条： 公司保留按照特拉华州法律规定的 方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利。本协议授予的所有权利均受本保留条款的约束。

[页面的其余部分故意留空]

附件B

第二次修订和重新修订附则
共 个
幸存的公司

第二次修订和重述
附则

的

阿达马斯制药公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)

(“公司”)

第1节 -股东

第1.1节 年会。股东年会应在董事会每年确定的日期和时间在特拉华州境内或之外的地点(如果有)举行，以选举任期届满的董事继任者，并 处理可能在会议之前适当到来的其他业务。除本公司股东周年大会通知 另有说明外，该年度大会应在本公司主要办事处举行。

第1.2节提前 业务提名和建议书通知。

(A)提名 选举进入董事会的人士，并就股东在股东年会上处理的事务提出建议 ，可(I)根据本公司有关该会议的通知，(Ii)由董事会或根据董事会的指示，或(Iii)由本公司任何登记在册的股东(A)在发出第1.2(B)条所述通知的 时为登记在册的股东作出。(B)有权在该会议上投票，并且(C)已遵守第1.2节规定的通知程序 。除法律另有要求外，第1.2节第(Iii)款 应是股东进行提名或提出其他业务(根据联邦法律的适用条款，包括1934年《证券交易法》(不时修订， )适当提出的提名和提案除外)的唯一手段。 根据联邦法律的适用条款，包括《1934年证券交易法》(经不时修订， 《证券交易法》)，股东可进行提名或提出其他业务(根据联邦法律的适用条款适当提出的提名和提案除外)。行动“)及其下的证券交易委员会的规则和条例)，在年度股东大会 之前。

(B)除法律另有要求外，股东根据第1.2(A)条第(Iii)款提出的提名或建议，(I)股东必须及时以书面通知公司秘书，并提供第1.2(C)条规定的信息，以及(Ii)该业务必须是股东根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)采取适当行动的正当事项。(br}法律另有规定的除外)。(B)股东根据第1.2(A)条第(Iii)款提出的提名或建议，(I)股东必须及时以书面通知公司秘书，并提供第1.2(C)条规定的信息；以及(Ii)该业务必须是股东根据《特拉华州公司法》(The“the”)采取适当行动的正当事项。DGCL”).

(C)为使 及时为第1.2(B)节的目的，股东通知必须在以下日期(I)不少于前一年年会周年日前90天但不超过120天，或(Ii)如果上一年没有召开年会，或如果当年 年会日期在前一年周年日之前或之后30天以上，向公司的秘书递交股东通知。 股东通知必须在公司的 主要执行机构的 周年日之前或之后不少于90天或不超过120天的日期向公司秘书递交。(Ii)如果上一年没有召开年会，或者如果本年度的年会日期在上一年的周年日之前或之后30天以上，则股东通知必须在前一年的周年日之前不少于90天，也不超过120天自公告首次披露当年年会日期之日起十五日或之前 。在任何情况下， 年会的延期或延期或其公告不得开启递交通知的新期限。 股东发出的通知必须说明：(I)股东提议选举或连任董事， (A)根据第14A条的规定，在征求提名人为董事的委托书中必须披露与该被提名人有关的所有信息。 该通知必须说明(I)股东提议选举或连任董事。 (A)根据第14A条的规定，在征求被提名人担任董事的委托书时必须披露与该被提名人有关的所有信息。 (B)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱安排、协议或谅解，以及该股东与其各自的关联公司或联营公司之间或与之有关的任何其他实质性关系(如有)；另一方面，该股东与其各自的关联公司或联营公司与建议的被提名人及其各自的关联公司或联营公司之间的任何其他实质性关系；(Ii)对于股东寻求在会议前提出的每项提案，该提案的简要描述， 在会议上提出该提案的原因, 以及股东在建议书中拥有的任何重大利益；(Iii)(A)股东的名称和地址，(B)股东或任何股东联系人士(定义见下文)直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票的类别(以及，如适用，系列)和数量，(C)具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利 ，或与任何类别有关的价格的结算付款或机制(本公司股票 或其价值全部或部分源自本公司任何类别(或如适用，则为系列)股票的价值， 不论该票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股本进行结算 或以其他方式结算(各，a，a)， 该等票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股本进行结算 或以其他方式结算 ，或全部或部分来自本公司任何类别(或如适用的话，则为系列)股份的价值 衍生工具“)该股东或任何股东联营人士直接或间接实益拥有或记录在案的股份，以及任何其他直接或间接获利或分享因该股东或任何股东联营人士的本公司股票价值增加或减少而获得的利润的机会，(D)该股东或任何股东联营人士有权 投票表决本公司任何证券的任何委托书、 合约、安排、谅解或关系，(E)任何按比例计算的利润，(D)该股东或任何股东联营人士有权 投票表决本公司任何证券的任何委托书、 合约、安排、谅解或关系，(E)任何比例股东或任何股东联营人士为普通合伙人或实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限责任合伙，(F)该股东或任何股东联营人士根据本公司股票或衍生工具的股份 价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的 费用除外)，以及(G)股东是否有意向其递交委托书 和委托书表格根据适用法律至少需要 公司有表决权股份的百分比才能通过该提案，或者，如果是一项或多项提名，则至少是该股东合理地认为足以选举该名或多名被提名人的公司 有表决权股份的足够数量的持有人。就本附例而言， 任何股东的“股东联营人士”指该股东实益拥有或记录本公司任何股本或其他 证券的任何“联营公司”或“联营公司”(该等 词汇在公司法第12b-2条中定义)。此外, 股东提名的任何被提名人应在收到公司提供的问卷表格后10天内，按照公司提供的表格填写调查问卷。

(D)在符合公司注册证书和适用法律的前提下，只有按照第1.2节规定的程序提名的人才有资格当选为董事会成员并担任董事会成员， 应在年度股东大会上处理的唯一事务是按照第1.2节规定的 程序提交会议的事务。(D)根据第1.2节规定的程序提名的人员才有资格当选为董事会成员， 应在年度股东大会上处理的唯一事务是按照第1.2节规定的 程序提交会议的事务。

(E)会议主席有权并有义务确定是否已根据第1.2节规定的程序作出提名或提出任何建议，如果任何提名或建议不符合本第1.2节的规定，除非法律另有要求，否则不得理会该提名或建议。(E)会议主席有权并有义务确定是否已根据第1.2节规定的程序作出提名或提出任何建议，如果任何提名或建议不符合本第1.2节的规定，则除非法律另有要求，否则不应理会该提名或建议。

(F)就本第1.2节而言，“公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据该法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(G)尽管 本第1.2节的前述规定，股东也应遵守该法案的适用要求及其下的规则和 关于本第1.2节所述事项的规定。(G)尽管有上述第1.2节的规定，股东仍应遵守该法案及其下的规则和条例中有关第1.2节所述事项的适用要求。第1.2节的任何规定均不影响股东根据联邦法律(包括该法)的适用条款 要求在公司的委托书中包含提名或建议的任何权利(如果有)。

第1.3节特别 会议；通知。

公司股东特别会议 只能按照公司注册证明中规定的方式召开。公司股东每次召开特别会议的通知应说明该会议的目的。除法律另有规定外，在本公司股东特别大会上进行的业务应仅限于本公司的 会议通知中所列的业务，召开该会议的个人或团体拥有确定该通知中所列 业务的独家权力。

第1.4节会议通知 。

有关本公司所有股东大会的地点、日期和时间的通知(如有)，以及股东和委派股东 可被视为出席该等会议并在会上投票的远程通讯方式(如有)，如属所有股东特别会议，则应在会议召开日期前不少于10天或不超过60天，向有权 知悉该会议的每名股东发出会议通知 。

本公司可推迟或取消之前召开的任何 公司股东年会或特别会议，方法是在会议前公布(见第1.2(E)节的定义) 推迟或取消此类会议。当先前召开的股东周年大会或特别大会延期至另一个 时间或地点(如有)时，应按照 第1.4节的规定发出通知，通知推迟开会的地点(如有)、日期和时间以及远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为出席该延期会议并在该会议上投票的方式，除非该会议在依照本第1.4节发出首次会议通知后不超过60天被推迟。

当会议延期至另一时间或 地点时，如果延会的时间、地点(如有)和远程通信方式(如有) 股东和委派持有人可被视为出席并在该延会上投票的方式 已在延期的会议上公布，则无需发出有关该延期会议的通知； 如果有的话，股东和委派持有人可被视为出席该延期会议并在会上投票的远程通信方式 ，则无需发出该延期会议的通知；然而，如果任何续会的日期是在最初通知会议的日期 之后30天以上，或者如果确定了新的记录日期在续会上投票，则应在此发出关于续会地点(如有)的通知， 会议日期和时间，以及可被视为股东和委托持有人 出席该续会并投票的远程通信方式(如有)。在任何休会上，都可以处理可能已在原会议上处理的任何事务 。

第1.5节法定人数。

在任何股东大会上，公司所有已发行股本持有人有权投多数票(亲身出席或委派代表出席)的公司股票持有人应构成法定人数，除非或除非适用法律或公司公司注册证书要求出席人数较多的情况 ，否则法定人数为所有股东会议的法定人数(br}有权投本公司全部已发行股本 股东有权投的总投票权的多数票)，除非或除非 适用法律或本公司公司注册证书要求出席人数较多者，否则法定人数不得超过法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独 投票，则有权投该类别或类别或系列股份持有人有权投 总投票数的多数(亲自出席或由受委代表出席)的股份持有人构成有权就该事项采取行动的法定人数 。

如果法定人数未能出席任何会议， 会议主席可以将会议延期到另一个地点(如果有)，日期和时间。

第1.6节组织。

董事会主席或(如果他或她缺席)董事会指定的人，或在该人缺席或董事会未能指定 人的情况下，公司总裁，或在他或她缺席的情况下，由有权 的多数股份持有人选择的亲身或委派代表出席的人，应召集公司召开股东大会，并担任会议主席 。在公司秘书或任何助理秘书缺席的情况下，会议秘书应由董事长指定的 人担任。

第1.7节开展业务 。

本公司任何股东大会的主席应决定该等会议的议事顺序和议事规则，包括表决方式和讨论方式，视其认为合适而定。 本公司的任何股东大会的主席应决定该等会议的议事顺序和议事规则，包括表决方式和讨论的进行方式，视其认为合乎程序而定。主席有权将会议延期 至另一地点(如有)，日期和时间。股东 将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间应在会议上公布。

第1.8节委托书； 检查员。

(A)在 任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自或由书面文书授权的受委代表投票 或由适用法律允许的传输方式投票。

(B)在召开公司股东会议之前，公司应指定一名或多名检查员出席公司股东会议并作出书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检验员，以取代 任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，则在适用法律要求的范围内， 会议的主持人可以指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。 每名检查员在开始履行职责前应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员可以任命或保留其他人员或实体协助检查人员执行检查人员的职责。 检查人员可以指定或保留其他人员或实体协助检查人员执行检查人员的职责。检查人员应履行适用法律规定的职责。

第1.9条投票。

除适用法律 或本公司的公司注册证书另有要求外，除董事选举以外的所有事项均应以就该事项所投赞成票或反对票的多数 决定。所有董事选举应由所投的多数票 决定。

第1.10节库存 列表。

有权在公司任何股东大会上表决的公司股东的完整名单 按每类股票的字母顺序排列，并显示 每个该等股东的地址和以该股东名义登记的股份数量，为任何与公司股东会议密切相关的目的，应在会议前至少10天 公开供任何该等股东审查 。但获取该 名单所需的信息应与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在 公司的主要营业地点提供；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期 日前不到10天，名单应反映截至该会议日期前10天的有权投票的股东。

在整个会议期间，库存清单还应开放给任何此类股东进行审查 。本公司可将此名单视为有权在会议上投票的股东身份和每位股东所持股份数量的唯一证据。

第2节 -董事会

第2.1节董事资格 。

董事不必是股东才有资格当选或 担任公司董事。

第2.2节免职； 辞职。

任何董事或整个董事会 可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在有理由的情况下罢免。任何 董事可在向本公司发出书面通知(包括通过电子传输)后随时辞职。

第2.3节定期 会议。

董事会例会应 在董事会确定并向 全体董事公布的地点(如有)、日期和时间召开。如例会日期已如此公布，则无须发出例会通知。

第2.4节特别 会议。

董事会特别会议可由总裁或两名或两名以上在任董事 召集，如有，应在其确定的日期和时间 召开。有关每次特别会议的地点、日期及时间的通知(如有)须于会议前不少于五天 (A)邮寄书面通知，或(B)于会议前不少于二十四小时以电话、传真或电子方式 传送通知各董事。除公告另有说明外， 任何业务均可在董事会特别会议上办理。

第2.5节法定人数。

任何董事会会议的法定人数均为在任董事总数的多数 。如果法定人数未能出席任何会议， 大多数出席者可将会议延期至其他地点(如果有)、日期或时间，而无需另行通知或放弃。

第2.6节通过会议电话或其他通信设备参加会议 。

董事会成员或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯方式参加董事会会议或委员会会议。 所有出席会议的董事都可以通过这些设备听取董事的意见，这样的参与即构成 亲自出席会议。(br})董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议。 所有参与会议的董事都可以通过这些设备听到董事的声音，这种参与构成 亲自出席会议。

第2.7节开展业务 。

在董事会的任何会议上，事务 应按照董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席的董事以过半数投票决定 ，但公司公司注册证书或本章程另有规定或适用法律另有要求的除外。如果董事会或其任何委员会的全体 成员以书面或电子方式同意，且书面或电子或电子传输已提交董事会或其任何委员会的会议纪要，则董事会或其任何委员会可以不经会议采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质 形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第2.8节董事薪酬 。

董事会有权 确定董事的薪酬。公司董事出席每次董事会会议的费用(如有)应支付给公司董事，并可报销出席每次董事会会议的固定金额、支付年度聘用费 或支付公司董事确定的包括股权补偿在内的其他报酬。 公司董事可向其支付出席每次董事会会议的固定费用 、支付年度聘用费 或支付公司董事确定的包括股权补偿在内的其他报酬。任何此类付款均不妨碍任何 董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。委员会成员出席委员会每次会议的费用(如果有)将得到报销，并可能因出席委员会会议或成为委员会成员而获得补偿。

第3节 -委员会

第3.1节董事会委员会 。

董事会可指定董事会委员会 行使其所赋予的合法权力和职责，随心所欲地为董事会 提供服务，并应为该等委员会指定一名或多名董事担任成员，并在其愿意的情况下指定 名其他董事为候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。在任何委员会的任何成员和任何候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员(无论他或她或他们是否构成法定人数)可以一致表决的方式任命 另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

第4节 -军官

第4.1节一般情况下。

公司的高级职员由一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名司库、一名或多名助理司库、一名首席财务官和董事会不时任命的其他高级职员组成。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前辞职或被免职。同一 人可以担任任意数量的职位。董事会任命的高级职员的报酬由董事会或其委员会或董事会决议指定的高级职员不定期确定。

第4.2节总统。

除董事会另有决定外， 总裁为公司首席执行官。在本附例条文及董事会指示的规限下，该董事须负责本公司的业务及事务的一般管理及控制 ，并履行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会授予他或她的所有权力。他或她有权签署公司授权的所有股票、合同和其他文书，并对公司所有其他高级管理人员、员工和代理人进行全面监督和指导。

第4.3节副总裁。

每一位副总裁都有董事会或总裁授予的权力和 职责。董事会可以指定一名副总裁 在总裁缺席或残疾的情况下履行总裁的职责并行使总裁的权力。

第4.4节秘书 和助理秘书。

秘书应为所有股东和董事会会议 发布所有授权通知，并保存会议记录。负责公司的账簿管理，并履行董事会规定的其他职责。

任何助理秘书应履行董事会、首席执行官或秘书不时规定的职责 ，并拥有董事会、首席执行官或秘书不时规定的权力。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如果有多个助理秘书，则由 个助理秘书按董事会决定的顺序)履行秘书的职责并行使秘书的权力。

4.5节首席财务官 。

首席财务官应全面、恰当地保存或安排保存公司账簿，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司财务报表 。首席财务官受制于董事会的命令，负责保管公司的所有资金和证券。首席财务官 应履行通常与其职务相关的其他职责，还应履行 董事会或总裁不时指定的其他职责，并拥有 董事会或总裁不时指定的其他权力。总裁可指示财务总监或任何助理财务总监 在财务总监不在或无行为能力的情况下承担并履行财务总监的职责，每位财务总监和助理财务总监应履行通常与其职务相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责 并拥有其他权力。

第4.6节授权 。

董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第4.7条删除。

董事会可以在 任何时候罢免公司的任何高级管理人员，无论是否有理由。

第4.8节关于其他公司证券的诉讼 。

除非董事会另有指示， 总裁或总裁授权的公司任何高级职员有权亲自或委托代表公司在公司可能持有证券的股东或股东的任何会议上或就股东或任何其他实体的股东或股东的任何行动 投票并以其他方式代表公司行事，并以其他方式行使公司因拥有此类证券而可能拥有的任何和所有权利和权力 。

第5节 -库存

5.1节股票证书 。

根据DGCL的规定，公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。股票应由(I)董事会主席(如有)、总裁或副总裁以及(Ii)秘书或助理秘书、 或财务主管或首席财务官签署，或以公司名义 签署，以证明该股东持有的股份数量。 证书上的任何签名都可以传真方式进行。

第5.2节转让股票 。

股票转让只能根据保存在公司办公室(特拉华州境内或境外)的公司转让账簿，或由指定转让公司股票的转让代理 进行。

第5.3节证书丢失、 被盗或销毁。

如果任何股票遗失、被盗或销毁 ，则可根据董事会可能确定的关于遗失、被盗或销毁的证明以及提供令人满意的担保或赔偿(如果适当)的规定，签发另一张股票以取代其位置。(br}如认为合适，可根据董事会确定的关于该遗失、被盗或销毁的证明，以及关于提供令人满意的担保或赔偿的规定，签发另一张股票。

第5.4节规定。

本公司股票的发行、转让、折算和登记，依照董事会制定的其他规定执行。

第5.5节记录 日期。

为使本公司确定有权获得本公司任何股东会议通知的 本公司股东，除适用法律另有要求外，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得早于任何股东会议日期的60天或10天。 如果董事会确定了日期，则该记录日期不得早于任何股东会议日期的60天或10天。 如果董事会确定了记录日期，则该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期。 如果董事会确定了记录日期，则该记录日期不得早于任何股东会议日期的60天或10天。 如果董事会确定了记录日期，则该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期。该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期 。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在公司股东大会上通知 并在会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束日。(B)如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在公司股东大会上通知 并在会上表决的股东的记录日期为发出通知的前一天营业结束之日；如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束之日。

有权在公司股东大会上通知或表决的登记股东的决定应适用于任何推迟或延期的会议， 前提是董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在推迟的 会议或延期的会议上投票的股东，在这种情况下，还应确定有权获得该推迟或延期会议通知的股东的记录日期与该日期相同或更早。

第6节 -通知

6.1节通知。

如果邮寄给本公司股东的通知 以邮资预付的邮寄方式寄往本公司记录中 显示的股东地址，则视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下， 向本公司股东发出的任何通知均可通过电子传输方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第6.2节豁免。

由股东 或董事签署的任何通知的书面放弃，或该个人或实体通过电子传输提交的放弃，无论是在将发出通知的 事件发生时间之前或之后发出的，均应被视为等同于要求向该个人或实体发出的通知。弃权书中既不需要指定业务 ，也不需要指定任何会议的目的。出席任何会议应构成放弃通知，但在会议开始时仅出于反对处理任何事务的目的 出席除外，因为该会议不是合法召开或召开的 。

第7节 --杂项

第7.1节公司印章 。

董事会可以提供包含公司名称的合适的 印章，该印章由秘书负责。如董事会 指示，印章副本可由司库或助理秘书、助理司库或首席财务官保存和使用。

第7.2节依赖于帐簿、报告和记录。

公司董事会指定的任何委员会的每名董事和每名成员在履行职责时，应真诚地依赖公司的账簿和记录，并根据公司指定的任何高级管理人员、代理人或员工或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，对其提供充分的保护。 公司的任何高级管理人员、代理人或员工或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，均应受到充分保护，并应真诚地依赖公司的账簿和记录，以及由公司指定的任何高级管理人员、代理人或员工或董事会委员会提交给公司的信息、意见、报告或声明。或任何其他人 或实体对该董事或委员会成员合理地认为属于该其他人或实体 专业或专家权限范围内且已由公司或代表公司以合理谨慎方式选择的事项。

第7.3节会计 年度。

公司的会计年度由 董事会确定。

第7.4节。时间 个周期。

在适用本附例中的任何条款，即 要求在活动前指定天数内进行或不进行行为，或在活动前指定天数 内进行行为时，应使用日历日期，不包括行为发生的日期，并应包括事件发生的日期 。

第8节--弥偿

(A)第三方诉讼中的赔偿 。本公司有责任赔偿本公司现任及前任(在该等前任高级人员或董事辞职或免职后六(6)年 期间)本公司(“本公司”)的现任及前任高级人员及董事。赔偿对象“) 如果被赔偿人是或被威胁作出任何诉讼的一方或参与者(作为证人或其他身份)，则根据本第8条的规定，但由公司或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第8条的规定，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地因该诉讼或任何索赔、其中的问题或事项而 在和解时支付的所有费用、判决、罚款和金额进行赔偿，且在刑事诉讼中没有合理理由

(B)由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿 。如果被赔付者是或被威胁成为被赔付者的一方或参与者(作为证人或其他身份) 在由本公司提起或有权获得对其有利的判决的任何诉讼中，本公司有责任按照本第8条的 条款对被赔者进行赔付。 如果被赔付者是或被威胁成为被赔付者的一方或参与者(作为证人或其他身份) ，则本公司有责任根据本条款8的规定对被赔者进行赔偿。根据本第8条，如果受偿方本着善意行事，并以受偿方合理地相信 符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受偿方 应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼(或其中的任何索赔、问题或事项)相关的所有费用进行赔偿，以补偿受偿方 因该诉讼(或其中的任何索赔、问题或事项)而实际和合理发生的所有费用；但是，不得根据本第8条就任何索赔、问题或事项作出赔偿 ，该索赔、问题或事项由有管辖权的法院最终判决为对公司负有责任，除非且仅限于提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人 有公平和合理的权利获得赔偿。 在此情况下，受偿方 应向本公司提出申请，并在此基础上提出诉讼。 请注意：尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔方 有权公平、合理地获得赔偿，除非且仅限于提起诉讼 的任何法院应根据申请裁定受偿方 有权公平、合理地获得赔偿。

(C)对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿 。尽管本附例的任何其他条文另有规定，但如 弥偿受偿人是任何诉讼的一方(或参与者)，并在任何诉讼中胜诉(不论是非曲直)，则公司 有责任就其实际及合理地招致的所有与此有关的开支向其作出弥偿。如果受偿方 在该诉讼中并非完全胜诉，但就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、 问题或事项而言，无论是非曲直或以其他方式胜诉，公司应负责赔偿受偿方因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地 发生的所有费用。为本节的目的 但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，或 在不损害的情况下终止，应视为该索赔、争议或事项的成功结果。

(D)证人费用的赔偿 。尽管本附例有任何其他规定，但因受弥偿人 公司身分而成为受偿人并非任何一方的任何诉讼的证人，本公司有责任就受偿人或代受偿人实际及合理地招致的所有与此有关的开支，向受弥偿人 作出弥偿。(B)公司有责任赔偿受弥偿人 因此而实际及合理地招致的所有开支，但公司有责任赔偿受弥偿人 因此而实际及合理地招致的所有开支。

(E)额外的 赔偿。尽管本第8条有任何限制，但如果被赔付者是任何诉讼(包括由本公司作出或有权促成对其有利的判决的诉讼)的一方或威胁要成为该诉讼的一方，则本公司有责任在法律允许的最大限度内向被赔付者赔偿 与该诉讼相关的实际和合理发生的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额 ，公司有责任在法律允许的范围内向被赔付者作出最大限度的赔偿， 如果被赔付者是任何诉讼(包括由本公司作出或有权促成对其有利的判决的诉讼)的一方，则公司有责任在法律允许的范围内最大限度地赔偿被赔付者；但是，不得因受赔方的行为被判定违反其对公司或其股东的忠诚义务，或构成非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，而根据本第8(E)条作出赔偿。 不得因受赔方的行为被判定为违反公司或其股东的忠诚义务，或构成非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，而根据本条第8(E)条作出赔偿。

(F)就第8(E)节 而言，“在法律允许的最大范围内”一词的含义应包括但不限于 ：

(G)免责条款。 尽管本第8条有任何规定，公司没有义务支付任何与向受赔人提出的任何索赔有关的赔偿或垫付 任何费用：

(H)垫付费用；抗辩索赔。除本协议另有规定外，本公司有义务在本公司收到一份或多份要求垫付此类款项的声明后三十(30)天内(无论是在任何诉讼最终处置之前或之后)，垫付被赔付人因任何诉讼而发生的任何和所有费用。此类声明 应合理地证明受偿方发生的费用，并应包括或在受偿方或其代表作出的书面 承诺偿还任何垫付费用的前提下(且仅在最终确定受偿方无权获得公司赔偿的情况下)。任何垫款(I)应为无担保和免息；(Ii)支付时不应考虑受赔方偿还垫款的能力，也不应考虑受赔方根据本附例其他条款获得赔偿的最终权利 ；以及(Iii)应包括为强制执行此提款权而采取的诉讼所产生的任何和所有合理费用，包括为支持所索赔的垫款而准备和转发给公司的结算单所发生的费用(br})。(I)任何垫款应是无担保和免息的；(Ii)不应考虑受偿方偿还垫款的能力，也不应考虑受赔方根据本附例其他条款获得赔偿的最终权利。该公司将有权自费合理地参与诉讼。

(I)《促进和赔偿通知和请求程序》 。为了 根据本章程获得预支费用和/或赔偿，受偿人应在 收到任何诉讼开始通知后六十(60)天内， 向本公司提交关于诉讼的书面通知，但截至本附例日期的待决诉讼除外；对于截至本附例日期待决的诉讼，受偿人 应不迟于三十(br})向本公司提交关于诉讼的书面通知(
^r、^r、 )。遗漏通知 公司将解除公司在本章程下的发展或赔偿义务，但前提是 公司可以确定这种遗漏通知对其造成实际损害，并且在任何情况下，遗漏通知公司 都不会免除公司根据本 附例以外可能需要赔偿受赔人的任何责任。本公司秘书在收到受偿方根据本第8(I)条规定发出的通知后，应立即以书面通知董事会，受偿方已提供此类通知。

(J)费用 请求。在符合第8(H)款的情况下，为获得本附例规定的预支费用，受偿方应向公司 提交一份书面申请，连同公司 可能合理要求且受偿方合理获得的发票或其他支持信息，并且仅在适用法律要求且不能放弃的范围内，提交无担保的 偿还预支金额的书面承诺。公司应在收到被赔付方书面提前付款请求(以及随后的每一次提前付款请求)后三十(30) 天内向被赔付方预付费用。如果在收到任何此类预支费用的书面请求时，本公司有有效的董事和高级管理人员保单， 本公司将按照此类保单的程序和要求及时通知相关保险公司。此后，公司(br}应将诉讼或其他索赔的状况通知董事和高级保险公司，以确保该索赔的保险承保范围 )。

(K)赔偿请求 。为了根据本章程获得赔偿，在受赔方根据本附例第8(L)(I)条通知开始任何诉讼后，受赔方应随时根据本细则第8(K)条向 公司提交书面赔偿请求，包括受赔方可合理获得并合理需要的文件 和信息，以确定是否以及在何种程度上受赔方能够合理获得并在何种程度上确定赔偿程度，以便根据本附例获得赔偿。在本附例中，受赔方应在接到受赔方根据本附例第8(L)(I)条开始任何诉讼的通知后，随时酌情向 公司提交根据本附则第8(K)条提出的书面赔偿请求，包括受赔方合理获得并合理需要的文件 和信息在受赔方根据本第8(K)条向本公司提交此类书面确定请求 之前，不得确定受赔方有权获得赔偿。未向本公司提交 书面请求将解除本公司在本附例下的赔偿义务 公司只能确定未提出书面请求对其造成实际损害，且未提交 书面请求不会解除本公司除根据本 附例以外可能必须赔偿受赔方的任何责任。公司秘书在收到此类赔偿请求后，应立即以书面形式通知董事会，说明受赔方已提出赔偿要求。根据第8(K)条提交受赔方的书面赔偿请求后，应根据 本细则第8(L)条确定受赔方的赔偿权利。

(L)申请赔偿时的程序 。

(M)推定 及某些法律程序的效力。

(N)赔偿人的补救措施 。

(O)供款。 在适用法律允许的最大范围内，如果本附例规定的赔偿因任何原因无法向受偿方提供 ，公司将向受偿方支付与 任何索赔相关的判决、罚款、罚金、消费税、已支付或将支付的金额和/或费用，而不是向受偿方提供赔偿。 无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的金额和/或费用，与 任何索赔相关的费用都应由本公司分担。 如果本附例规定的赔偿金额因任何原因而无法提供给受偿方，则公司将向受偿方支付与 任何索赔相关的金额，而不是向受偿方支付的金额该比例以反映(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益 ； 和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方与此类事件和/或交易有关的相对过错 。

(P)本第8节中使用的定义 。

第9节 -修订

本章程可根据公司注册证书 进行修改、修改或废止。

附件 i

报价的条件

本附件一中使用的大写术语 应具有本附件一所附的合并协议和计划 (“协议”)中所载的含义，除非本附件一有明确规定。买方有义务接受付款 并支付根据要约有效提交(且未撤回)的股份，但须满足以下(A)至(H)条所载条件 。因此，即使要约或本协议中有任何其他相反的规定， 买方不应被要求接受付款或(符合证券交易委员会的任何适用规则和规定，包括 交易法下的第14e-1(C)条)支付，并可推迟接受任何投标股份的付款，或(在符合任何此类规则和规定的情况下)支付任何投标股份的付款，并且在协议允许的范围内，可以终止要约：(I)在协议终止时： 和(Ii)在任何预定到期日(受根据 协议第2.1(C)节对要约进行的任何延期的约束)或在以下情况下修改要约：(A)最低条件不应在晚上11：59之后的一(1)分钟内满足 。在要约到期日的东部时间或(B)以下(B)至(H)款中规定的任何附加条件(在本协议和适用的 法律允许的范围内)不得由母公司以书面形式满足或放弃：(B)以下(B)至(H)款中规定的任何附加条件(在本协议和适用的 法律允许的范围内)不得由母公司书面满足或放弃：

(A)在要约期满前有效提交(并未适当撤回)的股份数量(但不包括根据DGCL第251(H)(6)(F)条(定义见DGCL第251(H)(6)(F)条(该术语在DGCL第251(H)(6)(C)条中定义)按照保证交付程序提交的尚未“收到”的股份)。连同买方及其“关联方”当时拥有的股份 (该术语在DGCL第251(H)(6)(A)节中定义)，代表 至少一(1)股超过50%的当时已发行和流通股(“最低条件”)；

(B)(I)第4.4(A)节和第4.4(C)节第一句(大小写， 等)应在所有方面都是准确的，除非De Minimis截至本协议日期 和要约接受时间的不准确性，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款 明确提及另一个日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下，该日期或时间为该其他日期或时间)；

(Ii)第4.1节(应有的组织；子公司等)，第4.3节 (权威；协议的约束性)，第4.4条(大写等)(第4.4(A)节和 第4.4(C)节第一句除外)，以及第4.26节(经纪人和其他顾问协议的)应 在本协议日期和要约接受时间 在所有实质性方面都是准确的(不考虑此类陈述和保证中包含的所有“实质性不利影响”和“实质性”限制 )，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款明确表示截至 另一个日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下，截止到该其他日期或时间)；

(Iii)第4.7(A)节(没有变化)和第4.24节 (合并审批)须在各方面均准确无误；

(Iv)本协议中规定的本公司的所有其他陈述和保证(第(B)(I)款所述者除外)。以上 (B)(Ii)或(B)(Iii))应在本 协议日期和要约接受时间的各方面都是准确的(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“实质性不利影响”和“重要性”限制)，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款 明确说明截至另一日期或时间的陈述和保证除外)，除非在以下情况下是这样做的： (B)(B)(Ii)或(B)(Iii)(B)(Ii)或(B)(Iii))应在本协议日期和要约接受时间的各方面都是准确的(不考虑此类陈述和保证中包含的所有“实质性不利影响”和“实质性”限制)并且不会合理地被预期会有实质性的不利影响；

(C) 公司应在要约接受时间或之前遵守或履行其要求 在所有实质性方面遵守或履行的所有公司契诺和协议；

(D)自协议日期 起，截至要约接受时间，不应存在任何持续的实质性不利影响；

(E)根据《高铁法案》适用于要约的 等待期(或其任何延长)应已到期或终止；

(F)母公司和买方应已收到由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，确认已适当满足本附件一(B)、(C)和(D)款中规定的条件；(F)母公司和买方应已收到由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，确认已适当满足本附件一(B)、(C)和(D)款中规定的条件；

(G) 不应由任何有管辖权的法院发布，并保持有效的任何临时、初步或永久命令，阻止 根据要约或完成合并收购或支付股份，任何法律(反垄断法除外)或命令也不应由任何有管辖权的政府机构颁布、生效、执行、制定、发布或被视为适用于要约或合并，并继续有效，直接或间接禁止或使之非法，根据要约收购或完成合并而收购或支付股份 ；和

(H)本 协议不应根据其条款(“终止条件”)终止。

上述条件仅为母公司和买方的唯一利益 ，母公司和买方可在任何时间和不时由母公司和买方自行决定全部或部分放弃(但仅在协议和适用法律允许的范围内) 。

附件 二

或有价值权利协议格式

或有价值权利协议

本或有价值权 协议，日期为[●]，2021年(本“协议”)由Supernus制药公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)签订[●](“权利代理”)。

独奏会

鉴于，母公司Supernus Reef，Inc.(特拉华州一家公司和母公司(“买方”)的全资子公司)和Adamas PharmPharmticals，Inc.(一家特拉华州公司(“本公司”))已于2021年10月10日签订了合并协议和合并计划(根据“合并协议”的条款，该协议可能会不时进行修订或补充)。 据此，买方(A)已同意开始要约收购(按合并协议允许的不时延长和修订，“要约”)收购本公司所有普通股流通股(每股面值$0.001 )(“股份”)，及(B)在要约完成后，将与本公司合并并并入 本公司(“合并”)，本公司作为一个整体在合并中幸存下来。根据DGCL第251(H)条，按照合并协议中规定的条款和条件；和

鉴于根据合并 协议，(A)在每次要约和合并中，母公司同意向在紧接生效时间之前已发行的股份持有人(不包括 排除股份和持不同意见股份的持有人)提供股份，以及(B)在合并中， 母公司同意向每股行使价格低于现金金额的公司持有人和 公司RSU奖励持有人提供期权，在每种情况下，就(A)和 (B)条款中的每一个条款而言，在紧接生效时间之前未偿还的(如公司期权 和公司RSU奖励，统称为“涵盖股权奖励”)，有权获得两(2)笔或有现金付款，一(1)笔关于里程碑2024，一(1)笔关于里程碑2025，如下所述。

因此，现在，考虑到上述 和上述交易的完成，母公司和权利代理同意，为了所有持有者平等和相称的 利益，如下所示：

定义

定义。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。如本协议中所用， 下列术语应具有以下含义：

“代理持有人” 指在确定时，持有CVR登记册上所列未清偿CVR的至少10%的持有人。

“受让人” 具有第7.3节规定的含义。

“控制权变更” 是指(A)在合并的基础上出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产(母公司的任何子公司(直接或间接)除外)，(B)涉及母公司的合并或合并，其中母公司不是尚存的 实体，(C)涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是尚存或继续存在的实体，但在紧接该交易之前母公司的股东 在紧接交易后拥有少于50%的母公司投票权，或 (D)将母公司或其子公司各自对产品的权利出售给第三方。

“备注股权奖” 的含义与独奏会中的含义相同。

“承保里程碑 付款”的含义如第2.4(F)节所述。

“CVR” 指持有者根据 合并协议和本协议获得关于里程碑2024和里程碑2025的或有现金付款的权利。

“CVR寄存器” 具有第2.3(B)节规定的含义。

“勤奋努力” 是指就一项特定任务或义务而言，以真诚、勤奋和持续的方式执行该任务所需的努力 ，并且不会过度中断、暂停或拖延，并花费符合商业合理做法的资源， 在每种情况下，这一水平至少与规模和资源与母公司及其附属公司相当的制药公司对一种产品投入的努力水平相匹配 ，并考虑到安全性和有效性问题。 考虑到安全性和有效性问题，在每种情况下，努力程度至少与与母公司及其附属公司同等规模和资源的制药公司对一种产品投入的努力水平相称。产品的专有地位(包括专利或法规排他性)、涉及的监管结构、产品的盈利能力(包括定价和报销 但不包括对于产品，根据本协议支付里程碑付款的义务)、市场潜力以及 其他相关的技术、法律、科学或医疗因素。

“处置” 指任何直接或间接出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资企业、租赁、独家许可 (或涉及知识产权的另一项或多项许可安排，旨在转让此类知识产权的很大一部分价值)或母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)为出售、转让、转让、租赁而进行的任何其他交易或安排或一系列相关交易或安排。独家许可 (或根据涉及知识产权的另一项许可安排或安排进行许可，这些安排可转让此类知识产权价值的很大一部分)或以其他方式处置其各自对适用资产的权利。

“存托凭证”是指 存托信托公司或其任何继承人。

“违约事件” 具有6.1节中规定的含义。

“财政季度” 指任何财政年度的财政季度。

“持有人” 指在适用时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

“ICC”具有第7.6节中规定的含义。

“里程碑2024” 是指在截至2024年12月31日或之前的滚动 期间，该产品的全球总净销售额首次超过150,000,000美元。为免生疑问，里程碑2024只能实现一次，无论在本协议期限内达到里程碑2024的次数是多少 。

“里程碑2025” 是指在截至2025年12月31日或之前的滚动 期间，该产品的全球总净销售额首次超过225,000,000美元。为免生疑问，里程碑2025只能实现一次，无论此类里程碑2025在本协议有效期内实现了多少次 。

“里程碑” 表示里程碑2024和里程碑2025。

“里程碑通知” 具有第2.4(A)节规定的含义。

“里程碑付款” 表示里程碑2024的0.50美元和里程碑2025的0.50美元。

“里程碑付款 金额”对于给定持有人来说，是指(A)适用的里程碑付款和(B)截至里程碑通知日期 交易结束时，该持有人所持有的适用里程碑的CVR数量 的乘积。

“净销售额”是指：

(A)由相关销售实体或其代表为销售给第三方的产品开具发票的总金额。较少与此类销售相关的实际发生或发生并在发票中单独核算的允许的 扣减，全部按权责发生制计算，并按照适用销售实体的惯常和习惯会计方法确定，该会计方法与适用销售实体商业化的其他品牌处方药的处理方式 一致，应符合截至适用时间的公认会计原则(GAAP)；

(B)在 本公司、其附属公司和分被许可人之间或之间销售产品以供转售的情况下，净销售额应仅按第一天收取或开具发票的价值计算 如上所述善意之后按一定距离出售给第三方；

(C)为免生疑问，在本公司、其关联公司和分被许可人之间或之间销售产品的情况下，如果该 关联公司或分被许可人是产品的最终用户，而不再销售产品，则净销售额应以向该关联公司或分被许可人收取的价值或向该关联公司或分被许可人开具发票的价值计算；

(D)在 非完全为金钱而有价值出售的情况下(但不包括任何恩恤使用、早期访问、贫困患者和 患者援助或折扣计划)善意按公平条款(其效果是将发票金额减少到低于在没有此类非货币对价的情况下)，净销售额应按相关报告期内销售辖区内该产品的现金销售向第三方收取的平均 销售净价计算 ，除非相关期间内该辖区内的此类销售额仅为De Minimis现金销售，在这种情况下，按可比市场确定的公平市场 价值；

(E)所有 净销售额应以美元计算，如果任何净销售额是以美元以外的货币计算的，则应根据公认会计原则将其折算为美元；以及

(F)为清楚起见，销售佣金不会扣除。

尽管 如上所述，如果(X)母公司或母公司的任何子公司(包括尚存的公司)直接或间接 通过出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资企业、租赁、许可或任何其他交易或安排， 出售、转让、转让、许可或以其他方式处置将在截止日期之后和2025年12月31日之前产生净销售额的产品的各自权利 以及(Y)此类交易或安排则买方直接或间接支付或应付给母公司或其子公司的与该交易或安排有关的所有现金、证券和其他财产的公平市值总额应计入净销售额。

“净销售额报表” 是指母公司的书面报表，经母公司首席财务官认证，合理详细地列出与潜在实现里程碑相关的每个滚动期的净销售额的计算，其中应包括(A)销售实体为销售给第三方的产品开具发票总额的分项计算，(B)允许扣除额的分项计算，以及(C)记录产品销售额的范围。将这种外币兑换成美元所使用的汇率。净销售额报表应 按照公认会计原则计算，并从母公司的财务报表中派生。

“高级管理人员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、 财务总监、财务主管或秘书(在每种情况下均为家长)以此类高级管理人员的身份签署并交付给 权利代理的证书。“高级管理人员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、 主计长、财务主管或秘书分别以此类高级管理人员的身份签署并交付给权利代理的证书。

“允许的扣除额” 指：

(A)给予客户的常规交易、现金和数量折扣；

(B)因货物缺陷、召回、撤回、退货、回扣或津贴，或因追溯降价或产品可明确识别的帐单更正而偿还、退款或记入贷方的金额 ；

(C)退款、 折扣、商业保险患者的共同付款援助计划、积分、回扣(或其等价物)和销售产品时支付的其他 金额，包括政府机构计划规定的此类付款；

(D)政府规定的已支付或扣除的回扣、抵免和调整 ；以及

(E)合理的、 习惯的、单独分项和开具发票的运费、运费、保险费和其他运输费，如果由适用的 销售实体承担，无需任何第三方报销。

“允许转让” 指(A)持有人以遗嘱或无遗嘱方式去世；(B)依据法院命令；(C)根据法律的运作(包括合并或合并)，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下，无对价转让；(D)如果是以簿记或其他类似的 代名人形式持有的CVR，则由被提名人转让给实益拥有人；(D)如果是以簿记或其他类似的 代名人形式持有的CVR，则指将CVR从被提名人转移到实益所有者(E)如果持有人 是合伙企业或有限责任公司，转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人 或成员(视适用情况而定)的分配；或(F)第2.6节规定的。

“产品” 是指(A)GOCOVRI(金刚烷胺)，(B)根据国家药品监督管理局208944号(或其国外等价物)销售的任何药物制剂， 和(C)根据国家药品监督管理局208944号(或其国外等价物)提交的临床数据作为全部或部分依据的批准而销售的任何药物制剂，但“产品”不应包括 根据“美国法典”第21篇第355(J)条全部或部分依赖国家保密协议208944号批准的任何药物制剂 (或通过参考为支持国家保密协议208944号提交的临床数据)，除非该药物制剂是由任何销售实体 许可、生产或授权的，或通过供应链购买或通过包括任何销售实体的分销链销售的。

“权利代理” 指本协议前言中指定的权利代理，直至后续权利代理根据本协议适用的 条款成为权利代理为止，此后的“权利代理”指该后续权利代理。

“滚动期” 指自适用会计季度结束后一(1)天起，紧接该日期之前的四个会计季度。

“销售实体” 指母公司、任何受让人及其每一家受控附属公司(包括自生效时间起及生效后的本公司)和分被许可人。

“次被许可人” 是指产品权利的授权或许可被许可人或再被许可人。

为本协定的目的，双方同意：(A)只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；(B)阳性性别应包括阴性和中性性别；女性应包括 阳性和中性性别；中性性别应包括阳性和阴性性别；(C)短语中的“范围”一词 (D)“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制术语，而应被视为后跟“但不限于”；(E)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示 任何性别的词语包括所有性别；(E)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示 任何性别的词语包括所有性别；(E)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，并且表示任何性别的词语包括所有性别；(F)本协定中定义的词语或短语，除文意另有所指外，其其他语法形式均有相应的含义；(G)凡提及任何具体法律或任何法律的任何规定， 包括对被其取代的任何立法条文的任何修订、任何修改、重新制定或继承，以及 根据其或依据其发布的所有规则、条例和法定文书；(H)凡提及任何协议或合同 ，均指经修订、修改的该协议或合同(I)他们在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律, 持有或解释规则 规定协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方； 和(J)“或”一词不应是排他性的(即，“或”应视为指“和/或”) ，除非合取的主题相互排斥。本协议中包含的标题仅供参考 ，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的解释或解释 中提及。除非另有明文规定，所有提及的“美元”或“$”均指美元。

或有价值权

CVR。CVR代表 持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的合同权利。初始 持有者应根据合并协议和本协议的条款确定，母公司或其代表应根据本协议第4.1节向权利代理提供初始持有者名单。

不可转让。除经允许的转让外，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置 CVR。非许可转让的CVR的任何此类出售、转让、转让、质押、产权负担或处置均为无效。

无证书；注册； 转移注册；更改地址。

(A)CVR不应由证书或其他文书证明。

(B)权利代理应保存一份登记册(“CVR登记册”)，以识别CVR的持有者、登记CVR和本协议规定允许的CVR转让。(B)权利代理应保存一份登记册(“CVR登记册”)，以识别CVR的持有者、登记CVR和本协议规定允许的CVR转让。CVR登记册最初将显示CEDE&Co.的一个头寸，代表 DTC所持股份持有人代表该等持有人在要约中提交的股份的街头持有人所持有的所有CVR ，或在紧接生效时间之前由该等持有人持有的所有CVR。权利代理将不会直接对街道名称持有人或DTC参与者承担任何关于CVR转让的责任 。对于根据 第2.4条支付的任何款项，权利代理将通过向DTC发送一笔 款项来完成对股票的任何前街道名称持有人的付款。版权代理对于DTC向此类街道名称持有人分发款项不承担任何责任。 就根据合并协议将由备兑股权奖励持有人收取的CVR而言，该等CVR最初应 登记在本公司记录所载该等备兑股权奖励持有人的姓名及地址 ，其面值与因合并而注销的受该等备兑股权奖励 规限的公司普通股股份数目相等。

(C)在符合第2.2节规定的转让限制的前提下，每个转让CVR的请求必须以书面形式提出 ，并附有权利代理根据其准则合理 要求的书面转让文书和其他文件，由权利代理的持有人、持有人的代理人以书面正式授权 、持有人的遗产代理人或持有人的遗属(视情况而定)正式签立，并合理地 详细说明收到该书面通知后，权利代理应在其合理的 确定转让文书格式正确且转让符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定)的前提下，将转让的CVR登记在CVR登记册中，并通知母公司 。任何CVR转让登记均不收取服务费，但家长和权利代理可 要求支付足以支付与任何此类转让登记相关的印花或其他税费的金额 。权利代理没有责任或义务根据本协议的任何部分采取要求 支付适用税费的任何行动，除非权利代理确信所有这些税费或费用都已支付。在CVR登记册中登记的所有 正式转让的CVR应是母公司的有效义务，并使受让方有权享受 本协议项下与转让方在紧接转让之前所拥有的相同的利益和权利。除非在CVR寄存器中注册，否则CVR 的转让无效。

(D) 持有人可以向权利代理提出书面请求，要求更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面的 申请必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后，授权权利代理将地址更改记录在CVR注册表中，并应 立即将其记录下来。

付款程序。

(E)在 达到里程碑的事件或存在受第6.2节约束的违约事件的情况下，在每种情况下， (X)在达到里程碑的该会计季度的最后一天之后的六十(60)天内，或者在第6.2节的情况下，仅在违约事件发生后立即执行 (Y)。母公司应(I)向权利代理 (I)提交一份书面通知(“里程碑通知”)，说明达到哪个里程碑(或同时达到两个里程碑 )和一份官员证书，证明实现该成就的日期，以及(Ii)通过电汇 现金至权利代理指定的账户，金额相当于根据第4.2节向所有持有人支付适用的 里程碑付款金额所需的总额，以及任何合理要求的指示函

(F)权利代理应在收到里程碑通知和现金后十(10)个工作日内，迅速电汇等于根据第4.2节向所有持有人支付适用里程碑付款金额所需的总金额的即时可用资金 以及权利代理合理要求的任何指示函，将里程碑通知的副本发送到注册地址 的每个持有人。(F)权利代理应在收到里程碑通知和现金后的十(10)个工作日内，通过电汇 将立即可用资金(相当于根据第4.2节向所有持有人支付适用里程碑付款所需的总金额)以及权利代理合理要求的任何指示函，发送给每个持有人一份该里程碑通知的副本。如果需要向持有人支付里程碑付款，则在权利代理向持有人发送里程碑通知副本的同时，权利代理还应根据相应的指示函(I)通过邮寄到截至下午5：00 CVR登记册中反映的该持有人地址的支票向每个 持有人支付里程碑付款金额。在里程碑通知日期的东部时间，或(Ii)与 到期金额超过$的任何该等持有人[100,000]在里程碑通知日期营业结束时，以书面形式提供Rights Agent电汇指令的人员总数为 ，通过电汇将立即可用的资金电汇到此类指令中指定的帐户 。

(G)母公司 有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或促使权利代理扣除或扣留根据本协议支付的任何款项 根据《守则》、《美国财政部条例》或任何其他适用税法的规定，由母公司确定并以书面形式传达给权利代理的金额应从中扣除或扣缴的金额。(G)母公司 应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或促使权利代理扣除或扣留根据本协议、美国财政部条例或任何其他适用税法规定必须扣除或扣缴的金额。在对任何持有人进行任何此类预扣税 或导致对任何持有人进行此类预扣税之前(除普通课程工资预扣和报告承保里程碑付款 以外)，家长应指示权利代理在合理的时间内向该持有人索取IRS表格W-9或其他适用的 纳税表格，以便让持有人有机会提供任何必要的纳税表格(包括 IRS表格W-9或适用的IRS表格在任何此类 金额被如此扣除或扣留的范围内，根据本协议和合并协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给否则将向其支付此类金额的持有人，并且，在适用法律要求的范围内，母公司应 向本应向其支付此类金额的持有人提交(或安排权利代理交付)IRS表格1099、 IRS表格W-2或其他合理可接受的此类证据如果此类金额从承保里程碑付款中扣除或扣留 ，权利代理应在合理可行的情况下尽快将此类金额交付给母公司，以便 将此类金额汇给美国国税局(IRS)。在任何情况下，权利代理都不会有任何责任, 支付给持有者的里程碑付款(包括承保的里程碑付款)的工资义务或责任 或表格W-2报告。

(H)如果 交付给权利代理以作为里程碑付款金额支付给持有人的任何资金在适用的里程碑通知日期后十二(12)个月的 日期仍未分配给持有人，母公司有权要求权利代理 向母公司或其指定人交付已提供给权利代理的与该里程碑付款相关的任何资金 ，但没有支付给持有人(包括权利代理收到的关于以下各项的所有利息和其他收入就可能支付的里程碑付款金额而言，此类持有人仅有权将母公司(受遗弃财产、欺诈和其他类似法律的约束)视为母公司的一般无担保债权人。

(I)根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律， 母公司、权利代理或其任何附属公司均不向任何持有人负责向公职 官员交付任何里程碑式的付款金额。如果尽管母公司和权利代理在商业上 做出合理努力向适用持有人交付里程碑付款金额，但该里程碑付款金额没有在该里程碑付款金额本应逃脱或成为任何政府机构财产的日期之前立即 支付，则该 里程碑付款金额应在适用法律允许的范围内成为母公司或其指定人的财产，免除 任何先前有权获得该款项的人的所有索赔或利益。除了但不限于本协议中的任何其他赔偿义务 ，母公司同意就权利代理可能因将此类财产转让给母公司而招致或承担的任何责任、罚款、成本或费用赔偿权利代理，并使其不受损害。

(J)除 根据适用法律需要将任何里程碑付款金额的任何部分视为推定利息的范围外，本协议各方拟将(I)根据合并协议为所有美国联邦 以及适用的州和地方所得税目的而收到的股票CVR视为根据合并协议在股票生效时支付的额外对价。(Ii)就该等CVR而收到的任何里程碑付款金额，如就里程碑2024或里程碑2025(视何者适用而定)处置 CVR时实现的金额，及(Iii)就根据合并协议就承保股权奖励而收到的 CVR而支付的里程碑付款金额(“承保里程碑付款”)， 就所有美国联邦及适用的州和地方所得税目的而支付的 ，作为支付适用里程碑付款 金额当年的工资。尽管如上所述，母公司可以，也可以让尚存的公司根据守则第483条报告CVR和里程碑付款金额的估算利息。

无投票权、股息或利息； 无股权或所有权权益。

(K)CVR没有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何金额都不会产生利息。

(L)CVR不代表合并的母公司或任何组成公司或其各自的 子公司或附属公司的任何股权或所有权权益。

(M)根据本协议或CVR，母公司及其董事和高级管理人员以及买方及其董事和高级管理人员均不会被视为对任何持有人负有任何受托责任或类似责任 。

放弃CVR的能力。持有人可随时根据该持有人的选择，通过将该等CVR转让给母公司或其任何关联公司而放弃该持有人在该等CVR中的所有剩余权利，而无需对此进行对价，持有人可通过向母公司递交书面放弃通知来实现 。本协议中的任何条款均不得禁止母公司或其任何附属公司自行决定 以私人交易或其他方式向持有人提出收购或收购任何CVR，以供考虑。 母公司或其任何附属公司收购的任何CVR应自动被视为已终止，不再因代理持有人的定义以及第5条和第6条的目的而悬而未决。

版权代理

某些职责和责任。 在违约事件发生之前，以及在修复或放弃所有可能发生的此类违约事件之后，权利代理不对与本协议相关的任何行为承担任何责任， 除非发生严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为。 如果发生违约事件( 尚未治愈或放弃)，权利代理应行使本协议赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 与合理审慎的人在处理其自身事务时在这种情况下所使用的相同程度的谨慎和技能 。

权限的某些权限 代理。权利代理承诺履行本协议中明确规定的义务， 不得将任何默示契约或义务解读为针对权利代理的默示契诺或义务。此外，还包括：

(N)权利代理在按照或不按照其真诚地相信是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不采取行动时，可以依赖、并应受到父母的保护并使其不受伤害；

(O)每当 权利代理认为在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的， 权利代理可依靠官员证书，该证书应是对权利代理的充分授权和保护，权利代理在其本身没有严重疏忽、恶意或故意或故意不当行为的情况下，不会因所采取的任何行动或就所采取的任何行动承担任何责任，并不受父母的伤害。根据本协议的规定 根据该证书遭受或遗漏了该证书；

(P)权利代理可以聘请其选定的律师并与其协商，该律师的书面意见或律师的任何意见应 是完全和完全的授权和保护，父母应对其根据本协议真诚和依赖采取的、遭受的或遗漏的任何行动保持无害 ；

(Q)在 诉讼事件中，权利代理可聘请监管专家、药品开发专家和其他专家以及 其认为适当或必要的第三方，并与其协商，以使其能够履行本协议规定的职责；

(R)权利代理人从事本协议所列事项的 许可权利不得解释为义务；

(S)权利代理不需要就 场所行使该等权力或以其他方式提供任何说明或担保；

(T)权利代理对本协议中包含的任何事实陈述 或朗诵不承担责任或原因，并由母公司认为其无害，或需要对其进行核实，但所有此等陈述和朗诵均为且应被视为 仅由母公司作出；

(U)对于本协议的有效性或本协议的签署和交付， 权利代理不承担任何责任，也不应受到母公司的损害(权利代理的正当执行和交付以及本协议对权利代理的可执行性除外)；母公司也不对母公司违反本协议中包含的任何 约定或条件的任何 约定或条件负责； 权利代理不承担任何责任，也不应对母公司违反本协议中包含的任何 公约或条件负责； 权利代理不承担责任，也不应对母公司违反本协议中包含的任何 约定或条件负责(权利代理正确执行和交付本协议除外)；

(V)母公司 同意就权利代理在本协议项下的职责引起或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用 赔偿权利代理，并使权利代理不受损害，包括权利代理因任何索赔、指控、要求、诉讼或损失而支付的合理自付费用和 为权利代理辩护的费用，除非有管辖权的法院 认定此类损失是权利代理严重疏忽、不守信造成的。

(W)权利代理不对本协议任何条款项下的后果性损害或因其本身没有严重疏忽、恶意或故意或故意不当行为而在本协议项下的任何行为或未能采取行动而引起的任何后果性损害承担责任；

(X)母公司 同意(I)支付权利代理与本协议相关的费用，费用由权利代理和母公司在本协议日期或之前书面商定(不超过$[__](Ii)向权利代理偿还 权利代理在执行本协议时产生的所有税费和政府费用、合理的自付费用和其他任何种类和性质的费用(权利代理的净收入和特许经营权征收或衡量的税费除外) 或向权利代理征收的类似税费(以代替净所得税)，以及(Ii)向权利代理报销 所有税费和政府费用、合理的自付费用以及权利代理在执行本协议过程中产生的任何种类和性质的其他费用(权利代理的净收入和特许经营权征收或衡量的税费除外)。权利代理还应有权从母公司获得补偿，以 支付或发生与权利代理在本协议项下的职责管理相关的所有合理的、有文件记录的和必要的自付费用；以及

(Y)本协议的任何 条款均不要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其权利时 在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信 没有合理地向其保证该等资金的偿还或该等风险或责任的充分赔偿。

辞职、免职； 继任者任命。

(Z)权利代理可随时向母公司发出书面辞职通知，指定辞职的生效日期， 该通知应至少在指定日期前六十(60)天发出，但在任何情况下，该辞职均不得生效 ，直至根据第3.4节任命并接受该任命的继任者权利代理才能生效。母公司有权通过指定移除生效日期来随时移除Rights Agent，但在根据第3.4节指定并接受后续权利代理的任命之前，此类移除不得 生效。 母公司应向Rights Agent发出移除通知，该通知应至少在指定的 日期前六十(60)天发出。

(Aa)如果权利代理发出辞职意向通知、被免职或丧失行为能力，母公司应在合理的 可行范围内尽快指定一名合格的继任权代理，该代理应为具有国家声誉的股票转让代理或商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定，如果母公司在发出撤职通知后60 (60)天内或在收到辞职或丧失工作能力的权利代理人 辞职或丧失行为能力的书面通知 后六十(60)天内未能作出上述任命，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院 申请任命一名新的权利代理人。如此任命的继承人权利代理人在根据第3.4条接受该任命后，应立即成为继承人权利代理人。

(Bb)母公司 应将权利代理人的每一次辞职、每一次权利代理人的免职以及每一次继任者权利代理人的任命的通知，以头等邮件的形式邮寄给持有人(其姓名和地址出现在CVR登记册上)，并以书面形式将该事件的通知 邮寄给持有人。每份通知应包括 继任权代理的名称和地址。如果母公司在接受继承人权利代理指定后的十(10)个工作日内未能发送此类通知，继承人权利代理人应安排邮寄通知，费用由母公司承担。但是，未能 发出本第3.3节规定的任何通知，不应影响辞职 或权利代理的免职或继任权代理的任命(视具体情况而定)的合法性或有效性。

(Cc)权利代理将根据合理要求与母公司和任何后续权利代理合作，将权利代理的 职责移交给后续权利代理，包括将CVR注册转移给后续权利代理 权利代理。

继任者接受任命 。根据本协议指定的每一位继承人权利代理人应签署、确认并向母公司和退休权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的副本，此后该继承人权利代理人( 无需任何进一步的行为、契据或转易)将被授予退休权利代理人的所有权利、权力、信托和责任 。应母公司或继任权代理的要求，退役权利代理应签署并交付一份文书，将退役权利代理的所有权利、权力、信托和义务 转移给继任权代理。

圣约

持有人名单。母公司 或尚存公司应在 有效时间后三十(30)天内向权利代理提供或安排向权利代理提供权利代理，并从要约中的母公司存托代理、合并中的母公司付款代理收到该等证券的持有人的姓名和地址，如果持有人 持有担保股权奖励，则本公司应向权利代理提供或安排向权利代理提供该等证券持有人的姓名和地址。

里程碑付款。 如果根据本协议实现了里程碑付款，母公司应在里程碑通知送达后立即(但无论如何不得晚于五(5)个业务 天)向版权代理交存，以便根据第2.4条向所有持有人支付里程碑付款所需的总金额。 为免生疑问，根据本协议应支付的最高潜在金额 应为(I)针对里程碑2024的0.50美元和(Ii)针对里程碑2025的0.50美元。

书籍和唱片。母公司 应并应促使其子公司充分详细地保存真实、完整和准确的记录，以使持有人及其 顾问或专业顾问能够确定本协议项下应支付的金额(包括足够详细的账簿和记录，以便 能够计算任何适用滚动期的净销售额)。

进一步的保证。母公司 同意执行、执行、确认和交付或导致执行、执行、确认和交付权利代理可能合理需要的所有此类 进一步和其他行为、文书和保证，以便权利代理执行或履行 本协议的规定。

勤奋的 努力。自结束之日起，母公司应(并应促使其附属公司和任何分许可人)勤奋努力， 实现每一个里程碑；前提是，勤奋努力的使用不能保证母公司将达到任何里程碑。在不限制上述规定的情况下，母公司或其任何附属公司不得出于恶意行事，以避免实现 里程碑或支付里程碑付款或里程碑付款金额。截至本协议日期，母公司承认并同意 根据适用法律或合同对其适用的任何限制都不会禁止或实质上干扰母公司为实现每一个里程碑所作的辛勤努力(任何此类禁令或物质界面a，“禁止”)。 然而，如果出现禁止，而导致此类禁止的情况或事实是母公司(或 应该知道的)或可合理预见的，则母公司将被视为重大违约。 但是，如果发生禁止，并且导致此类禁止的情况或事实是母公司(或 应该知道的)或可合理预见的，则母公司将被视为重大违约

审核 权限。如果里程碑期满仍未达到里程碑，母公司应在该里程碑期满的该会计季度最后一天之后的 日 向权利代理提交一份书面通知(“过期 通知”)，说明未达到哪一里程碑，并出具官员证书，证明该里程碑未达到 ，且不应支付给该CVR的持有人。直至2027年12月31日，(I)里程碑2024 到期且母公司已就其递交到期通知一次，以及(Ii)里程碑2025到期 且母公司已就此递交到期通知一次，经代理持有人合理提前书面通知后，母公司 应允许一家(1)由代理持有人 选择并为母公司(“独立会计师”)合理接受的全国认可的独立注册会计师事务所在正常营业时间的合理时间访问母公司及其附属公司的账簿和记录，这可能是评估和核实母公司在本协议项下的净销售额(包括净销售额报表) 计算所合理需要的；提供(X)该等代理持有人(及独立 会计师)就母公司或其附属公司根据第4.6节提供的机密信息 订立令母公司合理满意的惯常保密协议，且(Y)此类访问不会 无理干扰母公司或其任何附属公司的业务运作。独立会计师应向母公司提供向代理持有人披露的所有 信息的副本。母公司不得进行任何构成控制权变更的交易，除非该协议 包含允许独立会计师在控制权变更中访问另一方记录的条款(br}如果且达到确保遵守本第4.6节所需的合理范围)。在本协议悬而未决期间，代理持有人不得根据本第4.6节的第一句话行使第4.6节规定的审计权利 超过两次。

净销售报表 。在每个财季结束后六十(60)天内，母公司应编制截至该财季最后一天的 滚动期的净销售额报表。母公司应将每一份此类净销售额报表保存在其账簿和记录中。

更改控件的 。如果母公司希望在2025年12月31日之前完成控制权变更，母公司或尚存的 公司(视控制权变更的结构而定)将使收购母公司的人承担母公司的 和尚存的公司(视控制权变更的结构而定)在本协议项下的义务、义务和契诺 。不迟于任何控制权变更完成前五(5)个工作日，母公司应 向权利代理提交一份官员证书，声明该控制权变更符合第4.8条，并且 已遵守与此类交易相关的所有前提条件。

修正案

未经持有者同意进行修改 。

(Dd)无需 任何持有者或权利代理(母公司)同意，可随时或不时对本协议进行一项或多项修订， 用于下列任何目的：

(I) 证明另一人继承为继承人权利代理人，以及任何该等继承人承担此处权利代理人的契诺和义务 ；

(Ii) 在母公司的契诺中加入母公司为保护持有人而考虑的进一步契诺、限制、条件或规定 ；提供在每种情况下，此类规定不会对持有人的利益造成不利影响；

(Iii) 消除任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能与本协议或合并协议中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或就本协议项下出现的事项或问题作出任何其他规定；提供 在每种情况下，此类规定都不会对持有人的利益造成不利影响；

(Iv)由于 对于确保CVR不受证券法、交易法、任何适用的州证券或“蓝天”法律或美国以外的任何法律的约束而注册可能是必要或适当的；

(V)根据第7.3节的规定，向 证明母公司转让本协议；或

(Vi)为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何 其他修订，除非该等添加、删除或更改 或更改不符合持有者的利益。

(Ee)未经 任何持有人、母公司和权利代理同意，可随时和不时对其进行一项或多项修订 以减少CVR数量，前提是任何持有人同意根据 7.4节放弃该持有人在本协议项下的权利或根据2.6节将CVR转让给母公司。

(Ff)在母公司和/或权利代理根据本5.1节的规定签署任何修订后，立即 母公司 应按持有人在CVR登记册上出现的地址以头等邮寄方式邮寄(或促使权利代理邮寄)有关通知，并列出该等修订内容。(Ff)在母公司和/或权利代理根据本5.1节的规定签署任何修订后，母公司 应以头等邮寄方式向持有人邮寄(或促使权利代理邮寄)有关通知。

经 持有者同意后进行修改。

(Gg) 在5.1节的约束下(根据5.1节的修订可在未经任何持有人同意的情况下进行)，经不少于CVR登记册所列未完成CVR的大多数持有人的同意(无论是书面证明的或在持有人会议上进行的)，母公司和权利代理人可为增加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行一项或多项修订，即使该等增加、删除或更改也是如此

(Hh)在母公司和权利代理根据本第5.2节的规定签署任何修订后，母公司 应立即以头等邮件的方式将有关通知邮寄(或促使权利代理邮寄)到持有人在CVR登记册上出现的地址，并说明该修订。(Hh)在母公司和权利代理根据本条款5.2的规定签署任何修订后，母公司 应按持有人在CVR登记册上的地址以头等邮寄方式邮寄(或促使权利代理邮寄)有关通知。

修改的执行。 在执行本第5条允许的任何修改之前，权利代理应有权接收并应 完全依赖母公司选择的律师的意见，声明执行该修改是本协议授权的或 允许的。权利代理可以(但没有义务)进行任何此类修订，影响权利代理在本协议下或其他方面自己的权利、权力、信托或义务。

修正案的效力。 在根据本第5条执行任何修正案后，本协议应据此进行修改，此类修正案 在任何情况下均应构成本协议的一部分，每个持有人均受其约束。

持有人的补救办法

默认事件 。与CVR相关的“违约事件”是指以下每个事件都将 已经发生并将继续发生(无论违约事件的原因是什么，也不管它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(Ii)在里程碑付款金额到期后十(10)个工作日内，母公司根据本协议条款拖欠全部或部分里程碑付款金额 ;

(Jj)材料 母公司在本合同项下的任何契约或保证的违约或在任何实质性方面的违约(违约或违约在本6.1节的其他地方具体涉及的违约除外)，并且在发出书面通知指明该违约或违约并要求予以补救后，该违约或违约的持续时间为九十(90)天。(Jj) 在书面通知明确说明该违约或违约并要求对其进行补救后，该违约或违约在九十(90)天内继续存在， 该违约或违约在本6.1节的其他地方特别涉及。 在发出书面通知后，该违约或违约的持续时间为九十(90)天。该书面通知声明它是本协议项下的“违约通知”，由权利代理人以挂号信或挂号信 寄给母公司，或由代理持有人通过挂号信或挂号信寄给母公司和权利代理人；或

(Kk)指定默认值的 出现。

根据第6.2节的规定，如果上述违约事件发生且仍在继续(且尚未治愈或放弃)，则 在每一种情况下，(I)权利代理人向母公司发出书面通知，或(Ii)权利代理人应代理持有人书面 书面通知向母公司(以及权利代理人(如果由代理持有人发出))提出的书面请求，应开始 保护权利持有人的权利的法律程序，包括获得损害赔偿或支付赔偿

但是，本6.1节的前述条款受以下条件约束：如果在权利代理 启动诉讼程序后的任何时间，在获得任何裁决之前，母公司应向权利代理 支付或存入一笔金额，足以支付所有到期金额，并足以支付权利代理、其代理、律师和律师的合理补偿 ，并且本协议项下的所有违约事件应已治愈、免除或{然后，在所有此类情况下，代理持有人通过书面通知母公司和权利代理， 可以放弃作为该诉讼标的的所有违约，但该放弃或撤销和废止不得延伸至或 影响任何后续违约。

指定 默认/到期付款。如果发生6.1(C)节规定的违约事件，则未达到 的每个里程碑在本协议下的所有目的下均被视为已达到，无需任何人采取任何进一步行动。

强制执行。 如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，则权利代理可根据第7.6节启动法律程序，进而保护 并执行本协议赋予它的权利。

对持有人诉讼的限制 。除本节6.4的最后一句话另有规定外，任何CVR的持有人均无权根据 本协议启动本协议下或与本协议相关的诉讼程序，或根据本协议指定权利代理人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，以获得本协议项下的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已向权利代理人 发出过书面违约通知， 、 (Ii)代理持有人应已向权利代理提出书面请求，要求其以权利代理的名义启动本协议项下的诉讼程序 ，并应向权利代理提供其所需的合理赔偿，以支付由此或由此产生的费用、开支和责任；及(Iii)权利代理在收到该通知、请求和赔偿要约后的十五(15)天内，不得启动任何该等诉讼，且不得作出与该书面请求不一致的指示 。(Iii)权利代理在收到该通知、请求和赔偿要约后的十五(15)天内，不得启动任何该等诉讼，且不得作出与该书面请求相抵触的指示 。尽管本协议有任何其他规定 ，任何CVR持有人在未经该持有人同意的情况下，不得损害或影响其在适用到期日或之后收到里程碑通知表明应就该CVR支付的金额 ，或在该到期日或该到期日之后启动强制执行任何此类付款的诉讼程序的权利。

由代理持有人控制 。在符合本第6.5条最后一句的情况下，代理持有人有权指示 就权利代理根据本协议可获得的任何补救措施或行使本协议;授予权利代理的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点提供此类指示不得超出 法律和本协议;的规定提供, 进一步权利代理(符合第3.1节的规定) 权利代理有权拒绝遵循任何此类指示，前提是权利代理在律师的建议下，应确定所指示的行动或程序不能合法采取，或者权利代理(通过其董事会、执行委员会和执行委员会诚意行事)有权拒绝遵循任何此类指示。 如果权利代理在律师的建议下决定不能合法地采取这样的行动或程序，或者权利代理(通过其董事会、执行委员会和执行委员会真诚行事)，则权利代理有权拒绝遵循任何此类指示。权利代理应确定 指示的诉讼或诉讼将使权利代理承担个人责任，或者权利代理应本着善意确定在该指示中或根据该指示指定的 行动或宽恕将不适当地损害未参与发出该指示的 持有人的利益，则权利代理应根据该指示确定 所指示的诉讼或诉讼程序将涉及权利代理的个人责任，或者权利代理应本着善意确定该指示中或根据该指示指定的行动或宽恕将不适当地损害未参与发出该指示的持有者的利益。本协议中的任何规定均不得损害权利代理酌情采取权利代理认为适当且与代理持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

一般适用的其他条文

通知权利代理和家长 。根据本协议，任何要求或允许交付给母公司或权利代理 的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为正确交付、给予和接收(A)当面交付 时，(B)通过挂号信、快递或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果 在下午5：00之前通过电子邮件传输发送。收件人的当地时间(如果该发件人未收到退回 或类似的“无法送达”的消息)或(D)下午5：00以后通过电子邮件发送。收件人的 当地时间，即发送之日后的第二个工作日(前提是该发件人未收到退回或类似的“无法投递”邮件 )；提供在每种情况下，通知或其他通信均发送到下列当事人名称下面列出的实际地址或电子邮件 地址(或该当事人 应在发给另一方的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果是权利代理，请执行以下操作：

[●]

复印件为：

[●]

如果是父级：

Supernus制药公司基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔，20850
注意： 杰克·A·哈塔尔
Email： jkhattar@supernus.com

带一份副本至(不应构成 通知)：

索尔·尤因·阿恩斯坦(Saul Ewing Arnstein&Lehr)律师事务所 LLP
宾夕法尼亚大道1919号，西北，550号套房
华盛顿特区20006-3434
注意： 马克·I·格鲁因
传真： 
Email： mark.gruhin@saul.com

权利代理或母公司 可以根据本7.1节的规定发出通知，指定不同的地址、传真号码或电子邮件地址。

向持有人发出通知。 如果本协议规定向持有人发出通知，该通知应以书面形式充分发出(除非本协议另有明确规定) ，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址为持有人在CVR登记册上显示的 地址，最迟不得迟于发出通知的最晚日期，也不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未能将该通知邮寄给任何特定持有人，或如此 邮寄给任何特定持有人的通知存在任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

母公司继承人和受让人。 母公司可自行决定并未经任何其他人同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务 转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司，(Ii)转让给作为制药行业公司的任何购买者、被许可人或分被许可人 ，或(Iii)在代理持有人事先书面同意的情况下，将产品的实质性权利转让给其他任何人提供受让人同意承担 并受本协议的所有条款和条件约束。此后，任何此类受让人均可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给同意承担本协议所有条款和条件并受其约束的一个或多个其他受让人 ，而无需任何其他任何一方的同意； 未经任何其他任何一方同意，该受让人可将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其他一个或多个受让人。提供, 然而，在根据第7.3节第一句第(I)款向受让人转让的 中，如果受让人 没有如其最近编制的财务报表所显示的至少5亿美元的净资产，以及第(br}节第7.3节第一句第(Ii)款)，转让人应同意继续对受让人履行本条款第7.3条第一句规定的母公司的所有职责、契诺、协议和义务承担责任。本 协议将对母公司的继任人和每位受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。根据 遵守本第7.3节中有关转让的要求，本协议不应限制 母公司、任何受让人或其各自的任何继承人合并或合并，或向任何其他人或剥离或剥离其股票或其他股权或资产，或将其股票或其他股权或资产出售、发行、出售、出售、 许可或处置的能力。在此前提下，本协议不应限制 母公司、任何受让人或其各自的任何继承人合并或合并、或出售、发行、许可或处置其股票或其他股权或资产的能力。母公司的每一位继承人和每一位受让人应通过签署并交付给权利代理的补充或有对价付款协议或其他确认书，明确承担母公司将履行或遵守的本协议的每项职责、义务、协议和契约的按时到期支付以及母公司应履行或遵守的各项 义务、协议和契诺。未经家长书面同意，版权代理 不得转让本协议。任何试图转让本协议或 违反本条款7.3节的任何此类权利的行为均属无效和无效。

任何第三方受益人。 本协议中的任何明示或默示内容均不得给予任何人(父母的继承人和受让人除外，他们中的每一个人 都是本协议项下的第三方受益人；提供持有者应被视为第三方受益人 仅在第6条规定的范围内)本协议或本协议包含的任何公约或规定项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有该等契诺和规定仅为权利代理人、父母、父母的继承人和受让人以及持有人(仅在第6条规定的范围内)的利益。持有者 除本协议明确规定的合同权利外，不得享有任何权利。尽管本协议有任何相反规定 ，任何持有人均可随时向权利代理和母公司发出书面通知，同意放弃该持有人在本协议项下的全部或部分权利，不论是否进行对价，该通知(如果发出)是不可撤销的，母公司 可随时全权酌情向持有人提供对价，以换取他们同意不可撤销地放弃其在本协议项下的全部或部分权利 。(#**$ ， =除本协议规定的权利代理人的权利外，根据本协议的任何规定，代理持有人将有权代表所有持有人 就本协议提起任何诉讼或诉讼，个人持有人或其他持有人团体无权行使此类权利。代理持有人因本合同项下的任何执法行动而发生的合理支出 可在将剩余部分分配给持有人之前从获得的任何损害赔偿或和解中扣除 。根据本规定行事的代理持有人代表所有持有人 不对其他持有人承担此类行为的责任。

治理法律。本 协议、CVR以及由此产生或与之相关的所有诉讼(无论是否涉及合同、侵权或其他方面) 应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖 的法律。

管辖权，放弃陪审团审判 。在因本协议或本协议预期的任何事项而引起或有关的任何诉讼或程序中：(I)父母、权利代理人和持有人的每一个 均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，或者，如果该法院缺乏标的物管辖权， 位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(同意本节7.6中规定的管辖权和地点不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意 ，除本段规定外对任何目的无效，且不得被视为授予除父母、权利代理人和持有人以外的任何人权利)；和(Ii)母公司、权利代理和持有人均不可撤销地同意 按照第7.1节或第7.2节(以适用者为准)，以第一类挂号信、要求的回执、预付邮资的方式将处理送达该方 接收通知的地址。父母、权利代理 和持有者在此不可撤销且无条件地放弃反对在特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院，或如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州纽卡斯尔县开庭的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点，并据此进一步不可撤销和无条件地放弃。 如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地区法院，并据此进一步不可撤销和无条件地放弃提出反对意见。 如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地区法院，并据此进一步不可撤销和无条件地放弃任何反对意见。, 在任何此类法院提起的诉讼或程序都是在不方便的法院提起的(包括基于原则 的任何索赔法院不方便或任何类似的教义)。家长、权利代理人和持有人同意，任何此类 诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行 ；提供, 然而，，前述任何规定均不限制任何人就该最终审判法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。

本协议的每一方均不可撤销地放弃 在双方之间的任何法律程序(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团审判的任何权利，包括 因本协议或本协议拟进行的交易或 任何一方在谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何反索赔。本协议的每一方(A)自愿作出此放弃，并(B)确认 除其他事项外，本协议的各方是受本节7.6中包含的相互放弃的引诱而订立本协议的。

可分性。如果 本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可强制执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应将该 条款适用于其他人员或情况，以合理地实现双方的意图。双方还 同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在 可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

终止。本协议 将终止，不具任何效力或效果，本协议各方将不承担本协议项下的任何责任(除了应付给权利代理的款项 和母公司欠权利代理的款项)，并且在以下情况中最早发生时不需要支付任何款项：(A)权利代理向每个持有者支付关于里程碑2024的里程碑付款和关于里程碑2025的里程碑付款 ，其中最早发生的情况是：(A)权利代理向每个持有者支付关于里程碑2024的里程碑付款和关于里程碑2025的里程碑付款，其中最早发生的情况是：(A)权利代理向每个持有者支付关于里程碑2024的里程碑付款和关于里程碑2025的里程碑付款。截至里程碑通知 日期营业时间结束时，(B)母公司和代理持有人正式签立的终止书面通知的交付(br}和(C)2028年1月1日)，CVR登记册上反映的金额不得超过1.00美元(包括该持有人持有的每个CVR的许可转让人就该等CVR收到的任何付款)的总价值1.00美元(包括该持有人持有的每个CVR的许可转让人就该等CVR收到的任何付款)，即(br}和(C)2028年1月1日， 和(C)2028年1月1日， 和(C)2028年1月1日。

母公司的义务。 母公司应促使买方、幸存公司以及母公司及其关联公司控制的每个销售实体正式 履行、履行和履行本协议项下适用于买方、幸存公司或 此类销售实体的各项契诺、义务和责任，母公司应与买方和幸存公司 就履行和履行每个上述契诺、义务和责任承担连带责任。本合同中对买方的引用自生效时间起及之后适用于 幸存公司。

整个协议；副本。 本协议和合并协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有同时和先前的书面和口头协议和谅解。 任何一方之间或任何一方之间的书面和口头协议和谅解。 本协议和合并协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有同期和先前的协议和谅解。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或冲突，且在此范围内，本协议以本协议为准并受控制。 本协议可以副本签署，每个副本均应被视为正本，并且所有副本应构成一份且 相同的文书。PDF交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方 遵守本协议的条款和条件。

[页面的其余部分故意留空]

为此作证， 双方均已促使本协议由其正式授权的人员于上述第一年 签署之日起代其签署。

附件99.1

Supernus制药公司 将收购Adamas制药公司，加强其CNS产品组合

2021年10月11日

马里兰州罗克维尔和加利福尼亚州EMERYVILLE，2021年10月11日-Supernus PharmPharmticals，Inc.(Nasdaq：SUPN)和Adamas PharmPharmticals，Inc.(Nasdaq：ADMS)今天宣布达成最终协议，Supernus将以每股8.10美元的现金(或总计约4亿美元)收购Adamas，收购要约将在交易结束时支付，外加两个非流通股或有事项。总对价为每股9.10美元现金 (或总计约4.5亿美元)。第一笔CVR，每股0.50美元，在GOCOVRI实现净销售后支付^® 在交易结束到2024年底之间的任何连续四个季度中，都有1.5亿美元的收入。第二个CVR每股价值0.50美元， 在完成交易至2025年底期间的任何连续四个季度实现GOCOVRI 2.25亿美元的净销售额后支付。 交易预计将在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成。

这项交易 将向Supernus提供两种上市产品：GOCOVRI(金刚烷胺)缓释胶囊，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种也是唯一一种药物，用于治疗接受左旋多巴治疗的帕金森病患者的脱机和运动障碍 ；以及Osmolex ER^®(金刚烷胺)缓释片，批准用于治疗帕金森氏症和药物引起的成年患者锥体外系反应。

Supernus制药公司总裁兼首席执行官杰克·哈塔尔说：“此次收购 代表着进一步建立强大和多样化的帕金森氏病产品组合的重要一步，与我们 收购增值的临床差异化药物来治疗中枢神经系统疾病的重点一致。”(br}Supernus PharmPharmticals的总裁兼首席执行官杰克·哈塔尔(Jack Khattar)说。我们在强大的商业执行力方面有着良好的业绩记录，我们期待着在GOCOVRI 增长势头的基础上再接再厉，使更多的患者能够从获得Adamas的创新神经疗法中受益。“

战略效益和 财务效益

Adamas制药公司首席执行官尼尔·F·麦克法兰说：“我们很高兴(br})Supernus认识到Adamas创造的价值，并坚信这条前进的道路不仅对我们的股东，而且对我们所有的利益相关者都是一个极好的结果。”有了他们共同致力于帮助受神经疾病影响的患者和他们广泛的资源，Supernus可以继续推进我们的使命和覆盖范围。我为Adamas团队的辛勤工作和奉献精神感到非常自豪，他们让我们走到了这一步，我相信 与Supernus的合作将最大限度地发挥我们创新疗法的潜力。“

条款和融资

根据协议条款 ，Supernus将开始要约收购Adamas制药公司的所有流通股，收购价为每股8.10美元现金(或总计约4亿美元)，在交易完成时支付，外加两个非流通股。 所有现金对价将通过现有资产负债表现金提供资金。

CVR使Adamas股东有权在 GOCOVRI在指定期间内实现某些净销售里程碑时获得最多每股1.00美元的额外现金(或总计约5,000万美元)(受详细说明CVR条款的或有 价值权利协议所载条款和条件的约束)。这些里程碑包括：(I)如果在完成交易至2024年底之间的任何连续四个季度中，GOCOVRI的净销售额达到1.5亿美元，则应付每股0.50美元；以及(Ii)如果在完成交易至2025年底的任何连续四个季度中，GOCOVRI的净销售额达到2.25亿美元，则另外支付每股0.50美元。不能 保证将就CVR支付任何款项。

审批和 关闭时间

这笔交易 已获得两家公司董事会的批准，预计将在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成，具体取决于惯例的完成条件，包括收到所需的监管批准，以及投标Adamas普通股的多数流通股 。在收购要约成功结束后，Supernus将通过第二步合并，以与收购要约中支付的相同代价收购收购要约中未被投标的任何Adamas股票 。

全年财务指导

Supernus将在2022年2月公司2021年第四季度财务业绩电话会议期间提供2022年全年财务指导。

顾问

Jefferies LLC 担任Supernus的独家财务顾问。Lazard是Adamas的独家财务顾问。Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP担任法律顾问，均富律师事务所(Grant Thornton)为Supernus提供尽职调查服务，Cooley LLP担任Adamas的法律顾问。

今天(10月11日)上午8：30举行电话会议 和网络直播。外星人

今天(10月11日)上午8：30将举行电话会议 和网络直播。美国东部时间，讨论这笔交易。演示文稿幻灯片将通过此网络广播链接 提供。在该公司发表讲话之后，将与Supernus管理团队进行问答环节。

有关电话会议拨入信息和网络直播注册信息，请参阅 下面的信息。呼叫者应在通话开始前大约10分钟 拨打电话。

在现场 电话会议之后，将在公司网站www.supernus.com的“投资者关系”下重播。

关于Supernus 制药公司

Supernus PharmPharmticals 是一家生物制药公司，专注于开发和商业化治疗中枢神经系统(CNS)疾病的产品。

我们多样化的神经科学 产品组合包括已批准的治疗癫痫、偏头痛、多动症、帕金森氏病中的运动能力低下、颈肌张力障碍和慢性唾液漏的药物。我们正在开发一系列新的中枢神经系统候选产品，包括治疗帕金森氏病、癫痫、抑郁症和罕见中枢神经系统疾病的新的潜在治疗方法 。

有关更多信息， 请访问www.supernus.com

关于Adamas 制药公司

在Adamas，我们的愿景 很明确-提供创新的药物，减轻患者、照顾者和社会的神经疾病负担。 我们是一家完全整合的公司，专注于扩大治疗组合，以解决一系列神经疾病。

有关更多信息， 请访问www.adamferarma.com。

有关GOCOVRI的更多信息 ，请访问www.Gocovri.com。

有关Osmolex ER的更多信息，请访问www.Osmolex.com。

有关投标报价的其他信息 以及在哪里可以找到

对Adamas制药公司(“Adamas”)已发行普通股的投标报价 尚未开始。本申请 不构成推荐、购买要约或征求出售Adamas证券的要约。投标开始时，Supernus制药公司(“Supernus”)和Supernus(“买方”)的直接全资子公司Supernus Reef，Inc.将按计划向美国证券交易委员会(SEC)提交投标要约声明(包括收购要约) ，此后，Adamas将按照附表14D-9向美国证券交易委员会(SEC)提交招标/推荐声明 。Supernus购买Adamas普通股 的邀约和要约仅根据该要约购买和相关材料。提交后，请投资者和证券持有人 仔细阅读这些材料(包括购买要约、相关的意向书和某些其他投标 要约文件，这些文件可能会不时修改或补充)，因为它们包含重要信息， Adamas投资者和证券持有人在作出有关投标普通股的任何决定之前应考虑这些信息，包括要约收购的 条款和条件。投标要约声明、要约购买、征集/推荐声明和相关的 材料将提交给SEC，Adamas投资者和证券持有人可以在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获取这些材料(如果有) 以及Supernus、买方和Adamas向SEC提交的其他文件。此外, Supernus和买方向SEC提交的投标要约声明和其他文件将免费提供给ADAMAS的所有投资者和证券持有人 投标要约信息代理免费提供。投资者还可以免费获得由以下两种方式提交给证券交易委员会的文件：(I)Supernus在https://www.supernus.com网站上的“投资者关系”部分，以及(Ii)Adamas在Adamas网站(https://www.adamaspharma.com.)的“投资者和媒体”部分下提交给证券交易委员会的文件。 投资者可以免费获得由Supernus提交给证券交易委员会的文件，这些文件由Supernus网站(网址：https://www.adamaspharma.com.)的“投资者关系”部分和(Ii)Adamas网站的“投资者和媒体”部分提交。

Supernus前瞻性陈述

本新闻稿 包括1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。这些陈述 不传达历史信息，但涉及基于管理层当前预期的预测或潜在的未来事件。 这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果大不相同。除本新闻稿中提到的因素外，此类风险和不确定因素包括但不限于：Supernus对Adamas的拟议收购可能无法完成的风险；对Adamas提出竞争性要约或收购提议的可能性；要约收购条件需要满足(或放弃)的延迟或失败，包括 收购要约中投标的Adamas普通股股份不足；未能(或延迟)收到所需的监管 在收购协议预期的交易完成之前，Supernus或Adamas的业务可能由于交易相关的不确定性而经历重大中断的可能性； Adamas的业务交易中断的影响，以及交易的宣布和悬而未决 可能使与员工、制造商、供应商、供应商、业务合作伙伴和患者的分销渠道建立或保持关系变得更加困难的事实；任何事件、变化或其他情况的发生与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额辩护费用的风险 , 赔偿和责任；未能满足或放弃收购协议中规定的结束条件；公司维持和提高盈利能力的能力；公司筹集足够资本以全面实施其公司战略的能力；公司公司战略的实施；公司未来的财务业绩和预计支出；公司增加其每种产品和通过收购Adamas获得的产品的处方数量的能力 ；公司从其产品和通过收购Adamas获得的产品中增加净收入的能力；公司将其产品(包括Qelbree)商业化的能力； 公司与制药公司和学术机构进行未来合作或从政府机构获得资金的能力；公司的产品研发活动，包括公司 临床试验的时间和进度以及预计支出；公司获得监管批准的能力和收到任何批准的时间 以开发和商业化本公司的候选产品；公司保护其知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；公司对联邦、州和外国监管要求的期望；治疗效益, 本公司候选产品的有效性和安全性 本公司对其候选产品可能涉及的市场大小和特征的估计的准确性；本公司提高其产品和候选产品制造能力的能力； 本公司预测的市场和市场增长；本公司的产品配方和患者需求以及潜在的资金来源 ；本公司的人员需求；以及公司根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节不时提交给证券交易委员会的文件中列出的其他风险因素。 公司没有义务更新本新闻稿中的信息，以反映本新闻稿中的事件或情况 之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

Adamas前瞻性陈述

本文件包含 个前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对历史事实的描述，它们是前瞻性陈述 ，它们反映了管理层当前的信念、某些假设和当前预期，可能会被诸如“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“预期”等词语所标识。“ ”目标“或这些单词的否定或复数或类似的表达。此类前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念、估计、预测和假设。因此，前瞻性陈述不能保证未来 业绩，涉及难以预测的固有风险和不确定性。

因此， 许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同， 包括：Supernus对Adamas的拟议收购可能无法完成的风险；对Adamas提出竞争性要约或 收购提议的可能性；投标要约条件得到满足(或放弃)的延迟或失败，包括收购要约中投标的Adamas普通股股份不足；失败(或延迟在收购协议预期的交易完成之前，Supernus或Adamas的业务可能由于交易相关的不确定性而经历重大中断的可能性； Adamas的业务交易中断的影响，以及 交易的宣布和悬而未决可能使其更难建立或维持与员工、制造商、供应商、供应商、业务合作伙伴和患者的分销渠道的关系；任何事件、变化或其他情况的发生与拟议交易有关的股东诉讼可能导致巨额国防、赔偿和责任成本的风险；收购协议中规定的结束条件未能得到满足或放弃的可能性；Adamas夫妇对Adamas能够继续 将GOCOVRI(金刚烷胺)缓释胶囊、OSMOLEX(金刚烷胺)缓释片商业化的可能性, 以及Adamas的任何其他产品和候选产品可能不会像预期的那样实现；Adamas可能进行的临床前研究和临床试验以及其他研究和开发的预期范围、进度 和成本可能无法实现 ；Adamas对其费用、持续亏损、未来收入、资本需求和 需要或能够获得额外融资的估计可能不准确；Adamas的预期可能不准确 Adamas在其产品和任何候选产品获得和维护知识产权保护的能力 可能达不到预期的可能性；Adamas参与的法律程序及相关停留和和解条款可能达不到Adamas的 期望；Adamas预期从其合作者那里收到和安排的版税可能无法按预期实现； Adamas的期望可能达不到预期Adamas的期望可能达不到 ：Adamas留住和招聘关键人员和第三方分销商的能力；Adamas的预期财务业绩可能达不到 ；Adamas的预期发展和与其竞争对手或Adamas所在行业有关的预期发展和预测可能达不到 ；GOCOVRI可能出现可能需要Adamas的不可预见的安全问题, 限制产品的使用或导致诉讼；其他制造商可能获得GOCOVRI的仿制版本或Adamas竞争产品的 批准；生产、供应和分销GOCOVRI的第三方组织可能无法充分履行或满足Adamas的需求 医疗保健法和执行法规可能发生变化并可能对Adamas的创收能力产生负面影响，或者可能限制或阻止Adamas的产品Adamas或其合作伙伴开发的产品或候选产品的监管备案或审批不符合当前预期的可能性 Adamas无法与第三方和政府当局协商其产品和候选产品的足够定价、覆盖范围和足够补偿的可能性； 在Adamas或其合作者开展与Adamas业务相关活动的国家/地区发生政治、社会和经济不稳定、自然灾害或公共卫生流行病的可能性； Adamas或其合作者开展与Adamas业务相关的活动的国家/地区发生自然灾害或公共卫生流行病的可能性； Adamas或其合作者开展与Adamas业务相关的活动的国家/地区发生政治、社会和经济不稳定、自然灾害或公共卫生流行病的可能性；以及Supernus或Adamas在提交给SEC的文件中不时陈述的各种其他风险，包括但不限于Supernus在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和其他提交给SEC的文件中讨论的风险，以及Adamas在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和其他SEC文件中讨论的风险。风险和不确定性 可能会因COVID 19大流行而放大，这造成了重大的经济不确定性。COVID 19大流行对Supernus和Adamas的业务、运营和财务业绩的影响程度 , 包括这种 影响的持续时间和大小，将取决于许多不可预测的因素，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、 其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营 条件的速度和程度。除非法律另有要求，否则Supernus和Adamas不承担任何义务更新这些前瞻性陈述中的任何内容，以反映本前瞻性陈述之后发生的事件或情况。

Supernus触点

杰克·A·哈塔尔(Jack A.Khattar)，总裁兼首席执行官

Tim Dec，执行副总裁兼首席财务官

Supernus制药公司

电话：(301)838-2591

或

投资者：

彼得·沃佐

ICR Westwicke

办公室：(443)213-0505

手机：(443)377-4767

电子邮件：peter.vozzo@westwicke.com

Adamas联系人

尼尔·麦克法兰(Neil McFarane)，首席执行官

首席财务官克里斯·普伦蒂斯(Chris Prentiss)

莎拉·马蒂森(Sarah Mathieson)，企业公关

510-450-3528

展品99.2

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。1收购Adamas PharmPharmticals，Inc.交易概述2021年10月11日

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。安全港声明本演示文稿和今天讨论的其他事项或可能回答的问题包括符合联邦证券法含义的前瞻性声明。这些陈述涉及Supernus的业务战略、有关其候选产品的目标和期望、将收购的投资组合整合到其基础设施中的能力、未来的运营、前景、计划和管理目标。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”以及类似的术语和短语用于识别本陈述中的前瞻性陈述。Supernus的运营包含风险和不确定性，其中许多都是其无法控制的，包括新冠肺炎的潜在影响，其中任何一个或两者的组合都可能对其运营结果产生重大影响，以及前瞻性表述是否最终被证明是正确的。除适用法律要求外，Supernus不承担更新任何前瞻性陈述的义务。Supernus已经向美国证券交易委员会(SEC)提交了修订后的1934年证券交易法第13或15(D)条要求的报告和其他文件。在您购买任何Supernus证券之前，您应阅读此类报告和其他文件，以获得有关公司运营和业务的更完整信息，以及公司在执行其业务计划时面临的风险和不确定性。你可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。2个

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。关于投标报价的更多信息以及在哪里可以找到投标报价对Adamas制药公司(“Adamas”)已发行普通股的投标报价尚未开始。本文件不构成建议、购买要约或征求出售Adamas证券的要约。在投标要约开始时，Supernus制药公司(“Supernus”)和Supernus的直接全资子公司Supernus Reef，Inc.(“买方”)将按计划向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交投标要约声明(包括收购要约)，此后，Adamas将按照附表14D-9就投标要约向证券交易委员会提交招标/推荐声明。Supernus购买Adamas普通股的邀约和要约只能根据购买和相关材料的要约进行。一旦提交，投资者和证券持有人应仔细阅读这些材料(包括购买要约、相关的意见书和某些其他投标要约文件，每份文件都可能会不时修改或补充)，因为它们包含重要信息，Adamas投资者和证券持有人在作出有关投标普通股的任何决定之前应考虑这些信息，包括投标要约的条款和条件。投标要约声明、要约购买、征求/推荐声明和相关材料将提交给证券交易委员会，Adamas的投资者和证券持有人可以在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得这些材料(如果有)以及Supernus、买方和Adamas向证券交易委员会提交的其他文件的副本。此外, Supernus和买方向证券交易委员会提交的投标要约声明和其他文件将免费提供给Adamas的所有投资者和证券持有人，由投标要约的信息代理免费提供。投资者还可以免费获得以下两种方式向证券交易委员会提交或提供的文件：(I)Supernus在Supernus网站https://www.adamaspharma.com的“投资者关系”栏目下提交给证券交易委员会，以及(Ii)Adamas在Adamas网站https://www.adamaspharma.com/.的“投资者和媒体”栏目下由Adamas提交或提供给证券交易委员会的文件。3.

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。Jack Khattar总裁兼首席执行官Timothy Dec高级副总裁，CFO Bryan Roecklein，企业发展演讲者博士高级副总裁4

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。5交易细节概览每股9.10美元的总对价预付款8.10美元/股-约4亿美元预付款(完全稀释基础)(1)商业里程碑付款最高1.00美元/股-每股应付0.50美元如果在完成交易至2024年底之间的任何连续四个季度中，GOCOVRI的净销售额达到1.5亿美元-0.50美元/股如果在完成交易至2025年底的任何连续四个季度中，GOCOVRI的净销售额达到2.25亿美元通过预计将于2021年第四季度末/2022年第一季度初完成的现有资产负债表上现金交易提供资金，收购Adamas PharmPharmticals，Inc.(1)包括45691 mm已发行普通股，4.844 mm已发行期权，2.570 mm已发行RSU，使用库存股方法计算稀释。排除可用于将来授予的选项。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。6增加商业期神经病学资产，2020年净销售额：7120万美元；2021年上半年净销售额：3770万美元；增长16.3%所有商标都是它们各自所有者的财产，用于治疗接受左旋多巴治疗的帕金森病患者的运动障碍，在帕金森病患者经历“非”发作的耐久IP和耐用IP和IPD治疗期间，使用或不使用伴随的多巴胺能药物作为左旋多巴/卡比多巴的辅助治疗。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。7战略契合度和基本原理此次收购完全符合Supernus的公司发展战略，即增加商业和晚期神经学和精神病学资产两种上市产品强有力的战略契合度加强了领先的中枢神经系统和运动障碍产品组合GOCOVRI作为增长动力增加了新的增长催化剂收入增长约为15%(1)减少对Trokendi XR®的依赖使收入基础多样化并增加收入基础和现金流第一年潜在的协同效应为6000万至8000万美元(2)强劲的协同效应带来显著的协同效应(2)强劲的协同效应带来的显著协同效应(1)减少了对Trokendi XR®的依赖，并增加了收入基础和现金流6000万至8000万美元，第一年的潜在协同效应为6000万至8000万美元(2)不包括实现协同效应的成本。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。72%28%Trokendi XR其他SUPN 48%19%20%13%Trokendi XR其他SUPN USWM ADMS公司发展战略降低了对Trokendi XR 8的依赖来源：基于公开备案的形式数据。H1 21$2.09亿H1 21$3.14亿Supernus未收购Supernus Post Adamas和USWM

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。帕金森病(PD)市场美国PD市场预计到2026年将从15亿美元增长到62亿美元(1)第二常见的慢性进行性神经退行性疾病，影响1-2%的65岁及以上的人(2)2020年美国PD患者的数量约为100万，年增长率约为2.5%(1)当大脑中产生多巴胺的细胞受损或死亡时，PD就会发生。治疗的主要药物是左旋多巴，其疗效逐渐减弱，导致“衰退期”9((2)Saxton JM.运动与慢性病：循证方法。伦敦，鲁特利奇，2011年。

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。GOVOCRI解决了帕金森氏症患者未得到满足的重大需求，独特的配方证明了疗效差异价值10(1)Kim H-J，等人，Mov Disord，2020。(2)Mizuno Y等人，《神经传递杂志》，2018年。GOCOVRI潜在的美国患者群体-基于市场研究，在美国诊断出的PD患者为100万到50万。诊断和治疗患者80万名左旋多巴治疗的运动障碍患者70万名+/-关闭~200,000~200,000-300,000+患者，其中超过50%的PD患者在5年内经历过不发作、运动障碍或两者兼而有之(1)，10年后达到100%(1)(2)

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。针对帕金森病不同阶段的患者需求11阶段1阶段1.5阶段2阶段2.5阶段3阶段4阶段5仿制左旋多巴初始症状单一疗法左旋多巴辅助物按需治疗高级持续疗法Pen SPN-830所有商标均为其各自所有者的财产

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。GOCOVRI显著减少了运动障碍和关闭时间，从而显著增加了良好的持续时间12(1)埃尔默LW，中枢神经系统药物。2018年。(2)备案资料。Adamas Pharma LLC，加利福尼亚州埃默里维尔*在服用左旋多巴的PD患者中，汇集了2个独立的阳性、关键、3期、随机、安慰剂对照试验(研究1和研究2)的结果。研究1是对121例帕金森病伴运动障碍(GOCOVRI)患者进行了为期24周的研究[n = 63]，安慰剂[n = 58])。研究2是对75例帕金森病伴运动障碍(GOCOVRI)患者进行的为期12周的研究[n = 37]，安慰剂[n = 38])。†在研究1中，GOCOVRI将UDysRS总分降低了15.9分(安慰剂组为8.0分)(P=0.0009)，停机时间减少了0。6小时(与安慰剂组相比增加0.3小时)(P=0.0171)，准点率提高3.6小时(与安慰剂组0.8小时相比)(P

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。CNS 13的一个综合商业平台加强了CNS产品组合更加多样化的收入基础和现金流通过这笔交易增加了一项增长资产癫痫偏头痛颈淋巴阻塞帕金森公司的8种上市产品的ADHD投资组合

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。多样化的CNS产品组合Qelbree Cut、Oxellar XR®、Trokendi XR®、Apokyn®、Myobloc®、XADAGO®、GOCOVRI®、Osmolex®ER创新管道在CNS Qelbree的ADHD(成人)SPN-830帕金森氏病肌无力神经疾病SPN-820抑郁症SPN-817严重癫痫定位为长期增长14

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。问答15

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。附录16

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。17 GOCOVRI什么是GOCOVRI？GOCOVRI®(金刚烷胺)缓释胶囊是一种处方药，用于治疗帕金森氏症患者的运动障碍(突然失控运动)，这些患者正在接受左旋多巴疗法或左旋多巴疗法，同时使用其他药物来增加大脑中的多巴胺效果。-左旋多巴和卡比多巴用于帕金森氏病患者，他们有“不”的发作。-尚不清楚GOCOVRI对儿童是否安全有效。GOCOVRI可能有哪些副作用？在正常活动期间睡着。活动可能包括开车、聊天或吃饭。你可能在没有睡意或警告的情况下睡着了。自杀的念头或行为和抑郁。如果你的情绪、行为、想法或感觉有新的或突然的变化，包括想要伤害自己或结束自己的生命，请告诉你的医生。幻觉。GOCOVRI可能会导致或恶化幻觉(看到或听到不真实的东西)或精神行为。感觉头晕、头晕或头晕目眩，特别是当你站起来的时候(直立性低血压)。如果长时间起身过快，第一次使用GOCOVRI时，或者增加了剂量，就可能会出现头晕或晕厥。不同寻常的冲动。例子包括赌博、性冲动、花钱、暴饮暴食，以及无法控制它们。GOCOVRI最常见的副作用包括口干、腿脚肿胀、便秘和跌倒。如果你或你的家人注意到你在行为或相关症状上出现了任何新的、不寻常的或突然的变化，请立即告诉你的医疗保健提供者。请参阅完整的预描述信息：https://www.gocovrihcp.com/pdf/Gocovri_Prescribing_Information.pdf

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。NAMZARIC 18 NAMZARIC是一种处方药，被批准用于服用10毫克盐酸多奈哌齐(Aricept®的活性成分)的患者治疗中到重度阿尔茨海默病。没有证据表明NAMZARIC可以预防或减缓阿尔茨海默病患者的潜在疾病进程。NAMZARIC可能有什么副作用？NAMZARIC可能会引起严重的副作用，包括：麻醉患者出现肌肉问题、心跳减慢和晕厥。这种情况更常发生在有心脏问题的人身上。如果患者在服用NAMZARIC时晕倒，请立即打电话给医生。更多的胃酸。这增加了溃疡和出血的可能性，特别是在服用NAMZARIC时。患有溃疡、服用阿司匹林或其他非甾体抗炎药的患者风险更高。恶心、呕吐、排尿困难、癫痫发作加重哮喘或其他肺部疾病患者的肺部问题盐酸美金刚最常见的副作用包括：头痛、腹泻和头晕。盐酸多奈哌齐最常见的副作用包括：腹泻、不想吃(厌食症)和瘀伤。这些并不都是NAMZARIC可能的副作用。请参阅完整的预先描述信息：https://media.allergan.com/actavis/actavis/media/allergan-pdf-Documents/product-concription/2019年1月-Namzaric-uspi-clean.pdf

©2021 Supernus PharmPharmticals，Inc.保留所有权利。OSMOLEX ER 19 OSMOLEX®ER(金刚烷胺)缓释片用于治疗帕金森病和成人患者的药物引起的锥体外系反应。OSMOLEX ER禁忌用于终末期肾病患者(即肌酐清除率低于15mL/min/1.73m2)。OSMOLEX ER可能的副作用是什么？在日常生活活动中入睡和嗜睡：据报道，接受金刚烷胺治疗的患者在从事日常生活活动(包括驾驶机动车辆)时睡着了，这有时会导致事故。自杀和抑郁：在使用金刚烷胺治疗期间，有和没有精神病史的患者都有自杀、自杀企图和自杀意念的报道。幻觉/精神病行为：患有严重精神病的患者通常不应该使用OSMOLEX ER治疗，因为有加剧精神病的风险。头晕和直立性低血压戒断--紧急高热和神志不清：突然停止使用OSMOLEX ER可能会导致帕金森氏症症状增加，或导致精神错乱、躁动、妄想、幻觉、偏执反应、昏迷、焦虑、抑郁或说话含糊。冲动控制/强迫行为：患者可能会经历更强的性冲动，以及赌博、花钱、暴食和/或其他强烈冲动的强烈冲动，并且在服用一种或多种增加中枢多巴胺能紧张的药物(包括OSMOLEX ER)时，无法控制这些冲动。在≥中报告的最常见的不良反应是恶心、头晕/头晕。5%的患者服用推荐剂量的金刚烷胺后出现恶心、头晕/头晕。, 还有失眠。请参阅完整的预描述信息：https://www.osmolexhcp.com/wp-content/uploads/2021/01/Prescribing_Information.pdf