美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

2021年10月12日

Nuveen Arizona Quality City Income Fund(NAZ)

新加州免AMT优质市政收入基金(NKX)

新加州市政价值基金(NCA)

新加州优质市政收入基金(NAC)

马萨诸塞州纽文质量 市政收入基金(NMT)

新泽西州质量市政收入基金(NXJ)

新俄亥俄州优质市政收入基金(NUO)

新宾夕法尼亚州优质市政收入基金(NQP)

致上述 基金的股东：

特此通知，新州亚利桑那州质量市政收入基金(亚利桑那州质量)的每一家公司的年度股东大会，不含AMT的优质市政收入基金(California AMT-Free)、Nuveen California City Value Fund(加州 Value)、Nuveen California Quality City Income Fund(California Qualityä)、Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund(Massachusetts Quality？)、Nuveen New Jersey Quality City Income Fund(？？New Jersey Quality Loar)、Nuveen Ohio Quality City Income Fund(？俄亥俄州Quality？)和Nuveen Pen中心时间(每个基金的年度会议和共同的年度会议)，用于以下目的，并 处理年度会议之前可能适当到来的其他事务(如果有)。

因为公众对冠状病毒的关注为了应对新冠肺炎大流行，我们将以完全虚拟的股东大会形式主办今年的年度股东大会，并将通过网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议前和会议期间通过访问：https://meetnow.global/MCFHL76提交您的问题，会议日期和时间在随附的联合代理声明中描述。 如果您的股票是以您的名义注册的，则要参加年会，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。如果您的股票是通过中介持有的 ，您需要在年会前至少三(3)个工作日注册参加年会。注册说明载于所附的联合委托书中。年会没有实际 地点。

由股东表决的事项：

在2021年9月20日交易结束时登记在册的股东有权通知年会并在年会上投票。

虽然诚挚邀请所有股东参加虚拟年会，但我们鼓励您立即投票，无论您是否计划 参加虚拟年会，以避免延迟和额外费用，并确保您的股票得到代表。你可以通过邮寄、电话或互联网投票。若要邮寄投票，请在随附的 代理卡上注明、签名、注明日期并邮寄。如果在美国邮寄，不需要邮费。如需电话投票，请拨打您的代理卡上的免费电话，并按照录制的说明进行操作，并以您的代理卡为指南。若要在Internet上投票，请 转到代理卡上提供的Internet地址，并按照说明操作，以代理卡为指南。

马克·L·温杰(Mark L.Winget)

副会长兼秘书

2021年10月12日

这份联合委托书将于2021年10月13日左右首次邮寄给股东。

亚利桑那州纽维恩优质市政收入基金(NAZ)

新加州免AMT优质市政收入基金(NKX)

新加州市政价值基金(NCA)

新加州优质市政收入基金(NAC)

马萨诸塞州纽文优质市政收入基金(NMT)

新泽西州新泽西州质量 市政收入基金(NXJ)

新俄亥俄州优质市政收入基金(NUO)

新宾夕法尼亚州优质市政收入基金(NQP)

一般信息

本联合委托书是针对加利福尼亚州Nuveen Arizona Quality City Income Fund(Nuveen Arizona Quality City Income Fund)的董事会(每个董事会和集体，董事会和每个受托人，董事会成员和董事会成员)的征集而提供的不含AMT的优质市政收入基金(California AMT-Free Cro)、Nuveen California City Value Fund (加州价值)、Nuveen California Quality City Income Fund(California Quality Ye)、Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund(Massachusetts Quality)、Nuveen New Jersey Quality City Income Fund (新泽西Quality Net)、Nuveen Ohio Quality City Income Fund(？俄亥俄州Quality Law)和Nuveen Pen中部时间下午12：00(每个基金召开一次年度会议，统称为年度会议)，以及其任何和所有休会或延期。

由于对冠状病毒的公共卫生担忧 在新冠肺炎(Weibo)大流行期间，年会将仅以虚拟会议形式举行，并将通过网络直播在线进行。您可以在会议日期和时间访问：https://meetnow.global/MCFHL76，在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议前和会议期间提交您的问题。如果您的股票是以您的名义注册的，要参加年会 ，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。年会没有实际地点。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加年会。要 注册通过网络直播在线参加年会，您必须向Computershare提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您的 股票的银行或经纪人以获取您的合法委托书。申请

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注册必须贴上合法委托书的标签，并且不迟于东部时间下午5：00，即会议日期前三(3)个工作日收到。我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件 确认您的注册。请将注册请求通过电子邮件发送至ShareholderMeetings@Computer Share.com，将您的法定代表图像发送给我们。

有关股东在委托书上指定选择的事项将于每届股东周年大会前举行，股份将据此投票表决。如果返回正确签署的委托书且未指定任何选择，则将投票选出本联合委托书中列出的被提名人。执行委托书的基金股东可在 投票前随时撤销委托书，方法是向该基金提交书面撤销通知、递交注明较后日期的正式签立委托书，或出席虚拟年会并在年会上投票。之前的代理也可以通过 通过代理卡中列出的免费号码或互联网地址再次投票来撤销。然而，仅仅出席年会并不会撤销之前提交的任何委托书。

各基金董事会已根据股东正在考虑及表决的类似事项，决定在每届股东周年大会上使用本联合委托书符合各基金及其股东的最佳利益 。

下表说明了就每个事项征集哪些股东：

每次年会都需要有法定人数的股东采取行动。有权在每次年会上投票的大多数股份(亲自或委托代表)将构成该年会股东的法定人数，但优先股持有人选举两名董事会成员被提名人除外(针对每个基金，不包括加利福尼亚州价值)，33¹/₃有权投票并亲自或由代表代表的 优先股的%将构成法定人数。代表或亲自(虚拟)在每次年会上投下的选票将由为该年会指定的选举检查员进行统计。 选举检查员将决定出席年会的人数是否达到法定人数

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会议。选举检查人员将处理弃权票和中间人无投票权(即经纪人或被提名人持有的股份，通常在 n街道名称中)，关于(I)尚未收到实益所有者或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人或被提名人在特定事项上没有酌情投票权)，作为确定法定人数的存在 。根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，本联合代理声明中描述的建议被视为例行公事，不提供代理 说明或不退还代理卡的受益所有者可以由经纪自营商公司根据该建议对其股票进行投票。

根据纽约证券交易所第452条，在街道名称中持有的某些优先股，截至年会前一个 个工作日，或如果延期，则在年会延期的前一个工作日，尚未收到实益所有者或有权投票的人的投票指示，否则将被视为经纪人。非投票权，经纪商可以 对提案进行投票，投票比例与对提案进行投票的所有优先股持有者作为一个类别的投票比例相同。规则452允许就某一项目按比例投票表决优先股 除其他事项外，(I)至少30%的优先股或一系列已发行优先股的股份已就该项目由该等股份的持有人投票表决，(Ii)该等优先股或一系列已发行优先股的股份中少于10%的 已由该等股份的持有人投票反对该项目，以及(Iii)任何关于普通股和优先股持有人作为单一类别投票的建议为了达到30%的标准，弃权票将被视为投票表决的股票，而为了达到10%的测试标准，弃权票不会被视为投票反对该项目的股票。 规则452比例投票仅适用于特定的拍卖费率和附注的优先证券。AMTP股份没有注明，因此规则452的比例投票权规定不适用于该等股份。规则452的比例投票 条款可能适用于MFP股票，具体取决于其模式。规则452的比例投票条款可能适用于VRDP股票，具体取决于其当前的兑换期。下表说明规则452是否适用于 每个系列优先股。

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不是纽约证券交易所会员的经纪交易商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下投票表决你的股票。我们敦促您向您的经纪人或被提名人提供指示 ，以便计算您的选票。

对于每个基金，因为根据 基金被提名为董事会成员的提名人数如果本公司章程规定的股东人数等于拟选出的董事会成员人数，则选举该基金的每名董事会成员将需要出席并有权在年度 大会上投票的股份的多数(最多票数)的赞成票才能选出该基金的每一名董事会成员。例如，如果有三名董事会候选人和三名董事会成员待选，多数票意味着获得最高票数 的三名被提名人将当选，而不管被提名人被扣留的票数是多少。因为在这种情况下，董事会成员的选举不要求基金已发行普通股的最低百分比投票支持任何 被提名人，因此假设法定人数、弃权票和经纪人否决权的存在不会影响普通股持有人选举该基金董事会成员的结果。

那些在2021年9月20日(星期一)交易结束时登记在册的股东将有权对持有的每股股票投一票，并对持有的每一次分数投票按比例投 票。截至2021年9月20日，基金份额发行流通额如下：

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截至2021年9月20日，除附录B规定外，没有股东实益持有任何基金任何类别股份的5%以上 。

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根据各基金的组织文件，各董事会分为三类(第I类、第II类及第III类)，由已发行普通股及任何 已发行优先股持有人选出，作为单一类别一起投票，直至当选后或其后的第三届周年大会为止，每一种情况下，直至其继任者获正式选出及符合资格为止。对于加利福尼亚州亚利桑那州的质量 AMT-Free、California Quality、Massachusetts Quality、New Jersey Quality、Ohio Quality和Pennsylvania Quality，在正常情况下，优先股持有人有权选举 两(2)名董事会成员。由优先股持有人选出的董事会成员将被选举任职至下一届年度会议或其继任者被正式选举并获得资格为止。

除非委托书另有注明，否则随附委托书所指名的人士有意投票表决其所代表的股份，以选举下表所列的被提名人 。每个被提名人都同意在以下情况下担任每个基金的董事会成员

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当选。但是，如果任何被提名人无法任职或因正当理由不能任职，委托书将投票给该基金当前 董事会指定的替代被提名人(如果有)。

班级I董事会成员: 对于除California Value以外的每个基金，董事会成员Stockdale、Stone和Wolff在2019年12月5日举行的年度股东大会上最后一次当选为基金董事会成员。对于California Value，董事会成员亨特、斯托克代尔、斯通和沃尔夫上一次是在2019年12月5日举行的年度股东大会上当选的。

班级II董事会成员：对于除California Value以外的每个基金，董事会成员Nelson、Toth和Young 上一次在2020年11月16日举行的年度股东大会上当选为基金董事会成员。对于California Value，董事会成员Nelson、Toth和Young上一次被选入基金董事会是在2020年12月7日的年度股东大会上作为II类董事会成员。董事会成员兰塞洛塔被任命为每个基金董事会的二级董事会成员，自2021年6月1日起生效。

班级III董事会成员: 对于除California Value以外的每个基金，董事会成员Evans最后一次当选为每个基金董事会成员是在2018年11月13日举行的年度股东大会上。对于California Value，董事会成员埃文斯和莫施内尔上一次是在2018年11月13日举行的年度股东大会上当选的。董事会成员Medero和Thornton被任命为每个基金董事会的 第三类董事会成员，分别于2021年6月1日和2020年11月16日生效。

由优先股持有人选举产生的董事会成员 ：加利福尼亚州亚利桑那州质量不含AMT的加州质量、马萨诸塞州质量、新泽西质量、俄亥俄州质量和宾夕法尼亚州质量，董事会成员Hunter和Moschner在2020年11月16日举行的年度股东大会上当选为各基金董事会成员。

所有董事会成员被提名人以及现任和继续 董事会成员都不是基金或Nuveen Fund Advisors，LLC(顾问)的1940年《投资公司法》(1940年法案)中定义的利害关系人，也从未担任过Nuveen，LLC(Nuveen)、顾问的母公司或任何附属公司的员工或 董事。因此，这些董事会成员被视为独立董事会成员。

董事会一致建议股东投票支持被提名人的选举。

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为了在董事会成员和股东之间建立适当的利益一致性，Nuveen基金的受托人董事会采纳了一项治理原则，根据该原则，每位董事会成员 应直接或以递延方式将至少相当于一年的补偿投资于Nuveen基金综合体的基金。

截至2021年6月30日，每位董事会成员在每个基金中实益拥有的权益证券的金额范围以及董事会成员监管的所有Nuveen基金的金额范围载于附录A。截至2021年6月30日，每位董事会成员以及各基金的董事会成员和高级管理人员作为一个集团实益拥有的每个基金的股份数量也列于附录A。截至2021年9月30日，每位董事会成员对每个基金的个人实益持股比例不到1%。 截至2021年9月30日，每位董事会成员对每个基金的个人实益持股比例低于1%。 截至2021年6月30日，每位董事会成员在每个基金中实益持有的股份比例不到1%。截至2021年9月30日，董事会 成员和高管作为一个集团实益持有的股份不到每个基金流通股的1%。

自2020年1月1日起，独立董事每年可获得19.5万美元的预聘费，自2021年1月1日起增至20万美元，此外，他们还可获得：(A)亲自或通过电话出席董事会定期会议的费用为每天6750美元，自2021年1月1日起增至每天7000美元；(B)亲自或通过电话出席董事会例会的每次会议费用为3000美元。非定期安排的董事会会议 需要亲自出席的，每次会议费用为2,000美元，如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(C)如果需要亲自出席审计委员会的会议，每次会议的费用为2,500美元，如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(B)如果会议不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(B)如果会议不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(D)如果会议不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(D)如果会议不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(D)亲身或以电话出席合规、风险管理及监管委员会会议，每次会议的费用为5,000元；如须亲自出席，则每次会议的费用为2,000元；如不需要亲身出席，则每次会议的费用为2,000元；。(E)亲身或以电话出席股息委员会会议，每次会议的费用为1,000元；。(F)亲身或通过电话出席所有其他委员会会议的费用为每次500美元( 股东大会为1,000美元)，电话或亲自出席该等委员会会议(不包括股东会议)的费用为每次250美元，当执行委员会担任新股定价委员会时，每次会议的费用为100美元，外加出席此类会议所产生的费用；但定期举行的会议不收取任何费用 。(F)如果需要亲自出席，则每次会议的费用为500美元( 股东大会为1,000美元)，如果不需要亲自出席该等委员会会议(股东会议除外)，则每次会议的费用为250美元；如果执行委员会担任新股定价委员会，则每次会议的费用为100美元，另加出席此类会议的费用；但定期举行的会议不收取任何费用(G)亲身或通过电话出席不限成员名额基金委员会会议，每次会议的费用为2500美元(如需亲自出席) ，每次会议的费用为2美元, 以电话或亲身出席该等不需亲身出席之会议，每次会议收费为0.000元； 惟于定期召开董事会会议当日举行之会议不收取任何费用。除上述付款外，董事会主席的收入为90,000美元，截至2021年1月1日增加到100,000美元。 审计委员会、股息委员会、合规、风险管理和监管委员会的主席

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监督委员会、提名和治理委员会以及不限成员名额基金委员会每人收到15000美元作为额外预聘金。独立的 董事会成员还收取每天3,000美元的费用，自2021年1月1日起增加到每天3,500美元，用于在不召开董事会会议的日子实地访问为Nuveen基金提供服务的实体。当特设委员会 成立时，提名和治理委员会将在成立时确定支付给该委员会成员的补偿；但是，一般来说，对于需要亲自出席的特设委员会会议，此类费用为每次会议1,000美元或通过电话 ；对于通过电话或亲自出席不需要亲自出席的此类会议，此类会议的每次会议费用为500美元 。每年的预付金、手续费和开支是根据相对净资产在Nuveen基金之间分配的，尽管管理层可以酌情确定分配给每个基金的最低金额。在 某些情况下，费用和开支将仅分配给在特定会议上讨论的Nuveen基金。在某些情况下，例如在新冠肺炎大流行期间，董事会可以通过电话或视频方式举行面对面会议，并按面对面的费率获得补偿。

这些基金没有退休或养老金计划。某些Nuveen基金(参与基金)参与递延补偿计划(递延补偿计划)，该计划允许 独立董事会成员选择推迟收取其作为独立董事会成员的全部或部分薪酬。参股独立董事会成员的递延薪酬将记入 参股基金的账面储备账户，否则该薪酬将支付给该独立董事会成员。独立董事会成员的递延账户在任何时候的价值等于账户的 供款投资并再投资于一个或多个合格Nuveen基金的股票时账户的价值。在开始从独立董事成员的递延账户进行分配时，独立董事成员可以 选择一次性或在五年内接受分配。参与基金将不承担任何其他基金根据递延补偿计划进行分配的义务。

这些基金没有员工。各基金的管理人员和各基金的董事会成员(非独立董事会成员)在基金任职时不收取任何报酬。 基金首席合规官(CCO)的薪酬由基本工资和奖励薪酬组成，由顾问支付，并由董事会审查和提供意见。基金向顾问报销顾问CCO奖励薪酬的可分配部分费用 。

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下表显示了每个基金在上一财年支付给 独立董事会成员/被提名人的薪酬总额。

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每个基金的董事会监督基金的运作和管理，包括顾问为基金履行的职责。董事会采用了单一的董事会结构。单一董事会由 一组董事会成员组成，他们在联合体中每个基金的董事会任职。通过采用单一的董事会结构，董事会成员寻求通过建立董事会来提供有效的治理，董事会的总体组成将作为一个机构拥有适当的技能、多样性(除其他外，包括性别、种族和民族)、独立性和监管基金业务的经验。考虑到这一总体框架，当董事会通过其提名 和下文讨论的治理委员会为董事会寻找被提名人时，董事会成员不仅考虑候选人的特定背景、技能和经验等，还考虑这些背景、技能和 经验是否增强了董事会的多样性，同时鉴于董事会目前的组成以及现任董事会成员的技能和经验组合，这些背景、技能和 经验是否对董事会起到补充作用。提名和治理委员会认为，董事会成员的背景(除其他外，包括性别、种族和民族)、技能、经验和观点的多样性通常使董事会受益，并认为这是评估董事会组成的一个因素，但 没有通过任何关于多样性的具体政策或对多样性的任何特定定义。

董事会认为，单一的董事会结构加强了良好和 有效的治理，特别是考虑到投资公司综合体的结构性质。同一综合体中的基金通常由相同的服务提供商和人员提供服务，并受相同的监管方案管辖，该监管方案 提出了必须由整个基金综合体的董事会成员解决的共同问题(例如合规、估值、流动性、经纪、交易分配和风险管理)。董事会认为，由一个董事会 审查和监督共同的政策和程序会更有效率，这将增加董事会在基金运作的许多方面的知识和专业知识，这些方面的性质是复杂的。单一结构还加强了董事会对顾问和其他服务提供商的影响和监督。

为了加强董事会的独立性，董事会还设立了一名主席 ，他是独立董事会成员。董事会认识到，主席可以在制定董事会议程、建立董事会文化、设立代表董事会的基金管理人以及 加强董事会对股东长期利益的关注方面发挥重要作用。董事会认识到，主席可能能够更好地履行这些职能，而不会因担任基金管理职位而产生任何利益冲突。 因此，董事会成员选举托斯先生为董事会独立主席。根据基金的建议根据公司章程，主席应履行董事会主席职位附带的所有职责，以及董事会成员或章程可能不时指派给他或她的其他职责。

虽然董事会对各种事务(如咨询合同、承销合同和基金业绩)负有直接责任，但董事会也通过其设立的几个委员会 行使其某些监督职责，这些委员会向董事会全体成员汇报。董事会认为，委员会结构是允许董事会成员专注于影响基金的特定业务或问题的有效手段， 包括风险监督。更具体地说，在风险监督方面，董事会已将与估值和合规有关的事项委托给某些委员会(如下所述)

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以及投资风险的某些方面。此外，董事会认为，董事会成员在不同委员会之间的定期轮换使董事会成员能够获得额外的 和对基金运作的不同看法。董事会设立了六个常设委员会：执行委员会、股息委员会、审计委员会、合规、风险管理和监管监督委员会、提名和治理委员会以及封闭式基金委员会。如有需要，董事局亦可不时成立特别委员会，集中处理特定事项。常设委员会的成员和 职能摘要如下。

执行委员会。执行委员会在董事会定期会议之间召开会议，有权行使董事会的所有权力。执行委员会成员是阿尔宾·F·莫施内尔主席特伦斯·J·托斯和玛格丽特·L·沃尔夫。各基金执行委员会在其 上一财政年度召开的会议次数见附录C。

股息委员会。股利委员会有权宣布对每只 基金股票的分配，包括但不限于定期和特别股息、资本收益和普通收入分配。股息委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。分红委员会的成员是主席罗伯特·L·杨、威廉·C·亨特、阿尔宾·F·莫施纳和玛格丽特·L·沃尔夫。各基金在上一财政年度召开的股息委员会会议次数载于附录C。

审计委员会。董事会有一个审计委员会，根据1934年证券交易法(1934年法案)第3(A)(58)(A)节， 由独立的董事会成员组成，他们也是独立的，这一术语在上市标准中定义为纽约证交所的封闭式基金。审计委员会协助 董事会：监督和监督基金的会计和报告政策、流程和做法，审计基金的财务报表；基金财务报表的质量和完整性；基金遵守与基金财务报表相关的法律和法规要求；独立审计师的资格、业绩和独立性；以及基金的定价程序和Nuveen的内部估值小组。 审计委员会协助 董事会：监督和监督基金的会计和报告政策、流程和做法；基金财务报表的质量和完整性；基金遵守与基金财务报表相关的法律和法规要求；独立审计师的资格、业绩和独立性；以及基金和Nuveen内部估值小组的定价程序。审核委员会有责任挑选、评估及更换任何独立核数师(只须经董事会及(如适用)股东批准)，并厘定其薪酬。除其他事项外，审计委员会还负责监督构成基金投资组合的证券的估值。在董事会对该等行动的全面监督下，审核委员会处理任何估值问题， 监督Nuveen内部估值小组的资金定价程序和采取的行动，该小组定期向审核委员会提交报告，审查提请其 注意的与基金证券估值有关的任何问题，并在评估这些问题的可能解决方案时考虑基金面临的风险。审计委员会还可以在履行其职能的同时考虑基金的任何财务风险敞口。

为履行监督职责，审计委员会接收和审查年度和半年度报告，并定期与基金的外部审计师和Nuveen的内部审计组举行会议。审计委员会还可以一般方式审查董事会或其他董事会委员会在风险评估和风险管理方面的程序，以及遵守与基金财务报表有关的 法律和监管事项。审计委员会根据董事会通过和批准的书面审计委员会章程(章程)运作，该章程符合纽约证券交易所的上市 标准。审计委员会的成员是独立的(如所述

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(br}本章程)，且不存在董事会成员认为会干扰其作为审计委员会成员行使独立判断的任何关系。审计委员会主席卡罗尔·E·斯通(Carole E.Stone)、杰克·B·埃文斯(Jack B.Evans)、威廉·C·亨特(William C.Hunter)、约翰·K·纳尔逊(John K.Nelson)、阿尔宾·F·莫施纳(Albin F.Moschner)和朱迪思·M·斯托克代尔(Judith M.Stockdale约章副本可在 https://www.nuveen.com/fund-governance.上查阅各基金在上一财政年度内举行的审计委员会会议次数载于附录C。

合规、风险管理和监管监督委员会。合规、风险管理和监管监督委员会(合规委员会)负责监督 合规问题、风险管理和其他影响基金的监管事项，这些事项本来不属于其他委员会的管辖范围。董事会已通过并定期审查旨在 解决基金合规和风险问题的政策和程序。作为其职责的一部分，合规委员会：审查与合规事项相关的政策和程序，并对整个董事会提出必要或适当的修改建议；随着影响基金的新监管事项不时出现，制定新的政策和程序；评估或考虑监管机构审查的任何意见或报告以及对其的回应；并根据董事会的要求，履行与风险管理、合规和/或监管事项有关的任何 特别审查、调查或其他监督职责。

此外，合规委员会负责风险监督，包括但不限于对与投资和运营相关的风险的监督。此类风险包括： 对特定发行人、市场部门或证券类型的风险敞口；与产品结构要素(如杠杆)相关的风险；以及可用于应对这些风险的技术(如套期保值和掉期)。在评估引起合规委员会 注意的问题或审查特定政策、程序、投资技术或战略时，合规委员会评估采用特定方法或解决方案给基金及其股东带来的 预期收益的风险。在履行义务时，合规委员会每季度召开一次会议，每年至少举行一次面对面会议。合规委员会收到基金CCO的书面和口头报告，并在每次季度会议上与CCO私下会面。CCO还向全体董事会提供关于基金和其他服务提供商合规计划运行情况的年度报告，以及 任何修改建议。合规委员会还收到Nuveen投资监督小组关于各种投资风险的报告。尽管如上所述，全体董事会也参与 与管理层就某些与投资风险有关的事项进行的讨论，例如杠杆和对冲的使用。因此，投资监督小组还在季度会议上向董事会全体成员报告基金业绩和基金业绩的各种驱动因素。相应地，, 董事会直接及/或与合规委员会共同监督有关投资风险的事宜。未在委员会层面处理的事项 由全体董事会直接处理。合规委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。合规委员会主席玛格丽特·L·沃尔夫、艾米·B·R·兰塞洛塔、乔安妮·T·梅德罗、约翰·K·纳尔逊、马修·桑顿三世、特伦斯·J·托斯和罗伯特·L·杨。各基金在上一财政年度举行的合规委员会会议次数见附录C。

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提名和治理委员会。提名和治理委员会负责寻找、 确定并向董事会推荐合格的候选人以选举或任命为董事会成员。此外，提名和治理委员会监督公司治理事宜，包括评估董事会业绩和 流程、分配和轮换委员会成员、在必要或合适的程度上建立公司治理准则和程序，以及与此相关的事项。尽管单一的董事会和委员会结构多年来一直在发展，提名和治理委员会认为这些结构提供了高效和有效的治理，但提名和治理委员会认识到，随着对董事会 的需求随着时间的推移而发展(例如通过增加监督的资金数量或增加提出的问题的复杂性)，提名和治理委员会必须继续评估董事会和委员会的结构及其 程序，并在必要或适当的情况下修改上述规定，以继续提供有效的服务因此，提名及管治委员会每年单独召开会议，以检讨董事会及 委员会架构、其表现及职能，并建议对其作出任何修改或其他架构或程序，以加强董事会对基金业务的管治。

此外，提名和治理委员会还包括：就董事会成员的继续教育提出建议；监督 法律顾问和其他服务提供商的表现；建立和监督担保持有人能够与董事会成员进行书面沟通的流程；定期审查并就董事会成员薪酬的任何适当 变动提出建议。如果董事会出现空缺，提名和治理委员会将收到包括股东在内的各种来源对合适人选的建议。建议应以书面形式 发送至基金董事会关系经理William Siffermann，地址：纽文，333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。提名和治理委员会为新董事会成员的提名设定了适当的标准和要求，每个被提名人都使用相同的标准进行评估。然而，提名和治理委员会保留面试任何和所有候选人的权利，并保留最终选择任何新董事会成员的权利。在考虑应聘者的 资格时，每个应聘者必须满足某些基本要求，包括相关技能和经验、可用时间(包括与内部和外部的尽职调查会议的时间要求 独立于顾问、分顾问、承销商或其他 服务提供商(包括该等实体的任何联营公司)，如符合独立董事候选人资格，则独立于该顾问、分顾问、承销商或其他服务提供商(包括该等实体的任何联属公司)。这些技能和经验要求可能会因董事会当前的组成而有所不同，因为目标是总体上确保适当范围的技能、多样性和经验 。因此，考虑的具体因素和给予这些因素的权重将取决于董事会的组成以及现任董事会成员在审议 被提名人时的技能和背景。然而，所有候选人都必须满足对个人正直、独立性、治理经验和专业能力的高度期望。所有候选人必须愿意在董事会内部和管理层持批评态度，同时 对董事会其他成员保持合作和协作的态度。提名和治理委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的副本可在基金网站 https://www.nuveen.com/fund-governance，上查阅，完全由独立董事会成员组成，他们也是纽约证券交易所上市标准定义的独立成员。提名和治理委员会的成员是特伦斯·J·托斯(Terence J.Toth)、杰克·B·埃文斯(Jack B.Evans)、威廉·C·亨特(William C.Hunter)、艾米·B·R·兰塞洛塔(Amy B.R.Lancellotta)、乔安妮·T·梅德罗(Joanne T.Medero)、

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约翰·K·纳尔逊、朱迪思·M·斯托克代尔、卡罗尔·E·斯通、马修·桑顿三世、玛格丽特·L·沃尔夫和罗伯特·L·杨。每个基金在上一财年举行的提名和治理委员会会议次数 见附录C。

封闭式基金委员会。封闭式基金委员会由董事会于2012年设立，负责协助董事会监督和监测注册为 封闭式管理投资公司(封闭式基金)的Nuveen基金。封闭式基金委员会可以审查和评估与任何新的封闭式基金的组建和初步提交董事会有关的 事项，也可以审查和评估与任何现有的封闭式基金有关的任何事项 。封闭式基金委员会收到二级封闭式基金市场的最新情况，并在每次季度会议上评估Nuveen封闭式基金(包括基金)的 溢价和折扣。封闭式基金委员会除其他事项外，审查更广泛的封闭式基金市场的溢价和折价趋势(按资产类别和封闭式基金划分)、Nuveen封闭式基金(包括基金)根据不同时期的资产净值和价格计算的历史总回报表现数据、市场波动趋势、Nuveen封闭式基金(包括基金)使用杠杆的情况、Nuveen封闭式基金(包括基金)和AS的分布数据。 封闭式基金委员会负责审查更广泛的封闭式基金市场(按资产类别和封闭式基金划分)的溢价和折价趋势；Nuveen封闭式基金(包括基金)的历史总回报表现数据；市场波动趋势；Nuveen封闭式基金(包括基金)和AS的分布数据以及Nuveen封闭式基金(包括基金)在适用季度内的普通股发行(如果有的话)和股份回购(如果有的话)的摘要。封闭式基金 委员会定期就Nuveen封闭式基金的溢价和折扣进行更深入的讨论。此外，封闭式基金委员会成员参加深入的研讨会，探讨解决Nuveen封闭式基金折扣问题的行动等。, 潜在的股票回购和可用的杠杆策略及其使用。封闭式基金委员会根据董事会通过和 批准的书面章程运作。封闭式基金委员会主席杰克·B·埃文斯、威廉·C·亨特、艾米·B·R·兰塞洛塔、特伦斯·J·托斯、玛格丽特·L·沃尔夫和罗伯特·L·杨。 各基金在上一财政年度召开的封闭式基金委员会会议次数见附录C。

董事会成员出席。各基金董事会于上一财年召开的定期季度会议及特别会议的次数见附录C。在上一财年，每名董事会成员出席了各基金董事会会议及董事会成员担任董事会期间举行的委员会会议(如为董事会成员)的75%或以上。董事会关于 董事会成员出席基金股东年会的政策，以及出席各基金上次股东年会的董事会成员人数，已在基金网站 https://www.nuveen.com/fund-governance.上公布。

董事会多元化与董事会成员资格。在确定某位董事会成员是否符合在董事会任职的资格时，董事会根据董事会的组成情况考虑了每名董事会成员的背景、技能、经验和其他属性，没有特定的因素控制。董事会认为，董事会成员 需要有能力严格审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问有效互动，以便在 履行职责时做出有效的商业判断，董事会相信每位董事会成员都符合这一标准。一个有效的董事会成员可以通过他或她的教育背景；商业、专业培训或实践；公共服务或学术职位；担任投资基金董事会成员或高管的经验(公共)来实现这一能力。

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公司或重要的私人或非营利组织 因此，下面总结了导致截至本文件发表之日得出结论的经验、资格、属性和技能，即每位董事会成员都应担任这一职务的结论。 因此，以下是导致得出结论的经验、资格、属性和技能的总结。提及董事会成员的经验、 资格、属性和技能是根据美国证券交易委员会(SEC)的要求，并不构成坚称董事会或任何董事会成员具有任何特殊专业知识或 经验，不得因此对任何该等人士或董事会施加任何更大的责任或责任。

杰克·B·埃文斯

埃文斯先生自2019年以来一直担任私人慈善公司霍尔-珀林基金会(Hall-Perine Foundation)的董事长(自2019年起)，曾在1996年至2019年担任总裁。埃文斯先生曾任SCI金融集团公司总裁兼首席运营官(1972-1995年)。SCI金融集团是一家总部设在爱荷华州锡达拉皮兹的地区性金融服务公司。在此之前，他曾于1997年至2003年担任芝加哥联邦储备银行董事会成员，并于2000年至2004年担任Alliant Energy董事，并于2007年至2013年担任爱荷华州大学系统董事会成员兼代理主席。埃文斯先生 是Coe学院和爱荷华州学院基金会的终身受托人，曾在2009年至2021年担任United Fire Group董事会主席，于2015年至2020年担任美国整形外科委员会董事和公众成员 ，并于1996年至2015年担任宪报公司董事会成员。他拥有科学院的文学学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位。埃文斯先生于1999年加入董事会。

威廉·C·亨特

亨特博士自2006年7月以来一直担任爱荷华大学亨利·B·蒂皮商学院(Henry B.Tippie College of Business at the University of Iowa)院长，2012年成为该学院荣誉院长。2003至2006年间，他曾担任康涅狄格大学商学院院长兼金融学特聘教授。1995年至2003年，他担任芝加哥联邦储备银行高级副总裁兼研究部主任。他曾在埃默里大学、亚特兰大大学、佐治亚大学和西北大学担任教职。他曾与欧洲、亚洲、中美洲和南美的许多外国央行和官方机构进行过咨询。自2009年以来，他一直担任Wellmark，Inc.的董事。他是国际商业荣誉协会Beta Gamma Sigma，Inc.的前董事(2005-2015)和前 总裁(2010-2014)，以及施乐公司的前董事(2004-2018)。亨特博士在西北大学获得博士学位(1978年)和工商管理硕士学位(1970年)，在汉普顿大学获得学士学位(1970年)。亨特博士于2004年加入董事会。

艾米·B·R·兰塞尔洛塔

在服务了30年后，兰塞洛塔女士于2019年底从投资公司协会(ICI)退休，该协会代表受监管的投资公司 参与影响基金及其股东的监管、立法和证券行业倡议。从2006年11月到退休，Lancellotta女士一直担任ICI独立董事理事会(IDC)的常务董事，该理事会支持基金独立董事履行促进和保护基金股东利益的职责。在IDC，兰塞洛塔女士负责

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与基金独立董事社区相关的所有ICI和IDC活动。在履行职责的同时，Lancellotta女士还就有关基金治理和基金董事角色的问题为IDC、ICI、独立 董事和投资公司行业提供建议并代表他们。她还指导和协调了IDC的教育、沟通、治理和政策倡议。在担任IDC常务董事之前，Lancellotta女士从1989年开始在ICI担任过各种其他职位。在加入ICI之前，Lancellotta女士是华盛顿特区两家律师事务所的合伙人。此外，自2020年以来，她一直是犹太反家庭暴力联盟(JCADA)的董事会成员，该组织致力于结束基于权力的暴力，赋予幸存者权力，确保社区安全。兰塞洛塔女士于1981年在宾夕法尼亚州立大学获得学士学位，并于1984年在乔治华盛顿大学国家法律中心(现称乔治华盛顿大学法学院)获得法学博士学位。兰塞洛塔于2021年加入董事会。

乔安妮·T·梅德罗

梅德罗女士拥有超过 30年的金融服务经验，最近的一次是从2009年12月到2020年7月退休，担任贝莱德公司(贝莱德)政府关系和公共政策组董事总经理。2018年7月至2020年7月，她还担任贝莱德副董事长的高级顾问，专注于公共政策和公司治理问题。1996年，梅德罗加入巴克莱全球投资公司(Barclays Global Investors)，后者于2009年与贝莱德合并。在华大基因，她 担任董事总经理，并在2006年之前一直担任全球总法律顾问和公司秘书。然后，从2006年到2009年，Medero女士担任巴克莱集团(IBIM)董事总经理兼政府关系和公共政策全球主管 ，在那里她为投资银行、投资管理和财富管理业务提供政策指导并指导立法和监管倡导项目。在加入华大基因之前，梅德罗女士在1993年至1995年期间是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合伙人，在那里她专门研究衍生品和金融市场监管问题。此外，她于1989年至1993年担任商品期货交易委员会(CFTC)总法律顾问 ，并于1986年至1989年担任白宫总统人事办公室法律和金融事务副副主任/副主任。此外，从2006年到2010年，Medero女士是CFTC Global Markets 咨询委员会的成员，她一直积极参与金融行业协会，担任SIFMA(证券业和金融市场协会)资产管理小组指导委员会主席(2016-2018年)以及管理基金协会CTA(商品交易顾问)、CPO(商品池运营商)和期货委员会(2010-2012年)主席。目前，梅德罗女士担任公司董事长。, 联邦主义者法律与公共政策学会的反垄断和证券实践小组 (自2010年至2000年至2002年)。此外，自2019年以来，她一直是波罗的海-美国自由基金会(Baltic-American Freedom Foundation)的董事会成员，该基金会寻求为波罗的海 国家的公民提供通过在美国的交流获得教育和职业发展的机会。梅德罗女士于1975年获得圣劳伦斯大学学士学位，1978年获得乔治华盛顿大学国家法律中心(现为乔治华盛顿大学法学院)法学博士学位。梅德罗于2021年加入董事会。

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阿尔宾·F·莫什内尔

Moschner先生是无线行业的顾问，2012年7月创立了Northcroft Partners，LLC，这是一家提供运营、管理和治理解决方案的管理咨询公司。在 创建Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生曾在无线服务提供商Leap Wireless International，Inc.担任多个职位，2011年2月至2012年7月担任顾问，2008年7月至 2011年2月担任首席运营官，2004年8月至2008年6月担任首席营销官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生于2000至2003年间担任Verizon Communications，Inc.的Verizon卡服务部总裁， 并于1999至2000年间担任One Point Communications的One Point Services总裁。Moschner先生还曾于1995年至1996年在Zenith Electronics Corporation担任董事、总裁兼首席执行官，并于1994年至1995年担任董事、总裁兼首席运营官。Moschner先生曾任USA Technologies，Inc.董事长(2019年)和董事会成员(2012-2019年)，1996年至2016年，他是WinTrust Financial Corporation的董事会成员。此外，他(自2018年以来)是凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)顾问委员会(1995-2018年)和芝加哥金融委员会大主教管区(Archocese Of Chicago Financial Council)(2012-2018年)的荣休顾问委员会成员。Moschner先生于1974年获得纽约城市学院电气工程工程学士学位，并于1979年获得锡拉丘兹大学电气工程理学硕士学位。莫什内尔于2016年加入董事会。

约翰·K·纳尔逊

纳尔逊先生是Core12，LLC 董事会成员。(自2008年以来)，一家为客户开发品牌、营销和沟通策略的私人公司。Nelson先生在全球银行和市场方面拥有丰富的经验，曾在荷兰银行控股公司(ABN AMRO Holdings N.V.)及其附属实体和前身(包括拉塞尔银行公司(LaSalle Bank Corporation)于1996年至2008年担任多个高级管理职位，最终担任荷兰银行北美公司(ABN AMRO N.V.)首席执行官。在该行任职期间，他还担任其金融市场部的全球主管，该事业部涵盖该行的货币、大宗商品、固定收益、新兴市场和衍生品业务。他是美国联邦储备银行外汇委员会委员，在荷兰银行任职期间，曾担任该行在加拿大银行、欧洲中央银行和英格兰银行各委员会的代表。Nelson先生曾 担任德勤咨询有限责任公司金融服务业务的高级外部顾问。(2012-2104)。在福特汉姆大学，他曾担任总统理事会主任(2010-2019年)，并曾担任柯伦美国天主教研究中心(Curran Center for天主教American Studies)主任(2009-2018年)。他曾担任马里安大学校董会理事和董事会主席(2011-2013)。Nelson先生毕业于福特汉姆大学，拥有经济学学士学位(1984)和金融工商管理硕士学位(1991)。纳尔逊于2013年加入董事会。

朱迪思·M·斯托克代尔

斯托克代尔女士于2012年从盖洛德和多萝西·唐纳利基金会(GayLord And Dorothy Donnelley Foundation)执行董事一职退休，该基金会是一家私人基金会，致力于芝加哥地区和南卡罗来纳州低洼地区的土地保护和艺术活力。她目前是土地信托联盟的董事会成员(自2013年以来)。她之前的职位包括五大湖保护基金执行董事、开放土地执行主任和芝加哥社区信托的高级职员助理。她曾在国家动物园顾问委员会、总督科学顾问委员会任职。

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委员会(伊利诺伊州)和南希·赖尔森·兰尼领导奖助金计划(Nancy Ryerson Ranney Leadership Grants Program)。她一直是灌木丛中心、Forefront f/k/a捐赠者论坛和美国林业和社区捐赠基金会的董事会成员。斯托克代尔女士是土生土长的英国人，拥有英国达勒姆大学(University Of Durham)的地理学学士学位和耶鲁大学(Yale University)的森林科学硕士学位。斯托克代尔女士于1997年加入董事会。

卡罗尔·E·斯通

斯通女士最近从芝加哥期权交易所全球市场公司(CBOE Global Markets，Inc.)董事会退休。(2010-2020年5月)(前身为CBOE 控股公司)曾在2010-2020年间任职。她之前曾在芝加哥期权交易所和C2期权交易所公司的董事会任职。斯通女士于2004年从纽约州预算司退休，担任该司司长近五年，并于1995年至1999年担任副司长。她还担任过纽约州赛车协会监督委员会主席、纽约州公共权力改革委员会委员，以及纽约州多个公共权力机构的董事会成员。斯通女士拥有斯基德莫尔学院工商管理学士学位。斯通于2007年加入董事会。

马修·桑顿三世

桑顿先生在联邦快递公司(FedEx Corporation)的职业生涯中拥有40多年的广泛领导和运营经验， 联邦快递公司通过其公司组合提供运输服务，电子商务和商业服务。2019年11月，桑顿先生从联邦快递子公司联邦快递货运公司(FedEx Freight)执行副总裁兼首席运营官一职退休，从2018年5月到他退休，他一直负责日常工作运营、战略指导、货运运营现代化和提供创新的客户解决方案。2006年9月至2018年5月，桑顿先生在联邦快递的子公司联邦快递公司(FedEx Express)担任美国运营高级副总裁。在2006年9月之前，桑顿先生在联邦快递担任过一系列职责日益增加的职位，包括各种管理职位。此外，Thornton先生目前(自2014年起)担任Sherwin-Williams公司的 董事会成员(在那里他是审计委员会和提名与公司治理委员会的成员)，以及皇冠城堡国际的董事会(自2020年起)，他是战略 委员会和薪酬委员会的成员。在此之前(2012-2018年)，他是安全儿童全球公司的董事会成员 ^®，一个致力于预防儿童伤害的非营利性组织 。桑顿先生是(自2014年以来)执行领导委员会(ELC)的成员，该委员会是美国首屈一指的全球黑人高级管理人员组织。他也是全美公司董事协会(NACD)的成员。 桑顿先生被Black Enterprise评为2017年度美国企业界最有影响力的高管，并被Ebony评为2016 Power 100全球最具影响力和鼓舞人心的非裔美国人。 桑顿先生于1980年获得孟菲斯大学学士学位，2001年获得田纳西大学工商管理硕士学位。桑顿于2020年加入董事会。

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特伦斯·J·托斯

托斯先生是Nuveen Funds的独立主席，Promus Capital联合创始合伙人(2008-2017)。2008至2013年间，他担任Legal&General Investment Management America，Inc.董事。2004至2007年间，他担任北方信托全球投资公司首席执行官兼总裁，并于2000至2004年间担任量化管理与证券借贷执行副总裁。他还曾在北方信托共同基金(Northern Trust Mutual Funds)董事会任职。他于1994年加入北方信托，此前他曾在银行家信托公司(Bankers Trust)担任董事总经理兼全球证券借贷主管(1986至1994)，并于1982至1986年间担任北方信托公司政府交易和现金抵押品投资主管。自2012年以来，他一直在质量控制公司董事会任职，自2008年以来，他一直在芝加哥Catalyst School of Chicago担任董事。他自2012年起担任Mather Foundation董事会成员，现任Mather Foundation董事会投资委员会主席 ，此前曾担任LogicMark LLC(2012-2016)和Fulcrum IT Service LLC(2010-2019年)董事。托斯先生毕业于伊利诺伊大学，获得理学学士学位，并在纽约大学获得工商管理硕士学位。2005年，他毕业于西北大学CEO展望课程。托斯于2008年加入董事会。

玛格丽特·L·沃尔夫

沃尔夫女士在并购集团提供了30多年的客户服务后，于2014年从Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休。在她的法律生涯中，Wolff女士花了大量时间就美国和国际公司、证券、监管和战略问题(包括治理、股东、信托、运营和管理问题)向董事会和高级管理层提供建议。沃尔夫女士自2005年以来一直是纽约长老会医院的理事，自2004年以来，她一直担任约翰·A·哈特福德基金会(John A.Hartford Foundation)的理事 ，该基金会是一家致力于改善老年人护理的慈善机构，目前她是该基金会的主席。2013至2017年间，她是加拿大旅行者保险公司(Travelers Insurance Company Of Canada)董事会成员和 加拿大通用保险公司(Canada General Insurance Company)的自治领(这两家公司都是旅行者公司(Travelers Companies，Inc.)在加拿大的子公司Travelers Canada的一部分)。从2005年到2015年，她是Mt.他曾在霍利奥克学院任职，并于2011年至2015年担任董事会副主席。沃尔夫女士从曼彻斯特大学获得文学学士学位。霍利奥克学院和凯斯西储大学法学院的法学博士。沃尔夫于2016年加入董事会。

罗伯特·L·杨

杨先生在投资管理行业拥有30多年的经验。从1997年到2017年，他在摩根大通投资管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)及其附属公司(统称为J.P.Morgan)担任过各种职位。最近，他曾担任摩根大通投资公司的首席运营官兼董事(2010年至2016年)以及摩根大通基金的总裁兼首席执行官(2013年至2016年)。作为摩根大通投资公司的首席运营官，杨先生领导了摩根大通国内零售共同基金和机构混合账户和独立账户业务的服务、管理和业务平台支持活动，以及共同领导摩根大通全球零售和机构投资管理业务的这些活动。作为摩根大通基金的总裁，杨先生与这些基金的各种服务提供商 进行了互动。

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促进这些基金与其董事会之间的关系，并直接参与制定董事会议程、处理监管事项以及制定政策和程序。 在加入摩根大通之前，曾担任注册会计师(CPA)的杨先生曾是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(前身为Touche Ross LLP)的高级经理(审计)，并于1985年至1996年受雇于德勤会计师事务所(Deloitte&Touche Ross LLP)。在他任职期间， 他积极参与创建并最终领导了该公司的中西部共同基金业务。杨先生拥有代顿大学会计学工商管理学士学位，2008年至2011年，他 在董事会投资委员会任职。杨致远于2017年加入董事会。

董事会成员条款。对于每只基金， 股东将被要求在每位董事会成员任期届满时选举董事会成员，对于由普通股持有人选出的董事会成员，该等董事会成员的任期应在当选后的第三次股东年会或之后的 次股东大会时届满，每一种情况下，他们各自的继任者都是正式选出并符合资格的。这些规定可能最多推迟两年更换 董事会的大部分成员。

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下表列出了有关基金每位官员的信息。官员们不会从这笔资金中获得任何补偿。这些官员由董事会每年选举产生，直到选出继任者并获得资格为止。

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每个董事会的审计委员会负责监督和监测(1)每个基金的会计和报告政策、流程和做法，以及对财务报表的审计，(2)基金财务报表的质量和完整性，以及(3)独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。审计委员会以监督身份与管理层和独立注册会计师事务所审查每个基金的年度财务报表，并定期与独立注册会计师事务所和内部审计师会面，审议他们对每个基金的财务和内部控制的评估。审计委员会还选择、保留、评估并可能替换每个基金的独立注册会计师事务所。审计委员会目前由五名独立董事会成员 组成，并根据每个董事会通过和批准的书面章程运作。每名审计委员会成员均符合纽约证券交易所的独立性和经验要求(如果适用)、1934年法案第10A节以及证券交易委员会的规则和 条例。

审计委员会在履行其职责时，曾与管理层和各基金的独立注册会计师事务所会面并进行讨论。审计委员会还与管理层审查和讨论了经审计的财务报表。管理层已向独立注册会计师事务所表示，每个基金的财务报表都是按照公认的会计原则编制的。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了 审计准则声明(SAS114号)(审计师与负责治理的人员的沟通)要求讨论的事项，该声明取代了SAS第61号(与审计委员会的沟通)。每个基金的独立注册会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)要求的书面披露，审计委员会与独立注册会计师事务所的代表 讨论了其事务所的独立性。根据审计委员会章程的规定，审计委员会没有责任确定，上文提到的考虑和讨论 不能确保每个基金的财务报表完整、准确，并按照公认的会计原则列报。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议将经审计的财务报表纳入各基金的年报。

审计委员会现任成员包括：

杰克·B·埃文斯

威廉·C·亨特

阿尔宾·F·莫什内尔

约翰·K·纳尔逊

朱迪思·M·斯托克代尔

卡罗尔·E·斯通，主席

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审计及相关费用。下表提供了每个基金最近两个财政年度 每个基金的独立注册会计师事务所就与每个基金的运作和财务报告直接相关的业务所收取的总费用，包括与(I)每个基金向基金提供的服务有关的费用 和(Ii)与顾问以及向每个基金提供持续服务的顾问控制、控制或共同控制的某些实体(顾问实体)有关的费用总额。

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审计委员会审批前的政策和程序。一般而言，审计委员会 必须批准每个基金的独立注册会计师事务所(I)与基金进行审计或非审计服务，以及(Ii)与顾问和顾问实体进行非审计服务(如果与基金的业务和财务报告直接相关)。对于独立注册会计师事务所为 每个基金以及顾问和顾问实体进行的税务和研究项目(关于每个基金的运营和财务报告)，此类项目将(I)预先获得审计委员会的批准，如果预计金额超过10,000美元；(Ii)如果预计金额低于10,000美元但大于5,000美元，则在聘用前报告审计委员会主席，以获得其口头批准；以及(Iii)向 审计委员会报告

审计委员会已提前 批准所有审计服务和独立注册会计师事务所向每个基金以及顾问和顾问实体提供的非审计服务(关于每个基金的业务和财务报告)。独立注册会计师事务所向每个基金或顾问或顾问实体提供的服务均未根据S-X规则第2-01(C)(7)(I)(C)条或第2-01(C)(7)(Ii)条规定的预先批准例外情况经审计委员会 预先批准。

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附加信息

委任独立注册会计师事务所

每个基金的董事会都已任命毕马威会计师事务所(KPMG LLP )为独立注册会计师事务所，对基金本财年的账簿和记录进行审计。毕马威的一名代表将出席年会，发表声明(如果该代表 希望的话)，并回答股东的问题。毕马威已通知每个基金，它在基金、Nuveen、顾问或Nuveen赞助的任何其他投资公司中没有直接或间接的重大财务利益。

有关顾问的信息

该顾问 位于伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道333号，邮编60606，担任每只基金的投资顾问和经理。该顾问是Nuveen，LLC的间接子公司，Nuveen，LLC是美国教师保险和年金协会(TIAA)的投资管理部门。TIAA是一家人寿保险公司，成立于1918年，由卡内基促进教学基金会(Carnegie Foundation For The Advantage Of Teaching)创立，是大学退休股票基金(College Retiering Equities Fund)的伙伴组织。

股东提案

将考虑在 2022年年度股东大会上提交根据规则提交的基金、股东提案1934年法案的14A-8必须在不迟于2022年6月15日之前送达该基金的办公室，地址为芝加哥西瓦克大道333号，伊利诺伊州60606。希望以规则14a-4(C)(1)规定的方式就在规则14a-8流程之外提交的年度会议提案提交通知的股东，必须根据各基金章程的规定，不早于2022年7月15日但不迟于 2022年7月30日向基金提交书面通知。及时提交提案并不意味着此类提案将包含在委托书中。

只有在根据适用法律和基金的管理文件正式提交预告的情况下，股东才可提交建议书 ，而该建议书的主题是提出建议书的股东有权投票的事项。每个 基金附例规定，预先提交业务建议或提名以供选举为董事会成员的股东，须向基金提供有关提出建议的股东及拟提名的公司或业务的若干资料及陈述。鼓励希望提交业务或提名建议书的股东仔细审阅适用基金的 章程。

复印件的复印件各基金的章程可在证券交易委员会网站www.sec.gov的Edgar 数据库中查阅。

股东通信

基金股东如欲与董事会或任何个别董事会成员沟通，请致函基金董事会关系部经理威廉·西弗曼，地址为纽文，地址：333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。这封信应该表明你

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是基金股东，请注意您拥有的一个或多个基金。如果通信对象是特定的董事会成员，并且有这样的指示，则该通信将仅发送给该董事会成员。如果 通信没有指明具体的董事会成员，将发送给独立主席和独立董事会成员的外部法律顾问，由该等人士在认为合适的情况下进一步分发。

委托书征集的费用

准备、 打印和邮寄随附的委托书、随附的通知和委托书的费用以及与征集委托书相关的所有其他费用将由基金根据股东账户数量按比例支付。其他 可由Nuveen的管理人员或员工或顾问或经销商及其代表通过信件或电话进行。需要额外征集的任何额外征集费用将由基金支付。

财年

除Massachusetts Quality外，所有 基金的上一财年结束日期为2021年2月29日。马萨诸塞州质量的上一财年结束是2021年5月31日。

股东 报告交付

股东报告将在适用期间之后提交给每个基金的记录股东。在证券交易委员会通过的法规允许的情况下，股东报告将在基金网站上提供。(www.nuveen.com/Closed-End-Funds/)，每次发布报告时，股东都会收到 邮件通知，并提供访问该报告的网站链接。股东可以选择免费接收所有未来的纸质报告。如果您通过金融中介机构(如 经纪自营商或银行)持有某只基金的股票，您可以联系您的金融中介机构，要求您继续接收股东报告的纸质副本。如果您直接与基金投资，您可以写信给基金(地址：333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606)或致电 ，通知基金您希望收到股东报告的纸质副本 1-800-257-8787.如果您直接与基金投资 ，您接收书面股东报告的选择将适用于所有Nuveen基金，或者如果您通过您的金融中介投资，则将适用于您账户中持有的所有基金。

关于为2021年11月17日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：

各基金的委托书可于Http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/.如需更多信息，股东也可通过上述地址和电话与适用的基金联系。

请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度报告、半年度报告或委托书交付给同一地址的两个或多个基金股东 。索取年度报告、半年度报告或委托书的单独副本，或获取有关如何索取 单独副本的说明

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关于此类文件或如何索取单份副本(如果收到多份此类文件)，股东应按上述 地址和电话与适用基金联系。

一般信息

管理层 不打算也没有理由相信任何其他业务项目会在年会上提出。然而，如果其他事项被适当地提交年度会议进行表决，委托书将由在该等事项上行事的 人根据其对基金最佳利益的判断进行表决。

在每个基金下根据公司章程，股东有权在至少五个工作日前向基金发出书面通知，在正常营业时间内在保存这些记录的办公室查阅和复制基金的某些 记录的副本，包括按类别按字母顺序排列的所有登记股东的姓名和地址列表，显示每个登记股东所持股份的数量和类别，但只有在书面通知 合理详细地描述了要求的目的和股东希望查阅的记录的范围内，所要求的记录与该目的直接相关，在基金收到股东要求查阅和复制的通知时， 董事会成员不应真诚地确定披露所要求的记录会对基金的业务运作产生不利影响，或构成重大的非公开信息。(br}当基金收到股东要求查阅和复制的通知时，董事会成员不应真诚地确定披露所要求的记录会对基金的业务运作产生不利影响，或构成重大的非公开信息。有意查阅各自基金登记股东名单的股东应联系(800)257-8787获取更多信息。

如果出席任何年度会议的人数达不到法定人数，将需要 休会，并将使该基金承担额外费用。在每个基金下根据公司细则，股东周年大会(不论是否有法定人数出席)可藉宣布获委任为会议 主席的人士，就将不时于大会上审议的一项或多项或所有事项押后至指定时间及地点。指定主席可以休会任何年度会议，以允许进一步征集 代理。

如果您不能出席虚拟会议，请您立即填写、签名并寄回随附的委托书。如果在美国邮寄，则不需要 邮资。

马克·L·温杰(Mark L.Winget)副会长兼秘书

2021年10月12日

41

附录A

受益所有权

下表列出了截至2021年6月30日，每位董事会成员/被提名人在每个基金以及董事会成员/被提名人监管的所有Nuveen基金中受益拥有的股权证券的美元范围。有关受益所有权的信息基于每位董事会成员/被提名人提供的声明。

A-1

下表列出了截至2021年6月30日，每名董事会成员/被提名人以及董事会成员/被提名人和高级管理人员作为一个整体在每个基金中实益拥有的股份金额。有关实益所有权的信息以每位董事会成员/被提名人和高级职员提供的声明为基础。

A-2

附录B

拥有任何基金任何类别股份超过5%的实益拥有人名单

下面的图表 列出了截至2021年9月20日在每个基金中实益持有任何类别股份5%以上的每个股东或股东群体：

VRDP股票的设计符合货币市场基金购买的条件。关于这些与基金联合体相关的VRDP股票的总持有量(被再营销代理确定为持有基金已发行VRDP股票的5%以上)的信息，包括与基金联合体相关的VRDP股票数量和已发行股票总数的百分比如下：California无资产管理(系列2)：先锋(355股(100.00%))；加州无资产管理(系列3)：先锋(170股(39.81%))，施瓦布(130股(30.44%))，联合(127%(29.74%))；加州无资产管理(系列4)：先锋(790股(72.48%))，贝莱德(300股(27.52%))；加州免资产管理(系列6)：先锋(785股(74.76%))，贝莱德(265股(25.24%))；加州质量(系列1)：摩根大通(666股(48.90%))，施瓦布(605股(44.42%))，德意志银行(91股(6.68%))； 加州质量(系列2)：巴克莱(910股(100%))；加州质量(系列3)：摩根大通(268股(53.82%))，先锋(200股(40.16%))，富国银行(30股(6.02%))；加州质量(系列4)：摩根大通(725股 (68.66%))，先锋(191股(18.09%))，施瓦布(140股(13.26%))；加州质量(系列5)：摩根大通

B-1

(1589股(100%))；加州质量(第6轮)：贝莱德(727股(45.98%))，先锋(605股(38.27%))，施瓦布(242股(15.31%))；加州质量(第7轮)：施瓦布(634 股(64.69%))，摩根大通(210股(21.43%))，先锋(91股(9.29%))马萨诸塞州质量(系列1)：富国银行(740股(100.00%))；新泽西质量(系列 1)：多伦多道明投资公司(810股(100.00%))；新泽西质量(系列2)：富国银行(1,443股(100.00%))；新泽西质量(系列3)：富国银行(886股(100.00%))；俄亥俄州质量(系列1)：美国银行(1,480股)宾夕法尼亚质量(系列3)：富国银行(1,050股(100.00%))。

MFP股票被设计成有资格被机构投资者购买。在确认每个系列MFP股票的持有者后，有关与股东相关的MFP股票的总持有量(MFP股票数量和已发行股票总数的百分比)的信息如下：加利福尼亚州免资产管理(A系列)：富国银行(444股 31.62%)，麦凯盾牌(380股(27.07%))，联合(300股(21.37%))，先锋(200股(14.25%))；加利福尼亚质量(A系列)：富国银行(3,200股(100.00%))。

B-2

附录C

上一财年每个基金召开的董事会和委员会会议次数

C-1

新郎

瓦克西路333号

伊利诺伊州芝加哥，邮编60606-1286

(800) 257-8787

Nuveen A TIAA Company Nuveen Funds本委托书是该基金董事会为2021年11月17日召开的年度股东大会征集的。 普通股年度股东大会将于2021年11月17日(星期三)中午12点举行。中央时间：https://meetnow.global/MCFHL76.在本次会议上，您将被要求 就所附委托书中所述的董事会成员选举进行投票。以下签署人撤销之前的委托书，特此任命吉福德·R·齐默尔曼、马克·L·温吉特和凯文·J·麦卡锡以及他们中的每一人，并拥有完全的替代权力，作为下文人的代理人，在2021年11月17日(星期三)举行的年度股东大会或其任何休会上代表下文人的股票并投票表决。要参加虚拟 会议，请输入此卡上阴影框中的14位控制号。根据其酌情权，上述委托书持有人有权就 会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。兹确认已收到股东周年大会通知及随附的联合委托书。基金份额。此处代表将按照 指示的方式进行投票，如果未指明选项，则投票支持提案。关于提供2021年11月17日年度股东大会代理材料的重要通知。本次会议的联合委托书可用at： http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/NUV_32349_092721请勿撕裂基金纽维恩亚利桑那州优质市政收入基金纽维加州优质市政收入基金纽维恩加州优质市政收入基金纽维恩马萨诸塞州优质市政收入基金新泽西州优质市政收入基金新泽西州优质市政收入基金纽维恩俄亥俄州优质市政收入基金纽维恩宾夕法尼亚州优质市政收入基金投票选项阅读您的委托书并将其放在在互联网上投票登录：www.proxy-direct.com或扫描二维码按照屏幕上提供的说明24小时投票电话1-800-337-3503按照录音说明24小时邮寄投票， 签名并在本代理卡上注明日期，然后将其装在已付邮资的信封中退回。在以下网站上的虚拟会议上投票：https://meetnow.global/MCFHL76,2021年11月17日中午12：00中部时间。若要参加虚拟会议， 请输入此卡上阴影框中的14位控制号码。Xxxxxxxxxxxxxxxxx代码

董事会建议你投票支持这些提案。委托书持有人可酌情就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项进行 表决。正确执行的代理将按照指定进行投票。如果未制定其他规范，此类股份将投票支持建议书 。如下例所示，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：X提案1a。董事会成员选举：拒绝投票选举任何个人 被提名人，请在方框中勾选所有被提名人，但不包括任何被提名人，并将被提名人编号写在提供的行上。第三类：01。杰克·B·埃文斯02。乔安妮·T·梅德罗03。马修·桑顿三世 为AL代扣 除01新州亚利桑那州优质市政收入以外的所有项目 基金☐☐☐02新加州免税质量市政收入基金☐☐☐03新州质量市政收入 基金☐☐☐04马萨诸塞州新泽西州质量市政收入基金☐☐☐05新泽西州质量市政收入基金☐☐ ☐06新州俄亥俄州质量市政收入基金☐☐☐07新宾夕法尼亚州质量市政收入基金☐☐☐1b.选举董事会 成员：若要拒绝投票选举任何个别被提名人，请在方框中勾选所有被提名人，但不包括任何被提名者，并将被提名者编号写在提供的行上。第三类：01。杰克·B·埃文斯02。Albin F.Moschner 03。 Joanne T.Medero 04。Matthew Thornton III对于所有预扣 除新加州市政价值之外的所有预扣 基金☐☐☐授权签名_必须填写此部分才能计算您的选票。v在下面签名和日期注意：请准确签名，并注明您的姓名出现在此代理卡上，并注明日期 。共同持股时，各持股人应当签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在 签名下填写全称。日期(mm/dd/yyyy)v请在签名1下方打印日期1签名2请将签名保存在方框内扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx NV 32349 xxxxxxxx请将签名保留在方框内扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx

每一位股东的S票都很重要！邮寄前请在穿孔处拆卸。Nuveen Arizona Quality City Income Fund 本委托书是该基金董事会为2021年11月17日召开的年度股东大会征集的优先股。年度股东大会将于2021年11月17日(星期三)中午12点举行。中心时间几乎是 通过网络直播。在本次会议上，您将被要求就所附委托书中所述的董事会成员选举进行投票。以下签署人撤销了之前的委托书，特此任命吉福德·R·齐默尔曼、马克·L·温吉特和凯文·J·麦卡锡，他们中的每一人都有充分的替代权，在2021年11月17日(星期三)举行的年度股东大会或其任何休会或延期上代表下文人的股票并投票。请填好您的委托书，注明日期并签名，然后装在随附的信封里寄回，这样您的选票就会被计算在内。NAZ_32349_092721_首选

我们恳请您尽快签署、注明日期并邮寄此委托书xxxxxxxxxxxxxxxxx代码每个股东的投票都很重要 ！今天就投票给这张代理卡吧！关于为将于2021年11月17日召开的Nuveen年度股东大会提供代理材料的重要通知。本次会议的联合委托书可在以下网址查阅：Http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/邮寄前请在穿孔处拆卸。委托书持有人有权酌情就股东周年大会或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行投票 。正确执行的代理将按照指定进行投票。如果没有制定其他规范，这些股票将被投票通过 提案。要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出，如下例所示：xA提案1a。董事会成员选举：第三类：仅限优先股：除01股外，所有股票均不计入。杰克·B·埃文斯04。 威廉·C·亨特02。乔安妮·T·梅德罗05。阿尔宾·F·莫什内尔03。Matthew Thornton III说明：要拒绝对任何个人提名人投票的授权，请在框中勾选所有提名人，并在下面提供的行上写下 提名人的编号。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-请在下面签名和日期注意：请按照您的姓名在此代理卡上签名，并注明日期 。共同持股时，各持股人应当签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在 签名下填写全称。日期(mm/dd/yyyy)v请在签名1下方打印日期v签名2请将签名保存在方框内//扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx Naz 32349 xxxxxxxx请将签名保存在方框内//扫描仪条形码 xxxxxxxxx Naz 32349 xxxxxxxx