如果8-K申请表旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明 A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

x根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开工前通信

？根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则第(13E-4)(C)条规定的开业前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条(本章230.405节)或1934年证券交易法规则第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2021年10月11日，特拉华州的Pacira BioSciences，Inc.与特拉华州的Oyster Acquisition Company Inc.(“买方”)和特拉华州的Flexion Treeutics，Inc.(“Flexion”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。Oyster Acquisition Company Inc.是Pacira的全资子公司，也是Pacira的全资子公司。

根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，买方将尽快(但在任何情况下不得超过合并协议日期后的10 个工作日)开始现金收购要约(下称“要约”)，收购 Flexsion普通股的全部已发行普通股，每股面值0.001美元(“股份”)，要约价格为 (I)每股现金8.5美元，扣除适用的现金后净额。加上 (Ii)每股一项或有价值权(“CVR”，连同现金金额，即“要约价”)，代表有权在根据合并协议(“CVR协议”)附件C 所附的指定里程碑达成指定里程碑时，收到总计不超过8.00美元的一项或多项或有付款(“里程碑付款”)

买方购买要约中投标的股份的义务受制于合并协议中规定的条件，包括但不限于：(I)根据要约条款有效投标且未有效撤回的股份数量(但不包括根据特拉华州总公司法(《特拉华州总公司法》)第251(H)(6)(F)节所定义的根据保证交付程序投标的尚未收到的股份) ；(I)根据要约条款有效投标且未有效撤回的股份(但不包括根据特拉华州总公司法律第251(H)(6)(F)节所定义的根据保证交付程序投标的尚未收到的股份)(见《特拉华州通用公司法》第251(H)(6)(F)节)。将至少占要约期满时股份总数的50%以上一股，及(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Productions Act)适用于要约的等待期(或任何延长)，以及据此颁布的规则和条例已到期或终止。

要约完成后，在满足或豁免合并协议所载的若干条件后，买方将与Flexity合并并成为Flexity，Flexion作为Pacira的全资附属公司(“合并”)继续存在。买方将根据DGCL第条第251(H)款在要约完成后实施合并。于合并生效时(“生效时间”)，当时已发行的股份 (不包括：(I)由Flexion或其附属公司持有的股份(包括由Flexion的库房持有的股份)、(Ii)由Pacira、买方、Pacira的任何其他直接或间接全资附属公司持有、或(Iii)由Flexion的股东在DGCL下适当行使和完善其法定评估权利的股份)将分别转换为

合并协议规定，购买Flexion普通股股票的每个期权(“Flexion期权”)在紧接生效时间之前(视生效时间而定)将自动加速，并在紧接生效时间之前自动加速并完全归属并可行使。截至生效时间：

合并协议还规定，Flexion(“Flexion RSU”)在紧接生效时间之前颁发的每个限制性股票单位奖励(“Flexion RSU”)在紧接生效时间之前自动加速并完全归属于紧接生效时间之前和根据生效时间而定的。截至生效时间，当时已发行的每个屈曲RSU将注销并转换为权利，以获得(A)现金，金额相当于(X)乘以(Y)的(Y)乘以(Y)结算该屈曲RSU的可发行股份总数，以及(B)为结算该屈曲RSU而每股可发行的一股CVR。

合并协议包括通常用于此类交易的各方的陈述、担保和契诺。自合并协议日期起至生效时间及合并协议终止(以较早者为准)期间，Flexion已同意(除若干例外情况外)按正常程序进行其业务及营运的所有重大方面，并已同意某些其他惯常经营契约，一如合并协议中较全面的所载。Flexion还同意不会(I)直接或间接征求、发起或知情地便利或鼓励 (包括通过提供非公开信息)有关任何可能导致收购提案(定义见合并协议)的查询或提出任何提案或要约，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与相关的任何信息，或向任何其他人提供与有关的任何信息，或为的目的提供信息或(Iii)采纳、批准或订立任何意向书、收购协议、原则协议或与收购建议或可合理地预期会导致收购建议的任何建议或要约有关的类似协议。尽管有这些限制，Flexion在某些情况下可以根据可接受的保密协议，向第三方提供信息，并参与或以其他方式参与关于Flexion董事会(“Flexion 董事会”)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚决定的主动、真诚的书面收购提案的讨论或谈判。, 合理地可能导致更高的报价(如合并协议中的定义)。

合并协议还包括Flexion和Pacira的惯例终止条款，并规定，对于在特定情况下终止合并协议，包括通过Flexion终止以接受并就高级要约达成最终的协议，Flexion将需要向Pacira支付相当于1800万美元百万美元的现金终止费(“终止费”)。Flexion就高级要约终止合并协议须遵守若干条件，包括Flexion遵守合并协议所载的若干程序、Flexion董事会认定未能采取该等行动将与Flexion董事会根据适用法律对Flexion的股东承担的受信责任不一致，以及Flexion以Flexion支付终止费。

Flexity董事会已一致(I)确定合并协议及其与CVR协议和支持协议(定义见下文)拟进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)对Flexion及其股东是公平的，并符合其最佳利益， (Ii)已批准通过Flexity协议的签署、交付和履行以及交易的完成。 (Iii)已议决合并须根据DGCL第251(H)条进行，及(Iv)议决建议 Flexity的股东根据要约向买方投标其股份。

以上对合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议进行整体限定，合并协议作为附件2.1附于本报告，并通过引用将并入本文。合并协议和前述对此类协议的描述是为了向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。合并协议中包含的陈述和担保中所包含的断言受Flexity向Pacira和买方提供的与签署合并协议相关的保密披露时间表中的信息的限制。此外，合并协议中的某些陈述和担保是在指定日期作出的，可能受到与股东可能被视为重大事项不同的重大合同标准的约束，或者可能被用于在合并协议各方之间分担风险。因此，合并协议中的陈述和担保不应被任何人认为是对Flexion、Pacira或买方(如果适用)在作出时的事实和情况的实际状态的表征，投资者应在提交给美国证券交易委员会(SEC)的各自的公开报告中，将合并协议中的信息与Flexion或Pacira和/或买方(如果适用)的全部事实披露结合起来加以考虑。在提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的份公开报告中，投资者应结合有关Flexion或Pacira和/或买方(视情况而定)的全部事实披露来考虑合并协议中的信息有关陈述和保证的主题的信息可能会在合并协议日期后发生变化，后续信息可能会也可能不会在Flexion或Pacira的公开披露(视情况而定)中完全反映。

根据合并协议，Pacira将于生效时间或之前，与Pacira指定可合理接受至Flexion的权利代理(“权利代理”)订立CVR协议，规管根据要约发行的CVR条款。版权代理将维护一份最新的CVR持有人(“持有人”)登记册。CVR持有人不得转让CVR(除某些有限的例外情况外)。

每个CVR代表有权获得以下里程碑付款(如果有)，不计利息，并减去任何适用的预扣税，每个里程碑付款的条件是在2030年12月31日或之前达到以下适用里程碑的成绩 (每个里程碑为一个里程碑)：

Pacira有义务使用商业上合理的努力来实现上述里程碑。但是，不能保证会实现任何里程碑，也不能保证Pacira需要支付由此产生的任何里程碑付款。

前述对CVR协议的描述并不完整，其全部内容通过参考CVR协议进行限定，该协议的副本作为合并协议的附件C作为本报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

2021年10月11日，就执行合并协议而言，Flexion的董事和高管或其关联公司(统称为“支持股东”)与Pacira和买方签订了投标和支持协议(“支持协议”)。根据支持协议的条款，支持股东已同意除其他事项外，将根据要约认购其在要约中的股份，投票支持合并(视情况而定) ，除某些例外情况外，不转让受支持协议约束的任何股份。截至2021年10月11日，支持股东实益拥有约4.4%的流通股。支持协议将在合并协议和某些其他指定事件终止时终止。

前述对支持协议的描述并不完整，其全部内容通过参考支持协议的形式进行限定，该支持协议作为附件10.1 附于本报告，并在此引入作为参考。

在新闻稿(定义如下)中，Pacira宣布了截至2021年9月30日的月份和季度的初步未经审计收入。本第2.02项和附件附件99.1 部分中有关Pacira截至2021年9月30日的月份和季度的初步未经审计收入的信息，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易所法案》)第18节的目的而被视为“存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订后的1933年证券法提交的任何文件中。

2021年10月11日，Pacira和Flexion发布联合新闻稿，宣布签署合并协议(《新闻稿》)。此外，2021年10月11日，Pacira召开了一次电话会议，讨论合并协议和交易的签署公告，以及关于合并协议和交易的投资者介绍(“投资者介绍”)。此外，2021年10月11日，Pacira向其合作伙伴发送了一封电子邮件，内容包括宣布执行合并协议和交易(“Partner 电子邮件”)。新闻稿、投资者演示文稿、电话会议记录和合作伙伴电子邮件的副本分别作为本8-K表格的附件99.1、附件99.2、附件99.3和附件99.4提供本报告。

本通讯中有关Pacira或Flexion的未来预期、计划、趋势、展望、预测和前景的任何陈述，以及包含“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”和类似表述的其他陈述，构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与收购Flexion的预期完成及其时机和效益有关的陈述，Pacira的战略、计划、目标、预期(财务或其他方面)和意图、未来的财务结果和增长潜力、预期的产品组合、开发计划、专利条款和其他非历史事实的陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，其中包括与以下风险有关的风险：Pacira是否有能力按照建议的条款和时间表完成交易，或者根本不能完成交易；投标要约条件是否得到满足；FlexION是否有足够的股东在交易中持有他们的股份；可能对Flexion和/或与交易相关的其他公司提起的法律诉讼的结果；未能(或延迟) 提出竞争性报价的可能性；与收购相关的风险，例如业务不能成功整合的风险，这样的整合可能会更加困难, 交易耗时或成本高于预期，或者交易的预期收益不会发生；与Flexion及其产品的未来机会和计划相关的风险，包括Flexion及其产品预期财务业绩的不确定性，包括是否会实现里程碑；拟议交易中断，使一切照常开展业务或与客户、员工或供应商保持关系变得更加困难；以及发生任何可能导致终止交易的事件、变更或其他情况如果Pacira不能像财务分析师或投资者预期的那样迅速或达到预期的拟议交易的预期收益，Pacira股票的市场价格可能会下跌；全球范围内的新冠肺炎(冠状病毒)疫情和相关的全球经济状况对Pacira和/或Flexion的业务和运营业绩的影响； Pacira在支持EXPAREL和iovera°商业化方面的销售和制造努力的成功；速度 EXPAREL和iovera°潜在市场的规模和增长，以及Pacira服务这些市场的能力；Pacira计划将EXPAREL和iovera°的使用扩展到更多适应症和机会，以及EXPAREL和iovera°的任何相关临床试验的时机和成功；成功将任何未来收购整合到Pacira现有业务的能力, 包括Flexion；以及Pacira递延纳税资产的可回收性，以及Pacira和Flexion最近的10-K表格年度报告以及Pacira和Flexion定期提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的其他因素。在Pacira和Flexion的最新年度报告(Form 10-K)和Flexion定期提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论了这些因素。此外，本通讯中包含的前瞻性陈述代表Pacira和/或Flexion(如果适用)截至本通讯之日的观点。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同。因此，Pacira和Flexion预计后续事件和发展将导致其各自的观点发生变化。然而，虽然Pacira或Flexion可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Pacira或Flexion均明确表示不承担任何义务，除非法律要求。这些前瞻性陈述不应依赖于，因为它们代表Pacira或Flexion在本通信日期之后的任何日期的观点。

此通信中描述的要约尚未开始，此通信既不是推荐，也不是购买要约，也不是邀请出售Flexity普通股或任何其他证券的要约。在要约开始之日，Pacira和买方将按计划向SEC提交投标要约声明，包括购买要约、一封传送信和相关文件，并将通过Flexion向SEC提交时间表为14D-9的招标/推荐声明。购买股票的要约仅根据购买要约、传送函和作为时间表的一部分提交的相关文件提出。请投资者和证券持有人阅读投标要约材料(包括购买要约、一封传送函和相关文件)和附表14D-9中关于要约的征求/推荐声明，因为它们可能会不时修改或补充，因为它们包含投资者和证券持有人在作出任何有关投标股票的决定之前应考虑的重要信息，包括要约的条款和条件。投资者和证券持有人可以在SEC维护的网站www.sec.gov或通过直接向要约信息代理提出此类请求(将在投标要约声明中注明)，免费获得这些声明(如果可用)和提交给SEC的其他文件的副本。投资者和证券持有人还可以免费获得Flexion公司网站ir.fleionTreateutics.com网站“投资者”栏目下通过Flexion公司提交或提交给证券交易委员会的文件。投资者和证券持有人也可以免费获得, 这些文件由Pacira在其网站Investor.pacira.com的“投资者”部分提交或提供给证券交易委员会。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

这是协议和合并计划(本“协议”)由Pacira BioSciences，Inc.、特拉华州一家公司 (“母公司”)、Oyster Acquisition Company Inc.(特拉华州一家公司和母公司(“买方”)的全资子公司) 和特拉华州一家公司(“本公司”)的Flexion Treeutics，Inc.于2021年10月11日(“协议日期”)签订并签订。本协议中使用的某些大写术语应具有第1条中赋予此类术语的含义。

鉴于，母公司已同意促使买方开始现金收购要约(根据本协议可不时修订，该要约) 以现金(扣除适用的预扣税，不含利息)以现金收购公司普通股的全部流通股(“股份”)，价格为(I)每股8.50美元(该金额，或根据要约支付的任何更高金额，为“基本对价”)，扣除适用的预扣税，且不含利息，以及(Ii)一股现金(扣除适用的预扣税金，且不含利息)，以现金形式收购(I)每股8.50美元(该金额，或根据要约支付的任何更高金额，为“基本对价”)。在实现或有价值权协议(“CVR对价”，连同基本对价，“要约价”)规定的某些里程碑时收到一笔或多笔或有付款，按本协议规定的条款和条件支付。

鉴于，在完成要约后，买方将在实际可行的情况下尽快与本公司合并(“合并”)，公司继续作为合并中的尚存公司和母公司(“尚存公司”)的全资子公司，按照本协议规定的条款和条件，每股已发行和流通股(除除外的股份和持不同意见的股份)应转换为以下权利：(I)除排除的股份和持不同意见的股份外，每一股已发行和已发行的股份(除除外的股份和持不同意见的股份)应转换为根据本协议所载条款及条件及根据DGCL及(Ii)本公司将因合并而成为母公司的全资附属公司。

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)已(I)确定本协议和交易(包括要约和合并)对本公司及其股东公平且符合其最佳利益，(Ii)批准本公司签署、交付和履行本协议并完成交易，(Iii)议决合并应根据DGCL第251(H)条完成，及(Iv)议决建议本公司股东根据要约向买方投标其股份(“公司董事会建议”)。

鉴于，买方董事会认为本协议是可取的，母公司和买方各自的董事会已批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，包括要约和合并。

鉴于，母公司、买方和本公司均在此确认并同意，合并应根据DGCL第251(H)条进行，在满足本协议规定的条件后，应在要约接受时间后在切实可行的范围内尽快完成合并。

鉴于，作为母公司和买方愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，本公司或其关联公司的某些董事和高管与母公司和买方订立投标和支持协议(各自为“支持协议”)，据此，该等股东已同意在要约中向买方提供股份。

现在因此，考虑到前述内容和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，母公司、买方和本公司特此达成如下协议：？

“可接受的保密协议”是指与公司达成的任何协议，该协议或者是(A)在本协议签署和交付之时生效，或者(B)在本协议签署和交付之后生效，在这两种情况下，都包含条款，该条款要求接收公司或与其有关的重大非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密；提供, 然而，在第(B)条的情况下， (I)其中所载的条款总体上对本公司的有利程度不逊于不披露协议的条款(双方同意该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的“停顿”或类似条款)及(Ii)该等协议不包含任何禁止本公司履行本协议项下义务的条款。

“收购建议” 指交易法第13(D)条所指的任何人(母公司及其附属公司除外)或“集团”提出的任何建议或要约，涉及(A)收购或许可公司的资产等于或超过公司合并资产的20%或以上，或公司综合收入或综合收益的20%或以上可归因于该资产的任何(A)收购或许可；(B)发行或收购；(B)发行或收购(A)收购公司的资产相当于公司合并资产的20%或更多，或公司综合收益的20%或以上可归因于该资产的任何建议或要约；(B)发行或收购；(B)发行或收购公司的资产等于或超过公司合并资产的20%或更多；(C)收购或对被收购公司的任何产品或候选产品的全部或几乎所有权利的独家许可；(D)资本重组、要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多已发行股份，或(E)合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及本公司的类似交易

“附属公司” 对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理方向或政策的权力，无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式。

“反腐败法” 指1977年的“反海外腐败法”、1986年的“反回扣法”、2012年的英国“反贿赂法”和中华人民共和国的“反贿赂法” 或任何具有类似效力的适用法律。

“反垄断法” 指经修订的“谢尔曼法”、经修订的“克莱顿法”、经修订的“高铁法案”、“联邦贸易委员会法”(经修订)、州反垄断法以及由政府机构颁布的旨在维护或保护竞争、禁止和限制限制贸易或垄断的协议、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位或防止收购、合并的所有其他适用法律(包括非美国法律)。其影响可能是削弱或阻碍竞争，或倾向于创造或加强主导地位，或造成垄断。

“营业日” 是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市银行关闭的日子外的其他日子。

“CARE法案” 指可不时修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”，以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局第2020-22号通知)，或任何其他法律、行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的“关于在持续发生的新冠肺炎灾难中推迟缴纳工资税的备忘录”)、美国国税局第2020-65或2021-11年通知，以及美国国税局第2020-65或2021-11号通知，以及美国国税局第2020-65或2021-11号通知，以及美国国税局第2020-65或2021-11号通知，以及美国国税局第2020-65或2021-11号通知，以及包括州、地方或非美国法律的任何可比条款，以及来自任何政府机构的任何相关或类似命令或声明 )。

“情况变化” 指截至协议日期，公司董事会既不知道也不能合理预见的与公司有关的任何重大事件或发展或重大变化，且与(A)任何收购提案或(B)与母公司、买方或其任何关联公司有关的任何事件、变化或情况无关。

“公司合伙人”(Company Associate) 指作为任何被收购公司或其独立承包商、顾问或董事的每名高管或其他员工或个人。

“公司合同” 指被收购公司为当事一方或任何被收购公司或其任何资产受法律约束的任何合同。

“公司可转换债券”是指根据契约发行的2024年到期的3.375%可转换优先债券。

“公司披露日程表”是指公司根据本协议的要求编制并在协议日期向母公司提交的披露日程表。

“公司员工协议”是指(A)任何被收购公司和(B)任何公司联营公司之间的管理、雇佣、遣散费、留任、交易奖金、控制权变更、咨询、搬迁、遣返或外派协议或其他合同。

“公司股权计划”(Company Equity Plan) 指修订后的公司2013年股权激励计划。

“公司员工持股计划”(Company ESPP) 指修订后的公司2013年员工购股计划。

“公司知识产权” 指由任何被收购公司使用、持有以供使用、拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司租赁”(Company Lease) 指任何公司合同，根据该合同，任何被收购公司向他人租赁或转租租赁不动产。

“公司贷款协议”(Company Loan Agreement) 指本公司、硅谷银行(代理)、MidCap Financial Trust、MidCap Funding IV Trust、MidCap Funding XIII Trust和其他贷款方之间于2019年8月2日修订并重新签署的某些协议，于2020年5月18日和2021年7月30日修订。

“公司选择权” 指根据公司股权计划或公司优先计划购买公司授予的股份的选择权。

“公司优先计划”(Company Prior Plan) 指修订后的公司2009年股权激励计划。

“Company RSU” 指根据公司股权计划或公司优先计划授予的限制性股票单位奖励(为免生疑问，包括任何此类基于业绩的限制性股票单位奖励)。

“同意” 指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“或有价值权利”指根据或有价值权利协议及本协议，每股股份一项或有价值权利，并受适用的公司购股权或公司RSU所规限，代表有权根据或有价值权利协议及本协议收取一项或多项里程碑付款(该术语在或有价值权利协议中使用) 。

“或有价值权利协议”是指在要约接受时间和生效时间较早时，由母公司和权利代理在或早于要约接受时间和生效时间(以较早者为准)签署并交付的实质形式为本协议附件C 的某些或有价值权利协议。

“合同” 指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、债券、债权证、票据、期权、认股权证、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺 (在每种情况下，正常业务流程采购订单除外)。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府机构(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)或任何美国行业组织在每个案例中发布的与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而发布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、自动减支、安全或其他法律、指令、指南或建议，在每种情况下，均指与新冠肺炎相关或因应新冠肺炎而由任何美国行业组织颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家中”、关闭、自动减支、安全或其他法律、指令、指导方针或建议。

“债务承诺书” 指买方与摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)或买方批准的其他贷款人之间签署的任何已签立的优先担保贷款承诺书和相关费用承诺书，以便在符合其中的条款和条件的情况下，提供其中规定的金额的债务融资(“债务融资”)。

“债务融资来源” 是指任何债务融资的贷款人、代理人、承销商、承诺方和安排人，及其各自的关联方和代表人及其继承人和受让人，包括通过与之相关的联合协议、契约或信贷协议的任何继承人或受让人。

“员工计划” 是指任何工资、奖金、假期、递延薪酬、激励性补偿、股票购买、股票期权、限制性股票、影子股票、股票增值权、雇佣、咨询、独立承包商、遣散费、解雇工资、控制权变更、死亡或伤残津贴、住院、医疗、人寿或其他保险、自助餐厅、灵活福利、补充失业津贴、分红、养老金、退休计划或其他补偿或福利计划、政策、计划、实践、协议“根据ERISA第3(3)条的定义，无论是否符合ERISA的规定)(I)任何被收购公司(或任何被收购公司是其中一方)为任何现任或前任公司联营公司(或任何此类个人的配偶、家庭伴侣、受扶养的或受益人)的利益而发起、维持、出资或要求出资的，或(Ii)任何被收购公司已经或合理地预期对其负有任何责任(包括

“产权负担” 指任何留置权、质押、抵押、担保、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或其他类似的限制(包括对任何担保的投票权的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的任何使用的任何限制以及对

“实体” 是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法” 指与污染或保护人类健康、工人健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁排放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的任何法律或法规。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“除外股份” 是指根据本协议第3.5(A)(I)节和第3.5(A)(Ii)节注销的股份。

“政府授权” 是指任何(A)由任何政府机构或根据任何法律或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可证、执照、证书、特许经营、许可、变更、许可、登记、资格或授权，或(B)与任何政府机构签订的任何合同下的权利。

“政府机构” 指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区； (B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(C)任何性质的政府或半政府机构，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院、仲裁员或其他仲裁庭。

“危险材料” 是指任何环境法所列、管制或定义的废物、材料或物质，包括任何污染物、化学物质、危险物质、危险废物、特殊废物、固体废物、石棉、霉菌、放射性物质、多氯联苯、多氟烷基物质、石油或石油衍生物质或废物。指根据任何环境法列出、管制或定义的任何废物、材料或物质，包括任何污染物、化学物质、危险物质、危险废物、特殊废物、固体废物、石棉、霉菌、放射性物质、多氯联苯、多氟烷基物质、石油或石油衍生物质或废物。

“高铁法案”(HSR Act)指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“负债” 指(A)对另一被收购的公司以外的任何人所欠的借款债务(包括发行任何债务担保)，(B)由票据、债券、债权证或类似合同证明的对公司以外的任何人的债务，(C)与信用证和银行承兑汇票(用作租赁担保的未开立信用证除外)、银行担保、担保债券和类似票据有关的任何义务，(C)有关信用证和银行承兑汇票(用作租赁担保的未开立信用证除外)、银行担保、担保债券和类似票据的任何义务；(C)有关信用证和银行承兑汇票(用作租赁担保的未开立信用证除外)、银行担保、担保债券和类似票据的任何债务。(E)任何证券化交易；(F)任何利率、掉期、货币掉期、利率合约或类似安排下的债务；或(G)对任何人(并非另一家被收购公司)(A)至(F)条所述的任何该等债务的任何担保(在任何情况下，支付给行业债权人的账款和在正常业务过程中产生的应计费用除外)。

“本公司可转换票据”(Indenture) 指本公司与作为受托人的全国富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间于2017年5月2日签署的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本公司可转换票据。

“知识产权权利”是指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或创设的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与原创作品相关的权利，包括独家使用权、版权、道德权利、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及类似权利和任何商誉；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及类似权利和任何商誉(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；(E)各种类型和性质的知识产权的其他专有权利；(F)公开权；以及(G)(A)至(F)款所指任何权利的所有注册、续展、延期、组合、法定发明注册、条款、替代、复审、续展、部分续展、分派或补发以及申请 (无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形实施，如样本、研究和摘要)，以及起诉和完善上述任何权利的所有权利通过合同或其他方式获得股权) 使用或以其他方式利用任何前述条款和所有诉讼理由，以及起诉或寻求因前述条款引起或与前述条款相关的其他补救措施的权利。

对于一个实体而言，“知识” 是指在对其直接下属进行合理查询后，该实体的执行官员对任何有关事项的实际了解。关于涉及知识产权的事项，Knowledge不要求任何此类实体的执行人员进行或已经进行、或获得或已经获得律师的任何自由操作意见或类似意见或任何注册的知识产权许可搜索。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律(包括普通法)、成文法、宪法、普通法原则、决议、命令、条例、法规、法令、判决、法令、规则、规章、规章、裁决或要求，由任何政府机构发布、宣布、颁布、通过、公布、实施或以其他方式生效。

“法律程序” 指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或聆讯的任何诉讼、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查。

“重大不利影响”是指对公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生或合理预期产生重大不利影响的任何单独或总体影响；前提是， 不应将以下任何一项单独或组合视为构成，并且在确定是否存在或合理预期会产生实质性不利影响时，不得考虑以下任何一项：

(I)一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件的任何影响，或本公司经营的行业；

(Ii)因任何货币兑换、利率或通货膨胀率或关税的价值波动而产生的或以其他方式与之有关的任何影响；

(Iii)因任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何更改(或建议的更改)所产生的任何效果，或因遵守任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何遵守或采取行动的任何效果；

(Iv)因任何恐怖主义行为、网络恐怖主义(无论是否或由政府机构赞助)、敌对行动爆发、战争行为、贸易战、国家或国际灾难或任何其他类似事件(或上述任何事件升级)而产生或以其他方式有关的任何影响；

(V)任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件、卫生紧急情况、流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升级)以及任何政府或行业应对措施，包括任何新冠肺炎措施；

(Vi)公司股票的市场价格或交易量的任何变化或公司信用评级的任何变化；

(Vii) 公司未能达到内部或分析师的预期、预测、预测、指导或估计，包括公司的经营业绩；

(Viii)因本协议和交易的谈判、签署、公告、悬而未决或履行而产生的任何效果或其他事项，包括与母公司、买方或其任何关联公司或代表的身份有关的任何效果，或与此相关的事实和情况公司与其任何当前或潜在供应商、客户、批发商、服务商、分销商、许可人的关系的任何损失或威胁损失或不利变化或威胁不利变化，股东或其他第三方(不包括第4.5节中包含的任何陈述或担保，但须遵守公司披露明细表第4.5节中的披露)；

(Ix)因公司在母公司、买方或其任何关联公司或代表的书面指示或批准下采取的任何行动，或公司明确要求采取的任何行动，或公司未能采取本协议条款明确禁止公司采取的任何行动(包括欠母公司未根据本协议要求给予同意的 )而产生的或以其他方式直接相关的任何效果；

(X)因父母或买方违反本协议而产生或与之相关的任何效果；以及

但前提是， 在第(I)至(Iv)款(新冠肺炎措施除外)的情况下，此类排除仅适用于与本公司经营的行业中规模类似的其他公司相比，该事项对本公司没有重大不成比例的影响，在这种情况下，该影响仅在对本公司的该等重大不成比例的影响范围内才予以考虑；(br}在第(I)至(Iv)条的情况下，该排除应仅在该事项对本公司造成重大不成比例影响的范围内适用) 在本公司经营的行业中与本公司规模类似的其他公司；条件是，进一步，在第(Vi)款和第(Vii)款的情况下，在确定重大不利影响是否发生到本定义另一例外未排除的程度时，任何此类影响的根本原因(在本定义日期之后首次出现)可被视为。

“要约开始日期”是指买方开始要约的日期，符合交易法第14d-2条的含义。

“期权参考价格”是指紧接交易截止日期前一个交易日在纳斯达克全球市场(或股票当时进行交易或报价的主要市场)的每股收盘价。

“命令” 就任何人而言，是指对任何人或其财产具有约束力或适用于该人或其财产的任何具有管辖权的政府机构发布、颁布、通过、颁布或适用的任何命令、判决、决定、法令、公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议、禁令、裁决、令状、评估或其他类似要求。指对任何人具有约束力或适用于该人或其财产的任何命令、判决、决定、法令、公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议、禁令、裁决、令状、评估或其他类似要求。

“拥有的知识产权” 是指由任何被收购公司拥有或声称由其拥有或独家授权给任何被收购公司的所有知识产权。

“母公司材料不利影响效应”是指将个别或整体阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或买方完成交易的能力的任何影响。

“根据CVR里程碑付款”是指里程碑1金额、里程碑2金额、里程碑3金额、里程碑4金额或里程碑 5金额(视适用情况而定)，这些术语在或有价值权利协议中定义。

“允许的产权负担” 是指(A)任何没有拖欠的税款的产权负担，或者其有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；(B)任何代表客户、供应商、服务提供商和分包商在正常业务过程中的权利的产权负担，根据有关各方作为当事一方的任何合同条款，或者根据商业或政府合同法的一般原则；；(C)在正常业务过程中，根据相关各方作为当事人的任何合同的条款，或者根据商业或政府合同法的一般原则，代表客户、供应商、服务提供商和分包商在正常业务过程中的权利的任何产权负担已授予的业主留置权和类似的留置权(br}或在正常业务过程中产生的)，(C)在任何合同的情况下，此类合同条款或在正常业务过程中授予的任何非排他性知识产权许可中包含的限制转让或转让的产权负担，(D)已在公司合并财务报表中为其设立适当准备金的任何产权负担，(E)任何入站许可和任何出站许可。通行权、侵占、限制、条件和其他在正常业务过程中招致或遭受的类似产权负担，并且单独或合计不会也不会对适用不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成实质性损害，或以其他方式对该地点目前或预期的商业运营造成实质性损害，或对此类不动产拥有管辖权的政府机构实施的分区、权利、建筑和其他土地使用法规。

“个人数据” 指由被收购公司(或代表被收购公司的任何人)处理的构成“个人数据”、“个人信息”或适用法律定义的类似术语的信息。

“已处理”或“处理”是指对信息进行的任何操作，包括信息的收集、创建、接收、访问、使用、处理、编译、处理、分析、监控、维护、存储、购买、销售、传输(包括跨境)、转移、保护、披露、删除、销毁或处置。

“注册知识产权” 指在任何政府机构授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册面具作品、注册商标、服务标志和商业外观、注册域名以及针对上述任何内容的所有申请。

“释放” 指任何存在、排放、溢出、渗漏、泄漏、淋滤、排放、注入、泵送、倾倒、处置、从任何来源向环境迁移或释放有害物质，包括空气、土壤、改善设施、地表水、地下水、下水道、化粪池系统、暴雨排水沟、公有处理厂或废物处理、储存或处置系统。

“代表” 指一个实体的董事、高级职员、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“附属公司” 就任何人而言，是指该人直接或间接拥有或声称直接或间接拥有的任何实体，或登记在案的：(A)足以使该人在该实体的董事会或同等管理机构中选出至少多数成员的有表决权证券或其他权益，或(B)该实体至少50%的未偿还股权或财务权益。(B)任何人直接或间接拥有或声称拥有的任何实体，或登记在案的：(A)足以使该人在该实体的董事会或同等管理机构中选出至少多数成员的有投票权证券或其他权益，或(B)该实体的未偿还股权或财务权益的至少50%。

“高级报价” 表示善意按公司董事会(或其委员会)善意确定的条款在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后，合理地很可能根据其条款完成的书面收购建议，从财务角度看，对公司股东(以他们身份)来说比交易(考虑到此类收购的任何法律、法规、时间安排、融资和其他方面以及对本协议的任何修订)更有利。提供，就“高级要约”的定义而言，收购提案定义中提及的“20%”应视为提及“80%”。

“收购法” 指任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的州反收购法。

“税”指任何税种(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税、特许经营税、资本利得税、总收入收入税、增值税、附加税、估计税、失业税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税、工资税、替代或附加最低税、利润税、租赁税、许可证注册税、环境税或任何关税、关税(br}或其他税、评估、收费、关税、费用、征费或类似的政府机构征收的税费)，无论是否有争议，包括由任何政府机构或在任何政府机构的授权下征收、评估或收取的任何利息、罚款或附加费。

“纳税申报表”(Tax Return)指向或向任何政府机构提交或提交、或要求向任何政府机构提交或提交的与任何税款的确定、评估、征收或支付及其任何修订相关的任何申报表(包括任何信息申报表)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，或要求提交或提交给任何政府机构的任何申报表、报告、报表、声明、预算、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息。

“交易” 指(A)本协议的签署和交付，以及(B)本协议、或有价值权协议和支持协议(包括要约和合并)预期的所有交易。

“故意违约” 指公司、母公司或买方(视具体情况而定)故意采取行动或故意不采取行动(包括不采取行动)，其行动或不采取行动本身就构成了对本协议中任何协议或契约的实质性违反。无论违反本协议是行为的目的还是未能采取行动的目的(双方一致认为，买方未按照本协议的条款购买所有有效投标(且未有效撤回)的股票应被视为“故意违约”)。(B)如果买方未按照本协议的条款购买所有有效投标(且未有效撤回)的股票，应视为“故意违约”)，而不管违反本协议的目的是什么(双方一致同意，买方未按照本协议的条款购买所有有效投标(且未有效撤回)的股票)。

(A)要约开始。但本协议不应在协议日期之后(但在任何情况下不得超过协议日期后十(10)个工作日)在实际可行的情况下根据第9条终止，买方应 (且母公司应促使买方)开始(在《交易法》第14d-2条规定的范围内)开始要约(符合《交易法》第14d-2条的含义)，则买方应在协议日期之后(但在任何情况下不得超过协议日期后十(10)个工作日)开始(且母公司应促使买方)开始要约。

(B)要约条款和条件。买方和母公司有义务促使买方接受付款，并为根据要约有效投标(且未有效撤回)的任何股份付款受本协议条款和条件的约束，包括事先满足最低条件以及满足或放弃附件I 中规定的其他条件(统称为“要约条件”)。该要约应以购买要约(“要约购买”)的方式进行，该要约包含本协议中规定的条款、最低条件和其他要约条件。买方明确保留(I)提高要约价格、(Ii)放弃任何要约条件和(Iii)对要约条款和条件进行不与本协议条款不一致的任何其他更改的权利；然而，前提是，除非本协议另有规定，未经公司事先书面同意，买方不得(A)降低要约价格，(B)更改要约中支付的对价形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)除要约条件外对要约附加条件或要求，(E)以不利影响或合理预期会产生不利影响的方式修改或修改要约条件中的任何。单独或合计，合理预期阻止或推迟要约的完成或阻止，推迟或削弱母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力，(F)修改、修改、更改或放弃附件I第(G)款中规定的最低条件、终止条件或条件， (G)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日， (G)(F)修改、修改、更改或放弃附件I第(G)款中规定的最低条件、终止条件或条件， (G)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日。除非符合第2.1(C)节或第2.1(D)或(H)节的规定，否则第2.1(D)或(H)节规定了根据交易法颁布的规则14d-11 所指的任何“后续要约期”。

(C)报价到期和延期。该优惠最初计划在东部时间晚上11：59之后一(1)分钟到期，日期为二十(20)日)要约开始日期之后的营业日，按照交易法规则14d-1(G)(3)和规则14e-1(A)中规定的确定，除非母公司和公司另有书面协议(根据本协议条款将要约有效期延长的该日期或随后的日期，即“到期日”)。根据第9条规定的双方各自的解约权： (I)如果截至预定到期日，任何要约条件未得到满足和放弃，买方可自行决定(未经本公司或任何其他人同意)将要约延长一次或多次，每次延期最多延长十(10)个工作日，以允许该要约条件得到满足；(I)如果截至预定到期日，任何要约条件未得到满足，买方可酌情(未经本公司或任何其他人同意)将要约延长一次或多次，每次延期最多延长十(10)个工作日；(Ii)买方应 (母公司应促使买方)不时延长要约(A)适用于要约的任何法律、SEC、其工作人员或纳斯达克立场所要求的任何期限，以及(B)每次延期最多十(10)个工作日，直至根据HSR法案适用于完成要约的任何等待期(及其任何延长)到期或终止；以及(Iii)如果截至预定到期日，任何要约条件未得到满足且未被放弃，应公司的要求，买方应(母公司应促使买方)将要约延长一次或多次次，每次延长最多十(10)个工作日，以允许满足要约条件或要约条件；(Iii)如果截至预定到期日，要约条件未得到满足且未被放弃，买方应(以及母公司应促使买方)将要约延长一次或多次，每次延长最多十(10)个工作日，以允许满足该要约条件或要约条件；然而，前提是，在任何情况下，买方(1)均不需要将报价延长超过(“延期截止日期”)之前发生的时间：(X)本协议根据第9条和(Y)第一(1)条的规定有效终止 ^ST)紧接结束日期之后的工作日或(2)允许在未经公司事先书面同意的情况下将报价延长至延期截止日期之后。买方同意其不得，母公司不得允许或授权买方在任何预定到期日之前终止或撤回要约，除非本协议根据第9条终止。

(D)终止报价。如果本协议根据第9.1条终止，买方应立即(且在任何情况下，在终止后二十四(24)小时内)立即(以及母公司应促使买方)不可撤销且无条件地终止要约，且不得根据要约收购任何股份。如果买方终止或撤回要约，买方应 (母公司应促使买方)迅速退还，并应根据适用法律，促使代表买方行事的任何托管机构将所有投标股份退还给其登记持有人。

(E)提供份文件。在实际可行的情况下，在要约开始之日(根据交易法第14d-2条的含义) ，母公司和买方应(I)按时间表向SEC提交关于要约的投标要约声明(连同其所有修正案和补充，并包括其证物、“时间表”) ，其中将包含购买要约作为证物或通过引用将其并入其中的、、相关传送函的格式及其他与要约有关的惯常附属文件，及(Ii)促使要约购买及相关文件分发予股份持有人。母公司和买方双方同意使母公司或买方向SEC提交的明细表和所有证物(包括购买要约)、修正案或补充文件(统称为要约文件)在所有重要方面都符合交易法和其他适用法律，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏重大事实，以便根据在其中作出陈述的情况作出陈述。本公司应及时向母公司和买方或母公司的法律顾问提供与本第2.1(E)条规定的任何行动相关的、要求或合理要求的有关本公司和本公司股东的所有信息，以使母公司和买方的每个都能履行其在本条款项下的义务。母公司、买方和公司均同意，如果其提供的用于要约文件的任何信息在任何重要方面变得虚假或误导性，母公司、买方和公司均同意立即更正 , 母公司还同意采取一切必要步骤，按照适用的联邦证券法律的要求，在每种情况下，采取一切必要步骤，使经如此更正的要约文件提交给证券交易委员会，并分发给股票持有人。在向美国证券交易委员会提交要约文件之前，应给予公司及其律师合理的机会对要约文件进行审查和评论。母公司和买方同意向公司及其律师及时通知母公司、买方或其律师可能从SEC或其律师那里收到的有关要约文件的任何意见(无论是书面的还是口头的)(通知应包括任何书面意见的副本)，母公司和买方应向公司及其律师提供合理的机会参与对SEC或其工作人员的任何此类评论的任何回应，包括有机会参与与其进行的任何讨论母公司、买方和公司均应迅速回应SEC或其工作人员对要约文件或要约的任何意见。

(F)承兑；付款资金。根据本文指定的条款，且仅在满足或放弃要约条件(在母公司或买方可免除的范围内)的前提下，买方应，且母公司应促使买方在要约接受时间不可撤销地接受付款，并在要约接受时间后尽快支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的所有股份。在要约接受时间之后，买方应且母公司应安排买方不可撤销地接受要约接受要约，并在要约接受时间后尽快支付所有根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份。在不限制第10.10条一般性的情况下，母公司应向买方提供购买买方根据要约有义务购买的任何股份所需的所有资金，并应促使买方及时履行本协议项下买方的所有义务。母公司和买方应，以及母公司和买方的每个应确保其各自的所有受控关联公司将其持有的任何股份提交给要约。

(G)调整。如果在协议日期和要约接受时间之间，流通股因任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则要约价应进行适当调整，但应理解，为免生疑问，：;。(G)调整。如果在协议日期和要约接受时间之间，流通股因任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票第2.1(G)节的任何规定均不得解释为允许公司采取本协议条款禁止的任何行动。

(A)附表14D-9。在买方开始发出要约(符合《交易法》第14d-2条的含义)并且母公司安排将该时间表提交给证券交易委员会后，公司应尽快向证券交易委员会备案，并在适用的联邦证券法要求的范围内，在每种情况下向股票持有人分发一份关于附表14D-9的投标要约征求/推荐声明 (连同任何证物、修正案或其他任何证物、修正案或其他文件)。在适用的联邦证券法要求的范围内，每种情况下，附表14D-9上的投标要约征求/推荐声明 (连同任何证物、修正案或附表14D-9) ，在7.1(B)节的约束下，应反映公司董事会的建议，并包括DGCL第262(D)(2)节要求的通知和其他信息。本公司同意，其应使附表14D-9在所有重大方面均符合交易所法案和其他适用法律，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏为作出其中所述陈述所必需的重大事实，并根据其作出陈述的情况而非误导性陈述。母公司和买方应及时向公司或其法律顾问提供或以其他方式向公司或其法律顾问提供与本第2.2(A)条规定的任何行动相关的所有信息，以使公司能够履行本条款规定的义务。母公司、买方和本公司同意迅速更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，如果该等信息在任何重大方面成为虚假或误导性的，本公司还同意采取所有必要步骤，使如此更正的附表14D-9提交给证券交易委员会并传播给股份持有人, 在适用的联邦证券法要求的范围内。在向SEC备案之前，母公司及其律师应有合理的机会对附表14D-9 进行审查和评论。公司同意就公司或其律师可能从SEC或其员工那里收到的关于附表14D-9的任何意见(无论是书面或口头的)及时通知母公司及其律师(其中通知应包括任何书面意见的副本)，公司应向母公司及其律师提供合理的机会，参与对SEC或其员工的任何此类评论的任何回应，包括有机会参与与SEC或其员工就该等评论进行的任何讨论。公司应及时回复SEC 或其员工对附表14D-9的任何意见。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司董事会实施了公司不利变更建议或已正式决定这样做，则本第2.2(A)节中公司的义务不适用。

(B)股东名单。公司应及时向母公司提供或应促使母公司迅速向母公司提供其股东名单、邮寄标签和任何包含所有股票记录持有人姓名和地址的现有清单或计算机文件，以及股票托管机构持有的股票的证券头寸列表，每种情况下均应准确和完整，，并应向母公司提供此类附加信息(包括更新的股东名单、邮寄标签和证券头寸列表 )和此类其他信息。公司应及时向母公司提供或安排迅速向母公司提供其股东名单、邮寄标签和任何包含所有股票记录持有人的姓名和地址的列表或计算机文件，以及股票托管机构持有的股票的证券头寸列表，每种情况下都应准确和完整地提供给母公司母公司和买方及其代表应对任何此类标签、清单和文件中包含的信息保密，应仅在要约和合并中使用此类信息，如果本协议终止，应迅速交付，并应尽其合理努力促使其代表向公司交付(或销毁)他们当时拥有或控制的所有副本以及此类信息的任何摘录或摘要，如果公司提出要求，应立即向公司证明尽管本协议有任何相反规定，但如果公司董事会实施了公司不利变更建议或已正式决定这样做，则本第2.2(B)节中公司的义务不适用。

第3.1节买方并入公司。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL第(br})条第251(H)条，本公司与母公司将于生效时间完成合并，据此，买方将与本公司合并并并入本公司，买方将停止独立存在，而本公司将继续作为尚存的公司。

第3.2节合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间内，本公司和买方的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，公司和买方的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和义务。在不限制上述一般性的情况下，本公司和买方的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而公司和买方的所有债务、责任和义务均应成为尚存公司的债务、责任和责任。

(A)除非本协议已根据第9条终止，且除非公司、母公司和买方另有书面协议，否则合并的完成(“结束”)应在要约接受时间之后，在实际可行的范围内尽快(但无论如何与要约接受时间相同)通过电子交换文件的方式远程完成，除非根据第2.1(B)条的规定，在该日期前不能满足或放弃第8.1条规定的条件。其中个案例不晚于第一个(1^ST)第8.1节规定的条件得到满足或放弃的营业日。成交日期在本协议中称为“成交日期”.”

(B)除本协议条款另有规定外，公司和买方应在实际可行的情况下尽快于截止日期向特拉华州州务卿提交或安排以DGCL适用条款要求的格式向特拉华州国务卿提交或安排提交关于合并的合并证书，并根据DGCL的适用条款签立和确认该合并证书。(B)在符合本协议规定的情况下，本公司和买方应在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交或安排提交关于合并的合并证书，其格式应符合DGCL的适用条款。合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚的日期和时间(该日期和时间为“生效时间”)生效。

(A)尚存公司的公司注册证书应自生效时间起修改和重述，以符合附件A；

(B)自生效时间起，应修订和重述尚存公司的章程，以符合附件B；

(C)尚存公司的董事应分别为在紧接生效日期前担任买方董事的个人，直至其各自的继任者获正式选举并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止；及

(D)尚存公司的高级人员应分别是在紧接生效时间之前担任买方高级人员的个人，直至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或其较早的死亡、辞职或免职。

(A)根据合并，在生效时间，母公司、买方、本公司或本公司的任何其他股东无需采取任何进一步行动：

(I)任何被收购公司在紧接生效日期前持有的任何股份(包括公司金库持有的股份)将自动注销和注销，并不复存在，不提供任何代价作为交换；

(Ii)母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前持有的任何股票将自动注销和注销，并不复存在，不提供任何对价作为交换；(Ii)母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前持有的任何股票将自动注销和注销，不得以任何代价交换；

(Iii)除 (A)除外股份及(B)异议股份外，在紧接生效日期前发行及发行的每股股份，须转换为收取现金收购价的权利，不计利息(“合并代价”)，但须按适用法律第3.6(E)节的规定预扣税款；及

(Iv)在紧接生效日期前已发行的买方每股普通股，每股面值0.001美元，须转换为尚存公司的一(1)股普通股。

(B)若在协议日期至生效日期之间，流通股因任何股票拆分、分立或再分股、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则合并对价应适当调整。(B)如果在协议日期至生效时间之间，流通股因任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则合并对价应适当调整。

(A)在要约接受时间之前，母公司应指定本公司合理接受的银行或信托公司作为股份持有人的代理 (“支付代理”)，以收取该等持有人根据第2.1(B)节和第3.5(A)(Iii)节有权获得的代价，并担任或有价值权利协议项下的权利代理(以该身份， “权利代理”)。在要约接受时间和生效时间较早发生时或之前，母公司和权利代理人应签订或有价值权利协议。支付代理协议母公司应根据该协议指定支付代理，其形式和实质应为公司合理接受。立即在要约接受时间之前，母公司应向付款代理存入或应促使存入足够的现金，以支付根据第2.1(B)条应支付的现金对价，并向付款代理存入足以支付根据第3.5条应付的现金对价的现金(此类向付款代理存入的现金，统称为 “付款基金”)；提供，该母公司不应被要求将与或有价值权利相关的资金交存权利代理，除非和直到根据或有价值权利协议的条款要求交存此类资金。支付资金不得用于支付要约中的总要约价和合并中的总对价之外的任何目的。支付基金不得用于支付要约中的总要约价和合并中的总对价；提供, 然而，，付款基金可由付款代理人按照存续公司的指示进行投资；提供, 进一步，此类投资应为(1)美利坚合众国的债务或由其担保的由穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或标准普尔公司(Standard&Poor’s Corporation)分别评级为A-1或P-1或更高评级的商业票据债务，(2)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票，或(3)经公认信用评级机构授予最高评级的货币市场基金。在任何此类情况下，(I)任何此类投资都不会免除母公司、买方或付款代理支付本第3条所要求的款项，以及(Ii)此类投资的到期日不会阻止或实质性延迟根据本协议进行的付款。

(B)在生效时间后立即 (但在任何情况下不得晚于生效后三(3)个工作日)，尚存公司应安排将邮寄给在生效时间根据第3.5(A)(Iii)节有权收取合并对价的股份记录持有人；(1)如果是持证股份记录持有人，则应以合理和习惯的形式邮寄(其中应规定交付应生效) ；(B)在生效时间后(但在任何情况下不得晚于生效后三(3)个工作日)，尚存公司应安排将邮寄给根据第3.5(A)(Iii)节有权收取合并对价的股份记录持有人；证明该等股份(“该等股票”)的证书(“该等证书”)的遗失及所有权风险，只有在该等证书(或有效的代替该等股票的损失誓章)及(br}根据该等传送函交出证书的使用指示)及(2)就簿记股份而言，有关交付有关该等簿记股份的“代理人讯息”的合理及惯常规定后，方会转移至该等股份(“该等股票”)的权利及遗失风险(br})及(2)如属簿记股份，则有关交付有关该等簿记股份的“代理人讯息”的合理及惯常规定方可转移。在向付款代理人交出股票(或有效的代替损失的誓章)或簿记股票后，如果是有证书的股票，连同按照其指示传递、填写并有效签立的信件，以及根据该等指示可能合理地要求的其他文件，该股票或簿记股票的持有人有权以此为交换获得以前由该等证书或簿记股票证明的每股股票的合并对价。该等股票或簿记股票的持有人有权以此作为交换，以换取该等股票或该等股票先前证明的每股股票的合并代价。, 该等证书及记账股份即予注销，不再有效。在为持有人的利益交出任何股票或记账股票时，将不会就合并对价产生利息或支付利息。如果任何合并的对价要支付给一个人，而不是以前交出的证明股票登记在公司股票转让账簿上的人的名字，那么支付的条件是这样交出的证书必须得到适当的背书或以其他方式以适当的形式进行转让，并且要求付款的人应该已经向登记持有人以外的人支付了因支付合并对价而需要的所有转让和其他类似税款。或须令尚存的公司信纳该等税款已缴或不适用。有关簿记股份的适用合并对价只能支付给登记该等簿记股份的人。在按照本条款的规定交出之前，每股证书和账簿股票应在生效时间后被视为仅代表第3.5节所设想的接受适用合并对价的权利。

(C)在有效时间后十二(12)个月后的任何时间，尚存公司有权要求付款代理人向其交付已提供给付款代理人但未支付给证书持有人或记账股票持有人的任何资金(包括付款代理人就所有付款资金收到的所有利息和其他收入)，此后，该持有人有权向尚存公司(遗弃财产除外)寻求帮助。本公司仅作为其一般债权人就其持有的股票或账簿股份适当交出时可能支付的合并代价支付合并代价(br})。尽管有上述规定，尚存公司或付款代理均不向持有股票或簿记股份的任何持有人就该等股份根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律向公职人员交付的合并代价承担任何责任。在适用法律允许的范围内，在该等金额原本会转移到任何政府机构或成为任何政府机构的财产时，该等持有人仍未认领的任何款项应成为幸存公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有产权负担的影响。

(D)于生效日期营业时间结束时，本公司有关股份的股票过户登记簿将予结账，此后将不再在本公司的记录上登记股份过户登记。(B)于生效日期当日营业时间结束时，本公司与股份有关的股份过户账簿将会结账，此后将不再登记股份过户登记。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前已发行股票的持有者将不再对该股票拥有任何权利，除非本协议另有规定或适用法律另有规定。

(E)付款代理人、权利代理人、母公司、买方、尚存公司和任何被收购公司的每一个均有权从根据本协议和或有价值协议应支付的任何金额中扣除和扣留适用税法要求的金额；(E)支付代理人、权利代理人、母公司、买方、尚存公司和任何被收购公司均有权从根据本协议和或有价值协议应支付的任何金额中扣除和扣缴适用税法规定的金额；提供, 然而，，除就公司期权或公司RSU向任何被收购公司的现任或前任员工支付款项外，买方、付款代理、权利代理、尚存公司或被收购公司(视情况而定)在做出任何此类扣除或扣缴之前，应向适用的收款人提供有关该扣减或扣缴的通知，并在适用法律允许的范围内与该收款人进行合理合作，以获得此类扣减或减免或扣缴。在扣除和扣缴该等款项的范围内，每位付款人应采取一切必要行动，以确保任何扣留的款项都能及时和适当地汇至适当的政府机构，并且根据本协议，如此汇出的款项在任何情况下都应视为已支付给本应获得该等款项的人。

(F)如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章，并在尚存的公司提出要求时，由该人邮寄保证书，保证金的数额由母公司指示的合理的数额，以补偿可能就该证书向父母、买方、尚存的公司或其各自的任何附属公司提出的任何索赔(支付代理人将支付(减去根据第3.6(E)节有权被扣除或扣留的任何金额)，以换取该证书遗失、被盗或销毁，该证书将按照本条第3条的规定，就该证书以前代表的股份支付适用的合并对价。

(G)尽管本协议有任何相反规定，通过存托信托公司(“DTC”)持有的无凭证股份的持有人将不会被要求向付款代理人提供证书或签立的转让书，以收取该持有人根据第3.5(A)(Iii)条有权收取的款项。

(H)在生效时间之前，母公司、买方和公司各自将与付款代理人和DTC 合作建立程序，目的是付款代理人将在第一天(1)向DTC或其指定人转交程序^ST)截止日期后的营业日通过电汇立即可用资金的现金金额，相当于(I)DTC或该代名人在紧接生效时间之前登记持有的股票数量(不包括股票和持不同意见的股票)，乘以(Ii)合并对价。

第3.7节持不同政见者的权利。尽管本协议有任何相反规定，但在紧接生效时间之前已发行的股票，以及根据DGCL第262条有权要求评估权的持有人持有的已按照DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善了他们各自对该等股票的评估要求，截至生效时间，他们在DGCL项下的此类评估和付款的权利并未有效撤回或丧失(“持异议的股票”)。自动取消并停止存在，其持有人仅有权就该等股份获得根据DGCL第262条确定的对价；前提是，如任何该等持有人未能履行或已有效地撤回或丧失该持有人根据DGCL的评估及付款权利，则该等持有人的股份将被视为自生效时间起已转换为收取合并代价的权利(减去根据第3.6(E)节有权扣除或扣留的任何款项)，而该等股份不应被视为异议股份。在生效日期后十(10)天内，尚存公司应向持异议股份的每位股东提供第二(2)^发送) DGCL第262(D)(2)条规定的通知。本公司应立即通知母公司本公司收到任何股份评估要求、撤回该等要求以及根据DGCL第262条向其送达的任何其他文书，每种情况下均应在生效时间之前发出通知。除非本协议根据第九条终止，否则母公司和买方有权指导和参与与该等要求有关的所有谈判和程序，且未经母公司和买方事先书面同意，公司不得就任何该等要求达成和解、提出和解或支付任何款项，或同意或承诺实施任何上述要求。

(A)在紧接要约接受时间之前未偿还的每个公司期权应自动加速，并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)自动加速并完全获得并可行使。自生效时间起，由于合并而其持有人、母公司、买方或本公司没有采取任何进一步行动，每股行使价格低于基本对价的公司期权在紧接生效时间之前未偿还且未行使的将被注销，并转换为获得现金的权利，金额等于的产品(A)在紧接生效时间之前，受该完全归属于金钱期权规限的股份总数，乘以(B)(X)基本对价的超出部分(如有) 减号(Y)该实物期权项下每股应付的行使价，金额须根据第3.8(D)节支付，及(Ii)紧接生效时间前，受该实物期权规限的每股股份一项或有价值权利(统称为“实物期权对价”)。

(B)于生效时间，凭藉合并而其持有人、母公司、买方或本公司方面无须采取任何进一步行动，每股行权价等于或高于基本代价且低于于紧接生效时间前未偿还的期权参考价(每个为“现金外期权”)的每股公司购股权，应于紧接生效时间之前注销，并转换为受惠权，于紧接生效时间前现金付款(如果有)等于(A)的产品(1)在紧接生效时间之前，受该现金外期权约束的股票总数，乘以(2)(I)基本代价的数额(如有)加上适用的每CVR里程碑付款加就先前赚取的该等现金外期权按CVR里程碑支付的任何款项超过(Ii)该等货币外期权项下每股应付的行使价减去(B)先前就该等货币外期权支付的总金额(“货币外期权对价”)，该金额须根据第3.8(D)节支付。尽管如上所述， (X)任何每股应付行权价等于或大于期权参考价的公司期权应在生效时间取消，而不会为此支付任何对价(无论是现金、或有价值权或其他形式) 无论是在生效时间之前还是之后，以及(Y)如果里程碑付款日期没有发生，则不会就此支付任何款项(无论是以现金外期权对价或其他形式支付)

(C)截至要约接受时间之前未偿还的每个公司RSU应自动加速并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)完全归属。自生效时间起，由于合并，在没有股东、母公司、买方或本公司采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前作为未偿还的每个公司RSU将被注销，并转换为有权获得以下两项权利：(I)等额的现金到…的产品(A)在紧接生效时间之前，可发行予该RSU公司以结算的股份总数，乘以(B)基本代价，金额须根据第3.8(D)条、及(Ii)就每股可发行股份支付一项或有价值权(“RSU代价”)，以结算予该公司RSU。

(D)在有效时间后的合理可行范围内尽快(但不迟于(I)有效时间后十(10)个工作日或(Ii)第一(1)个工作日中的较晚者^ST有效时间后的工资单日期)，母公司应或应促使尚存的公司通过尚存的公司的工资单或其他适当账户支付或安排支付根据第3.8(A)(I)节就现金期权支付的现金对价总额和根据第3.8(B)(I)节就公司RSU支付的现金对价总额，在任何一种情况下，母公司应或应促使尚存的公司通过其工资单或其他适当账户支付或安排支付根据第3.8(A)(I)节就现金期权支付的现金对价总额和根据第3.8(B)(I)条就公司RSU支付的现金对价总额。由被收购公司的现任或前任员工持有(扣除适用法律根据第3.6(E)节要求扣除和扣缴的任何预扣税款)；然而，前提是，如果实物期权或公司RSU的持有人未收到该实物期权或公司RSU(视情况适用) 持有人以被收购公司雇员的身份缴纳就业税，则根据第3.8节就该实物期权或公司RSU支付的实物期权对价或RSU对价(在任何一种情况下)均应存入支付基金，并由付款代理人在在里程碑付款日期(如果有)后尽快付款，但在不迟于实现适用里程碑的日历年度后的日历年度3月15日的情况下，母公司应付款，或应促使付款，根据第3.8(D)节和，根据第3.8(D)节和项就所有其他货币外期权对价支付的任何货币外期权对价，持有人以公司雇员的身份收到的任何货币外期权对价(扣除适用法律根据第3.6(E)条要求扣除和扣缴的任何预扣税金后)，是为了就业税目的而收取的，是以该持有人作为公司员工的身份收到的，用于缴纳就业税(扣除适用法律根据第3.6(E)条要求扣除和扣缴的任何预扣税款)，以及就所有其他货币外期权对价支付的任何货币外期权对价。将根据第3.8(B)节支付给该等持有者的金额存入付款基金，由付款代理人进一步分配给持有该等现金外期权的持有者。将向现金期权和公司RSU的任何持有人发行的或有价值权利的条款，以及就此支付任何款项的情况应仅受或有价值权利协议管辖。

(E)在截止日期之前，本公司应采取所需的一切合理行动，以(I)在紧接截止日期前终止本公司ESPP，(Ii)如果截止日期在根据本公司ESPP 存在的任何要约期结束之前结束，则本公司应根据本公司ESPP规定一个新的购买日期，该日期应为截止日期前两(2)个工作日，以便自动行使尚未清偿的股份。及(Iii)规定每名参与者于紧接生效时间前根据本公司ESPP的累计供款应于生效时间后(但不迟于(I)生效时间后十个营业日 (10)个营业日或(Ii)个营业日之前)在实际可行范围内尽快退还予该参与者(但不迟于(I)生效时间后十个营业日 (10个营业日)或(Ii)，但不得迟于(I)生效时间后十个营业日 (10)营业日或(Ii)(根据本第3.8(E)节修订的条款及条件) 在本条款3.8(E)规定的新购买日期自动购买的所有股票应根据第3.5条转换为获得合并对价的权利。

(F)在有效时间后的合理可行范围内尽快(但不迟于(I)有效时间后十(10)个工作日或(Ii)第一(1)个工作日中的较晚者^ST(生效时间后的工资单日期)，母公司应或应促使尚存的公司通过尚存的公司的工资单支付或安排支付每个公司员工的公司ESPP 截至计划终止时的未使用账户余额以现金分配给每位此类员工(扣除适用法律根据第3.6(E)条要求扣除和预扣的任何预扣税金后的净额)，则母公司应向或安排尚存的公司支付或安排支付截至计划终止时计算的未使用的公司ESPP 账户余额(扣除适用法律根据第3.6(E)条要求扣除和预扣的任何预扣税款)。

(G)在结案前，公司应在母公司事先审查后，采取一切合理必要的行动，以(I)提供并实施本第3.8条规定的交易。包括取得所有合理需要的批准及同意，并提交令母公司满意的证据，证明本公司董事会或适用的董事会委员会已根据本第3.8节作出所有合理必要的决定以终止所有公司股票奖励，及 (Ii)于紧接生效时间前终止每项公司股权计划及公司优先计划。双方特此确认并同意，如果根据本协议的条款完成要约，则就公司股权计划和公司先前计划而言，要约构成“控制权变更” ，其中包含“控制权变更”或其他类似的条款，据此发行的所有已发行限制性股票将被视为在紧接要约接受时间之前归属。

第3.9节进一步操作。订约方同意采取一切必要行动，使合并于要约完成后于切实可行范围内尽快根据第3条生效，而毋须本公司股东开会或表决，一如DGCL第251(H)条所规定。如果在生效时间后的任何时间，母公司合理地确定为实现本协议的目的或授予尚存公司完全权利、所有权和占有权以及买方和公司的所有权利和财产所必需或适宜的任何进一步行动，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应被充分授权(以买方的名义、以公司的名义和其他方式)采取该行动。

除(A)本公司提交给SEC或由本公司提交给SEC并在2019年1月1日或之后、本协议日期之前根据交易所法公开提供的报告、声明和其他文件中披露的情况外(其中“风险因素”、“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何披露以及包含或引用的任何其他披露除外) 在本协议日期之前，本条款中的任何条款均不适用于本条款的任何部分，但(A)本公司提交给SEC或由本公司向SEC提交并公开提供的报告、声明和其他文件中披露的信息除外在本协议日期或之后、在本协议日期之前包含或引用的任何其他披露 (B)如公司披露时间表中所述(但受第10.13节的约束)，公司特此向母公司和买方作出如下声明和保证：(B)如《公司披露日程表》中所述(但受第10.13节的约束)，公司特此向母公司和买方作出如下声明和保证：

(A) 公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所有必要的公司权力和授权(I)以其目前的业务方式开展业务和(Ii)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非该权力和授权的任何失效没有也不会对个别或总体产生重大不利影响。本公司具备作为外国实体开展业务的资格或许可，并且在每一项业务中都具有良好的信誉。本公司有资格或获得许可，可以作为外国实体开展业务，并且在每项业务中都具有良好的信誉。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，可以按照目前的业务方式开展业务，以及(Ii)按照其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产除非未能获得如此资格、许可或良好信誉没有也不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(B) 公司披露明细表第4.1(B)节列出了本公司的每一家子公司，并说明了组织的管辖范围、每一家子公司股权的所有权百分比以及持有者。

(C)本公司的每家附属公司均(I)根据其组织的司法管辖权法律正式组织、有效存在和信誉良好， (Ii)拥有所有必要的公司权力和授权(A)以其目前的业务方式开展业务，以及(B)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非任何失效的权力和授权没有，也不会合理地预期会单独拥有和使用该权力和授权重大的不利影响，以及(Iii)在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，具备作为外国实体开展业务的资格或许可，且信誉良好，除非未能获得此类资格、许可或良好信誉没有也不会产生重大不利影响(个别或总体而言)。除与被收购公司有关外，本公司及其子公司不拥有任何股本或任何除公司披露时间表第4.1(C)节确定的实体以外的任何其他实体。

第4.2节公司章程证书。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供每家被收购的公司的公司注册证书和章程以及其他章程和组织文件的准确而完整的副本，包括自协议日期起生效的所有修订。(br}本公司已向母公司或母公司代表提供准确和完整的公司注册证书和章程以及其他章程和组织文件的副本，包括在协议日期生效的所有修订。

第4.3节授权；协议的约束性。公司有权订立和交付并履行本协议项下的义务并完成交易。本公司董事会已(A)认定本协议及交易(包括要约及合并)对本公司及其股东公平且符合其最佳利益，(B)批准本公司签署、交付及履行本协议及完成交易，(C)决议合并应根据DGCL第251(H)条完成，及(D)决议建议公司股东将其股份提交至未随后以不利于母公司的方式撤回或修改。本协议已由本公司正式签署和交付，并假设母公司和买方适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守(I)有关破产、资不抵债和免除债务人的一般适用法律和(Ii)有关特定履约、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股公司普通股，其中50,320,366股已发行，于参考日期收市时已发行；及(Ii)10,000,000股本公司优先股，每股面值0.001美元，其中并无股份已发行或已发行。所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。公司披露附表第4.4(A)节列明本公司直接或间接持有的各附属公司的法定及已发行股本(或其他股权) 及该等已发行股本(或其他股权)总额。

(B)(I)没有任何流通股有权或受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利的规限；(Ii)没有任何流通股享有本公司以为受益人的任何优先购买权；(Iii)没有任何被收购公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东有权表决的任何事项进行表决及(Iv)并无公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何股份。除本公司可转换票据外，本公司并无任何义务，亦不受任何合约约束，根据该等合约，本公司无义务回购、赎回或以其他方式收购任何流通股或其他证券。公司普通股是根据证券法注册的被收购公司的唯一未偿还证券类别。除支持协议外，没有任何关于任何股份投票的合同(包括任何投票信托) 。

(C)截至参考日期交易结束时的：(I)4,298,103股将根据已发行的公司期权发行； (Ii)1,976,567股将受制于或以其他方式交割与未偿还的时间既得公司RSU相关的股票；(Iii)238,325股股票受制于或以其他方式交割与未偿还的绩效公司RSU相关的股票，假设这种以绩效为基础的公司RSU的业绩目标水平 (Iv)108,062股估计须根据本公司ESPP(根据参考日期对一股股份的公平市值(本公司ESPP所指))购买未偿还权利； (V)4,725,955股预留供根据公司股权计划未来发行；(Vi)1,717,900股预留供根据本公司ESPP未来发行，及(Vii)7,514,937股预留供根据本公司ESPP未来发行，及(Vii)7,514,937股预留以供未来发行公司披露明细表第4.4(C)节包含一份真实、正确和完整的清单，包括(A)每个公司期权或公司RSU持有人的姓名，(B)受每个该等已发行公司期权和公司RSU约束的股票数量，(C)每个该等公司期权和公司RSU的归属时间表，(D)每个该等公司期权和公司RSU的授予日期, 及(E)每项该等公司购股权的每股行使价及到期日。本公司已向母公司或母公司代表交付或提供公司股权计划和公司优先计划的副本，其中包括截至协议日期尚未完成的公司股票奖励以及证明该等公司股票奖励的所有协议的格式。截至协议日期未偿还的每个公司股票奖励均已根据适用法律以及公司股权计划和公司优先计划(视具体情况而定)在所有重要方面作出。除第4.4(C)节和第4.4(B)节规定外，对于被收购公司，未发行、预留用于发行、已发行或授权的股票期权、限制性股票单位奖励、股票增值、虚拟股票、利润分享或类似权利或基于股权的奖励。

(D)于参考日期收市时，本公司可换股票据本金总额为201,250,000美元。于参考日期收市，假设收市发生于该日期(并为假设目的假设收市前五(5)个交易日的股份交易价等于每个该等交易日的每股6.11美元 )，本公司可换股票据的换算率(定义见契约)将等于相当于每1,000美元已发行本金金额的37.3413股公司普通股。除交易外，并无事件、条件或发展导致本公司可换股票据项下的换算率作出调整。

(E)除根据本公司ESPP预留供未来发行的公司普通股股份、本公司ESPP项下的未偿还购买权或本公司披露附表第4.4(E)节所载的未偿还购买权外，截至参考日期，并无(I)已发行股本或任何被收购公司的其他股权，(Ii)未偿还认购、期权、催缴、认股权证、权利或义务(不论目前是否可行使)以股票为基础的履约单位或与任何被收购公司的任何股本、普通股、其他股权或其他证券的任何股份、普通股、其他股权或其他证券的价值相联系的或其价值以任何方式基于或派生的任何其他权利或义务；及(Iii)除与本公司有关的可换股票据、已发行证券、票据、债券、债权证、票据或可转换或可交换为任何被收购公司的任何股本股份、普通股、其他股权或其他证券的责任。

(F)本公司每家附属公司的所有已发行股本或其他有表决权证券或其所有权权益均已正式授权、有效发行、已足额支付且无需评估、已根据适用法律发行、不受或违反任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权、优先购买权、维护权、优先购买权或任何类似权利的限制或发行，并由本公司直接或间接受益。(F)本公司的所有已发行股本或其他有表决权证券或其所有权权益均已正式授权、有效发行、足额支付和免税、依照适用法律发行、不受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维护权、优先购买权或任何类似权利的限制或发行。不受所有产权负担和任何其他限制(包括对投票、出售或以其他方式处置此类股本或其他有表决权证券或所有权权益的权利的任何限制)，但证券法或其他适用证券法可能规定的可能具有普遍适用性的产权负担和限制除外。

第4.5节不违反；反对。假设遵守DGCL、高铁法案和纳斯达克规则和法规的适用条款，本公司签署和交付本协议以及本公司完成交易不会：(A)导致违反任何被收购公司的公司注册证书、章程、章程或组织文件的任何规定；(B)任何被收购公司违反适用于该被收购公司或该等被收购公司适用的任何法律。或(C)与任何实质性合同相冲突、导致违约或构成违约，但第(B)和(C)条中的违约、冲突、违约或违约除外，因为这些违规、冲突、违约或违约没有也不会合理地单独或总体产生重大不利影响。据本公司所知，除交易所法案、DGCL、HSR法案、纳斯达克规则和法规以及本公司所知的规定外，被收购的公司在与本协议的签署和交付或本公司完成合并相关的交易结束之前的任何时间，均无需向任何政府机构发出通知、向其提交任何文件或获得任何同意，但这些文件、通知、批准除外合理地可能会产生实质性的不利影响。

(A)自2019年1月1日起，本公司已及时提交或提交本公司要求向SEC提交或提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件 (包括证物和其中包含的所有其他信息)( “公司SEC文件”)。截至各自日期，公司SEC文件在所有重要方面都符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的要求，并在此基础上颁布的SEC规则和法规适用于该等公司SEC文件，除非此类公司SEC文件中包含的信息已被后来提交的公司SEC文件修订、修订、修改或取代(在协议日期之前)。本公司提交或提供的证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重要事实根据这些文件作出陈述的情况，不具有误导性。对于公司自2019年1月1日以来向证券交易委员会提交或提交的任何公司证券交易委员会文件，没有公司高管未能根据萨班斯-奥克斯利法案第302或906条对该高管进行认证。

(B)在公司证券交易委员会文件中以引用方式包含或并入的综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)：(I)在所有重要方面均符合证券交易委员会公布的适用于其的规则和规定；(Ii)按照美国公认会计原则(“GAAP”) 在所涵盖的整个期间内一致适用(S-X法规允许的财务报表附注或，或未经审计的财务报表，如未经审计的财务报表，则为10-Q表格、8-K表格或《交易法》规定的任何后续表格)一致适用的原则编制；及(Iii)在各重大方面公平列报公司及其综合附属公司于其各自日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于其所涵盖期间的经营业绩及现金流(除未经审核财务报表须受不属个别或整体重大的正常及经常性年终调整的脚注披露及正常及经常性年终调整所规限)外，本公司及其综合附属公司的财务状况及本公司及其综合附属公司所涵盖期间的经营业绩及现金流均须公平列报(如属未经审核财务报表，则须受不属个别或整体重大的正常及经常性年终调整所规限)。

(C) 公司已设计并维持(自2019年1月1日以来一直维持)财务报告内部控制制度(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，足以为财务报告的可靠性提供合理保证。(C)本公司自2019年1月1日起一直维持财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，以提供关于财务报告可靠性的合理保证。本公司(I)已设计并维持披露控制及程序 (如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，以提供合理保证，确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息均已记录、处理、汇总并在证券交易委员会的规则及表格指定的期限内报告，并酌情累积并传达至本公司的管理层，以便及时作出有关所需披露及披露的决定。根据本协议日期前对公司财务报告内部控制和披露控制程序的最新评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会报告：(A)其财务报告内部控制设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点有可能在任何重大方面对公司产生不利影响尊重公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，以及(B)任何违法行为或欺诈行为，无论是否存在重大影响，请注意本公司对财务信息的记录、处理、汇总和报告的能力，以及(B)任何违法行为或欺诈行为，无论是否存在重大影响，尊重本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，以及(B)任何违法行为或欺诈，这涉及在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

(D) 公司不是任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司、与任何未合并的附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间的任何交易或关系有关的任何合同)的一方，或有任何义务或其他承诺成为其一方。另一方面，公司与任何未合并的附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)没有任何义务或承诺成为任何类似合同(包括与本公司、与任何未合并的附属公司之间的任何交易或关系有关的任何合同)。或任何“资产负债表外安排”(根据交易所法案下S-K法规第303(A)项的定义)，而此类合同的结果、目的或预期效果是避免在公司已公布的财务报表或其他公司证券交易委员会文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大负债。

(E)本公司须向证券交易委员会提交的与要约有关的每份文件(“公司披露文件”) (包括附表14D-9)及其任何修正案或补充文件，在提交、分发或传播(视情况而定)时，在形式上应在所有重大方面都符合交易所法案的适用要求。公司披露文件在向美国证券交易委员会提交该等公司披露文件或其任何补充或修订，以及该等公司披露文件或其任何补充或修订首次分发或散布给本公司股东时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述不具有误导性。在要约文件提交给要约文件时和分发或散布要约文件时，公司专门以书面形式向母公司或买方提供的有关公司和要约文件的信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使在其中作出的陈述不具误导性，以供纳入或纳入的附表和要约文件中，以供参考纳入和要约文件的附表中，并在分发或传播要约文件时包含任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使中的陈述不具误导性。尽管如上所述，本公司不会根据母公司或买方或其代表提供的信息在本公司披露文件中以引用方式纳入或合并的陈述，对其中所作或以引用方式纳入的陈述不作任何陈述。

(A)自资产负债表之日起至协议日期止，未发生任何单独或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的影响，以及

(B)自资产负债表之日起，被收购公司在正常业务过程中一直在所有重要方面运作(与交易、本协议或其他潜在战略交易有关的事项除外)，并且，除公司披露明细表第4.7(B)节披露外，没有任何被收购公司在协议日期之后未经母公司同意而采取任何违反第6.2(B)(V)条、第6.2(B)(Viii)条的行为、导致或允许采取任何行动。本协议第6.2(B)(Ix)节、第6.2(B)(X)节、第6.2(B)(Xi)节或第6.2(B)(Xii)节。

(A) 公司披露时间表第4.8(A)节规定(I)申请人/注册人的姓名，(Ii)申请/注册的管辖权， (Iii)申请或注册号，以及(Iv)被收购公司全部、部分拥有或独家许可的每一项注册知识产权的任何共同所有人或专用许可人。此类注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都按照美国的适用法律正确地确定了其权利要求的每一位发明人的姓名。截至协议日期，没有任何性质的干预、异议、补发、复审或其他程序 (初审程序除外)待决或据本公司所知受到书面威胁，其中《公司披露时间表》第4.8(A)节列出或要求列出的任何注册知识产权的范围、有效性、可执行性、库存或所有权正在或已经受到争议或挑战。在本协议日期，没有任何性质的干预、异议、补发、复审或其他程序悬而未决，或据本公司所知，没有任何书面威胁，其中任何注册知识产权的范围、有效性、可执行性、库存或所有权正在或已经受到争议或挑战。已发布的所有此类注册知识产权：完全有效和有效；有效、存续和可执行；在所有实质性方面均符合所有适用法律的要求并得到维护。？

(B)被收购公司拥有并拥有被收购公司拥有的所有物质知识产权的所有权利、所有权和权益(除公司披露明细表第4.8(A)节披露的任何正式许可的公司知识产权的权利、所有权和权益外)，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，并且根据有效和可强制执行的协议，有权实践被收购公司目前进行的业务运营所需的所有其他物质公司知识产权。并且，此类所有权或使用此类知识产权的有效权利不会因本协议的签署、交付和履行或交易的完成而受到实质性的不利影响。不存在因实践任何物质拥有的知识产权而产生的向任何其他人支付任何金额或提供其他对价的未偿义务。任何公司联营公司或其他人士(除公司披露时间表第4.8(B)(Ii)节披露的以外)对或在任何材料公司知识产权拥有或拥有任何索赔、权利(无论或目前不可行使)或权益。根据该公司联营公司代表任何被收购公司的活动，单独或与其他人以任何方式贡献或参与创造或开发任何重大知识产权的每个公司联营公司已签订书面协议，根据该协议，该公司联营公司目前将此类活动产生的知识产权转让给被收购公司，并同意合理地为公司知识产权保密，并放弃获得版税或其他补偿或其他不可转让的所有权利。每名公司联营公司均已签订书面协议，根据该协议，该公司联营公司代表任何被收购公司的活动以任何方式贡献、参与创造或开发任何重大知识产权，并已签订书面协议，根据该协议，该公司联营公司目前将此类活动产生的知识产权转让给被收购公司，同意对公司知识产权进行合理保密据公司所知，, 所有公司联营公司均遵守此类书面协议。

(C)没有任何被收购公司使用任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员来创造任何知识产权，但未导致该政府机构或机构获得对任何此类知识产权的所有权或实践权利或收取使用费的权利的任何此类资金或设施或人员除外。(C) 没有任何被收购公司使用任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员来创造任何知识产权，但未导致该政府机构或机构获得任何此类知识产权或收取使用费的权利的资金、设施或人员除外。

(D) 本公司披露明细表第4.8(D)节列出了每一份许可协议，根据这些许可协议，每家被收购公司(I)拥有(A)并入或与被收购公司的任何产品或候选产品一起销售或(B)对任何被收购公司具有实质性意义的(除第4.8(D)(I)(B)条的情况外)的任何转让协议、服务协议、临床服务协议或不起诉的任何重大知识产权的许可或选择权或商业上可获得的软件即服务产品、现成软件许可证) 或(Ii)已向被收购的公司拥有的任何重大知识产权授予许可证或选择权或不起诉的约定(根据任何转让协议、服务协议、临床试验协议或其他协议授予的任何非排他性、非永久性许可除外) 或(Ii)已向被收购的公司拥有的任何重大知识产权授予许可或选择权或不起诉的约定。在每种情况下：(A)允许第三方仅使用该知识产权为被收购公司提供服务；和(B)是在正常业务过程中签订的)(每个“出境许可证”)。

(E) 被收购公司的业务运营以及任何被收购公司提供的产品和服务并未侵犯任何有效且可强制执行的注册知识产权，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的且以前从未这样做过的任何其他知识产权。据本公司所知，没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯其拥有的任何知识产权。截至协议日期，没有任何针对任何被收购公司或被收购公司的法律程序悬而未决(或据本公司所知，受到威胁)，涉及任何实际、指控或怀疑的侵权、挪用或其他侵犯他人知识产权或公司知识产权的行为。据本公司所知，没有任何人就任何侵犯、挪用或其他侵犯任何知识产权的行为向任何被收购公司提出任何赔偿要求。自2019年1月1日以来，没有一家被收购公司收到任何关于被收购公司实际、据称或涉嫌侵犯他人知识产权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的书面通知或其他书面通信。

(F)被收购的公司已采取合理的安全措施和其他措施来保护公司知识产权，包括防止未经授权的披露以及保护其商业秘密和其他技术信息的保密性、保密性和价值。没有一家被收购的公司将被收购公司的任何重大商业秘密披露、交付或许可给任何其他任何人，但在正常业务过程中按照过去的做法向符合保密义务的公司联营公司披露、交付或许可的除外。理所当然，每个有权访问任何被收购公司机密信息的Company Associate都已与被收购公司签订了书面合同，要求该Company Associate保护此类机密信息。

(G)被收购公司现在不是，自2019年1月1日以来也不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员、发起人或贡献者，这些机构要求或有义务被收购公司授予或提供任何材料公司知识产权的任何许可或权利给任何其他人。(G)被收购公司现在也不是，自2019年1月1日以来也不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或贡献者。

(H)公司知识产权的任何均不受任何悬而未决或未决的命令或其他争议处理的约束，该等命令或其他争议处理对被收购公司实践、转让、注册或许可任何该等公司知识产权具有不利和实质性的限制。

(A)除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，每家被收购公司均维持商业上合理的程序和外部及内部政策，这些程序和政策符合管理个人资料的适用法律，并且旨在保护个人资料不受未经授权的访问、使用和披露。

(B)除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，自2019年1月1日以来，每家被收购公司一直遵守(I)各自被收购公司有关个人资料安全、隐私、转移和使用的外部和内部书面政策(视何者适用而定)；(Ii)适用于个人资料的法律；以及(Iii)所有适用的有关个人资料的公司合同。

(C)自2019年1月1日以来，除合理预期不会产生重大不利影响外，没有任何被收购公司经历任何未经授权访问、获取、盗窃、销毁或披露个人数据的情况。自2019年1月1日以来，没有一家被收购的公司被法律要求向数据所有者提供任何与未经授权披露个人数据相关的通知，也没有一家被收购的公司提供任何此类通知。

(D) 没有任何针对任何被收购公司的索赔悬而未决，或者据本公司所知，没有针对任何被收购公司的书面威胁，指控违反了任何人的个人数据或任何适用于处理个人数据的法律。据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司就其个人数据的保护、存储、使用、披露和转移接受任何政府机构的调查。

(E)自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何个人关于公司收集、处理、使用、存储、安全和披露个人数据的重大书面索赔、投诉、查询或通知。

(F)没有被收购公司根据公司合同就任何个人数据作出任何承诺，该承诺将阻止买方及其关联公司在交易结束后以与被收购公司目前使用或允许使用的方式基本相似的方式使用任何重大个人数据。

(A) 公司披露日程表第4.10(A)节确定了截至协议日期构成重要合同的每份公司合同。就本协议而言，下列公司合同中的每个均应被视为构成“材料合同”：

(I)任何公司合同，其条款要求或合理地可能要求被收购公司在截至2020年12月31日或2021年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度向被收购公司支付或交付现金或其他对价，其预期价值超过25万美元，且该被收购公司不能在没有超过九十(90)天通知的情况下取消合同，也不能在没有超过九十(90)天通知的情况下再支付款项(截至该日期提供的服务的付款除外)。不包括商业上可用的现成软件许可证和软件即服务产品，在正常业务过程中签订的普遍可用的专利许可协议、材料转让协议、服务协议、临床试验协议和在正常业务过程中签订的非排他性出站许可证；

(Ii)任何公司合同，根据该合同，任何被收购公司有或有义务，在满足某些条件先例后，被收购公司将在(A)达到法规或商业里程碑或(B)收到基于产品销售的收入或收入的情况下，在十二(12)个月内以里程碑式的付款或特许权使用费共计支付超过10万美元；

(Iii)与公司材料产品有关的任何公司合同，该合同包含条款，涉及或涉及(A)药物开发、研究服务、试点计划、临床试验或其他测试计划(在正常过程中签订的临床试验协议除外)，包括任何材料合作、联合开发或其他类似协议；(B)公司材料产品的营销、供应、制造、商业化、采购或销售(包括任何独家供应、联合促销、销售代表、销售代表、经销商或其他类似协议)或(C) 公司材料产品的定价或补偿条款，在每种情况下，(1)根据第4.10(A)和(2)节另一个第款规定或合理地可能要求被收购公司在2021年12月31日财政年度或任何财政年度向被收购公司支付或交付预期价值超过100,000美元的现金或其他对价，否则不构成重大合同。条款要求或合理地可能要求被收购公司在2021年12月31日财政年度或任何财政年度向被收购公司支付或交付预期价值超过100,000美元的现金或其他对价。

(Iv)任何公司合同(A)限制任何被收购公司在任何实质性方面从事任何行业的自由或权利，在任何地点或行业使用任何材料公司知识产权或与任何其他人竞争，(B)包含被收购公司授予的任何 “最惠国”条款和条件(包括关于定价的条款和条件)，或(C)包含排他性义务或限制，或以其他方式限制被收购公司在以下方面的自由或权利向或为任何其他人分销或制造任何产品或服务或任何技术或其他资产；

(V)构成合资、合伙、合作或类似利润分享安排的任何公司合同；

(Vi)任何公司合同，根据该合同，被收购公司有义务(A)向任何公司联营公司或任何此类公司联营公司的任何配偶或继承人支付任何遣散费、解约或类似付款，但适用法律要求的或每位受益人总共不超过10万美元的遣散费、解雇或类似付款除外；(B)向任何公司联营公司发放任何奖金、控制权变更、保留或类似付款或奖励或(C)授予或加速授予或以其他方式修改任何公司股票奖励，但公司股权计划、公司优先计划或任何其他公司员工协议中规定的加速授予除外；

(Vii)任何公司与任何关联公司、董事、高管(该术语在交易法中定义)、持有5%或以上股份的公司的任何合同，或据本公司所知，与其任何关联公司(被收购公司除外)或直系亲属( 可根据公司股票奖励在没有遣散费义务和公司合同的情况下可随意终止的要约函除外)签订的任何公司合同；

(Viii)自2019年1月1日以来签订的任何公司合同，涉及收购或处置任何重大业务、任何人的重大数量的股票或资产或任何不动产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，但不包括在每种情况下在正常业务过程中授予的任何重大转让协议、临床试验协议和非排他性许可；

(X)任何公司合同，该合同是与任何政府机构达成的和解、调解或类似协议，或经任何政府机构批准，根据该合同， (A)被收购公司在协议日期后将被要求支付任何货币义务，或(B)包含对被收购公司行为的重大义务或限制；

(Xi)与被收购公司的债务超过500,000美元有关的任何公司合同(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)；

(Xii)公司或任何附属公司是不动产的承租人、转租人、被许可人、出租人、转出租人或许可人的任何公司合同；

(Xiv)根据证券法S-K条例第601(B)(10)项由被收购公司提交(或被要求提交)作为证据的任何当前有效的其他公司合同，或根据证券法S-K条例第404 项要求披露的任何其他公司合同。

(B)截至协议日期，本公司已向母公司或母公司代表交付或提供每份材料合同准确且完整的副本，或在未经编辑的基础上在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库中公开提供该等材料合同。任何被收购公司或据公司所知，任何其他方均无实质性违约或重大违约行为，且据本公司所知，任何被收购公司或据本公司所知，任何其他方均未采取或未能采取任何行动，在通知或不通知、时间流逝或两者均构成该重大合同项下的重大违约或重大违约，或根据该重大合同允许终止、修改或加速。每份材料合同对于本公司和据本公司所知的另一方而言都是有效的协议，具有约束力，并且具有完全的效力和效力。据本公司所知，每份重要合同均可由适用的被收购公司根据其条款强制执行，但须遵守(I)有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律，以及(Ii)有关特定履行、强制令救济和其他衡平法补救的法律规则。自2019年1月1日至协议日期，没有任何被收购公司收到任何关于违反或违约或违约的书面通知，该通知涉及任何重大合同项下的任何违约或违约行为，但违约或违约行为除外，这些违约或违约行为无论是单独还是总体都不会产生重大不利影响。没有一家被收购公司以书面形式放弃任何实质性合同下的任何权利，放弃这些权利本应或合理地预期具有, 无论是单独的还是总体上的，都会产生实质性的不利影响。

第4.11节无未披露的负债。截至协议日期，被收购公司没有任何性质的负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、固定的或其他)，无论其类型是否需要在按照公认会计原则编制的合并资产负债表的负债栏中披露，但以下情况除外：(I)资产负债表上披露的负债；(Ii)根据本协议条款或与交易相关的负债或义务；(Iii)在正常业务过程中产生的与被收购公司在本公司合同项下的履约义务有关的负债( 被收购公司违反合同所产生的负债除外)；(Iv)自资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债；及(V)个别或总体上没有也不会产生重大不利影响的负债。

第4.12节诉讼。截至协议日期，没有针对任何被收购的公司的法律诉讼待决(或据本公司所知，受到威胁)，但已经或将合理预期会单独或总体产生重大不利影响的法律诉讼除外。截至协议日期，被收购公司未受任何具有法律约束力的和解或命令的约束，个别或整体已造成或将合理预期会产生重大不利影响。截至协议日期，据本公司所知，除尚未或不会对个别或总体产生重大不利影响的任何调查或审查外，任何政府机构均未就被收购公司进行任何调查或审查，或正受到威胁。据本公司所知，任何政府机构均未就被收购公司进行任何调查或审查，或受到威胁，但任何调查或审查没有或合理地预期不会产生重大不利影响。

第4.13节遵守法律。每家被收购公司都遵守所有适用的法律，自2018年1月1日以来，每家被收购公司都遵守所有适用的法律，但未能遵守法律的情况除外，而且自2018年1月1日至协议日期，没有任何被收购公司收到任何悬而未决的违反法律的书面通知，据公司所知，没有任何被收购公司被指控违反了任何悬而未决的法律，但在每一种情况下，除非有任何此类违反行为，否则不会产生实质性的不利影响合理地预计会产生实质性的不利影响。

(A)除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，每家被收购公司均已向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何其他政府机构)提交所有要求的备案、声明、上市、注册、报告或提交，包括但不限于不利的事件报告。除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律(或随后提交的更正或补充)，且任何适用的政府机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何缺陷。

(B)据本公司所知，除不合理地单独或总体预期会产生实质性不利影响外，被收购公司赞助的所有临床前和临床研究均依照适用法律进行。截至协议日期，没有被收购公司收到FDA或任何其他外国、联邦或其他机构发出的任何书面通知或其他书面通信。州或地方政府或监管机构履行与FDA类似的职能，涉及需要终止、暂停或实质性修改此类研究或测试的任何正在进行的临床或临床前研究或测试。

(C)除不合理地个别或总体预期会产生重大不利影响外，任何被收购公司均未(I)向FDA或任何政府机构作出关于重大事实陈述的不真实陈述，(Ii)未能披露要求向FDA披露的重大事实，或(Iii)犯下任何其他行为、作出任何陈述或未能作出任何陈述，即(在任何此类情况下)为FDA援引其欺诈行为提供合理依据。和非法小费最终政策。截至协议日期，本公司不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策而进行的任何悬而未决或(据本公司所知)威胁调查的对象。任何被收购公司或据本公司所知，任何被收购公司的任何高级管理人员、员工、代理人或临床调查人员均未被停职或被禁止参加任何犯罪或被定罪，或从事任何合理地预期会导致(I)根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被除名或(Ii)根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的行为。

(D)除无法合理预期个别或总体会产生重大不利影响外，被收购公司遵守了，自2019年1月1日以来，一直遵守目前执行的适用于其业务运营的所有医疗保健法，包括(I)任何和所有适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规(美国联邦法典第42编第1320a-7(B)条)和民事虚假法律ET 序号)；(Ii)经《经济与临床健康信息与技术法案》(Health Information And Technology For Economic And Clinic Health Act)修订的1996年《健康保险可携带性与责任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)；(Iii)《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；以及(Iv)被排除在任何联邦医疗保健计划之外的法律。截至协议日期，据本公司所知，没有任何执法、监管或行政诉讼悬而未决，也没有根据《联邦食品、药品和化妆品法》(美国联邦法典第21编第301条)对本公司提起的此类执法、监管或行政诉讼受到书面威胁。Et Seq.等。)、反回扣法规或类似法律，但不能合理预期的任何此类诉讼，无论是单独进行还是整体进行，都不会产生实质性的不利影响。

第4.15节某些商业惯例。除非不合理地预计个别或总体会产生重大不利影响，自2016年1月1日以来，被收购公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(均以本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人身份行事)均未(I)使用任何资金 (无论是被收购公司或其他公司的资金)用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支。(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或(Iii)违反任何反腐败法律或根据其颁布的任何规则或法规、反洗钱法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何类似效力的适用法律的任何规定。自2016年1月1日至协议日期，没有任何被收购公司收到政府机构的任何书面通信，声称有任何前述行为。

第4.16节政府授权。每家被收购公司都持有所有必要的政府授权，使其能够以目前的业务方式开展业务，除非未能持有此类政府授权没有、也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。被收购公司现在和自2018年1月1日以来一直遵守此类政府授权的条款和要求，但不遵守的情况下，个别或总体上不会合理预期会产生实质性的不利影响。

(A)(I)任何被收购公司必须向任何政府机构提交的每份所得税和其他实质性纳税申报表已在适用的到期日或之前提交(考虑到适当获得的该到期日的任何延长)，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的，并且基本上符合适用法律的规定。(Ii)每个被收购公司应缴和欠付的所有重大税款(无论是否在任何纳税申报表上显示为到期)均已全额缴纳，以及(Iii)每个被收购公司已向适当的税务机关扣缴并支付(或在到期时留作支付)与支付给任何员工、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的金额有关的所有重大税款，并且在所有重大方面都遵守了纳税申报要求。(Ii)每个被收购公司的所有重大税款(无论在任何纳税申报单上是否显示为到期)均已全额缴纳，并且已在所有重大方面符合纳税申报要求，必须与支付给任何员工、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的金额相关而扣缴和支付的所有重大税款包括与之相关的适用国税表W-2和1099。任何被收购公司截至资产负债表日期的未缴税款已根据公认会计准则进行了预留，自资产负债表日期以来，除正常业务过程或与交易相关外，没有任何被收购公司承担任何重大税款责任。任何被收购公司的任何资产均不存在税负(尚未到期或应付的税金除外)。

(B)任何被收购公司销售产品或应税服务所需征收和缴纳的所有材料销售税和使用税均已适当且及时地征缴，或该等产品或服务的所有免征销售税证书或其他免税证明已适当征收，并在需要的范围内提交给适当的政府机构。

(C)税务机关并无就任何被收购公司提出或评估任何重大税项的欠款，而该等欠款尚未全数支付、全部清偿或完全撤回(或两者兼而有之)。任何税务机关均未就任何被收购公司在其未提交纳税申报单的司法管辖区内纳税提出任何书面声明。任何被收购公司的物质税或纳税申报单方面的审计、审查或其他程序目前均未进行、待决或受到书面威胁。

(D)任何被收购公司均不是任何重大税项分担、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束，而该等协议或安排将在截止日期后持续有效(但在正常业务过程中订立且主要目的并非税务的协议或安排除外，亦不包括仅在被收购公司之间达成的协议或安排)。未有任何被收购公司 (I)是本守则第1504(A)节所指的关联集团的成员，并提交合并的联邦所得税申报表(其共同母公司是或曾经是本公司的集团除外)，或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，对另一人(被收购公司除外)的纳税负有任何责任，或任何被收购的公司都不是(或曾经是)任何合资企业、合伙企业或其他合同的一方，这些合营企业、合伙企业或其他合同在美国联邦所得税中被视为合伙企业。

(E)没有任何被收购公司是“分销公司”或“受控公司”，或以其他方式分销他人的股权，或以股票分销的形式分销其股权，以符合守则第355或361条规定的全部或部分免税待遇。

(F)没有任何被收购公司签订了《财务条例》1.6011-4(B)(1)节所指的任何“须报告的交易”。

(G)没有任何被收购公司同意因会计方法的改变(包括从税务会计的收付实现制到权责发生制会计)而根据守则第481(A)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行任何调整。(G)没有任何被收购公司同意因会计方法的改变而根据守则第481(A)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行任何调整。任何被收购公司都不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)；(Ii)分期付款销售或未结交易处置：(I)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)；(Ii)分期付款销售或未结交易 (Iii)在正常营业过程以外的截止日期当日或之前收到的预付金额或应计的未赚取收入；或(Iv)在截止日期或之前根据守则第965条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似的规定)作出的选择。在美国注册成立的每个被收购公司都使用所得税会计的权责发生制。

(H)每家被收购公司已在其纳税申报表上披露其持有的所有头寸，这些头寸可能会导致准则第6662条所指的税款大幅低估。

(I)对于任何被收购公司在截止日期之后将继续有效的任何税费或与其相关的任何税费，目前没有有效的授权书。

(J)没有任何被收购公司在其成立国家以外的任何国家设有常设机构(如任何适用的税收条约或公约所界定)或其他固定营业地点。

(K)没有任何被收购公司收到美国国税局的私人信函裁决(或任何其他政府机构的任何类似裁决)。

(L)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期限内，公司不是，也从来不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(M)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，每个被收购的公司都被恰当地归类为“C公司”。

(N)被收购的公司中没有一家(I)不是(或曾经)，或直接或间接持有任何人的任何权益，而该人是(或曾经是)守则第957条所指的“受管制外国公司”或守则第1297条所指的“被动外国投资公司”，或(Ii)已根据守则第965(H)(1)条选择缴纳第965条所指的任何净税项责任。该等公司均不是(或曾经是)该守则第957条所指的“受管制外国公司”或该守则第1297条所指的“被动外国投资公司”，或(Ii)已根据该守则第965(H)(1)条选择缴交第965条所指的任何税项净额。

(O)被收购公司之间或被收购公司之间的所有交易在所有适用诉讼时效未到期的期间，实质上遵守并实质遵守了守则第482节(在适用范围内)和适用法律的类似条款下的适用要求。没有任何政府机构根据守则第482条或适用法律的任何类似规定向任何被收购公司提出书面索赔。

(P)在截止日期之前，每股股票都是或将是根据守则第83节和库务条例第1.83-3(B)节“实质归属”的财产。已根据守则第83(B)节作出有效选择，选择发行截至截止日期前尚未或在截止日期前不会根据《财务条例》第1.83-3(B)节发行时“实质归属”的任何股份。

(Q) 公司已交付或向母公司提供公司承担的所有第三方代码第382节的研究或分析(如果有)。

(R) 本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他事件一起)均不会导致任何款项或福利单独或与任何其他款项或福利一起被定性为或可能被定性为本守则第280G节(或州、地方或非美国法律的任何类似条款 )所指的“超额降落伞付款”。

(A)除适用法律要求的外，被收购公司的任何员工均可由该被收购公司随意终止聘用。

(B) 公司已向买方提供了截至协议日期被收购公司的每一位现任员工的完整和准确的名单，包括他们(I)职位，(Ii)雇用实体和工作地点(包括市、州、省和国家，视情况而定)，(Iii)联邦和州法律规定的豁免或非豁免地位，(Iv)基本工资或小时工资，视情况适用，(V)目标奖金，如果适用，(Vi)联邦和州法律规定的豁免或非豁免地位，根据适用，，(V)目标奖金，(Vi)联邦和州法律规定的免税或非免税地位，适用的，(V)目标奖金，(vi 和(Vii)签证状态和签证到期日(如果适用)。

(C)截至协议日期，没有任何被收购公司与代表其任何员工的劳工组织或工会签订任何集体谈判协议或其他合同，没有义务讨价还价，也没有任何被收购公司目前正在与代表其任何员工的劳工组织或工会谈判，也没有任何劳工组织代表、声称代表或据本公司所知，寻求代表任何被收购公司的任何员工。(C)截至协议日期，没有任何被收购公司与代表其任何员工的劳工组织或工会签订任何集体谈判协议或其他合同，也没有任何被收购公司与代表其任何员工的劳工组织或工会签订任何集体谈判协议或其他合同。自2019年1月1日以来，没有发生任何罢工、放缓、停工、停工、纠察或劳资纠纷，影响到任何被收购公司或其任何员工。截至协议日期，没有悬而未决，据本公司所知，没有任何人以书面威胁要开始任何此类罢工、减速、停工、停工、纠察或劳资纠纷。

(D)截至协议日期，没有任何法律程序悬而未决或据公司所知与雇佣有关，包括任何与任何公司员工协议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、移民或歧视有关的事项涉及任何公司联营公司的任何法律程序，但个别或总体上没有和自2019年1月1日以来，每家被收购公司均遵守所有与雇佣相关的适用法律，包括与雇佣惯例、歧视、报复、骚扰、移民、工资、工时和其他雇佣条款和条件有关的适用法律，任何有效的减少(包括通知、信息和咨询要求)，除非未能单独或整体遵守，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E) 公司披露时间表第4.18(E)节包含截至协议日期的所有重要员工计划的完整、准确列表。被收购的公司没有任何协议、承诺或义务创建、加入或贡献任何额外的重要员工计划，或修改、修改、维护或继续任何现有员工计划(适用法律要求的修改除外，修改截止日期尚未过期)。在执行本协议之前，公司已向母公司或母公司代表提交或提供关于每个重要员工计划的准确、完整的下列副本(如相关)：(I)所有计划文件及其所有修订，以及所有相关的信托、保险合同和其他资金文件； (Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的决定、意见或咨询信函；(Iii)最新的年度精算估值和最近的表格5500；(Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的决定、意见或咨询信件；(Iii)最新的年度精算估值和最新的表格5500；(Iv)最新的概要计划描述及其任何实质性修改；(V)与该员工计划相关的所有重要合同，包括所有服务提供商协议；(Vi)自2018年1月1日以来与该员工计划相关的任何政府机构之间的所有材料和非例行通信；以及(Vii)最近完成的三个计划年度中针对该员工计划执行的所有承保范围、非歧视、最重和代码第415条测试。仅为本公司披露明细表第4.18(E)节和第4.18(E)节的目的, 员工计划“的定义应排除与公司向母公司或母公司代表提供的此类文件的形式在任何实质性方面没有不同，且可由适用的被收购公司随意终止而无需通知、遣散费或其他费用或负债和股权授予通知的任何雇佣协议和面向任何被收购公司的非正式员工的聘书，以及在每种情况下与公司提供的此类文件的形式没有实质性区别的相关文件敬请任何被收购公司的员工以及在正常业务过程中与顾问签订的、可提前不超过30天免费通知即可终止的协议。

(F) 被收购公司或在任何相关时间会被视为或在任何相关时间被视为被收购公司的任何其他人，守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或 ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的被收购公司在过去六(6)年中没有维持、出资、被要求作出贡献或承担任何责任。在过去六(6)年中，被收购公司或任何其他人在过去六(6)年中没有维持、贡献或承担任何责任守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的被收购公司(I)受ERISA第302节或标题IV或守则第412节、 (Ii)ERISA第3(37)节或第4001节所定义的任何“多雇主计划”、(Iii)ERISA第210(A)节或本守则第413(C)节所指的任何多雇主计划或(Iv)ERISA第3(40)节“福利福利”所界定的任何“多雇主福利安排”的任何计划或法规第412节、 (Ii)第3(37)节或第4001节所界定的任何“多雇主计划” 、(Iii)ERISA第210(A)节或本守则第413(C)节所界定的任何多雇主计划或根据守则第501(C)(9)条成立的自愿雇员受益人协会。

(G)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工计划已就其在守则下的合格地位获得有利的确定函(或意见信，如适用)，且未发生任何不利影响或可合理预期对任何此类员工计划的合格地位或与之相关的任何信托的免税地位产生不利影响的事件。每个员工计划的制定、维护、管理、运营和资金都符合其条款和所有适用法律(包括但不限于ERISA和本准则)的所有重要方面。除非不能合理地预期会导致对任何被收购公司承担重大责任，否则(I)被收购公司或任何其他个人(A)没有违反ERISA或任何其他法律规定的关于任何员工计划的任何受托责任，或(B)从事ERISA第406或407节或本准则第4975节所指的被禁止的交易(且未根据ERISA第408 节和第4975(C)节获得豁免)；或(B)任何被收购公司或任何其他个人(A)没有违反ERISA或任何其他法律规定的关于任何员工计划的任何受托责任，或(B)从事ERISA第406或407节或本准则第4975节所指的被禁止的交易以及(Ii)根据员工计划和适用法律的条款，所有应付或要求支付给(或与)任何员工计划相关的缴费、保费和其他付款均已及时支付。未发生任何被收购公司(无论是否评估)，也不存在任何被收购公司、母公司或其任何子公司或附属公司可能直接或间接根据ERISA、本准则或任何其他法律(包括ERISA第409、502(I)或502(L)条或第475、4980B、4980D、4980D、4975条、4980B、4980D、4980D、4975、4980B、4980D、4980D、4975、4980B、4980D、4980D)而招致任何重大处罚、税收、罚款、产权负担或责任的条件或情形, 6721(br}或本规范的6722)与任何员工计划相关。

(H) 收购公司或员工计划在任何被收购公司退休或其他雇佣或服务终止后，没有义务、有义务或已承诺或同意向任何被收购公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商或其他服务提供者提供人寿保险、医疗或其他福利(符合ERISA第3(1)条的含义)，或向其提供人寿保险、医疗或其他福利(或支付其费用)，但适用法律要求的范围除外。

(I)没有任何索赔(常规福利索赔除外)或法律程序悬而未决，或据本公司所知，任何员工计划受到对(或针对)任何员工计划资产的威胁，如果决定对该员工计划或任何被收购公司不利，则可能合理地预期会产生重大不利影响，而据本公司所知，任何此类索赔或法律程序也没有任何合理的依据。任何政府机构或参与任何政府机构赞助的任何特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的人员不会(或在过去六(6)年内一直不是)任何政府机构或参与者的任何审计、审查、调查或其他法律程序的主题，据本公司了解，任何政府机构都不会考虑或正在考虑此类审计、审查或法律程序。

(J)在本守则第409a条的规定下提供非限定递延补偿的每个员工计划在形式和操作上都满足本守则第409a(A)(2)、409a(A)(3)和409a(A)(4)节的所有要求及其指导(并且在本守则第409a条适用于该员工计划的整个期间内满足该等要求)。

(K)除不会产生实质性不利影响外，不存在任何员工计划可导致(I)因任何现任或前任公司联营公司(包括任何遣散费或任何其他现金支付)而产生的任何付款，包括因每种情况下超过100,000美元的交易而产生的任何付款，(Ii)导致支付或归属任何该等公司联营公司的时间加快或增加或应支付给任何该等公司联营公司的福利金额，(Iii)直接或间接导致被收购公司转让或拨备任何资产，为任何员工计划下的任何福利提供资金，或(Iv)损害任何被收购公司、母公司或其各自的任何子公司或附属公司在任何员工计划下或与任何员工计划相关的权利，包括修订、终止或合并任何员工计划的权利。

第4.19节环境事项。除合理预期不会产生实质性不利影响的事项外：(A)每家被收购的公司目前并自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，其中包括获得、维持或遵守环境法规定的经营其各自业务所需的所有政府授权；(B)任何被收购公司均未收到任何书面通知、报告或其他信息，或订立任何涉及任何被收购公司与环境法有关或根据环境法产生的违规、责任或要求的具有法律约束力的和解或命令；及(C)据本公司所知，任何物业或设施(包括租赁不动产)上、下或外存在或释放的有害物质，其方式和浓度均属合理预期

(A) 被收购的公司没有、从未拥有、也没有任何优先购买权或购买选择权。

(B)除不会合理预期会产生重大不利影响外，每间被收购公司均持有该被收购公司向另一人租赁或再转租的房地产(“租赁房地产”)的有效及现有租赁权益，且除本公司租约所述的准许产权负担及产权负担外，并无任何其他产权负担。公司披露明细表的第4.20(B)节列出了所有公司租赁的准确列表，包括适用的租赁不动产的街道地址和每个公司租赁的说明。买方已获得真实、正确的公司租约副本。截至协议日期，没有任何被收购公司收到任何书面通知，说明被收购的公司在任何公司租约项下的任何违规、违约或违约行为，而且据本公司所知，公司租约的任何其他方都不存在违约，但个别或总体上不太可能产生重大不利影响的违规或违规行为除外。

第4.21节资产标题。截至协议日期，每家被收购公司对其拥有的所有有形资产拥有良好而有效的所有权，包括公司截至2021年6月30日未经审计的资产负债表中反映的所有资产(资本化或经营租赁除外) 公司提交给证券交易委员会的最后一份季度报告10-Q表(“资产负债表”) (但不包括第4.8节涵盖的知识产权)，自该余额之日起出售或以其他方式处置的资产除外单独或合计，造成实质性的不利影响。

第4.22节保险。公司已向母公司或母公司代表交付或提供了截至本协议日期与被收购公司的业务、资产和运营有关的所有重要的保单和所有有效的重大自我保险计划和安排的准确而完整的副本。除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的情况外，所有此类保单均已完全生效，未收到取消或修改的书面通知，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何被保险人违约的现有违约或事件。

第4.23节DGCL第203节。假设第5.8节中陈述和担保的准确性，公司董事会已采取一切行动，使得DGCL第203节和任何其他收购法中适用于企业合并的限制不适用于本协议的执行、交付和履行以及交易的完成。

第4.24节合并审批。在要约接受时间之后，假设满足最低条件，本公司任何类别或系列股本的持有人将不需要投票即可通过本协议和合并。除本公司可换股票据外，本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为有权投票的证券，或可交换为有权投票的证券)。

第4.25节财务顾问的意见。公司董事会已收到公司财务顾问Lazard Frères&Co.LLC的意见，大意是，截至该意见发表日期，要约向要约中股份持有人(排除股份和持不同意见股份的持有人除外)支付的要约价格，从财务角度看，合并对该等持有人是公平的。公司收到签署意见后，将向母公司提供或提供签署意见的副本，仅供参考，明确理解并同意该意见是为了公司董事会的利益，母公司或买方不得依赖该意见。

第4.26节经纪人和其他顾问。除了Lazard Fr根据公司或代表公司作出的安排，任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他个人无权获得与交易相关的任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他类似费用或佣金或与此相关的费用或佣金，或与此相关的费用报销。任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权获得与根据公司或代表公司作出的安排进行的交易相关的任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他人员的佣金或佣金，或与此相关的费用报销。

母公司和买方(除第10.13节另有规定外)在母公司披露明细表中规定，共同和各自向公司陈述和担保如下：

第5.1节到期组织。母公司和买方均为根据其组织管辖法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司，并拥有所有必要的权力和授权：(A)以其目前的业务开展方式开展业务，以及(B)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非该权力和授权的任何失效没有也不会有且合理地预期不会单独或合计地拥有和使用其资产。母公司已向公司或公司代表交付或提供准确、完整的母公司和买方的公司证书、章程和其他组织文件的副本，包括对其进行的所有修订。

第5.2节买方。买方仅为从事与之相关的交易和附带活动而成立，并未从事任何业务活动或进行任何业务，但与交易和与其成立相关的业务除外。母公司或母公司的全资(直接或间接)子公司实益拥有并记录在案的买方所有已发行股本股票。

第5.3节授权；协议的约束性。母公司和买方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的公司权力和权限；母公司和买方签署、交付和履行本协议以及完成交易已得到母公司和买方及其各自董事会的所有必要行动的正式授权。本协议构成母公司和买方的法律、有效和具有约束力的义务，如果获得适当授权，公司的执行和交付可根据其条款对他们强制执行，但须遵守(A)有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律，以及(B)管理具体履行的法律规则、禁令救济和其他衡平法补救措施。

第5.4节不违反；反对。假设遵守《高铁法案》的适用条款，母公司和买方签署和交付本协议以及交易的完成不会：(A)导致违反母公司或买方的公司注册证书或章程或其他组织文件的任何规定；(B)导致母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何法律或命令，或违反适用于母公司或买方的任何法律或命令；(B)导致母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何法律或命令，或违反适用于母公司或买方或受其约束的任何法律或命令；(B)导致母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何法律或命令，或违反适用于母公司或买方或受其约束的任何法律或命令；或(C)与任何合同项下的母公司或买方发生冲突、导致违约或构成违约，除非(B)和(C)条款中的冲突、违规、违约或违约不会对母公司造成重大不利影响。除非交易法(包括向证券交易委员会提交要约文件)、州收购法、DGCL或HSR 法案可能要求，否则母公司和买方以及母公司的任何其他关联公司都不需要在交易结束时或之前就母公司或买方签署和交付本协议或母公司或买方完成本协议向任何人提交任何文件，或向任何人发出任何通知，或获得任何人的同意。如果未获得、达成或给予，将不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。无需母公司股东投票即可批准本协议或任何交易。

第5.5节披露。报价文件在提交、分发或传播(视情况而定)时，在形式上应在所有实质性方面符合《交易法》的适用要求。要约文件在向证券交易委员会提交该等要约文件或任何补充或修订文件时，以及在该等要约文件或其任何补充或修订首次分发或散布给本公司股东时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所需的任何重大事实，并考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，。在该等要约文件或其任何补充或修订首次分发或散布给公司股东时，该要约文件不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实。无误导性。在提交附表14D-9 以及分发或传播公司披露文件时，母公司或买方专门以书面形式向公司提供的有关母公司或买方的信息，包括在附表14D-9和公司披露文件中，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出在其中作出的陈述。在提交附表14D-9时以及在分发或传播公司披露文件时，母公司或买方向公司提供的关于母公司或买方的信息将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以便于在附表14D-9和公司披露文件中进行引用。尽管如上所述，母公司及买方均不会就根据本公司或代表本公司提供的资料而作出或以引用方式纳入要约文件的陈述或以引用方式并入要约文件的陈述，与作出任何陈述。

第5.6节诉讼。截至协议日期，没有任何针对母公司或买方的法律诉讼待决(或据母公司所知，受到威胁)，除了不会也不会合理地预期对母公司产生个别或总体重大不利影响的法律诉讼。截至协议日期，母公司和买方均不受任何具有法律约束力的和解或订单的约束，这些和解或订单合理地可能对母公司产生个别或整体不利影响。截至协议日期，任何政府机构对母公司或买方的调查或审查均未完成，据母公司或买方所知，没有受到威胁，但任何调查或审查不会对母公司造成个别或整体不利影响，这是合理的。

第5.7节偿付能力。交易生效后，母公司和尚存公司应(A)有能力在到期时偿还各自的债务，并应拥有公允可出售价值大于到期偿还各自债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，以及(B)有足够的资本继续经营各自的业务。不会进行任何财产转移，也不会产生与旨在阻碍、拖延或欺诈母公司或尚存公司的现有或未来债权人的交易相关的义务。

第5.8节公司普通股所有权；缺乏某些安排。母公司、买方或其各自的任何关联公司均未直接或间接拥有，且在过去三(3)年的任何时间，母公司或其任何关联公司均未实益或以其他方式拥有本公司股本的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券、合同或义务。母公司和买方均未制定或将制定符合《交易法》规则10b5-1的计划，该计划涉及购买公司股本中的任何股份。截至协议日期，根据DGCL第(br}条203(C)款，母公司和买方均不是本公司的“有利害关系的股东”。母公司和买方及其各自的任何附属公司均不是任何合同的一方，也没有授权、订立或与任何股东、董事、高级管理人员、或承诺或同意订立任何正式或非正式的安排或其他谅解(无论是否具有约束力) 。本公司雇员或其他联属公司(A)与(I)本协议或交易或(Ii)尚存公司或其任何业务或营运(包括继续受雇)有关(br}并在生效时间后)，或(B)据此(I)任何股份持有人将有权就该持有人的股份或股份收取与要约价或合并对价(视何者适用而定)不同的金额或性质的代价。 (Ii)任何股份持有人已同意：(I)任何股份持有人将有权就该持有人的股份或股份收取与要约价或合并对价(视何者适用而定)不同的金额或性质的代价。

第5.9节经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员都无权根据母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，但费用和开支应由母公司支付的人员(如有)除外。

第5.10节无其他谈判。截至协议日期，母公司、买方或其各自的任何关联公司均未参与有关收购任何业务的实质性谈判，该等业务将被合理地视为与本公司的业务竞争，或将产生或被合理预期会产生母公司重大不利影响。

(A)母公司有足够的现金或其他流动财务资源，在要约接受时间和有效时间，母公司将拥有，并应促使买方拥有完成交易所需的现金，包括在要约接受时间以现金支付合计要约价格，在有效时间以合计合并对价支付，并支付所有相关费用和开支，并在到期时解除母公司和买方的所有其他负债。

(B)母公司和买方承认，他们在本协议项下的义务不以母公司、买方、其各自关联公司或任何其他人获得完成交易所需融资的能力为条件或附带条件。

(A) 母公司和买方均不依赖，母公司和买方均不依赖被收购公司或代表被收购公司就本协议标的作出的任何明示或默示的陈述或担保，但第4条(包括公司披露时间表)中的陈述和担保除外。公司的此类陈述和保证构成公司与交易相关的唯一和排他性陈述和保证，母公司和买方均理解、承认并同意公司明确否认任何类型或性质的任何其他陈述和保证，无论是明示的、默示的还是法定的。

(B)在母公司和买方及其各自的关联公司、股东或其代表、母公司和买方及其各自的关联公司、股东或代表已收到并可能在协议日期后继续从公司及其关联公司、股东或代表处收到有关公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息的情况下，已收到并可能继续收到来自公司及其关联公司、股东或代表的有关公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息。母公司和买方特此承认，试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，母公司和买方不会就此向公司、其任何附属公司、股东或代表或任何其他人提出索赔，除非任何此类信息明确提及或包含在本协议包含的陈述或担保中。因此，母公司和买方特此确认并同意，本公司或其任何关联公司、股东或代表，或任何其他人，均未就该等估计、预测、预测、前瞻性陈述或商业计划作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或担保，除非本协议中所载的陈述或担保中明确提及或包含任何此类信息。

6.1节访问和调查。自本协议日期起至生效时间和根据第9.1条终止本协议的较早期间(“预结期”)，在合理提前通知本公司后，本公司及其董事、员工和高级管理人员应，并应指示本公司的其他代表：(A)至在本公司正常营业时间内向被收购的公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产以及所有现有的公司高管、员工、其他人员和资产提供合理的访问权限然而，前提是， 任何此类访问应在合理时间由母公司承担全部费用，并在公司适当人员的监督下进行，其方式不得不合理地干扰公司业务的正常运作)和(B) 向母公司提供母公司可能合理要求的财务和运营数据及其他信息，但在(A)和 (B)条的情况下，仅限于此类数据或其他信息的访问或提供与公司在关闭或满足关闭的任何条件后的整合或运营规划有关。尽管如上所述，本协议的任何内容均不要求本公司允许进行任何检查或测试，或披露根据本公司的合理判断将对本公司的业务或运营造成重大损害的任何信息，本协议的任何内容也不要求本公司在以下情况下向母公司披露任何信息：在公司的合理酌情决定权下(X)危及任何律师-客户或其他法律特权(只要公司已与母公司合理合作，允许在不放弃此类特权的基础上检查或披露该等信息)或(Y)违反任何适用法律(包括反垄断法)或受托责任，或(Ii)在公司的合理酌情决定权下，该等文件或信息合理地与公司与其之间的任何不利法律程序有关另一方面，。根据本6.1节披露的信息应以惯常形式签署联合辩护协议进行披露，披露可仅限于家长的外部律师, 在公司合理确定的范围内，为了遵守适用的反垄断法，这样做是必要的。关于根据第6.1节披露的信息，母公司应遵守并应指示母公司代表遵守本公司与母公司之间于2021年6月1日签订的保密协议(“保密协议”)规定的所有义务(“保密协议”)。根据本6.1节提出的所有信息请求应直接向公司高管或公司书面指定的其他人员提出。本6.1节的任何规定均不得解释为要求公司或其任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。

(A)在预结期内：(I)除(A)本协议要求或明确预期或适用法律要求的以外，(B)新冠肺炎措施要求或遵守的合理采取或遗漏采取的任何行动，(C)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)或(D)公司披露时间表第6.2节规定的。被收购公司应作出商业上合理的努力，以(I)在正常过程中在所有实质性方面开展业务和运营，以及(Ii)完整地保留公司当前业务组织的实质性组成部分，包括通过与所有材料供应商、材料客户、政府机构和其他重大业务关系保持关系和商誉(应理解，对于第6.2(B)节任何规定具体涉及的事项，该等具体规定适用于本条款更一般的规定

(B)在交易结束前的期间，除(I)本协议或适用法律规定的、(Ii)新冠肺炎措施所要求的或为遵守该措施而合理采取或遗漏采取的任何行动外， (Iii)经母公司书面同意(母公司不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)或 (Iv)公司披露时间表第6.2节规定的情况外，被收购公司不得：(I)根据本协议或适用法律的要求；(Ii)为遵守“新冠肺炎”措施的要求或为遵守该措施而合理采取或遗漏采取的任何行动； (Iii)经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)或 (Iv)公司披露明细表第6.2节规定的：

(I)修订或允许通过对其公司注册证书和章程或其他组织文件的任何修订；

(Ii)(A)就其股本的任何股份(包括本公司普通股)或(B)回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其任何股本股份(包括任何公司普通股)，或就其股本的任何股份(包括任何公司普通股)或任何权利、认股权证或期权，设立一个记录日期，宣布、累算、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，(B)回购、赎回或以其他方式回购其任何股本股份(包括任何公司普通股)，或任何权利、认股权证或期权，以收购其股本的任何股份。不包括：(1)根据公司在协议日期生效的书面承诺，仅在公司终止聘用或聘用公司联营公司时，才有权回购或回购截至协议日期已发行的股份(根据书面承诺)购买或重新收购公司联营公司持有的股份；(2)根据本公司与一名公司联营公司之间的任何该等公司股票奖励 (截至协议日期有效)的条款，回购在协议日期(取消时)已发行的公司股票奖励(或因行使或归属该等奖励而发行的股本股票)；(3)与为履行与公司股票奖励有关的行使价或纳税义务而扣缴的款项有关；或(4)

(Iv)发行、出售、授予、交付、质押、转让、设押或授权发行、出售、授予交付、质押、转让或产权负担(根据协议日期生效的协议除外)(A)被收购公司的任何股本、股权或其他证券，(B)任何认购、期权、催缴、认股权证、受限证券或收购被收购公司的任何股本、股权或其他证券的权利或义务。或(C)可转换为或可交换被收购公司的任何股本、股权或其他证券的任何工具(但以下情况除外)：(1)公司可按要求发行股票，将在行使公司期权或授予公司股票奖励时发行；(2)公司可向在协议日期之前签署的要约书中向其提供公司股票奖励的新员工发放公司股票奖励；和(3)根据契约条款，本公司可在转换本公司可换股票据时发行股票)；

(V)除第3.8节或第6.2(B)(Vi)节或本公司披露时间表第6.2(B)(Vi)节规定的以外，建立、采用、终止或修订任何员工计划(或任何计划、计划、安排、惯例或协议(如果该计划、计划、安排、惯例或协议在协议日期已存在))，或修改或放弃其在项下的任何权利，或加速授予任何员工计划的任何条款下的任何权利安排、实践或协议如果协议日期已存在，则为员工计划)或授予任何员工或董事任何增加薪酬、奖金或其他福利的权利，但被收购公司可(A)更改其员工的职称，前提是职称的更改不涉及增加适用员工的薪酬，除非本第6.2(B)(V)条另有规定； (B)在正常业务过程中或根据《公司员工协议》的要求向员工增加工资、工资、奖金或福利，其中应包括在正常业务过程中的晋升；(C)将任何员工计划修改为适用法律要求的程度；以及(D)根据协议日期存在的奖金或佣金计划，在正常业务过程中支付年度或季度奖金或佣金；

(Vi)(A)与任何高管、雇员、董事或独立承包商签订任何控制权变更协议，或(2)与任何高管或董事签订任何留任、聘用、遣散费或其他实质性协议，(B)与年基本工资超过10万美元的任何非执行官员雇员签订任何雇佣或遣散费协议，或与年基本工资超过10万美元的独立承包商签订任何咨询协议，或(C)雇用任何拥有

(Vii)组建任何子公司，收购任何其他实体的任何股权，或订立任何合资、合伙、合作或类似的利润分享安排；

(Viii) 或授权任何资本支出，但被收购公司可在协议日期前交付或提供给母公司的资本支出预算中为预留的任何资本支出，该支出应符合该预算中规定的类别；或(B)加上自协议日期以来代表被收购公司进行的所有其他资本支出，但在协议日期前交付或在协议日期前提供给母公司的资本支出预算中没有预留的，在任何会计季度内，单个资本支出不超过500,000美元，总计不超过2,000,000美元；

(Ix)获得、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(除法定期限届满的专利外)、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受任何重大产权负担(许可产权负担除外)、任何物权或其他物权或其他物权或财产的影响，但在上述任何情况下，(A)根据过去的惯例(包括在正常业务过程中签订对被收购公司不具实质性的非独家许可协议)，(B)处置对被收购公司的业务不再有用的陈旧、过剩或破旧的资产，或(C)根据协议前交付或提供给母公司的公司资本支出预算中规定的

(X)借钱给任何人或向任何人出资或垫款，或对其进行投资，或招致或担保任何债务，包括在现有信贷安排下招致的任何债务，但以下情况除外：(A)短期借款，总额不超过50万美元，在正常业务过程中发生的；(B)向员工和顾问垫付的差旅费和其他业务费用在正常业务过程中发生的与业务相关的费用，(C)公司间贷款和资本或(D)销售佣金按照以往惯例在正常业务过程中垫付；

(Xi)作出或更改任何重大所得或其他重大税项选择，更改或撤销任何收入或其他重大税务会计方法，同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的法定时效期限(自动延长报税截止日期的情况除外)，清偿或妥协任何重大税项责任，提交任何经修订的所得税或其他重大税项申报表，就税务订立任何成交协议，未缴纳任何所得税或其他实质性税款该税款到期应缴，或编制任何所得税或其他实质性纳税申报单的方式与被收购公司过去在以往纳税申报单上同等项目的处理方式存在重大不一致；

(Xii)和解、免除、放弃或妥协任何法律程序，但(A)任何与违反本协议有关的法律程序或 (B)任何法律程序(1)仅导致被收购公司仅支付不超过25万美元的个人和总计不超过1,000,000美元的款项的任何法律程序，以及(2)不涉及被收购公司承认不当行为的任何法律程序；

(十三)与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议(适用的法律要求的除外)；

(十五)通过全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(Xvi)对财务会计政策、惯例、原则、方法或程序作出任何实质性改变，但根据《交易法》或其他适用法律规定的GAAP或 S-X条例的要求除外；

(Xvii)修改、修改或放弃任何材料合同项下的任何实质性权利或义务，或签订任何合同，如果在协议日期之前签订该合同将属于第4.10节所述类型；

(Xviii)终止、未能续订、放弃、允许进入公共领域、取消、让失效、未能继续起诉或辩护、阻碍、许可(包括通过不起诉的契约、非主张条款或豁免、与知识产权有关的诉讼豁免权或上述任何选项，但不包括公司知识产权在正常业务过程中与过去一致的任何非实质性非独家许可转让或以其他方式处置任何重大知识产权；或

(Xix)授权采取本第6.2(B)条第(I)至(Xix)款所述的任何行动，或同意或承诺采取任何行动。

(C)尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或买方在生效日期前控制或指导公司运营的权利，本协议中包含的任何内容均无意直接或间接授予公司控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司的各自的运营进行完全控制和监督。

(A)除第6.3节允许的外，在交易结束前期间，各被收购公司不得、也不得授权其代表：(I)直接或间接地(I)直接或间接地 (A)征求、发起或知情地促进或鼓励(包括通过提供非公开信息)有关任何可合理预期会导致收购提案的查询或提出任何提案或要约，(br}不得，也不得尽合理最大努力不允许或允许其代表：(I)直接或间接地(A)征求、发起或知情地促进或鼓励(包括通过提供非公开信息)关于任何可合理预期会导致收购提案的查询或任何提案或要约的提出，(继续或以其他方式参与任何讨论(通知就收购提案进行任何查询或要约的人本第6.3节的规定的存在，或澄清任何此类查询、要约或提案是否构成收购提案)或与相关的谈判，或向任何其他人提供与有关的任何信息，或向任何其他人提供与相关的任何信息，或出于故意鼓励或便利收购提案或任何合理地预期会导致收购提案的提案或要约的目的，(C)通过、批准或向任何其他人提供与相关的任何信息，或向任何其他人提供与相关的任何信息，或向任何其他人提供与此相关的任何信息，以便在知情的情况下鼓励或便利收购提案或合理地预期会导致收购提案的任何提案与收购提案或任何提案或要约有关的原则协议或类似协议，可合理预期将导致收购提案，或(Ii)放弃或免除任何人，不能尽合理最大努力执行与收购提案或任何提案或要约有关的任何合同的任何停顿协议或任何停顿条款。或要约或要约应合理预期会导致收购提案的任何合同或合同中的任何停顿条款；(Ii)放弃或释放任何人，不尽最大努力执行与收购提案或任何提案或要约有关的任何合同中的任何停顿条款；提供, 然而，如果公司在征询公司外部法律顾问的意见后真诚地认为未能采取或不采取本条款6.3第(Ii)款所述的任何行动，则公司董事会可以采取或不采取任何行动。公司及其董事、高级管理人员和员工应采取或不采取任何上述行动，并且公司应指示其其他人员采取或不采取任何行动。公司及其董事、高级管理人员和员工应采取或不采取任何行动，并且公司应指示其其他人员采取或不采取上述任何行动。公司及其董事、高级管理人员和员工应采取或不采取任何行动，并且公司应指示其其他人员采取或不采取任何行动。公司及其董事、高级管理人员和员工应采取或不采取任何行动，公司应(A)停止并导致终止任何招标以及迄今与任何人就任何收购提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，以及(B)终止任何人(母公司、买方、本公司或其各自附属公司或代表以外的任何人)访问与任何潜在收购提案有关的任何物理或电子数据室。为免生疑问，本公司董事或高级管理人员违反本第6.3(A)条规定的任何限制，应视为本公司违反本第6.3(A)条。

(B)尽管第6.3(A)(I)条所述，如果在协议日期或之后、要约接受时间之前的任何时间，公司收到未经请求的善意任何个人或团体的书面收购建议，该收购建议是在协议日期或之后提出的，且该收购建议不是由任何实质性违反本第6.3条产生或产生的，并且公司董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议将合理地预期会导致更高的报价(并且本公司向母公司提供关于这一决定的书面通知)，则公司及其代表可以(I)根据向提出收购建议的个人或团体提供有关公司的信息(包括非公开信息) ；提供此外，本公司应迅速向母公司提供任何有关本公司的非公开资料，而该等资料是提供予任何获给予该等访问权限的人士的，而该等资料并非先前提供予母公司或其代表的；及(Ii)参与或以其他方式参与与提出该等收购建议的人士或该群人士的讨论或谈判。

(C)在协议日期之后，公司应(I)迅速(无论如何在两(2)个工作日内)通知母公司公司或其任何代表收到的关于收购提案的任何询价、提案或要约，或合理预期会导致收购提案的任何询价、提案或要约，包括提出该等询价、提案或要约的人的身份，(Ii)向母公司提供任何收购提案或任何此类收购提案或任何此类要约的实质性条款和条件的副本和摘要 (Iii)在合理迅速的基础上向母公司合理通报有关任何收购建议或任何该等询价建议或要约的任何重大进展、讨论或谈判，及(Iv)应母公司的书面要求，合理地通知母公司任何收购建议或任何该等询价、建议或要约的状况。

(D)本协议的任何内容，包括第6.3节，均不得限制本公司(I)接受并向公司股东披露根据交易法发布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项所设想的立场，(Ii)根据交易法发布的规则14d-9(F) 进行任何“停止、查看和监听”通信，或(Iii)进行任何法律上的任何交流。 (D)根据交易法发布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则1012(A)项，(Ii)根据交易法发布的规则14d-9(F) 进行任何“停止、查看和监听”通信。提供，本第6.3(D)条不得被视为允许公司董事会作出公司董事会建议，除非在第7.1(B)条允许的范围内并根据第7.1(B)条的规定)。

第6.4节终止401(K)计划。在截止日期之前，被收购公司应(A)终止每个包含 a 401(K)现金或延期安排(每个，即“公司401(K)计划”)的员工计划，不迟于截止日期前一天生效；(B)根据需要对每个公司401(K)计划进行任何和所有必要的修订，以确保遵守守则的所有适用要求(包括所有资格要求)和所有其他法律。以及(C)采取母公司指示的与终止任何公司401(K)计划相关的其他行动，除非母公司在截止日期前至少三(3)天通知公司无需终止该公司401(K)计划。除非母公司向本公司提供前述通知，否则被收购公司应在截止日期前向母公司提供令母公司满意的证据，证明(I)根据公司董事会(或适用子公司的管理机构)的决议，每个公司401(K)计划已于截止日期前天终止生效， (Ii)每个公司401(K)计划已如上所述进行了修订。以及(Iii)母公司指示的所有其他行动已完成 (本文提及的决议和修正案的形式和实质内容将由母公司事先审查和批准，批准不会被无理拖延、拒绝或附加条件)。

第6.5节融资援助。在交易结束前，本公司同意并应促使其子公司使用其及其商业上的合理努力，并使其及其各自代表利用其商业上的合理努力，就债务融资的安排、辛迪加和完成或任何替换、修订、修改或替代融资(统称为“可用融资”)提供与安排、辛迪加和完成债务融资或任何替换、修订、修改或替代融资(统称为“可用融资”)相关的所有惯常合作。在母公司或买方可能合理要求的每一种情况下，包括(I)以商业上合理的方式协助母公司、买方及其债务融资来源准备任何发售文件、辛迪加文件和材料，包括机密信息备忘录、私募备忘录、发售备忘录、评级机构材料和母公司或买方合理要求的类似文件，并通常用于类似于可用融资类型的融资(统称为“发售文件(Ii)协助获取有关公司及其子公司的财务报表和其他财务信息的慰问函，并在需要时获得会计师和审计师的同意，以纳入任何要约文件；(Iii)在商业上合理便利抵押权益的授予(及其完善) 抵押品、偿还现有债务以及解除相关的产权负担、担保和其他担保利益；(Iv)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的有关本公司及其子公司的信息, 包括2001年的《美国爱国者法案》；以及(V)协助母公司从评级机构获得公司、信用、融资和证券评级。尽管有上述规定，(W)在交易结束前，本公司或其任何子公司均不需要支付任何承诺或其他类似费用，或因可用融资而招致或承担任何其他货币责任或义务，(X)本公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工均不需要授权。签署或签订或履行与债务融资有关的任何协议(习惯授权和陈述除外函件)，该协议不以成交为条件，或将在成交前生效(为免生疑问，母公司、买方和/或尚存公司的董事会或其他同等管理机构应代表公司及其子公司订立或提供债务所要求的任何决议、同意、批准或其他成交安排)(为免生疑问，母公司、买方和/或尚存公司的董事会或其他同等管理机构应代表公司及其子公司订立或提供债务所需的任何决议、同意、批准或其他成交安排(Y) 公司无需作出任何陈述、保证或证明，在公司使用合理的最大努力使该等陈述、保证或证明属实后，公司已真诚地确定该陈述、保证或证明不属实，(Z)公司或其任何子公司均无义务提供或安排其律师提供任何法律意见, 或提供任何信息或采取任何可能导致违反法律或丧失任何特权的行动。公司及其代表应有合理机会审核和评论将在任何与可用融资相关的会议期间提交的任何融资文件和任何材料，母公司应充分考虑公司及其代表向其提出的所有合理的添加、删除或更改建议。本公司特此同意在可用融资中使用其及其子公司的徽标，前提是此类徽标仅以不违反本公司任何现有合同义务的方式使用，且不打算、也不可能损害或诋毁本公司或其子公司。

尽管本协议有任何相反规定，母公司和买方均承认并同意：(I)遵守本第6.5条不是成交的条件， (Ii)获得债务融资或任何替代融资，或完成任何替代融资预期的任何证券发行都不是成交的条件。

(A)在符合第7.1(B)节的条件下，公司特此同意在要约文件中加入对公司董事会推荐的说明。在交易结束前期间，公司董事会及其任何委员会均不得(I)(A)撤回或扣留(或以不利母公司或买方的方式修改、变更或资格)，或公开建议撤回或扣留(或以不利母公司或买方的方式修改、变更或资格)、公司董事会推荐、(B)采纳、批准、推荐或宣布可取，或公开建议采用、批准、推荐或宣布可取的任何收购(C)如果构成收购建议的对公司普通股的收购要约或交换要约已经开始(根据《交易法》14d-2的含义 )，未在十(10)个工作日天内建议不接受该收购要约或交换要约，或(D)如果任何收购建议已公开，未能在预定到期日前三(3)个工作日或十(10)个工作日内(以较早者为准)在预定到期日前三(3)个工作日或十(10)个工作日内重申公司董事会的建议(本条款(I)中所述的任何行动称为“公司不利变更建议”)或(Ii)采纳、批准、推荐或宣布为可取的，或提议采用、批准、推荐或宣布为可取的，订立或允许任何被收购公司签署或订立任何合约 (A)任何收购建议或(B)要求或合理预期会导致本公司放弃的任何合约大幅延迟、终止或未能完成交易(可接受的保密协议除外)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在接受付款之前的任何时间，根据要约有效提交且未有效撤回的股份数量满足最低条件(“要约接受时间”)：

(I)如果公司已收到善意任何未撤回的人士提出的书面收购建议(该收购建议并非因违反第6.3(A)条而产生或产生)，并在与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，公司董事会应真诚地确定该收购建议为上级要约，(X)公司董事会可提出公司不利变更建议，或(Y)公司可根据第9.1(D)(I)条终止本协议，以达成以下协议：(X)公司董事会可提出公司不利变更建议，或(Y)公司可根据第9.1(D)(I)条终止本协议以达成收购要约；(X)公司董事会可提出公司不利变更建议，或(Y)公司可根据第9.1(D)(I)条终止本协议在每种情况下，如果且仅在以下情况下：(A)公司董事会在咨询公司外部法律顾问后真诚地确定，不这样做将与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触；(B)公司应根据第9.1(D)(I)节至少四(4)个工作日向母公司发出书面通知，表示有意根据第9.1(D)(I)条作出公司不利变更建议或终止本协议(“确定通知”)(该通知不应构成公司不利变更建议)；及(C)(1)本公司应已根据第6.3(D)节向母公司提供资料(包括任何最终协议及相关融资协议的副本)及收购建议的主要条款及条件摘要，(2)本公司应在决定后四(4)个工作日内向母公司发出通知，要求其提出修订本协议条款或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成上级要约，以及, 应真诚地与母公司及其代表就该等拟议修订或其他建议(如有)进行谈判，以及(3)在上述四(4)个工作日结束时，公司董事会在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后，考虑到对本协议的修订和母公司提出的交易(如果有)，应本着诚意确定该收购提议为高级要约，未能根据第9.1(D)(I)条向本公司提出不利变更建议或终止本协议将与公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触。如果任何此类高级报价的条款有任何重大修订、修订或更改，公司应将每次此类重大修订、修订或更改通知母公司，适用的四(4)个工作日期限应延长至母公司收到公司通知后至少两(2)个工作日天；以及

(Ii)除与收购提案有关的以外，公司董事会可以针对情况的变化提出公司不利变更建议，前提是且仅在以下情况下：(A)公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不这样做，将与适用的法律规定的公司董事会的受托责任相抵触；(B)公司应在作出任何此类公司不利变更建议前至少四(4)个工作日向母公司发出决定通知；和(C)(X)公司应合理地详细说明情况的变化，(Y)公司应在决定通知后四(4)个工作日给母公司提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，以便这种情况的变化不再需要公司不利的更改建议，并且在母公司要求的范围内，应与母公司就该拟议的修订或其他建议(如果有)真诚地与母公司进行谈判，并且(Z)在公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到对本协议提出的修订和母公司的交易(如有)，应善意地认定，未能针对这种情况变化提出公司不利变化建议将与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触。如果与这种情况变化有关的事实和情况有任何重大变化，则公司董事会应善意作出决定。如果与这种情况变化有关的事实和情况有任何重大变化，则公司董事会应真诚地认定，未能针对这种情况变化提出公司不利变化建议。如果与这种情况变化有关的事实和情况有任何重大变化, 公司应将此类重大变更通知母公司，适用的四(4)个工作日期限应延长至母公司收到公司通知后至少两(2)个营业日天。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，将所有文件存档或安排存档，并协助和合作其他各方根据适用的反垄断法，采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括(I)获得同意、批准、决定、声明、批准以及政府机构等待期的到期或终止并进行所有必要的登记和备案以及采取合理必要的所有步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或豁免，或等待期的期满或终止，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取行动或进行诉讼；(Ii)获得第三方的所有必要同意、授权、批准或豁免；以及(Iii)签署和交付完成交易所需的任何额外文书。

(B)双方同意尽各自合理的最大努力，并促使各自的附属机构尽各自的合理最大努力，迅速采取任何政府机构要求或要求的所有行动和步骤，作为给予任何同意、许可、授权、弃权、许可或批准的条件，并立即终止或终止任何适用的等待期，并解决联邦贸易委员会或美国司法部或任何其他司法管辖区的其他政府机构的异议(如果有)。寻求对交易批准、终止或终止等待期，以便根据《高铁法案》或其他反垄断法获得此类同意、许可、授权、豁免、许可、批准或终止等待期，并避免联邦贸易委员会、美国司法部或其他政府机构根据反垄断法提起诉讼，并避免进入或解除任何禁令。临时限制令或任何诉讼程序中的其他命令，否则会阻止要约接受时间的结束或实质性推迟要约接受时间，或要约接受时间的结束或延迟超过到期日；提供, 然而，根据本第7.2条或其他规定，母公司及其任何均不需要(未经母公司事先书面同意，公司不会，也不允许其任何子公司或代表)(I)谈判、承诺或通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、租赁、许可、剥离或处置公司、母公司或任何公司、母公司或任何业务的任何资产、权利、产品线或任何资产、权利、产品线、或任何资产、权利、产品线或业务的出售、租赁、许可、剥离或处置公司、母公司或其各自子公司的合同权利或义务，(Iii)终止任何合资企业或其他安排，(Iv)建立公司、母公司或其各自任何子公司的任何关系、合同权利或义务，(V)对公司、母公司或其各自的任何子公司进行任何其他变更或重组， (Vi)以其他方式对公司、母公司或其任何子公司的业务、产品线或资产采取或承诺采取任何行动{br提供, 进一步仅当该等行动、承诺、协议、条件或限制仅在关闭发生时对本公司具有约束力时，本公司才须采取或承诺采取任何该等行动或同意任何该等条件或限制，否则本公司只须采取或承诺采取任何该等行动或同意任何该等条件或限制。双方应根据案情通过诉讼为任何一方(包括任何政府机构)根据反垄断法在法庭上主张的任何索赔进行辩护，以避免进入或已腾出或终止任何可能限制、推迟或阻止截止日期关闭的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(C)在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应(如果适用，应促使其各自的关联公司 )：(I)迅速但在任何情况下不得晚于协议日期后五(5)个工作日，除非母公司和公司另有书面同意，应按照《高铁法案》的要求，适当提交与交易有关的所有通知和报告表，并(Ii)相互合作，以确定是否和迅速准备工作。需要向任何其他政府机构提交或从任何其他政府机构获得的与交易相关的任何其他文件或通知或其他同意。

(D)在不限制本第7.2节所含任何内容的一般性的情况下，在结案前期间，公司和母公司(代表公司和买方)应尽其合理最大努力：(I)就与任何调查或其他调查有关的任何备案或提交进行各方面的合作，并与其他进行协商。包括：(br}允许另一方有合理的机会提前审查和评论文件草案(根据高铁法案提交的通知和报告除外)和提交的文件，并向另一方提供准备任何此类文件和提交文件所需的任何信息；(Ii)及时通知另一方提出或启动由政府机构或第三方向任何政府提起的任何请求、查询、调查、诉讼或法律程序 ) ；由政府机构或第三方向任何政府提起的任何请求、查询、调查、行动或法律程序。由政府机构或第三方向任何政府提起的任何请求、查询、调查、诉讼或法律程序由政府机构提出或由第三方向任何政府提起 (Iii)及时通知另一方任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况，(Iv)迅速通知另一方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构就任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何通信， (V)应要求，应要求迅速向另一方提供信息，但须遵守适当的保密协议，以限制向此类律师聘请的外部律师和顾问披露信息，向任何政府机构提供或从任何政府机构收到与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的文件副本 (为免生疑问除外, 对于联邦贸易委员会或美国司法部根据《美国法典》第15篇18a(E)节和第16篇C.F.R.§803.20)发布的补充信息请求，无需提供全部或很大一部分文件或数据，(Vi)遵守适当的保密协议，限制向该律师聘请的律师和外部顾问披露信息，事先咨询并与另一方合作，并真诚地考虑另一方的意见。在这方面，应与另一方合作，并真诚地考虑另一方的意见(见第15 U.S.C.§18a(E)和16.C.F.R.§803.20)，(Vi)遵守适当的保密协议，以限制向该律师所聘请的律师和外部顾问披露信息，事先咨询并与另一方合作，并真诚考虑另一方的意见与任何此类请求、询问、调查、行动或法律程序有关的出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议，以及(Vii)除任何政府机构或任何法律可能禁止的情况外，对于与交易有关的任何此类请求、询问、调查、行动或法律程序，各方应提前通知并允许另一方的授权代表出席每次会议或会议。包括与此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何虚拟或电话会议和讨论，并有权获得与将向任何政府机构提交的与此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何论点、意见或建议，并事先征求其意见；提供，但 根据本第7.2(D)节要求提供的材料可以进行编辑：(A)删除与母公司、买方、公司或其各自的任何子公司或资产的估值有关的参考，(B)根据需要遵守合同安排，以及(C)根据需要考虑合理的特权或保密问题；提供, 进一步在对此类材料进行编辑之前，缔约方应使用商业上合理的努力以其他方式解决此类特权或保密问题 (包括使用商业上合理的努力获得第三方的同意以提供此类材料)。每一方应在可行的情况下尽快提供任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期遵守任何一方或其各自子公司从任何政府机构收到的与本协议预期交易的此类申请或备案相关的补充信息、文件或其他材料的合理要求。买方应支付《高铁法案》和外国反垄断法要求的所有备案费用，但公司应自行承担准备任何此类备案的费用。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得承诺或同意任何政府机构(I)根据《高铁法案》停留、收费或延长任何适用的等待期，(Ii)根据《高铁法案》撤回并重新归档，或(Iii)达成任何时间协议。

(E)买方、母公司、本公司及其各自的受控关联公司在交易结束前，不得允许其任何关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、业务或任何人，无论是通过合并、合并、购买任何人的大部分资产或股权或以任何其他方式，或从事任何其他类似交易，前提是签订了与该等收购、合并有关的协议或完成该等收购、合并、合并或购买或其他交易或行动可以合理预期：(I)在任何适用的等待期到期或终止方面造成任何重大延误，或在获得或无法获得完成要约、合并和其他交易所需的政府机构的任何同意或命令方面造成任何重大延误，或大幅增加风险，包括根据《高铁法案》或任何其他适用法律的任何批准和等待期届满，(Ii)增加任何政府机构进入的风险任何永久、初步或临时命令，会导致重大延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要约、合并及其他交易，或(Iii)以其他方式重大延迟或阻碍要约、合并及其他交易的完成。

(A)在生效时间之后的一(1)年期间(“结业后期间”)，母公司应向在紧接生效时间之前受雇于本公司并在该一(1)年期间继续受雇于母公司或尚存公司(或其任何附属公司)的每一名公司员工提供或安排提供相同的基本工资(或基本工资)(每个人为“持续的员工”)。根据情况而定)和短期现金激励薪酬机会(包括但不限于奖金和佣金机会)，合计不低于紧接本协议签署前向该续聘员工提供的短期现金激励薪酬机会，以及(Ii)员工福利(包括遣散费福利和其他健康和福利福利)，合计不低于母公司向其类似情况的员工提供的员工福利。在不限制前述规定的情况下，母公司应或应促使尚存的公司或母公司的其他子公司之一，向任何连续雇员在结业后期间终止雇佣的情况下，根据公司或其任何附属公司在紧接结业前有效的遣散费计划或安排 (如本公司披露明细表第4.18(E)节或本公司披露明细表第7.3(A)节所披露)有权获得遣散费福利，但总体上不会低于该雇员的遣散费福利, 在考虑到本公司员工根据第7.3(C)条签署的任何豁免和确认(并对该连续员工在生效时间后为母公司、尚存公司及其任何附属公司提供的服务予以表彰)后，根据该计划或安排应提供的服务的金额不同于该等计划或安排下应提供的金额(br}应考虑到本公司员工根据第7.3(C)条签署的任何豁免和确认)。

(I)母公司应或应促使尚存公司作出商业上合理的努力，使母公司或其任何子公司在生效时间后维持的、且连续员工有资格在结业后期间参加的每个员工福利计划、计划和安排(每个“母公司计划”)，为确定是否有资格参加、授予，以及仅就假期和其他带薪休假、福利水平、服务与被收购公司进行待遇处理，以确定是否有资格参加、授予、以及仅就假期和其他带薪假期、福利水平、服务与被收购公司合作但是，如果此类服务会导致福利重复或在相应的员工计划中不考虑此类目的，则无需考虑此类服务。

(Ii)在任何连续雇员根据在紧接生效时间前适用于该雇员的个人、病假或假期政策而有权享有的任何累积但未使用的个人、病假或假期时间方面，父母应或应促使尚存公司并指示其附属公司(视情况而定)为该等累积的个人、病假或假期时间承担责任，并允许该连续雇员使用该等累积的个人、病假或假期时间

(Iii)在任何属于团体健康计划的母公司计划方面，母公司应采取商业上合理的努力，使该母公司计划(I)放弃资格等待期和先前存在的条件限制和排除，直到该等等待期和预先存在的条件和排除不适用于紧接生效时间之前的相应员工计划，以及(Ii)为申请年度免赔额的目的而承认：(I)为适用年度免赔额的目的，(I)放弃符合资格的等待期和先前存在的条件限制和排除，在紧接生效时间之前，这些等待期和预先存在的条件和排除不适用于相应的员工计划，在生效时间发生的父计划的计划年度内，向该父计划下的任何承保连续员工(或其承保家属)支付的自付费用和自付最高限额。在生效时间发生的该父计划的计划年度内，该继续员工及其承保家属在该员工计划的计划年度内支付的任何可扣减费用、自付费用和自付费用最多可由该连续员工及其承保家属支付。在生效时间发生的该父计划的计划年度内，该连续员工及其承保家属支付的任何可扣减费用、自付费用和自付费用在该员工计划的计划年度内均可获得。

(C)如果截止日期在2022年1月1日之前，在幸存公司在截止日期之后的第一个正常发薪日期或当天，母公司应向紧接生效时间之前在公司雇用的每位员工支付或安排支付：(I)如果该员工的年度现金奖金或可变现金薪酬是按年计算和支付的，则该员工2021财年的年度现金奖金或年度可变薪酬应支付给或安排支付给该员工：(I)如果该员工的年度现金奖金或可变现金薪酬是按年计算和支付的，则该员工在2021财年的年度现金奖金或年度可变薪酬如果员工的现金奖金或可变薪酬是按季度或每两年计算和支付的，则该员工的现金奖金或浮动薪酬的计算方式为好像所有相关的年度绩效指标均已达到目标水平(“2021年奖金支付”)，该员工的现金奖金或可变薪酬在截止日期所在的季度或两年内计算，就好像该季度或两年期的所有相关绩效指标均已达到目标水平一样进行计算。(Ii)如果该员工的现金奖金或可变薪酬是按季度或每半年计算和支付的，则该员工的现金奖金或可变薪酬应视为该季度或每两年的所有相关绩效指标均已达到目标水平。扣除适用法律要求扣除和预扣的任何税款，并符合本节7.3中规定的条件。作为获得此类2021年奖金的条件，合格的员工必须在生效时间和2021年12月31日(以较早者为准)之前提交正式签署的弃权书和确认书，其格式基本上与本文件所附的附件D的格式相同。其中包括放弃员工在2021年发生保险终止的情况下获得年度目标奖金遣散费的权利(根据参与协议的定义，证明员工参与了遣散费计划) (根据遣散费计划的定义), 或在2021年以书面通知母公司打算以构成担保终止的方式解雇该员工，而此类担保终止实际上发生在截止日期后九十(90)天内。公司应采取一切合理必要的行动，以规定和实施本第7.3条(C)项所设想的待遇，包括获得所有合理必要的批准和同意，并向母公司提交令母公司满意的证据，证明公司董事会或公司董事会适用委员会的所有合理必要决定已如果截止日期不在2022年1月1日之前，公司可以向受雇于公司的每位员工支付2021年奖金。已提供 付款不迟于2022年3月15日，且员工已在第7.3(C)节规定的最后期限前提交正式签署的放弃和确认。

(D)本第7.3条的条款完全是为了本协议各方的利益，并且本第7.3条的任何规定都不打算、也不应被解释为：(I)为ERISA或其他目的而建立、通过或修订任何员工计划或母公司、尚存公司或其各自子公司或附属公司的任何员工福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，(Ii)限制母公司的权利幸存公司及其各自的子公司和关联公司在关闭之前、之后或之后建立、修订或终止任何员工计划或任何其他员工福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，(Iii)授予任何公司合伙人或任何其他人员本协议项下的任何权利或补救措施，包括任何第三方受益人权利、执行本协议条款的任何权利、任何受雇或继续受雇的权利，或(Iv)阻止母公司、幸存公司或其各自的任何子公司或附属公司不得在任何时间以任何原因(或无缘无故)终止任何员工或其他服务提供商的雇佣或服务。

(A)公司在协议日期存在的所有获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利，受益于在协议日期担任公司董事和高级管理人员或在过去曾担任公司董事和高级管理人员的人员(“受保障人员”)，因为他们的行为和不作为发生在生效时间之前，根据公司公司注册证书和章程(截至协议日期有效)中的规定，以及公司与公司在公司披露函中披露并在协议日期前由公司提供给母公司或母公司代表的赔偿协议中规定的，合并后仍将继续存在，不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改，从而对该等受赔偿人的权利产生不利影响，并应幸存的公司及其继承人和受让人在特拉华州法律规定的最大限度内受让期为自生效之日起为六(6)年，在此六(6)年内根据此等权利提出的任何索赔应继续受本7.4(A)款和本7.4(A)款规定的权利的约束，直至处置该索赔为止。

(B)自生效时间起至第六(6)日止)在生效日期的周年纪念日，母公司和尚存公司(连同其继承人和受让人，即“赔偿方”)应在适用法律允许的最大限度内，以公司高级管理人员或董事的身份赔偿和保护每位受赔偿人，使其不受损害。该受赔偿人因下列原因而招致的一切损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、开支、判决或罚款。该获弥偿保障人士于生效时间或之前是或曾经是本公司董事或高级管理人员，并关乎于生效时间或之前悬而未决、存在或发生的任何及所有事宜(不论在生效时间之前或之后提出或申索)，包括根据有关交易的任何申索而产生的任何该等事宜。在不限制上述规定的情况下，自生效时间起至第六(6)日)有效时间发生之日起一周年时，赔偿各方还应在适用法律允许的最大范围内，预付受赔人因根据本7.4(B)节有资格获得赔偿的事项而发生的合理且有文件记录的费用和开支(包括合理且有文件证明的律师费)。赔偿方还应在适用法律允许的最大限度内预付受赔人因符合本7.4(B)节规定有资格获得赔偿的事项而发生的合理且有文件记录的费用和开支。如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该受赔人无权根据本条款7.4(B)获得赔偿，则受该受赔人履行有利于赔付方的适当承诺偿还此类预付费用和费用的约束条件下的情况下，该受赔人必须履行有利于赔付方的适当承诺，以偿还此类预付的费用和费用(br}在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定该受赔人无权根据本条款7.4(B)获得赔偿的情况下)。

(C)自生效时间起至6日(6)生效日期周年时，尚存公司应维持，且母公司应安排尚存公司维持有效的董事及高级管理人员责任保险，为受保险人提供不低于本公司于协议日期维持的保单的保险，以惠及目前受该现行保单保障的受保障人士在有效时间前以本公司董事及高级管理人员的身分所发生的作为及不作为(br})，以保障(br}以本公司董事及高级管理人员身分在有效时间内发生的作为及不作为的受保障人士的利益(br}以本公司董事及高级管理人员的身分，为受保人提供不低于本公司截至协议日期保单的保额) 免赔额和金额不低于当前现有保单，或者，在生效时间或之前，母公司或公司可以(通过经母公司批准的国家认可的保险经纪人(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟))为自生效时间起生效的现有保单购买六(6)年的“尾部”保单，如果已获得此类 “尾部保单”，则应被视为履行了根据以下规定获得或维持保险的所有义务然而，前提是，在任何情况下，尚存公司在或任何一个(1)保单年度的支出金额均不得超过本公司目前就该当前现有保单支付的年度保费的300%，但有一项理解是，如果此类保险的年度应付保费超过该金额，则母公司有义务促使该尚存公司以与该金额相等的成本获得可获得的最大保险范围的保单。

(D)在事件中，母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得成为该合并或合并的持续或存续实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，母公司应确保母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人或在母公司的应承担本第7.4节规定的义务。

(E)本节7.4的条文在根据要约接受股份付款及合并完成后仍继续有效，且(I)旨在为每名受弥偿人士及其继承人、受让人及继承人的利益而强制执行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透过合约或其他方式享有的任何其他获得弥偿或供款的权利。未经受影响的受补偿人事先书面同意，不得以对任何受补偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式，在要约接受时间后修改、更改或废除本节7.4。

第7.5节证券持有人诉讼。本公司应及时通知母公司任何针对本公司或其董事的与交易有关的法律程序的启动或实质性进展。公司应给予母公司审查和评论与该法律程序相关的所有材料备案或答复的权利，并有权就与该法律程序有关的任何拟议的和解方案进行咨询，公司应真诚地考虑此类意见和咨询。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解，除非和解协议完全由公司承担。但前提是此类和解不会导致刑事责任、衡平法补救或在截止日期后对本公司的业务或运营施加任何限制。公司将向母公司合理告知任何此类法律程序的状况，除非任何此类通信可能导致放弃任何适用的特权和保密保护(包括律师-委托人特权和工作产品保护)，并且出于保留所有此类特权和保护的意图，公司将安排其律师与母公司的律师就有关辩护或(在适用范围内)起诉任何此类法律程序的重大决定和战略咨询母公司的律师。

第7.6节进一步保证。在不限制或违反第7.2节的规定的情况下，在遵守本协议的条款和条件的情况下，母公司和公司应采取或促使采取一切必要的行动，以完成要约和合并，并使其他交易生效。在不限制前述一般性的前提下，在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方将(A)根据与要约、合并和其他交易有关的任何重大合同，提交所有文件(如果有)，并发出要求作出和发出的所有通知(如果有)；(C)在不违反本协议的条款和条件的情况下，每一方将(A)提交所有文件(如果有)，并发出与要约、合并和其他交易有关的所有通知(如果有)。 (B)在母公司书面要求的范围内，采取商业上合理的努力，以取得该方根据任何重要合同必须获得的与交易相关的各项同意(如果有)，并(C)采取商业上合理的努力，解除任何第三方针对该方提出的要约、合并或其他交易的任何限制、禁令或其他法律障碍。

第7.7节公开公告；披露。与本协议有关的初始新闻稿应是公司和母公司发布的联合新闻稿，此后，母公司和公司在发布任何进一步的新闻稿或以其他方式就要约、合并、本协议或任何其他交易发表任何公开声明(以以前未根据本协议发布或作出的范围为限)之前，应相互协商，未经另一方书面同意(不得违反本协议)，不得发布任何此类新闻稿或公开声明尽管有上述规定(br})：(A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工发布内部公告，并根据适用的证券法在其提交的文件中进行披露，只要该等声明与之前的新闻稿、公开披露或双方联合发表的公开声明(或如果另一方批准，则单独发布)保持一致；(B)在符合本协议任何其他适用的条款的情况下，公司可在未经母公司事先书面同意(但事先通知)的情况下，根据适用的联邦证券法的要求，在母公司证券交易委员会文件中进行任何披露；(C)一方可在未经另一方事先同意但须事先通知另一方的情况下，按任何适用法律的要求发布任何该等新闻稿或发表任何该等公告或发表任何该等公开声明；(C)任何一方均可在未经另一方事先同意但须事先通知另一方的情况下，按任何适用法律的要求发布任何该等新闻稿或发表任何该等公告或声明；以及(D)公司无需就任何新闻稿的该部分咨询母公司, 根据第6.3(D)节或关于任何收购提案或公司不利变更建议发布或提交的公开声明或文件。

第7.8节收购法律。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于要约、合并或任何其他交易，母公司和本公司各自的董事会应尽其各自合理的最大努力批准该等批准，并采取必要的行动，以便该要约、合并和其他交易可以在切实可行的情况下尽快完成根据本协议所考虑的条款和条件，并以其他方式合法地消除任何收购法对任何其他交易的影响。如果收购法适用于要约、合并或任何其他交易，母公司和本公司各自的董事会应尽各自合理的最大努力给予批准，并采取必要的行动，以使要约、合并和其他交易能够在切实可行的情况下尽快完成。

第7.9节第16节事项。本公司和本公司董事会应在必要的情况下，在要约接受时间之前或截止之时采取适当行动，根据交易所法案第16(B)条的规定，批准适用第16条个人在交易中处置和取消或视为处置和取消股票和公司股票奖励，使该等处置或取消根据交易所法案颁布的第16b-3条获得豁免。根据交易所法案颁布的规则16b-3，本公司和公司董事会应在必要的情况下采取适当行动，批准根据交易所法案第16(B)条的规定处置和取消或视为处置和取消交易中的股份和公司股票奖励。

第7.10节规则14d-10 事项。在要约接受时间之前，在适用法律允许的范围内，公司董事会薪酬委员会应批准根据《交易法》第14d-10(D)(2)条含义的《雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排》，批准公司或其任何关联公司与公司任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解自协议日期起有效，或在协议日期及之前签订。董事或员工，并应采取所有其他合理必要的行动，以满足交易法规则14d-10(D)(2)中规定的非排他性安全港的要求。

第7.11节买方股东同意。签署本协议后，母公司应立即根据DGCL第228条并以买方唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意书。

第7.12节证券交易所退市；注销注册。截止日期前，本公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克适用法律、规则和政策作出或安排作出一切合理必要、适当或明智的事情，以使尚存的公司能够在有效时间过后尽快将股份从纳斯达克摘牌，并根据交易所法案尽快撤销股份的注册。#xA0；本公司应根据纳斯达克的适用法律、规则和政策采取或安排采取一切合理必要、适当或明智的行动以使尚存公司能够在有效时间过后尽快将股份从纳斯达克摘牌。

第7.13节其他协议和谅解。未经公司董事会事先书面同意，母公司和买方(或母公司的任何其他关联公司)均不得签订任何合同或其他协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)或承诺以(A)在母公司、买方或其任何关联公司与公司管理层或公司董事会的任何成员之间达成协议、安排或谅解(无论口头或书面)。于协议日期与本公司或该等交易或(B)本公司任何股东将有权收取与该股东所持股份的要约价或合并代价不同的金额或性质的代价的日期起计，或(B)本公司的任何股东将有权收取与该股东所持股份的要约价或合并代价不同的金额或性质的代价。

第7.14节奖金信函。在成交前，公司应，并应促使其代表尽商业上合理的最大努力，向母公司交付公司贷款协议每一贷款方签署的习惯性还款信函，该信函(A)反映为全额支付截至成交时根据公司贷款协议未清偿的所有此类金额(“还款金额”)，以及(B)规定，在全额支付所示金额后，根据本公司贷款协议就本公司及本公司附属公司的资产担保该等未清偿金额的所有产权负担将被终止，且不再具有效力和效力。母公司应在结算日代表公司全额支付或促使其一家或多家子公司支付支付金额。

第7.15节公司可转换票据。在本契约条款要求的期限内，公司应根据本契约和适用法律采取要求或母公司合理要求的所有行动，在生效时间或之前，作为签署和交付本协议或完成交易的结果，包括向受托人、票据持有人或其他适用人员发出母公司可能要求或合理要求的任何通知，。如果适用，公司应在生效时间或之前采取所有行动，包括发出母公司可能要求或合理要求的任何通知，并交付给受托人、票据持有人或其他适用人员，。如果适用，公司应在生效时间或之前采取所有行动，包括向受托人、票据持有人或其他适用人员发出可能要求或合理要求的任何通知。母公司要求或合理要求在有效时间或之前交付给受托人、票据持有人或其他适用人员的任何文件或文书，在每种情况下与本协议的签署和交付有关，交易或母公司根据本契约其他要求或合理要求的交易。

第7.16节税收合作。在结算前期间，双方及其代理人和关联公司应就或有价值权和CVR对价的税务处理和报告相互配合。

双方实施合并的义务须在交易完成时或之前满足以下各项条件：

第8.1节禁止限制。任何法院或其他有管辖权的政府机构不得发布并继续有效任何阻止完成合并的判决、临时、初步或永久性命令，也不得采取任何行动，或法律(任何反垄断法除外)已由任何有管辖权的政府机构颁布、生效、执行、颁布、发布或被视为适用于合并，并且继续有效，直接或间接禁止完成合并，或使合并成为非法的。

第8.2节完善要约。买方(或代表买方的母公司)应已不可撤销地接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份付款。

(A)在要约接受时间之前的任何时间，由母公司和公司相互书面同意；

(I)如果 (A)要约接受时间不是发生在美国东部时间2022年2月11日午夜或之前(“最初的结束日期”，以及根据本协议第9.1(B)(I)条可以延长的时间和日期，即“结束日期”)，或者(B)要约根据本协议第2.1(C)条终止或撤回，且没有根据该要约购买任何股份；然而，前提是，在本条款9.1(B)(I)的情况下，如果在初始结束日期或之后的第30天(每个日期为“递增延长结束日期”)，除附件I(E)项中的条件外，所有要约条件 (高铁法案)和那些在要约到期时必须满足、母公司已经满足或放弃的条件，则母公司或公司可以在初始结束日期或第一个增量延长结束日期(视情况而定)之前向另一方发出书面通知，将初始结束日期或第一个增量延长结束日期分别延长至与紧接初始结束日期或第一个增量延长结束日期之后的月份相同日期的东部时间午夜；前提是，进一步，在任何情况下，结束日期不得晚于2022年4月11日(本协议中对结束日期的所有引用，包括在附件I中，均应视为对该日期的引用)；提供, 进一步如果母公司或公司实质性违反本协议的任何规定，导致或导致要约接受时间不在截止日期当日或之前发生，则母公司和公司均不得根据本9.1(B)(I)款终止本协议；或

(Ii)如果法院或其他有管辖权的政府机构发布了一项命令，其效力是永久限制、禁止或以其他方式禁止根据要约或合并接受支付股份，或使要约或合并的完成为非法，则该命令为最终命令，不可上诉；然而，前提是，如果母公司和公司对本协议任何条款的实质性违反是发布该最终且不可上诉的命令的原因或结果，则母公司和公司均不得根据本9.1(B)(Ii)款终止本协议。

(I)如果 (A)公司董事会在向股票持有人传播时没有将公司董事会的建议包括在附表14D-9中，或者应该已经完成了公司不利变更建议；或(B)如果收购要约或交换要约受《交易法》第14D条的约束(要约除外)，公司董事会未能在附表14D-9的征求/推荐声明中建议在该收购要约或交换要约开始后业务天内拒绝该收购要约或交换要约(第(A)和(B)款中的每一项均为“触发事件”)；提供，只有在触发事件发生后五(5)个工作日内提交书面终止通知，导致其有权根据本9.1(C)(I)条终止本协议，该母方才可根据本第9.1(C)(I)条终止本协议；或

(Ii) 公司违反本协议第4条所载的任何陈述或保证，或未能履行本协议中的任何约定或义务应符合第(B)款规定的条件(本公司的陈述和保修)或(C)条(公司的契诺附件I的)将不会满足且不能由公司在结束日期前治愈，或者如果能够治愈，则不应在母公司书面通知公司违反或未能履行规定之日起三十(30)天内开始治愈；但前提是 如果母公司或买方严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则母公司无权根据本协议第9.1(C)(Ii)条终止本协议。

(I)在中，为了接受上级要约并签订具有约束力的书面最终收购协议，规定如果本公司已在所有重要方面遵守第7.1(B)(I)条的通知、谈判和其他要求，并且本公司在终止的同时向母公司支付终止费，则完成构成上级要约的交易(“指定协议”)，；(I)在中，为了接受上级要约并签订具有约束力的书面最终收购协议，如果公司已在所有实质性方面遵守第7.1(B)(I)条的通知、谈判和其他要求，则完成构成上级要约的交易(“指定协议”)；

(Ii)如果母公司或买方违反了本协议第5条中包含的任何陈述或保证，或母公司或买方未能履行本协议中的任何约定或义务，在每种情况下，如果该违约或不履行将合理地预期会阻止母公司或买方完成交易，且母公司或买方(视情况而定)不能在截止日期前补救，或者如果能够补救，自公司书面通知母公司违反或未履行义务之日起三十(30) 天内未开始治愈；然而，前提是，如果公司实质性地违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司无权根据本协议第9.1(D)(Ii)条终止本协议；或

(Iii)如果如果(A)买方未能在第2.1(A)或(B)节规定的期限内开始(在交易法规则14d-2的含义内)要约，则买方在根据本协议的条款被要求购买所有有效投标(且未有效撤回)的股份时，应未能购买所有股份；(B)如果买方未按照本协议的条款，在第2.1(A)或(B)节规定的期限内开始要约，或(B)买方未按要求购买所有有效投标(且未有效撤回)的股份；提供, 然而，，如果买方未能开始要约的主要原因是公司实质性违反了本协议，则公司不得根据第9.1(D)(Iii)(A)条终止本协议。如果买方未能开始要约，则公司不得根据第9.1(D)(Iii)(A)条终止本协议。

第9.2节终止的影响。如果按照第9.1款的规定终止本协议，应向另一方或各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议不再具有效力或效力，母公司、买方或本公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司在终止后不承担任何责任；然而，前提是，(A)第2.1(D)节、第2.2(B)节、第9.2节、第9.3节和第10条在本协议终止后继续有效，并继续完全有效；(B)保密协议在本协议终止后继续有效，并根据其条款继续完全有效；和(C)本协议的终止不应解除任何一方在终止前故意违反本协议而对另一方提出的任何索赔、责任或损害赔偿。任何一方均不得限制或阻止任何一方根据第10.5(B)款行使其在第款下可能享有的任何权利或补救措施，而不是根据第9.1款终止本协议。

(A)除本第9.3节规定的外，与本协议和交易相关的所有费用和开支应由产生此类费用的一方支付，无论要约和合并是否完成。

(Iii)(X)由于未能满足最低条件，本协议根据第9.1(B)(I)条终止(但在公司终止的情况下，只有在该时间母公司已在所有重要方面履行其在本协议下的义务，使得母公司不会被禁止根据第9.1(B)(I)条第三条但书终止本协议)，(Y)在协议日期之后和之前诚实守信收购建议和该收购建议在本协议终止前不得公开撤回和(Z)在该协议终止后十二(12)个月内，公司应已完成收购建议 (提供，就本条(Z)而言，“收购建议”定义中提及的“20%”应视为提述“80%”)；然后，在本第9.3(B)条规定的任何此类情况下，公司应向母公司支付或安排支付终止费，将当日资金电汇至母公司(A)在第9.3(B)(I)条的情况下以书面方式设计的账户，基本上与本协议终止同时 (双方同意，如果终止发生在非营业日的一天，指不迟于(B)就第9.3(B)(Ii)节而言，在终止后两(2)个营业日内；或(C)就第9.3(B)(Iii)节而言，在上文(Z)项所述收购建议完成后两(2)个营业日内。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，在任何情况下，本公司均不需要支付超过一次的终止费。如本文所用，“终止费”指的是相当于18,000,000美元的现金金额。如果母公司或其指定人应根据本第9.3(B)条收到全额付款，则收到的终止费应被视为对母公司、买方、其各自的附属公司和代表或任何其他人因本协议(及其终止)、交易(及放弃)或构成此类终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金。“母公司关联方”)或任何其他人有权提出或维持任何索赔, 对本公司提起诉讼或诉讼，其任何关联公司或其任何代表因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何交易或构成终止依据的任何事项；提供, 然而，第9.3(B)节的任何规定均不会限制第10.5(B)节规定的父母或买方的权利，或在故意违约的情况下。

(C)母公司根据第9.3(B)条获得公司支付终止费的权利应是母公司关联方在终止费到期并应支付的任何情况下，对公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表(统称“公司关联方”) 的唯一和排他性的补救措施。本公司相关各方不再承担任何与本协议或交易相关的责任或义务，或因本协议或交易而产生的或与之相关的责任或义务；提供, 然而，第9.3(C)节的任何规定均不限制家长或买方根据第10.5(B)节规定的权利或在故意违约的情况下享有的权利。为免生疑问，母公司或买方可寻求具体的履行，以促使本公司根据第10.5(B)条完成交易或根据第9.3(B)条支付终止费，但在任何情况下，母公司或买方均无权同时获得(I)公平救济，命令本公司根据第10.5(B)条完成交易，以及(Ii)根据第9.3(B)条支付终止费用。

(D)每一方均承认本第9.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方进一步承认，解约费不是罚金，而是合理金额的违约金，在以下情况下将补偿母公司和买方：在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及所放弃的机会，以及依赖于本协议并期待交易完成的情况下，应支付解约费。

第10.1节修改。在要约接受时间之前，根据第7.4(E)节的规定，本协议只有经公司董事会和母公司董事会批准后才能修改。除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得修改本协议。

第10.2节弃权。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施任何一方均不应被视为已放弃因本协议或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救而产生的任何索赔，除非该索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用于，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

第10.3节无生存。本协议或根据本协议交付的任何证书、文书或文件中的任何陈述或保证均不会在有效期内失效。

第10.4节完整的协议；对应项。本协议(包括公司披露明细表和本文提及的证物、附件、明细表和文书 )、或有价值权协议和支持协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有同时和先前的书面和口头协议和谅解(br})；然而，前提是，保密协议不应被取代，仍将保持完全的效力和效力；条件是，进一步，如果生效时间已过，保密协议将自动终止，不再具有效力和效力。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为一份正本，所有副本应构成一份且相同的文书。以PDF、DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。在由本协议或任何交易引起、有关或强制执行本协议或任何交易的任何诉讼或法律程序中：(I)双方均不可撤销且无条件地同意并提交给特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果该法院没有主题管辖权，则提交给位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院，或者，如果是这样的法院，则提交给该法院的专属管辖权和地点。(br}如果该法院没有标的管辖权，则提交给位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(如果是这样的法院)。特拉华州高等法院(一致同意第10.5(A)节规定的管辖权和地点同意不构成总体同意在特拉华州送达法律程序文件，除本款规定外对任何目的无效，且不得被视为授予除当事各方以外的任何人的权利)；以及(Ii)双方均不可撤销地同意按照第10.8节的规定，以第一类挂号信、要求的回执、预付邮资的方式向该方接收通知的地址送达法律程序文件。双方在此不可撤销且无条件地放弃任何反对在特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院或(如果该法院没有标的管辖权)在特拉华州纽卡斯尔县开庭的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点，或者在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国州地区法院，或者(如果该法院没有标的管辖权)在特拉华州纽卡斯尔县开庭审理的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点，或者，如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国州地区法院，或者, 如果该美国地区法院缺乏管辖权，特拉华州高等法院特此不可撤销地无条件放弃并同意不向任何此类法院提出任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或索赔 (包括基于……原则的任何索赔)。如果该美国地区法院没有管辖权，特拉华州高等法院将进一步不可撤销地无条件地放弃并同意不向任何此类法院提出任何此类诉讼、诉讼或法律程序(包括基于……原则的任何索赔)。法院不方便或任何类似的教义)。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；然而，前提是，前述任何规定均不限制任何一方就该最终审判法院判决寻求判决后救济或对该最终判决提出上诉的权利。

(B) 双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害(即使有金钱损害也不是适当的补救措施)。如果双方未按照本协议的规定履行其义务，则将发生不可修复的损害(即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施) 。根据本第10.5(B)款的条款和条件，双方确认并同意：(I)双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在无需证明损害或其他情况的情况下，在第10.5(A)条所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的补充。(Ii)第9.3节中规定的：(X)除涉及金钱损害外，不旨在也不足以补偿因违反本协议而造成的损害，(Y)不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方的具体执行权，以及(Iii)具体履约权是交易不可分割的部分，且没有该权利。本公司、母公司和买方均不会签订本协议。双方均同意不会反对授予禁令, 基于其他各方在法律上有充分补救或特定履行的裁决的基础上的具体履行和其他公平救济对于任何法律或衡平法上的理由都不是适当的补救。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第10.5(B)节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令不得要求提供与寻求任何此类禁令或具体履行相关的任何担保或其他担保。

(C)本协议各方均承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，在因本协议而引起、与本协议相关或与本协议强制执行的任何诉讼中，该方在此不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并确认任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在诉讼事件中，该方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)每一方都理解并考虑了本弃权的含义；(Iii)每一方自愿作出本弃权；以及(Iv)除其他事项外，双方的相互放弃和证明已引诱对方签订本协议

第10.6节转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和被允许的受让人强制执行，并仅为他们的利益服务；然而，前提是，未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利，未经同意，任何转让本协议或任何此类权利的企图均无效从头算而且没有效果。

第10.7节无第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何人( 双方除外)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；但以下情况除外：(I)如果要约接受时间发生(A)公司股东有权收取要约价或合并对价，以适用者为准，以及(B)公司股票奖励持有人根据第3.8节接受合并对价的权利； (Ii)(Iii)第9.3(C)节规定的公司相关方的责任限制，以及(Iv)第10.15条规定的债务融资来源。尽管如上所述，如果母公司或买方违反本协议，公司有权通过公司提起的法律程序向母公司追讨损害赔偿金，在这种情况下，公司可为自己和代表股份持有人追讨的损害赔偿金应通过参考确定。包括交易的经济利益的损失，如果所有该等持有人对母公司提起诉讼并被确认为本协议项下的第三方受益人，则在该等股份持有人违约的情况下，这些损失是可以追回的。本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物，仅为双方谋取利益，在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分摊，而不管任何一方是否知情。因此, 除双方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第10.8条通知。本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应视为正确交付、发出和接收(A)当面交付时，(B)通过挂号信、快递或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件传输发送的通知或其他通信，应视为正确交付、发出和接收(A)亲手交付时，(B)通过挂号信或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午5点之前通过电子邮件发送。收件人的当地时间，发送后或(D)下午5：00以后通过电子邮件发送。收件人当地时间，即发送之日后的营业日；提供在每种情况下，通知或其他通信将发送到以下当事人名称下面列出的实际地址或电子邮件地址(如果适用)(或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址或电子邮件地址)：

Flexion Treateutics，Inc. 购物中心路10号，301室
马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

Cooley LLP
博伊尔斯顿大街500号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

第10.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，本协议的其余条款将被执行，以尽可能符合双方的初衷，从而最大限度地完成交易。

第10.10节家长的义务。母公司应确保其每一子公司(包括买方)，并应尽合理最大努力确保其每一名代表及时履行、履行和履行本协议项下适用于其子公司或其代表的各项契诺、义务和责任，母公司应与其子公司和代表(视情况而定)共同和各自承担责任适当和及时地履行和履行每个上述契诺、义务和债务。

第10.11节转移税。除第3.6(B)节另有规定外，所有与本协议和交易相关的转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费(“转让税”) 应在到期和应付时由母公司和买方支付。根据适用法律，任何转让税款需要提交的所有必要纳税申报单应由负责提交纳税申报单的一方编制和提交。税收转移应由负责提交该纳税申报单的一方根据适用法律进行准备和提交。

(Ii)“至该程度”一词中的“程度”一词，指主体或其他事物所延伸的程度，而并非简单地指“如果”；

(Iii) “包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“无限制”一词；

(Iv)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；

(V)除上下文另有要求外，本协议中定义的单词或短语，其每种其他语法形式都有相应的含义；

(Vi)对任何具体法律或任何法律任何条款的提及包括对任何特定法律或任何法律条款的任何修订、任何修改、重新制定或继承任何替代法律条款以及根据其发布或颁布的所有规则、法规和法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的提及将被视为指该法律或条款(以及所有规则)。根据该条例或依据该条例发布或颁布的法规和法定文书)自该日期起；

(Vii)对任何协议或合同的引用指的是截至本协议日期或此后不时修订、修改或补充的该协议或合同；

(Viii)本协议和公司披露时间表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息均不会被视为任何第三方承认任何事项，包括(A)任何违反法律或违反合同的行为；或(B)此类信息是实质性的，或者此类信息根据本协议被要求参考或披露，或者此类信息构成公司的陈述或担保；

(Ix)“或”一词不应是排他性的(即“或”须视为指“及/或”)；

(X)除另有明文规定外，所有对“美元”或“$”的提述均指美元；及

(Xi)就本协议而言，衡量一(1)个月或一年的期限将是与开始日期对应的下一个月或下一年的日期。如果不存在相应的日期，则被测量期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期 (例如，8月18日之后的一个月是9月18日，8月31日之后的一个月是10月1日)。

(B)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“展品”、“附件”和 “附表”意指本协定的章节以及本协定的展品、附件或附表。本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司采取任何违反适用法律的行动。

(C)本协议的解释将不考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。就履行本协议中规定的义务而言，时间至关重要，本协议的规定将按此解释。

第10.13节公司披露时间表参考。双方同意，公司任何特定章节或小节中规定的披露披露时间表将被视为本协议相应章节或小节中规定的公司陈述和保证 (或契诺，如适用)的例外情况(或适用情况下的披露)，以及本协议的任何其他章节或小节中作为该等其他陈述和保证的例外情况(或目的披露)的相关披露被视为例外情况(或目的的披露)的例外(或适用的情况下的披露)的例外情况(或适用的情况下的披露)，以及本协议的任何其他章节或小节中作为例外情况的披露(或目的的披露)(

第10.14节父级披露计划参考。双方同意，母公司披露时间表中的任何特定章节或小节中规定的披露将被视为本协议相应章节或小节中规定的母公司陈述和保证 (或契诺，如适用)的例外(或适用时的披露)，以及本协议的任何其他章节或小节中作为此类其他陈述和保证的例外(或目的披露)的相关披露的例外(或目的披露)的例外(或适用的披露)，本协议的任何其他章节或小节(如果该披露是此类其他陈述和保证的例外(或目的的披露))的情况下，双方同意将其视为例外(或适用的披露

第10.15节融资规定。尽管本协议中有任何相反规定，本公司仍代表其自身、其子公司及其受控关联公司：(A)同意因本协议、债务承诺书或与本协议有关而涉及债务融资来源的任何诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同还是侵权或其他方面，债务融资或与债务融资或拟进行的任何交易相关的任何协议，或据此提供的任何服务，应受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权管辖。在此或因此，债务融资或任何与债务融资或任何交易相关的协议，或根据该协议提供的任何服务，应受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权管辖，位于曼哈顿区的纽约州最高法院。及其任何上诉法院，且本协议的每一方都不可撤销地将自己及其财产提交给该法院的专属管辖权，(B)同意任何该等诉讼或程序应受纽约州法律管辖(但不影响会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则)，除非任何与债务融资有关的协议另有规定，否则，任何与债务融资有关的协议另有规定者除外，任何与债务融资有关的协议中另有规定者除外，(B)同意任何此类诉讼或程序应受纽约州法律管辖(但不影响任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则)，任何与债务融资有关的协议另有规定者除外。(C)同意不提起、支持或允许其任何子公司或受控关联公司以任何方式对任何债务融资来源提起或支持任何因本协议、债务融资而产生或与之相关的诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面, 债务承诺函或与债务融资或拟进行的任何交易相关的任何其他协议，或在任何论坛(在法律允许的范围内) 或纽约州曼哈顿区的州法院以外的任何论坛履行债务融资或任何交易的债务承诺书或任何其他协议，(D)同意向公司及其每一家子公司或受控附属公司送达法律程序文件，如果在任何该等诉讼或程序中根据第(Br)节发出通知，则该等诉讼或程序中的每一家公司或受控附属公司均应有效在可能有效的最大程度上，为不方便的诉讼或诉讼在任何此类法院维持辩护，(F)在因本协议、债务融资、债务承诺书或与债务融资或任何其他协议有关的任何方式对债务融资来源提起的任何诉讼或诉讼中，陪审团在适用法律允许的最大限度内，故意、故意和自愿放弃由陪审团审理的任何诉讼或诉讼。(G)特此放弃任何和与本协议、债务融资、债务承诺书或与债务融资或拟进行的任何交易相关的债务承诺书或任何其他协议或履行其项下的任何服务(无论是在法律上还是在股权方面，无论是在合同中还是在侵权或其他方面)的任何索赔和诉讼理由， (H)同意债务融资来源是债务融资来源的明示第三方受益者，并可以强制执行， (H)同意债务融资来源是明示的第三方受益人，并可以强制执行。 (H)同意债务融资来源是明示的第三方受益人，并可以强制执行。 (H)同意债务融资来源是明示的第三方受益人，并可以强制执行。本第10.15节的任何规定, 并且(I)同意未经债务承诺函当事人债务融资来源方事先书面同意，不得以任何不利于债务融资来源的方式修改第10.15节的规定和“债务融资来源”的定义(以及本协议的任何其他条款，只要其修改会影响上述任何内容的实质 )。

在见证中，双方已促使本协议自上述首次写入的日期起执行。

2.注册办公室。该公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔县威尔明顿市的橘子街1209号 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

3.目的。公司的目的是从事根据特拉华州公司法可成立公司的任何合法行为或活动。

4.股票。公司有权发行的股票总数为一千股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股享有一票投票权。

5.更改授权股数。除设立股票类别的条文另有规定外，任何类别或系列股票的授权股数可增加或减少(但不得低于当时已发行的股数) 公司有权投票的多数投票权的持有人投赞成票，而不受特拉华州公司法第242(B)(2)条规定的影响。(br}=

6.选举董事。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

7.董事的职权。为促进但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权不时制定、采纳、修改、修订和废除公司章程，但须受有权投票的股东修改和废除董事会制定的章程的权利所规限。

8.董事的责任。公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，除非在确定责任时有效的特拉华州总公司法律不允许免除责任。本第8段的任何修订或废除均不适用于本公司任何董事因或与该董事在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为有关的法律责任或指称的法律责任，或对该等法律责任或声称的法律责任产生任何影响。

9.赔偿。公司应在特拉华州法律不时允许的最大范围内，赔偿或应请求预付费用给任何人，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，诉讼、诉讼或索赔，无论是民事、刑事、行政还是调查，都是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的一方或威胁要成为任何诉讼、待决或已完成诉讼、诉讼、诉讼或索赔的一方。由于该人现在或过去或已同意担任公司的董事或高级管理人员，或董事或高级管理人员应公司的要求作为任何公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务，以支付费用(包括律师费和开支)、判决、罚款，与调查、准备或抗辩该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔有关而招致(且未收回)的罚金和为和解而支付的金额；但前述规定不得要求公司赔偿或垫付与任何人或其代表发起的任何诉讼、索赔或反索赔相关的费用。此类赔偿不排除根据任何章程、协议、董事或股东投票或其他方式产生的其他赔偿权利，并应惠及该人的继承人和法定代表人。如经本条第9条的股东批准后，修改适用法律，授权公司采取行动进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任, 则董事对公司的责任应在经修订的适用法律允许的最大限度内消除或限制。对本款第9款前述条款的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对公司董事或高级管理人员在废除或修改之前的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

10.记录。公司的账簿可(在符合任何法定要求的情况下)保存在董事会或公司章程指定的特拉华州以外的地方。

兹证明，以下签署人签署了本修改并重新签署的公司注册证书，截止日期为[●]年月日[●], 2021.

第1节注册办事处和注册代理。Flexion治疗公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州新城堡县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。公司在该地址的注册代理人的名称应为公司信托公司。公司的注册办事处和/或注册代理可能会因公司董事会(“董事会”)的行动而不时更改。

第二节。其他办公室。公司还可以在特拉华州内外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会不时决定或公司业务需要。

第一节.年度会议。股东周年大会选举董事及处理可能适当提交大会审议的其他事务，须于董事会决议案决定的日期及时间举行。如果在会议地点该日期适逢法定节假日，则该会议应在下一个工作日的同一时间举行。如果没有按照上述规定召开年会，董事会应在方便的情况下尽快安排召开年会。如并无按照上述规定召开股东周年大会，则可召开特别会议代替股东周年大会，而在该特别会议上采取的任何行动应与在股东周年大会上采取的行动具有同等效力，在此情况下，本章程中所有提及股东周年大会的内容均应被视为指该股东特别会议。

第二节特别会议。股东特别会议可为任何目的而召开(包括但不限于填补董事会空缺和新设立的董事职位)，并可在特拉华州境内或以外的时间和地点召开，和/或通过会议通知或正式签立的放弃会议通知中所述的远程通信方式召开。(C)股东特别会议可于任何目的(包括但不限于填补董事会空缺和新设立的董事职位)召开，并可在特拉华州境内或以外的时间和地点召开，和/或通过远程通信的方式召开。该等会议可由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁于随时召开，并应有权在大会上投不少于40%(40%)票的股份持有人的书面要求而由主席召集，该书面要求应说明会议的目的或目的，并须送交主席。任何股东特别会议的日期、时间及地点(如有) 及/或远程通讯将由董事会决定。

第三节。会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外和/或通过远程通信的任何地点作为董事会召开的任何年会或特别会议的开会地点。如未指定，或以其他方式召开特别会议，会议地点应为公司的主要执行办公室。

第4节通知。只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，说明会议地点、日期和时间的书面或印刷通知，股东和委派持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段(如有)，以及在特别会议上，该会议的目的或目的，应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每位有权在该会议上投票的股东发放。所有该等通知均应由董事会、总裁或秘书或在董事会、总裁或秘书的指示下，亲自、邮寄或以董事会、总裁或秘书同意的电子传输方式交付给股东，如果邮寄，则该通知在寄往美国时视为已送达，邮资已付，收件人为股东，地址与本公司记录上的地址相同。该通知的地址与本公司的记录中所示的地址相同，该股东的地址与公司记录中显示的地址相同，该通知应视为已寄往美国，邮资已付，收件人地址与公司记录中的地址相同。如果该通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为已送达：(A)如果该通知是通过传真电信发送到股东已同意接收通知的号码的；(B)如果是通过电子邮件发送到该股东已同意接收通知的电子邮件地址的；(C)如果是通过电子网络上的邮寄方式连同该特定邮寄的单独通知一起邮寄给该股东，则在(1)该邮寄和(2)后一次邮寄时以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输, 当它指向股东的时候。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。如果(X)公司无法通过电子传输交付公司根据此类同意连续发出的两(2)个通知，且(Y)公司秘书或助理秘书或转让代理知晓此情况，则任何此类同意将被视为撤销。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。

第5节.股东名单公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份有权在该会议上投票的名股东的完整名单(按字母顺序排列)，显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议密切相关的任何股东查阅：(A)在可合理接入的电子网络上，前提是查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，和/或(B)在公司的主要营业地点的正常营业时间内查阅。(B)在会议前至少十(10)天内：(A)在可合理接入的电子网络上，在会议通知中提供查阅该名单所需的信息，和/或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点查阅该名单。如果本公司决定在电子网络上提供名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在实际地点举行，则应在整个会议期间的时间和地点出示并保存该名单，出席的任何股东均可查阅该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在会议的整个时间内，该名单还应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第6节法定人数。有权对其投票的已发行股本和流通股所代表的多数票数的持有人亲自出席或由受委代表出席应构成股东所有会议的法定人数，但法规或公司的公司注册证书(“证书”)另有规定者除外。如果出席人数不足法定人数，亲自出席会议或委派代表出席会议并有权在会议上投票的过半数股份持有人可以将会议延期至其他时间和/或地点。一旦某一股份被代表出席会议，而不是仅出于反对召开会议或处理事务的目的，则该股份应被视为出席会议的剩余时间和任何休会(除非已为或必须为休会设定新的记录日期)，即使有足够多的股东退出，留下的法定人数也不足法定人数。当指定的事务项目需要由某一类别或系列进行表决时(如果本公司届时将拥有超过一个类别的流通股 )，则该股份将被视为出席该会议。当指定的事务项目需要由某一类别或系列进行表决时(如果本公司届时将拥有超过一个类别的流通股 )，该股份应被视为出席该会议和任何休会持有该类别或系列过半数股份的人士应构成交易该业务项目的法定人数 (有关该类别或系列)。

第7节休会当会议延期至另一时间及地点时，如在举行延会的大会上宣布其时间、地点、 (如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲自出席该延会并于该延会上投票，则无须就该延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过三十 (30)天，或者休会后确定了新的休会记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第8节。需要投票。当法定人数达到法定人数时，亲身出席会议或由受委代表代表并有权就标的事项投票的多数票的赞成票应由股东作出，除非问题是根据适用法律或证书的明文规定需要进行不同投票的，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。如需按类别分别表决，则亲身出席或委派代表出席会议的该类别股份的多数投赞成票即为该类别的行为。

第9节投票权除特拉华州公司法(经不时修订) 或证书或其任何修订另有规定外，并在本章程第VI条条文的规限下，每位股东均有权在每次股东大会上就其持有的每股普通股有权亲自或委派代表投一票。

第10节委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可以授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或行事，除非委托书明确规定了更长的期限。如果正式签署的委托书声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书才是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。在每次股东大会上，在任何投票开始之前，所有在或会议前提交的委托书应提交给秘书或秘书指定的人，并由秘书或秘书指定的人审查，任何股份不得由被发现无效或违规的委托书代表或投票。

第11节书面同意诉讼除非证书另有规定，否则公司股东任何年度会议或特别会议要求采取的任何行动，或可能在该等股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不开会、无需事先通知和未经表决的情况下采取，前提是书面同意或同意，列明所采取的行动，、(B)、(B)、应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署，并应以递送方式交付给公司，送达公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的一本或多本簿册的公司高级管理人员或代理人。按照本节规定正确交付的所有同意书在交付时应视为已记录。除非足够数量的股份持有人签署采取此类公司行动的书面同意书，在向公司递交书面同意书的第一个日期起六十(60)天内，按照本条要求的方式向公司递交同意书，否则书面同意书将不会生效采取本协议所指的公司行动。未经书面同意的股东，应立即通知未经一致同意的股东采取公司行动。根据股东的书面同意采取的任何行动与股东在股东大会上采取的行动具有相同的效力和效果。任何副本, 书面同意的传真件或其他可靠复制件可替代或使用原件，用于原件可用于的任何及所有目的；但该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。

第12节通过电子传输同意采取的行动。同意股东或代理人或授权代表股东或代理人行事的一人或多人采取并传送行动的电子传输，就本条第二条第12款而言，应被视为书面并签署，、、(br}、、只要任何此类电子传输载明或提供信息，公司可根据这些信息确定(A)电子传输是由股东或代理人或获授权代表该股东或委托持有人的一名或多名人士传输的，以及(B)该股东或委托持有人或获授权人士传输该电子传输的日期(br})，公司可根据这些信息确定电子传输是由股东或代理人或经授权的一名或多名人士传输的，以及(B)该股东或代理人或获授权的一名或多名人士传输该电子传输的日期。以电子传送方式作出的同意，在该同意书以纸质形式复制及将该纸质表格送交本公司于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东大会议事程序的簿册的本公司的高级职员或代理人以董事会决议规定的方式送交本公司之前，不得被视为已交付该同意书。如及按董事会决议案规定的方式，则该纸质表格须送交本公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的本公司的高级人员或代理人。

第13节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权在没有开会的情况下以书面表示同意采取行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可确定一个记录日期，记录日期不得早于记录日期记录日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会未指定记录日期，则确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决或出于任何其他目的的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束，或如果放弃通知，则为会议召开日的前一天的营业结束。对有权在股东大会上获得通知或表决的记录股东的决定适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定一个新的记录日期。

第14节.通过书面同意确定行动的记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，在法规不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，应是公司签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并交付给公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或公司的高级管理人员或代理人保管在其中进行诉讼的簿册向公司注册的办事处送货应以专人或挂号信、要求的回执、传真或电子邮件的方式进行，并确认收据。如果董事会尚未确定记录日期，且法规要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有开会的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议当日的营业时间结束之日。

第15节。将记录日期固定用于其他目的。为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何变更、股票转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60) 天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时的。

第一节一般权力。在符合本公司章程及证书或本附例中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，本公司的业务及事务须由董事会指示或根据董事会的指示管理。

第二节人数、选举和任期。组成董事会的董事人数应不时由当时有权投票的多数董事投赞成票票或由当时有权投票的多数股东投赞成票确定。董事应以亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。除本条第三条第四节的规定外，董事应在股东年会上以这种方式选举产生。当选的每一名董事的任期至正式选举合格的继任者或以下规定的其提前去世、辞职或免职为止。

第三节免职和辞职。除证书或DGCL另有规定外，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在或无故情况下罢免；但是，任何类别或系列股票的持有人只要根据证书的规定有权选举一名或多名董事，只有持有该类别或系列股票的过半数流通股的持有人才能罢免该一名或多名董事。任何董事均可向公司主要办事处递交书面辞呈，向行政总裁高级职员或秘书辞职。该辞职自收到之日起生效，除非指定在其他时间生效或在其他事件发生时生效。

第4节空缺。除非由公司股东填补，且除非证书另有规定，否则董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，均可由董事会其余成员中的多数人填补，即使该多数人不足法定人数也是如此。无论如何，董事会中出现的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，均可由董事会其余成员中的多数人填补。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的未满任期，被选为填补因增加董事人数而产生的职位的董事的任期应为至下一届股东年会，直至其继任者当选并合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第5节.年度会议。各新选出的董事会的股东周年大会须于股东周年大会之后并在同一地点(如有)举行，而无须发出通知(根据本附例发出的通知除外) 。

第六节。其他会议和通知。除股东周年大会外，董事会例会可于董事会决议不时厘定的时间及地点(如有)举行而毋须通知，并迅速通知当时在任的所有董事。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁或至少两(2)名董事召开，或应董事会主席、首席执行官或总裁或至少两(2)名董事的要求召开，通知每位董事至少二十四(24)小时，可以电话、邮寄和/或电子传输的方式亲自通知每位董事。在收到至少两(2)名董事的书面要求后，按照同样的方式和通知，总裁必须立即召开特别会议。

第七节会议的法定人数和行动。在董事会或董事会指定的任何委员会的会议上，当时在任的董事或任何该等委员会的过半数成员(视情况而定)构成处理事务的法定人数。如果出席人数达到法定人数，则出席的大多数董事的行为应为董事会或其任何委员会的行为(视具体情况而定)，除非本附例、证书或DGCL要求更多董事的行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将该会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。每名董事有权投一票。

第8节委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员(无论他或他们是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会在董事会决议规定的范围内，在符合DGCL规定的情况下，拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，并在符合DGCL的规定的情况下，应具有并可以行使董事会的所有权力和授权。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，并在符合DGCL规定的情况下，均可行使董事会的所有权力和授权并可授权在所有该等文件上加盖公司印章(如有的话)。各该等委员会须备存会议记录，并按董事会不时要求作出报告。除董事会另有决定外，任何委员会(A)可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力及授权转授予小组委员会，及(B)可就其事务的处理订立规则，但除非董事或该等规则另有规定，否则其事务处理方式应尽可能与本附例为董事会规定的相同。

第9节委员会规则。除董事会指定该委员会的决议案另有规定外，董事会各委员会均可制定其议事规则，并须按该等规则的规定举行会议。除非该决议另有规定，必须有当时在任的委员会成员的过半数出席才构成法定人数。如一名成员及该成员的候补成员(如董事会按本章程规定指定候补成员)缺席或被取消资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第10节。电话会议。董事会或其任何委员会的成员可透过使用电话会议电话或其他通讯设备参与该等董事会或委员会的任何会议并行事，借此所有参与会议的人士均可互相听到，而根据本条参与会议即构成亲自出席会议。

第11节放弃通知和批准的推定。出席会议的任何董事会或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃有关会议的通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的而出席反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。该成员应被最终推定为已同意采取的任何行动，除非他或她的异议被记入会议记录，或者除非他或她对该行动的书面异议在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或应在大会休会后立即以挂号信寄往公司秘书。此类异议权利不适用于投票赞成此类行动的任何成员。

第12节书面同意诉讼除证书另有规定外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意该行动，且书面同意书及电子传输已于董事会或委员会议事记录中提交，则DGCL要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。

第13节补偿。董事可获得董事会不时决定的服务报酬和出席会议费用报销。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此获得补偿。

第1节编号公司的高级人员可由一名行政总裁、一名总裁、一名秘书、一名司库及董事会认为需要或合宜的其他高级人员及助理人员组成，包括一名董事局主席、一名或多於一名副总裁、助理司库及助理秘书。任何数量的职位都可以由同一个人担任，任何官员都不需要是特拉华州的股东或居民。

第二节选举和任期。除法律、证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。公司高管由董事会选举产生。

第三节辞职和免职。任何高级管理人员均可向公司总部递交书面辞呈，并致首席执行官或秘书。除非指定在其他时间或发生其他事件时生效，否则辞职自收到之日起生效。公司的任何高级职员或代理人可由董事会多数成员投票罢免(不论是否有理由)，只要董事会认为这样做有利于公司的最佳利益，但该罢免不得损害被免职人员的合同权利(如有)。选举或任命官员或代理人本身不应产生合同权利。

第4节空缺。董事会可因任何理由填补任何职位的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内不填补任何空缺。如此选出的官员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早的去世、辞职或被免职为止。

第5节薪酬。所有高级管理人员的薪酬由董事会确定，任何高级管理人员不得因其兼任公司董事而不能获得此类薪酬。

第6节董事会主席董事会主席(如有)应主持股东会议和董事会会议。此外，他还应承担董事会规定他履行的其他职责。应首席执行官的要求，董事会主席可以在首席执行官缺席或不能行事的情况下暂时代理他的职务。如行政总裁去世，或未指定董事会主席暂代其职务而缺席或不能行事，则除非董事会决议另有规定，否则董事会主席须履行行政总裁的职责。如董事会主席不能代行行政总裁职务，主席可行使本条第IV条第8节所规定的权力和履行该等职责。

第7节。首席执行官。首席执行官应为公司的高级管理人员，并应确保所有命令和董事会决议得到执行，有权根据公司业务需要任命、确定薪酬和免去董事实际任命或选举的人员和代理人以外的下属高级管理人员和代理人，对公司业务拥有一般管理权，并应履行与首席执行官职务相关的所有其他职责，并具有其他权力和履行其他职责。首席执行官应为公司的高级管理人员，并负责执行董事会的所有命令和决议，有权根据公司业务需要任命、确定薪酬和免去董事实际任命或选举的人员和代理人以外的其他人员和代理人，应对公司的业务拥有一般管理权，并应履行与首席执行官职务相关的所有其他职责，并具有该等其他权力并履行该等其他职责。首席执行官在董事会主席未获委任或不能主持股东会议和董事会议的范围内，应履行主持股东会议的职责(如果他是董事会成员，则还应履行董事的职责)。董事会主席未获委任或不能主持股东会议和董事会议的情况下，首席执行官应履行主持股东会议的职责(如果他是董事会成员，则还应履行董事会议主持人的职责)。如果他是董事会成员，则首席执行官应履行主持股东会议和董事会议的职责。在每次股东周年大会上，行政总裁须就本公司上一财政年度的业务作出报告，并须履行董事会不时规定的任何其他职责。

第8条.会长. 总裁拥有董事会不时指定或行政总裁不时转授予他的权力及履行该等职责。应首席执行官的要求，在首席执行官缺席或不能行事的情况下，总裁可以暂时代理他的职务。如行政总裁去世，或在他缺席或不能行事而没有指定总裁暂时代行其职的情况下，董事局主席(如有)须行使该等权力及履行该等职责，但如公司并无董事局主席，或主席不能代替行政总裁行事，则总裁可行使该等权力及履行该等职责，但如该公司并无董事局主席，或该主席不能代替行政总裁行事，则该总裁可行使该等权力及履行该等职责，但如公司并无董事局主席，或主席不能代替该首席执行官行事，则该主席可行使该等权力及履行该等职责。

第9节副总统。副总裁还应履行董事会、首席执行官或总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。

第10节秘书秘书须备存或安排备存股东、执行委员会(如有的话)、任何其他委员会及董事局的会议纪录；秘书须确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；作为本公司纪录及印章(如有)的保管人，并确保所有文件均加盖印章，而该等文件已获正式授权以本公司印章签立，并符合本附例的规定；以及，一般而言，须履行秘书职位附带的所有职责及董事会或行政总裁不时指派他的其他职责(br})，以确保该等文件经正式授权并按照本附例的规定代表本公司签立；以及执行董事会或行政总裁不时指派其执行的所有与秘书职位相关的职责及可能不时委派给他的其他职责，并确保该等文件已加盖印章，以代表本公司正式授权并按照本附例的规定签立。在秘书缺席或不能行事的情况下，助理秘书(如有)应行使适用于秘书的相同权力，并受适用于秘书的相同限制。

第十一节司库。司库负责保管公司资金和证券。他应保存完整和准确的收支帐目，并应将所有公司资金和其他贵重物品以公司名义存入公司的一个或多个存放处，并应应要求向首席执行官和/或董事会提交有关其作为司库的交易和公司财务状况的帐目。(##**$ } =：然而，赋予司库存放和支出资金的权力，不应阻止公司的任何其他高级管理人员或员工在董事会授权时也存入和支付资金。然而，该权力并不妨碍公司的任何其他高级管理人员或员工在董事会授权的情况下也存入和支付资金。如董事会要求，司库须向公司提供一份保证金，保证金的数额及担保人或名担保人须由董事会命令，以忠实履行其职责。司库拥有董事会或行政总裁不时指定的其他权力，并履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责。在司库缺席或不能行事的情况下，助理司库(如有)应行使与司库相同的权力，并受适用于司库的相同的限制。

第12节。其他警官、助理警官和特工。高级职员、助理高级职员及代理人(如有)(本附例所规定的职责除外)应具有董事会决议不时订明的权力及履行董事会决议不时订明的职责。

第13节人员缺勤或伤残。如本公司任何高级人员缺勤或伤残，董事会可通过决议案将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，或董事会可能选择的任何其他人士，以便在该高级人员缺席或丧失行为能力期间代为执行该等高级人员的职务。(br}董事会可通过决议案将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或董事或董事会可能选择的任何其他人士。

第一节赔偿的性质。每位曾是或被威胁成为公司一方或以任何方式参与任何受威胁的、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)的诉讼、诉讼或法律程序的人，因为他或他是其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或正应公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员、受托人另一公司的代理人或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的应由公司在其有权这么做的最大限度内获得赔偿并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的情况一样(但在任何此类修订的情况下，仅该修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利)。与任何诉讼有关的责任和损失以及任何性质或种类的任何其他费用和开支，包括该人实际和合理地与该诉讼有关的律师费(统称为“费用”) ，该赔偿应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但是，除本条第五条第二款规定的情况外，公司只有在以下情况下才应赔偿任何寻求赔偿的人：(I)该诉讼是董事会授权的，(Ii)法律明确要求进行该赔偿，或(Iii)该赔偿是由公司提供的。该人提起的诉讼必须由董事会授权，(Ii)法律明确要求进行赔偿，或者(Iii)该赔偿是由公司提供的，否则公司应对该人进行赔偿。如果该诉讼是由董事会授权的，(Ii)法律明确要求进行赔偿，或者(Iii)该赔偿是由公司提供的，公司才应对该人进行赔偿。, 根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司的权力，其全权酌情决定。本条第五条赋予的赔偿权利是一项合同权利，在符合本条第五条第二款和第五款的规定下，应包括公司在最终处置任何此类诉讼之前获得赔偿的权利。公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同的范围和效果的赔偿。公司可以通过董事会的行动向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效力与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。公司可以通过董事会的行动向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿具有相同的范围和效果。

第二节董事和高级职员的赔偿程序。应董事或高级管理人员的书面要求，根据本条款V第1条对公司董事或高级管理人员进行的任何赔偿或根据本条款第5条预付的费用应迅速、并在任何情况下在四十五(45)天内支付。如果公司需要确定该董事或高级管理人员根据本条款第五条有权获得赔偿，而公司未能在六十(60)天内对书面赔偿请求作出答复，则公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有在四十五(45)天内(如果是垫付费用，则为二十(20)天)没有根据要求全额支付费用，则董事或高级职员可在任何有管辖权的法院强制执行本条第五条授予的获得赔偿或垫款的权利。此人与成功相关的费用。该人因成功地获得赔偿或垫款而产生的费用可由董事或高级管理人员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因成功地支付与赔偿或垫付费用有关的费用的权利可由董事或高级管理人员在任何有管辖权的法院强制执行。在任何此类诉讼中，公司也应予以赔偿。对于任何此类诉讼( 为强制执行诉讼费用索赔而提起的诉讼除外，如果所需的承诺，已提交给公司)，索赔人未达到行为标准，使公司可以就索赔金额向索赔人进行赔偿，则可作为该诉讼的抗辩理由，但该抗辩责任不应由公司承担。公司未能履行(包括以下事项)的责任也不在公司的责任范围内。公司未履行的责任(包括以下行为标准)均可由公司承担。公司未能履行的责任(包括以下事项)。公司不能(包括)赔偿索赔金额的责任应由公司承担。如果公司没有履行所需的承诺(如有)，则可以作为免责辩护。 , 公司(包括其董事会、独立法律顾问、或其股东)在诉讼开始前已确定在此情况下对索赔人的赔偿是适当的，因为他已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问、或其股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均可作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

第3节。文章不是独家的。本条第V条所赋予的在法律程序最终处置前就法律程序进行抗辩而获得赔偿和支付费用的权利不排除任何人士根据任何法规、证书规定、本附例规定、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有或此后获得的任何其他权利。

第四节保险。公司可以自己的名义和代表任何现在或以前是公司董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务的任何人购买和维持保险，以承担因他或她以任何此类身份而招致的任何责任，无论公司是否有权承担任何该等责任，公司可自行购买和维持保险。公司可代表任何人购买和维持保险，无论公司是否有权以任何此类身份承担对他或她提出的任何法律责任，无论公司是否有权以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、雇员或代理人的身份提供服务

第5节费用。本第五条第一节所述任何人在诉讼进行抗辩时发生的费用应由公司在诉讼最终处置前支付，除非董事会在具体案件中另有决定，在收到董事、高级管理人员或其他人或其他人的承诺后，如果最终确定该人无权获得公司赔偿，则偿还该金额。其他雇员及代理人所产生的开支可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。

第6节：员工和代理人。未受本细则第V条前述条文保障的人士，如现为或曾经是本公司的雇员或代理人，或应本公司的要求现或曾经是另一间公司、合伙企业、信托或其他企业的雇员或代理人可在董事会于任何时间或不时授权的范围内获得弥偿，并可预支开支。董事会有权将是否赔偿任何该等雇员或其他代理人的决定权转授董事会所决定的高级人员或其他人士。

第7节合同权利。本细则第V条的条文应视为本公司与在本细则第V条及DGCL 或其他适用法律的相关条文生效期间的任何时间担任任何该等职位的每名董事及高级管理人员之间的既得合约权利。该合同权利应在每位董事和高级管理人员当选或被任命担任该职位时授予，本条款V或任何此类法律的废除或修改不影响任何现任或前任董事或高级管理人员关于任何事实或程序状态的任何此类已授予的权利或义务，无论何时发生。

第八节合并或合并。就本条第五条而言，凡提及“本公司”，除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该组成公司的要求为服务的任何人，均应包括在该合并或合并中被吸收的任何组成公司(包括该组成公司的任何组成公司)。如果合并或合并继续存在，该公司将有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿。信托或其他企业在本条第五条下对产生的或尚存的公司的地位，与他或她在独立存在的情况下对该组成公司的地位相同。

第9节.保存条款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每位董事和高级管理人员进行全面赔偿，但不受本第条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律禁止。如果本条款V因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则本公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高级管理人员进行全面赔偿。

第一节股票发行的形式和该公司的股份应为无证书。除非股东另行表决，并在符合证书条文的情况下，本公司法定股本的全部或任何部分未发行余额或存放于其库房的本公司的法定股本的全部或任何部分未发行余额可由董事会以董事会决定的方式、代价及条款发行、出售、转让或以其他方式处置。该等股本的对价应以美元表示，并不得低于面值或其声明价值(视情况而定)。股份面值(如有)应在股票中注明，而所述股份面值(如有)应由董事会不时厘定。

第二节股份转让。在符合适用法律的情况下，公司股票可在向公司或其转让代理转让正式签立的书面转让或授权书，并经公司或其转让代理合理要求的签名的权威性或真实性证明后，在其账面上转让。在这种情况下，此类股票应发行给有权获得这些股票的人(如果有)，并将交易记录在公司的账簿上。

第三节注册股东。在要求记录此类股份转让之前，公司可将登记车主视为有权收取股息、投票、接收通知以及以其他方式行使车主的所有权利和权力的人。本公司毋须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第4节。库存分类帐。秘书或董事藉决议委任的登记员或过户代理人须备存适当的股票日记帐及分类账，以记录本公司股票的所有交易。

第5节.对股份转让的限制有关本公司股票转让的任何限制的通知，应载于根据DGCL规定发送给该等股份的登记车主的通知中。

第6节.股票认购除非认购协议另有规定，股份认购应于董事会决定的时间或按董事会厘定的有关分期及时间悉数支付。董事会就认购事项支付的任何催缴款项对于同一类别的所有股份或同一系列的所有股份均应保持一致。如果拖欠任何分期付款或到期催缴，本公司可继续以与本公司任何到期债务相同的方式收取到期金额。

第1节股息。董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合证书(如有)的规定。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合证书的规定。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有、或用于相等股息、或用于维修或维持本公司任何财产或任何其他用途的储备，而董事可按其设立方式修改或取消任何该等储备。

第二节支票，汇票或订单。所有由本公司或向本公司付款的支票、汇票或其他命令，以及所有以本公司名义发出的有关负债的票据及其他证据，均须由本公司的一名或多名高级职员、代理人或多名代理人签署，并按董事会或其正式授权的委员会决议决定的方式签署。

第三节合同。董事会可授权公司的任何一名或多名高级人员或任何一名或多名代理人以公司的名义或代表公司的名义订立任何合同或签立和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第4节贷款。只要董事们认为合理地预期这些贷款、担保或协助将使公司受益，公司就可以借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他员工，或担保或以其他方式帮助公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其任何附属公司的董事的任何高级职员或雇员。公司可以借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他员工，包括公司或其任何子公司的任何高级职员或雇员，只要董事们认为此类贷款、担保或协助可以合理预期使公司受益。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本条规定不得被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保权力。尽管有上述规定，公司提供、担保或安排的任何此类贷款应包含一项条款，要求借款人在公司受到修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)限制的情况下全额偿还义务，或者如果借款人成为受修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)限制的母公司的高级管理人员或董事。

第6节。公司印章。董事会可提供圆形公司印章，印章上应刻有公司的名称和“特拉华州公司印章”的字样。印章(如果有)可通过使其或其传真件被加盖、粘贴或复制或以其他方式使用。

第7节投票公司拥有的证券。本公司持有的任何其他公司的有表决权证券须由行政长官高级职员表决，除非董事会特别授权其他人士或高级职员就该等证券投票，该权力可以是一般的或仅限于特定的情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，具有一般的替代权。

第8节.账簿和记录的检查任何登记在册的股东，亲身或由律师或其他代理人提出书面要求，说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。( 任何股东本人或由律师或其他代理人提出书面要求，说明其目的)有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的应指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权该代理人或其他代理人代表股东行事的授权书或其他书面文件。宣誓后的要求应提交给公司在特拉华州的注册办事处或主要营业地点。

第9节.章节标题。本细则中的章节标题仅供参考，不得对限制或以其他方式解释本章程的任何规定产生任何实质性影响。

第10节。不一致的规定。如果本章程的任何规定与证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但应在其他情况下具有完全的效力和效力。

在符合证书所载任何投票要求的情况下，公司章程可由有权投票的股东采纳、修订或废除，或 (如证书有此规定)由董事会采纳、修订或废除。赋予董事会该等权力并不会剥夺股东根据本附例及适用的法律采纳、修订或废除本公司章程的权力，亦不限制他们根据本附例及适用的法律采纳、修订或废除本公司章程的权力。

这是或有价值权利协议，日期为[●]，2021(本“协议”)，由特拉华州的Pacira BioSciences，Inc.(“母公司”)以及它们之间签订[版权代理], a [●]，作为权利代理(“权利代理”)。

鉴于，母公司Oyster Acquisition Company Inc.(特拉华州一家公司)和母公司(“买方”)的全资子公司和特拉华州一家公司(“本公司”)的Flexion Treeutics，Inc.已签订协议和合并计划，日期为2021年10月11日(根据其条款， “合并协议”可能会不时进行修订或补充)。据此，买方(A)已同意开始现金收购要约(因合并协议允许其可不时延长和修订，“要约”)以收购公司普通股(“股份”)的全部流通股；及(B)要约完成后，将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将作为母公司的全资子公司继续存在。根据DGCL第251(H)条，按照合并协议中规定的条款和条件；

鉴于根据合并协议，(A)在每次要约和合并中，母公司同意向股份持有人(不包括排除股份和持不同意见股份的持有人)提供，以及(B)在合并中，母公司同意向公司RSU的持有人和在紧接生效时间之前未偿还的现金期权持有人提供(统称为“涵盖的股权奖励”)，在这两种情况下，在以下情况下，母公司同意向公司RSU的持有人和现金期权持有人(统称为“涵盖的股权奖励”)提供在紧接生效时间之前尚未偿还的现金期权(统称“涵盖的股权奖励”)。接受下文所述或有现金支付的权利；

鉴于，根据合并协议第3.8(B)节的规定，在向权利代理交付里程碑通知(如下定义)后，根据合并协议的条款，现金外期权持有人有权从母公司或尚存的公司获得或有现金支付；以及

因此，现在，考虑到上述和上述交易的完成，母公司和权利代理为了所有持有者(如下定义)平等和相称的利益，同意如下：

1.1.定义。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“代理持有人”是指在确定时，持有CVR登记册上所列未清偿CVR的至少40%的持有人。

“BLA”应指美国联邦法规第601部分第601部分及以下标题21中所述的生物制品许可证申请，即提交给FDA，以获得FDA批准将生物制品在美国以此类BLA中规定的适应症进行商业化的许可申请。“BLA”应指美国联邦法规第601部分及后续部分中所述的生物制品许可证申请，即提交给FDA以获得FDA批准的生物制品在美国进行商业化的申请。

“日历季度” 指从每个日历年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每个连续三个月的期间。

“日历年” 指从每个日历年的1月1日起至12月31日止的连续四个日历季。

“控制权变更是指(I)在合并基础上出售或以其他方式处置母公司或公司的全部或实质所有资产(母公司的任何直接或间接全资子公司除外)，(Ii)涉及母公司或公司的合并或合并，其中母公司或公司分别不是尚存实体，以及(Iii)涉及母公司或公司的任何其他交易，其中母公司或公司分别是尚存实体，但母公司或公司是尚存实体在紧接该交易之前，拥有紧接交易后幸存实体的投票权的比例低于50%(50%)，但不包括善意股权融资交易仅与母公司及其子公司运营的持续融资有关。

“商业上的合理努力”是指对于与产品相关的任务，以勤奋的和持续的方式执行这项任务所需的努力，而不会有不必要的中断、停顿或拖延，这一水平至少与规模和资源与母公司及其受控附属公司相当的制药公司在考虑其专利地位和盈利能力(包括定价 )的情况下，投入到类似潜力(包括商业潜力)的产品上的努力程度是相称的。在考虑到专利地位和盈利能力(包括定价 )的情况下，合理努力是指在考虑到其专利地位和盈利能力(包括定价 )的情况下，以勤奋和持续的方式完成这项任务所需的努力预期或实际市场状况和经济回报潜力、监管环境以及其他相关的技术、商业、法律、科学和/或医疗因素。

“CVR” 是指持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利，其中每股CVR 可发行一(1)CVR ，且每股股票受备兑股权奖励的约束。

“FX201” 指包括病毒载体的产品，该病毒载体目前被本公司称为“FX201”，并在(A)IND #19,214中描述，标题为“人类降压素基因疗法关节内给药治疗膝骨性关节炎 “于2019年9月11日提交给食品和药物管理局或其任何修改，以及(B)美国专利10,301,647 和临时专利申请63236580。

“FX301” 指本公司目前称为“FX301”并在(A)IND#146,177中描述的产品，标题为“外周神经阻滞技术用于术后区域镇痛“于2021年1月26日提交美国食品及药物管理局或其任何修改，和(B)PCT申请号PCT/US2020/049826。

“持有人” 指在适用时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

“里程碑” 指里程碑1、里程碑2、里程碑3、里程碑4和里程碑5中的每一个。

“里程碑 1”是指，在截至里程碑截止日期日期或之前的任何日历年度内，公司的净销售额首次等于或超过250,000,000美元。

“里程碑1金额” 是指，就里程碑1的实现而言，每个CVR的金额等于1.00美元。

“里程碑 2”是指，在截至里程碑截止日期日期或之前的任何日历年度内，公司的净销售额首次等于或超过375,000,000美元。

“里程碑2金额” 表示，就里程碑2的实现而言，每个CVR的金额等于2.00美元。

“里程碑 3”是指，在截至里程碑截止日期日期或之前的任何日历年度内，公司的净销售额首次等于或超过5亿美元。

“里程碑3金额” 是指，就里程碑3的实现而言，每个CVR的金额等于3.00美元。

“里程碑4金额” 是指，就里程碑4的实现而言，每个CVR的金额等于1美元。

“里程碑5金额” 表示，就里程碑5的实现而言，每个CVR的金额等于1美元。

“里程碑付款” 指里程碑1金额、里程碑2金额、里程碑3金额、里程碑4金额和里程碑5金额中的每一个。

“NDA”应指根据“美国联邦食品、药物和化妆品法”(见“美国最高法院判例汇编”第21卷，第301页)使用的“新药申请”。序列号，包括随后提交的所有材料、补充材料和修正案。

“净销售额”是指母公司、其任何附属公司(包括尚存的公司)或其任何分许可人(每个“卖方”)为销售或分销产品而向第三方开具发票的总金额，减去在每种情况下根据一贯适用的GAAP计算的实际发生、允许、支付和应计的扣除：

(Ii)因退货退货、产品损坏或缺陷或召回或任何其他退货或应退货的物品而给予的回扣、积分和津贴；

(Iv)惯例价格调整、津贴、积分、退款、折扣、回扣、免费优惠、费用和补偿、批发费、团购组织或其他购买团体、药房福利管理公司、健康维护组织和任何其他医疗保险提供者、医疗保健组织或其他医疗保健机构(包括医院)、医疗管理人员、患者援助或其他类似计划，或联邦州/省，公司、医疗保健组织和其他医疗保健机构(包括医院)、医疗管理人员、患者援助或其他类似计划，联邦州/省公司、医疗保健组织和其他医疗保健机构(包括医院)、医疗管理人员、患者援助或其他类似计划，联邦州/省

(V)包括在价格中并在发票上单独列项的合理和惯例运费、运费、保险费和其他运输费；

(Vi)作为无法收回的债务注销的金额；但根据这一例外扣除的任何无法收回的债务的金额和在随后的日历季度实际收回的应计入随后的日历季度的净销售额；以及

(Vii)销售、增值税、消费税、关税和其他与销售、交付或使用产品直接相关的税费和政府费用(但不包括根据此类销售所得净收入评估的税款)。

在计算净销售额时，不得多次扣除上述特定金额(即不得重复计算扣除额)。此外，净销售额不应包括母公司、其附属公司(包括尚存的公司)和/或其再被许可人将产品用于非临床或临床研究、样本、赠款、患者援助计划或慈善捐赠的使用、处置或按或低于产品的直接制造成本销售。

任何卖方之间或任何卖方之间真诚进行的产品转售或销售不应计入净销售额，但随后转售或销售给非关联第三方(卖方除外)的销售应计入净销售额。

如果在本协议下计算净销售额时，以任何代价出售产品，而不是以真诚的公平条款支付货币代价，则该产品应被视为在适用会计期内以该产品在发生此类销售或其他处置的适用地区的真实公平交易(单独销售，而不是与其他产品一起销售)中的加权(按销售量)平均价格以现金方式独家销售。的情况下，该产品应被视为在适用的会计期间内以现金方式独家销售。该产品在发生此类销售或其他处置的适用地区以加权(按销售量计算)平均价格出售。在适用的会计期间内，该产品的加权(按销售量)平均价格为该产品的加权平均销售价格。如果销售或处置产品与其他产品合并，则应按照一贯适用的公认会计原则计算分配给该产品的净销售额。

所有净销售额应以美元计算，如果任何净销售额是以美元以外的货币计算的，则应按照公认会计原则将其折算为美元。

“高级管理人员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务总监、财务主管或秘书(在每种情况下均为家长)以此类高级管理人员的身份签署并交付给权利代理的证书。“高级管理人员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、主计长、财务主管或秘书分别以此类高级管理人员的身份签署并交付给权利代理的证书。

“允许转让” 指(A)持有人以遗嘱或无遗嘱方式去世；(B)依据法院命令；(C)根据法律的运作(包括合并或合并)，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下，无对价转让；(D)如果是以簿记或其他类似的代名人形式持有的CVR，则由被提名人转让给实益拥有人；(D)如果是以簿记或其他类似的代名人形式持有的CVR，则指将CVR从被提名人转移到实益所有者(E)如持有人是合伙企业或有限责任公司，则指转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出的分派；。(F)借发给生者之间或遗嘱信托的文书，而在受托人去世时须将CVR转予受益人；或。(G)第2.6节所规定的分派；。提供关于根据合并协议收到的与涵盖股权奖励有关的CVR，术语“允许转让” 应仅限于(A)中描述的事件，除非母公司另有许可。

“权利代理”是指本协议第一段中指定的权利代理，直到根据本协议的适用条款继任权利代理成为代理为止，此后的“权利代理”是指该继任者权利代理。

“次被许可人” 是指产品权利的授权或许可被许可人或再被许可人。

1.2. 施工规则。为本协议的目的，双方同意：(A)只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；(B)短语“到范围”中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”；(C)“包括” 和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为在之后加上“但不限于”；(D)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语均包括所有性别；(D)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语应包括所有性别；(E)除上下文另有要求外，本协议中定义的单词或短语，其每种其他语法形式都有相应的含义；(F)对任何具体法律或任何法律任何条款的提及，包括对任何特定法律或任何法律条款的任何修订和任何修改、重新颁布或其继承者、任何取代其的法律条款以及根据其发布或颁布的所有规则、法规和法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的提及将被视为指此类法律或条款(以及所有发布或颁布的规则、法规和法定文书(G)对任何协议或合同的提述指截至本协议日期或此后不时修订、修改或补充的该协议或合同； (H)“或”一词不应是排他性的(即, “或”应被视为指“和/或”)；(I)所有提及的“美元”或“$”均指美元，除非另有明确说明；以及(J)就本协议而言，一(1)个月或一年的单位将是与开始日期相对应的下一个月或年的日期；但是，如果不存在相应的日期，则测量期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期 (例如，8月18日之后的一个月是9月18日， 8月31日之后的一个月是10月1日)。本协议中包含的标题仅供参考，不应视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

2.1.CVR。 CVR代表持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。初始持有者应根据合并协议和本协议的条款确定，母公司或其代表应根据本协议第4.1节向权利代理提供初始持有者名单。

2.2.不得转让。除非通过允许的转让，否则不得出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置全部或部分CVR。任何此类非许可转让的出售、转让、转让、质押、产权负担或处置均为无效。

(B)权利代理应保存一份登记册(“CVR登记册”)，以便按照本协议的规定登记CVR和CVR的转让。 CVR登记簿最初将显示CEDE&Co.的一个头寸，代表所有发行给DTC所持股票持有人的CVR 代表股票的街头持有者。权利代理将不会直接对街道名称持有人或DTC参与者承担任何关于CVR转让的责任。对于根据以下第2.4条支付的任何款项，权利代理将通过向DTC发送一次性付款的方式来完成对股票的任何前街道名称持有人的付款。版权代理对DTC 向这些街道名称持有者支付的款项不承担任何责任。就根据合并协议将由备兑股权奖励持有人收到的CVR而言，该等CVR最初应登记在本公司记录所载的备兑股权奖励持有人的姓名和地址中，登记面额与因合并而注销的受该等备兑股权奖励约束的公司普通股股数相等。

(C)在符合第2.2节规定的转让限制的情况下，每个转让CVR的请求必须以书面形式提出，并且必须附有权利代理根据其准则以合理满意的形式向权利代理合理要求的书面转让文书和其他文件，由权利代理持有人、持有人正式书面授权的代理人、持有人的遗产代理人或持有人的遗属(视情况而定)正式签立，并合理详细地说明情况在收到该书面通知后，权利代理应在合理确定转让文书格式正确后，通知母公司其已收到该书面通知。在收到权利代理的此类通知后，母公司应本着善意合理确定转让是否符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定)，如果母公司合理地确定符合该条款和条件，则母公司应书面指示权利代理将转让的CVR登记在CVR登记册中，并将此通知母公司。登记转让CVR不收取手续费。, 但母公司和权利代理可能要求支付一笔足以支付与任何此类转让登记相关的印花或其他税费的款项。权利代理没有责任或义务根据本协议的任何部分采取要求支付适用税款或费用的任何行动，除非权利代理确信所有此类税款或费用均已支付。权利代理没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何行动，要求支付适用的税款或费用，除非权利代理确信所有此类税款或费用均已支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR 应是母公司的有效义务，并使受让方有权享受本协议项下与转让方在紧接转让之前所拥有的相同的福利和权利。除非和在CVR寄存器中注册，否则CVR转让无效。

(D) 持有人可以向权利代理提出书面请求，要求更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面的申请必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后，授权权利代理将地址更改记录在CVR注册表中，并应立即将其记录下来。

(A)如果实现了任何里程碑，则在每种情况下，在实现里程碑的日历季度的最后一天后六十(60)天内的日期(“里程碑付款日期”)，母公司将向权利代理(A)提交通知(“里程碑通知”)，说明该里程碑的实现情况，并且持有人有权收到适用的里程碑付款；以及(B)现金，通过电汇立即可用资金到账户等于根据第4.2节向所有持有者支付适用里程碑付款所需的总金额，以及权利代理合理要求的任何指导书。

(B)权利代理应在收到里程碑通知和现金后十(10)个工作日内迅速电汇等于根据第4.2节向所有持有人支付里程碑付款所需的总金额的即时可用资金以及权利代理合理要求的任何指示函，将此类里程碑通知的副本发送到注册地址的每位持有人。如果应向持有人支付里程碑付款，则在权利代理向持有人发送里程碑通知副本时，权利代理还应根据相应的指示(I)信函，以电子付款或支票的方式向每个持有人支付里程碑付款，电子付款或支票邮寄至CVR登记册上反映的该持有人的地址(截至下午5：00)。纽约时间里程碑通知日期，或(Ii)在里程碑通知日期以书面形式提供Rights Agent电汇指示的任何此类持有人，金额总计超过100,000美元，通过电汇立即可用资金至此类指示中指定的帐户。通知日期纽约时间，或(Ii)在里程碑通知日期以书面形式提供Rights Agent电汇指示的任何此类持有人，其应支付的金额总计超过100,000美元，并以电汇方式将立即可用的资金电汇至此类指示中指定的帐户。

(C)母公司应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或促使权利代理人或尚存公司从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留根据本协议、《守则》、美国财政部条例(br})或任何其他适用税法规定应从中扣除或扣缴的金额。(C)母公司应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或致使权利代理人或尚存公司扣除或扣留根据本协议支付的金额。由母公司合理确定并以书面形式传达给权利代理。在对任何持有人进行任何此类预扣或导致进行任何此类预扣之前(工资预扣和报告承保的里程碑付款(如下所定义)除外)，母公司应指示权利代理在商业上使用合理的努力，在合理的时间内向该持有人索取IRS表格W-9或其他适用的税单，以便提供在任何此类金额被如此扣除或扣留的范围内，根据本协议和合并协议，此类金额在所有情况下均应视为已支付给本应向其支付该等金额的持有人，并且在适用法律要求的范围内，母公司应向本应向其支付该等金额的持有人提交(或安排权利代理人交付) 美国国税局表格1099、美国国税局表格W-2或《美国国税局表格W-2》或《美国国税局表格W-2》。母公司和权利代理将合作建立程序，以遵守适用的纳税报告、承保里程碑付款的任何付款产生的预扣和汇款义务。

(D)如果在适用的里程碑付款日期的一(1)年周年时，交付给权利代理以支付给持有人的任何资金仍未分配给持有人，母公司有权要求权利代理向母公司或其指定人交付已提供给权利代理的与该里程碑付款有关但未支付给持有人的任何资金(包括权利代理收到的所有资金的利息和其他收入对于可能支付的里程碑付款，此类持有人仅有权将母公司(受遗弃财产、欺诈和其他类似法律的约束)视为其一般债权人。

(E)对于根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律向公职人员交付的任何里程碑式付款，母公司、权利代理或其任何附属公司均不向任何持有人负责。在适用法律允许的范围内，这些持有人在以其他方式将该等金额转移给任何政府机构或成为其财产的情况下仍未认领的任何金额，应成为母公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响，且不受任何先前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响，且在适用法律允许的范围内成为母公司或其指定人的财产。除了(但不限于)本协议中的任何其他赔偿义务，母公司同意就权利代理向母公司转让此类财产可能招致或承担的任何责任、罚款、成本或费用对权利代理进行赔偿并使其免受损害。权利代理辞职、更换或免职以及本协议终止后，本第2.4(E)条提供的赔偿仍然有效。

(F)除任何里程碑付款的任何部分根据适用法律须被视为推定利息的范围外，本协议双方拟将(I)根据合并协议就所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的就股份收到的CVR视为根据合并协议为股份支付的额外代价，(Ii)就该等CVR收到的任何里程碑付款作为出售适用CVR(或股份)时变现的金额以及(Iii)里程碑就根据合并协议收到的承保股权奖励(“承保里程碑付款”)支付的每项CVR付款，而不是就所有美国联邦及适用的州和地方所得税而言收到的此类CVR付款，作为支付里程碑付款当年服务的补偿。尽管如上所述，在适用税法要求的范围内，母公司应并应促使尚存的公司根据守则第483节报告CVR和里程碑付款的估算利息。

(G)如果日历年未实现里程碑，则在每个日历年期满后六十(60)天当日或之前，母公司应向版权代理提交一份证明该里程碑尚未实现的证书(每个，一份“里程碑未实现证书”)。(#xA0；；；)权利代理应在收到里程碑未实现证书后的十(10)个业务天内迅速向注册地址的每位持有人发送该里程碑未实现证书的副本，包括持有者根据本协议对里程碑未实现的判定提出异议或提出异议的能力的详细信息(br})。在任何情况下，权利代理应在收到里程碑未实现证书后的十(10)个业务内，向其注册地址的每位持有人发送该里程碑未实现证书的副本，包括持有者对根据本协议作出的里程碑未实现判定提出异议或异议的详细信息。

(H)权利代理根据本协议收到的、将由权利代理在履行本协议项下服务时分发或运用的所有资金(下称“资金”)应由权利代理作为母公司代理持有，并存入一个或多个银行账户，由权利代理以其作为母公司代理的名义维持。在根据本协议条款支付之前，权利代理将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Ratings)和惠誉(Fitch) Ratings，Inc.(各自由彭博财经(Bloomberg Finance L.P.)报道)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户。权利代理不对权利代理根据本款支付的任何存款(包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失)可能导致的资金减少不承担任何责任或法律责任，不承担任何责任或对权利代理根据本款支付的任何存款可能导致的任何资金减少承担任何责任，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失。版权代理可能会不时收到与此类存款相关的利息、股息或其他收益。权利代理没有义务向母公司、任何持有人或任何其他人支付该等利息、股息或收益，除非权利代理作出的存款或投资导致资金减少，在这种情况下，权利代理同意该利息、股息或收益应在资金减少的范围内计入母公司的利益，否则权利代理没有义务将该利息、股息或收益支付给母公司、任何持有人或任何其他人，除非权利代理作出的存款或投资导致资金减少，在此情况下，权利代理同意该利息、股息或收益应在资金减少的范围内计入母公司的利益。

(A)CVR没有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何金额都不会产生利息。

(B)CVR不代表合并的母公司或任何组成公司或其各自的附属公司或联属公司的任何股权或所有权权益。(B)CVR不代表合并的母公司或任何组成公司或其各自的子公司或附属公司的任何股权或所有权权益。

2.6. 放弃CVR的能力。持有人可随时根据该持有人的选择，放弃该持有人在 CVR中的所有剩余权利，方法是将该CVR转让给母公司或其任何附属公司，而无需对此进行任何考虑。本协议中的任何条款均不得禁止母公司或其任何关联公司自行决定以私人交易或其他方式向持有者提出收购或收购任何CVR以供考虑。就代理持有人的定义和第5条和第6条而言，母公司或其任何附属公司获得的任何CVR应自动被视为已终止，不再未清偿。

3.1.某些职责。母公司特此指定权利代理根据本协议中的明示条款和条件(且无默示条款和条件)担任母公司的权利代理，权利代理在此接受这一任命。权利代理不对与本协议相关的任何行为承担任何责任，除非权利代理存在严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为(均由有管辖权的法院的最终判决确定)。权利代理不对与本协议相关的任何行为承担任何责任。除严重疏忽、不守信用或故意或故意不当行为(每种行为均由有管辖权的法院的最终判决确定)外，权利代理不对任何与本协议相关的行为承担任何责任。权利代理不承担任何责任

3.2.权限代理的某些权限。版权代理承诺履行本协议中明确规定的职责，且仅履行本协议中明确规定的职责，不得将任何默示的契约或义务解读为针对版权代理的默示契诺或义务。此外，还包括：

(A)权利代理在按照或不按照任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不采取行动时，可信赖并应受到父母的保护，并使其不受伤害。权利代理真诚地相信任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交；

(B)当权利代理人认为某事项适宜在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定时，权利代理人可依赖官员证书，该证书是权利代理人的充分授权和保护，权利代理人本身应在没有严重疏忽、恶意或故意或故意不当行为(均由有管辖权的法院的最终判决确定)的情况下，母公司不会对其根据本协议条款依据该证书采取、遭受或遗漏采取的任何行动承担任何责任，也不会因此而受到伤害；

(C)权利代理可以聘请其选定的律师并与其协商，该律师的书面意见或律师的任何意见应是完全和完全的授权和保护，父母应对其根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动并依靠其采取、遭受或不采取的任何行动保持无害；

(D)权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不得解释为义务；

(E)权利代理人不需要就行使该等权力或以其他方式就处所作出任何注明或担保；(E)权利代理人无须就执行该等权力或以其他方式就处所作出任何注明或担保；

(F)权利代理对本协议中包含的任何事实陈述或朗诵不承担责任或原因，并由母公司认为其无害，或需要对其进行核实，但所有此等陈述和朗诵均为且应被视为仅由母公司作出；

(G)对于本协议的有效性或本协议的签署和交付，权利代理不承担任何责任，也不应受到母公司的伤害(权利代理的正当执行和交付以及权利代理对权利代理的强制执行性除外)；母公司也不对母公司违反本协议中包含的任何公约或条件的任何行为负责；权利代理不承担任何责任，也不应对母公司违反本协议中包含的任何约定或条件负责；权利代理不承担任何责任，也不对母公司违反本协议中包含的任何约定或条件负责；

(H)母公司同意赔偿Rights Agent因权利代理根据本协议承担的职责引起或与之相关的任何损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、诉讼或费用，包括为Rights Agent辩护的律师的合理自付费用和费用，以应对任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、诉讼或费用，并使Rights Agent免受任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、诉讼或费用，除非此类损失已由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为权利代理的严重疏忽、恶意或故意或故意不当行为所致；

(I)尽管有相反的情况，但在权利代理没有欺诈、恶意或故意或故意不当行为的情况下， (I)权利代理不对因本协议项下的任何行为或不作为而产生的任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何损失或损害承担责任 (包括但不限于利润损失)， (I)权利代理不对因任何行为或未按本协议行事而产生的任何特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或附带的任何损失或损害承担责任。即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，或已预见到此类损害的可能性或可能性，以及(Ii)权利代理因本协议而产生的总责任(无论是在合同、侵权或其他方面)仅限于，且不得超过母公司根据本协议向权利代理支付或应支付的费用和费用的金额；(Ii)权利代理与本协议相关的总责任，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，均限于，且不得超过母公司根据本协议向权利代理支付或应付的费用和费用；

(J)母公司同意(I)支付权利代理与本协议相关的费用和开支，(br}权利代理和母公司在本协议日期前以书面方式商定，以及(Ii)偿还权利代理的所有税费和政府费用，合理的权利代理在执行本协议过程中产生的任何种类和性质的自付费用和其他费用( 权利代理对其净收入和特许经营权征收或衡量的税费或对其征收的类似税费(代替净所得税 ))。权利代理还应有权从母公司获得与权利代理根据本协议履行其职责而支付或发生的所有合理和必要的自付费用的报销；

(K)本协议的任何条款均不要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其权利时在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信没有合理地向其保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿；以及

(L)本第3.2节的条款在本协议终止、权利代理辞职、更换或免职以及CVR支付、终止和到期后继续有效。

(A)权利代理可随时向母公司发出书面辞职通知，指定辞职的生效日期，该通知应至少在指定日期前六十(60)天发出，但在任何情况下，在根据第3.4节任命并接受指定的继任权代理之前，该辞职不得生效。(B)权利代理可随时向母公司发出书面通知，指定辞职的生效日期。该通知应至少在指定日期前六十(60)天发出，但在任何情况下，该辞职均不得生效。母公司有权通过指定移除生效日期来随时移除Rights Agent，但在根据第3.4节指定并接受后续权利代理的任命之前，此类移除不得生效。母公司应向Rights Agent发出移除通知，该通知应至少在指定的日期前六十(60)天发出。

(B)如果权利代理发出辞职意向通知、被免职或丧失行为能力，母公司应在合理的切实可行范围内尽快任命一名合格的继任权代理，该代理应为具有国家声誉的股票转让代理或商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定，如果母公司在发出撤职通知后六十(br})天内，或在辞去权利代理或丧失行为能力的权利代理以书面形式通知其辞职或丧失工作能力后，仍未作出上述任命，则现任权利代理可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理。如此任命的继承人权利代理人在根据第3.4节接受任命后，应立即成为继承人权利代理人。

(C)母公司应根据DTC的程序，通过DTC的设施和/或通过头等邮件向持有人(其姓名和地址出现在CVR登记册上)邮寄书面通知，通知DTC的每一次辞职和每一次权利代理的免职以及每一次继任权利代理的任命。(C)母公司应根据DTC的程序通过DTC的设施和/或以头等邮件向持有人邮寄书面通知。每份通知应包括继承权代理人的名称和地址。如果父母在接受继任权代理的指定后十(10)个工作日内未能发送此类通知，继任权代理应安排传送该通知，费用由母公司承担。但是，未在本第3.3节中为提供任何通知，不应影响权利代理的辞职或免职或继任权代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

(D)尽管第3.3条另有规定，除非获得代理持有人的书面同意，否则母公司不得任命任何不是国家声誉的股票转让代理或国际商业银行公司信托部门的人员为继任者。

3.4.接受继任者的任命。根据本协议指定的每名继承人权利代理人应签署、确认并向母公司和退任权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的副本，此后，该继承人权利代理人将在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，获得退役权利代理人的所有权利、权力、信托和责任。应母公司或继任权代理的要求，退役权利代理应签署并交付一份文书，将退役权利代理的所有权利、权力、信托和义务转移给继任权代理。

4.1.持有者列表。母公司应以权利代理合理满意的形式向权利代理提供或安排向权利代理提供从要约中的支付代理、合并中的支付代理收到的信息，如果持有人持有备兑股权奖励，则在要约接受时间或生效时间(视情况适用)及时向权利代理提供持有人的姓名和地址。本公司应在要约接受时间或生效时间(视情况而定)及时向权利代理提供或安排向权利代理提供持有人的姓名和地址。在将持有者名单提供给版权代理之前，版权代理不应对该等持有者负有任何义务、责任或义务。

4.2.里程碑付款的付款。如果根据本协议实现了里程碑，母公司应在里程碑通知送达后立即(但无论如何不得晚于五(5)个工作日)向权利代理交存款项，以便根据第2.4条向持有人支付向所有持有人支付适用里程碑付款所需的总金额。

4.3.图书和记录。母公司应并应促使其子公司充分详细地保存真实、完整和准确的记录，以便持有人及其顾问或专业顾问能够确定本协议项下应支付的金额。

4.4.进一步的保证。母公司同意履行、执行、确认和交付或促使权利代理履行、执行、确认和交付权利代理为履行或履行本协议条款而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

(A)在里程碑截止日期后一(1)年前，在代理持有人发出合理的提前书面通知后，母公司应允许由代理持有人选择且母公司(“独立会计师”)合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所在正常营业时间的合理时间访问母公司及其受控附属公司的账簿和记录，这可能是评估和核实母公司在本协议下的净销售额计算所合理需要的；前提是(X)该等代理持有人(和独立会计师)就母公司或其附属公司根据本第4.5条提供的机密信息订立了令母公司合理满意的惯常保密协议，且(Y)此类访问不会不合理地干扰母公司或其任何附属公司的业务开展。会计师事务所收取的费用由代理持有人承担；提供如果独立会计师确定的净销售额大于母公司确定的净销售额，母公司有义务支付里程碑付款，则该会计师事务所收取的费用应由母公司承担。独立会计师应向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。该独立会计师的决定应是最终的、决定性的，并对母公司和持有人具有约束力，不得上诉，且不应接受进一步审查，且无明显错误。母公司不得进行任何构成控制权变更的交易，除非该协议包含条款，该条款允许独立会计师在控制权变更中访问另一方的记录，前提是并达到确保遵守本第4.5条所需的合理必要程度。在任何给定的十二(12)个月期间，代理持有人不得行使第4.5(A)条规定的审核权。尽管有上述规定，在代理持有人根据本第4.5(A)条开始审核的书面通知之前三年以上的日期结束的任何日历年度内，不得根据本第4.5(A)条的规定进行审核。

(B)如果，根据第4.5(A)节规定的程序，独立会计师得出结论认为任何里程碑付款应已支付但未到期支付，母公司应在独立会计师向母公司提交书面报告之日起三十(30)天内迅速支付，且无论如何不得迟于包括该交付日期的日历年度的12月31日向每位持有人支付该里程碑付款(以随后的日期未支付为限)另加利息根据第2.4(A)节规定，根据第2.4(A)节，自应支付里程碑付款之日起至实际付款之日止，按彭博社报道的三十(30)天美元“最优惠利率”计算的利息。

4.6.商业上合理的努力。从结束之日起持续到里程碑截止日期或所有里程碑的实现时间中较早者为止，母公司应并应促使其受控关联公司和任何分被许可方使用商业上合理的努力来实现里程碑目标，并应促使其受控关联公司和任何分被许可方使用商业上合理的努力来实现里程碑。在不限制前述规定的情况下，母公司或其任何受控附属公司不得为避免实现里程碑或支付任何里程碑付款而背信弃义。

4.7.进度报告。在第四(4)天结束后六十(60)天内)里程碑截止日期或所有里程碑完成之前的每个日历年度的日历季度 (每个日历季度都是“进度报告日期”)，母公司应向权利代理人提供一份书面报告，合理详细地列出母公司及其附属公司在过去十二(Br)(12)个月期间为将产品推向市场并将其商业化并开发FX201和FX301(“进度报告”)所开展的活动。母公司根据本条款4.7在任何进度报告日期提交进度报告的义务应被视为满足了母公司提交给证券交易所的一份或多份定期报告和当前报告以及其他文件在合理详细规定的进度报告日期内，母公司及其附属公司在此之前的十二(12)个月内进行了将产品推向市场并将其商业化并开发FX201和FX301的活动。

(A)未经任何持有人、家长和权利代理同意，可随时并不时对本协议进行一项或多项修订，用于下列任何目的：

(I)第3.3(D)节的规定，以证明另一人继承为继承人权利代理人，以及任何该等继承人承担本协议中权利代理人的契诺和义务；

(Ii) 在父母的契诺中加入父母认为是为保护持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定；但在每种情况下，该等条文不得对持有人的利益造成不利影响；

(Iii) 消除任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能与本协议或合并协议中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或就本协议项下出现的事项或问题作出任何其他条款；但在任何情况下，该等条款不得对持有人的利益造成不利影响；

(Iv)由于对于确保CVR不受证券法、交易法或任何适用的州证券或“蓝天”法律的限制而登记可能是必要或适当的；

(Vi)为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非该等添加、删除或更改或更改不符合持有者的利益。

(B)未经任何持有人、母公司和权利代理同意，如果任何持有人同意根据第7.4条放弃该持有人在本协议项下的权利或根据第2.6条将CVR转让给母公司，则可随时和不时对本协议进行一项或多项修订以减少CVR数量。(B)如果任何持有人同意放弃该持有人在本协议项下的权利，或根据第2.6节将CVR转让给母公司，则无需任何持有人、母公司和权利代理随时对本协议进行一项或多项修订，以减少CVR的数量。

(C)母公司和权利代理根据本5.1节的规定签署任何修订后，立即母公司应按照DTC的程序通过DTC的设施邮寄(或促使权利代理邮寄)有关通知，和/或以头等邮寄方式向持有人在CVR登记册上显示的地址邮寄通知，说明该修订。

(A)受第5.1节的约束(根据第5.1节的修改可在未经任何持有人或权利代理人同意的情况下进行)，并征得CVR登记册中规定的不少于未清偿CVR的大多数持有人的同意，无论书面证明或在持有人、母公司和权利代理人的会议上记录，均可为增加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行一项或多项修订，即使此类增加，取消或更改对持有者的利益有实质性的不利影响。

(B)在母公司和权利代理根据本第5.2节的规定签署任何修订后，母公司应按照DTC的程序通过DTC的设施邮寄(或促使权利代理邮寄)有关通知，和/或以头等邮寄方式向持有人在CVR登记册上显示的地址邮寄通知，说明该修订。

5.3.执行修改。在执行本第5条允许的任何修订之前，权利代理应有权收到并应充分保护由母公司选定且权利代理合理接受的律师的意见，声明该修订的执行是本协议授权或允许的。权利代理应依赖于该意见而受到充分保护，该意见由母公司选定，并为权利代理合理接受，声明执行该修订是本协议授权或允许的。对本协议的每项修改应由权利代理和母公司签署的书面文件证明。权利代理可以(但没有义务)进行任何此类修订，会影响权利代理自身在本协议下或其他方面的义务、权利、权力、豁免权或义务，权利代理不受非其签署的修订的约束。

5.4.修订的效果。根据本第5条执行任何修订后，本协议应据此进行修改，该修订在任何情况下都应构成本协议的一部分，每个持有者均受其约束。

6.1.默认事件。对于CVR，“违约事件”是指已经发生并仍在继续的以下每个事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)根据本协议条款，母公司在十(10)个工作日后拖欠全部或部分里程碑付款，该里程碑付款应到期并应支付;或

(B)重大母公司在本合同项下的任何契约或保证的违约或在任何实质性方面的违约(违约或违约在本6.1节的其他地方具体涉及的违约除外)，并且在发出书面通知指明该违约或违约并要求予以补救后，该违约或违约的持续时间为九十(90)天。该书面通知声明，这是本协议项下的“违约通知”，由代理持有人以挂号信或挂号信发送给家长和权利代理。

如果发生上述违约事件且仍在继续(且尚未治愈或放弃)，则在每个此类案例中，代理持有人可以书面通知母公司和权利代理，自行启动仲裁程序以保护持有人的权利，包括获得当时到期和应付的任何金额的付款。

但是，本节6.1的前述条款受以下条件约束：如果在代理持有人启动仲裁程序后的任何时间，在获得任何裁决之前，母公司应向权利代理支付或将存入一笔金额，足以支付所有到期金额，并足以支付对权利代理、其代理人、律师和律师的合理补偿，且本协议项下的所有违约事件应已得到纠正然后，在每种情况下，代理持有人可以书面通知母公司和权利代理，放弃作为该仲裁程序标的的所有违约，但该放弃或撤销和废止不得延伸到或影响任何后续违约。

6.2.仲裁强制执行程序。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，代理持有人可根据第7.6条启动仲裁程序，在中自行决定保护和执行本协议赋予它的权利。

6.3.持有者的诉讼。除本协议规定的权利代理权利外，代理持有人将唯一有权代表所有持有人，依据或根据本协议的任何规定，就本协议提起任何诉讼或诉讼，个人持有人或其他持有人团体无权行使此类权利。尽管有上述规定，在母公司破产程序的情况下，个人持有人有权在该破产程序中主张债权，并就母公司或代表母公司或母公司的任何债权人可能要求的任何付款采取相关行动。尽管本协议有任何其他规定，任何CVR持有人在未经该持有人同意的情况下，不得损害或影响其在适用到期日或之后收到里程碑通知指出应就该CVR支付的金额，或在该到期日或之后启动仲裁程序以强制执行任何此类付款的权利。

7.1.通知权利代理和家长。根据本协议，任何要求或允许交付给母公司或权利代理的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为正确交付、给予和接收(A)当面交付时，(B)通过挂号信、快递或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午6：00之前通过电子邮件传输发送。收件人的当地时间，在确认收到后发送，或(D)如果在下午6：00之后通过电子邮件发送。收件人的当地时间和收据已确认，即发送日期之后的营业日；但在每种情况下，通知或其他通信均应发送到以下当事人名称下适用的物理地址或电子邮件地址(或该当事人应在书面通知中指定的其他物理地址或电子邮件地址)：

Pacira BioSciences，Inc.(太平洋生物科学公司)肯尼迪西大道5401号，890套房
佛罗里达州坦帕市33609
注意：克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams)
电子邮件：kristen.Williams@pacira.com

Perkins Coie LLP
第十六街1900号，1400套房
科罗拉多州丹佛市80202
注意：杰森·戴；杰弗里·布切
电子邮件：jday@perkinskie.com；jbeuche@perkincoie.com

权利代理或母公司可以根据本7.1节的规定发出通知，指定不同的地址、传真号码或电子邮件地址。

7.2.请持有者注意。若本协议规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本协议另有明确规定)，并按照DTC的程序通过DTC的设施发送，或以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名持有人，地址为持有人在CVR登记册上显示的地址，但不迟于发出通知的最晚日期，且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未将该通知邮寄给任何特定持有人或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷都不会影响该通知对其他持有人的充分性。

7.3.继任者和分配。母公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司，只要它们仍然是母公司的全资子公司；任何这样的子公司可以将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的一个或多个其他直接或间接全资子公司，只要它们仍然是母公司的全资子公司(每个子公司、子公司和间接全资子公司都是母公司的全资子公司)，母公司就可以将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司。受让人“)；提供每个此类受让人同意承担并受本协议的所有条款和条件约束；提供, 进一步，母公司应继续对每个此类受让人履行本协议项下母公司的所有契诺、协议和义务负责。本协议对母公司的继任人和每个受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。母公司的每一位继承人和每一位受让人应通过签署并交付给权利代理的或有对价支付补充协议或其他确认，明确同意承担并受本协议的所有条款和条件约束。本协议不限制母公司或任何继承人合并或合并、签订或完成任何控制权变更的能力。除非本协议另有允许，否则未经代理持有人事先书面同意，母公司不得转让本协议。违反本第7.3节的任何转让本协议或任何此类权利的企图均应无效且无效。除非继承人或受让人符合第3.3(B)节规定的要求，否则未经父母书面同意，权利代理不得转让本协议。任何试图转让本协议或违反本条款7.3节的任何此类权利的行为均属无效和无效。

7.4.没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的条款均不得向任何人(权利代理及其允许的继承人和受让人、父母、父母的继承人和受让人，以及持有人和持有者的继承人和受让人，根据允许的转让，每个人都是本协议项下的第三方受益人) 或根据本协议或本协议包含的任何契约或规定享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔母公司的继承人和受让人，以及持有者和持有者的继承人和受让人根据允许的转让。根据允许的转让，持有者及其继承人和受让人在本协议项下的权利仅限于本协议明确规定的权利。尽管本协议有任何相反规定，根据允许转让，任何持有人或持有人的继承人或受让人可随时通过书面通知权利代理人和母公司同意放弃其在本协议下的全部或部分权利，不论是否进行对价，通知一旦发出，即不可撤销，母公司可随时向持有人提供对价，以换取持有人同意不可撤销地放弃其全部权利。

7.5.治理法律。本协议、CVR以及由此产生或与之相关的所有诉讼(无论是否涉及合同、侵权或其他)均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不管根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何管辖本协议、CVR以及与本协议相关的所有诉讼(无论是否涉及合同、侵权或其他)，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不受适用的法律冲突原则管辖。

7.6.仲裁。基于本协议、与本协议有关或由此引起的任何争议、争议或索赔(包括任何违反本协议的索赔)，或本协议拟进行的任何交易(权利代理人针对权利代理人或由权利代理人提出的争议、争议或索赔除外，但涉及权利代理人在本协议项下的权利、豁免权、责任、义务、责任或义务的争议、争议或索赔除外)应通过根据国际商会仲裁规则(“仲裁规则”)进行有约束力的仲裁来解决仲裁应由三名仲裁员组成的陪审团进行，每名仲裁员应独立，以及一名在制药/生物技术行业具有至少15年的制药/生物技术行业和并购经验的律师或退休法官。在根据第7.6条启动仲裁程序后不迟于十五(15)天，母公司应指定一名仲裁员，而持有人(或者，如果多于一名持有人是仲裁程序的一方，则所有这些持有人共同)应指定一名仲裁员，两名如此指定的仲裁员应选择第三名仲裁员。如果两名仲裁员不能或未能在国际商会确认后十五(15)天内就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由国际商会根据规则指定。仲裁应由国际商会通过其国际仲裁院进行管理。仲裁应使用英语进行，仲裁地点或地点应为纽约州纽约市。听证应在纽约、纽约进行，或在母公司与仲裁程序的一方或多名持有人共同同意的其他地点进行。仲裁裁决是终局的、终局性的。, 具有约束力，不可上诉，不应接受任何法院的进一步审查。仲裁员无权修改或补充本协议或合并协议的条款，也无权采取其他措施。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。每一方应自行承担与任何争议有关的任何此类仲裁或调查的费用。因仲裁而支付给持有人的任何裁决应根据每位持有人持有的CVR数量按比例分配给持有人。为清楚起见，权利代理没有任何责任或义务根据本第7.6条启动任何仲裁程序。

7.7.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可强制执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，该条款对其他人或其他情况的适用应被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

7.8.终止。本协议将终止，不具任何效力或效力，本协议双方不承担本协议项下的任何责任(对母公司到期和欠权利代理的款项除外)，也不需要在以下较早发生的情况下支付任何款项：(A)权利代理邮寄到CVR登记册上反映的每个持有人地址的 (或电汇支付，视情况适用) 需要支付的每笔潜在里程碑付款的全额。如果发生(A)权利代理向每个持有者的地址邮寄(或电汇，视情况适用)，则无需支付任何款项。需要支付的每笔潜在里程碑付款的全额(B)根据合并协议的条款终止合并协议；以及(C)在里程碑式的截止日期终止。尽管有上述规定，此类终止不应影响此类终止生效日期或第2.4(E)、 3.2、7.4至7.9条(在本协议终止或权利代理辞职、更换或解职后继续有效)之前产生的任何权利或义务。

7.9.完整的协议；对应。由于与权利代理有关，本协议构成本协议双方的完整协议，并取代本协议任何一方之间任何一方之间关于本协议主题的所有当时和以前的书面和口头协议和谅解。就母公司和本公司而言，本协议和合并协议构成整个协议，并取代任何一方之间任何一方之间关于本协议及其标的事项的所有同时和先前的书面和口头协议和谅解。本协议和合并协议构成任何一方之间关于本协议及其标的的所有同期和先前的书面和口头协议和谅解。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或冲突，则本协议受其管辖和控制。本协议可用份副本签署，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。PDF交换完全签署的协议(副本或其他形式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

7.10.没有信托义务。母公司和权利代理均承认并同意：(I)任何一方均不对持有人负有任何受信责任；(Ii)另一方、其关联方及其各自的高级管理人员、董事和控制人不对第一方或其任何关联方、高级管理人员、董事或控制人负有任何受信责任。母公司和权利代理对彼此、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和控制人员的唯一义务是本协议中明确规定的合同义务。

7.11。机密性。权利代理和母公司同意，根据谈判或执行本协议(包括附件中规定的服务费用)交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息和任何进度报告，均应保密，不得自愿向包括任何持有人在内的任何其他人披露，除非有效的仲裁命令可能要求。有管辖权的法院或政府机构，或法律或法规(包括SEC或Nasdaq规则和法规)另有要求，或根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

为此作证，双方均已促使本协议由其正式授权的人员于上述第一年签署之日起代其签署。

本附件一中使用的大写术语应具有本附件一所附的合并协议和计划(“协议”)中所载的含义，除非本附件一有明确规定。买方有义务接受付款，并就根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份付款，但须满足以下(A)至(H)条规定的条件。因此，尽管要约或本协议中有任何其他相反的规定，买方不应被要求接受付款或(受证券交易委员会的任何适用规则和规定，包括交易法下的规则14e-1(C)的约束)为或(在符合任何此类规则和规定的情况下)接受支付任何投标股份付款，并可推迟接受付款，在协议允许的范围内，可终止要约：(I)以及(Ii)在任何预定到期日(受根据协议第2.1(C)节对要约进行的任何延期的约束)或在协议允许的其他情况下修订要约，如果：(A)截至晚上11：59后一(1)分钟，最低条件仍未满足。在要约到期之日的东部时间或(B)以下(B)至(H)款规定的任何附加条件，母公司不得以书面形式满足或放弃(在本协议和适用法律允许的范围内)：

(A)在要约期满前有效提交(和未有效撤回)的股份数量(但不包括根据DGCL第251(H)(6)(F)条所定义的保证交付程序提交的尚未“收到”的股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(C)条中有定义))。(A)在要约到期前有效提交(且未有效撤回)的股份数量(但不包括根据DGCL第251(H)(6)(F)条所定义的保证交付程序尚未“收到”的股份)。连同买方及其“关联方”当时拥有的股份 (该术语在DGCL第251(H)(6)(A)节中定义)，代表至少一(1)股超过当时已发行和流通股的50%(“最低条件”)；

(I)第4.4(A)节和第4.4(C)节第一句(大小写，等)在所有方面均应真实、准确，但在每种情况下，在和截至协议日期、要约接受时间以及截至该时间的要约接受时间，除任何重大不准确之处外，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款具体说明截至另一日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下，以该另一日期或时间为准)；

(Ii)第4.4节规定的公司的陈述和保证(大写等)(第4.4(A)节和第4.4(C)节第一句除外)，第4.3节(权威；协议的约束性)，第4.24节 (合并审批)和第4.26条(经纪人和其他顾问在每种情况下，在每个情况下，在协议日期和截止到要约接受时间和要约接受时间时，协议的所有重要方面都应真实、准确(不考虑此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“实质性”限制)，就好像是在该时间作出的一样(除非陈述和保证的条款明确说明截至另一个日期或时间，在这种情况下，截止到该其他日期或时间除外)，如果该陈述和保证是以该其他日期或时间为依据作出的，则该陈述和保证应是真实和准确的(为此目的，不考虑该陈述和保证中所包含的所有“重大不利影响”和“实质性”限制)；

(Iii)第4.7(A)节(没有变化)应在要约接受时间和截至要约接受时间的各方面真实和准确，如同在要约接受时间和截至要约接受时间作出的一样；

(Iv)本协议中规定的本公司的所有其他陈述和保证(第(B)(I)款所述者除外)。(br}(B)(Ii)或(B)(Iii))在协议日期、要约接受时间和要约接受时间的各方面均应准确(为此目的，不考虑此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重要性”限制)，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款明确表示截至另一日期或时间的陈述和保证除外)，除非任何陈述或保修不能如此准确地没有、也不会合理地预期会产生重大的不利影响；

(D)自协议日期起，截至要约接受时间，不应存在任何持续的实质性不利影响；

(E)根据《高铁法案》适用于要约的等待期(或其任何延长)应已到期或终止；

(F)母公司和买方应已收到由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，确认已适当满足本附件一(B)、(C)和(D)款中规定的条件；(F)母公司和买方应已收到由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，确认已适当满足本附件一(B)、(C)和(D)款中规定的条件；

(G)任何具有司法管辖权的法院或其他政府机构不得发布任何阻止根据要约收购或支付股份或完成要约或合并的临时、初步或永久性判决，也不得采取任何行动，或颁布、订立、执行、颁布任何法律(任何反垄断法除外)或命令，也不得根据要约或完成要约或合并采取任何行动，或颁布任何法律(任何反垄断法除外)或命令，以阻止根据要约或完成要约收购或支付股份。也不应采取任何行动或颁布任何法律(任何反垄断法除外)或命令。发布或被视为适用于任何有管辖权的政府机构的要约或合并，其余的有效直接或间接禁止、限制或以其他方式禁止或非法收购或支付股份根据要约或完成要约或合并；和

上述条件是母公司和买方根据协议和适用法律延长、终止或修改要约的权利的补充，而不是限制。和适用法律。上述条件仅对母公司和买方有利，母公司和买方可根据母公司和买方的单独决定权在任何时间和不时放弃全部或部分(但仅限于协议和适用法律允许的范围内)。母公司或买方在任何时候未能行使任何前述权利，不应视为放弃任何此类权利，且每项此类权利应被视为一项持续的权利，可在任何时候和从时不时地主张。

本投标和支持协议(本协议)于2021年10月11日由Pacira BioSciences，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Oyster Acquisition Company Inc.(特拉华州一家公司)和母公司(“买方”)的一家全资子公司之间签订，并于2021年10月11日生效。[●](“股东”)。

答：股东是特拉华州一家公司(“本公司”)的股东，也是特拉华州一家公司Flexion Treeutics，Inc.的某些普通股的“实益所有者”(根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13d-3条的含义)。

B.母公司，买方和本公司正在订立一项日期为本协议日期或大约日期的合并协议和计划(“合并协议”) ，其中规定买方开始现金收购要约(“要约”)，以收购本公司所有普通股流通股(每股面值0.001美元)(“公司股份”)，并在完成要约后买方与根据合并协议所载条款及条件，本公司继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司(“合并”)继续经营。

C.作为母公司和买方愿意签订合并协议的条件和作为对价的诱因，股东同意签订本协议，并投标和投票股东标的证券(定义如下)，如本文所述。

(A)此处使用但未定义的大写术语应与合并协议中赋予该等术语的含义相同。

(B)“合约” 指股东为当事一方或标的证券受其约束的任何票据、债券、按揭、契据、租赁、许可证、许可证、合约、承诺、安排、谅解、协议或其他文书或义务，包括任何投票协议、委托书安排、质押协议、股东协议或投票权信托。

(C)“到期日期”是指(I)根据合并协议的条款有效终止合并协议，(Ii)生效时间，或(Iii)在未经股东事先书面同意的情况下，对合并协议进行任何修订或修改，或放弃公司在合并协议下的任何权利，在上述情况下，在没有任何人发出任何通知或采取任何其他行动的情况下最早发生的情况，在上述情况下，导致合并协议减少或变更的合并协议的有效终止、(Ii)生效时间或(Iii)未经股东事先书面同意而对合并协议进行任何修订或修改或放弃本公司在合并协议项下的任何权利的最早时间。

(D)“留置权” 指对标的证券的任何留置权、质押、质押、担保权益、期权、优先购买权、委托书、表决权信托或协议，或其他类似的产权负担(本协议规定的(I)或(Ii)根据修订后的《1933年证券法》(br}Securities Act)规定的转让限制除外)。

(E)如果股东(I)是该证券的记录所有人；或(Ii)是该证券的“实益拥有人”(根据交易所法案第13d-3条的含义)，则该股东被视为“拥有”或已获得该证券的“所有权”。

(F)“标的物证券”是指(I)截至本协议日期由股东拥有的所有公司股票，以及(Ii)股东在支持期内获得所有权的所有额外的公司股票；但在交易结束前十(10)个工作日内根据公司2013年员工购股计划自动购买的公司股票不受证券约束。为免生疑问，股东实益拥有的公司期权和公司RSU不应被视为标的证券，在支持期间行使公司期权或结算公司RSU时发行的公司股票应被视为标的证券。

(G)“支持期限”是指自本协议之日(包括)起至(包括)到期日止的一段时间。

(H) 任何人如直接或间接：(I)将该证券出售、质押、馈赠、对冲、产权负担、授予对该证券的留置权或选择权、就该证券订立任何衍生安排、将该证券或该证券的任何权益或权利转让或处置给任何人(br})，则该人被视为已作出该证券的“转让”：(I)将该证券出售、质押、馈赠、对冲、质押、授予与该证券有关的留置权或选择权、就该证券订立任何衍生安排，或将该证券或该证券的任何权益或权利转让或处置； (Ii)订立协议或承诺，考虑可能出售、质押、赠予、对冲、产权负担或留置权，或授予任何人士(母公司或买方以外的任何人士)有关该等证券的期权、转让或处置该等证券或其中的任何权益或权利；或(Iii)减少该等人士对该等证券的实益拥有权或权益或与该等证券有关的风险，或就该等证券订立衍生安排。

2.1标的证券转让限制。根据以下第2.3节的规定，在支持期间，股东不得导致或允许任何标的证券的任何转让。在不限制上述一般性的情况下，在支持期间内，股东不得作为对要约以外的任何投标或交换要约的回应或以其他方式投标、同意投标或允许投标任何标的证券。

2.2投票权转让的限制。在支持期间，股东应确保：(A)没有将任何标的证券存入或以其他方式转让给投票权信托，也没有就标的证券订立任何投票协议或安排(本协议除外)；(B)没有授予任何标的证券的委托书、委托书、同意权或其他授权，也没有就任何标的证券(本协议除外)签订表决权协议或类似协议；且 (C)不采取或允许采取任何行动，以任何方式限制、限制或干扰股东履行本协议项下的义务，或以其他方式使本协议中股东的任何陈述或担保不真实或不正确。

2.3允许的传输。上述第2.1节并不禁止股东转让标的证券：(A)如果股东是个人(I)转让给股东的任何直系亲属，或为股东或股东直系亲属的利益而设立的信托基金，或以其他方式进行遗产规划，或(Ii)在股东去世后由遗嘱或根据无遗嘱法律进行转让或处置；(B)进行不涉及实益所有权变更的转让或处置；(C)(如股东为信托)股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产；。(D)透过法律运作或根据守则第501(C)(3)条合资格的慈善组织；。(E)行使公司认购权 (包括净行使或无现金行使该公司认购权以购买公司股份)；。(F)向公司支付与行使任何期权或授予任何限制性股票或限制性股票单位奖励有关的股东预扣税款义务，但标的证券应继续遵守本协议规定的转让限制；或(G)根据公司的10b5-1计划，不得超过根据该10b5-1计划允许出售的标的证券的数量；提供, 然而，，本句“(A)”至“(D)”所指的转让只有在下列情况下才被允许：(A)本协议中关于股东的所有陈述和担保在转让后都是真实和正确的，(B)作为转让的前提条件，受让方在书面文件中同意受本协议所有条款的约束，该书面文件的形式和实质内容都令母公司合理满意，和(C)此类转让不迟于此发生，和(C)该转让不迟于该转让的发生，和(C)该转让在形式和实质上令母公司合理满意的书面文件中同意受本协议所有条款的约束，和(C)此类转让不迟于此发生

3.1标的证券投标。在到期日之前，股东特此同意，在符合第3.3条的规定下，不迟于第十(10)日将标的物无任何留置权的证券投标，或促使该标的物证券进行投标) 股东收到要约文件后的营业日(统称为“初始投标股份”)。如果股东在本要约日期之后和支持期间收购了额外的标的证券，股东应在以下三个工作日中较早的一个(A)收购后五(5)个工作日、和(B)到期日前一(1)个工作日(“额外投标股份”)或之前(以较早者为准)投标或安排投标该标的证券在到期日之前，股东不会从要约中撤回投标股份，或导致投标股份撤回。股东应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知母公司股东在本协议日期之后和支持期内获得实益或记录所有权的任何额外公司股份的数量。

3.2标的证券返还。如果(A)要约被母公司或买方终止或撤回，或(B)到期日在购买要约标的证券之前，母公司和买方应立即指示代表母公司和买方的任何托管机构将所有投标股票返还给股东。

3.3没有锻炼的要求。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求股东行使任何公司期权或其他股权奖励或要求任何股东购买任何公司股票，并且本协议不禁止股东根据适用的计划、奖励授予协议和/或证明该公司期权或其他股权奖励或认股权证的其他协议或文件(视适用情况而定)行使股东持有的任何公司期权或其他股权奖励或认股权证。

4.1投票公约。在支持期内，股东特此不可撤销和无条件地同意，在本公司股东年度或特别会议(无论名称如何)上，包括其任何延期或延期，以及与经本公司股东书面同意建议采取的任何行动相关的任何行动，股东应在每种情况下，在该主题证券有权在会议上投票的最大限度内：(A)出席每次该等会议或以其他方式导致所有该等主题：(A)出席该等会议或以其他方式导致所有该等主题的行动：(A)出席该等会议或以其他方式导致所有该等主题的行动：(A)出席该等会议或以其他方式导致所有该等主题及(B)出席(亲身或委派代表出席)，并就所有标的证券投票(或安排表决)或交付(或安排交付)书面同意，除非母公司另有书面指示：

(A) 赞成(I)合并、本公司签署和交付合并协议以及采纳和批准合并协议及其条款，以及(Ii)其他每项交易；

(B)针对任何旨在或将合理预期会阻碍、延迟、推迟、干扰、使合并或任何其他交易或本协议无效或在任何重大方面产生不利影响的行动或协议，包括(I)任何人(母公司和买方除外)收购本公司或其全部或基本上全部资产或从事任何其他类似非常公司交易的任何建议，(Ii)对本协议或合并或任何其他交易的任何实质性影响，包括(I)任何人(母公司和买方除外)收购本公司或其全部或基本上全部资产的任何建议，或从事任何其他类似的非常公司交易的，(Ii)对本协议或合并或任何其他交易的任何实质性影响(Iii)本公司资本的任何重大变动；(Iv)公司董事会多数董事的任何变动；及(V)任何合理预期会导致合并协议或本协议项下任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议的违反的行动、建议或协议；(Iii)公司资本的任何重大变动，(Iv)公司董事会多数董事的任何变动，以及(V)合理预期会导致合并协议或本协议项下的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议或协议；和

(C)反对任何收购建议和为推进任何收购建议而采取的任何行动。

在支持期间，股东不得与任何人达成任何协议或谅解，以不符合本条款4.1“(A)”、“(B)”或“(C)”的方式投票或发出指示。

4.2进一步的保证。股东不得就任何标的证券与本协议不一致的订立任何投标、投票或其他此类协议，或授予委托书或授权书，或以其他方式对标的证券的任何采取任何其他行动，以限制、限制或干扰股东履行本协议项下的任何义务。

5.1在本协议有效期内，股东特此(A)不可撤销地无条件放弃股东凭借或与任何主题证券有关的与合并有关的任何评估权、任何持不同政见者的权利或任何类似的权利，且同意不为自己或代表公司股份的任何其他持有人行使或主张任何评估权、任何持不同政见者的权利或与合并有关的任何类似权利，并且(B)同意不开始或加入，并同意使用商业上合理的努力针对母公司、买方或公司或其各自的任何继承人的任何集体诉讼中的任何集体诉讼，质疑或试图强制本协议的任何条款的有效性，或指控任何人违反或违反与谈判和签订合并协议相关的任何受托责任。任何针对母公司、买方或公司或他们各自的任何继承人的集体诉讼中的任何类别，质疑或试图强制本协议的任何条款的有效性，或指控任何人违反或违反与谈判和签订合并协议相关的任何受托责任。

6.1授权等。股东有权签署和交付本协议，并履行股东在本协议项下的义务。本协议已由股东正式授权、签署和交付，假设母公司和买方适当授权、签署和交付，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，除非本协议的执行可能受到(I)有关破产、破产和债务人救济的一般适用法律和(Ii)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律规则的限制，否则本协议的执行可能受到以下限制：(I)关于破产、破产和债务人救济的一般适用法律；(Ii)关于特定履约、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。如果股东是公司，则股东是根据组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司。如果股东是普通合伙或有限合伙，则股东是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的合伙。如果股东已已婚，且任何主题证券构成社区财产或需要配偶或其他批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则本协议已由股东的配偶正式签署和交付，如果得到适当授权，父母和买方可根据其条款对股东的配偶强制执行，但除外，因为其执行可能受到(X)有关破产、资不抵债和债务减免的一般适用法律的限制

(A) 股东签署和交付本协议不会，股东履行本协议不会：(A)假设公司、母公司和买方均遵守所有适用的反垄断法，与适用于股东的任何法律或股东或股东的任何财产受其约束或可能受其约束的任何法律相冲突或违反；(B)如果股东不是个人，违反、抵触或与股东的公司章程或章程(或其他类似的管理文件)的任何规定发生冲突或导致任何违反；或(C)导致或构成(不论是否有通知或时间流逝)任何重大违约或重大违约，或给予任何其他人(不论是否有通知或时间流逝)任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致(不论是否有通知或时间流逝)任何标的证券的任何留置权的产生(不论是否有通知或时间流逝)，或导致(不论是否有通知或时间流逝)根据股东为当事一方或股东或股东的任何股东所依据的任何合约设定任何留置权对于不会在任何实质性方面对股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的任何冲突、违规、违约、违约或权利。

(B)股东签署和交付本协议不需要向任何人提交任何文件或通知，也不需要任何许可证、授权、同意或批准，但根据任何适用的反垄断法除外，或者不提交此类文件或未获得此类许可、授权、同意或批准不会单独或总体阻止或实质性延迟股东履行其任何义务的情况下股东履行本协议不需要向任何人提交或通知任何人，也不需要任何许可证、授权、同意或批准向任何人提交或通知任何人，也不需要向任何人提供任何许可、授权、同意或批准，除非根据任何适用的反垄断法，否则不会单独或总体阻止或实质性延迟股东履行其任何义务假设公司、母公司和买方均遵守所有适用的反垄断法，不需要股东或与其有关的任何政府机构就本协议的签署、交付或履行或本协议预期交易的完成获得任何政府机构的同意或通知，或向其进行登记、申报或备案，但交易法第13(D)和16条规定的与本协议相关的报告除外，或者申报或备案不会在任何重大方面对股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

6.3公司股份所有权。股东(A)拥有任何留置权(不会对股东履行本协议项下股东义务的能力产生任何实质性不利影响的留置权除外)，标的证券在本协议附件A中与股东名称相对，以及(B)除本协议附件A中所述外，在任何其他公司股票或任何基于业绩的股票奖励、限制性股票、限制性股票单位中不持有或拥有任何所有权权益。在任何其他公司股票或任何基于业绩的股票奖励、限制性股票、限制性股票单位中，均不持有或拥有任何所有权权益。在本协议附件A中，除附件A所述外，对任何其他公司股票或任何基于业绩的股票奖励、限制性股票、限制性股票单位不持有或拥有任何所有权权益收购公司股份的期权(包括根据公司股权计划或公司优先计划授予的任何期权)或认股权证，或可转换为公司股票或可行使或可交换为公司股票的其他权利或证券。

6.4法律诉讼诉讼。截至本协议日期，没有任何法律诉讼悬而未决，或据股东所知，对股东或股东的任何财产或资产构成威胁，而合理地预计这些诉讼会削弱股东履行本协议项下股东义务的能力。

6.5合并协议。股东及其代表已审阅并理解本协议和合并协议的条款，股东有机会就本协议咨询股东法律顾问。

6.6投票权权力。股东对所有标的证券拥有完全投票权，并有完全处置权，完全有权就本协议中规定的事项发出指令，并完全有权同意本协议中规定的所有事项，在每种情况下都与所有标的证券有关。标的证券不受任何股东协议、委托书、表决权信托或与该标的证券的投票有关的其他协议或安排的约束，但以下规定除外。

6.7信赖。股东理解并承认母公司和买方将根据股东签署、交付和履行本协议而签订合并协议。

7.1授权等。母公司和买方均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。本协议已由母公司和买方各自正式授权、签署和交付，假设股东应授权、签署和交付，本协议构成母公司和买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据母公司和买方的条款对其强制执行，但须遵守(A)有关破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律，以及(B)有关具体履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。母公司中的每一方均须遵守以下条件：(A)有关破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；以及(B)有关具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。根据组织地所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，除非未达到良好信誉不会单独或整体阻止或实质性延迟母公司或买方履行其在本协议项下的义务。

7.2没有冲突或异议。母公司和买方签署和交付本协议不会，母公司和买方及其各自代表履行本协议不会：(A)与适用于母公司和买方(或任何此类代表)的任何法律或秩序相冲突或违反；或(B)要求向任何政府机构提交任何文件，也不要求任何许可证、授权、同意或批准，或要求任何政府机构同意或登记、声明或向任何政府机构提交任何文件，但以下情况除外：(I)交易法、纳斯达克和DGCL的任何适用要求，(Ii)反垄断法要求，(Iii)合并协议(包括其时间表)预期的，以及(Iv)未能获得此类同意或批准或未能作出阻止或实质性延迟母公司或买方履行其在本协议项下的义务。

8.1股东信息；披露。股东特此同意并授权母公司、买方和公司(包括在附表14D-9的附表或与合并、要约或交易有关的任何其他公开备案文件中)公布和披露：(A)股东身份；(B)股东对标的证券的所有权；以及(C)股东根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质(包括将本协议作为与合并、要约或交易相关的任何公开备案文件的证物)，以及母公司、买方或公司认为在任何SEC披露文件中与要约、合并或交易相关的必要的任何其他信息。股东进一步同意在可行的情况下尽快通知母公司、买方和公司关于的任何必要更正

8.2进一步的保证。股东应不时(由母公司自费)签署并交付或促使签署和交付此类附加转让、转让、背书、同意书和其他文书，且无需额外考虑，并应(母公司自费)采取母公司可能合理要求的进一步行动，以执行并促进本协议的意图。

8.3停止调拨订单；图例。股东特此同意，它不会要求公司登记代表任何标的证券的任何有证明的或未证明的权益的转让，除非这种转让符合本协议的规定。在履行本协议的同时，股东应并在此授权母公司指示公司或其律师通知公司的转让代理关于所有标的证券的停止转让令 (并且本协议对投票和转让设定了限制双方同意，该停止转让令应予以撤销，并且在到期日不再具有效力和效力。

8.4公开公告。未经母公司事先书面同意(电子邮件足够)，股东不得、也不得促使其代表不直接或间接就本协议或合并协议拟进行的交易发布任何新闻稿、公告或进行任何其他公开声明或沟通，除非适用法律可能要求在可行的范围内，股东应在未经母公司批准的情况下提前通知母公司其打算发表的任何公开声明因为适用法律要求披露。

8.5放弃某些操作。股东在此同意不开始或参与任何类针对母公司、买方或他们各自的任何继承人的任何索赔、派生或其他集体诉讼，并采取一切必要的行动选择退出类诉讼 (A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求强制或推迟其实施 (包括试图强制或推迟到期日或结束的任何索赔)或(B)声称违反了本协议或合并协议的任何条款的有效性 (包括寻求强制或推迟到期日或结束的任何索赔)或(B)声称违反了本协议或合并协议的任何条款的有效性 (包括寻求强制或推迟到期日或截止日期的任何索赔)或(B)声称违反了本协议或合并协议的任何条款本协议或由此或据此预期的交易。

9.1调整。如果在本协议日期和生效时间之间，(A)流通股因任何股票拆分、拆分或再分股、股票分红、反向股票拆分、合并股票、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同的数量或类别的股票，或(B)股东将成为任何额外公司股票的受益所有者，则本协议的条款应适用于紧接上述(A)条所述事件生效或上述(B)条所述股东成为公司实益拥有人之后的股东持有的公司股票，如同上述(A)条所述的事件或股东成为上述(B)条所述的受益所有人一样，就像它们是本协议项下的标的证券一样。如果股东成为任何其他证券的实益拥有人，使其有权就本协议第4节规定的事项进行表决或给予同意，则本协议第4节的条款应适用于该等其他证券，如同它们是本协议项下的主题证券一样。

9.2陈述、保证和协议的存续。本协议中的所有陈述、保证、契诺和协议以及与此相关的所有权利和补救措施均在有效期内失效。

9.3费用。除本协议第4.2和8.2节另有规定外，与本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由发生该等成本和费用的一方支付。

9.4通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已在本协议项下正式送达和接收。 (A)在下一工作日送达后的一(1)个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用，(B)如果是专人送达，(C)如果在下午6：00之前通过电子邮件传输发送，则应视为已正式送达和收到。收件人的当地时间(如果在下午6：00之后通过电子邮件发送，则不会收到与之相关的“退回”或类似的未送达消息) 或(D)。收件人的当地时间，且未收到与之有关的“退回”或类似的邮件，即发送日期后的第二个工作日；前提是，在每种情况下，通知或其他通信均发送到下面该当事人名称下所列的物理地址或电子邮件地址(或该当事人在发给其他各方的书面通知中指定的其他物理地址或电子邮件地址)：

9.5可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下均无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意作出该裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换该条款或条款，本协议应是有效和可执行的如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将在可能范围内实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的。双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

9.6整个协议；对应。本协议和双方提交的与本协议相关的任何其他文件构成完整的协议，并取代任何各方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为一份正本，所有副本应构成一份且相同的文书。通过PDF交换完全签署的协议(副本或其他) 应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

9.7分配；绑定效果。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让(通过合并、实施法律或其他方式)本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；前提是，母公司或买方可在未经股东同意的情况下，自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的任何一个或多个直接或间接全资子公司；提供, 然而，，任何此类转让不得解除母公司或买方在本协议项下的任何义务或扩大股东在本协议项下的任何义务。任何违反本协议的所谓转让将无效从头算.

9.8独立于义务。本协议规定的股东契诺和义务应被解释为独立于股东与公司或母公司之间的任何其他协议或安排。股东对公司或母公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不构成对股东执行任何此类契约或义务的抗辩。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。在符合第9.9(C)条的规定下，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中：(I)双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院开庭，，(I)双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院开庭。(双方同意，本第9.9(A)节规定的对管辖权和地点的同意不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，除本款规定的外，对于任何目的均无效，且不应被视为授予除当事各方以外的任何人的权利)；以及(Ii)双方均不可撤销地同意以第一类挂号信、要求的回执、预付邮资的方式向该方根据第9.4节接收通知的地址送达送达程序。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，可通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；提供, 然而，，前述规定不得限制任何一方寻求判决后救济的权利，或对该最终审判法院判决提出上诉的权利。

(B) 双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不能作为适当的补救措施。如果双方未按照本协议的规定履行其义务，则将发生不可修复的损害(即使可获得金钱损害也不是足够的补救措施)。除以下句子外，双方承认并同意：(I)双方有权寻求一项或多项禁令、具体履行或其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，在第9.9(A)节描述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(Ii)具体履行的权利公司和母公司都不会签订本协议。双方同意，不会因其他各方在法律上有足够的补救措施或特定履行裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履约和其他衡平法救济。双方承认并同意，任何寻求禁止令或禁止令以防止违反或威胁违反本协议，并根据第9.9(B)节具体执行本协议的条款和规定的任何一方，均不需要为任何此类命令或禁止令提供任何与相关的保证金或其他担保。

(C)本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

9.10放弃。本协议任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及该方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的延误，均不得视为放弃该权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或进一步行使任何其他权力、权利、特权或补救措施任何一方均不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定放弃该等索赔、权力、权利、特权或补救；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

9.11终止。本协议及双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务，本协议自到期之日起被撤销并失效，不再有效。第9.11款中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的任何责任，本第9条(9.1款除外) 的规定在本协议终止后仍然有效。为免生疑问，本协议终止后，本协议中的陈述和担保不再有效。

9.12董事和高级职员。股东仅以股东身份签署本协议，而非股东作为公司董事、高级管理人员或员工。本协议不得解释为禁止股东或身为公司董事会高级职员或成员的任何股东代表仅以高级职员或董事身份或在履行其作为公司董事或高级职员的受托职责时采取任何行动(或未采取任何行动)，或仅以高级职员或董事身份或在履行其作为公司董事或高级职员的受托职责时就任何收购提案采取任何行动。或阻止或被解释为造成公司任何董事或高级管理人员以其董事或高级管理人员身份采取任何行动的义务，仅以公司高级管理人员或高级管理人员身份采取的任何行动均不得被视为违反本协议。

(A)为本协议的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

(B)双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不得适用于本协议的解释或解释。

(C)如本协议中使用的，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“无限制”一词。除非另有说明，本协议中使用的“本协议”、 “本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

(D)除非另有说明，本协议中所有提及的“章节”和“证物”意在指本协议的章节和适用的本协议的证物。

(E)本协议中规定的标题仅供参考，不得以任何方式影响或视为影响本协议或本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.14没有所有权权益。在特定时间，标的证券及其相关的所有权利、所有权和经济利益将保持归属和属于股东，母公司和买方均无权行使任何权力或授权指示股东对任何标的证券进行表决，除非本协议另有明确规定。

9.15未签署任何协议。本协议只有在以下情况下才生效：(I)合并协议由协议各方签署，以及(Ii)本协议由协议各方签署。

9.16修正案和豁免。如果本协议的任何条款是书面修订或放弃，并且(I)在情况下，由(X)母公司和买方中的每一方签署，(Y)股东在放弃的情况下，或(Ii)在放弃生效的每一方签署，则本协议的任何条款均可被修订或放弃(I)(如为修订或放弃，则由(X)母公司和买方中的每一方签署)或(Y)股东(另一方面，或(Ii)如果是放弃，则由每一方签署)，则可对本协议的任何条款进行修订或放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

在见证中，母公司、买方和股东中的每一方均已导致本投标和支持协议自上文首次写入的日期起签署。

Pacira 生物科学公司将收购Flexity Treateutics公司，进一步扩大领导地位
在非阿片类疼痛管理中的位置

-- 组合产品组合沿着疼痛路径提供端到端非阿片类药物解决方案--

-- 进一步增强背线收入增长；提供诱人的潜在协同效应，预计将增加 2022年全年收益，此后大幅增加--

佛罗里达州坦帕和马萨诸塞州伯灵顿，2021年10月11日-致力于非阿片类疼痛管理和再生健康解决方案的行业领先者Pacira BioSciences，Inc.(纳斯达克代码：PCRX)和Flexion治疗公司(纳斯达克代码：FLXN)今天宣布了一项最终协议，根据该协议，Pacira将以每股8.50美元的现金收购Flexion，外加一个非流通股如果实现了某些销售和/或监管里程碑，CVR将支付(受某些条款和条件的约束)，具体内容如下所述。该交易获得了Pacira和Flexion各自董事会的一致批准。

Flexion 是一家商业期生物制药公司，专注于新型本地非阿片类药物的开发和商业化，用于治疗肌肉骨骼疾病患者，包括骨关节炎(OA)、手术后疼痛和下腰痛。2017年批准，Flexion的主导产品ZILRETTA^®曲安奈德缓释注射混悬剂(曲安奈德缓释注射混悬液)是FDA批准的第一种也是唯一一种利用缓释微球技术治疗OA膝痛的药物。

此次收购是我们战略中的一个重要里程碑，我们的战略是建立强大的新型非阿片类药物治疗产品，以改善神经疼痛路径上的患者护理，同时为我们提供ZILRETTA的补充商业资产，用于治疗OA膝部疼痛。“Pacira董事长兼首席执行官戴夫·斯塔克(Dave Stack)表示。我们相信屈曲产品组合进一步巩固了Pacira作为非阿片类药物疼痛管理领先者的地位因为我们继续重新定义阿片类药物作为最后救援药物的作用。重要的是，此次收购为我们的背线创造了多样化和增长，同时提供了我们预期的有意义的协同效应，应该会在近期和为我们的现金流和收益带来实质性的增长。“

Flexion公司首席执行官兼联合创始人迈克尔·克莱曼医学博士说：“Pacira 与我们一样致力于推进非阿片类止痛控制，我们相信它处于推动ZILRETTA、FX201和FX301继续取得临床和商业成功的理想位置。”这次与Pacira的结合为Flexion的股东提供了创造价值的绝佳前景，特别是因为或有价值权利提供了继续从Flexion的产品和计划的持续成功中受益的机会。“

克莱曼博士继续说：“我要感谢我们所有的员工--过去和现在--他们非凡的奉献和卓越的贡献，使ZILRETTA成为一种重要的药物，使越来越多的需要治疗的患者受益，并为潜在的变革性药物的流水线做出了贡献”，克莱曼博士继续说：“我要感谢我们过去和现在的所有员工，他们为ZILRETTA做出了非凡的承诺和卓越的贡献。

根据最终协议的条款，Pacira将开始要约收购Flexity的所有流通股，收购价格为每股8.50美元现金，外加一份非流通股CVR。在实现以下里程碑后，CVR将使灵活股东有权获得每股高达8.00美元的额外应付现金(受某些条款和条件的约束)：

与每笔或有现金付款相关的里程碑必须在2030年12月31日或之前实现(如果有的话)。不能保证会就CVR支付任何款项。该交易不受任何融资条件的约束，Pacira 将从其现有现金资源中为交易提供资金。

Flexion的董事会一致建议Flexion的股东在收购要约中出售他们的股票。此外，Flexion的董事和高管或其附属公司已同意(在某些条款和条件的约束下)在收购要约中出售他们的股份。

这笔交易预计将在2021年第四季度完成，这取决于惯例的成交条件，包括收到所需的监管批准，以及投标Flexion公司普通股的大部分流通股。收购要约成功结束后，Pacira将通过第二步合并，以与收购要约中支付的相同代价收购收购要约中未投标的任何Flexity股票。

今天 Pacira和Flexion将提供2021年第三季度未经审计的初步业绩和最新数据。本新闻稿中包含的财务信息是初步的、未经审计的，可能会进行调整。它没有提供了解任何一家公司2021年第三季度或全年财务业绩所需的全部信息。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任Pacira的财务顾问，Perkins Coie LLP担任其法律顾问。Lazard担任Flexity的首席财务顾问，高盛(Goldman Sachs)也担任Flexity的财务顾问。Cooley LLP担任Flexion的法律顾问。

Pacira管理团队将于美国东部时间今天上午8：30主持电话会议，讨论拟议中的交易。要参加电话会议，请拨打1-877-845-0779并提供密码9675803。国际呼叫者可以拨打1-720-545-0035并使用相同的密码。此外，电话会议的现场音频将以网络直播的形式提供。感兴趣的各方可通过 Pacira网站(investor.pacira.com)上的“活动”页面访问该活动。

对于无法参加现场通话的，我们将使用密码9675803拨打1-855-859-2056(国内)或1-404-537-3406(国际) 进行重播。电话会议的重播将从现场通话之日起两周内播放。电话会议结束后，网络直播将在Pacira网站上播放约两周。

Pacira 生物科学公司(纳斯达克市场代码：PCRX)是致力于非阿片类疼痛管理和再生健康解决方案的行业领先者，致力于改善患者在神经疼痛路径上的行程。该公司的长效局部止痛药EXPAREL® (布比卡因脂质体可注射混悬液)于2012年4月在美国上市。EXPAREL使用DepoFoam®，这是一种独特的专有产品交付技术，可以在不改变药物分子结构的情况下封装药物，并在所需的时间段内释放药物。2019年4月，Pacira收购了iovera°系统，这是一种手持式冷冻止痛设备，使用将精确的受控剂量的低温仅传送到目标神经。要了解更多有关Pacira的信息，包括公司减少对阿片类药物过度依赖的使命，请访问www.pacira.com。

Flexion Treateutics(纳斯达克市场代码：FLXN)是一家生物制药公司，专注于开发和商业化新型局部疗法，用于治疗肌肉骨骼疾病的患者，从最常见的关节炎形式骨关节炎(OA)开始。该公司批准的产品ZILRETTA®是第一种也是唯一一种缓释、关节内或IA(指关节内)的注射疗法。 ZILRETTA是一种非阿片类药物，采用专利微球技术提供有效的止痛。要了解更多有关屈曲的信息，请访问FlexionTreateutics.com。

EXPAREL (布比卡因脂质体可注射混悬液)适用于6岁及以上的患者，用于单次渗透以产生术后局部镇痛，而在成人则用于角间臂丛神经阻滞，以产生术后局部镇痛。其他神经阻滞的安全性和有效性尚未得到证实。自推出以来，EXPAREL已用于900多万名患者。该产品将布比卡因和DepoFoam结合在一起^®，这是一种经过验证的产品交付技术，可在所需时间内交付药物。EXPAREL是第一种也是唯一一种可用于围手术期或术后的多囊脂质体局部麻醉剂。通过利用DepoFoam平台，单剂EXPAREL随着时间的推移提供布比卡因，显著地降低了累积疼痛评分，阿片类药物消耗减少了78%；阿片类药物减少的临床益处并未得到证实。欲了解更多信息，请访问www.EXPAREL.com。

EXPAREL 不宜用于产科宫颈旁阻滞麻醉。在成人伤口注射EXPAREL的研究中，最常见的副作用是恶心、便秘和呕吐。在成人神经附近注射EXPAREL的研究中，最常见的副作用是恶心、发烧和便秘。在给儿童服用EXPAREL的研究中，最常见的副作用是恶心、呕吐、便秘、低血压、红细胞减少、肌肉抽搐、视力模糊、瘙痒和心跳加快。EXPAREL可导致暂时性感觉丧失和/或肌肉活动丧失。感觉和/或肌肉运动丧失的程度和持续时间取决于注射EXPAREL的地点和数量，可能会持续5天。不推荐将EXPAREL 用于6岁以下的伤口注射、18岁以下的神经附近注射、和(或)孕妇。不推荐将EXPAREL用于6岁以下的伤口注射、18岁以下的神经附近注射的患者和(或)孕妇使用EXPAREL。如果您或您的孩子患有肝病，请告知您的医疗保健提供者，因为这可能会影响EXPAREL中的活性成分(布比卡因)如何从体内排出。EXPAREL不应注射到脊柱、关节或静脉。EXPAREL中的活性成分会影响神经系统和心血管系统；可能会引起过敏反应；如果注射到关节中可能会造成损害；还可能导致一种罕见的血液疾病。

Iovera系统用于在外科手术过程中应用冰冻来破坏组织。它也可以用来在周围神经组织中产生损伤，通过在选定的位置施加寒冷来阻滞疼痛。它还适用于缓解长达90天的膝骨性关节炎相关的疼痛和症状。在一项研究中，大多数患有膝骨性关节炎的患者都经历了150天以上的疼痛和全身缓解。Iovera°系统的“1×90” 智能针尖配置(指示一个90 mm长的针头)还可以通过从单独的神经刺激器进行电刺激来进行目标神经定位。Iovera°系统不适用于中枢神经系统组织的治疗。

Iovera系统禁止用于患有以下疾病的患者：冷球蛋白血症；阵发性寒冷性血红蛋白尿；寒冷性荨麻疹；雷诺氏病；治疗线上或附近的开放性和/或感染性伤口。潜在并发症：与任何使用针头疗法的外科治疗一样，可能会出现暂时的部位特异性反应，包括但不限于：瘀伤 (瘀斑)；肿胀(水肿)；炎症和/或红肿(红斑)；疼痛和/或压痛；感觉改变(局限性感觉障碍)。通常，这些反应无需医生干预即可消失。患者可以通过将冰袋敷在受影响的部位，以及服用非处方药来帮助愈合过程。

2017年10月6日，ZILRETTA被美国FDA批准为首个也是唯一一个针对OA相关膝关节疼痛患者的缓释关节内疗法。ZILRETTA采用专利微球技术，将曲安奈德(一种常用的短效皮质类固醇)与聚乳酸-羟基乙酸(PLGA)基质相结合，提供更长时间的止痛效果。批准ZILRETTA所基于的关键 3期试验显示，ZILRETTA在12周内显著减轻了OA膝部疼痛，有些患者在16周内疼痛得到缓解。欲了解更多信息，请访问www.zilretta.com/www.zilretta.com/http：//www.zilretta.com/www.zilretta.com/www.zilretta.com。

适应症：ZILRETTA 是一种关节内注射，用于治疗膝关节OA疼痛。使用限制：重复使用ZILRETTA的有效性和安全性尚未得到证实。

禁忌症：ZILRETTA 禁忌用于对曲安奈德、皮质类固醇或该产品的任何成分过敏的患者。

不良反应：临床研究中最常见的不良反应(发生率≥为1%)包括鼻窦炎、咳嗽和挫伤。

FX201 是一种新型的关节内基因治疗候选产品，它利用基于人类血清型 5(Ad5)的辅助依赖腺病毒(HDAd)载体，将基因转移到关节细胞，在炎症敏感启动子的控制下产生抗炎蛋白-白细胞介素1受体拮抗剂 (IL-1ra)。炎症是已知的疼痛原因，慢性炎症被认为在OA的进展中起主要作用。通过坚持不懈地抑制炎症，Flexion公司相信FX201具有提供长期疼痛缓解和功能改善以及控制疾病进展的潜力。目前正在进行一项针对中度至重度OA膝关节疼痛患者的1b期研究。Flexion预计年底前会有初步结果。

FX301 是一种局部使用的Nav1.7抑制剂候选产品，名为Funapide，配方用于在温度敏感型水凝胶中延长释放时间。FX301的最初开发旨在支持将其作为控制术后疼痛的外周神经阻滞给药。Flexion相信FX301有潜力在保留运动功能的同时提供有效和持久的止痛效果。目前正在进行一项针对接受阴囊切除术的患者的1b期研究。Flexion预计年底前会有业绩。

OA，也被称为退行性关节疾病，影响着3000多万美国人，每年的支出超过1850亿美元。2017年，约有1500万美国人被诊断为膝骨性关节炎，医生诊断的膝骨性关节炎的平均年龄下降了16岁，从20世纪90年代的72岁下降到2010年代的56岁。由于老龄化、肥胖和运动损伤，OA的患病率预计将继续增加。每年大约有500万OA患者接受皮质类固醇(立即释放或缓释)或透明质酸关节内注射治疗膝关节疼痛。

本新闻稿中有关Pacira或Flexion的未来预期、计划、趋势、展望、预测和前景的任何陈述，以及包含“”相信“”、“”预期“”、“计划”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“将会”、“可能”、“可以”和类似表述的其他陈述，构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括但不限于与预期完成对Flexion的收购及其时机和效益有关的表述、Pacira的战略、计划、目标、预期(财务或其他方面)和意图、未来的财务结果和增长潜力、预期的产品组合、开发计划、专利条款和其他非历史事实的表述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，其中包括与以下风险有关的风险：Pacira是否有能力按照建议的条款和时间表完成交易，或者根本不能完成交易；投标要约条件是否得到满足；FlexION是否有足够的股东在交易中持有他们的股份；可能对Flexion和/或与交易相关的其他公司提起的法律诉讼的结果；未能(或延迟) 提出竞争性报价的可能性；与收购相关的风险，例如业务不能成功整合的风险，这样的整合可能会更加困难, 与Flexion及其产品的未来机会和计划相关的风险，包括Flexion及其产品的预期财务业绩的不确定性，包括是否会实现里程碑目标；拟议交易的中断，使其更难照常开展业务或与客户、员工或供应商保持关系；发生任何可能导致终止收购的事件、变化或其他情况。该交易可能耗时或成本较高，或者交易的预期效益将不会发生；与Flexion及其产品的未来机会和计划有关的风险，包括Flexion及其产品的预期财务业绩的不确定性，包括是否会实现里程碑；拟议交易的中断，使其更难照常开展业务或与客户、员工或供应商保持关系如果Pacira没有像财务分析师或投资者预期的那样迅速或达到财务分析师或投资者预期的程度实现拟议交易的预期收益，Pacira股票的市场价格可能会下跌；全球新冠肺炎(冠状病毒)疫情和相关的全球经济状况对Pacira和/或Flexion的业务和运营结果的影响；Pacira为支持EXPAREL和iovera°商业化而进行的销售和制造努力的成功；EXPAREL和iovera°潜在市场的规模和增长以及Pacira为这些市场服务的能力；Pacira计划将EXPAREL和iovera°的使用扩大到更多适应症和机会，以及EXPAREL和iovera°的任何相关临床试验的时间和成功；成功将未来的任何收购整合到Pacira现有业务中的能力, 包括Flexion；Pacira递延税项资产的可回收性，以及在Pacira和Flexion最近的10-K表格年度报告的“风险因素”以及Pacira和Flexion定期提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的因素。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表Pacira和/或Flexion(如果适用)截至本新闻稿发布之日的观点。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。因此，Pacira和Flexion预计后续事件和发展将导致其各自的观点发生变化。然而，虽然Pacira或Flexion可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Pacira和 Flexion明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律要求。这些前瞻性陈述不应代表Pacira或Flexion在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

本新闻稿中描述的投标要约(“要约”)尚未开始，本新闻稿既不是推荐、也不是购买要约，也不是要约出售Flexity普通股或任何其他证券的要约。在要约开始日期，Pacira及其收购子公司将按计划向证券交易委员会提交投标要约声明，包括收购要约、传送函和相关文件，附表14D-9的招标/推荐声明将通过Flexion提交给证券交易委员会。购买Flexity流通股的要约将仅根据购买要约、作为时间表的一部分提交的传送函和相关文件提出。请投资者和证券持有人阅读投标要约材料(包括购买要约、传送函和相关文件) 和附表14D-9中关于要约的征求/推荐声明，这些材料可能会在可用时不时进行修改或补充，因为它们包含投资者和证券持有人在作出任何有关要约收购的决定之前应考虑的重要信息，包括要约的条款和条件。请投资者和证券持有人在作出有关要约的任何决定之前阅读投标要约材料(包括要约的条款和条件) 和有关要约的征求/推荐声明，这些材料可能会不时进行修改或补充，因为它们包含投资者和证券持有人应考虑的重要信息。投资者和证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov 上免费获取这些声明(如果有)和提交给SEC的其他文件的副本，或将此类请求定向到要约信息代理，要约信息代理将在投标要约声明中点名。投资者和证券持有人也可以免费获得, Flexion公司在其网站ir.fleionTreateutics.com的“投资者”栏目下向证券交易委员会提交或提供的文件。投资者和证券持有人还可以免费获取Pacira在Investor.pacira.com网站上的“Investors”部分向SEC提交或提供的文件。

Pacira将收购Flexity，进一步扩大在非阿片类疼痛管理领域的领导地位 2021年10月11日

前瞻性陈述以及在哪里可以找到更多信息 2 本新闻稿中有关Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira”)或Flexion Treeutics，Inc.(“Flexion”)未来预期、计划、趋势、展望、预测和展望的任何陈述，以及包含“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”等表述的，“可能”、“可以”和类似的表述构成“1995年私人证券诉讼改革法” 含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关收购Flexion的预期完成及其时机和效益、Pacira的战略、计划、目标、预期(财务或其他方面)和意图、未来的财务结果和增长潜力、预期的产品组合、开发计划、专利条款以及其他非历史事实的陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述中显示的结果大不相同，这些因素包括：与Pacira按建议的条款和时间表完成交易的能力有关的风险，或者根本不相关的风险；投标要约条件是否得到满足；Flexity股东是否足够提交他们在交易中的股份；可能对Flexity公司和/或与交易相关的其他公司提起的法律诉讼的结果；未能(或延迟)收到所需的监管与收购相关的风险，例如业务不能成功整合的风险，这种整合可能更加困难, 建议交易耗时或成本高于预期或不会实现拟议交易的预期收益；与Flexion 及其产品的未来机会和计划相关的风险，包括Flexion及其产品预期财务业绩的不确定性，包括是否会实现里程碑；拟议交易中断，使更难照常开展业务或与客户、员工或供应商保持关系；发生可能导致收购协议终止的任何事件、变更或其他情况；如果Pacira没有像金融分析师或投资者预期的那样迅速或达到预期的程度实现交易的预期收益，Pacira股票的市场价格可能会下跌；全球范围内的新冠肺炎(冠状病毒)大流行和相关的全球经济状况对Pacira和/或Flexion的业务和运营业绩的影响；Pacira 支持EXPAREL和IOVERA°商业化的销售和制造努力的成功；EXPAR被市场接受的速度和程度EXPAREL和IOVERA°潜在市场的规模和增长以及Pacira服务这些市场的能力；Pacira计划将EXPAREL和IOVERA°的使用扩展到更多适应症和机会，以及EXPAREL和IOVERA°的任何相关临床试验的时机和成功；成功地将未来的任何收购整合到Pacira现有业务中的能力, 包括Flexion；以及Pacira递延税项资产的可回收性和其他因素在Pacira和Flexion最近的10-K年度报告的“风险因素”以及Pacira和Flexion定期提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论了。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表Pacira公司和/或Flexion公司(如果适用)截至本新闻稿之日的观点。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同，因此Pacira和Flexion都预计后续事件和发展将导致其各自的观点发生变化。但是，虽然Pacira或Flexion可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但是Pacira或Flexion各自明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律另有要求。这些前瞻性陈述不应被认为代表Pacira或Flexion在本通信日期之后的任何日期的观点。有关交易的更多信息以及在哪里可以找到该交易的其他信息本通信中描述的投标要约(“要约”)尚未开始，本通信既不是推荐，也不是购买要约，也不是要约出售任何 Flexion普通股或任何其他证券的要约。在要约开始之日，Pacira和Pacira的全资子公司Oyster Acquisition Company Inc.将按计划向SEC提交一份收购要约声明，包括一份收购要约、一封传送函和相关的文件。, 附表14D-9中的邀请函/推荐书将通过弯折方式提交给证券交易委员会。购买Flexity流通股的要约只能根据购买要约、传送函和作为附表的一部分提交的相关文件提出。投资者和证券持有人应阅读投标要约材料(包括要约购买、传送函和相关文件)和附表14D-9中关于要约的征求/推荐声明，当它们可用时，它们可能会不时进行修改或补充，因为它们将包含投资者和包括报价的条款和条件。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会维护的网站( www.sec.gov)上免费获得这些声明(如果有)和提交给证券交易委员会的其他文件的副本，或将此类请求直接发送给要约信息代理，要约将在投标要约声明中列出。投资者和证券持有人还可以免费获得Flexion公司在其网站ir.fleionTreateutics.com的“投资者”栏目下提交或提供给证券交易委员会的文件。投资者和证券持有人还可以免费获取Pacira公司在其网站Investor.pacira.com的“投资者”栏目下提交给证券交易委员会的文件。

议程 3 1概述and Opportunity Strategic Rationale Financial概述和交易详情问与答戴夫·斯塔克首席执行官兼董事长罗恩·埃利斯，DO，工商管理硕士高级副总裁企业战略与业务发展查尔斯·A·莱因哈特三世首席财务官戴夫·斯塔克罗恩·埃利斯，DO，工商管理硕士查尔斯·A·莱因哈特三世

创新的非阿片类疼痛管理中的Pacira增长支柱和屈曲 4 PursuingInnovation 2 1 扩展产品利用率两个全球增长支柱进一步增强了核心价值以患者为中心、坚定、热情、创新的思考者，信任建立者，团队驱动的 Vision 提供创新的非阿片类疼痛管理和再生健康解决方案的全球领先者任务使用 ERAS多式联运方案和仅用于救援的阿片为尽可能多的患者提供阿片替代品 ·创新的非阿片产品组合直接与Pacira 提供阿片类药物的使命一致端到端非阿片类药物解决方案 ·增加了新的、非阿片类药物治疗可改善患者早期对神经疼痛的护理途径 ·为慢性疼痛搭建了桥梁

1.Wright EA，Katz JN，Abrams S，Solomon DH，Losina E.2003-2009年膝骨性关节炎患者的阿片类药物处方趋势。关节炎护理RES(Hoboken)。2014年；66(10)：1489-95。 2.Williams AR，Bisaga A.从艾滋病到阿片类药物--如何抗击流行病。N Engl J Med 2016；375(9)：813-815 3.Cisternas MG，Murthy L，Sacks JJ，Solomon DH，Pasta DJ，Helmick CG。在一项基于美国人群的调查中，确定骨关节炎的替代方法及其对估计患病率的影响。关节炎护理RES(Hoboken)。2016年5月；68(5)：574-80。骨关节炎(OA)影响着3000多万美国人，每年花费超过1850亿美元 5 软骨的进行性崩溃和丢失自20世纪90年代以来，最常见的关节炎类型，也称为退行性关节疾病自20世纪90年代以来，使用OA处方阿片类药物和2015年D部分的医疗保险患者的平均年龄已从72岁降至56岁 ~40% ² 目前居住在美国的成年人中有3000多万人患有OA，预计这一数字将在未来几年内增长，原因是老龄化、肥胖和运动损伤的增加 OA影响了14%的25岁及以上的成年人，34%的65岁及65岁以上的人占美国每年医疗支出的1850亿美元以上

沿着神经疼痛路径建立不同的阿片类药物节约解决方案组合 6 术前疼痛 (‘康复’) 战略重点：在整个护理疼痛、损伤/创伤 (再生医学) 骨性关节炎疼痛康复和康复急性手术这一系列中建立非阿片类药物和再生性药物特许经营 (再生医学) 骨关节炎疼痛康复和恢复急性手术

ZILRETTA在膝骨性关节炎中的商业潜力3 ZILRETTA概述和可解决的机会 2018年治疗膝骨性关节炎的患者 7 ：关节内注射(IA) 的患者约1520万使用类固醇注射的患者2：~5m 注射的患者：平均每个治疗的次每个患者/年的治疗次数：约1.3 ZILRETTA的长期益处和出色的安全性将是向发送产品信息的关键组成部分，以夺取OA膝部疼痛IA治疗市场的更大份额 IA年度治疗=~790万 ZILRETTA：第一个也是唯一一个FDA批准的延长版本，关节内治疗OA膝关节疼痛 ZILRETTA是一种非阿片类药物疗法，利用Flexion的专利PLGA1微球配方： ·在12周内提供快速、实质性和持续的疼痛缓解，具有与安慰剂相似的安全性 ·在患者疼痛的源头提供曲安奈德的缓释 ZILRETTA PK/PD研究表明： ·峰值血浆浓度比即刻释放的TA低11倍 ·与即刻释放的TA相比，对血糖的影响最小 2型糖尿病合并膝骨性关节炎患者制造： ·制造工厂毗邻PacaPLGA：聚(乳酸-羟基乙酸) 2.患者可在同一年同时接受HA和类固醇注射 3.来源：IQVIA|PHARMETRICS PLUS医疗计划索赔数据库，2018研究年度，预计为美国参保人口-所有数字近似值

交易原理 8 组合扩展pain continuum Immediate synergies Robust milestones Financial impact ·创新的非阿片类药物组合与EXPAREL和IOVERA⁰高度互补；直接与Pacira 使命和战略保持一致，以满足神经疼痛路径上的医疗需求 ·ZILRETTA®是一种非阿片类药物注射，它将使Pacira能够在患者沿着神经疼痛路径旅行的早期提供治疗以管理膝部OA疼痛 ·补充性药物/设备组合和销售电话点在研发和销售之间提供显著的成本协同效应营销组织 ·增加了多个临床里程碑，包括启动ZILRETTA在肩部的P3注册试验骨关节炎，以及FX201治疗肌肉骨骼疼痛和FX301作为下肢神经阻滞治疗术后疼痛的P1研究进展 ·立即创收，预计将增加2022年全年收益，之后将显著增加弯曲管道 FDA批准的3b期1期2 急性后

·根据最终协议的条款，Pacira将开始投标要约，以收购Flexion的所有流通股，收购价为每股8.50美元现金外加一份非流通股CVR ·CVR使Flexion股东和Flexion股票期权的某些持有人有权在中额外支付高达每股8.00美元的现金总额(取决于某些条款和条件)，条件如下： -如果整个日历年Z，每股1.00美元如果日历年ZILRETTA净销售额达到3.75亿美元， -每股2.00美元；如果日历年ZILRETTA净销售额达到5亿美元， -每股3.00美元；如果美国FDA批准FX201， -每股1.00美元；如果美国FDA批准FX301， -每股1.00美元。 ·必须在12日或之前满足支付每笔或有现金的条件(如果有的话)Pacira将从现有现金资源中融资 ·根据惯例的成交条件，预计将在2011年第四季度完成收购 ·收购要约成功后，Pacira将以与收购要约相同的对价收购任何未通过第二步合并投标的股票，而无需Flexion的股东开会或投票，根据特拉华州法律 ·Flexion的董事会一致建议Flexion的股东在投标要约中提交他们的股份交易细节

·EXPAREL第三季度和9月的产品净销售额分别为1.219亿美元和3,970万美元，而上年同期分别为1.137亿美元和3,950万美元 -由于新冠肺炎三角洲变异病例的地区激增、人员短缺以及护理团队处理重大程序积压的手术疲劳 -这些因素导致选择性手术市场在8月和9月面临额外的大流行相关挑战 Pacira预计 2011年第四季度市场动态将有所改善 ·iovera°第三季度产品净销售额为420万美元，2021年9月为230万美元，而去年同期分别为270万美元和110万美元。 Pacira第三季度业绩 10

交易使Pacira的盈利前景更加诱人 11 1创造了多样化和增长有意义的协同效应，以推动大幅接近和长期增长扩大了在非阿片类药物疼痛管理 ·端到端非阿片类药物解决方案的差异化商业组合 ·3补充商业领域的领先地位疼痛管理 ·沿着神经疼痛路径的端到端非阿片类药物解决方案的差异化商业组合 ·3补充商业%和iovera比PY增长76% ·立即协同商业呼叫点 ·预计将增加2022年的收益；此后显著增长 ·Pacira估计，它只需要捕获约30%的潜在协同效应，即可在2022年实现盈亏平衡 3 2 ·直接与Pacira的使命保持一致，为尽可能多的患者提供阿片类药物，并满足神经疼痛路径的医疗需求 ·为慢性疼痛空间搭建桥梁

问题？

接线员，日安，谢谢您的等候。欢迎参加Pacira 生物科学电话会议。(操作员说明)请注意，今天的会议正在录制中。(操作员说明) 我现在将会议移交给您的演讲人，投资者关系主管Susan Mesco。请继续。

苏珊·梅斯科^谢谢你，香农，大家早上好。欢迎参加今天的电话会议，讨论Pacira收购Flexion Treeutics的事宜。出席今天电话会议的有董事长兼首席执行官戴夫·斯塔克(Dave Stack)、战略和企业发展高级副总裁罗恩·埃利斯(Ron Ellis)以及首席财务官查理·莱因哈特(Charlie Reinhart)。

在我们开始之前，让我提醒您，今天的电话会议将包括基于对潜在交易和我们业务的当前预期的前瞻性陈述。

此类声明代表我们截至今天的判断，可能涉及风险和不确定性。有关可能影响公司的风险因素的信息，请参考我们提交给证券交易委员会的文件，可从证券交易委员会或我们的网站获得，以及今天演示开始时的幻灯片2。

此外，我们希望提醒您注意幻灯片2中有关即将开始的投标报价的附加信息，双方所需的投标报价文件将在投标报价开始时提交给证券交易委员会。当这些文件中的信息可用时，也请参考这些信息。说完，我现在将电话转接给Dave Stack。

大卫·斯塔克^谢谢你，苏珊。大家早上好，感谢您参加我们的节目。我将从幻灯片4开始，并强调我们非常高兴地宣布我们计划收购Flexion Treeutics公司，该公司是一家我们在内部跟踪了一段时间的公司，也是一家与我们有共同愿景的公司，即为尽可能多的患者提供非阿片类药物治疗替代方案。

此次收购是我们声明的战略中的一个重要里程碑，我们的战略是提供强大的非阿片类药物治疗，以改善神经疼痛路径上的患者护理，同时与我们的冷冻治疗资产iovera°一起，为我们提供通往慢性疼痛领域的另一座桥梁。

重要的是，这笔交易加强了我们的两个主要增长支柱：追求创新和扩大产品利用率。作为背景，Flexion是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型的局部非阿片类药物，用于治疗肌肉骨骼疾病患者，包括骨关节炎或骨关节炎、手术后疼痛和下腰痛。

Flexion的主要产品ZILRETTA是一种非阿片类药物注射，它将使Pacira能够在患者沿着神经疼痛路径的早期阶段和手术干预阶段之前提供另一种治疗膝骨性关节炎疼痛的方法。

ZILRETTA以及Flexion的开发流程与我们的产品组合协同，将使我们能够让医生和患者跨越相同的呼叫点，同时为患者提供在医生办公室实施的无阿片类药物疼痛管理的创新疗法。

转到幻灯片5。骨关节炎一直是Pacira感兴趣的一个关键领域，现在仍是如此，因为它使我们能够让患者在疼痛之旅的开始就参与进来。

骨关节炎代表着一个重要且不断增长的市场机会，因为它在美国困扰着3000多万人，预计未来几年这个数字还会增加，原因是老龄化、肥胖症和越来越多的运动伤害。此外，在美国，骨关节炎每年造成超过1850亿美元的医疗费用。

现在转到幻灯片6。正如我们之前所讨论的，我们看到了构建差异化的非阿片类药物组合以改善患者神经疼痛路径的重大机遇，如本幻灯片中所示。我们正在深思熟虑地将我们的组织从业务发展转向临床和商业战略，以实现这一机遇。

骨性关节炎患者之旅--患者疼痛之旅漫长且退行性。它始于慢性非处方药止痛药。随着病情的发展，患者往往会转向阿片类药物的使用，这就成为滥用和上瘾的门户。

考虑到医疗治疗的重大延误以及我国面临的健康、社会和经济混乱，阿片类药物依赖的风险在COVID大流行期间只会恶化。这种痛苦的管理之旅继续着关节置换术的需要。

我们的目标是在整个护理过程中提供端到端的非阿片类药物和再生健康解决方案。如您所见，ZILRETTA完全符合这一目标。通过将此高度互补的资产添加到我们的商业产品中，我们可以在客户的疼痛管理臂丛中为客户提供另一种工具，以在患者旅程的早期处理骨关节炎。

关闭后，临床医生将可以根据患者因素和偏好、医生培训、护理地点和报销考虑，灵活地使用ZILRETTA或带有iovera°的无药神经阻滞来个性化骨关节炎治疗。这都是与EXPAREL的协同作用，因为它继续标准化手术后低和无阿片类药物增强恢复或ERAS全关节手术方案的基础。

现在让我转到幻灯片7，更具体地讨论ZILRETTA 商机。2018年，美国有超过1500万名患者接受了Osteo-治疗骨关节炎疼痛。

对于这些人，超过500万人接受了关节内注射，要么是传统的皮质类固醇注射，要么是透明质酸注射。ZILRETTA将通常使用的速释皮质类固醇曲安奈德(通常称为TA)与Flexion的创新微球技术结合在一起。这使得药物能够缓慢且持续地释放到膝盖。

传统的皮质类固醇注射是控制骨性关节炎疼痛的有效治疗方法，大约75%的患者在治疗后疼痛缓解。然而，这种影响的持续时间只持续了大约4到6周。

通过单次注射ZILRETTA，患者可以体验大约3个月的疼痛缓解，ZILRETTA关键试验中的一些患者报告疼痛缓解长达16周。到目前为止，当其他关节内注射选择已经用完时，市场在很大程度上将ZILRETTA疗法推向了市场。

根据我们的市场研究，将ZILRETTA定位为疾病显著进展之前的早期治疗更适合成功的疼痛管理。ZILRETTA目前拥有CMS批准的 J代码，此治疗顺序将进一步增强报销力度。

ZILRETTA的长期益处使其成为在额外注射类固醇或透明质酸之后的理想治疗方法，因为类固醇注射只能如此频繁地进行，以避免软组织损伤的风险。我们还看到了在较长期范围内为非阿片类药物疼痛管理建立重复给药方案的巨大潜力。

至于安全性，与传统的类固醇注射相比，ZILRETTA提供的峰值血浆浓度要低得多。这使得血糖水平上升幅度最小，血糖变异性显著降低，这在一项针对2型糖尿病患者的研究中得到了证实。

与EXPAREL和IOVERA°一样，ZILRETTA 出色的安全性将是产品宣传的重要组成部分，我们相信这将使我们在治疗骨性关节炎膝关节疼痛的关节内注射市场中占据更大份额。

这样，我将把电话转给我们负责企业战略和业务发展的高级副总裁罗恩·埃利斯(Ron Ellis)，他将讨论这笔交易具有吸引力的潜在协同效应，我们预计将带来的增值，以及我们看到的ZILRETTA的巨大潜力，这将由我们互补的电话点和商业活动推动。罗恩？

罗纳德·埃利斯^谢谢你，戴夫。我们对这笔交易感到非常兴奋，我们认为这是Pacira的理想组合。凭借EXPAREL的实力和我们不断增长的客户基础，我们期待着在患者痛苦之旅的早期阶段能够成功治疗他们，我们将拥有完整的产品组合。

在幻灯片8上，我们已经总结了交易的基本原理。我们希望能够通过我们强大的商业基础设施利用ZILRETTA的机会。ZILRETTA将为我们提供另一个进入医生办公室护理领域的入口，我们已经在iovera°上有了越来越多的业务，将我们与医生的互动扩展到疼痛管理路径的更早阶段。

ZILRETTA将极大地受益于我们重要的商业专业知识以及与所有利益相关者(患者、付款人和医生)建立的关系。除了ZILRETTA之外，这项交易还将带来扩大OA适应症的强大发展渠道，例如肩痛和令人兴奋的早期资产，以及OA疼痛疾病治疗和急性术后疼痛方面的FX201和FX301 。

这些流水线资产提供了一组强大的潜在里程碑，将进一步加强我们的研发努力，并补充我们的其他外部计划，例如我们在过去几年中进行的股权投资，以支持GeneQuine、Coda和Spine BioPharma等前景看好的早期平台。

Flexion收购将在医生呼叫点和研发方面立即发挥协同作用。Flexion产品组合的增加将增加EXPAREL和iovera°未来的里程碑。

在财务方面，ZILRETTA将立即增加收入来源。我们将现在拥有3种商用产品，每种产品都有强劲的增长前景。此外，我们预计这笔交易将增加2022年的收益，此后基于预期的收入贡献和运营协同效应将大幅增加。在一次性收费和整合之后，我们预计从2022年开始实现两位数的运营协同效应，此后还会不断增加。

这给了我们一个完美的时机，让我们的首席财务官查理更详细地审查这笔交易的财务条款。

查尔斯·莱因哈特：谢谢你，罗恩，大家早上好。我将从幻灯片9开始，我们已经提供了交易详细信息的摘要。根据协议条款，Pacira将开始收购要约，资金将来自其现有的现金资源。这一预付对价为每股8.50美元现金。

该协议还规定了一项不可交易的或有价值权或CVR，总价值高达每股8美元。

根据CVR，Flexion的股东和Flexion股票期权的某些持有人有权获得一系列现金支付，这些现金在实现以下里程碑时支付：如果日历年ZILRETTA净销售额达到2.5亿美元，每股1美元；如果日历年ZILRETTA净销售额达到3.75亿美元，每股2美元；如果日历年ZILRETTA总净销售额达到5亿美元，每股现金3美元。每笔CVR的付款条件必须在2030年12月31日或之前达到。

交易预计将在2021年第四季度完成取决于惯例的成交条件，并已得到两家公司董事会的一致批准。

现在转到幻灯片10。在今天的新闻稿中，我们还提供了 9月份的月度销售更新。2021年第三季度EXPAREL净产品销售额为1.219亿美元，而去年同期为113.7美元。

2021年9月，EXPAREL的产品净销售额为3970万美元，而上年同期为3950万美元。2021年和2020年9月EXPAREL销售天数均为21天。

正如之前在上个月的8月份销售更新中报告的那样，选择性手术市场在8、9月份面临着与流行病相关的额外挑战，原因是新冠肺炎变异病例的地区激增、人员短缺以及处理大量程序积压的护理团队的手术疲劳。这些变数在9月下旬开始消退，我们预计第四季度将反映出市场动态的改善。

转向iovera°。我们继续看到人们对使用这种新的冷凝技术进行无阿片类止痛治疗的兴趣与日俱增。第三季度产品净销售额为420万美元，2021年9月为230万美元。相比之下，上一年分别为270万美元和110万美元。有了这个财务概述，让我把电话转回到戴夫的闭幕词上。

大卫·斯塔克^谢谢你的评论，查理。我相信我们今天上午的回顾已经让您感受到了我们对此次收购的兴奋和热情，我们相信此次收购巩固了我们在非阿片类疼痛管理领域的领先地位，同时也为进入慢性疼痛领域搭建了一座桥梁。

这是一项重要的交易，将使我们能够跨神经疼痛路径提供真正差异化的端到端非阿片类药物解决方案组合。

有了ZILRETTA，我们拥有3项互补的商业资产，每项资产都处于强劲的增长轨道上。截至9月，ExPAREL的净销售额同比增长27%，iovera的净销售额同比增长76%。凭借匹配的销售呼叫点和显著的成本协同效应，我们相信这笔交易将使我们的收益前景更加诱人。

要了解这一价值，根据我们的估计，Pacira只需要获得Flexion交易30%的运营协同效应，就能在2022年使这笔交易增值。

最重要的是，这与我们的使命直接一致，即为尽可能多的患者提供阿片类药物替代品，并满足神经疼痛途径的医疗需求。说到这里，我将电话转到香农，开始我们的问答环节。香农？

操作员^(操作员说明)我们的第一个问题来自派珀·桑德勒的David Amsellem。

David Amsellem^我想来几个快速回答。首先，戴夫，你能为销售团队的协同效应提供更多的色彩吗？如果我错过了--在准备好的讲稿中，我很抱歉，但是谈谈--你们将保留多少屈膝代表，矫形器和ASCs之间有多少重叠的呼叫点，只是某种机制？

其次，当你考虑更广泛的战略目标时，你能谈谈你对超越ZILRETTA的慢性疼痛领域更大存在的胃口吗？最终，您是否希望在这一领域随着时间的推移获得一定程度的市场领导地位？只要谈谈你在那里的总体战略目标就行了。

大卫·斯塔克：当然可以。谢谢你，大卫。对不起。因此，我们目前在市场上有两支专职的销售队伍：EXPAREL销售队伍，这是两支销售队伍中较大的一支；然后是我们的iovera°销售队伍。

而iovera°的销售团队David现在确实请来了患骨关节炎的慢性疼痛医生。记住，我们对这种资产的指征是针对外周疼痛。

因此，我们开始进入慢性疼痛的领域。非常明显，此次收购ZILRETTA改善了我们的地位，我们打算将目前iovera°销售队伍的规模大致扩大一倍。希望，我们将与ZILRETTA人员一起做到这一点。当然，这个过程还没有开始。

第二部分--你的问题的一部分是关于慢性疼痛的。大卫，绝对是这样，不仅是这两种产品，还有罗恩在他的讨论中提到的许多关于我们已经进行的投资的事情，我们的战略并购和许可兴趣都是在慢性疼痛领域，比如这种退化和我们看到的一些未来的基因治疗机会。

因此，我们认为我们已经在EXPAREL中利用非阿片类药物的机会很好地展示了急性疼痛。我们认为，在外周疼痛和所有神经性疼痛机会方面，未来将会有一个重要的增长机会。因此，是的，我们确实认为慢性疼痛是我们未来雄心壮志的主要定位。

接线员：我们的下一个问题来自杰富瑞公司的大卫·斯坦伯格。

大卫·斯坦伯格^好的。有几个问题。我知道，戴夫，你谈到8月和9月受到COVID影响，手术疲劳，等等，关于EXPAREL。我对Flexity产品很好奇，看看本季度的预估，我想他们是3300万美元，但他们刚刚报告了2200万美元。我只是好奇，围绕这款产品还有其他问题吗？为什么这么多人没有达成共识？

然后就是你谈到的协同效应，我想 Ron提到了第一年的两位数协同效应，然后是显著的协同效应。你能给我们更多的颜色吗--你能不能更多地量化一下第一年、第二年和第三年的协同效应？他们主要是从哪里来的呢？

大卫·斯塔克？是的。当然可以，大卫。ZILRETTA数字，我的意思是，在我们的模型中，更多地反映了你刚刚报告的2200万美元的数字。这就是我们一直要去的地方。

我的意思是，市场上发生的情况是，程序已经下降了。所以我想说，从高层战略讨论的角度来看，我们报道的正是我们在市场上看到的和我们客户的报告--从我们的客户那里，很多州的患者对使用COVID持怀疑态度，坦率地说，他们只是害怕进入医疗保健环境。我们现在开始看到这一解决方案本身就相当重要。

大卫，我想告诉你，在很多情况下，甚至比COVID更大的问题，坦率地说，都是劳动力和人们--我们有医生报告说他们没有任何人--例如，任何办公室工作人员都在做账单工作。

他们也在做自己的报销计划和报销文书工作，诸如此类的事情。ASCS的人告诉我们，他们不能让护理人员在周六工作，或者一天工作14小时或15小时。因此，你可以看到劳动力减少了正在进行的程序数量的影响。

我们认为这对ZILRETTA和EXPAREL一样重要。所以我们只能拭目以待了。但我们确实看到了它的自我调整，大卫，在10月的头几周，谢天谢地。上周实际上没有回到我们希望的水平，但比9月的最后两周或 9月的前两周要好得多。因此，情况似乎正在缓和。

所以我认为具体到ZILRETTA，大卫，我唯一能想到的是有问题或者没有问题，他们有返点计划和折扣计划，我们预计我们会过渡到这两个计划。

在我们浏览配置文件时，这确实存在一些月度差异。我不知道。罗恩在这里，他对这方面的了解比我多得多，如果这个话题还有任何额外的颜色的话。

罗纳德·埃利斯·大卫，我是罗恩。感谢您今天上午提出的问题。在新闻稿中，您可能会看到，除了COVID中断的第三季度预告之外，还提到了切换到新折扣计划的暂时性，以及一些制造更新，他们在那里遇到了另一个暂时性的问题。因此，这3个因素的结合导致了第三季度的业绩。

大卫·斯坦伯格(David Steinberg)，只是量化，如果你能在第一年、第二年、第三年给我们更多的颜色吗？

大卫·斯塔克？是的。我们--我们预计第一年会完成大部分工作， David。我们预计进入第二年和第三年不会有任何协同效应的滞后影响。我的意思是，这两家公司有相似的电话点。因此，能够支持这两项资产所需的基础设施几乎完全相同。因此，您可能会预期将会出现非常显著的全面协同效应。

正如我已经提到的，我们希望留住他们中的一些面向客户的人和一些专业知识，当然，在围绕基因治疗的柔性组织中，我们已经在那里进行了几项投资。

当然，还有制造和制造产品的人员的质量。但除此之外，我们认为这两个组织实际上是相辅相成的。因此，我们认为节省的资金将在第二季度末实现，并将在‘23年1月完全纳入我们的财务。

大卫·斯坦伯格^好的。我只有一个快速跟进。这与今天的收购没有关系，但可以肯定的是，这对公司很重要。我认为这是管理层第一次能够解决这个问题，几天前，你第一次向EXPAREL提交了ANDA申请。

只是好奇，你对此感到惊讶吗？您对提交申请的公司感到惊讶吗？你能评论一下申请和流程，以及短期内仿制药的可能性吗？

大卫·斯塔克：当然可以。我们关注这家公司已经有一段时间了，大卫。所以我们并不感到惊讶。令我们惊讶的是，他们在美国随同了第四段。但我们在中国用一种基于脂质的布比卡因产品跟踪他们已经有一段时间了。

这也是回答您问题后半部分的基础，因为我们认为这就是他们所拥有的。因此，它们没有通用的EXPAREL或任何看起来像通用的EXPAREL的东西。

如果我们遵循FDA--嗯，首先，我们现在有4项专利，其中3项将在橙色图书中列出，他们必须找到绕过我们所有专利的方法才能在任何情况下行使第四段。如果他们能够做到这一点(我们认为他们不能做到这一点)，那么他们将不得不违反FDA起草的指南草案，该指南规定PK需要什么样的外观才能有一个通用的EXPAREL。

我要提醒大家，这需要你有一个精确的复制所有与脂质体技术相关的问题，以及产品是如何嵌入多囊脂质体的。

坦率地说，我们没有从他们的任何文件或任何备案文件中或他们在其流水线中的任何投资中得到任何迹象，表明他们拥有任何模仿或以任何方式模仿无菌冷链、多囊脂质体技术的技术，这对于能够制造通用EXPAREL来说是绝对基础的技术。我们没有从他们的任何文件或他们的任何备案文件中看到任何迹象表明，他们有任何技术模仿或以任何方式模仿无菌冷链、多囊脂质体技术，这是制造通用EXPAREL的绝对基础。

所以要确切地回答你的问题，不是。我们不相信会有仿制药。我们特别对这家公司的第四段申请不感兴趣，也不担心。

接线员*我们的下一个问题来自摩根大通的克里斯托弗·内尔(Christopher Neyor)。

克里斯托弗·内尔(Christopher Neyor^)祝贺这笔交易。那么第一个问题，就是你提到你关注ZILRETTA已经有一段时间了，而且你一直对该公司感兴趣。我想知道为什么现在要进行交易？为什么你--虽然还处于产品发布的早期，但你在产品渠道中听到了什么，让你对从这里看的前景充满信心吗？

大卫·斯塔克：嗯，下半场很容易，克里斯托弗。我们总是与许多相同的文档交谈。因此，第一个问题是，您是否使用此产品，它是否有效？总体而言，我们得到的结果是，是的，它是有效的。

他们有一个J代码，所以我们使用它是有补偿的。这是一种产品，它允许我们在办公室环境下进行这种治疗，这对这群医生非常有吸引力。它确实把我们带到了慢性疼痛中，在那里，我们仍然有治疗骨关节炎的iovera°的新生存在。所以时机恰到好处。

为什么现在有些时候你无法控制所有这些事情。我的意思是，当柔性资产变得明显可用时，我们--在我们看来，我们是这种资产的明显归宿。所以时间安排是，我们在它有货的时候买了它。

我们认为，经过我们在过去几个月里为获得这项资产所做的所有努力和所经历的一切，我们越来越确信我们这样做是正确的。我们很高兴--我们--我们有机会将ZILRETTA纳入我们的投资组合。

因此，时机并不总是在你最好的时候。所以我们一直在关注ZILRETTA。我们喜欢这项资产。我们认为这是对我们所做的一切的补充。我们有机会进行这次收购，我们做到了。

克里斯托弗·尼奥尔^太棒了。那很有帮助。然后可能会谈到这笔交易的财务理由，而不仅仅是一种批准的膝盖适应症。我猜，作为一个潜在的扩张机会，您给肩负的价值是多少？

在这笔交易中，是否有任何重大价值与之挂钩？然后可能还会谈谈管道，以及基因疗法是如何更广泛地适应你在那个领域的雄心的？

大卫·斯塔克：当然可以。我会开始的，然后把它交给罗恩。好吧。我的意思是，只是--我们相信，我们为这项资产支付的费用，是由膝盖骨关节炎的适应症支持的。这就是主要的推动者。

我们相信肩部是有价值的。我们已经将肩部包括在我们的长期分析中，但这并不是与使用这款产品相关的预付现金的基础。罗恩比我更接近流水线。 Ron比我更接近流水线因此，我将把它交给他，让他对201和 301的管道方面发表一些评论。

罗纳德·埃利斯·克里斯托弗我是罗恩。感谢您提出有关管道的问题。关于FX201和301，大家可能还记得，201来自我们私人投资的GeneQuine公司。他们是德国的私人基因治疗公司。因此，我们在这一点上非常一致。

在301，这是一种用于下肢的神经阻滞剂，这也是我们感兴趣的区域。因此，管道与我们一直在做的事情非常一致。事实上，他们的主要管道代理来自与我们有投资关系的母公司。因此，我想说的是，管道上有很好的对准，以及我们如何从战略上考虑。

操作员^我们的下一个问题来自Berenberg资本公司的Anita Dushyanth 。

Anita Dushyanth^祝贺这笔交易。有几个问题要问我。我只是想了解患者资料是如何为iovera°和ZILRETTA产品工作的。ZILRETTA是否会更多地关注那些可能患有糖尿病的OA患者？然后我会跟进。

大卫·斯塔克？是的。不，谢谢你的问题，安妮塔。我们更多地把它看作是一个机会，可以根据患者的特点提供医生能够使用的工具，糖尿病显然将是其中之一。我们认为更重要的是医生的偏好，以及他们是如何接受培训的，他们在自己的办公室里做什么。

在向该领域销售这些产品时，这些资产的报销配置文件以及允许在哪里进行报销是一个非常重要的问题。所以在我们看来，这是一个巨大的市场。医生对ZILRETTA很感兴趣，就像在iovera°一样。

因此，我们不会将其定位于特定的患者群体。我们更有可能会说，“这是一种被批准用于膝骨性关节炎的产品。”我们打算按照上一个问题做一些肩部工作。

我们还有iovera°，它可以为任何骨病或任何外周骨性关节炎提供几个月的疼痛控制。因此，我们认为这实际上对两方面都有帮助。我们看到这两个产品正在互相帮助。ZILRETTA在办公室，iovera°更可能用于门诊手术中心或医院门诊部。

因此，覆盖这些不同场馆的报销将是至关重要的。因此，我们的目的不是让这些产品相互竞争，而是提供一系列广泛的工具，以便医生能够根据患者的需求、报销结构以及他们打算在哪里进行程序等进行治疗。

安妮塔·杜什安斯？好的。这对我很有帮助。然后再问一个问题，假设程序在某种程度上回到了正轨--达到流行前的水平，你预计2022年的税前协同效应和22年的综合销售额能实现多少？

大卫·斯塔克？是的。安妮塔，我认为我们现在不能谈论任何看起来像是指导的事情，或者我们有很多工作要做，才能深入了解并真正全面了解返点计划是什么样子，折扣计划是什么样子，分销网络是什么样子，我们还有很多工作要做，才能真正了解返点计划是什么样子，折扣计划是什么样子，分销网络是什么样子的。

我的意思是，我们已经做了足够的努力，让我们确信这笔交易是有意义的，但我们还没有到可以真正谈论数字的地步，就23年或22年的情况而言，会是什么样子。

接线员，我们的下一个问题来自Truist证券公司的格雷格·弗雷泽。

Gregory Fraser^我的第一个问题是关于您如何看待ZILRETTA的持续时间。我知道他们的专利将于2031年到期，但这一提法也面临挑战。好奇您在交易模型中的持续时间如何。

David Stack^在我们的交易模式中，我们不相信--我们认为我们的专利可以延续到30年代中期，我们有一些明显的机会来扩展这些专利，使其看起来更像EXPAREL，目前的EXPAREL 就是这样，并进入30年代后期。

因此，在交易模式中，基本情况是30年代中期，IP 的人认为这里有机会将这一趋势进一步推向30年代。因此，30年代中后期是我们的运营模式。但我们这次收购是基于30年代中期。

格雷戈里·弗雷泽知道了。然后是对第三季度ZILRETTA销售的影响，是否可以量化返点计划修改和短期库存的影响？您能就制造问题以及这些问题是否已经解决给我们更多的了解吗？

大卫·斯塔克^不--我不--那不是真的--我们不--不，我认为我们现在还不适合对他们公司的数字做出那样程度的评论，格雷格。

格雷戈里·弗雷泽^好的。那么制造问题呢，仅仅是这些问题的性质，以及它们是否已经得到解决？

大卫·斯塔克(David Stack)^同样的评论。我的意思是，我想我能告诉你的是我们的制造人员已经与他们的员工开了多次会议。该产品是在伦敦以外的同一工厂生产的我们的工厂也是如此。

因此，我们了解相关人员，我们的制造团队对他们所拥有的--他们知道如何制造ZILRETTA--感到满意。我认为这些问题的其他答案需要来自柔韧的人。

格雷戈里·弗雷泽知道了。好吧。然后我的最后一个问题就是如何使用该产品。它是否主要用于一次性膝骨性关节炎疼痛患者？有重复用药吗？然后您是否也--您是否认为在保险覆盖范围和将ZILRETTA移至IR类固醇之前用于更多患者方面还有改进的空间？

大卫·斯塔克：是的，这是一个有趣的问题。因此，重复给药的次数是相当多的。它在套餐插页之外，但我们了解使用该产品是有报销的。因此，我们确实希望有机会继续进行报销，而且我们有一个相当积极的团队与 CMS合作，如你所知。所以我们打算看看我们是否能继续把它搬出去。

我的意思是，格雷格，这里的另一个机会是把它更多地转移到ASC和医生的办公室。因此，我们从报销角度看到了多个机会，以便能够扩大该产品的使用范围。保险范围，对不起，格雷格。我对你问题的第二部分没有回答。

Gregory Fraser^将ZILRETTA提前投保是否还有改进的余地 [放行]产品呢？

大卫·斯塔克^哦，是的。是。我认为你在市场上看到的，格雷格，很抱歉，那是不是已经在发生了，对吗？这是一个巨大的市场。你已经看到社会放弃了透明质酸和皮质类固醇，特别是Cmax高的短效皮质类固醇，以及他们在不良反应方面担心的一些问题。

但我们也广泛研究了HA市场，透明质酸市场，这个市场正在失去报销，失去了医学会和其他机构的支持。因此，我们认为，像ZILRETTA这样的长效产品会更好地服务于这些患者。

因此，我认为市场已经在寻找替代方案，以替代那些不像他们希望的那样运转良好的产品，我们经常从人们那里听到这一消息。

当你看ZILRETTA的数字，他们是在这个艰难的环境中增长的，就像我们在过去一年中经历的那样，你可以看到ZILRETTA在继续增长。我们认为这预示着未来的好兆头，特别是市场正在寻找更好的方法来治疗这些处于骨关节炎早期的患者。

Serge Belanger^有几个问题要问我。第一位，戴夫，您能谈谈与您的标签扩展计划相关的路径和时间表来承担OA吗？其次，我认为在过去，Flexion团队曾考虑为ZILRETTA发起一场直接面向消费者或直接面向患者的广告宣传活动。这是未来围绕该产品进行的营销活动吗？

大卫·斯塔克？是的。好的，我们有肩膀的二期数据集。所以真正的问题是，我们是否要对使用ZILRETTA的包装插入指示进行第三阶段试验？我想说，Serge，正如我们这次通话一样，这就是我们的意图。我们必须做好我们所做的所有战略性工作，并审视我们在整个投资组合中进行的所有投资。

所以我们的目的，正如我们今天所说的，是的，是为了开发肩部。我们认为，这对产品的使用能力有实质性的影响。这是一个我们很了解的地方，对吗？

有了我们的臂丛神经阻滞适应症，我们有很多肩部手术。这是一个完美的例子，我们可以在病人需要手术之前治疗肩痛，就像我们治疗膝盖疼痛的方式一样。因此，是的，这将是我们今天坐在这里的意图。

所以，是的，我是一片空白。我们最近没怎么睡觉，伙计们。我很抱歉。直接面向消费者。我们做了一些直接面向消费者的工作。例如，我们更多地与对阿片类药物节约感兴趣的群体合作，比如妈妈们对抗疼痛，以及我们现在在儿科领域采取的一些不同的举措。

我认为我们将ZILRETTA构建到我们已经为ExPAREL和iovera°构建的模型中是完全合适的。我没有看到我们，至少在产品生命周期的这一点上，有两个人在浴缸或其他什么地方抽雪茄。我的意思是，我看不到我们在周日晚上的足球比赛中会做任何这样的事情。

我认为我们直接面向消费者的产品将更多地受到互联网的推动，以及我们与对阿片类药物储备高度感兴趣的团体合作的能力。

因此，我认为我们现在看到的是，妈妈们对如何提供家庭医疗保健非常感兴趣，特别是现在儿科产品的推出，以及妈妈们对确保孩子们不服用阿片类药物的兴趣。我认为这给了我们一个机会将这个平台扩展到我们提到过几次的神经疼痛通路的早期。

因此，它不是传统意义上的直接面向消费者，而是一直在电视上播放的大产品。因此，我们现在做了相当多的直接面向消费者的阿片类药物节约和所有我们已经去过的倡议-在华盛顿特区。

塞尔日·贝兰格^让我再挤一杯。那么，当你展望ZILRETTA 的增长道路时，这是否涉及取代透明质酸或夺走立即释放的类固醇产品的市场份额？

大卫·斯塔克？我想两者都有。我们所听到的，再一次重申，J代码在这里非常重要，因为我们有报销途径。这是透明质酸的一个主要问题。越来越多的人和越来越多的社会已经放弃对透明质酸的任何补偿。

我认为我们可以利用医学界使用皮质类固醇的舒适性，但用长效产品来取代短效产品中众所周知的一些问题，更低的Cmax，更少的AE曲线。我们在剧本中提到了血糖升高的问题。因此，我认为在这两种情况下，我们都在考虑更换这些资产。

市场正在增长，这对我们来说是积极的，对吗？此产品在不断增长的市场中不断增长。透明质酸市场仍然很大，但回落幅度相当大。所以是皮质类固醇。你想要一款Cmax很高的短效产品吗？或者，您是否想要一种使用寿命更长的产品，更少的高级工程师，并且您可以获得报销。简而言之，这就是故事的来龙去脉。

操作员^我们的下一个问题来自韦德布什证券的Reas Argyrides 证券公司。

安德烈亚斯·阿盖里德斯祝贺这笔交易。您能不能就这笔交易如何影响您对2025年以后公司的营收和利润率等问题发表更广泛的评论？

David Stack^嗯，我们已经说过，我们预计EXPAREL在25年和26年这段时间内将成为10亿美元的产品，我们预计利润率和毛利率将超过50%。这肯定不会改变这种模式。

如果有什么不同的话，您可以将其视为针对所有这些数字的保险单。我们在这里看到的协同效应是真实的。这不是我们必须涉及我们一无所知的事情。我们非常了解这些客户。

因此，我认为通过利用Flexion组织的经验，并引入他们的一些面向客户的人员，以及临床研究组织中可能拥有今天Pacira所没有的技能集的一些人员，我认为这款产品和您将看到明年EBITDA系列的影响，Andreas。

因此，这不是我们要等到25年以后的事情。我认为现在发生的事情是，我们现在甚至比一周前更能产生现金。

到25年，我认为你会看到更多的流水线产品，屈曲产品以及其他产品，它们将给我们提供更广泛的机会，提供我们正在谈论的这个工具包给医生来治疗各种神经性疼痛、外周疼痛和鞘内疼痛等等。所以我们认为我们正在围绕一个已经存在的非常强大的平台构建，这只会让我们变得更强大。

接线员：我们的下一个问题来自奥伦·利夫纳特和H.C.温赖特。

Oren Livnat^我不确定您是否能够回答，但我无论如何都会尝试。我们中的几个人一直在拐弯抹角，或者试图弄清楚，我猜，你认为屈曲在短期内会有多大的产品，对吧，因为在这份声明中嵌入了一种关于屈曲的3Q指导，显然不是共识所在。但作为一个不太关注屈膝运动的人，你能不能帮我们了解一下，你现在的标准跑步速度是怎么回事？

当你谈到2022年的协同效应和EBITDA增长时，很明显，这在某种程度上取决于产品的弹性有多大--ZILRETTA，抱歉。而且华尔街的运行率远远高于第三季度数字中隐含的运行率。

因此，您能否就您认为标准化的销售运行率在第三季度将制造和返点问题搁置一边给我们提供任何帮助？

大卫·斯塔克^不。我就是不知道，奥伦。我认为这些问题必须针对屈曲。我是说，现在还不太合适。我是说，我们宣布了一项交易，但还没有完成。所以我现在还不知道怎么才能对别人的产品发表评论。

所以我只是--显然，我们对这个话题有一些想法，但我认为我们至少不应该在今天早上的电话会议上分享这些想法。我们期待着向您提供未来的所有信息。

奥伦·利夫纳特(Oren Livnat)^对。我猜这个等式的另一面是费用方面，对吗？因此，我想，我们可以选择明年ZILRETTA的销售运行率。但您是否可以量化？您知道他们的运营成本是多少。我认为你已经做了--是的，你已经做了一些关于有多少节省的尽职调查。那么，您能不能给我们一个大概的金额范围，告诉我们您认为可以从2022年协同的哪个位置退出？

大卫·斯塔克(David Stack)：你已经拿到了他们运营成本的数字，对吧。我的意思是，我们在准备好的脚本中说的是，为了让这笔交易在22年增值，我们必须享受30%的节省。我认为这些数字可以让你很快计算出数字是多少。我认为这就是我们今天准备说的。

但这里有很多协同效应，奥伦。我们试图向您展示的是使此交易在2022年实现增值的最低要求。这个数字是30%，我想你会同意，考虑到我们在这里的机会，是相当低的。

奥伦·利夫纳特^好的。然后再谈一谈你们带来了什么。此外，显然，在商业方面，你已经考虑了很多关于制造和知识产权的问题，当然，还有EXPAREL的开发。你能不能--你提到了20世纪30年代，你对ZILRETTA排他性的基本假设。

对于我们这些不太熟悉ZILRETTA公式和知识产权情况的人，我想您能大致了解一下，除了IP之外，您对从通用生物等效性标准中仿制该产品的能力有多满意吗？这有多难，我猜您一般对该资产的使用期限有多满意，即使撇开知识产权不谈？

大卫·斯塔克？是的。嗯，最基本的情况是超过十年。因此，再次回到交易的经济性以及2022年获得收入流和EBITDA的直接机会，这笔交易将立即增值。

因此，我们购买的是十多年的知识产权。我们将继续与在该领域拥有丰富经验的员工以及在该领域拥有丰富经验的知识产权外部法律顾问合作，这些经验已经产生了所有最新的EXPAREL配方专利。

因此，我认为与目前的知识产权相比，这笔交易是，正如罗恩在他的事先准备好的评论中所说的那样，它在22年是增值的，在那之后它真的是增值的。这笔交易将根据目前的知识产权本身的价值，然后如果可能的话，我们会从那里延长。所以我们不需要延长专利才能让这笔交易变得有意义，我猜，是最好的说法。

运营商*我们的下一个问题来自蒙特利尔银行资本公司的加里·纳赫曼。

Gary Nachman^Dave，关于销售协同效应，如果您将iovera°销售团队的规模增加一倍，您目前的人数是多少？我很好奇，ZILRETTA一直是一款对促销非常敏感的产品，肯定是先发制人。那么，想知道未来ZILRETTA上会有多少销售代表吗？您是否会利用ZILRETTA来利用矫形器--您的矫形器销售代表？你认为这真的会有帮助吗？

大卫·斯塔克？是的。这将是一种混合。我们的员工--我们的主要销售力量将主要拥有EXPAREL。记住，加里，护理地点主要在这里，对吗？因此，我们庞大的EXPAREL销售团队现在大部分时间都花在ASCs和医院门诊环境中，还有一些时间在医院环境中。至少在今天，ZILRETTA在很大程度上是一个基于办公室的机会，Gary。

因此，我们将致力于我们的计划，将其移动到一个更-- ，我们看到当前超过70%的EXPAREL程序和iovera°程序，同时将ZILRETTA后移，我们将iovera°向前或反向移动。因此，目前iovera°销售团队的人数略低于40人。我们看到这一数字翻了一番，我们有各种不同的方案来应对产品销售机会。

因此，我们认为，加里，考虑到我们与所有销售人员的覆盖范围，这已经足够了。记住，我们有一支战略主动型销售队伍。我们有一支持续的教育销售队伍。我们有一支MSL的销售队伍。因此，我们谈论的是那些每天打电话给医生的人，他们更多地在我们的组织中扮演着账户管理的角色。

我们所有200名面向客户的人员将在适当的时候与ZILRETTA 联系。拥有主要号码的人将是今天为我们销售iovera°的人，因为他们所处的环境是我们相信未来最能接受增强ZILRETTA的环境。

加里·纳赫曼^好的。然后，仅在业务开发方面，现在是否有更多的努力通过商业产品更好地使投资组合多样化？在此交易之后，您还需要多大的火力才能做到这一点？您是否正在尝试更快地利用基础设施？还是你对这条管道非常满意？所以--是的，我很好奇你们在外面还看到了什么，无论是在商业方面，还是在管道方面？

David Stack^所以我要告诉你，Gary，可用的商业资产非常少。因此，在商业方面，这也是这笔交易对我们非常重要的原因之一。

在过道的BD一侧有很多工作要做。我认为罗恩更适合用这个来谈论。但我想我们已经有足够的火力了，对吧？我的意思是，我们有--我们非常-- 我们希望能产生很高的现金收入。因此，我们有资金来源，可以覆盖我们想做的任何事情。

我认为只有很少的商业资产具有增长潜力，但我们在疼痛管道上非常活跃，关注疼痛和再生医学。我会请Ron给出他对您的问题可能有的任何意见。

罗纳德·埃利斯·加里，谢谢你的问题。正如Dave提到的，我们认为Flexion和ZILRETTA非常适合我们的组织，并且认为Flexion和ZILRETTA非常适合，而且将继续如此。

然后是流水线，就--我们提到了我们对私营公司进行的3项投资，预计未来可能会有类似类型的交易。

加里·纳赫曼^好的。如果你最终真的找到了其他商业资产，你认为你能把它们放进去吗？您是否有能力按照您考虑的方式构建联合销售团队？

大卫·斯塔克：哦，是的。我想是的，加里。请记住，我是Innovex的首席执行官，当时我们建立了所有的销售队伍，整合了所有不同的公司。我们现在负责商业运营的人就是那些日子里真正做所有工作的人，达里尔·高格勒(Daryl Gaugler)。

因此，我们在如何构建销售团队以及如何跨不同销售团队整合不同消息等方面积累了丰富的经验。

我的意思是让你感觉一下，达里尔已经建立了400多个销售团队。我的意思是，对于我们其他人来说，这是几个生命周期。所以不，我们很擅长这类事情。我们拥有确定ROI位置所需的所有工具。

我们清楚地了解美国的市场动态，有多少地区是有利可图的，只要有一支由一支和两支产品组成的销售队伍，我们就可以做到所有这些事情。如果我们能找到多个ZILRETA，我们肯定会找到。

接线员：我们的下一个问题来自派珀·桑德勒的大卫·阿姆塞勒姆。

大卫·阿姆塞勒姆：我刚刚有了一个后续报道。我知道您有一些与制造相关的问题。我只是想问一些不同的制造业问题。在您的努力中，您是否发现了可以提高ZILRETTA生产效率的方法？问这个问题的方式可能是，是否有可能扩大利润率，即基于您到目前为止对该资产的了解得出的资产毛利率概况？

大卫·斯塔克？是的。谢谢你，大卫。我的意思是，有--显然，有十几种不同的方法来达到这个目的，对吗？我的意思是，这是材料的获取。它是指不合格的批次数量。它是批次的大小。这就是我们每天和EXPAREL一起经历的所有事情。

非常有趣的是，这是在我们斯温登套房旁边的套房里生产的，我们刚刚在那里为EXPAREL开放了200升的设施。因此，大卫，我认为我们的制造业人员有潜力以新的视角看待这一点，并确切地了解他们正在做什么以及他们是如何做的。

我们显然有机会与在这里提供原材料的供应商合作，并了解制造产品的所有不同方式，a[不育]像这样的产品。我的意思是，在将多泡脂质体换成聚合物产品方面，这是不同的。但归根结底，制造的基本原则在这里是相同的。

我不能发誓我们知道我们可以改进这一点。但我认为我们在斯温登工作的员工对我们可以制作EXPAREL非常满意，而且我们可以高效地做到这一点。

操作员^这就结束了问答环节。现在，我希望将电话转回到董事长兼首席执行官戴夫·斯塔克(Dave Stack)，请他致闭幕词。

大卫·斯塔克^谢谢你，香农。感谢大家参加，收听今天的电话会议。我们期待着随时向您通报我们的最新进展。

接下来是我们的分析师日，我们将于本周五在皮特坦帕市的Pacira创新和培训中心举办。有关此次活动的更多详细信息，请参阅 Pacira网站上的投资者部分。再次感谢您今天的提问和抽出时间。我们期待着很快见到你。祝你有愉快的一天。

接线员^今天的电话会议到此为止。感谢您参与。您现在可以断开连接。

很高兴与您分享，Pacira宣布了收购Flexion Treeutics的最终协议，Flexion Treeutics是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发新颖的本地非阿片类药物疗法，用于治疗患有肌肉骨骼疾病的患者，包括骨关节炎(OA)、术后疼痛和下腰痛。点击这里阅读几分钟前发布的新闻稿全文。

通过这笔交易，Pacira将收购ZILRETTA®，这是首个也是唯一一个针对膝骨性关节炎疼痛患者的缓释关节内疗法。

ZILRETTA将曲安奈德(一种常用的、可立即释放的皮质类固醇)与创新的微球技术相结合，使药物能够缓慢而持续地释放到膝盖，缓解OA疼痛约三个月。

我们相信ZILRETTA是我们当前产品组合的高度互补性资产，使我们有机会为客户提供疼痛管理设备中的另一种工具，以在患者旅程的早期解决OA问题。

临床医生现在可以根据患者因素和喜好、医生培训、护理地点和报销考虑，灵活地使用ZILRETTA或IOVERA进行OA个体化治疗，同时保留EXPAREL作为低阿片和非阿片类药物手术的基础，以便为膝部OA提供根治解决方案。

通过此次收购，我们不仅将为我们的临床医生扩展Pacira产品的范围，还将以越来越广泛的方式对患者护理产生积极影响。我们相信我们处于有利地位，能够继续成功完成Pacira的使命，为尽可能多的患者提供阿片类药物替代品。

本通讯中有关Pacira或Flexion的未来预期、计划、趋势、展望、预测和前景的任何陈述，以及包含“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”和类似表述的其他陈述，构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与收购Flexion的预期完成及其时机和效益有关的陈述，Pacira的战略、计划、目标、预期(财务或其他方面)和意图、未来的财务结果和增长潜力、预期的产品组合、开发计划、专利条款和其他非历史事实的陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，其中包括与以下风险有关的风险：Pacira是否有能力按照建议的条款和时间表完成交易，或者根本不能完成交易；投标要约条件是否得到满足；FlexION是否有足够的股东在交易中持有他们的股份；可能对Flexion和/或与交易相关的其他公司提起的法律诉讼的结果；未能(或延迟) 提出竞争性报价的可能性；与收购相关的风险，例如业务不能成功整合的风险，这样的整合可能会更加困难, 交易耗时或成本高于预期，或者交易的预期收益不会发生；与Flexion及其产品的未来机会和计划相关的风险，包括Flexion及其产品预期财务业绩的不确定性，包括是否会实现里程碑；拟议交易中断，使一切照常开展业务或与客户、员工或供应商保持关系变得更加困难；以及发生任何可能导致终止交易的事件、变更或其他情况如果Pacira不能像财务分析师或投资者预期的那样迅速或达到预期的拟议交易的预期收益，Pacira股票的市场价格可能会下跌；全球范围内的新冠肺炎(冠状病毒)疫情和相关的全球经济状况对Pacira和/或Flexion的业务和运营业绩的影响； Pacira在支持EXPAREL和iovera°商业化方面的销售和制造努力的成功；速度 EXPAREL和iovera°潜在市场的规模和增长，以及Pacira服务这些市场的能力；Pacira计划将EXPAREL和iovera°的使用扩展到更多适应症和机会，以及EXPAREL和iovera°的任何相关临床试验的时机和成功；成功将任何未来收购整合到Pacira现有业务的能力, 包括Flexion；以及Pacira递延纳税资产的可回收性，以及Pacira和Flexion最近的10-K年度报告的“风险因素”以及Pacira和Flexion定期提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的其他因素。此外，本通讯中包含的前瞻性陈述代表Pacira和/或Flexion在本通讯之日的观点(如果适用)。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同，因此Pacira和Flexion都预计后续事件和发展将导致其各自的观点发生变化。但是，虽然Pacira或Flexion可能会选择在未来的某个点更新这些前瞻性声明，但除非法律要求，否则Pacira或Flexion各自明确不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Pacira或Flexion在本通信日期之后的任何日期的观点。

本通信中描述的投标要约(“要约”)尚未开始，本通信既不是推荐，也不是购买要约，也不是出售Flexity普通股或任何其他证券的要约。在要约开始之日，Pacira及其收购子公司将按计划向证券交易委员会提交收购要约声明，包括购买要约、传送函和相关文件，附表14D-9的招标/推荐声明将以灵活方式提交给证券交易委员会。购买股票的要约仅根据购买要约、传送函和相关文件提交，作为时间表的一部分提交。我们敦促投资者和证券持有人阅读投标要约材料(包括购买要约、一封传送函和相关文件)以及附表14D-9中关于要约的征求/推荐声明，因为它们可能会在可用时不时进行修改或补充，因为它们包含重要信息，投资者和证券持有人在作出任何关于投标股票的决定之前应考虑这些信息，包括要约条款和条件。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得这些声明(如果有)和其他提交给证券交易委员会的文件的副本，或将此类请求直接发送给要约信息代理，要约将在投标要约声明中列出。投资者和证券持有人还可以免费获得Flexion公司网站ir.fleionTreateutics.com的“投资者”栏目下通过Flexion公司向证券交易委员会提交或提供的文件。投资者和证券持有人也可以免费获得。投资者和证券持有人还可以免费获得Flexion公司提交或提供给证券交易委员会的文件。投资者和证券持有人也可以免费获得。, Pacira在其网站Investor.pacira.com的“投资者” 部分向美国证券交易委员会提交或提交的文件。

特拉华州	001-35060	51-0619477
(州或其他司法管辖区	(委托文件编号)	(美国国税局雇主
成立为法团)		识别号码)

每节课的标题		商品代号		在其上进行交易的每个交易所的名称已注册
普通股，每股票面价值0.001美元		PCRX		纳斯达克全球精选市场

展品号码		展品说明

2.1*		截至2021年10月11日，由Flexion Treeutics，Inc.，Pacira BioSciences，Inc.和Oyster Acquisition Company Inc.签署的合并协议和计划。
10.1		招标和支持协议表格，日期为2021年10月11日。
99.1		Pacira生物科学公司和Flexion治疗公司的联合新闻稿日期为2021年10月11日。
99.2		Pacira BioSciences，Inc.的投资者演示文稿，日期为2021年10月11日。
99.3		Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月11日召开的电话会议记录。
99.4		发送给合作伙伴的电子邮件，首次发送于2021年10月11日。

	Pacira Biosciences，Inc.

日期：2021年10月12日	由以下人员提供：	/s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams)
		克里斯汀·威廉姆斯
		首席行政官兼秘书

	请注意：	马克·S·莱文(Mark S.Levine)，总法律顾问
	电子邮件：	邮箱：mlevine@fleionTreateutics.com
		邮箱：info@fleionTreateutics.com

第1条定义		2

第1.1条	定义	2

第二条要约		15

第2.1节	出价	15

第2.2节	公司行为	18

第三条合并交易		19

第3.1节	买方并入公司	19

第3.2节	合并的效果	19

第3.3节	关闭；有效时间	19

第3.4节	公司注册证书及附例；董事及高级人员	20

第3.5条	股份的转换	20

第3.6节	证书的交出；证券转让簿册	21

第3.7节	持不同政见者的权利	23

第3.8条	公司期权、公司RSU和公司ESPP的处理	24

第3.9节	进一步行动	26

第四条公司的陈述和保证		26

第4.1节	应有的组织；子公司等	27

第4.2节	法团成立证书及附例	27

第4.3节	权威；协议的约束性	27

第4.4节	大写等	28

第4.5条	不违反；不同意	30

第4.6节	美国证券交易委员会备案文件；财务报表	30

第4.7条	没有变化	32

第4.8条	知识产权	32

第4.9条	隐私与信息安全	34

第4.10节	合同	35

第4.11节	没有未披露的负债	37

第4.12节	诉讼	37

第4.13节	遵守法律	38

第4.14节	监管事项	38

第4.15节	某些商业惯例	39

第4.16节	政府授权	39

第4.17节	税务事宜	39

第4.18节	员工事务；福利计划	42

第4.19节	环境问题	45

第4.20节	不动产	45

第4.21节	资产所有权	45

第4.22节	保险	46

第4.23节	“香港海关条例”第203条	46

第4.24节	合并审批	46

第4.25节	财务顾问的意见	46

第4.26节	经纪人和其他顾问	46

第五条父母和购买人的陈述和保证		47

第5.1节	到期组织	47

第5.2节	买家	47

第5.3条	权威；协议的约束性	47

第5.4节	不违反；不同意	47

第5.5条	披露	48

第5.6节	诉讼	48

第5.7条	偿付能力	48

第5.8条	公司普通股所有权；缺乏某些安排	48

第5.9节	经纪人和其他顾问	49

第5.10节	没有其他谈判	49

第5.11节	资金充足	49

第5.12节	父母和买方的确认	49

第六条公司的某些章程		50

第6.1节	探视和调查	50

第6.2节	公司业务运作情况	51

第6.3节	禁止征集	55

第6.4节	终止401(K)计划	56

第6.5条	融资援助	57

第七条缔约方的附加公约		58

第7.1节	公司董事会推荐	58

第7.2节	提交、同意和批准	59

第7.3节	持续员工福利	61

第7.4节	高级人员及董事的弥偿	63

第7.5条	证券持有人诉讼	65

第7.6节	进一步保证	65

第7.7条	公告；披露	65

第7.8节	收购法	66

第7.9条	第16条有关事宜	66

第7.10节	规则第14d-10条事项	66

第7.11节	买方股东同意	66

第7.12节	证券交易所退市；注销注册	66

第7.13节	其他协议和谅解	67

第7.14节	付款信	67

第7.15节	公司可转换票据	67

第7.16节	税收合作	67

第八条合并的前提条件		67

第8.1条	没有约束	67

第8.2节	完善要约	68

第九条终止		68

第9.1条	终端	68

第9.2节	终止的效果	70

第9.3节	费用；终止费	70

第十条杂项规定		72

第10.1节	修正	72

第10.2条	弃权	72

第10.3条	没有生还者	72

第10.4条	完整的协议；对应的	72

第10.5条	准据法；管辖权；具体履行；救济	73

第10.6条	赋值	74

第10.7条	没有第三方受益人	74

第10.8条	通告	74

第10.9条	可分割性	75

第10.10节	父母的义务	76

第10.11条	转让税	76

第10.12条	解读	76

第10.13条	公司披露时间表参考	77

第10.14条	父披露计划参考	78

第10.15条	融资条款	78

附件A	尚存的公司注册证书
附件B	尚存的“公司附例”
附件C	或有价值权利协议的格式
附件D	放弃书及认收书的格式

	请注意：	杰森·戴
		杰弗里·布切
	电子邮件：	邮箱：jday@perkinsoie.com
		邮箱：jbeuche@perkincoie.com

	请注意：	米格尔·维加
		凯文·库珀
	电邮：	邮箱：mvega@Cooley.com
		邮箱：kcooper@Cooley.com

	屈曲治疗公司

	由以下人员提供：	/s/迈克尔·克莱曼
	姓名：	迈克尔·克莱曼
	标题：	首席执行官

	Pacira Biosciences，Inc.

	由以下人员提供：	/s/David Stack
	姓名：	大卫·斯塔克
	标题：	首席执行官

	牡蛎收购公司。

	由以下人员提供：	/s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams)
	姓名：	克里斯汀·威廉姆斯
	标题：	秘书

	父级：

	Pacira Biosciences，Inc.

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

	版权代理：

	[●]

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

	Pacira 生物科学公司

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

	Oyster 收购公司

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

股东：

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