2020年5月29日

途经埃德加

亲爱的克罗蒂女士：

谨代表达雷生物科学股份有限公司(“本公司”)递交本函，以回应美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本司”)员工于2020年5月26日发出的有关本公司于2020年5月15日向本委员会提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)的信件(“意见函”)，该信是针对该公司于2020年5月15日收到的有关本公司于2020年5月15日提交给该委员会的S-3表格注册表(“注册表”)的信件(“意见函”)而提交的。为方便起见，意见信中的评论文本以粗体显示，后面是公司的回复。

2020年5月15日提交的S-3表格

独家论坛附例条款，第14页

回应：在即将召开的一次会议上，公司董事会将考虑修订和重述公司第二次修订和重新修订的附例(以下简称“附例”)第5.9节，如果获得批准，除其他事项外，将规定：(A)第5.9节中的论坛选择条款

将特拉华州衡平法院确定为某些诉讼的专属法院的附例中的任何规定不适用于为执行1933年证券法(修订后的“证券法”)、1934年的证券交易法(修订后的“证券交易法”)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(B)除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则：(B)在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)、1934年证券交易法(以下简称“证券法”)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何申诉的唯一和排他性论坛。拟修订和重述的章程第5.9节草案载于本章程附件A。

如果章程第5.9节的修订和重述获得批准，公司将以8-K表格向证监会提交最新报告(“8-K表格”)。Form 8-K还将披露，对于法院(特拉华州的州法院除外，特拉华州最高法院最近裁定，根据“证券法”产生的诉讼原因的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的)是否会执行论坛选择条款，以及投资者是否可以放弃遵守联邦证券法及其规则和条例，都存在不确定性。表格8-K的拟议公开草案在本合同的附件B中提出。

如果章程第5.9节的修订和重述获得批准，且表格8-K已按本文所述向证监会提交，本公司谨提出，表格8-K的披露将通过引用并入注册说明书，以解决评议函中的意见。

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如果您对上述内容有任何进一步的意见或问题，请不要犹豫，请联系Breakwater Law Group，LLP的埃德温·阿斯特里洛(Edwin AStudillo)，电话：(858)284-0934，电子邮件：edwin@Breakwater lawgroup.com。

抄送：律师事务所防洪堤法律集团(Breakwater Law Group，LLP)董事长埃德温·阿斯特里洛(Edwin AStudillo)

附件A
建议修订及重述第5.9条

附例第5.9条将作修订，并将其全文重述如下：

5.9%制定论坛评选章程。

附件B
建议的表格8-K披露

第5.03项：对公司章程或章程的修改；财政年度的变化

在六月[__]2020年，达累市生物科学股份有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会批准了对公司章程(以下简称“细则”)的修订(“章程修正案”)，并立即生效。章程修正案规定，除其他事项外，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则位于特拉华州境内的法院将作为裁决以下事项的专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或我们股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或我们的股东的受托责任的诉讼或诉讼；(Iii)因或依据“特拉华州公司法”(“特拉华州公司法”)、公司的公司注册证书或附例(经不时修订)的任何条文所引起或依据该等条文而针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定本公司的公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或法律程序(包括根据该等法律或附例作出的任何权利、义务或补救)；。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(Vi)任何针对本公司或本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员(受内部事务原则管辖)的诉讼，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人司法管辖权的限制。前述特拉华州专属论坛条款不适用于为执行1933年证券法规定的义务或责任而提起的诉讼或诉讼。, 经修订的(“1933年法案”)、1934年的“证券交易法”(经修订)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，“章程修正案”规定，除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的任何诉因的唯一独家法院。

附送附例修正案一份，作为本报告的证物。

关于附例修正案，公司建议股东注意以下风险因素：

我们修订和重述的章程中的条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家法院；前提是，专属法院条款不适用于为强制执行修订后的1933年证券法(“证券法”)、1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”)或任何其他索赔而提起的诉讼或诉讼。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或

否则，收购我们任何证券的任何权益将被视为已知悉并同意这些规定。

根据证券法，联邦法院和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。目前尚不确定法院(特拉华州的州法院除外，特拉华州最高法院最近裁定，根据“证券法”产生的诉讼理由的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的)是否会执行论坛选择条款，以及投资者是否可以放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。我们相信，我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会使我们受益，因为它使总理和法官(如果适用)在适用特拉华州法律和联邦证券法律方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，这些条款可能会阻止针对我们和/或我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。其他公司章程文件中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，未来的法院可能会发现我们修订和重述的章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

(D)展品。