彩星科技有限公司
第三大道800号，套房2800
纽约州纽约市，邮编：10022
2020年6月9日
收件人：威尔逊·李，罗伯特·特莱维奇，鲁艾里·里根，帕姆·豪厄尔
美国证券交易委员会
公司财务部
房地产与建设办公室
华盛顿特区，20549
| 回复： | 彩星科技有限公司 |
表格F-3上的注册声明
提交于2020年5月19日
第333-239510号档案号
尊敬的李先生、特莱维奇先生、里根先生和豪厄尔先生：
彩星科技有限公司(“本公司”，“本公司”或“本公司”)是根据开曼群岛法律成立的一家豁免公司，现就本公司于2020年6月3日收到的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)职员(“职员”) 就我们于2020年5月19日提交的F-3表格中的注册 声明的信函作出回应。为便于参考，我们在此答复中重复了委员会的意见 ，并对其进行了相应编号。
1.我们注意到，2020年5月6日，公司完成了前混凝土业务的处置，所得款项为60万美元。请告诉我们，在截至2019年12月31日的中期财务报表中，您 如何考虑ASC主题205-20中的指导，以确定该业务不应被归类为停产业务 。此外，鉴于您的处置和注册 参考此类处置前发布的年度经审计财务报表，请澄清您如何评估 是否需要重新发布经审计的财务报表，以报告您在非持续经营中的处置结果。 请参考表格F-3说明的第一部分第5(B)项，以及与证券法表格相关的合规性和披露解释的问题126.40。
回应：我们确认 员工的意见，并恭敬地通知员工我们在确定 在截至2019年12月31日的中期财务报表中不应将该业务归类为非持续经营时，将考虑以下ASC主题205-20中所述的考虑因素。
根据ASC 205-20-45-1B，如果处置一个实体或一组实体的组件代表了对实体运营 和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变，则处置应在停产的 运营中进行报告：
| a. | 实体的组件或实体的组件组符合第 段205-20-45-1E 中要分类为持有待售的标准。 |
| b. | 实体的组件或实体的组件组通过出售来处置。 |
| c. | 除根据第360-10-45-15段 出售外，实体的组件或实体的组件组的组件将被处置(例如，通过放弃或在剥离过程中分配给所有者)。 |
1
根据ASC 205-20-45-1E，一个实体或实体的一组组件，或一项商业或非营利性活动(待出售的实体 )，应在符合下列所有标准的期间归类为待售：
| a. | 管理层有权批准该行动，并承诺制定出售待售实体 的计划。 |
| b. | 待售实体在其现有条件下可立即出售，但仅限于 待售实体销售的通常和惯例条款。(请参见示例5至7[第360-10-55-37段 至55-42段]，这说明了何时能满足这一标准。) |
| c. | 已启动一个或多个找到买家的活动计划，以及完成计划 以出售要出售的实体所需的其他操作。 |
| d. | 除第205-20-45-1G段允许的 以外，待售实体的出售是可能的。 待售实体的转让有望在一年内获得确认为完成销售的资格。 (见示例8[第360-10-55-43段]， ，说明何时满足该标准。) |
| e. | 要出售的实体正在积极营销，以便以相对于其当前公允价值 的合理价格出售。待售实体的市场价格表明该实体当前 是否有出售该待售实体的意图和能力。相对于公允价值合理的市价表示 待售实体可立即出售，而高于公允价值的市价表示待售实体 不可立即出售。 |
| f. | 完成该计划所需的操作表明不太可能对该计划进行重大更改 或撤回该计划。 |
根据ASC 205-20-45-3，报告企业净收入的报表或非营利性 实体本期及前期活动报表应报告停业经营的经营结果，包括按照第205-20-45-3C、 段确认的在停业经营已被处置或被归类为待售期间的任何 损益。
我们已根据ASC 205-20-45-1B、 1E和3对我们的具体业务在截至2019年12月31日的中期财务报表中评估了我们的停产 运营列报。我们确定，直到2020年3月初，我们才符合ASC205-20-45-1E的所有标准。但直到2020年3月11日签订处置意向书，并于2020年5月6日正式完成交易，我们才开始处置具体业务。这些日期均晚于我们截至2019年12月31日的中期财务报表期限 。因此，我们得出的结论是，我们不需要在截至2019年12月31日的中期财务报表中将我们的具体业务归类为非持续经营，但在截至2020年6月30日的年度财务报表中将其归类为 。我们还需要在2020年6月30日的年度财务报表 中将我们具体业务的2019年6月30日财务运营追溯重新分类为非连续性运营， 将并入2020年6月30日的20-F表格中。
我们也认可 员工的意见，并谨通知员工，我们重新查看了表格F-3说明的第一部分第11(B)项和合规与披露问题 126.40，确定我们不需要根据ASC205-20重新发布经审计的2019年6月30日财务报表 ，因为我们的具体业务在2020年3月初 才符合待售的所有标准，而处置日期是2020年5月份，之后的时间是2020年5月份根据表格F-3指示的第一部分第11(B)(Ii)项 ，只有在会计原则发生变化或错误得到纠正的情况下，才需要重报财务报表，而这种变更或纠正需要对财务报表进行重大追溯重述。
2.请 澄清您如何评估规则3-05和规则S-X第11条中的指导，以确定是否需要提供与您的收购相关的单独 财务报表和预计财务信息。您的回应应讨论如何将您以前业务的处置 纳入您的重要性评估以及您得出结论的基础。
回复：我们确认 员工的意见，并敬告员工，我们对规则3-05和 S-X规则第11条中关于确定是否需要提供与我们于2020年2月14日收购Sunway Kids International Education Group Ltd.(以下简称Sunway Kids)相关的单独财务报表和预计财务信息的指导意见的评估情况如下： 以下是我们对规则3-05和规则S-X第11条中关于确定是否需要提供与我们于2020年2月14日收购Sunway Kids International Education Group Ltd.(以下简称Sunway Kids)相关的单独财务报表和预计财务信息的评估：
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根据第(Br)S-X规则3-05(B)(2)，在本条(B)(1)段未指明的所有情况下，被收购或将被收购的企业的财务报表应在本条(B)(2)段规定的期限内提交，或在该企业已存在的较短期限内提交。应使用规则1-02(W)中重要附属公司定义中规定的 条件确定此类财务报表的提交期限，如下所示：
| (i) | 如果所有条件都没有超过20%，就不需要财务报表。但是， 如果自注册人提交的最新经审计资产负债表之日起收购的个别无关紧要的企业的合计影响超过50%，则应提供至少涵盖所收购企业的绝大多数企业的财务报表 。此类财务报表应至少包含最近一个会计年度和规则3-01和3-02规定的任何中期。 |
通过将Sunway Kids 2019年6月30日的财务报表与我们2019年6月30日的财务报表进行比较，我们使用三个测试标准完成了对被收购企业重要性评估的审查 ：1)资产测试、2)投资测试、 和3)收入测试，结论是三个测试标准条件均未超过20%。因此，我们认为对Sunway Kids的收购 并不重要，不需要与收购Sunway Kids相关的单独财务报表和预计财务信息 。
我们也认可 员工的意见，并恭敬地通知员工，我们没有将具体业务的处置纳入我们的 重要性评估，因为我们的具体业务处置计划是在2020年3月才制定的，直到2020年5月我们才正式 完成处置。这些日期是我们收购Sunway Kids之后的日期，因此当我们收购Sunway Kids时，我们无法 将具体业务的处置纳入我们的重要性评估中。
在回应员工的 意见时，公司承认：
| ● | 本公司对备案信息披露的充分性和准确性负责。 |
| ● | 工作人员的意见不排除欧盟委员会 对申请采取任何行动；以及 |
| ● | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工评论 作为抗辩理由。 |
我们感谢 工作人员在其评论中提供的帮助。如果您还有其他问题，我们敬请您通过电子邮件 发送至我们的法律顾问Joan Wu Esq，电子邮件：jwu@htflawyers.com或电话：(212)530-2208。
| 非常真诚地属于你， | ||
| /s/杨(肖恩)刘 | ||
| 姓名： | 刘洋(肖恩) | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 彩星科技有限公司 | ||
| 抄送： | 吴琼(Joan Wu) |
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