首席财务官杰西卡·L·托马斯
325 华盛顿大道支线，
纽约州奥尔巴尼，邮编：12205
+1-800-342-2203
+1-518-218-2511
jthoma@mtiInstruments.com

2020年12月22日

通过埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
东北大街100号F
华盛顿特区20549

Re：机械技术公司
对SEC的回应 评议函
日期：2020年12月8日
表格10注册表第1号修正案
于2020年11月25日提交
第000-06890号文件

女士们、先生们：

本信是对您在2020年12月8日的信中所提意见的回应。为方便起见，您在信函中提出的意见如下 ，随后是公司的回复。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表
注1.操作性质，F-6页

1.请参考我们之前的评论3.根据您截至2019年12月31日的年度净收入，您对Giga Watt的收购似乎对您的财务报表具有重要意义。请回复以下内容：

i.修订以清楚描述您根据ASC 805进行的收购的会计处理，包括它是资产收购还是业务收购。此外，尚不清楚您表示将为新的加密货币挖掘操作提供基石的收购为何只包括租赁改进。 请充分解释。

a.如注册声明中所述，EcoChain，Inc.在美国华盛顿州东区破产法院从Giga Watt破产法第11章受托人手中收购了Giga Watt，Inc.(Giga Watt，Inc.)的某些资产。 由于EcoChain没有获得Giga Watt或其加密货币开采业务的控制权，此次交易并不是ASC 805中定义的 业务组合，而仅仅是一项资产收购。EcoChain没有继续千兆瓦以前的业务，也没有将这种以前的业务与自己的业务整合在一起，而是利用如此购买的资产开始了自己的新加密货币开采业务。 特别是，EcoChain收购的千兆瓦资产的公允价值被分配给租赁改进，使EcoChain能够建立其加密货币的基础

华盛顿大道分机325号|电话：518.218.2550 F：518.218.2506|www.mtiInstruments.com

基础设施，并快速开始自己的加密货币挖掘操作。除其他事项外，EcoChain没有收购Giga Watt的任何负债、购买其任何应收账款或将此类资产的任何收购价分配给商誉或Giga Watt 知识产权资产(后者仅作为防御性措施收购，见下文第(Iv)段进一步讨论)。因此，根据ASC 805-10-55-5A，EcoChain从Giga Watt收购的资产不被视为企业，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或类似可识别资产组中。因此，本次交易不构成ASC 805-10-20中定义的企业合并。

在我们对注册声明的下一次(生效后)修订中，我们打算在F-6页第三段的第二句话中添加新的内容：？EcoChain在华盛顿州美国破产法院东区的破产案件中从Giga Watt破产法第11章受托人手中购买了这些资产。公司管理层不认为EcoChain从Giga Watt购买的资产构成业务，因为几乎所有收购的总资产的公允价值都集中在一组类似的可识别资产中。因此，管理层不认为收购此类资产是ASC 805定义的业务合并。

关于您对从Giga Watt收购的资产(构成本公司新的加密货币开采业务的基石，但仅包括租赁改进)的评论，我们注意到， 除了收购租赁改进外，EcoChain还签订了三份独立的租赁转让协议，为EcoChain提供了建立自己的加密货币开采业务所需的空间。(br}b)关于您对从Giga Watt收购的资产的评论，我们注意到，除了收购租赁改进之外，EcoChain还签订了三项独立的租赁转让协议，为EcoChain提供了建立自己的加密货币开采业务所需的空间。租赁改进以及租赁协议本身是管理层认为构成 其新业务的基石，因为它允许EcoChain设置基准基础设施，以快速高效地建立自己的加密货币挖掘业务 。

2.我们还注意到您在F-8页上披露，作为 收购的一部分，您将承担Giga Watt与现有租赁和公用事业电源相关的某些合同义务。请告诉我们，作为采购会计的一部分，你们是如何记录这些债务的。

a.本公司根据ASC 842的要求记录了与现有租赁相关的使用权资产和相关负债。

b.我们没有将公用事业供电记录为义务，因为相关协议规定公司有权随时取消协议，因此供电公司提供公用事业服务，无需事先通知，不受处罚，在提供终止通知时也不承担任何进一步义务。由于本公司在公用事业供电方面有且没有承诺，我们不认为这是一项 义务，也没有将其记录为 义务。

ii.解释您是如何记录作为采购会计一部分获得的知识产权和其他财产的。

a.如上所述，我们不认为EcoChain收购Giga Watt资产是ASC 805中定义的业务组合，整个购买价格都分配给了租赁改进。我们确定 不存在与Giga Watt知识产权相关的价值。虽然EcoChain确实根据作为注册声明附件10.35提交的知识产权转让协议购买了Giga Watt的某些知识产权，但这样做完全是为了品牌的完整性和防御性。管理层进一步确定，Giga Watt，Inc.品牌因破产程序而受损，因此收购的知识产权被持有， 没有分配任何价值。有关通过购买资产获得的其他财产，请参见上文第(Ii)节中的答复。

iv.最后，请告诉我们您如何得出结论，根据S-X规则第8-04条，您不需要提供被收购方的经审计财务报表。在这样做的时候，请向我们提供您的显著性测试结果。如果意义重大， 请注意，还需要根据S-X规则8-05提供形式信息。

a.法规S-X规则8-04适用于已收购或待收购企业的财务报表，这些财务报表必须在 证券交易委员会备案文件中提供。如上所述，我们不认为EcoChain对Giga Watt资产的收购是对业务的收购，因此，我们不认为此类收购是ASC 805中定义的业务合并。 因此，我们不认为S-X规则8-04适用于Giga Watt交易。

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我们相信注册声明是对您的意见的回应。如果我们能为员工的审查提供帮助， 请致电(518)218-2511或发送电子邮件至jthoma@mtiInstruments.com与以下签字人联系。