本招股说明书附录涉及根据2020年9月21日签订的购买协议(“购买协议”)向GHS Investments，LLC (“GHS”)发行和出售最多400万美元的普通股。GHS 是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

所提供的股票包括我们的普通股，根据购买协议，我们可以根据购买协议在未来个月内不时将其出售给GHS。有关购买协议的说明，请参阅本招股说明书第 S-3页上的“与GHS Investments，LLC签订的购买协议”。

我们的普通股在场外粉色市场交易，代码为“HYSR”。2020年9月18日，我们的普通股在场外交易平台上的最新销售价格为每股0.026美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页上的“风险因素”，了解您在做出投资决策之前应考虑的重要风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“以引用方式并入某些信息” 标题下通过引用方式并入的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本招股说明书附录中的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险的目的而作出的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。通过引用并入本文或随附的招股说明书中的任何文档中，吾等所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应被认为是准确反映我们当前事务状态的。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买本招股说明书下的普通股。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，也不应假设通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，这一点非常重要。 , 在做出投资决定之前。您还应阅读并考虑文档中的信息，我们在本招股说明书附录的标题为“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐了这些信息。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非上下文另有说明，否则所提及的“太阳氢能”、 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指太阳氢能股份有限公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含或包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性表述反映管理层对未来事件或财务业绩的当前看法，涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括以下确定的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们或我们行业的实际或未来结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性表述中表达或暗示的或与历史结果大不相同。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假定的经营结果的信息，以及在“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、 “可能”或类似表述之前、之后或包括 “可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、 “潜在”或类似表述的陈述。

前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性我们无法准确预测，而有些风险和不确定性我们甚至可能无法预料到。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是基于当时做出的合理假设，但我们不能保证这些预期一定会实现。未来事件和财务或其他方面的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书附录和本文引用的任何文件中“风险因素”项下描述的因素，以及其他因素可能导致我们或我们行业的未来结果与历史结果或我们的任何前瞻性陈述中预期或表达的结果大不相同。我们在不断变化的商业环境中运营，不时会出现新的风险因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。我们不能向您保证预期的结果或事件将会实现或将会发生。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。任何前瞻性声明仅说明截至本招股说明书附录的日期。我们不承担任何义务更新任何前瞻性的声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关此产品的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，包括本文及其中包含的信息，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文档。

概述

在太阳氢公司，我们的目标是用清洁的可再生氢气取代化石燃料。

我们的专利低成本技术旨在利用阳光和任何水源(包括海水和废水)生产可再生氢气。与石油、煤炭和天然气等不可再生的碳氢化合物燃料不同，二氧化碳和其他污染物在使用时会释放到大气中，而氢燃料产生的唯一产品是纯水。通过在纳米级别优化光电解技术，我们的低成本纳米粒子可以模拟光合作用，有效地利用阳光将水分子分解成可再生的氢气。使用我们的低成本方法生产可再生氢气，我们打算为可再生电力和氢燃料电池汽车实现分布式氢气生产。

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣巴巴拉36号套房10 E.Yanonali，邮编：93101。我们的电话号码是(805)966-6566。我们有一个互联网网站www.sunh.com.本招股说明书中包含、连接到或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，而不是活动的超链接。

产品

下面的摘要由本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息和财务报表及其相关注释进行完整的限定，并应与其一起阅读，这些信息和财务报表及相关注释可在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的财务报表和相关注释。

发行方

Sunhngen， Inc.

发行普通股

根据购买协议，我们可根据购买协议在未来 6个月内自行决定向GHS出售最多至4,000,000美元的普通股。

发行前已发行的普通股		2156,132,155股股

使用的收益		我们打算将此次发行的净收益用于研发、偿还债务和一般企业用途，包括营运资金。请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股风险很高。您应阅读本招股说明书附录的“风险因素”一节中对风险的描述，或通过引用将其并入本招股说明书附录中，以讨论在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。

场外交易粉色股票代码		HYSR

本次发行前的已发行普通股数量基于截至2020年9月18日我们已发行普通股的2,156,132,155股。除非我们另有特别说明，否则本招股说明书附录中的股票信息不包括：

●

截至2020年6月30日，可通过行使已发行股票期权发行的196,000,000股普通股，加权平均价为0.01美元。

●

可转换票据转换后可发行的普通股，截至2020年6月30日，总金额约为2,053,792美元，可按可变转换价格转换为普通股。

购买与GHS Investments，LLC的协议

2020年9月21日，我们与GHS签订了购买协议，该协议规定，根据条款以及其中规定的条件和限制，我们有权向GHS出售最多4,000,000美元的普通股，如下所述。

公司有权根据购买协议的条件和限制，通过不时发出购买通知(“购买通知”)指示 GHS在购买协议的六个月期限内购买(每份，“购买”) 每份购买通知(“购买通知”)，最低金额为10,000美元，最高金额为400,000美元(“购买金额”) 任何购买的购买金额不得超过购买日期前10个交易日内普通股日均交易额的两倍(br})。根据每次收购，我们将发行的购买股票数量将等于购买金额的112.5除以每股购买价格(根据购买协议的定义)。 “收购价格”的定义为紧接购买日期(包括购买日期)之前连续五个工作日普通股的最低收盘量加权平均价格的90%. 包括购买日期在内的连续五个工作日。“收购价格”被定义为紧接购买日期(包括购买日期)之前连续五个工作日普通股成交量加权平均价格的90%.除非双方另有约定，否则我们不能每十个工作日向GHS发送个以上的采购通知。

购买协议禁止我们指示GHS购买任何普通股，如果这些股份与GHS及其关联公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致GHS及其关联公司在任何单个时间点实益拥有超过当时我们普通股总流通股4.99%的实益所有权。

除上述以外，购买协议没有交易量要求或限制。我们将控制向GHS出售普通股的时间和金额。

采购协议下的违约事件包括：

●

购买股份的登记声明因任何原因失效或不能用于GHS对购买股份的转售；

●

我们的普通股暂停交易两个工作日；

●

公司普通股从场外交易市场(OTC Pink)退市；但是，如果普通股此后不立即在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、纽约证交所美国交易所(NYSE American)、场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTCQB)交易，则该普通股不得立即在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场交易；

●

转让代理因任何原因未能在适用的 GHS有权获得此类证券的日期后三个工作日内向GHS发行购买股票；

●

任何违反采购协议中包含的陈述和保证或契诺的行为，如果合理地预期此类违反将产生实质性的不利影响，并且此类违反在五个工作日内不能得到纠正；

●

破产或破产程序是由我们启动或针对我们启动的，如购买协议中更全面地描述的那样；或

●

如果我们在任何时候都没有资格通过DWAC以电子方式转让我们的普通股。

因此，只要违约事件(所有这些事件都不在GHS的控制范围之内)已经发生并且仍在继续，公司就不能向GHS交付任何采购通知。

本次发售将在本招股说明书附录提供的所有股票均已售出之日终止，如果早些，将于到期或购买协议终止之日终止。我们有权随时终止购买协议。如果我们提起破产程序，购买协议将自动终止，任何一方均不采取任何行动。

购买协议的上述描述通过参考《购买协议》进行完整限定，该《购买协议》通过引用并入本招股说明书附录。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本招股说明书附录)中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况和运营结果可能会因这些风险而受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于研发、偿还债务和一般企业用途，包括营运资金。然而，我们还没有确定净收益在这些潜在的用途之间的具体分配。我们的管理层将对此次发行净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，关于我们具体意图的信息仅有限。我们可能会将净收益用于不会改善我们的运营结果或增加您的投资价值的方式。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过截至2020年6月30日我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们总共出售192,307,692股普通股，总收益约为4,000,000美元，在扣除我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释约每股0.0467美元，即我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值与假设的有效发行价之间的差额。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的小节。此外，在我们未来需要筹集额外资本的范围内，如果我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券或可交换为我们的普通股，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有比本次发行中提供的普通股优先的权利。

根据本招股说明书补充条款，我们可以不时发行和出售普通股股票，总销售收入最高可达4,000,000美元。我们估计，假设我们出售最高发售金额，我们的净收益将约为 380万美元。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售特此提供的证券的净收益。假设我们出售最高发售金额，我们目前打算将净收益中的约2,500,000美元用于研发，约400,000美元用于偿还未偿还本票(包括支付某些预付款保费)，年利率为10%，到期日为2021年2月11日至2021年3月17日之间的未偿还本票，以及约900,000美元用于一般企业用途，包括营运资金。这类收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书附录发布之日，我们无法确定出售普通股所得净收益的所有特定用途。在使用本次发行的净收益(如果有)之前，我们可以将净收益投资于投资级短期计息债务，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或者以现金形式持有净收益。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将被稀释至本次发行后每股发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2020年6月30日已发行和已发行普通股的股数。

截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为负(61,918,804美元)，约为普通股的每股(0.0302美元)。在本次发行中实施出售假设的192,307,692股我们的普通股，总收益为4,000,000美元 (假设出售最高发售金额，并基于相当于4,000,000美元的112.5%除以我们普通股在2020年9月18日的收盘价0.026美元的90% ，有效假设每股发行价为 0.0208美元)后，扣除我们预计应支付的发售费用后，我们的调整后的有形净额或大约每股(0.0259美元)我们的普通股。这意味着对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加0.0043美元，对新投资者来说，我们普通股每股有形账面净值立即稀释约0.0467美元。下表说明了每股稀释情况：

以上表假设我们总共出售192,307,692股普通股，总收益约为4,000,000美元。本次发行中出售的股票可能会不时以不同的价格出售。此信息仅用于说明目的。

以上信息基于截至2020年6月30日的已发行普通股2,053,410,164股，不包括截至该日期的：

对于行使已发行期权或我们发行其他股票的程度，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们正在提交本招股说明书补充文件，以涵盖最高4,000,000美元普通股的要约和出售，我们可以在未来六个月内根据购买协议中的条件和限制不时将其出售给GHS。

我们于2020年9月21日与GHS签订了采购协议。购买协议规定，在购买协议的六个月期限内，GHS承诺在购买协议的六个月期限内购买合计不超过4,000,000美元的普通股。请参阅“与GHS Investments，LLC签订的发售-购买协议”。GHS是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们估计此次产品的总费用(假设我们销售的最大产品数量为4,000,000美元)约为 200,000美元。

根据购买协议，我们将向J.H.Darbie&Co.，Inc.支付我们从向GHS出售普通股所得净收益的4%中的一笔寻找人费用。我们将向J.H.Darbie&Co.，Inc.支付根据购买协议向GHS出售普通股所得净收益的4%。

Sinhenzia Ross Ference LLP，New York，New York，将传递本招股说明书附录提供的证券的有效性。

Sunhngen，Inc.在截至2020年6月30日的Form 10-K年度报告中公布的截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度财务报表已由Liggett&Webb，P.A.进行审计，其报告中包含了这些财务报表，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

Sunhngen，Inc.截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K中所载的Sunhngen，Inc.截至2020年6月30日的年度财务报表已由M&K CPAS，PLLC审计，其中包括的财务报表并入本文作为参考。此类财务报表以会计和审计专家身份提交的报告为依据，在此引用作为参考。

我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可从SEC网站www.sec.gov向公众索取。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，该注册声明与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股有关，该说明书已提交给证券交易委员会。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于提到的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下都会提及作为注册说明书的证物存档的该合同或其他文件的副本。有关我们以及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及如上所述可能获得的展品和时间表。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的文档中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。随附的招股说明书中的信息将取代我们在招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以参考方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息或通过引用并入。在本招股说明书附录所涵盖的所有证券均已售出之前，我们将通过引用方式并入以下文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件；但是，如果我们不并入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项中的任何一项提供的任何信息：

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与参考文件中的信息一起阅读。您可以通过以下方式免费索取任何或所有这些文件的副本：Timothy Young， 10E.Yanonali，Suite36，Santa Barbara，CA 93101，(805)966-6566，地址：Timothy Young， 10E.Yanonali，Suite36，Santa Barbara，CA 93101，(805966-6566)。

我们可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款在一个或多个产品中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，总初始发行价最高可达20,000,000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。每次我们提供和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股目前在场外粉色市场交易，交易代码为“HYSR”。2020年7月1日，我们普通股的最新报告售价为每股0.029美元。招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖的任何其他证券在场外交易市场(OTC Pink)或任何其他证券市场或交易所上市的相关信息(如适用)。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参阅从第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理、或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商参与证券销售，他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出或根据所列信息计算。我们只能通过代理商、承销商或交易商出售证券，但必须提交介绍此类证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。请参阅“分配计划”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用合并的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用合并的信息不同，您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面的日期准确，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，而与本招股说明书或任何招股说明书附录或任何证券销售的交付时间无关。在任何情况下，这些文件都不是出售这些证券的要约，也不是购买这些证券的要约邀约，在任何情况下，要约或要约都是非法的。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的任何证券组合作为一个或多个产品出售，总收益最高可达20,000,000美元。本招股说明书描述了本招股说明书发售我们证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“此处您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书中的术语“Sun氢gen”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Sunhngen，Inc.，除非上下文另有说明。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件和信息均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的资本需求、业务战略和预期的陈述。任何不符合历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将会”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”。实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括本文中“风险因素”项下以及通过引用并入本文的文件中列出的风险。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。我们不承担公开更新这些声明的任何义务，或披露实际结果与这些声明中反映的结果之间的任何差异，除非适用法律可能要求。

在太阳氢公司，我们的目标是用清洁的可再生氢气取代地球上大多数形式的能源。

我们的专利低成本技术旨在利用阳光和任何水源(包括海水和废水)生产可再生氢气。与石油、煤炭和天然气等不可再生的碳氢化合物燃料不同，二氧化碳和其他污染物在使用时会释放到大气中，而氢燃料的使用会产生纯净水作为唯一的副产品。通过在纳米级别优化水电解的科学，我们的低成本纳米粒子模拟光合作用，有效地利用阳光将水分子分解为环境友好的可再生氢气。使用我们的低成本方法生产可再生氢气，我们打算为可再生电力和氢燃料电池汽车实现分布式氢气生产的世界。

我们的技术主要是由爱荷华大学通过赞助研究协议开发的。在过去的几年中，我们的团队一直致力于将该技术开发到可以商业化的程度。经过多年的奉献，我们现在已经准备好用我们的第一代技术从实验室进入商业生产。

我们的技术封装在一个独立的制氢面板中，只需要阳光和任何水源。就像太阳能电池板将阳光转化为电能一样，我们的氢电池板也将把阳光和水转化为氢气。由于采用了这种外形，电池板几乎可以安装在任何地方，以便在使用地点或附近生产氢燃料。我们相信这种分布式制氢模式解决了氢经济面临的最大挑战之一，即将氢运输到使用点的基础设施成本高得令人望而却步。

我们目前正致力于建造100块由我们的第一代技术驱动的全尺寸氢电池板，用于在国内和国际多个地点进行演示。

我们的第二代太阳能电池板将采用我们基于低成本纳米颗粒的专利技术，将数十亿个自主的太阳能电池电沉积到多孔氧化铝薄板上，采用卷对卷工艺制造，然后插入我们专有的电池板。我们已经获得了这项纳米颗粒技术的多项专利，我们估计，在加压之前，它可以以每公斤不到4美元的价格生产氢气，与目前存在的每种形式的氢气生产都具有很强的竞争力。

我们相信我们仍处于氢经济的早期阶段，然而，市场继续呈指数级增长。这一增长的原因之一是氢燃料技术在越来越多的主要行业中被采用，并跨越了许多应用和政府对增加使用可再生能源的授权。根据2018年6月发布的Grandview研究报告，预计到2025年，全球氢能发电市场规模将达到1802亿美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给SEC的当前Form 8-K报告对这些因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

公司普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。普通股持有人没有累计投票权。因此，持有过半数普通股投票选举董事的人可以选举所有董事进入我们的董事会。代表本公司已发行、已发行及有权投票的普通股的大多数投票权的本公司普通股持有人亲自或委派代表须构成任何股东大会的法定人数。公司多数流通股的持有者需要投票表决才能完成某些根本性的公司变革，如清算、合并或对公司章程的修订

在优先股股东(如有)权利的约束下，本公司普通股持有人有权分享董事会自行决定从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股流通股持有人有权按比例参与偿还债务后以及在为每类股票(如有)提供优先于普通股的拨备后按比例持有的所有资产。本公司普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于本公司普通股的赎回条款。

我们的普通股目前在场外粉色市场交易，交易代码为“HYSR”。

我们有权在一个或多个系列中不时发行最多5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。我们没有任何优先股的流通股。

我们的公司章程授权我们的董事会不时发行优先股，其名称、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或有关股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件应由董事会针对每个股票类别或系列确定。优先股可用于未来可能的融资或收购，并可用于一般公司目的，而无需股东的进一步授权，除非适用法律或任何证券交易所或市场要求此类授权，我们的股票随后将在该交易所或市场上市或允许交易。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，但在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。此类招股说明书补充资料将包括：

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择，还可能包括优先股持有人将收到的普通股股票数量将根据该条款进行调整的条款。

我们可以发行优先股或普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理与我们签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与该系列权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益所有人承担任何义务或与任何权证持有人或实益所有人建立代理或信托关系。此证券认股权证部分条款摘要不完整。您应参考证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证证书的格式，与为证券认股权证协议和证券认股权证的完整条款提供的特定证券认股权证有关。证券认股权证协议连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款将在发行特定认股权证时提交给美国证券交易委员会(SEC)。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。授权证将仅以注册形式发布。

在收到付款以及权证证书在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将在可行的情况下尽快交出购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使任何证券认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的证券权证持有人在行使时可购买的优先股或普通股的投票权或收取任何股息的权利。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由普通股、优先股、权证或此类证券的任意组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

我们可以(I)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(Ii)直接向购买者(包括我们的关联公司)出售，(Iii)通过代理销售，或(Iv)通过上述任何方式的组合销售。证券可以按一个或多个固定价格(可更改)、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

只有招股说明书附录中点名的家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易以及卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司担任承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给他们。然后他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将提供在未来指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

在不限制上述一般性的情况下，我们可以与经纪-交易商签订持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过经纪-交易商作为我们的销售代理提供和出售我们普通股的股票。如果我们加入这样的计划，普通股(如果有的话)的销售将通过普通经纪人在场外粉色或其他市场上的交易进行，然后股票可以按市场价交易、大宗交易和我们与经纪-交易商商定的其他交易。根据此类计划的条款，我们还可以将普通股股票出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，价格为出售时商定的价格。如果我们将普通股的股票出售给该经纪交易商作为委托人，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中介绍该协议。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将提供的证券在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证这些证券会有一个流动性强的交易市场。

任何承销商还可以根据证券交易法第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书提供的证券发行的有效期将由纽约州纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。纽约州西森齐亚·罗斯·费伦斯有限责任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP) 纽约。

Sunhngen，Inc.截至2019年6月30日的年度报告Form 10-K中所载的截至2019年6月30日及截至2018年6月30日的年度财务报表已由Liggett&Webb，P.A.按照其报告中的规定进行审计，包括在此，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。证交会维护一个互联网站，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

此招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法注册在此提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从SEC的网站获取注册声明和注册声明的证物。

此招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向其提交的信息通过引用将合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文档以引用方式并入本招股说明书，并作为其组成部分：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，在本注册声明日期之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本招股说明书下提供的所有证券已出售，或注销所有当时未出售的证券，将被视为通过引用并入本注册声明，并从该日期起成为本注册声明的一部分。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述或也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他提交的文件修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

	页面
关于本招股说明书增刊	S-1
有关前瞻性陈述的警示说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-2
危险因素	S-5
收益的使用	S-5
稀释	S-6
配送计划	S-6
法律事务	S-7
专家	S-7
以引用方式并入某些资料	S-7

	页面
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	1
关于SUNHYDROGEN	1
危险因素	2
收益的使用	2
普通股说明	3
优先股的说明	3
手令的说明	4
单位说明	5
配送计划	5
专家	7
在那里您可以找到更多信息	8
以引用方式将某些文件成立为法团	8

	页面

关于本招股说明书	1
有关前瞻性陈述的警告性声明	1
关于SUNHYDROGEN	1
风险因素	2
使用的收益	2
普通股说明	3
优先股说明	3
认股权证说明	4
单位说明	5
分销计划	5
专家	7
此处您可以找到更多信息	8
通过引用将某些文档并入	8

假设每股有效发行价	$	0.0208
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.0302	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.0043
在本次发售生效后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值	$	(0.0259	)
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄	$	0.0467

	●	我们于2019年9月30日向SEC提交的截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2019年11月15日向SEC提交的截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

	●	我们于2020年2月14日向证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

	●	我们于2020年5月15日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

	●	我们于2019年8月12日、2019年10月29日、 2019年11月5日、2019年11月26日、2020年1月3日、2020年1月7日、2020年1月16日、2020年3月4日、2020年6月4日、6月15日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告2020年6月23日2020年6月26日；和