Methanex公司
1800-200Burard St.
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3M1
投资者关系部：604-661-2600
免费电话：1-800-661-8851
Http://www.methanex.com
2020年1月21日
美国证券交易委员会
纽约东北方100号F街。
华盛顿特区，20549
注意：特伦斯·奥布莱恩(Terence O‘Brien)，会计处处长
回复：Methanex公司
截至2018年12月31日的年度表格40-F
提交于2019年3月12日
第000-20115号档案号
回复日期为2019年12月3日
尊敬的豪泽女士和奥布莱恩先生：
我们已审阅了您在2019年12月12日的信中就标题项提出的意见，并提供以下答复。
截至2018年12月31日的年度表格40-F
重大会计政策
N)收入确认，第56页
SEC评论：
1. | 我们注意到您在我们2019年11月6日的信中对评论1的回复。具体地说，您注意到只有您的Atlas合资工厂的产品销售是以佣金为基础的。然而，我们注意到贵方在40-F表格第99.2页披露，贵方在埃及工厂生产的产品在佣金的基础上也得到认可。请指点一下。 |
我们的回应是：
Methanex对特立尼达的Atlas工厂和埃及的工厂都有100%的甲醇提取安排，据此我们促进了每个设施生产的所有甲醇的销售。Methanex是
被认为是代理商，并从通过这些承购安排从每个设施销售的所有甲醇数量中赚取佣金。但是，收入在合并财务报表中的列报取决于每项设施的会计情况，如下所示：
阿特拉斯 | 埃及 | |
Methanex经济利益 | 63.1% | 50% |
Methanex投票权益 | 50%(联合控制) | >50%(多数控制) |
Methanex对这笔投资的会计处理 | 合资企业采用权益法核算。 | 提交非控股权益的合并子公司。 |
Methanex与Atlas/埃及之间的安排 | 100%通过与Methanex的承购安排出售 | 100%通过与Methanex的承购安排出售 |
会计结果 | Methanex的综合收入包括与阿特拉斯工厂生产的100%甲醇销售有关的佣金收入(净列报)。 | 在非合并基础上，Methanex确认与埃及工厂生产的100%甲醇销售有关的佣金收入(净列报)。这与阿特拉斯的会计核算是一致的。 在埃及子公司合并后，佣金收入被取消，甲醇销售收入(毛列报)被确认为合并埃及子公司的结果。非控股利益反映了其他股东的所有权利益。 |
我们的财务报表是根据上表所列的基础编制的。因此，合并收入仅包括按净额列报的Atlas设施佣金收入。
SEC评论：
2. | 我们注意到贵方提供的会计分析得出结论，贵方是与贵方客户签订的合同中的代理商，合同由阿特拉斯合资工厂生产的甲醇履行。具体地说，在向客户销售之前，您声明您确实拥有佣金数量的合法所有权。请告诉我们这个合法所有权在转让前是否只有短暂的时间。请参阅国际财务报告准则15.B35。如果法定所有权不是一个临时标题，请告诉我们为什么您认为需要考虑IFRS 15.B37中讨论的控制指标。有关其他指导，请参阅IFRS 15.B37A。如果这些指标是确定控制所必需的，请告诉我们您是如何确定您没有库存风险的，仅仅是因为您获得了报销保险。有关指导，请参阅IFRS 15.B37(B)。另外，请告诉我们谁主要负责履行向您的客户提供甲醇的承诺。请参阅国际财务报告准则15.B37(A)。最后，请告诉我们您是销售从其他第三方供应商购买的甲醇的委托人还是代理商，以及您对重要控制指标的评估有何不同。 |
我们的回应是：
我们得出的结论是，我们无法控制阿特拉斯工厂生产的甲醇。国际财务报告准则15.33指出，当有能力指导使用，并基本上获得
资产的所有剩余收益。销售甲醇的好处与最终销售该产品的收益有关，包括市场价格变动带来的任何潜在利润增加。我们没有从出售Atlas工厂生产的甲醇中获得实质上的所有剩余利益，因为我们没有收到大量的收益。我们只收取固定的佣金百分比，与销售的毛收入相比，这一比例微不足道。与这种甲醇销售相关的利润是由Atlas赚取的，并将根据从3个月中实现的销售价格而有所不同。研发一方客户，销售时受市场因素影响。
以下是我们对您2019年12月12日来信中提出的具体问题的答复：
i. | 请告诉我们这个合法所有权在转让前是否只有短暂的时间。请参阅国际财务报告准则15.B35。如果法定所有权不是一个临时标题，请告诉我们为什么您认为需要考虑IFRS 15.B37中讨论的控制指标。 |
阿特拉斯生产的甲醇的合法所有权不是闪电所有权转让。作为中介，Methanex对Atlas生产的甲醇的合法所有权从装载点开始，当时Atlas生产的甲醇在Atlas工厂装载到容器上交付给客户，并在产品控制权移交给第三方客户(交付时)时结束。因此，Methanex对该产品的所有权仅在其从Atlas工厂运往客户的途中。
从Methanex获得甲醇所有权到将其转让给最终客户的平均周期约为20-35天。这基本上代表了从特立尼达的Atlas工厂到各个客户地点的海运时间。因此，Methanex不拥有Atlas生产的甲醇的闪存所有权，但Methanex在不运输的任何实质性时间内都不持有合法所有权。
如上所述，我们得出的结论是，我们不符合基于控制定义的Atlas生产产品的控制定义。下面，我们对照IFRS15.B37中包含的指标对事实模式进行了评估。如IFRS 15.B37A所述，每项指标的相关性将根据货物的性质和合同的具体条款而有所不同。
二、 | 如果这些指标是确定控制所必需的，请告诉我们您是如何确定您没有库存风险的，仅仅是因为您获得了报销保险。有关指导，请参阅IFRS 15.B37(B)。另外，请告诉我们谁主要负责履行向您的客户提供甲醇的承诺。请参阅国际财务报告准则15.B37(A)。 |
下面我们审议了“国际财务报告准则15.B37”中包含的指标。由于IFRS 15.B37中列出的指标没有具体的层次结构，我们决定有必要在得出未获得控制权的结论时考虑所有指标：
a.) | 该实体存在库存风险。 |
以下分析考虑了库存风险：
暗示库存风险的因素 | Methanex-Atlas特定考虑事项 |
对损坏和产品损失负责 | Methanex只在运输过程中保管Atlas生产的甲醇。 与损坏或产品损失相关的风险在保险范围内。阿特拉斯是这项保险的受益人，并负责与这项保险相关的费用。 |
对客户退货负责 | 甲醇不受退货的限制。所有产品在运输前都会在阿特拉斯工厂进行检查，以确定产品是否符合要求的标准。没有退货的历史。如果确实发生了退货，销售价格损失将计入Atlas的账户(客户不付款或通过保险)。 |
在被要求购买最低数量的同时无法出售所有库存的风险。 | 承购安排是针对阿特拉斯生产的100%甲醇，类似于最小订货量。然而，Methanex不会从Atlas获得甲醇，然后再决定如何以及在哪里销售。在Methanex取得甲醇所有权并将其装载运输之前，已经确定了客户。 |
存货销售价格下跌的风险 | 由于甲醇的商品性质，我们认为这一因素与分析高度相关。 阿特拉斯生产的甲醇的销售价格可能不会在设施装运甲醇时确定。暂定价格是在装船时确定的，也就是最后的销售价格，因此Atlas赚取的利润取决于这3家公司支付的销售价格。研发一方客户，这在很大程度上是由交货时的市场状况决定的。 例如，如果甲醇的销售价格在产品生产到交付给客户之间下降，与较低销售价格相关的风险将主要由Atlas承担。Methanex收取净佣金，因此没有明显的风险敞口。 |
我们得出的结论是，Methanex不存在与Atlas以其中介身份生产的甲醇相关的实质性库存风险。
b.) | 履行提供指定货物的承诺的主要责任。 |
Methanex与第三方客户签订了合同，但Atlas负责生产指定的商品甲醇。在我们的客户看来，Methanex将是负责交付合同甲醇的一方。
作为一种商品，消费者基本上对产品的来源无动于衷，习惯于中间商或营销者根据需要安排和采购产品。事实上，为了可靠地向客户供应产品，可以从多个地点或生产商采购产品的情况并不少见。考虑到产品的性质，它是一种
对于同质商品，我们认为这一指标与库存风险评估相比相关性较小。
c.) | 该实体在确定特定商品或服务的价格时有自由裁量权。 |
全球甲醇的价格基本上是由供求决定的。Methanex每月在亚洲和北美发布或发布价格，在欧洲每季度发布或发布价格。虽然这一公布的价格被用作合约的参考，但它是以市场的界限为导向的。归根结底，Methanex的客户合同并不赋予它为商品定价的任何实质性能力。阿特拉斯收到的金额将根据向3家公司出售甲醇时的销售价格而有所不同。研发一方客户，而Methanex在这笔交易中只收取净佣金。
我们的结论是，Methanex在确定Atlas生产的甲醇的价格方面没有酌处权。
根据上述分析，作为中间人的Methanex并未取得Atlas生产甲醇的控制权，因为我们并未直接使用该资产或从该资产获得实质上所有剩余利益。得出的结论需要考虑IFRS 15.B37中的额外控制指标，即虽然客户可能认为我们对交付产品负有主要责任，但我们的角色是甲醇销售商，而不是原始生产商。此外，我们没有确定价格的自由裁量权。我们的结论还基于这样一个事实，即我们没有实质性的库存风险，而且我们只从销售中获得净佣金。考虑到这些因素，我们得出结论，Methanex无法控制Atlas的佣金量，因此充当代理并按净额记录佣金收入。
我们注意到，在我们的合并财务报表中，Methanex的合并收入包括销售阿特拉斯生产的甲醇所赚取的佣金。附注6包括我们的股权被投资人Atlas的详细情况，并提供了Atlas通过销售该产品赚取的毛收入。
三、 | 最后，请告诉我们您是销售从其他第三方供应商购买的甲醇的委托人还是代理商，以及您对重要控制指标的评价有何不同。 |
Methanex是销售从其他第三方供应商购买的甲醇的委托人。
与阿特拉斯的安排不同，Methanex承担与从其他第三方供应商购买的甲醇相关的库存风险，并在购买产品后获得控制权。这笔购买交易是以一个价格进行的。这笔交易是以另一种价格进行的。每笔交易之间没有直接联系。
根据控制的定义，与与Atlas的安排不同，Methanex一旦从第三方购买，将获得甲醇的几乎所有好处，因此拥有控制权。如果甲醇价格上涨或下跌，Methanex将完全承受这种波动。与Atlas不同的是，在Methanex接管产品后，第三方供应商不会受到这种可变性的影响。
因此，我们得出结论，Methanex作为销售从第三方供应商购买的甲醇的本金，指导资产的使用，并从资产中获得几乎所有剩余利益。
SEC评论：
O)金融工具，第56页
3. | 我们注意到您在我们2019年11月6日的信中对评论2的回复。根据您的披露和回应，供应合同中定价的可变性是基于甲醇的价格而不是收入，而收入是由甲醇的定价和销售给您的客户的数量得出的。(I)请就您关于甲醇价格是非财务变量的结论给我们一个更全面的解释。(Ii)提供变动价格部分计算的具体细节。(Iii)解释当一种商品的价格不考虑销售数量时，如何确定它可能是一个类似于收入的非财务变量。(Iv)解释您将天然气使用量与生产和销售的甲醇之间的强烈相关性作为分析因素考虑的依据。 |
我们的回应是：
我们根据合同中的公式(“合同变量”)与我们的天然气供应商分享收入，该公式与特许权使用费一致，估计我们从甲醇销售中获得的收入。我们分享的收入基于天然气消耗量，在我们的业务中，天然气消耗量直接导致甲醇的生产和销售。天然气生产甲醇的转化率的可预测性和一致性是这种联系的基础。此外，甲醇生产和销售之间的时间滞后有限，因为甲醇的储存能力非常有限。因此，我们认为合同变量不是衍生品，因为收入是合同中某一方特定的非财务变量。
在下面的分析中，我们提供了甲醇行业和天然气市场动态的相关背景，具体到我们运营的地区，以提供背景，然后解决上面提出的具体问题。
背景
Methanex公司100%的收入来自甲醇的制造和销售。我们以合同为基础销售甲醇，主要面向在制造过程中使用甲醇作为投入的客户，其次是分销商。我们的销售合同从1-3年不等，交付的甲醇价格是在交货期内参照我们本期公布的甲醇价格确定的。Methanex在亚洲和北美公布了月度甲醇价格，在欧洲公布了季度甲醇价格。这些公布的价格是我们收入合同的当前定价基准。
没有活跃的、流动性强的现货市场，也没有公认的远期市场，也没有交易的甲醇交易所。因此，我们认为没有有效的方法可以通过金融市场对冲我们业务中固有的甲醇价格风险。有一些行业分析师报告成交价格和估计，但对成交量的透明度有限。这些行业分析出版物提供每周/每月特定地区特定甲醇价格范围的估计，并附有行业评论。行业分析师的方法承认，流动性交易数据并不能始终如一地支持定价。
天然气是我们制造甲醇的主要原料，也是迄今为止我们制造和销售甲醇成本的最大部分。每一家甲醇厂都有一个独特但可预测和一致的气体转化率(工厂每生产一单位甲醇消耗的天然气单位数)。
我们在北美、特立尼达、智利、新西兰和埃及都有业务。对于我们运营的北美以外的所有司法管辖区，没有公认的天然气现货或远期价格的市场或交易交易所。在这些地区，我们通常从国有和私营实体混合购买天然气。
在北美，天然气的买卖有着深度和流动性强的实物和金融市场。我们在现货和远期的基础上从天然气生产商那里为我们的北美业务购买天然气，包括使用套期保值来管理我们的成本结构。鉴于北美天然气市场的性质不同，我们在北美没有收入分享安排。
在流动性不强的商品市场中，商品的价格往往由其用途决定。在我们运营的地区(不包括北美)，与天然气储量相比，当地对天然气的需求不足，如果没有我们等公司的投资，这些天然气将被困住，这些公司允许或确保天然气勘探和自然资源开发的投资将有市场。在与控制天然气储备的地方政府或私人实体谈判长期合同时，这推动了这些合同的谈判，以包括收入分享机制。如果没有这些合同，人们认为这些地区的天然气价格将反映最终用户的经济状况，或者根本不会被开发和货币化。
我们在特立尼达、新西兰、智利和埃及的天然气供应合同是高度定制的，以允许运营灵活性，包括甲醇生产离线时的维护期，并对双方都有不可抗力条款。此外，几乎所有这些天然气合同都包括甲醇收入分享机制，类似于特许权使用费，根据该机制，Methanex将获得较低的天然气基本价，使其能够在甲醇价格较低时保持盈利，并规定当甲醇价格较高时，天然气供应商可以参与较高的甲醇收入。
每一份天然气供应合同的条款都是独一无二的，反映了特定于供应的一个或多个工厂的预期天然气转换率以及销售的甲醇的目的地市场。合同条款与我们的第三方天然气供应商进行了大量谈判，重点是经济上分享收入。我们相信，这一合同结构提供了良好的风险分担关系，并允许开发原本不会开发和消费的当地天然气资源，同时满足我们在甲醇价格较低时实现低成本结构的战略意图。
一旦将天然气输送到该设施，甲醇厂就会以可预测和一致的转化率消耗天然气来生产甲醇。然后，所有生产的甲醇都通过由甲醇生产设施、远洋轮船、火车车厢、驳船、管道和储存设施组成的综合全球供应链立即销售。几乎所有生产的甲醇都在运输过程中几乎没有损失地出售。由于行业甲醇储存有限，通过供应链的库存周转频繁(每年约10次)。
由于甲醇商品的同质性质和我们集成的供应链，将特定甲醇分子的销售与特定工厂捆绑在一起是不切实际的。天然气合同认识到了这一实际问题，为每个工厂的甲醇收入分享公式定义的参考甲醇价格旨在根据每个工厂服务的甲醇市场和客户，近似于向其供应天然气的特定工厂将产生的收入。
会计分析：
(i) | 请给我们一个更全面的解释，说明你关于甲醇价格是一个非财务变量的结论。 |
我们的结论是，我们的甲醇收入公式(合同变量)代表了Methanex收入的分享(通过将天然气转化为甲醇，甲醇价格和甲醇产量)是一个特定于合同一方的非财务变量，认为它不是衍生品。
我们已经得出了这一会计断言，因为每个工厂的特定于工厂的合同变量与所获得的特定于工厂的收入高度相关，这支持了合同变量是收入这一非财务变量的断言。这些合同的结构是收入分享，以确保我们只支付交付的天然气，并确保我们与供应商分享的金额是一致的和可预测的，因为天然气采购量决定了甲醇的销售量。
IFRS 9.A在衍生工具的定义中明确排除了特定于合同一方的非金融变量。从这个意义上说，我们认为收入是合同一方特定的非财务变量，因此不是衍生品。
(Ii) | 提供可变价格组件计算的具体详细信息。 |
甲醇收入分享机制的目的是在甲醇价格较低时实现低成本结构，并在我们实现甲醇销售价格较高时与我们的天然气供应商分享额外收入，类似于特许权使用费。甲醇收入分享是通过我们天然气合同中的浮动价格部分来实现的。
包括可变价格部分的天然气供应合同是基于天然气消费量，而不是甲醇销售量。从这个意义上说，供气合同是以投入为基础的，而不是以产出为基础的。然而，如上所述，天然气的消费量、从天然气生产甲醇的转化率和甲醇的最终销售和交付之间有直接的联系。实际转换率的可预测性和一致性支持了合同变量估计特定工厂的收入份额的这种联系。
这种定价结构在所有实施这些合同的情况下都基本相似，并通过以下公式进行总结：
每公吨汽油价格=每公吨基本汽油价格+(每公吨甲醇价格-每公吨甲醇底价)xK
K=谈判合同常数，以百分比表示，反映：
每公吨甲醇到每千兆焦耳气体的收入分享%x转换系数
在哪里：
公吨=公吨
GJ=千兆焦耳
对于每份天然气供应合同，分别考虑相关工厂特定因素和销售市场因素后确定以下因素：
• | 每公吨甲醇的价格旨在接近我们向客户收取的每个特定工厂生产的甲醇的加权平均价格。我们的大部分合同是基于我们向客户收取的特定地区价格的收入，这些价格是由我们根据合同购买的天然气生产的甲醇所产生的。我们投资组合中的某些合同采用代理甲醇价格，密切跟踪特定工厂的收入。由于甲醇没有活跃的、流动性强的现货市场或公认的远期市场或交易交易所，这些价格不是基于大宗商品价格的一般调整。 |
• | 每公吨甲醇最低价格的计算方式与每公吨甲醇的价格相同，代表不适用分摊的最低已实现甲醇价格。 |
• | K是协商的合同常数%，表示收入分享百分比和每公吨甲醇到每千兆焦耳天然气的转换系数的组合。该常数特定于每个合同，与协商的分成%一起反映了相关甲醇装置的预期实际转换系数。由于转换系数是可预测的、一致的和已知的，因此商业谈判通常将重点放在分成%上。每个生产设施都有一个可预测和一致的转换系数，该系数反映了生产一单位甲醇所需的天然气数量。 |
示例计算：
下面的例子说明了购买天然气的成本和Methanex收入之间的联系。假设在供气合同中约定了以下内容：
每GJ基价-2美元
每公吨甲醇底价--100美元
常数K-1.25%
其中1.25%表示收入分享%(50%)和转换系数(40GJ气体到1Mt甲醇)
假设一段时间内购气量为1000GJ，甲醇产销量为2500万吨。还假设与所购买的天然气相关的甲醇销售价格的两种情景：情景1：200美元，情景2：300美元。下表显示了天然气成本和收入的计算方法。
场景1 | 假想2 | |
煤气费 | 1,000 * (2 + (200 - 100) * 1.25%) = $3,250 | 1,000 * (2 + (300 - 100) * 1.25%) = $4,500 |
收入 | 25 * 200 = $5,000 | 25 * 300 = $7,500 |
这个例子说明，在情景2中，当收入增加了2,500美元时，增加的收入的50%将与天然气供应商分享，即天然气成本增加了1,250美元。因此，天然气成本的基础是Methanex的收入。
(Iii) | 解释一下，当一种商品的价格没有考虑销售数量时，它是如何确定的，它可能是一个类似于收入的非财务变量。 |
天然气供应合同中的收入分享机制是基于天然气消费量，而不是甲醇销售量。从这个意义上说，供气合同是以投入为基础的，而不是以产出为基础的。然而，天然气的消费量、从天然气生产甲醇的转化率和甲醇的最终销售和交付之间存在着直接的联系。甲醇厂以可预测和一致的转化率消耗天然气来生产甲醇。所有生产的甲醇都通过由甲醇生产设施、远洋轮船、火车车厢、驳船、管道和储存设施组成的综合全球供应链销售。几乎所有生产的甲醇都在运输过程中几乎没有损失地出售。由于行业甲醇储存有限，尤其是在工厂现场，库存周转频繁(每年约10次)。每个工厂的实际转换率的可预测性和一致性支持了合同变量估计特定工厂的收入份额的这种联系。
(Iv) | 解释在分析中考虑天然气使用量与甲醇产量和销售量之间强相关性的依据。 |
我们认识到，合同变量是基于天然气消耗量而不是销售量。然而，我们的甲醇厂将天然气输入和甲醇输出连接起来，生产的甲醇与销售的甲醇相等，这些工厂的实际转换系数导致每份合同的收入分享范围非常狭窄。
在得出每份合同的会计结论时，我们使用历史数据准备统计分析，以证明基础(天然气付款)和我们收入之间的关系。在此分析中，我们观察到95-99%的相关性和决定系数(R2)，根据植物特定的历史数据在91%-98%之间。在我们看来，这一分析证明，标的中的几乎所有变异性都是由非财务变量(Methanex工厂特定收入)的变化来描述的。
因为天然气消费和销售的甲醇之间有很高的一致性，但供应的天然气有更大的变异性。1，我们认为在我们的会计结论中，将收入(解释数量和价格变化的因素)作为主要变量更为合适。
会计结论：
我们得出的会计结论是，这些天然气供应合同中的Methanex收入分摊是Methanex特有的非财务变量，因此不是按公允价值分开计量的嵌入衍生品。
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1我们认识到存在重大风险，即潜在天然气储量可能无法在整个合同期内获得，或者基于潜在供应有限的非液化天然气市场而可用。这些风险包括政治和社会动荡，以及与我们运营的特定地区的天然气储备勘探和开发相关的风险。这些风险已被证明是真实存在的，因为我们的天然气供应合同并不总是由我们的供应商履行，导致输气量出现显著波动。
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Methanex公司(本公司)承认：
• | 本公司对备案信息披露的充分性和准确性负责； |
• | 工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及 |
• | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。 |
真诚地
Methanex公司
伊恩·P·卡梅伦
财务高级副总裁兼首席财务官
抄送：毕马威
McCarthy Tetrault LLP