Technip Energy B.V.
6 Allée de l‘Arche，Fauburg de l’Arche，Zac Danton
92400库贝沃，法国
2020年12月18日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 收件人： | 斯科特·安德罗格 |
| 贸易与服务办公室 |
|
| 回复： | Technip Energy B.V. |
| 表格F-1上的注册声明草稿 | |
| 提交时间：2020年11月10日 | |
| CIK编号0001792045 |
女士们、先生们：
这封信阐述了Technip Energy B.V.(The“The”)的回应。公司,” “我们,” “我们的“和”我们“) 公司财务部工作人员提供的意见(”员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会)在其于2020年12月7日发出的评议信中(评议信) 关于本公司于2020年11月10日向委员会提交的F-1表格的机密注册声明草案(注册声明“)。在提交本函的同时，我们通过埃德加秘密地 提交了我们的注册声明初稿(“第2号草案”).
为方便您使用，我们以下面的粗体和斜体转载了意见信中员工的每一条评论，并在下面列出了 每条此类评论都是本公司的回应。除非另有说明，答复中提及的页码和说明文字指的是第2号草案。此处使用但未定义的大写术语的含义与第2号草案中赋予这些术语的含义相同。
招股说明书摘要，第1页
| 1. | 我们注意到贵方透露，由于新冠肺炎的存在，汽油价格大幅下降，对贵方产品的需求也大幅减少。我们还 注意到，新冠肺炎已经并可能继续对您的财务状况产生不利影响；例如，在您截至6月30日的六个月的运营期间，有2,620万欧元的费用与新冠肺炎相关。在您的摘要中， 风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及业务讨论请扩大您的披露范围，并在可能的范围内量化新冠肺炎对您的业务运营的实际和预期影响 。有关指导，请参阅CF披露指导主题9(2020年3月25日)。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第12、22、68、80和104-105页。
组织结构，第3页
| 2. | 我们注意到BPI(法国)将在分拆后成为您的股东之一。请在适当的位置修改以说明 BPI(法国)将如何以及何时收购您的股份。 |
回应：公司承认员工的意见。TechnipFMC plc(“TechnipFMC“)目前拥有本公司全部已发行普通股 ，并将在分拆完成后保留部分本公司已发行普通股(”留存股份“)。TechnipFMC目前正在与某些潜在的第三方买家就出售部分此类留存股份进行谈判。截至本协议发布之日，TechnipFMC尚未就向任何此类第三方出售保留股份达成任何最终协议。我们已相应修订注册声明，以 在TechnipFMC就出售保留股份达成最终协议之前删除对BPI(法国)的引用。若TechnipFMC与任何第三方买家达成正式协议，本公司承诺 提供经修订的披露，指明该买家的身份以及该买家向TechnipFMC收购本公司普通股的方式。请参阅第4页和第99页。
Technip Energy股息与上市，第3页
| 3. | 我们注意到您的声明，“Technip Energy将申请在巴黎泛欧交易所上市，并可能根据适用的 美国联邦证券法向证券交易委员会登记其股票。”这一披露似乎与您招股说明书中的其他披露不一致，这些披露清楚地表明，您正在注册与剥离相关的发行股票。请修改以确保 一致性和清晰度。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请看第3页。
大写，第52页
| 4. | 请在现金和现金等价物下面加上双下划线，以澄清这些金额不包括在您的总资本中。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第55页。
| 5. | 请修改您的资本披露，说明截至2020年6月30日将对您的历史资本进行的调整的性质和金额 根据您的资本额进行调整，以实施新的过渡性定期融资和循环信贷融资，以及您与TechnipFMC之间的某些现金转移，并根据 进一步调整，以完成剥离。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第55-56页。
选定的合并财务数据，第54页
| 6. | 请披露截至最后实际可行日期和每期结束时的汇率、平均汇率以及每期汇率的高低幅度 。参见S-K法规第301项的说明5。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第57页。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第56页
| 7. | 请扩展本节以讨论已知的重大趋势和不确定性，这些趋势和不确定性将对您的收入或收入产生实质性影响，或可能对您的收入产生实质性影响，或导致您的流动性以任何实质性方式减少或增加。在这方面，我们注意到Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)在2019年为146.3欧元，2018年为85.4%，2017年为58.6%。请修改这一部分以详细说明和解释这场表演。请提供有关您的收益和现金流的质量和可变性的其他分析，以便投资者确定过去的业绩预示未来业绩的可能性 或程度。请讨论您预计的水平是会保持在这个水平，还是会增加或减少。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第66页。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入，第63页
| 8. | 您披露您在2019年和2018年发现了对您利润率有影响的合同预估更改，并将这些更改归因于 好于预期的项目绩效结果。请修改以进一步详细说明合同预估的更改如何影响您的利润率，包括对收入和销售成本的任何影响，以及它们如何影响您的订单 积压订单(如果适用)。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第69页。
商务，第73页
| 9. | 请描述您在管理业务时使用或关注的任何人力资本衡量标准或目标。这些因素可能包括， 仅作为示例，涉及发展、吸引和留住人员的措施或目标。请参阅S-K规则第101(C)(2)(Ii)项。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第104-105页。
知识产权，第86页
| 10. | 我们注意到您对您的知识产权的讨论。请增加您的披露，以确保它反映了您的 知识产权的剥离后状态。例如，披露TechnipFMC是否会将专利出售、转让或许可给您，或者其他情况。如果TechnipFMC打算向您出售、转让或许可专利，请描述许可条款. |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第97页和129-30页。
大股东，第110页
| 11. | 请修改脚注，以确定对表中所列受益人拥有投票权和/或投资控制权的自然人。请参阅S-K条例第403项。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。没有任何自然人对表中列出的任何受益所有者拥有投票权和/或投资控制权 。请参阅第124页。
法律程序文件的送达和民事责任的执行，第145页
| 12. | 我们注意到您关于在荷兰法院执行送达、提起诉讼和执行判决的限度的讨论。请提供投资者能力的风险因素 披露： |
| ● | 在美国境内向您的任何非美国常驻官员或董事送达法律程序文件； |
| ● | 根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对上述任何在美国的外国人的判决 ； |
| ● | 在荷兰法院执行美国法院根据美国联邦证券法中针对上述外国 人的民事责任条款作出的判决；以及 |
| ● | 向荷兰法院提起原告诉讼，根据美国联邦证券法对上述外国人执行责任。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应地在注册声明中增加了风险因素。请参阅第30页。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的Technip Energy合并财务报表
附注1.会计原则
1.1.背景资料，F-9页
| 13. | 您在F-9页和备案文件的其他地方披露的信息表明，TechnipFMC将剥离的Technip Energy Group包括 以前属于TechnipFMC陆上/离岸、表面技术和海底业务部门的业务。我们还从贵公司申报文件中披露的信息中注意到，Technip Energy Group打算 进行与分拆相关的各种交易，例如第16页所述的桥梁条款融资、第41页所述的与某些投资者的购股协议，以及111至114页所述的税务事项协议、员工事项协议和与TechnipFMC的过渡服务协议。鉴于与剥离交易相关的各种交易，请修改以包括根据S-X法规第11条编制的形式财务信息，以使这些交易和协议生效。请参阅S-X规则第11-01(A)(7)条、表格20-F第17项和表格20-F的一般指示B(D)中概述的指南。或者，请解释为什么您不认为这是必需的。 |
回应：本公司认为，注册表中包含的历史财务报表在所有重要方面都准确反映了Technip Energy及其子公司作为一个独立的合并实体(不再作为另一个实体的一部分)的运营结果和财务状况。作为分离的一部分，公司与TechnipFMC(“TFMC”) 签订的各种协议(包括过渡服务协议、税务协议和员工事宜协议)的财务影响已经反映在公司的历史财务报表中，因此预计财务报表不是 “反映注册人作为独立实体的运营和财务状况所必需的”。注册S-X，规则11-01(A)(7)。然而，一旦此类 信息可用，该公司确实在申报文件中包含了与预计每股收益相关的占位符。
如注册说明书所述，本公司与TFMC订立过渡服务协议。根据本协议，在分拆前未分离的任何共享业务职能应以临时过渡方式提供，直至本公司(或TFMC，如服务由本公司提供)已具备提供相关服务和自我支持的能力， 或已指定第三方提供商提供该等服务和支持。本协议有效地记录了本公司与TFMC之间与本公司共享服务相关的历史关系和费用分配， 反映在其注册声明中包含的历史财务报表中。因此，公司预计此 协议不会对其成本结构或开展业务的方式产生任何重大影响。
如注册说明书所述，本公司与TFMC订立税务协议。一般而言，TechnipFMC将负责应归因于TechnipEnergy业务的所有预分配税 ，这些税种要求报告合并、合并、统一或类似的回报，其中包括TechnipFMC及其一个或多个子公司(我们和我们的子公司除外)以及我们中的一个或多个 以及我们的子公司或仅包括TechnipFMC及其子公司(我们和我们的子公司除外)的一个或多个回报。如果 只包括我们和我们的子公司中的一家或多家，我们通常要为我们的业务应缴纳的所有税款负责。注册报表中包含的公司历史财务报表的编制依据与本协议一致。因此，公司预计本协议不会对其成本结构或开展业务的方式产生任何 重大影响。
根据与TFMC订立的“员工事宜协议”，本公司将(1)承担与TechnipFMC全部或主要从事Technip能源业务的前雇员有关的所有该等责任；(2)向我们的每位现任雇员提供与其调任至本公司前相同的基本工资及合约福利；及(3) 设立现金奖金池，并提供实质上与本公司调任日期前相若的雇员福利计划。根据TFMC股权激励计划授予的奖励将如下处理：(1)TFMC RSU在剥离之前未归属的范围内将加速，并在分拆前进入TFMC股票；(2)计划在分拆完成后不到一年内归属的TFMC PSU，在之前未归属的范围内， 将在剥离前归属并落户TFMC股票；(3)2020年前，TFMC 将在分拆前归属并落户TFMC股票；以及(3)2020年前，TFMC PSU将在剥离完成后不到一年的时间内归属并落户TFMC股票；本协议有效地记录了本公司与台积电之间与本公司员工相关的历史关系和 SG&A费用分配，反映在注册说明书的历史财务报表中。本公司预计本协议不会对其成本结构 或其开展业务的方式产生任何重大影响。
如注册说明书所述，本公司为预期分拆而拟进行若干融资，包括与潜在投资者的购股协议、过渡性定期融资及新循环信贷融资。该公司已经修改了题为“资本化和负债”一节中列出的表格的列报方式，以包括与这些融资有关的调整。
1.5重要会计政策摘要
F)段信息，F-21页
| 14. | 您在F-9页上的披露表明，您的财务报表包括以前属于TechnipFMC陆上/离岸、水面技术和海底业务部门的业务。请告诉我们并修改以扩展当前披露的用于确定您的可报告部门的因素，包括组织基础(例如， 管理层是否已选择围绕产品和服务、地理区域、法规环境或多种因素的组合以及运营部门是否已汇总)来组织公司。请参考IFRS 8第 22段。作为您答复的一部分，还请告诉我们您是如何根据IFRS 8第5段中提供的标准确定您的运营部门的，并向我们提供这些运营部门的列表。如果您有多个 个运营部门，请告诉我们您如何考虑IFRS 8第12段中的汇总标准和IFRS 8第13段中的量化门槛来确定您的应报告部门。请在您的 回复中详细说明。 |
回应：本公司敬告员工，根据IFRS 8，本公司不认为TechnipFMC(“TFMC”)的陆上/离岸、水面技术和海底业务部门 为本公司的经营部门。IFRS 8将经营部门定义为实体的组成部分：
| a) | 从事可能产生收入和费用的经营活动(包括与同一实体的其他 个部门进行交易有关的收入和费用)； |
| b) | 其经营结果由实体的首席运营决策者定期审查，以便就分配给 部门的资源做出决定，并评估其业绩； |
| c) | 可获得离散财务信息的公司。 |
正如合并财务报表附注所解释的那样，管理层确定了一个单一的运营部门，该部门也代表了其在全公司层面的报告部门。这一决定是根据国际财务报告准则第8号的指导做出的，考虑到多年来提供给首席运营决策者(“CODM”)的信息水平。
从历史上看，TFMC的首席运营官是首席执行官道格拉斯·费尔德赫特(Douglas Pferdehirt)。Pferdehirt先生负责制定关键的运营决策，以分配资源并评估 公司业务的绩效。他在运营部门层面每季度审查一次信息。每份审查的报告都包含以下信息：积压、订单接收、收入、销售成本、毛利率、息税前利润和息税前利润。他使用此 财务信息作为绩效评估和资源分配决策的基础。
管理层首先考虑在岸业务和离岸业务是否可能代表不同的运营部门，并决定不能，因为CODM (即首席执行官)不会单独审核在岸和离岸基础上的运营业绩，因为CODM没有利润或资产的衡量标准，而且CODM在比TFMC的整个在岸-离岸部门更细粒度的水平上对其进行审核。此外， 管理层确定地理位置不代表单独的运营部门。
此外，管理层认定，Genesis石油天然气公司、Load Systems公司和Cybernetix公司并不代表独立的运营部门。尽管Genesis Oil and Gas、Loading Systems和Cybernetix各自产生收入和支出，并拥有独立的财务信息，但CODM没有审查Genesis Oil and Gas、Load Systems和Cybernetix层面的经营业绩。此外，与公司的全部业务(截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别不到收入的3%)相比，这三项业务的规模并不重要。
为了编制财务报表，管理层确定Technip Energy是一个单一的运营部门，也是其报告部门。 因此，本公司没有修订或扩大目前的披露。
注25。关联方披露
25.2与TechnipFMC的交易，F-71页
| 15. | 我们注意到，在F-72页顶部的TechnipFMC表格披露净捐款的组成部分中，有一行标题为“其他”的项目。 请修改以披露“其他”组成部分所代表的内容，包括任何材料子组成部分和相关金额。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅F-72页。
注26。市场相关风险敞口
26.1.流动性风险
净现金，F-73页
| 16. | 我们注意到您在这里和F-109页披露了一项非IFRS财务指标--净现金。请修改以将此非IFRS衡量标准的披露 从您的财务报表附注移至申报文件中的其他位置，或解释为什么您不认为这是必需的。请参阅S-K规则第10(E)(1)(Ii)项。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了注册说明书，从其财务报表的 附注中删除了这一非国际财务报告准则净现金计量的披露。请参阅F-73、F-74和F-110页。
注27。纳入合并财务报表范围的公司
27.1主要子公司，F-78页
| 17. | 您在F-79页上披露的信息显示，截至2019年12月31日，您持有亚马尔服务SAS 50%的权益。我们还注意到，从2017年1月1日开始，贵公司的运营结果将反映与这些实体相关的综合运营结果。鉴于您似乎并未在亚马尔 合资企业安排中持有多数股权，请解释向您提供本实体表决权控制权益的安排的性质和条款。请参阅IFRS 10中的指导。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了注册声明，在主要 子公司表中的亚马尔服务SAS栏添加了脚注。脚注正文如下：“TechnipFMC拥有亚马尔服务公司150.002股(总流通股为300.000股)的所有权权益，或50.0007%，并获得了亚马尔服务公司的多数股权和投票权，并从2016年12月31日起合并了该实体。”请参阅F-79和F-83页。
中期简明合并财务报表(未经审计)
中期简明合并财务报表附注(未经审计)
附注14.关联方交易
14.2与TechnipFMC的交易，F-108页
| 18. | 请修改中期财务报表的附注，以披露中期合并投资权益变动表中列示的每个 期间TechnipFMC的净贡献/分配的组成部分。此外，请修改以将权益表中来自TechnipFMC的净捐款/分配给TechnipFMC的净捐款与各期间合并现金流量表中显示的相应金额 进行对账。贵公司经修订的披露资料的详细程度应与经审核财务报表附注25.2的规定一致。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅F-108和F-109页。
一般信息
| 19. | 在适当的地方，请描述您的债务的主要条款，包括过渡性定期贷款和新的循环信贷贷款。 |
回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了注册说明书。请参阅第75-76页。
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有关此信件的任何问题或意见，请联系我们的律师，Latham&Watkins LLP的Ryan J.Maierson，电话：(713)546-7420，或Latham&Watkins LLP的Christopher Drewry，电话：(312)777-7122。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Technip Energy B.V. | ||
| 由以下人员提供： | /s/布鲁诺·维伯特 | |
| 姓名： | 布鲁诺·维伯特 | |
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| 瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)，Latham&Watkins LLP | |
| 克里斯托弗·德鲁里，Latham&Watkins LLP |