2020年3月31日



美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区20549







亲爱的阿明·哈马迪：



本函是针对贵公司于2020年3月20日收到的贵公司2020年3月12日信函中所载美国证券交易委员会公司财务部工作人员的意见而提供的。为了便于参考，我们在下面用斜体转载了员工的评论，然后是我们的回复。



截至2019年8月31日的年度10-K表



附注10.收入确认，F-20页





响应：



我们尊重员工的意见，并已审阅了ASC 606-10-32-8中的指导。基于我们对本指南的进一步审查以及对行业实践和披露的分析，我们对ASC 606-10-32-8中规定的方法定义的解释有了更多的视角。由于这一额外的视角，我们现在得出结论，我们为确定交易价格而对促销活动遵循的估算过程使用期望值方法。



本公司进一步通知员工，它将在未来提交给委员会的定期报告中对其披露进行如下修改，从截至2020年2月29日的季度Form 10-Q季度报告开始，更新收入确认脚注中的以下段落：



可变考虑事项-销售奖励



在确定交易价格时，本公司评估价格是否需要退款或与可变对价相关的调整，以确定本公司预期有权获得的净对价。该公司将可变对价的估计记录在其综合营业报表中，其中主要包括回扣(合作营销计划和基于数量的折扣)、优惠券优惠、现金折扣津贴和销售回报，作为销售额的减少。这些估计是基于最可能的结果预期值法，考虑了所有合理可获得的信息，包括当前和过去的贸易促进支出模式、贸易促进活动的状况、按客户和类别对历史支出趋势的解读、客户协议和/或在正常业务过程中出现的当前已知因素。该公司审查其假设，并在季度基础上相应地调整这些估计。





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我们感谢您的评论，并希望我们已经通过前面的回复充分地解决了这一问题。如果您有任何问题，请拨打(858)251-5603与我联系。



诚挚，







/s/杰伊·W·莱特雷特

杰伊·W·莱特雷特

副总裁兼首席财务官

WD-40公司

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