该报告于2020年5月1日秘密提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，
这里的所有信息都严格保密。

Fiverr国际有限公司
埃利泽·卡普兰大街8号
特拉维夫6473409，
以色列
+972-72-2280910
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

C T公司系统
自由街28号
纽约，NY 10005
(212) 894-8940
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

？？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

(1)包括如果承销商行使购买额外普通股的选择权，承销商可能收购的额外普通股的总发行价。

(2)估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(C)条计算注册费金额。显示的价格是纽约证券交易所报道的注册人普通股在2020年的最高价和最低价的平均值。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止(br}注册声明的生效日期由美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)根据上述第8(A)条决定)。(br}注册声明将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

		页面

摘要			1
风险因素			15
关于前瞻性陈述的特别说明			50
收益的使用			52
股利政策			53
大写			54
稀释			55
选定的合并财务和其他数据			56
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			59
业务			80
管理			96
主要股东和销售股东			115
某些关系和关联方交易			118
股本及组织章程说明			119
有资格在未来出售的股份			126
税收和政府计划			128
包销			139
发售费用			145
法律事务			146
专家			146
民事责任的可执行性			147
在那里您可以找到更多信息			149
合并财务报表索引			F-1

我们、销售股东和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、以及我们或代表我们编写的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们、销售股东和承销商对除本招股说明书和由我们或代表我们编写的任何自由撰写的招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些普通股的要约此类要约或要约是非法的。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和任何承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此产品和本招股说明书分发相关的任何限制。

除上下文另有要求或另有说明外，术语“Fiverr”、“公司”、“我们的公司”和 “我们的业务”是指Fiverr国际有限公司及其合并的子公司作为一个合并实体。2019年6月17日，我们完成了普通股的首次公开发行(IPO)。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们以美元列报合并财务报表。

我们的财年在每年的12月31日结束。提到2017财年和2017财年是指截至2017年12月31日的财年，提及2018财年和2018财年是指截至2018年12月31日的财年，提及2019财年和2019年是指截至2019年12月31日的财年。由于四舍五入，本招股说明书中的某些金额可能不能合计。所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。

在整个招股说明书中，我们提供了多个关键绩效指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用。这些和其他关键绩效指标在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中有更详细的讨论。我们将本招股说明书中使用的某些术语定义如下：

当我们在招股说明书中提到特定数量的买家或卖家时，这表示在我们的平台上进行交易的唯一买家或卖家(视情况而定)。除了分别于2018年1月和2019年2月收购的And.Co和ClearVoice之外，我们还将Fiverr.com和Fiverr.com称为我们的核心平台，将Fiverr.com称为我们的平台。And.Co是在线后台服务平台，用于帮助自由职业者开具发票、合同和任务管理；ClearVoice是面向大中型企业的基于订阅的内容营销平台；Fiverr Learn是一个在线学习平台，包含平面设计、品牌推广、数字营销和文案等类别的原创课程内容。

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于多种来源，包括2016年麦肯锡的一项研究《独立工作选择：必要性和零工经济》(“麦肯锡独立工作研究”)、来自其他独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，我们认为这些数据是合理的。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是代表我们编写的。

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带“®”或“ç”符号出现，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下尽最大可能主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，而不是以任何方式表明我们不会以任何方式主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释。

业务概述

我们的使命是改变世界共同运作的方式。我们从一个简单的想法开始，即人们应该能够像在电子商务平台上购买和销售实物一样，以同样的方式购买和销售数字服务。在此基础上，我们着手设计一个数字市场，该市场具有全面的类似SKU的服务目录和反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。

我们相信我们的模型减少了买卖双方的摩擦和不确定性。在我们的核心平台Fiverr.com的基础上，有一个庞大的目录，包含300多个类别的产品化服务列表，我们将其命名为gig。每场演出都有一个明确定义的范围、持续时间和价格，以及买家生成的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松找到并购买产品化服务，例如徽标设计、视频创建和编辑、网站开发和博客撰写，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为服务即产品(“SAAP”)模型。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。在截至2019年12月31日的一年中，我们的平台从240万活跃买家那里获得了4.01亿美元的GMV。

我们支持自由职业工作的业务与技术在现代经济中带来的机遇息息相关。虽然企业希望能够顺畅、无缝地访问全球人才库，但个人越来越希望选择工作地点、工作时间和工作内容。我们的平台就是为满足这些需求而设计的。我们的买家包括各种规模的企业，而卖家是来自160多个国家和地区的各种自由职业者和小企业，他们利用我们的核心平台赚取全职生活或增加收入。

作为一个市场，当我们的买家和卖家成功时，我们就成功了。我们设计我们的平台是为了让我们的买家能够轻松地找到和购买他们正在寻找的数字服务，而无需耗时的谈判或定价的不确定性，同时为他们提供我们认为最物有所值的服务。同时，我们使我们的卖家能够接触到大买家，让他们可以将更多时间花在做自己喜欢和最擅长的事情上，而不是花在需求生成、合同谈判、收款和运营数字服务业务的其他要求上。

我们还提供各种增值产品以进一步满足买家和卖家的需求，包括And.Co(帮助自由职业者开具发票的在线后台服务平台)、合同和任务管理、Fiverr Learn(包含平面设计、品牌推广、数字营销和文案等类别原创课程内容的在线学习平台)和ClearVoice(面向大中型企业的基于订阅的内容营销平台) 。

技术是我们所做一切的核心。我们专有的机器学习算法，以及我们关于概况分析、交易和用户行为的数据集，随着买家和卖家参与度的增加而迅速增长，使我们能够个性化用户体验，提高质量，并提供更强大的

生态系统。我们专注于持续的创新，我们的平台设计使我们能够不断提高我们为买家和卖家提供的价值。

我们主要通过交易费和服务费创收。自成立以来，我们取得了显著的增长和规模。对于通过我们的平台订购的每笔交易，我们向买家收取总交易金额外加服务费。订单完成后，我们会将交易金额减去交易手续费转给卖家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们的收入分别为1.071亿美元、7550万美元和5210万美元，分别增长42%和45%。同期，我们的净亏损分别为3350万美元、3610万美元和1930万美元。从地理位置上看，我们的大部分收入来自英语国家的买家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们约70%的核心平台收入来自位于美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰的买家购买的演唱会。随着我们继续扩展我们的平台以包括更多语言，我们预计将深化对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地域组合可能会随着时间的推移而变化。

我们的市场机遇

全球自由职业者市场很大，而且在规模和多样性方面都在不断增长。我们相信以下趋势和驱动因素将继续塑造自由职业者行业的未来：

各种规模的企业越来越多地采用自由职业者

•: 为我做这件事的运动。专业人士越来越愿意花钱来节省时间。他们雇佣其他有合适技能的人为他们做事，看重便利性、速度和无摩擦的按需体验，同时获得最佳性价比。
•: 适应不断变化的人才格局。各种规模的公司都希望受益于可靠的临时熟练工人的供应。随着可用的自由职业者的增加，再加上基于技术的通信和其他工具，他们可以比以往任何时候都更轻松、更经济高效地找到人才。
•: 员工越来越有权自行做出购买决定。在采用技术和业务工具或利用自由职业者工作时，员工越来越多地有权做出自己的购买决定，以提高组织内部的生产力和效率。

劳动力心态转变

•: 现代劳动力重视灵活性和选择权。越来越多的人希望选择工作地点、工作时间和工作内容。这导致了“独立工作”的大量增加。根据麦肯锡独立工作研究，2016年美国和欧洲有多达1.62亿人从事“独立工作”。
•: 技术支持方便高效的远程协作。从基于云的文件共享工具到各种协作软件，从协同工作空间到远程视频会议系统，技术让人们在个不同的物理位置进行协作变得更加轻松。

尽管存在这些趋势，但企业和自由职业者传统上都面临着重大挑战：

对于企业：

•: 寻找合适的人才可能很困难，成本也很高。
•: 参考和信任是不确定的。
•: 谈判价格、工作范围和条款既耗时又低效。

对于自由职业者：

•: 找工作并不容易。
•: 赢得一份工作就更难了。
•: 付款不确定。

我们预计，随着在线解决方案(如我们的平台)缓解这些传统挑战，企业对自由职业工作的采用率将会增加。我们估计，仅在美国，我们的总市场商机就约为1000亿美元。我们根据最新的美国人口普查局非雇主统计数据(“NES”)数据得出我们的估计，其中包括所有美国企业的收入数据，这些企业没有受薪员工，需要缴纳联邦所得税，我们认为这可以很好地反映美国自由职业者的总收入，并按与我们的市场最相关的类别进行筛选。我们认为，考虑到美国以外的全球市场的总体规模，我们在美国以外的机会甚至比我们在美国境内的机会更大。

我们为谁服务

Fiverr核心平台以全面的SKU式服务目录和高效的搜索、查找和订购流程构建，反映了典型的电子商务交易。

我们的买家

我们的买家包括来自不同行业的各种规模的企业。我们通过深思熟虑的业绩和品牌营销，有机地吸引和扩大我们的买家基础，所有这些都没有直接的销售队伍。

在截至2019年12月31日的一年中，我们为来自全球160多个国家和地区的240万活跃买家提供了服务，高于2018年的200万活跃买家。

我们对买家的价值主张

物有所值。我们通过减轻价值链中的摩擦和低效，为我们的买家提供我们认为最物有所值的产品。我们的广泛的数字服务目录使我们能够提供复杂的浏览和过滤功能。我们相信，与传统的线下招聘平台相比，这会降低买家的雇佣时间，从而为买家节省宝贵的时间。

访问庞大的数字服务目录。我们的数字服务目录有300多个类别，而且还在继续增长和发展。价格从 5美元到数千美元不等，具体取决于每个演出的范围和感知质量。我们将继续拓展产品目录的广度和深度，以便让我们的买家能够获得他们需要的服务。

接触到多样化的自由职业者。我们为数十万拥有广泛技能的自由职业者提供即时服务。通过使用Fiverr，买家可以轻松地与这些自由职业者联系，并快速高效地获得广泛的数字交付服务。

价格、工作范围和质量的透明度和确定性。我们的SAAP模型在成本、持续时间和范围方面实现了透明度和确定性。我们的买家驱动的评级系统为每一场演出提供透明的质量评级机制，帮助买家做出明智的购买决定。此系统确保我们的买家在每次购买时都更加安心。

值得信赖的客户服务品牌。我们坚持不懈地致力于提供优质的客户服务，因为我们寻求推动重复购买行为。我们的争议解决技术使我们能够及时标记问题并引导用户找到解决方案，无论该解决方案是我们的自助支持门户还是由我们的客户支持团队进行干预。

我们的卖家

我们的卖家是一个多元化的自由职业者群体，我们相信他们看重我们的核心平台提供的灵活性和财务机会。他们从使用我们的核心平台赚取全职生活的个人，到增加收入的人，不一而足。

我们对卖家的价值主张

最大化项目管道。我们核心平台上的卖家不需要竞标就能赢得项目。取而代之的是，他们在我们的核心平台上列出了定义明确的服务范围、持续时间和价格，我们的专有技术直接将他们与寻找他们提供的服务的买家相匹配。因此，卖家可以在我们的核心平台上列出他们的演唱会，并专注于他们热爱的工作，同时最大限度地发挥他们的盈利潜力。

灵活性和可控性。人们越来越想选择工作地点、工作时间和工作内容。我们的核心平台接受劳动力的习惯性变化，为自由职业者提供随时随地寻找工作和提供服务的能力。

无摩擦支付处理。从历史上看，项目完成后按时付款对卖家来说是一个不确定且耗时的过程。我们通过与第三方代理合作，在购买时向买方收取资金，并在项目完成后及时将资金发放给卖方，以消除这种摩擦。

有资质的店面。我们使卖家能够专业地向买家展示他们的服务，建立记录，发展买家基础，并在我们的核心平台上建立专业声誉。我们的在线卖家论坛、线下社区活动和我们的电子学习平台Fiverr Learn为我们的卖家提供了额外的渠道，以进一步提高他们的技能，并与我们一起打造他们的个人品牌和数字店面。

业务支持基础设施。我们为卖家提供了一套强大的技术工具，使他们能够管理其业务的所有管理方面，例如提供标准化合同、开具发票和付款、财务报告、营销和实时绩效反馈。此基础设施使我们的卖家能够跟踪他们的业绩并高效地管理他们的业务。

成功的管理和支持。我们为卖家提供一整套入职资源，我们的在线帮助台和离线客户支持团队提供全天候支持，确保卖家在自由职业之旅的所有阶段都取得成功。我们负责为卖家提供整个买家参与、业务开发和营销流程，因此卖家只需在我们的核心平台上列出他们的演唱会，并专注于他们热爱的工作，就可以最大限度地发挥他们的盈利潜力。对于新进入该业务的卖家，我们帮助他们接触买家，以便他们可以快速开始发展自己的声誉。对于更有经验的卖家，我们为他们注册参加Fiverr Pro计划，以便他们可以建立优质业务，并接触到可能优先考虑更高质量工作产品的买家。

我们的优势

水平平台的规模。我们相信，我们的方法和全球规模为我们提供了差异化和可防御的市场地位。自成立以来，我们在构建我们的服务目录和吸引用户进入我们的市场方面投入了大量资金。今天，我们为300多个类别的买家和卖家之间的数百万笔交易提供便利，并为数字服务提供一站式服务。我们相信，在我们的平台上可以轻松搜索、查找和购买的产品的广度和深度，再加上我们不断增长的用户基础，为我们提供了难以复制的强大竞争优势。

强大的网络效应。我们为用户提供的价值使我们能够建立世界上最大的买家和自由职业者网络之一，产生了强大的网络效应。随着我们的买家成功完成更多的交易，他们给我们带来了推荐。随着我们买家社区的壮大和卖家支持功能的深化，更多具有高价值技能的自由职业者被吸引到我们的平台。我们帮助卖家建立业务和声誉，使他们的成功永垂不朽。在我们销售商基础的增长以及人才广度和深度的相关扩展的推动下，我们能够扩大我们的演唱会目录，进一步加快我们对买家的价值主张，从而创造强劲的增长飞轮。

可扩展的服务即产品市场。使用类似SKU的方法实现的服务产品化为买家提供了其项目的成本、持续时间和范围的确定性。买家可以访问广泛的演唱会目录，并可以比较和过滤各种参数，包括演唱会细节、评论和价格。每个GIG页面都包含来自以前买家的评论，允许买家根据自己的需求、预算和品味轻松做出决定。因此，我们的方法允许在更频繁的基础上购买演唱会，而不会产生传统的按小时计时模式的固有摩擦。随着全球自由职业者的供应和需求增加，这使我们能够更容易地扩大我们的业务规模。

高效的市场营销和买家收购。我们通过有机渠道推动大部分买家收购，并辅之以高效的绩效营销投资。我们的有机买家增长得益于我们市场模式的嵌入式网络效应和我们品牌知名度的持续增长。我们继续多元化和加强我们的绩效营销能力，并投资于数据科学技术，以获得更多的买家以及更高终身价值的买家。

先进的卖方基础设施。从标准化合同、费用跟踪和时间跟踪到任务管理和开票，我们为卖家提供交易中每一步的工具。这些工具对卖家的业务至关重要，并将我们深深地嵌入到他们的工作流程中，使Fiverr成为管理他们所有交易的中心枢纽。

具有深刻洞察力的专有技术。我们专有的机器学习技术和海量数据集使我们能够为买家和卖家提供个性化体验。我们努力根据买家的购买行为预测他们未来的需求，并提供品类和服务建议。我们还通过复杂的数据分析和简化的软件工具为卖家提供深刻的见解，使他们能够有效地管理业务并最大化收益。

我们的增长机会

我们打算通过以下关键领域发展我们的业务：

•: 为我们的平台带来新的买家
•: 增加我们买家的终生价值
•: 扩展我们的演唱会目录
•: 继续在技术和增值服务方面创新

•: 扩大我们的地域覆盖范围和本地化工作

最近的发展

新冠肺炎

虽然最近新型冠状病毒(“新冠肺炎”)传播引发的全球危机到目前为止还没有对我们的业务产生实质性的负面影响，我们无法估计新冠肺炎大流行的持续时间或范围。由于新冠肺炎疫情的影响，作为近期措施，我们已将许多员工过渡到远程工作安排，并暂时关闭了我们在美国和欧洲的办事处。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续评估情况，包括遵守任何政府施加的限制，市场。

随着新冠肺炎在全球的影响加剧，我们的业务在3月份经历了更大的波动性，但我们能够在几周内迅速反弹并恢复增长。此后，我们的业务持续增长。我们相信，全球的就地避难限制促使企业在其在线业务上投入更多资金，个人在网上花费更多时间，这两者都为我们提供了有利条件。

我们相信，我们的业务在这一不确定时期的弹性突显了我们的业务模式的力量、我们进入市场战略的效率以及我们业务的长期增长潜力。

我们运营着一个水平市场，有300多个类别的产品化服务列表。我们的收入在这些类别中非常多样化，没有一个类别占核心平台收入的比例超过15% 。新冠肺炎的影响推动某些垂直市场和品类比其他市场更加活跃，尽管所有垂直市场都从3月份的波动中反弹，恢复了增长。我们看到与电子商务、网站开发、游戏和游戏开发、社交媒体工具和在线课程相关的类别变得更受欢迎，而本地SEO 或简历写作等类别则略有下降，因为企业的广告支出和招聘支出放缓。

我们的收入基础在我们的买家基础上也是高度多样化的。截至2019年底，我们的平台上有超过240万买家，2019年没有买家贡献超过1%的收入。由于我们的平台专注于数字服务，我们的许多买家都使用我们的平台来支持或扩大他们的在线业务，无论是内容创作、数字营销还是网站开发。我们没有任何特定行业的买家集中度。在经历了动荡的3月份之后，我们看到所有年度队列在最近几周都经历了有意义的提升，这突显了我们买家基础的忠诚度和韧性。

我们的灵活、数据驱动和高效的营销战略是我们的另一个关键竞争优势。我们不需要销售队伍，也不需要很长的销售周期，这一事实使我们能够以纪律严明、高效的方式找到、锁定并获得相关买家。最近周，我们观察到我们市场上的口碑效应越来越大，以及有吸引力的业绩营销机会，这两者都有助于推动增长走出3月份的波动。

虽然现在预测这些事态发展的最终影响还为时过早，虽然我们截至2020年3月31日的季度业绩没有受到重大影响，但我们可以看到新冠肺炎疫情在2020年3月31日之后的不利影响。

我们是一家核心的科技公司，我们强大的技术和产品创新能力使我们能够在这个前所未有的时代保持敏捷和弹性。我们很幸运，我们所有的员工都能够在家工作，几乎不会影响他们的工作效率。我们还受益于多年来建立的高度透明、协作和灵活的团队文化，即使在面对面交流关闭的情况下，这种文化也会让获得信任、稳定、协作和执行。自新冠肺炎大流行开始以来，除了

在按时交付我们的产品管道的同时，我们还确定了一系列产品计划的优先顺序，这些计划专门满足我们社区的需求，帮助他们渡过这场危机。

选择近期计划包括：

•: 为我们的社区提供联邦救济贷款的信息指南，例如根据CARE 法案提供的贷款，
•: 成立专门的中小企业帮助中心，
•: 主办虚拟社区活动，
•: 与自由职业者联盟合作创建自由职业者救济基金，以及
•: 免费提供关于特定主题的Fiverr学习课程。

我们相信，我们的使命是连接世界各地的企业和自由职业者，并使远程工作实现数字化交易，这一使命从未像现在这样重要。越来越多的自由职业者求助于Fiverr来帮助他们驾驭这一环境，越来越多的企业正在探索远程联系团队和与客户进行数字交易的方法。随着危机强化并加速了采用远程工作和将业务转移到网上的趋势，我们相信我们的市场处于有利地位，既能满足当前需求，又能在经济复苏时成为关键资源，使我们能够在新冠肺炎之后提升我们的地位。虽然新冠肺炎疫情的发展还不确定，而且还远未结束，但我们相信，我们已经为未来多年的长期增长做好了充分的准备。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

•: 包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括对我们的买方和卖方基础以及更广泛的消费者支出的影响，以及远程工作安排的影响、为控制疾病或治疗其影响而采取的措施以及恢复速度和程度的影响。
•: 我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，我们的买家和自由职业者的流失或未能吸引新买家和自由职业者，特别是考虑到新冠肺炎及其对消费者支出和行为模式的影响，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
•: 我们过去曾出现经营亏损，预计未来也会出现经营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。
•: 如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
•: 如果自由职业者市场及其提供的服务无法持续，或者发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞。
•: 如果我们网站上的用户参与度因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞。
•: 如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住买家和自由职业者。

•: 我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
•: 如果我们不能成功管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。
•: 我们的用户增长和移动设备参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
•: 我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的方可访问我们用户的个人数据或其他数据，或任何其他数据隐私或数据保护合规性问题。

公司信息

我们是根据以色列公司法第5759-1999年在以色列注册成立的，我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫6473409号埃利泽·卡普兰大街8号。我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-444087-4。我们的网址是www.fiverr.com，电话是 +972-72-2280910。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。我们在美国的加工服务代理是C T公司系统。

作为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义

根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的豁免，不受其他一般适用于美国上市公司的各种要求的限制。这些规定包括：

•: 减少高管薪酬披露；以及
•: 豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估中的审计师认证要求。

就业法案还允许像我们这样的新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可以选择利用这些减轻的报告负担中的一部分(但不是全部)。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：

•: 本财年的最后一天，在此期间，我们的年收入总额至少为10.7亿美元；
•: 本财年IPO五周年后的最后一天；
•: 在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•: 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，将会发生这种情况。

此外，根据《交易所法案》，我们报告为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们可能会利用规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循以色列法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，我们将豁免适用于美国国内上市公司的《交易所法案》的某些条款，包括：

•: 交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；
•: 《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；
•: 《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格的当前报告；以及
•: 监管公平披露(“FD监管”)，监管发行人选择性披露重要信息。

外国私人发行人和新兴成长型公司一样，也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们仍然是一家外国私人发行人，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们也将继续免除既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们需要在第二财季末确定我们作为外国私人发行人的年度地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：

•: 我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民；
•: 我们50%以上的资产位于美国；或
•: 我们的业务主要在美国经营。

产品


我们提供的普通股		普通股。
出售股东发行的普通股		普通股。
购买额外普通股的选择权		我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买增发普通股的选择权，出售股东已授予承销商购买增发普通股的选择权。
本次发行后将发行的普通股		普通股 (如果承销商行使向我们全额购买额外普通股的选择权，则为普通股)。
收益的使用		在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们预计将从此次发售中获得约100万美元的净收益。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
		我们打算将此次发行的净收益用作营运资金，为增长提供资金，并用于其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
股利政策		在可预见的未来，我们目前不打算向普通股支付现金股息。然而，如果我们将来真的为普通股支付现金股息，我们将按照以色列法律的允许，从我们的利润中支付股息 (受偿付能力要求的限制)。我们的董事会在宣布和支付股息方面拥有完全的自由裁量权。请参阅“股利政策”。
风险因素		请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纽约证券交易所交易代码		“FVRR。”

本次发行后我们的已发行普通股数量基于截至2019年12月31日的已发行普通股数量。本次发行后将发行的普通股数量不包括：

•: 截至2019年12月31日，根据我们的股票期权计划，在行使未行使期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股$；

汇总合并的财务和其他数据

下表显示了我们的汇总、合并财务和其他数据。我们根据公认会计准则编制合并财务报表。截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的汇总历史合并财务数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

(以千为单位，不包括每股和每股数据)
合并运营报表：
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本(1)		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750
运营费用：
研究与开发(1)		34,483			26,035			16,074
销售和市场营销(1)		62,750			49,720			33,772
一般事务和行政事务(1)		22,366			20,596			8,427

总运营费用		119,599			96,351			58,273

营业亏损		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
财务收入，净额		1,371			408			493

所得税前亏损		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)
所得税		(160	)		—			(294	)

净损失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)

视为派发股息予受保障的普通股东		(632	)		—			—
普通股股东应占净亏损		(34,171	)		(36,061	)		(19,324	)

普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损	$	(1.67	)	$	(5.42	)	$	(3.04	)

已发行基本和稀释加权平均普通股		20,503,893			6,647,898			6,355,360

(1)金额包括股份薪酬费用如下：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017

收入成本	$	142	$	12	$	20
研发		3,197		731		286
销售和市场营销		1,853		1,480		836
一般事务和行政事务		3,707		9,425		261

	$	8,899	$	11,648	$	1,403




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(单位：千)
合并现金流量表：
用于经营活动的现金净额	$	(13,944	)	$	(51,676	)	$	(5,263	)
投资活动提供(用于)的现金净额		(136,078	)		26,067			5,083
融资活动提供的现金净额		117,993			53,888			1,253




	截至12月31日或截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017

选择的其他数据(2)：
活跃买家(单位：千)		2,352			2,019			1,790
每位买家花费	$	170		$	145		$	119
调整后的EBITDA(千)(3)	$	(17,991	)	$	(21,007	)	$	(17,030	)




	截至2019年12月31日

	(单位：千)
综合资产负债表：
现金和现金等价物	$	24,171
总资产		236,360
总负债		87,551
股本和额外实收资本		306,334
累计赤字		(157,763	)
累计其他综合收益		238
股东权益总额	$	148,809

(2)见《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中的关键运营指标和财务指标的定义。

(3)调整后的 EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。调整后的EBITDA不应被视为衡量财务业绩的净亏损的替代方案。

我们将调整后的EBITDA定义为扣除财务收入、净额、所得税、折旧和摊销前的净亏损，并根据基于股票的薪酬支出、或有对价重估、收购相关成本和其他IPO费用进行进一步调整。调整后的EBITDA包括在本招股说明书中，因为它是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与基础业务业绩没有直接关系的费用的影响。

调整后的 EBITDA不是衡量我们财务业绩或流动性的GAAP指标，不应被视为衡量财务业绩的净亏损的替代方案，不应被视为衡量流动性的运营现金流的替代方案，也不应被视为根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代方案。调整后的EBITDA不应被理解为我们未来的业绩将不受异常或其他项目影响的推断。此外，调整后的EBITDA不是管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它不反映我们的纳税和未来可能发生的某些其他现金成本，其中包括替换折旧和摊销资产的成本的现金需求。管理层除了使用调整后的EBITDA作为补充措施外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们对调整后EBITDA的衡量标准与其他公司的类似标题标题不一定具有可比性。

下表将调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务业绩指标(即净亏损)进行了调整：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(单位：千)
净损失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)
财务收入，净额		(1,371	)		(408	)		(493	)
所得税		160			—			294
折旧和摊销(A)		3,571			2,250			1,090
基于股份的薪酬(B)		8,899			11,648			1,403
与首次公开募股相关的其他费用		416			—			—
或有对价、重估和与收购有关的费用(C)		3,873			1,564			—

调整后的EBITDA	$	(17,991	)	$	(21,007	)	$	(17,030	)

(A) 下表说明了折旧和摊销费用的细目：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017

收入成本	$	1,728	$	1,119	$	442
研发		454		411		376
销售和市场营销		1,212		555		130
一般事务和行政事务		177		165		142

	$	3,571	$	2,250	$	1,090

(B)代表以现金股份为基础的非现金薪酬开支。

(C)与收购相关的成本指我们在2018年1月收购And.Co和2019年2月收购ClearVoice的相关成本。这些成本包括连续雇佣的薪酬、向某些员工发放的签约奖金以及其他与收购相关的成本。

下表说明了或有对价、重估和与购置有关的费用的细目：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017

研发	$	106	$	750	$	—
销售和市场营销		1,436		750		—
一般事务和行政事务		2,331		65		—

	$	3,873	$	1,564	$	—

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文描述的风险以及本招股说明书中其他地方所面临的风险.

包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括对我们的买卖双方和更广泛的消费者支出的影响，以及远程工作安排的影响、为控制疾病或治疗其影响而采取的行动以及恢复的速度和程度。

一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2019年12月在中国武汉发现并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行的新冠肺炎对全球经济产生了诸多影响。世界各国政府部门已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括由政府当局建议或授权或由公司以其他方式选择作为预防措施的关闭和“原地避难”命令，已经对劳动力、客户、消费者信心、经济和金融市场产生了不利影响，并且随着消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。

由于新冠肺炎疫情，作为近期措施，我们已将许多员工过渡到远程工作安排，并暂时关闭了我们在美国和欧洲的办事处。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续逐个市场评估情况，包括遵守任何政府施加的限制。

由于新冠肺炎疫情，我们的许多人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下无法在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。

我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的运营产生的影响，原因包括疫情持续的时间长度和相关中断、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及消费者行为的整体变化。许多州和地方司法辖区已经实施了，其他司法管辖区未来可能会实施“原地避难”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。例如，以色列、美国、英国和德国的联邦和州政府对集会、社会疏远措施和行动施加了限制，只允许基本企业继续营业。这样的命令或限制导致商店暂时关闭、工作停工、减速和延误、旅行

限制和取消活动，以及其他影响，其中任何一项都可能对我们许多市场的劳动力、客户、消费者情绪和经济产生负面影响，因此，可能会对我们的运营产生不利影响。

在此时此刻，新冠肺炎对我们的业务和我们的业务合作伙伴的潜在影响存在重大不确定性，包括但不限于劳动力的规模我们的第三方从我们的买家那里收取资金，向我们的卖家汇款，并持有与用户余额、我们的支付处理商和我们的支付合作伙伴相关的资金。由于感染可能继续变得更加普遍，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的负面影响。具体地说，新冠肺炎疫情可能导致全球经济低迷，并可能影响我们核心平台上的卖家销售演唱会的需求和能力，这可能会导致我们所有服务的需求减少。经济低迷也可能对我们的业务伙伴的稳定性和财务实力产生实质性的不利影响。考虑到与新冠肺炎相关的不确定性，很难完全预测对我们的业务、我们的业务合作伙伴、财务状况和运营结果的潜在影响的程度。

对于新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，而我们的买家和自由职业者的流失，或未能吸引新买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们用户社区的规模，包括买家和自由职业者，对我们的成功至关重要。在过去的几年里，我们的平台上的用户数量(包括活跃买家数量)经历了强劲的增长，但我们不知道未来我们是否能够实现类似的用户增长率。自由职业者有许多不同的方式来营销他们的服务和获得买家，包括通过其他平台会见和联系潜在买家、通过其他方式在线或线下向潜在买家做广告、签约线上或线下第三方机构或人力资源公司，或者通过机构或直接与企业找到全职或兼职工作。买家有类似的多样化选择来寻找自由职业者，例如直接聘用自由职业者，通过其他线上或线下平台或通过人力资源公司和机构寻找自由职业者，或者雇用临时、全职或兼职员工。与买家和自由职业者可用的其他选项相比，我们平台吸引力的任何下降都可能导致对我们平台的参与度下降，这可能会导致我们平台的收入下降。此外，买家参与度的下降，包括支出的普遍减少或新冠肺炎疫情导致的其他原因，可能会导致网络效应减弱，并降低我们平台对自由职业者的吸引力。如果我们无法吸引新的自由职业者或现有的自由职业者减少使用或停止使用我们的平台，使用我们平台的自由职业者提供的服务质量或类型不能令买家满意，或者自由职业者将服务费用提高到买家愿意支付的水平，买家可能会减少使用或停止使用我们的平台。

吸引和留住买家的关键因素包括我们提升品牌知名度的能力、吸引和留住高质量自由职业者的能力，以及提高在我们的核心平台上发布的演唱会的数量和质量的能力。反过来，吸引和留住自由职业者的一个关键因素是保持和增加使用我们平台的买家数量。因此，要在我们的买家和自由职业者社区中实现增长，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作，而这些工作可能不会带来额外的用户。我们可能还需要修改我们的定价模型，以吸引和留住这些用户。

用户一般可以随时决定停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量(包括出现问题时我们的支持功能)达不到他们的预期或跟不上用户体验的质量，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务

通常由有竞争力的产品和服务提供。如果用户发现我们的定价模式与他们从我们的平台获得的价值不一致，或者出于其他原因，他们也可以选择停止使用我们的平台。此外，购买者的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算模式不利变化的影响。如果我们无法吸引新的用户或无法保持现有用户，我们的收入增长可能会慢于预期，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们过去曾出现经营亏损，预计未来也会出现经营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

我们在2019年净亏损3350万美元，预计在可预见的未来将出现净亏损。我们希望继续发展和扩大我们的业务，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用相关的额外成本。虽然我们的收入近年来增长了，但如果我们的收入下降或增长速度不足以抵消运营费用的增加，我们将无法在未来期间实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能确保我们在未来实现盈利，特别是在新冠肺炎疫情的情况下，也不能确保如果我们真的实现盈利，我们将能够持续盈利。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。知名品牌对于增加自由职业者的数量和参与度，进而增强我们对买家的吸引力至关重要。我们品牌和平台的成功推广取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。为了维护和提升我们的品牌，我们需要持续投资于营销计划，这些计划可能不会成功地达到有意义的知名度水平。我们的目标是在年或更短的时间内实现投资回报，即我们从给定买家群体产生的收入中收回绩效营销投资所需的总时间。但是，品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌时产生的费用。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动，包括平面广告。但是，我们不能向您保证这些活动将成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出，以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们平台相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法增长或保持我们的自由职业者基础，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，被认为对其他用户怀有敌意、攻击性或不合适的用户(包括使用虚假或不真实身份的用户)的活动可能会损害我们的品牌或损害我们扩大用户基础的能力。我们不监控或审查用户生成的内容的适当性，也不控制用户参与的活动。虽然我们对用户非法或攻击性使用我们的平台采取了政策，并保留删除违反我们政策的用户生成内容的权限，但用户仍然可以参与这些活动。我们现有的保障措施可能不足以避免对我们的品牌造成损害，尤其是如果此类敌意、攻击性或不适当的使用是高调的。

如果自由职业者的市场和他们提供的服务不能持续，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞。

自由职业者的市场和他们提供的服务相对较新，发展迅速，未经证实。我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的持续增长和扩张，以及企业聘请自由职业者提供服务的意愿。很难预测这个市场的规模或扩张速度，或者技术或其他发展会对自由职业者的总体需求产生多大影响。此外，许多企业可能出于各种原因不愿聘用自由职业者，包括外包工作或安全方面的负面含义，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。如果自由职业者市场和他们提供的服务没有获得广泛采用，或者对自由职业者服务的需求减少，特别是对信息技术服务的需求减少，包括与新冠肺炎疫情相关的宏观经济状况或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们网站上的用户参与度因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞。

我们保持网站访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围之内。我们在一定程度上依靠各种互联网搜索引擎和其他渠道将大量用户引导至我们的网站。搜索引擎公司定期更改其自然搜索引擎算法，我们在自然搜索中的排名可能会受到这些更改的不利影响，就像不时发生的那样。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针，因此会在他们的算法中惩罚我们。如果搜索引擎改变或惩罚我们的算法、服务条款、搜索结果的显示或功能，我们可能无法经济高效地将用户吸引到我们的平台。此外，我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。这可能会减少我们网站上的用户参与度，并对我们用户群的增长产生不利影响，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住买家和自由职业者。

为了让买家和自由职业者都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用并使他们更频繁地使用我们平台的功能和服务。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分市场，以及提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引和留住熟悉我们平台的员工。随着我们的国际用户群不断扩大，我们的支持组织将面临其他挑战，包括与继续以英语以外的语言提供支持相关的挑战。任何未能保持高质量支持的情况，或者市场认为我们没有保持高质量支持的印象，都可能损害我们的声誉，或者对我们向现有和潜在用户推销我们平台的优势的能力产生不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工在家中工作，我们的信息技术和支持系统可能会特别紧张。

此外，我们还需要调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何

新的功能取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，因此很难预测我们平台的新功能和增强功能的发布时间表，并且我们可能不会像我们平台的用户要求或期望的那样迅速地提供新功能。例如，随着我们的用户越来越倾向于使用移动设备作为他们的主要演唱会搜索和管理设备，我们将需要继续修改和更新我们的移动应用程序，以成功管理我们的用户向移动设备的过渡。此外，我们专门用于开发平台新功能或增强功能的时间、金钱、能源和其他资源可能会大于这些新产品的短期回报(可能是总回报) 。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不能保证我们改善用户体验的计划会成功。我们也无法预测用户是否会接受任何新功能，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们不能改善或保持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们战略的成功执行取决于我们能否吸引和留住用户、为我们的平台拓展市场、保持技术优势以及为用户提供价值。我们面临着来自许多线上和线下平台以及竞争对手的竞争，这些平台和竞争对手将自由职业服务作为其更广泛服务组合的一部分。我们的主要竞争对手分为以下几类：

在国际上，我们在大多数国家和地区与线上和线下渠道以及在当地开展业务的产品和服务展开竞争。这些本地竞争对手可能比我们在其当地国家拥有更高的品牌认知度，并对当地文化和商业有更深入的了解。他们还可以提供我们目前不提供的当地语言的产品和服务。随着我们业务在国际上的增长，我们可能会越来越多地与这些本地和地区性公司竞争。

此外，知名互联网公司、社交网站和与职业相关的门户网站已经进入或可能决定瞄准自由职业者服务市场，其中一些这些公司已经推出了与我们的平台直接竞争的产品和服务。这些或其他在我们运营的地理市场拥有广泛而忠诚的用户基础的强大公司可能会决定直接瞄准

我们的用户，从而加剧了自由职业服务市场的竞争。尽管具有在线招聘功能的专业社交网络企业过去在自由职业者服务市场上没有显著的市场地位，但这些企业可能会专门投入资源来扩大其业务，从而在未来成为一个重大的竞争威胁。社交社交网络可能会受益于获得大量的自由职业服务潜在购买者和广泛的用户信息，自由职业者可以利用这些信息来定制他们的服务。

现有的竞争对手也可能合并或被现有或潜在的竞争对手收购，这可能会导致出现更强大的竞争对手，从而导致我们的市场份额的潜在损失。不能保证我们将保持在自由职业服务市场中的强大地位，特别是如果我们的主要竞争对手进行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒体公司或其他在线平台成功地利用其庞大的用户基础渗透我们的市场。此外，由于新冠肺炎的流行，通常没有在线参与的竞争对手可能会自己或与我们现有的竞争对手建立在线业务，这可能会创建新的竞争对手或加强我们现有的竞争对手。

我们当前和潜在的许多竞争对手，无论是线上还是线下，都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更强大的财务、技术和其他资源，在某些情况下，还能够快速将在线平台与传统的员工和临时工解决方案相结合。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们的平台类似的解决方案，开发不同的产品和服务来与我们的平台竞争，在广告和品牌营销上投入更多资金，在研发上投入更多资金，或者比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。因此，我们的用户可能会决定从使用我们的平台转向使用竞争对手的产品、服务和解决方案。

如果我们不能成功管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

近年来，我们取得了显著的增长，我们打算继续扩大我们平台的范围和地理覆盖范围。我们预期的未来增长可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的高管和其他高级管理层成员的有效运营能力，以及我们改进和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们很可能必须成功调整我们的现有系统并引入新系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力。

如果我们不能在业务增长过程中妥善审慎地管理我们的业务，特别是考虑到新冠肺炎疫情引发的运营困难，或者如果我们的平台或支持质量因管理不善而恶化，我们的品牌名称和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。

移动设备越来越多地用于市场交易。越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台。不能保证流行的移动设备将继续支持我们的平台，或者移动设备用户将使用我们的平台而不是竞争产品。我们依赖我们的平台与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何更改都会降低我们网站或应用的功能或给予竞争对手优惠待遇，这可能会对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动用户体验，我们的平台必须

设计有效，与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准配合良好。我们可能无法成功发展与移动行业的关键参与者的关系，也无法开发与这些技术、系统、网络或标准一起有效运行的功能。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，或者用户发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为在移动设备上更有效地运行，或者我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到不利影响。

我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的方可访问我们用户的个人或其他数据，或任何其他数据隐私或数据保护合规性问题。

我们的业务涉及用户专有、机密和个人数据的存储、处理和传输，以及使用存储、处理和传输用户专有、机密和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保留与我们的人员和求职者的业务和个人数据相关的某些其他专有和机密数据。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、误用或未经授权获取我们或我们用户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或我们或我们用户的计算机或系统受损。我们过去已经经历过这样的网络安全事件，未来可能还会遇到这样的事件。例如，2018年11月，未经授权的一方使用用户的有效登录凭据访问了数千个用户的账户。根据我们的检查，我们认为登录详细信息(电子邮件和密码)在过去与Fiverr无关的其他组织中发生的其他已知数据泄露事件中被泄露。我们未发现也不知道与此事件相关的任何系统违规行为。确定此事件后，我们强制从受影响的帐户注销，密码被重置，受影响的用户被要求将其密码更改为新密码才能使用其帐户。我们向相关隐私保护部门报告了这一事件，以色列隐私保护局于2018年12月启动了行政监督程序，我们已应要求提供了相关信息和材料。2019年4月8日，以色列隐私保护局通知我们，它关闭了行政监督程序, 但没有确定我们是否犯了任何违规或违规行为。

任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂且高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法预见或识别，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如，员工或承包商的行为。对我们或我们的第三方合作伙伴安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律，监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，在所有情况下，这些风险可能并不总是限于我们保险承保的金额。任何此类妥协也可能导致我们的品牌受损，以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们的和我们的第三方合作伙伴的系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵或因我们(我们的第三方合作伙伴)的有意或无意行为造成的弱点的攻击。

第方合作伙伴或我们的服务提供商，以及可能导致我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。虽然我们目前在运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能向您保证此类保护在任何情况下都能成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒或恶意软件，这可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大破坏，对我们的业务活动造成中断，包括我们的电子邮件和其他通信系统，安全漏洞和个人、机密或敏感数据的无意泄露，以及通过使用“拒绝”而中断访问我们的网站

此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件引发的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的第三方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)导致未经授权访问用户的机密、专有或个人数据，或者认为其中任何一项已经发生，都可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。我们的平台因受到攻击而严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。虽然我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者是否会继续以合理的条款向我们提供保险，或者根本不能。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理相关的隐私或数据保护法律或法规。此类法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转让法律(禁止或对此类数据从一个国家转移到另一个国家施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策，或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据的权利。被告知影响其个人数据的安全漏洞，或同意将其个人数据用于其他目的。虽然我们已实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，不保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能彼此冲突、其他要求或法律义务，或我们的做法。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场提供我们平台的能力(无需采取额外合规步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范也因国家而异，可能导致需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决不同的隐私或数据保护问题, 这可能会增加我们开发新功能和平台增强的成本和时间。

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人数据和其他用户数据。我们技术的有效性，包括我们的AI和平台，以及我们向用户提供我们平台的能力取决于收集、存储和使用这些关于自由职业者和其他用户的数据，包括个人身份或其他敏感数据。我们收集和使用这些数据可能会引发隐私和数据保护问题，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。隐私和数据保护法律可能会限制或增加监管和合规流程，从而提高我们有效使用这些服务并从中获利的能力。

有许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人数据和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的联邦、州和国际法律法规。这些法规的范围正在变化，可能会有不同的解释，可能会在不同国家之间不一致或与其他法律和法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们尽力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。但是，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式进行解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露个人数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或有关收集、使用、保留或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能无法完成，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和

如果我们被发现违反了任何适用的隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们很可能不得不更改我们的业务实践，可能还需要更改我们平台提供的服务和功能。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难使用我们当前的技术来推广某些演出，并将自由职业者与买家联系起来。此外，如果发生违反数据安全或其他违反隐私或数据保护法律法规的行为，解决方案可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，欧洲立法者通过了于2018年5月25日生效的GDPR，目前正在敲定电子隐私法规，以取代欧洲电子隐私指令(经指令2009/136/EC修订的指令2002/58/EC)。GDPR通过欧洲数据保护委员会(EDPB)的约束性指导进一步实施(并辅之以个别欧盟成员国的国家法律 )，对欧洲的数据保护合规要求提出了更严格的要求，并规定了更严厉的惩罚措施。GDPR制定了适用于我们的业务和用户的新的合规义务，这可能导致我们改变我们的业务做法，并增加对不合规的经济处罚(包括对最严重违规行为可能处以最高欧元和上一财年全球年营业额4%的罚款，以及任何个人根据GDPR第82条索赔的经济或非经济损害赔偿的权利)。我们正在采取措施遵守GDPR，但这是一个持续的合规过程。此外，加州还通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求。考虑到CCPA还处于早期阶段(而且总检察长尚未敲定相关的CCPA规则，可能要到2020年7月1日才会根据CCPA采取执法行动)，我们还不能预测CCPA对我们的业务或运营的全面影响, 但这可能需要我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量成本和费用来遵守。此外，CCPA和其他法律和法规变化使某些个人更容易通过各种选择退出机制处理其个人数据并将其披露给第三方，这可能会增加我们的运营成本，以确保遵守此类法律和法规变化。此外，联合王国退出欧盟

是否在英国的数据保护法规方面造成了不确定性。特别是，英国通过将继续有效的2018年《数据保护法》将GDPR纳入国内法律。参见“商业和政府立法和法规”和“数据保护和欧洲”。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也在增加，包括在美国，美国联邦贸易委员会(“FTC”)越来越积极地根据“不公平和欺骗性行为框架”(FTC Act)第5节执行数据隐私。此外，不遵守1981年“以色列隐私保护法”(“隐私法”)及其条例以及以色列隐私保护局的指导方针，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执法措施和制裁。

如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，遵守的成本适用于我们用户业务的法规和政策可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致重大的责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们已就用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据采取了相关政策，并保留了暂停或永久禁用用户帐户的权限，但用户仍可能滥用或泄露其他用户的个人数据。我们现有的保障措施可能不足以避免我们方面的责任或避免损害我们的声誉和品牌，特别是如果此类滥用或未经授权的个人数据泄露是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

任何要求在线服务提供商对其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决或其他政府行动都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们还可能根据适用法律承担责任，而我们要求用户同意的服务条款可能无法完全减轻我们的责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、我们扩大用户基础的能力和我们的财务状况产生不利影响。

在我们当前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，未来对我们定价模式的任何更改都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们目前的收入主要来自交易费和服务费。如果我们无法维持庞大的用户社区，或者我们无法成功响应技术或行业发展，或者

如果由于任何其他原因，我们的平台对自由职业者或买家的感知价值受到不利影响，我们可能会被迫降低收购率。我们的收购率也可能在不同时期波动。

在近年来，我们对我们的定价模式进行了重大更改，包括提成率，允许自由职业者列出底价高于5美元的演出，并为每个演出设置不同的格式和价格。因此，我们目前的定价模式经验有限，因此很难评估我们的业务和未来前景，也很难对未来增长进行规划和建模。我们的历史收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们的平台被市场接受并吸引和留住用户的能力困难，以及随着我们业务的不断增长，竞争加剧和费用增加。因此，由于各种因素，我们可能会不时决定进一步更改我们的定价模式，包括我们平台的市场变化以及竞争对手推出新产品和服务。我们可能无法成功解决未来可能面临的这些和其他挑战，我们定价模式的更改可能会导致用户不满，并可能导致我们平台上的用户流失。

我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们平台的其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的业务。我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未被检测到的错误或“错误”，这可能会对它们的性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这些错误可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到重大影响并受到不利影响。

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。某些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的人向此类软件公开披露全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供开源的任何衍生作品。使用这种开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会时不时地面临第三方要求侵犯其知识产权的索赔，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金、公开发布受影响的源代码部分、限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于非侵权或功能性)、赔偿或其他合同保护。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于非侵权或功能性)、赔偿或其他合同保护。我们使用开源软件可能还会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易获得

各方决定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，如果我们不能有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们希望继续扩大我们的国际业务，可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并提供更多语言的平台。我们试图在任何新的市场或国家宣传我们的平台，可能都不会被接受。例如，如果我们不能满足政府的某些要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理层关注和资源，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，我们还面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管体系、替代纠纷体系和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。国际扩张已经并将继续需要大量资金和其他资源的投资。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

遵守适用于我们全球业务的法律法规可能会大幅增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化。尽管我们正在实施旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理将始终遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持和扩大我们的业务规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的业务结果可能会受到实质性的不利影响。

像我们这样的在线业务往往涉及一定的固定成本，我们能否实现预期的运营利润率在很大程度上取决于我们能否保持运营规模并产生足够的收入来抵消这些固定成本和其他可变成本。我们的固定成本通常包括员工薪酬、数据存储和相关费用以及办公室租赁费用。我们的可变成本通常包括销售和营销费用以及支付处理费。由于我们已经建立了技术和网络基础设施来支持我们的平台，因此与卖家添加新演唱会相关的增量成本相对较小。然而，如果我们不能保持规模经济，特别是考虑到新冠肺炎疫情，我们的营业利润率可能会下降，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。您应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的运营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或超出了我们的控制范围，包括：

上述一个或多个因素以及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的运营业绩进行季度间比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的业务受到各种法律法规的约束，无论是在美国还是在国际上，其中许多都在不断演变。

我们受到各种各样的法律法规的约束。管理工人分类、就业、工资、工人保密义务、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全等问题的法律、法规和标准往往很复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下，由于它们缺乏专用性，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或者随着监管机构(如联邦和州行政机构)提供新的指导或解释而变化或发展。这些法律中的许多都是在互联网和移动及相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。针对互联网、移动和相关技术，可能会采用其他法律法规。新的和现有的法律法规(或对现有法律法规的解释更改)也可能被采纳、实施或解释为适用于我们和其他在线服务市场。随着我们平台的地域范围扩大，监管部门

机构或法院可能会声称我们或我们的用户受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区或与某些司法管辖区开展业务。也有可能与我们的服务提供商或买家和自由职业者之间的协议中的某些条款被发现无法执行或不符合适用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能会提高对较大公司、一般技术公司，特别是与独立承包商或付款进行交易的公司的监管审查水平。监管机构可能会颁布不利于我们业务的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式来看待问题或解释法律法规。此类监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同或相互冲突的义务。特别值得一提的是，我们收到一些司法管辖区的信件，表示我们须根据在该等司法管辖区有某些最低限度的联系人而缴税。我们未来可能会在其他司法管辖区征税。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。

我们依靠保密条款、合同承诺、商业秘密保护、版权、商标和其他法律权利来保护我们的知识产权和专有技术。到目前为止，我们还没有为我们的平台或其任何部分寻求专利保护。第三方可在未经我们授权的情况下获取、复制、反向工程或使用我们的知识产权，其中包括与我们的品牌、平台、注册域名、商业秘密和其他知识产权和许可相关的商标。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议，并控制专有信息的访问和分发。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问，或有效地保护我们现任或前任员工和承包商开发的知识产权的所有权。此外，我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能还不够广泛，无法阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。

为了保护我们的品牌，我们注册并捍卫我们的商标，并花费资源防止其他人使用相同或基本相似的商标。尽管我们做出了这些努力，但我们在注册和防止盗用我们自己的商标或防止注册令人困惑的相似商标方面可能并不总是成功，我们的品牌可能会受到稀释或其他损害。

我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。但是，监管未经授权使用我们的知识产权和盗用我们的技术是很困难的，因此我们可能并不总是意识到此类未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，未经授权的第三方仍可能试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们平台相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果这些竞争对手能够在不侵犯我们知识产权的情况下开发具有与我们平台相同或相似功能的解决方案，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功阻止山寨网站的运营或盗用我们的数据。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人、网络爬虫或其他工具或方法盗用我们的数据，并在其网站上将此数据与其他公司的数据聚合。此外，“山寨”网站可能会试图模仿我们网站的功能。

如果我们意识到此类活动，我们将采取技术和/或法律措施，包括提起诉讼，试图停止他们的运营。但是，我们可能无法及时发现所有此类活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能是不够的。无论我们能否成功地针对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。

我们的员工可能会要求支付所转让服务发明权的报酬或使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列专利法， 5727-1967(“专利法”)，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为“职务发明”，属于雇主，雇员和雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和版税委员会(“委员会”)是根据专利法组成的机构，应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将使用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查各方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法规定的标准。虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将其受雇或聘用范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求就转让的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能会被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能很容易受到他人对我们提出的知识产权侵权指控。

我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用软件运营我们的业务和某些其他受版权保护的作品的许可证。针对我们的侵权索赔成功可能导致金钱责任或对我们的业务造成实质性中断。虽然我们要求员工不得侵犯他人的知识产权，但我们不能确定我们的平台和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。

我们在针对第三方侵权索赔进行辩护时可能会产生大量费用，无论其是非曲直。此外，由于管理时间的转移、针对任何索赔进行辩护所需的费用以及与任何诉讼相关的潜在责任，任何重大诉讼都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会向该第三方支付许可费、使用费、利润损失或其他损害赔偿，并且知识产权的所有者可能会获得禁令救济，以阻止我们在未来使用该技术、软件或品牌名称。如果这些付款的金额很大，如果

我们被阻止将某些技术或软件整合到我们的平台中，或者如果我们被阻止使用我们的品牌名称，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于买家和自由职业者通过我们的平台进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户可能会绕过我们的平台，通过其他方式相互参与或支付，以避免我们在我们的平台上收取的交易费和服务费。此外，我们减少买家和自由职业者规避的努力实施起来可能代价高昂或具有破坏性，可能无法达到预期效果或对我们的品牌或用户体验产生不利影响。此外，这些努力可能会降低我们平台的吸引力，转移管理层的注意力，或者以其他方式损害我们的业务。

此外，自由职业者在利用我们的平台建立自己的声誉和品牌并扩大客户基础后，可以选择在我们的平台之外推销他们的服务和技能，并与买家进行交易。

我们依赖Amazon Web Services来运营我们的平台，Amazon Web Services的任何服务中断或对我们与Amazon Web Services的协议的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

我们平台的运营依赖于某些第三方服务提供商。特别是，我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)托管我们的平台、服务我们的用户并支持我们的操作。我们无法控制我们使用的AWS设施的运行。亚马逊的设施很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断，包括在新冠肺炎大流行期间由于使用量增加而造成的任何中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们运营我们平台的能力可能会受损，从而导致无法实现特定时期的财务目标。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述所有风险都可能增加。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要。用户可能会对任何中断我们向他们提供平台的能力的系统故障感到不满。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法轻松将我们的AWS运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也会面临同样的风险。持续或反复的系统故障会降低我们平台对用户的吸引力, 从而减少了收入。此外，此类中断引发的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有购买足够的业务中断保险来赔偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。

AWS 没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签协议，我们的协议被提前终止，或者我们添加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS 或其他基础设施提供商提高其服务成本，我们可能不得不提高使用我们平台的费用，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们面临着支付和欺诈风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们平台上与用户身份验证和欺诈检测相关的要求很复杂。如果我们的安全措施不成功，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权使用他人的身份或支付信息、未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及其他欺诈性使用他人的身份或信息。这可能导致以下任何情况，其中每一项都可能对我们的业务产生不利影响：

尽管我们采取了措施来检测和降低此类行为的风险，但我们无法控制我们平台的用户，也不能确保我们的任何措施都能阻止非法或不当使用我们的平台。我们过去曾收到用户和其他第三方关于滥用我们平台的投诉，将来也可能收到。我们还可能被要求就用户和其他第三方滥用我们的平台提出索赔。即使这些索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方托管、支付服务和货币传输法规的约束，这些法规可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们依赖第三方从买家那里收取资金，向卖家汇款，并持有与用户余额相关的资金。虽然我们认为，通过与第三方合作，我们的业务符合现有的美国联邦和州以及适用的国际法和有关第三方托管、转账以及处理或转移资金的监管要求，但现有法律或法规可能会发生变化，对现有法律和法规的解释也可能会发生变化。

因此，我们可能需要作为美国各州或其他司法管辖区的第三方托管代理或货币转账机构(或其他类似的被许可人)获得许可，或者在不需要的情况下也可以选择获得此类许可。这样的决定还可能要求我们根据适用的法律和法规注册为货币服务企业。我们也有可能成为这些州或其他司法管辖区的监管执法或其他诉讼程序的对象，这些州或其他司法管辖区与资金处理或转移相关的托管、汇款或其他类似法规或监管要求，这反过来可能会对我们的业务产生重大影响，即使我们最终在此类诉讼中获胜。我们还可能被要求根据欧洲支付服务指令或其他国际法律和法规获得支付机构许可证(或其他类似许可证)。与第三方托管、资金转账或资金处理或转移相关的法律或法规的任何发展，或对我们业务的更严格审查，都可能导致额外的合规成本和管理费用。

与第三方托管、资金传输以及资金处理或移动相关的法律法规的应用是复杂和不确定的，特别是当它们与新的和不断发展的业务模式相关时。

如果我们无法维持我们的支付合作伙伴和银行关系，或者如果我们的支付合作伙伴遇到业务困难，我们的业务可能会受到实质性和不利影响。

我们的支付合作伙伴由支付处理商和支付合作伙伴组成。我们依赖银行和信用卡处理商提供清算、处理和结算功能，为我们平台上的所有交易提供安全和及时的资金。我们还依赖支付伙伴网络来持有和支付资金给用户。

我们的支付合作伙伴对我们的业务至关重要。为了维持这些关系，我们在过去和将来都被迫同意对我们不利的条款。如果我们无法以优惠条款维持与现有付款合作伙伴的协议，或者我们无法以优惠条款与新的付款合作伙伴签订新协议，我们收集、持有和支付资金的能力以及我们的收入和业务可能会受到重大不利影响。出现这种情况的原因有很多，包括以下：

拥有国际用户群体使我们面临可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大负面影响的风险。

我们的用户足迹遍及全球，这让我们面临着被发现在国际上做生意的风险。我们的用户分布在160多个国家和地区，包括一些我们经验有限的新兴市场，这些市场面临的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战有很大不同，而且业务实践可能会带来更大的内部控制风险。由于我们的平台通常可供全球用户访问，因此一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的用户遵守其法律。美国和以色列以外规范互联网、支付、第三方托管、隐私和数据保护、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权财产所有权、服务中介、劳动和就业、工人分类、背景调查以及招聘和人事公司等的法律，以及其他可能被解释为适用于我们的法律，通常对我们不利。

遵守国际法律法规的成本可能比预期的更高，可能需要我们改变业务做法或可能限制我们提供的服务，对我们、我们的用户或我们的用户用来提供服务的第三方强加任何此类法律或法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到多个重叠的法律或法规制度的约束，这些法律或法规制度要求相互冲突，并增加了法律风险。

分析并遵守全球法律法规可能会大幅增加我们的业务成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化情况。

尽管我们正在实施旨在分析这些法律是否适用，并在适用的情况下确保遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴、用户和代理将始终遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、利息、成本和费用(包括但不限于法律费用)、禁令、知识产权损失或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或管理全球运营的复杂性并成功支持国际用户群，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的商业模式包括将买家和自由职业者联系起来，这些买家和自由职业者直接通过我们的平台签约。买家和自由职业者可以通过对话页面发送的自定义报价自由协商他们选择的任何特定条款。买家和自由职业者之间可能会在订单条款、服务标准、付款、机密性、工作产品以及知识产权所有权和侵权等方面产生争议。如果任何一方认为他们的协议条款未得到满足，我们的服务条款将提供一种机制，让各方通过我们的解决中心和客户支持团队请求我们协助解决争端。但是，如果我们无法帮助他们解决争议，他们可以选择在第三方仲裁员的帮助下解决争议。无论买家和自由职业者是否决定向我们寻求帮助，如果这些纠纷不能友好解决，双方可能会升级为正式诉讼程序，例如通过向法院或仲裁机构提出索赔。鉴于我们在促进和支持这些安排方面所扮演的角色，可能会因为这些纠纷而直接向我们提出索赔，或者自由职业者或买家可能会将我们带入针对彼此提出的任何索赔中。我们在服务条款中包含了对用户之间的任何纠纷不承担责任或责任的条款，但与指定的纠纷协助计划相关的除外；但是，我们不能保证这些条款在所有情况下都能有效地防止或限制我们卷入用户纠纷。另外，

有时，我们自己也会成为用户投诉的对象，比如更好的商业局(Better Business Bureau)等论坛。我们不会尝试对所有此类投诉做出回应，它们的存在可能会导致损害我们的声誉。即使这些索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源。

我们可能无法成功执行未来的收购或有效管理任何收购的业务。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会决定通过收购某些互补的业务或技术进行部分扩张。任何材料收购的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：识别并经济高效地收购业务；将收购的用户数据、运营、产品和技术有效地集成到我们的组织中；留住和激励关键人员；以及有效地留住收购的用户。

任何此类收购都可能需要投入大量的管理时间、资本投资和其他资源。我们可能无法以对我们有利的条款确定和谈判收购。任何此类收购都可能让我们承担债务或产生新的债务。此外，我们不能确定任何收购(如果完成)是否会成功地整合到我们现有的运营中。如果我们不能有效地整合被收购的业务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们用我们的股权证券作为收购的对价，我们可能会稀释普通股的价值。

如果使用我们平台的自由职业者的就业地位受到挑战，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。

工人分类法律的适用往往存在不确定性，因此，根据适用法律，自由职业者可能被认为是错误分类的风险。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并因管辖法律而异。管理独立承包商地位和错误分类的法律和法规也可能会发生变化，并受到不同当局的不同解释，这可能会造成不确定性和不可预测性。我们知道有多项司法裁决和立法建议已带来或可能带来工作分类方面的重大改革，包括加州立法机关最近通过的加州议会法案5(“AB 5”)。AB 5制定了确定工作分类的增强标准，扩大了员工关系的范围，缩小了独立承包商关系的范围。错误分类确定或指控可能会给用户造成潜在风险，包括但不限于：因未扣缴和免除税款、未支付工资以及工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)引起或与之相关的货币风险；对雇员福利、社会保障、工人补偿和失业的索赔；根据民权法提出的歧视、骚扰和报复索赔；根据有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出的索赔；以及适用于雇主和雇员的法律法规下的其他索赔、指控或其他程序，包括与雇主连带责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损失或其他责任，以及任何不利的裁决。, 可能包括我们赔偿用户的要求，也可能损害我们的品牌，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然这些风险在一定程度上通过我们针对第三方索赔获得赔偿的合同权利得到缓解，但此类赔偿协议可能会被确定为无法执行或执行成本高昂，否则，此类协议下的赔偿可能会证明是不够的。

征收间接税可能会对我们的业务和经营业绩造成不良影响。

间接税，如销售税和使用税，在我们的业务中的应用是一个复杂和不断发展的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。因此，记录的金额可能会受到有关税务机关的调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。一个或多个州、美国联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接征税义务。例如，美国的州和地方税务机关以及其他国家的税务机关已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段。美国多个州已经颁布了相关立法，其他州目前正在考虑此类立法。

我们可能会因通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任。

我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权权利、公开权和隐私权以及人身伤害侵权相关的索赔。有关在线产品或服务提供商对其用户活动的责任的法律在美国国内和国际上仍未解决。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，而且我们在当地法律下受到的保护可能比在美国少。如果由于我们用户的行为而对我们提出索赔，我们可能会产生巨额费用调查和辩护此类索赔，如果我们被认定负有责任，还会产生重大损害赔偿。

我们的业务活动使我们面临诉讼风险，可能会对我们造成重大的不利影响，使我们遭受重大的金钱损害和其他补救措施，造成不利的宣传或增加我们的诉讼费用。

我们不时成为投诉或诉讼的对象，包括用户索赔、合同索赔、员工不当解雇的投诉以及与违反有关宗教自由、广告和知识产权的适用政府法律有关的歧视和索赔。任何此类索赔的辩护成本都很高，并可能从我们的运营和管理中分流时间、金钱和其他宝贵资源，从而损害我们的业务。此外，对我们不利的重大判决可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。但是，我们可能会遭受某些类型的损失，无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。

我们可能会受到自然灾害和其他灾难性事件的实质性不利影响，这些事件可能会中断我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

重大自然灾害(如地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水)或其他灾难性事件(如断电或电信故障)可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、

我们的平台开发、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们平台上的卖家及时执行演唱会的能力。如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分所在的地区，该地区的用户可能会延迟或放弃使用我们的平台，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，则上述所有风险都可能增加。

我们依赖包括首席执行官在内的有才华的员工来发展、运营和改善我们的业务，如果我们不能留住和激励我们的员工并吸引新的人才，我们可能无法有效地增长。

我们相信，我们的成功有赖于高级管理层的努力和才华，包括我们的联合创始人兼首席执行官米卡·考夫曼(Micha Kaufman)，我们未来的成功也取决于他们的努力和才华。我们不能保证将来会继续为这些人士提供服务。我们没有为我们的任何高管提供任何关键人物人寿保险。

我们高效执行和管理运营的能力取决于我们所有员工的贡献。培训没有相关经验的新员工可能非常耗时且需要大量资源。对高级管理人员和关键产品和开发人员的竞争非常激烈。

我们的主要研发活动是在以色列特拉维夫的总部进行的，我们在该地区面临着对合适技能开发人员的激烈竞争。我们还在美国和乌克兰聘请了一个开发团队，以便从这些市场上更容易获得的大量人才库中获益。许多较大的公司在员工招聘方面的支出要高得多，而且可能会提供比我们更优惠的薪酬和激励方案。如果我们不能吸引或留住足够熟练的研究人员和开发、营销、运营和客户服务专业人员，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。特别是，我们在总部所在的以色列经历了竞争激烈的招聘环境。如果我们失去了任何关键人员的服务，无法顺利过渡到新人员，我们的业务可能会受到影响。

我们通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工(如果他们停止为我们工作)在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工在为我们工作期间积累的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院已承认的雇主有限的物质利益之一，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

正如我们的财务报表所报告的那样，汇率波动会影响我们的经营结果。

我们以美元报告我们的财务业绩。我们的收入主要以美元计价。我们以色列业务的部分收入、研发、销售和营销以及一般和行政费用都由NIS承担。因此，我们面临的汇率风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。如果新谢克尔对美元升值，或者如果新谢克尔对美元贬值，而以色列商品和服务成本的通货膨胀率

如果超过 NIS相对价值的下降速度，那么我们在以色列的业务的美元成本将会增加，我们的业务结果可能会受到实质性的不利影响。虽然我们时不时地进行套期保值交易，但如果我们不能有效对冲未来汇率波动，我们在以色列的业务也可能受到实质性的不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年中，以色列的年通货膨胀率分别为0.8%、0.8%和0.2%。截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度，新谢克尔对美元的升值幅度分别为7.8%和9.8% ，截至2018年12月31日的年度，新谢克尔对美元的贬值幅度为8.1%。

为了为我们的运营和收购提供资金，我们保持着大量的流动投资余额。截至2019年12月31日，我们的有价证券总额为1.104亿美元。资本市场的表现会影响以有价证券形式持有的基金的价值。这些资产会受到市场波动和各种事态发展的影响，包括但不限于评级机构下调评级，这可能会损害它们的价值。我们预计市场状况将继续波动，特别是在新冠肺炎疫情和相关的全球市场波动的情况下，我们投资的公允价值可能会受到相应影响。此外，我们的投资组合主要投资于固定收益证券，并受到利率变化的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币政策以及国内和国际的经济和政治条件。由于金融市场利率和利率预期的变化、我们所投资证券的信用评级恶化或一般市场状况而导致我们的财务收入或投资价值的任何重大下降，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们认为我们总体上坚持保守的投资指导方针，但金融市场的持续动荡，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们投资资产的账面价值减损，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金来满足未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，或者阻碍我们的业务增长。

我们可能需要筹集更多资金来满足现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术，并为持续运营费用提供资金。如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。我们还可能决定发行证券，包括受保护的证券，这些证券拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们也不能保证我们筹集的资金将足以满足未来的任何资本需求。我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法筹集额外资金。如果无法获得融资或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金。这可能会阻碍我们增加市场份额、利用新的商机或在行业中保持竞争力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务

员工需要我们的高级管理层给予极大关注，可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

实施国际商业活动税收变化的立法、采用其他公司税改革政策、或税收法规或政策的变化都可能影响我们未来的财务状况和经营业绩。

在我们有业务运营的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低基数的努力和税收透明度仍然是高度优先的。因此，许多司法管辖区的企业收入和其他税收政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(OECD)根据其基数侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划发布了各种报告，以改革国际税收制度，防止避税和激进的税收规划。这些行动旨在标准化和现代化全球公司税政策，包括跨境税、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法，这些做法在一定程度上侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛，包括但不限于，消除混合错配安排的影响，限制涉及利息扣除和其他财务支付的基数侵蚀，打击有害的税收做法，防止在不适当的情况下授予条约福利，以及实施强制性披露规则。经济合作与发展组织(OECD)成员国有责任考虑如何将BEPS建议反映在其国家立法中。许多国家开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致，例如，通过签署《实施与税收条约相关的措施以防止BEPS(MLI)的多边公约》，该公约目前已有超过85个司法管辖区签署，其中包括于2018年9月13日签署MLI的以色列。MLI实施了BEPS倡议提议转移到参与国现有条约中的一些措施。这些措施包括将其中一项或两项都包括在税收条约中, “利益限制”(“LOB”)规则和“原则目的测试”(“PPT”)规则。应用LOB规则或PPT规则可能会剥夺税收条约下的税收条约福利(如降低预扣税率)。在实施BEPS的期间，经合组织各司法管辖区的税收法规可能会有重大变化。此类立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的负面影响，并可能对我们的财务状况、纳税义务、经营业绩产生负面影响，并可能增加我们的行政管理力度。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

此外，股市还经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性的损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续提供足够的流动性。

对于我们的普通股来说，活跃的交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，因为我们依赖这些降低的披露要求。

我们是一家新兴的成长型公司，根据经JOBS 法案修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们正在利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。

对于只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们还可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。在首次公开募股(IPO)后，我们可以在长达五年的时间内继续作为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年收入总额超过10.7亿美元，如果我们发行的股票超过

在任何三年期内购买10亿美元不可转换债务证券，或者在此之前，根据美国证券法，我们是“大型加速申请者”。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受交易所法案报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松，频率更低。

根据交易所法案，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易所法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易所法》中规范征集根据《交易所法》注册的证券的委托书、同意书或授权的条款，(2)交易所法案中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(3)交易所法案中要求向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告的规则，内部人士从短期交易中获利的内部人士的责任，尽管我们必须遵守以色列关于某些事项的法律法规，并在6-K表格中提供可比的季度信息。(3)交易所法案中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(3)交易所法案中要求向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告的规则。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交20-F表格年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人需要在每个财政年度结束后之后75天内提交其10-K表格年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后60天内提交其10-K表格年度报告。外国私人发行人也不受FD监管的约束。外国私人发行人也被要求在每个财政年度结束后50天内提交Form 20-F年报。外国私人发行人也被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也可以免除FD监管规定由于以上所有原因，您可能无法获得为非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2020年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有表决权证券为美国居民所有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，我们将失去根据纽约证券交易所上市规则豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致作为外国私人发行人不会招致的大量额外法律、会计和其他费用。

由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理实践，前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们正在遵循的母国实践。对于股东大会法定人数和需要股东批准的纽约证券交易所规则，我们依赖于纽约证券交易所规则方面的这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到我们普通股未来出售的负面影响。

截至2019年12月31日，已发行普通股为31,937,772股。我们或我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能削弱我们通过未来出售我们的股权证券或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们的已发行和流通股中，我们的所有普通股都可以自由转让，除了我们的“关联公司”持有的任何股份，该术语在证券法第144条中有定义。

截至2019年12月31日，根据我们的购股权计划，我们有284,008股可供未来授予的股票，以及4,578,542股受股票期权和限制性股票单位约束的普通股。其中，截至2019年12月31日，1,662,729人已归属并可行使。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

本公司在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是： (I)本公司该年度总收入的75%或以上为“被动型收入”(如1986年修订后的“国内税法”的相关规定所界定)： (I)本公司该年度总收入的75%或以上为“被动型收入”(定义见1986年修订后的“国内税法”的相关规定)，或(Ii)本公司于该年度的总资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产( “资产测试”)。为此目的，现金和其他容易转换为现金的资产被归类为被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。被动收入通常包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。被动收入通常包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额。(按价值计算)我们将被视为拥有一定比例的资产，并获得我们直接或间接拥有的任何其他公司超过25%(按价值计算)的收入份额。基于当前和预期的收入、资产、我们的业务和我们资产的价值(包括我们的商誉价值、持续经营价值或可能根据普通股价格确定的任何其他未登记无形资产的价值)，我们预计本年度或可预见的未来不会被视为PFIC。由于PFIC的地位基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们是否会在任何纳税年度被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据事实性质的测试来确定我们的PFIC地位。, 我们在未来几年的地位将取决于我们在这些年中每年的收入、资产和活动，因此，到目前为止还不能确定地预测。此外，我们普通股票的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度作为PFIC的分类发生变化。美国国税局或法院可能不同意我们的决定，包括我们确定我们的

资产以及我们的资产中根据PFIC规则属于被动资产的百分比。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度都不会成为PFIC 。此外，在2019年的纳税年度，我们可能已被归类为“受控制的外国公司”(“CFC”)。一般而言，如果我们的普通股总总投票权或总价值的50%以上由“美国股东”(通常，被视为拥有(直接、间接或建设性地，使用某些归属规则)我们普通股总投票权或总价值至少10%的美国人拥有)，我们将在一个纳税年度被归类为CFC(直接、间接或建设性地拥有)我们普通股的总投票权或总价值的50%以上(通常，被视为拥有(直接、间接或建设性地)我们普通股总价值的美国人)。由于更改了2017年12月颁布的相关归属规则，尚不清楚我们在2019年纳税年度是否为CFC。适用于CFC的PFIC资产测试基于为根据美国联邦所得税原则计算收益和利润而确定的调整后的资产税基，除非该公司是纳税年度的“上市公司”，在这种情况下，PFIC资产测试基于其资产的公平市场价值。这项决定一般是以季度平均值为基础作出的。最近提出的美国财政部法规免除了上述于2017年12月颁布的归属规则的适用，目的是确定外国公司的PFIC地位，并澄清在此类CFC上市交易的年份对此类CFC应用资产测试的问题。根据这些拟议的财政部条例中规定的规则，我们相信在我们的2019年纳税年度，我们不会被视为PFIC。然而，, 目前还不清楚我们或我们的股东可以在多大程度上依赖这些拟议的财政部法规。美国持有者应就这些规则的应用以及这些拟议的财政部法规的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“税收和政府计划”美国联邦所得税和被动型外国投资公司(br}考虑事项)。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，对于我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。由于我们集团包括一家美国子公司，因此我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司(无论我们是否被视为受控制的外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入“F子部分收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。作为受控外国公司的美国股东的个人一般不允许对美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免, 除非对个人的联邦纳税申报单进行了某些选择。不遵守这些报告义务可能会使美国美国股东受到巨额罚款，并可能阻止该股东在报告截止日期所在年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述申报和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应咨询其顾问，了解是否可能将这些规则应用于我们普通股的投资。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中包括：

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东(其居住国没有与以色列签订税收条约)不受欢迎。向这些股东提供以色列税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。

我们对本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会将部分或全部净收益用于并非所有股东都赞同的方式，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，用于为运营提供资金和扩大业务。

我们董事会拥有是否分红的全权决定权。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。

支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“税收和政府计划”。

作为一家上市公司，我们的运营成本不断增加，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们继续评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们必须遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条的规定，这些规定要求管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们现在被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但在我们于2021年提交截至2020年12月31日的年度报告之前，我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录并评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。

我们目前会计人员有限，并继续评估我们会计人员配备水平的充分性以及与财务报告内部控制相关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是否有效，如第404条所要求的。如果我们找出一个或多个

重大弱点，这可能会导致金融市场的不良反应，因为对我们的财务报表的可靠性失去信心。因此，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市所在的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的执行办事处位于以色列特拉维夫。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列建国以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内实施了恐怖活动。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以及以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月期间，以色列与控制加沙地带的一个民兵组织和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。自2011年2月以来, 埃及经历了政治动荡和西奈半岛恐怖活动的增加。这种政治动荡和暴力可能会破坏以色列和埃及之间的和平与外交关系，并可能影响整个地区。类似的内乱和政治动荡也发生在该地区的其他国家，包括与以色列接壤的叙利亚，正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用化学武器。外国行为者已经介入，并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化，并可能导致该地区发生更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯，黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。近几年来，这些局势在不同时刻不断升级，未来可能会升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，并可能损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外, 以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其在这些协议下的承诺。

我们的商业保险不承保战争和恐怖主义相关事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保的是由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它是否足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损坏都可能

对我们的业务有实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民每年有义务履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或某些职业的预备役人员则为40岁以上)，在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会因此类征召而中断，这可能包括征召我们的管理层成员。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

以色列国的立法权位于以色列议会，这是一个一院制议会，由120名议员根据比例代表制在全国范围内投票选出。以色列最近一次大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日和2020年3月2日举行，随后开始了组成和批准新政府的程序。围绕以色列未来选举和(或)此类选举结果的这种不确定性可能会持续下去，以色列的政治局势可能会进一步恶化。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们有资格享受根据第5719-1959年以色列资本投资法(“投资法”)向“受益企业”提供的某些税收优惠。为了继续享受提供给“受益企业”的税收优惠，我们必须继续满足“投资法”及其修订后的条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们从受益企业获得的以色列应税收入将适用以色列正常的公司税税率。以色列企业2017年的标准企业税率为24%，2018年及之后降至23%。此外，例如，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格纳入以色列未来的税收优惠计划。见“税收和政府方案与以色列税收考虑因素和政府方案与资本投资鼓励法，5719-1959”。

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本招股说明书中点名的我们的高级管理人员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员提供流程服务。我们在以色列的法律顾问告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能

并非是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国高管和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家做出的(受特殊情况的限制)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与同一案件中在同一案件中作出的另一项有效判决有出入，以色列法院将不会执行该判决。或者在提起外国诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您作为我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和以色列公司法(5759-1999)(“公司法”)管辖。这些权利和责任在某些方面与典型的美国公司的股东的权利和责任不同。特别是，根据“公司法”，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着诚信和惯常方式行事，不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据“公司法”需要股东批准的某些交易进行投票。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果或有权任命或阻止任命本公司的董事或高级管理人员或对本公司有其他权力的股东对本公司负有公平的责任。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

我们可能面临美国《反海外腐败法》以及其他美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们还受制于修订后的美国1977年《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国行贿法》、《犯罪所得法案》、《1977年以色列刑法》第9章(第5分章)、2000年《以色列禁止洗钱法》，以及美国以外其他国家的反贿赂和反洗钱法律。近年来，在美国和其他地方，遵守这些法律一直是监管机构日益关注和活动的主题。反腐法的解释很宽泛，禁止公司及其员工和第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索要或接受直接或间接向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当付款或福利。

此外，我们在古巴、朝鲜和克里米亚一直有一些用户，这些国家目前是美国政府(“受制裁国家”)全面制裁的对象。我们已采取措施终止在受制裁国家的现有帐户，并实施了各种控制机制，旨在防止与受制裁国家进行未经授权的交易。尽管我们努力按照适用的法律法规开展业务，但我们不能保证遵守。

违反反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。回应任何行动都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致巨额国防和合规成本以及其他专业费用。此外，监管机构可能会要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为承担后续责任。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

本招股说明书包含估计和前瞻性陈述，主要在题为“概要”、“风险因素”、“使用收益”、“股息政策”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”、“预期”、“可能”或类似词语来识别。有关我们未来的运营结果和财务状况、增长战略以及未来运营的管理计划和目标的表述，包括在新的和现有市场的扩张等，都是前瞻性表述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定性的影响。

除上述和本招股说明书其他部分所述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的估计和前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何估计或前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，本次发行将获得约100万美元的净收益(如果承销商行使向我们全额购买额外普通股的选择权，则约为100万美元)。这一估计假设公开发行价为每股$，这是我们普通股在纽约证券交易所 2020年最后一次公布的销售价格。

我们打算将此次发行的净收益用作营运资金，为增长提供资金，并用于其他一般公司用途。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们对此次发行的净收益的使用将取决于许多因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金以及“风险因素”中描述的其他因素。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定分红，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。

公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关其他信息，请参阅《股本和章程说明书》，说明股息和清算权。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“税收和政府计划” 以色列税收考虑因素和政府计划。

下表列出了截至2019年12月31日我们的现金和现金等价物以及总资本，如下所示：

您应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关注释，以及本招股说明书中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”部分以及其他财务信息一起阅读。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。截至2019年12月31日，我们的有形账面净值为每股普通股1美元。

在我们以每股$的公开发行价出售普通股后，扣除承销折扣和佣金并提供我们应支付的费用后，截至2019年12月31日，我们的有形账面净值在调整后的基础上为每股普通股$。这一金额意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加美元，对于购买此次发行普通股的新投资者来说，每股普通股立即稀释美元。我们通过从新投资者购买普通股的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。

如果承销商在本次发行中全面行使向我们和出售股东购买额外普通股的选择权，发行后的调整后有形账面净值将为每股$，对现有股东的有形账面净值将增加 $/股，对新投资者的摊薄将为 $/股，每种情况下均基于每股$的公开发行价。

对于我们的任何未偿还期权的行使或限制性股票单位授予的程度，将进一步稀释新投资者的权益。

本次发行中出售股东的出售将使现有股东持有的普通股数量降至本次发行后已发行普通股总数的约 %。

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。选定的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的历史合并财务数据来自我们已审核的合并财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

下面列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注进行阅读并加以限定。




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

(以千为单位，不包括每股和每股数据)
合并运营报表：
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本(1)		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750
运营费用：
研究与开发(1)		34,483			26,035			16,074
销售和市场营销(1)		62,750			49,720			33,772
一般事务和行政事务(1)		22,366			20,596			8,427

总运营费用		119,599			96,351			58,273

营业亏损		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
财务收入，净额		1,371			408			493

所得税前亏损		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)
所得税		(160	)		—			(294	)

净损失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)

(2)见《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中的关键运营指标和财务指标的定义。

(3)调整后的 EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。调整后的EBITDA不应被视为衡量财务业绩的净亏损的替代方案。

下表将调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务业绩指标(即净亏损)进行了调整：

您应阅读以下讨论以及“选定的合并财务和其他数据”以及合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源的陈述以及本次讨论中的其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

我们相信我们的模型减少了买卖双方的摩擦和不确定性。在我们平台的基础上有一个庞大的目录，其中包含300多种产品化服务列表，我们将其命名为gig。每场演出都有一个明确定义的范围、持续时间和价格，以及买家生成的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松找到并购买产品化服务，例如徽标设计、视频创建和编辑、网站开发和博客撰写，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为服务即产品(“SAAP”)模型。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。在截至2019年12月31日的一年中，我们的平台上有240万活跃买家。

我们是由拥有与自由职业者合作的丰富经验的企业家于2010年创立的，他们亲眼目睹了这一过程有多么具有挑战性。我们的平台为买家和卖家简化并简化了这一流程，因此，我们实现了显著增长并达到了有意义的规模。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度GMV分别为4.01亿美元、2.935亿美元和2.13亿美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们的收入分别为1.071亿美元、7550万美元和5210万美元。

我们运营的市场模式使我们的大部分收入来自交易费和服务费，这些费用和服务费是基于通过我们平台订购的交易总价值计算的。我们的收入增长主要是由活跃买家和每位买家的支出增长推动的。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的收入分别为1.071亿美元、7550万美元和5210万美元，其中大部分是由回头客推动的，他们在我们平台上的总支出持续增加。这些有利的动态为我们提供了收入可见性和可预测性。随着回头客不断使用我们的平台、下更多订单以及订购更高价值和跨类别的服务，我们将从不断增长的买家终身价值中获益。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的收购率(即收入占GMV的百分比)分别为26.7%、25.7%和24.5%。我们相信我们能够掌控我们的收购率因为

在一个支离破碎、非标准化和高摩擦的行业中，我们为买家和卖家提供的价值。自我们成立以来，我们的收购率略有提高，因为我们为买家和卖家提供了更多价值。And.Co付费订阅、Fiverr Learn和ClearVoice等产品的推出也促进了我们最近使用率的提高。

我们的收入是多样化的，来自广泛的数字服务组合。我们的平台包括八个垂直领域的300多个类别，包括图形与设计、数字营销、写作与翻译、视频与动画、音乐与音频、编程与技术、商业和生活方式。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年中，没有一个类别占我们核心平台收入的15%以上。品类扩张仍然是我们业务的关键战略。

从地理位置来看，我们的大部分收入来自英语国家/地区的买家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们核心平台收入的约70%来自位于美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰的买家购买的演唱会。随着我们继续扩展我们的平台以包括其他语言，我们预计将加深对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地域组合可能会随着时间的推移而变化。

我们不会直接雇佣自由职业者，也不会作为委托人向买家提供数字服务。我们的业务模式可以快速扩展，随着它的发展，我们将从日益增长的网络效应中受益。更多的买家将更多的卖家吸引到我们的平台上，这反过来会带来更多的选择和更高的性价比，从而推动我们的买家更多的参与和消费。我们不依赖直销力量，进一步增强了我们业务模式的可扩展性。我们的收入在我们的买家中非常多样化，在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的一年中，没有买家对核心平台收入的贡献超过1%。

我们通过有机渠道推动买家的大部分收购，并辅之以高效的绩效营销投资。我们的有机买家增长得益于我们市场模式的嵌入式网络效应和我们品牌知名度的持续增长。我们继续多元化和加强我们的绩效营销能力，并投资于数据科学技术，以获得更多买家以及更高终身价值的买家。自成立以来，我们没有为卖方收购在营销方面进行重大投资。

随着时间的推移，我们活跃的买家基础一直在增长。截至2019年12月31日，我们平台上的活跃买家数量已达240万。截至2018年12月31日，活跃买家数量为200万，截至2017年12月31日，活跃买家数量为180万。我们活跃买家群增长的关键驱动因素是持续的买家参与度和我们的买家收购战略。我们专注于增加活跃买家的强大基础，我们将继续将其货币化。

我们经历了大量的回头客业务，因为随着我们提供满足不同企业需求的各种自由职业数字服务，买家会回到我们的平台。例如，买家可以购买宣传册的设计内容，然后返回我们的平台进行市场调查，这是一种完全不同的服务类别。同时，这位买家可能会向其他部门的同事推荐我们的平台，该同事可能会使用我们的平台提供视频编辑服务。

重复买家通常会随着时间的推移增加在我们平台上的花费。在截至2019年12月31日的一年里，回头客贡献了我们核心市场58%的收入，高于2018年的57%。我们相信，现有买家的回头客活动反映了我们业务的潜在实力，为我们提供了收入可见性和可预测性。

我们的业务历史上一直受益于强大的队列收入一致性。为了跟踪我们的增长和业务的潜在动态，我们密切监控和分析我们的年度买家群体的行为。我们根据买家在我们平台上第一次购买的年份来定义年度买家队列。从历史上看，我们在我们的年度买家队列中观察到了一致性。如下图所示，每个群体的总支出在第一年后趋于稳定，并继续为未来几年持续的收入流做出贡献。我们这群人的一致行为首先是由我们买家的重复支出以及我们买家基础的整体规模推动的，这使个人买家行为的波动正常化。

我们继续通过各种渠道吸引买家。2019年、2018年和2017年，我们的大多数新买家来自有机和直接来源，意味着通过免费搜索结果、现有用户推荐、口碑、通过在浏览器中键入我们的URL直接访问我们的网站或通过我们的移动应用访问我们平台的买家。我们通过投资绩效营销计划来补充这些有机和直接的增长来源。我们将高效大规模收购买家的能力视为差异化的竞争优势，并不断寻求以有纪律的方式通过各种渠道实现用户获取投资的多元化。

我们通过投资回报时间(“TRUI”)来衡量我们买方收购策略的效率，该时间代表我们在特定时间段内从新买方产生的收入中收回绩效营销投资所需的月数 ¹。我们的目标是在一年或更短的时间内实现季度三倍增长。从历史上看，在截至2019年12月31日的十二个季度中，我们始终能够实现不到七个月的三倍收益。

1对新买家收购的绩效营销投资是通过聚合各种渠道的在线广告支出来确定的，这些渠道包括用于买家收购的搜索引擎优化、搜索引擎营销、视频和社交媒体。我们的绩效营销投资不包括某些固定成本，包括户外广告和固定人工成本。我们的绩效营销投资不同于根据GAAP列报的销售和营销费用，不应被视为销售和营销费用的替代选择。我们的绩效营销投资作为一种分析工具有其局限性，包括它不能反映我们业务运营所需的某些支出，不应孤立考虑。某些固定成本不包括在绩效营销投资和相关的控制计算中，因为绩效营销投资代表我们与买方收购及其相应的创收相关的直接可变成本。TROL衡量此类可变营销投资的效率，是管理层在制定日常运营决策时积极使用的指标。

衡量我们付费营销效率的第二个指标是累计营收与绩效营销投资比率。如下图所示，随着年龄增长和买家继续在我们的平台上消费，我们的绩效营销投资回报持续提高。例如，截至2019年12月31日，来自17年第一季度的累计收入已达到我们2017年第一季度绩效营销投资的3.0倍以上。我们的目标是保持我们的营销效率，同时继续扩大绩效营销投资的规模，并瞄准具有更高终身价值的买家。

我们将收购新买家视为在买家和我们的市场之间建立长期关系的起点。买家加入我们的平台后，我们的目标是随着时间的推移扩大关系，增加该买家的参与度和消费活动。我们专注于提高我们市场上买家的终生价值，体现在三个方面。首先，我们继续构建我们的平台，包括更多类别、更复杂的演唱会和更高质量的卖家，以便为我们买家的数字服务需求提供全面的解决方案。其次，我们专有的机器学习技术和庞大的数据集使我们能够为买家和卖家提供个性化的体验。例如，它使我们能够根据买家的购买行为预测他们未来的需求，并提供类别和服务建议。第三，我们继续在营销策略上向高端市场进军，以获得处于漏斗顶端的更高的终身价值买家。

我们使用每名买家的花费来衡量我们的买家参与度。截至2019年12月31日，我们的每位买家支出为170美元，比截至2018年12月31日的145美元增长了17%，比截至2012年12月31日的64美元增长了2.7倍以上。在截至2019年12月31日的一年中，花费超过500美元的买家占我们核心平台收入的53%以上，高于截至2012年12月31日的一年的35%。

这些每位买家花费的增长趋势表明，我们成功地向高端市场进军，提供了更广泛的数字服务，提高了买家的参与度和终身价值，并通过有针对性的营销努力和一系列产品计划(如Fiverr Pro、Fiverr Studios、Fiverr‘s Choice、行业商店和团队账户)在我们的平台上增加了更高价值的演出和更高质量的卖家。

虽然新冠肺炎传播引发的全球危机到目前为止还没有对我们的业务产生实质性的负面影响，但我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响。作为近期措施，我们已将许多员工过渡到远程工作安排，并暂时关闭了我们在美国和欧洲的办事处。

请参阅 “风险因素与与我们业务和行业相关的风险]包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能严重影响我们的业务、运营结果和财务状况(由于对我们的买方和卖方基础以及更广泛的消费者支出的影响)，以及远程工作安排的影响、为控制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度。”

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们业务的增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

下表列出了我们截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的主要绩效指标：

收入。我们的收入包括交易费和服务费。我们通过启用订单和提供其他服务赚取交易费，并收取服务费以支付管理费。我们在完成每笔订单或提供服务时确认交易费和服务费的收入。

收入成本。收入成本主要包括服务器托管费、客户支持人员费用、资本化内部使用软件和开发技术的摊销、与支付处理公司费用相关的费用等。我们预计，由于支付处理公司费用、服务器托管费和与员工相关的成本上升，未来一段时间的收入成本(以绝对美元计算)将会增加，以便支持我们平台上的更多交易量。所有这些项目的水平和时间都可能波动，并影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率。我们的毛利和毛利可能会在不同时期波动。此类波动可能受到以下因素的影响：我们扩大托管容量的收入、时间和投资额，我们对客户支持团队的持续投资，以及与资本化内部使用软件和开发的技术相关的摊销。

研究和开发。研发费用主要由我们的研发人员成本和其他与开发相关的费用组成。研发

成本在发生时计入费用，但此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关的情况除外。我们预计，随着我们继续招聘新员工以支持我们预期的增长，这些成本将会增加。我们相信，持续的研发投资对于实现我们的战略目标非常重要，预计研发成本按绝对美元计算将会增加，但这一支出占总收入的比例预计会下降。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括绩效营销投资、营销人员成本、品牌推广成本、客户关系摊销和商号以及其他广告成本。销售和营销费用在发生时计入费用。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以继续提高我们的品牌知名度，并预计随着我们业务的增长，这些成本将按绝对美元计算增加。销售和营销费用(以绝对值美元计算)和占总收入的百分比可能会根据总收入水平和我们对销售和营销职能进行投资的时机而不同时期波动，因为这些投资的范围和规模可能在未来一段时期内有所不同。

一般的和行政的。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律和其他行政人员的费用，以及与降低欺诈风险相关的费用和其他费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，随着业务的发展，我们的一般和管理费用将以绝对值为单位增加，并用于支付与维持上市公司相关的额外成本和开支。

财务收入，净额。财务收入，净额主要包括现金等价物和有价证券的利息、外汇波动的收益(损失)以及与银行手续费和我们的长期贷款有关的其他财务费用。

所得税。截至2019年12月31日，我们尚未在以色列产生应税收入。截至2019年12月31日，我们出于以色列税务目的结转的净营业亏损约为9410万美元。截至2019年12月31日，我们出于美国税务目的结转的净营业亏损约为1,030万美元，在我们收购ClearVoice和And.Co后发生控制权变更之后，预计这将受到美国国税法(IRC)第382节的某些限制。

下表列出了我们的经营业绩(以美元表示)以及占所指时期收入的百分比：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(单位：千)
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750
运营费用：
研发		34,483			26,035			16,074
销售和市场营销		62,750			49,720			33,772
一般事务和行政事务		22,366			20,596			8,427

总运营费用		119,599			96,351			58,273

营业亏损		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
财务收入，净额		1,371			408			493

所得税前亏损		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)

所得税		(160	)		—			(294	)

净损失		(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(占收入的%)
收入		100.0%			100.0%			100.0%
收入成本		20.8			20.7			25.6

毛利		79.2			79.3			74.4
运营费用：
研发		32.2			34.5			30.8
销售和市场营销		58.6			65.9			64.8
一般事务和行政事务		20.9			27.3			16.2

总运营费用		111.7			127.6			111.8

营业亏损		(32.5	)		(48.3	)		(37.5	)
财务收入，净额		1.3			0.5			0.9

所得税前亏损		(31.2	)		(47.8	)		(36.5	)

所得税		*			—			(0.6	)

净损失		(31.3	)%		(47.8	)%		(37.1	)%

截至2019年12月31日的财年，收入增长了3160万美元，增幅为41.8%，从截至2018年12月31日的财年的7550万美元增至1.071亿美元。增长的主要原因是活跃买家的数量增加了17%，每位买家的支出增加了17%，同期我们的收入增加了100个基点，因为我们继续发展我们的核心市场，并从And.Co、Fiverr Learn和ClearVoice创造了额外的收入。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度中，我们约73%的收入来自交易费，约27%的收入来自服务费。

截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了660万美元，增幅为42.3%，从截至2018年12月31日的年度的1560万美元增至2220万美元。这一增长主要是由于支付处理费增加了190万美元，服务器托管费增加了150万美元，员工相关和分包商成本增加了230万美元，基于股份的薪酬增加了10万美元，资本化内部使用软件和开发技术的摊销增加了 60万美元。

截至2019年12月31日的一年，研发成本增加了850万美元，增幅为32.4%，从截至2018年12月31日的2600万美元增至3450万美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了590万美元，基于股份的薪酬增加了240万美元，与新产品和功能开发相关的IT服务增加了90万美元，但由于与收购相关的成本减少了60万美元，这部分抵消了这一增长。

截至2019年12月31日的一年，销售和营销费用增加了1300万美元，增幅为26.2%，从截至2018年12月31日的4970万美元增至6280万美元。这一增长主要是由于绩效营销投资和其他营销活动增加了700万美元，以及员工相关成本增加了520万美元，这是因为我们的员工数量增加了，与收购相关的成本增加了130万美元，部分被基于股票的薪酬减少了70万美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用增加了180万美元，增幅为8.6%，从截至2018年12月31日的年度的2060万美元增至2240万美元。这一增长主要是由于员工数量增加导致员工相关成本增加210万美元，由于欺诈检测工具和相关费用增加90万美元，会计、法律和其他费用增加200万美元(主要与我们2019年6月的首次公开募股相关)，以及与收购相关的成本增加220万美元，但被基于股票的薪酬减少580万美元部分抵消。

财务收入，在截至2019年12月31日的一年中，净收入从截至2018年12月31日的40万美元增加到140万美元，主要是由于有价证券投资的利息收入增加了100万美元。

截至2019年12月31日的一年，所得税从截至2018年12月31日的0美元增加到20万美元，这主要是由于不确定税收头寸的增加。

在截至2018年12月31日的财年中，收入增长了2340万美元，增幅为44.9%，从截至2017年12月31日的财年的5210万美元增至7550万美元。增长的主要原因是活跃买家的数量增加了13%，同期每位买家的支出增加了22%，我们的收购率增加了120 个基点。截至2018年12月31日和 2017年12月31日的年度，我们分别约有73%和75%的收入来自交易费，约27%和25%的收入来自服务费。

截至2018年12月31日的一年，收入成本增加了230万美元，增幅为16.9%，从截至2017年12月31日的年度的1,340万美元增至1,560万美元。这一增长主要是由于买家在我们平台上的支出增加，以及资本化内部使用软件和开发技术的摊销增加了70万美元，导致支付处理费增加了210万美元，但由于我们在2017年过渡到新的服务器托管供应商，导致2017年的实施成本下降，服务器托管费减少了20万美元，这部分抵消了这一增长。

截至2018年12月31日的一年，研发成本增加了1,000万美元，增幅为62.0%，从截至2017年12月31日的1,610万美元增至2,600万美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了600万美元，由于与公司收购相关的成本增加了70万美元，基于股份的薪酬增加了40万美元，与开发新产品和功能相关的研发服务增加了50万美元。与新产品和功能的开发相关的研发服务增加了50万美元。

截至2018年12月31日的一年，销售和营销费用增加了1590万美元，增幅为47.2%，从截至2017年12月31日的3380万美元增至4970万美元。这一增长主要是由于绩效营销投资增加了1010万美元，品牌和其他营销成本增加了40万美元，基于股票的薪酬增加了60万美元，员工数量增加导致员工相关成本增加了260万美元，和公司收购相关成本增加了70万美元。

截至2018年12月31日的财年，一般和行政费用增加了1,220万美元，增幅为144.4%，从截至2017年12月31的财年的840万美元增至2,060万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了920万美元，员工数量增加导致与员工相关的成本增加了150万美元，以及法律、会计和其他费用增加了120万美元。

财务收入，在截至2018年12月31日的一年中，净收入减少了10万美元，降幅为17.2%，从截至2017年12月31日的一年的50万美元降至40万美元，主要是由于信贷安排费用造成的20万美元支出。

截至2018年12月31日的一年，所得税减少了30万美元，从截至2017年12月31日的一年的30万美元降至0美元，主要原因是与And Co.收购相关的亏损导致美国子公司税费减少。

下表显示了我们未经审计的合并季度运营业绩(以美元表示)，以及占所示期间收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。我们已经准备了未经审计的综合季度财务信息，该季度的综合财务信息与我们已审计的综合财务报表的基础相同。提供的历史季度业绩不一定代表未来任何季度或期间的预期结果。




	截至三个月
	3月31日， 2018			六月三十日， 2018			9月30岁， 2018			12月31日， 2018			3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30岁， 2019			12月31日， 2019

		(单位：千)
收入	$	16,746		$	18,399		$	19,653		$	20,705		$	23,763		$	25,912		$	27,867		$	29,531
收入成本		3,833			3,978			3,792			4,018			4,936			5,305			5,863			6,120

毛利		12,913			14,421			15,861			16,687			18,827			20,607			22,004			23,411
运营费用：
研发		6,133			6,436			6,611			6,855			7,616			8,457			9,088			9,322
销售和市场营销		13,698			11,690			12,651			11,681			15,376			15,852			15,859			15,663
一般事务和行政事务		9,552			2,888			3,923			4,233			4,356			5,621			5,894			6,495

总运营费用		29,383			21,014			23,185			22,769			27,348			29,930			30,841			31,480

营业亏损		(16,470	)		(6,593	)		(7,324	)		(6,082	)		(8,521	)		(9,323	)		(8,837	)		(8,069	)
财务收入(费用)，净额		217			(92	)		84			199			214			(10	)		483			684
所得税前亏损		(16,253	)		(6,685	)		(7,240	)		(5,883	)		(8,307	)		(9,333	)		(8,354	)		(7,385	)

所得税		—			—			—			—			(6	)		(20	)		(80	)		(54	)

净损失	$	(16,253	)	$	(6,685	)	$	(7,240	)	$	(5,883	)	$	(8,313	)	$	(9,353	)	$	(8,434	)	$	(7,439	)




	截至三个月
	3月31日， 2018			六月三十日， 2018			9月30岁， 2018			12月31日， 2018			3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30岁， 2019			12月31日， 2019

		(占收入的%)
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
收入成本		22.9			21.6			19.3			19.4			20.8			20.5			21.0			20.7

毛利		77.1			78.4			80.7			80.6			79.2			79.5			79.0			79.3
运营费用：
研发		36.6			35.0			33.6			33.1			32.1			32.6			32.6			31.6
销售和市场营销		81.8			63.5			64.4			56.4			64.7			61.2			56.9			53.0
一般事务和行政事务		57.0			15.7			20.0			20.4			18.3			21.7			21.2			22.0

总运营费用		175.5			114.2			118.0			110.0			115.1			115.5			110.7			106.6

营业亏损		(98.4	)		(35.8	)		(37.3	)		(29.4	)		(35.9	)		(36.0	)		(31.7	)		(27.3	)
财务收入(费用)，净额		1.3			(0.5	)		*			1.0			0.9			0.0			(1.7	)		(2.3	)
所得税前亏损		(97.1	)		(36.3	)		(36.8	)		(28.4	)		(35.0	)		(36.0	)		(30.3	)		(25.0	)

所得税		—			—			—			—			*			*			*			*

净损失		(97.1	)%		(36.3	)%		(36.8	)%		(28.4	)%		(35.0	)%		(36.1	)%		(30.3	)%		(25.2	)%

自成立以来，我们主要通过股权融资来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物、银行存款和有价证券为1.495亿美元，而截至2018年12月31日的现金和现金等价物为5600万美元。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们有笔与贷款相关的受限存款，用于资助我们办公空间的租赁改善，金额为350万美元。

我们对流动性和资本资源的主要要求是为营运资金、资本支出和一般企业用途提供资金。我们相信，至少在未来12个月内，我们的流动性和资本来源资源将足以满足我们的业务需求。

我们的资本支出主要包括内部使用软件成本、计算机和外围设备以及租赁改进。作为我们以色列总部租赁的一部分，出租人从办公空间租赁改善的总成本中出资400万美元，这笔费用将在十年内支付。

我们部分通过分析营运资金、流动资产减去流动负债以及其他流动性来源来评估我们的流动性。截至2019年12月31日，我们的营运资本为 1.052亿美元，而截至2018年12月31日，我们的营运资本为4300万美元。这一增长主要是由于我们在IPO中发行股票收到了8860万美元的现金，这些现金主要投资于短期有价证券，抵消了与收购 ClearVoice相关支付的1000万美元现金。

在 2016年，我们签署了以色列办公室的租赁协议，租期为五年，续签选项为五年，我们预计将使用该协议。作为协议的一部分，出租人同意从改善办公空间租赁的总成本中融资400万美元。这笔贷款与消费者物价指数挂钩，实际利率为 4.2%。这笔贷款的还款期为10年，

不包含金融契约。我们被要求限制一定数额的现金以保证贷款的支付。

2018年4月，我们签订了总可用借款能力为3000万美元的信贷安排。信贷安排于2019年6月30日到期。我们没有在信贷安排下借入任何金额。

2018年11月，我们以22.88美元的股价向新投资者和某些现有投资者发行了2,317,434股A4保护普通股，总金额为5310万美元。

2019年2月，我们以22.88美元的股价向现有投资者发行了182,752股A4受保护普通股，总金额为420万美元。这笔交易是 2018年11月发行的A4受保护普通股的延伸。

2019年3月，我们向And.Co创始人发行了9,606股A3受保护普通股，总金额为20万美元，股价为22.41美元。

2019年6月，我们发行了6,052,631股普通股，包括承销商在IPO中额外购买789,473股普通股的选择权，总金额为1.133亿美元，扣除发行成本。

在 2019年，我们投资了有价证券，截至2019年12月31日，我们的投资总额为1.104亿美元。由固定收益美国国债和公司债券组成的有价证券。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为1390万美元，与截至2018年12月31日的年度的5170万美元相比，减少了3780万美元。减少的主要原因是净亏损减少了250万美元，用户资金净流出减少了 $2350万美元，因为上一年与现有支付服务提供商达成了代表买卖双方持有资金的安排，与折旧和摊销相关的非现金费用减少了130万美元，以及由于我们业务量的变化，其他营运资金减少了1370万美元。这一减少被可交易证券折价摊销增加100万美元和基于股票的薪酬增加270万美元所部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为5170万美元，与截至2017年12月31日的年度的530万美元相比增加了4640万美元。这一增长主要是由于净亏损增加了1,670万美元，与现有支付服务提供商签订了代表买卖双方持有资金的安排，用户资金净流出3970万美元，以及由于我们业务量的变化和更高的提款率导致的用户账户移动减少，导致其他营运资金减少了130万美元，这主要是因为我们的净亏损增加了1670万美元，用户资金净流出3970万美元，因为我们与现有支付服务提供商达成了代表买卖双方持有资金的安排，其他营运资金减少了130万美元。与折旧和摊销有关的非现金费用增加了120万美元，基于股票的薪酬增加了1020万美元，部分抵消了这一增长。

截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为1.361亿美元，与截至2018年12月31日的年度投资活动提供的现金净额2610万美元相比，减少了1.622亿美元。减少的主要原因是对有价证券的投资 2.143亿美元，以及我们在2019年2月收购ClearVoice时使用的现金净额720万美元，部分被有价证券到期收益1.05亿美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为2610万美元，与截至2017年12月31日的年度的510万美元相比增加了2100万美元。截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为2610万美元，比截至2017年12月31日的年度的510万美元增加了2100万美元。这一增长主要是由于银行存款的提款增加了2000万美元，限制性存款的提款增加了450万美元，房地产和设备的购买增加了140万美元。这一增长被与收购业务相关的270万美元的成本、因收购And公司而获得的现金净额以及260万美元的其他应收账款和非流动资产的减少而部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1.18亿美元，与截至2018年12月31日的年度的5390万美元相比，增加了6410万美元。这一增长主要是由于首次公开募股获得1.134亿美元的净收益，但与2019年相比，2018年向新投资者和某些现有投资者发行的受保护普通股总额减少了4870万美元，以及2018年行使期权的收益比2019年额外减少了 50万美元。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为5390万美元，与截至2017年12月31日的130万美元相比增加了5260万美元。截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为5390万美元，比截至2017年12月31日的年度的130万美元增加了5260万美元。这一增长主要是由于向新投资者和某些现有投资者发行了总额为5310万美元的受保护普通股，以及行使期权所得的80万美元，但被130万美元的长期贷款所得款项的减少部分抵消了。

最近发布的可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的说明在本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注2中披露。

我们的重要会计政策及其对我们财务状况和经营结果的影响在本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中有更全面的描述。我们的财务报表是按照公认会计原则编制的，这要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计是在考虑了过去和当前的事件和经济状况后，根据我们的最佳判断编制的。虽然管理层认为评估的因素为制定和应用合理的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计总是与实际结果一致。此外，我们在编制此类估算时依赖的某些信息包括内部生成的财务和运营信息、外部市场信息(可用时)以及必要时通过与第三方协商获得的信息。实际结果可能与这些估计不同。有关可能影响这些估计的可能风险的讨论，请参阅“风险因素”。

我们相信下面讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及更多涉及管理层估计和假设的重要领域。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)它要求我们做出假设，因为当时没有可获得的信息，或者它包括我们在进行估计时高度不确定的事项，以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

根据ASC主题805“业务合并”的指导，从收购之日起，企业合并中被收购业务的结果将包含在我们的合并财务报表中。我们按收购日的公允价值将收购价格(即所提供代价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合)分配给被收购企业的可识别资产和负债。购买价格超出分配给可识别资产和负债的金额的部分(如有)记为商誉。

可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。用于确定已确认无形资产的公允价值和可用寿命的估计和假设可能会因众多因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。

企业合并中产生的或有对价作为收购价格的一部分计入，并按收购日的公允价值的概率加权评估记录。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的任何调整均在一般和行政费用项下的收益中确认。

我们发生的与收购相关的成本不包括在转移的对价中，而是在发生成本的期间作为费用入账。

由于业务合并，商誉和其他购买的无形资产已记录在我们的财务报表中。

商誉表示企业合并中转让的对价的总公允价值超过收购资产的公允价值(扣除承担的负债)。根据ASC 主题350“无形的商誉和其他”，商誉不会摊销，而是要接受减值测试。ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否需要执行两步定量商誉减值测试。如果定性评估没有导致更多的减损迹象，则不需要进一步的减损测试。如果确实导致损伤的可能性大于不存在，则执行两步损伤测试。或者，ASC 350允许实体绕过任何报告单位的定性评估，直接执行商誉减值测试的第一步。我们在一个报告部门运营，此部门构成我们唯一的报告单位。我们选择从每年10月1日起进行年度商誉减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行商誉减值测试。

被认为具有确定使用年限的无形资产在其预计使用年限(从3年到10年)内采用直线法摊销。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将审查这些资产的账面金额。若该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度未录得减值。

我们的收入主要由交易费和服务费组成。我们通过启用订单和提供其他服务赚取交易费，并收取服务费以支付管理费。

我们的收入确认会计政策截止到2019年1月1日，在采用新的收入标准之前：

我们根据ASC主题605“收入确认”和相关权威指导确认收入。收入在满足以下所有条件时确认：(I)存在令人信服的安排证据；(Ii)费用是固定的或可确定的；(Iii)费用的收取得到合理保证，并且 (Iv)已提供服务。

收入是扣除注销拨备后的净额，可以根据我们的历史经验和管理层的预期进行合理估计。我们确认每笔订单完成后的交易收入手续费和服务费。

我们根据ASC主题605-45“收入确认-委托人考虑事项”公布收入。要确定我们是委托人还是代理人，以及收入是按开单金额的毛数还是按每笔交易的净额列报，需要我们评估多个指标。交易手续费收入是按净额确认的，因为我们得出结论认为我们是代理，这主要是因为我们不对卖家的服务负责，因此我们不是交易的主要义务人，也没有制定价格的自由。

一旦用户行使其未使用帐户余额的可能性变得微乎其微，我们就会确认来自未使用用户帐户余额的收入，并且我们不需要将此类未使用帐户余额汇至

第三方根据适用的无人认领财产法。截至2018年12月31日的年度确认的金额无关紧要。

我们的收入确认会计政策自2019年1月1日起实施，采用新的收入标准：

2019年1月1日，我们对所有使用修改后的追溯方法的合同采用了新的收入标准。应用新收入标准没有累积的初步影响。

我们的客户是我们平台上的用户。只有在以下情况下，与客户签订的合同才存在：合同各方已批准该合同并承诺履行各自的义务，我们可以确定双方关于不同履约义务的权利，我们可以确定要转让的履约义务的交易价格，合同具有商业性质，我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取将转移给客户的履约义务。

收入记录在我们预期在控制权移交给客户后有权作为履行义务交换的对价金额中，不包括代表其他第三方收取的金额和销售税。

我们的收入主要包括一项独特的履约义务，即安排卖家在我们的市场平台上向买家提供服务。

我们在客户获得服务控制权后，根据通过平台订购的交易总额赚取交易费和服务费，该交易发生在每个订单完成后的时间点。

收入主要按净额确认，因为我们的结论是我们在我们的平台上充当代理，这主要是因为我们不对卖家的服务负责，因此我们不是主要负责履行提供服务的承诺，我们没有制定价格的自由裁量权。因此，在将服务转移给客户之前，我们不会获得服务控制权。

我们将获得合同的增量成本确认为费用，因为我们本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。同样，我们不披露未履行履约义务的价值，因为合同最初的预期期限为一年或更短。

一旦用户行使其未使用帐户余额的可能性变得微乎其微，我们将确认未使用用户帐户余额的收入，并且我们不需要根据适用的无人认领财产法将此类未使用帐户余额汇给第三方。截至2019年12月31日的年度确认的金额无关紧要。

我们基于订阅的内容营销平台和后台平台的收入主要在向客户提供服务时确认。

我们的合同负债主要包括客户尚未获得控制权的服务预先收到的交易递延收入和服务费。

开发内部使用软件所产生的成本在软件的预计使用寿命内资本化和摊销，一般为三年。根据ASC主题。350-40，“内部使用软件”，开发内部使用软件的成本资本化始于初步开发工作

成功完成，我们已承诺项目资金，很可能项目将完成，软件将按预期使用。与内部使用软件的设计或维护相关的费用计入已发生费用。

我们定期审查内部使用的软件成本，以确定项目是否将完成、投入使用、退出服务或由其他内部开发或第三方软件取代。如果资产预计不会提供任何未来的收益，资产将报废，任何未摊销的成本都将计入费用。

当事件或环境变化需要时，我们会评估收回内部使用软件成本的可能性。如果预计账面净值无法完全收回，则内部使用的软件将减损至其公允价值。任何减值损失的计量以资产账面价值超过公允价值为基础。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未记录减值。

我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”来计算基于股票的薪酬。股票期权主要授予员工和董事会成员，并在每个授予日按公允价值计量。我们使用Black-Scholes 期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，并使用直线法在预期授予的奖励的必要服务期内确认费用。股票期权的必要服务期限一般为四年。我们会在罚没发生时予以确认。

Black-Scholes期权定价模型要求我们做出一些假设，包括IPO前普通股的价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。我们评估用于在每次授予股票期权时对期权奖励进行估值的假设。预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。预期期权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为我们没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率是基于等值期限的美国国债收益率。我们没有分红，也没有可预见的分红计划。

未来任何特定时期的费用金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

从2019年6月13日开始，我们的普通股在纽约证券交易所公开交易。首次公开募股完成后，我们的股票期权根据我们普通股在公开市场上的交易价格进行估值。

关于我们的首次公开募股，董事会通过了一项针对员工、高级管理人员、董事和顾问的新股票激励计划(“2019年计划”)。2019年计划规定授予个股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。这些奖励通常授予期限最长为七年的合同，并在四年内每季度授予一次。

由于我们的普通股在首次公开募股之前没有公开市场，我们普通股的公允价值是由我们的董事会决定的，管理层提供了意见，并考虑了我们来自独立第三方估值专家的最新估值。我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助(作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值)中概述的准则确定的。假设

我们在估值模型中使用的基于未来预期结合管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：

在在2018年和2019年(首次公开募股之前)的不同日期对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用各种估值方法来确定我们业务的股权价值，包括结合收益和市场方法以及管理层的意见。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用贴现率折现至其现值，该贴现率来自于对本行业或类似行业业务的可比上市公司在每个估值日的资本成本进行分析后得出的折现率，并进行调整以反映我们现金流中固有的风险。

市场法通过对指导性上市公司的分析来评估价值。该指导方针上市公司的方法通过将具有代表性的营收倍数应用于我们的预测营收来评估价值，该倍数来自与我们业务相似的同行公司集团。为了确定我们的同行公司组，我们考虑了公开市场公司、软件和招聘服务公司，并选择了那些代表类似但另类投资机会的公司。当有新的或更相关的信息可用时，我们会不时更新可比较公司的集合。这一方法涉及识别相关交易和确定适用于我们收入的相关倍数。

截至每个估值日，收益法和市场法所隐含的权益价值彼此合理地接近。确定权益价值后，我们使用多种方法组合将权益价值分配给我们的每一类股票。我们使用期权定价方法(“OPM”)和概率加权预期收益率方法(“PWERM”)。OPM根据我们的权益价值创建一系列看涨期权，根据权益工具的清算偏好、参与权和行使价格为每个权益类别分配价值。PWERM 涉及对未来潜在结果的估计，以及与每个相应结果相关的值和概率。

我们还考虑了适当的折扣调整，以认识到由于私营公司的股东无法进入与上市公司股东类似的交易市场而缺乏市场和流动性。由于缺乏适销性的折扣是使用各种看跌期权来确定的。

期权模型(例如，欧洲保护性看跌期权、Finnerty看跌期权)，其中看跌期权被用作衡量证券缺乏适销性的折扣的代理。基于对限制性股票研究的分析，缺乏市场流动性的折扣也得到了支持，这些研究详细说明了限制性股票与非限制性股票之间的定价差异。

此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何私人或二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们代表公允价值交换的程度。考虑的因素包括交易量、时间、交易是否发生在有意愿和无关的各方之间，以及交易是否涉及能够访问我们财务信息的投资者。

这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用、未来现金流、贴现率、市盈率、可比公司的选择以及未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果，下面将详细讨论这一点。

美元是我们的功能货币。截至2019年和2018年，我们几乎所有的收入都以美元计价，但包括收入成本和运营费用在内的某些费用以新谢克尔计价，主要是工资和租金。我们也有其他货币的费用，特别是欧元和英镑，尽管程度要小得多。

美元/新谢克尔汇率下降5%将使我们在截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度内的收入和运营费用成本分别增加约2%和1%。如果新谢克尔兑美元汇率大幅波动，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在2019年和2018年期间，我们签订了远期合同，以对冲某些以新谢克尔计价的预测付款，主要是工资和租金，以对冲美元汇率波动，期限最长为12个月。

我们拥有符合现金流对冲中对冲工具资格的未平仓远期合约，截至2019年12月31日和2018年12月31日，名义总金额分别为750万美元和2040万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未平仓远期合约的公允价值为资产20万美元和负债60万美元，分别记录在其他应收账款和应计费用项下。在截至2019年12月31日的年度内，30万美元的收益从累积的其他综合亏损中重新归类。在截至2018年12月31日的年度内，30万美元的亏损从累积的其他综合亏损中重新分类。这些损益在发生相关费用时从累计的其他全面亏损中重新分类。

由于利率变化，我们的投资受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。为了将这种风险降至最低，我们维持各种高等级证券的投资组合，包括美国国债和公司债券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下支持流动性、保本和最大化收益。

根据“就业法案”的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。就业法案第107条规定， “新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择使用延长过渡期，这允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期，两者中以较早者为准。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们相信我们的模型减少了买卖双方的摩擦和不确定性。在我们的核心平台Fiverr.com的基础上，有一个庞大的目录，包含300多个类别的产品化服务列表，我们将其命名为gig。每场演出都有一个明确定义的范围、持续时间和价格，以及买家生成的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松找到和购买产品化服务，如徽标设计、视频创建和编辑、网站开发和博客撰写，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为产品即服务(“SAAP”)模式。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。在截至2019年12月31日的一年中，我们的平台实现了240万活跃买家4.01亿美元的GMV。

作为一个市场，当我们的买家和卖家成功时，我们就成功了。我们设计我们的平台是为了让我们的买家能够轻松地找到和购买他们正在寻找的数字服务，而无需耗时的谈判或定价的不确定性，同时为他们提供我们认为最物有所值的服务。同时，我们使我们的卖家能够接触到大买家，让他们可以将更多的时间花在做他们喜欢和最擅长的事情上，而不是花在需求生成、合同谈判、收款和其他运营数字服务业务的要求上。

我们还提供各种增值产品以进一步满足买家和卖家的需求，包括And.Co(帮助自由职业者开具发票的在线后台服务平台)、合同和任务管理、Fiverr Learn(包含平面设计、品牌推广、数字营销、文案和ClearVoice等类别原创课程内容的在线学习平台)、面向大中型企业的基于订阅的内容营销平台。

技术是我们所做一切的核心。我们专有的机器学习算法，加上我们关于概况分析、交易和用户行为的数据集(随着买家和卖家参与度的增加而迅速增长)，使我们能够个性化用户体验、提高质量并提供更强大的生态系统。我们专注于不断创新，并设计了我们的平台，使我们能够不断提高我们为买家和卖家提供的价值。

期间，我们的净亏损分别为3,350万美元、3,610万美元和1,930万美元。从地理位置上看，我们的大部分收入来自英语国家的买家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们约70%的核心平台收入来自位于美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰的买家购买的演唱会。随着我们继续扩展我们的平台以包括更多语言，我们预计将深化对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地域组合可能会随着时间的推移而变化。

从一开始，我们的愿景就是从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验无缝、高效、无摩擦。为了实现我们的愿景，Fiverr平台构建了一个全面的类似SKU的服务目录，以及反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。我们相信，我们的模式减少了买家的摩擦和不确定性，同时使我们的卖家能够接触到全球观众，享受更多的灵活性和工作选择，并赚取更多的钱。我们核心平台的关键要素包括：

服务即产品模式。我们运营一个差异化的SAAP平台，允许卖家提供嵌入了可以标准化和编录的功能的服务。我们的核心平台使数字服务的买卖方式与在电子商务平台上购买和销售实物商品的方式相同，具有可预测的定价、轻松的搜索、标准化的合同、轻松的支付流程和流畅的服务交付。在Fiverr上购买演唱会后，买家就知道演唱会的范围、持续时间和价格。我们相信，我们的模型减少了买方和卖方的摩擦和不确定性。

全面多样的目录。我们核心平台的基础是一个庞大的演唱会目录，目前涵盖300多个数字服务类别。我们相信我们的目录覆盖范围比我们的许多竞争对手都要广，我们正专注于不断发展这一目录。如今，买家只需点击几下，就可以轻松地购买徽标设计、视频创建或网站开发等工作，价格从5美元到数千美元不等。我们认为，这种方式从根本上不同于传统的线下或线上的长期临时就业解决方案。与此类传统解决方案不同，Fiverr上的每一场演出都有明确定义的范围和时间表，并以固定价格出售，而不是按小时计价。

技术和数据资产。我们是一家科技公司。我们的平台由我们的机器学习技术和海量数据资产提供支持。利用我们丰富的数据资产和AI工具，我们能够持续优化产品搜索能力、个性化用户体验、完善匹配算法并监控我们的服务质量。例如，最近推出的Fiverr Logo Maker利用我们的人工智能技术，允许我们平台上的平面设计师将其现有设计货币化，更快地交付作品，并为更多客户提供服务，同时允许买家快速个性化和定制卖家创作的原创手工设计。通过更好地预测买家的未来需求，我们的算法提高了用户满意度，进而增加了重复或跨类别的购买活动。

工具和基础设施。我们构建了一套全面的沟通和协作功能，我们的买家和卖家利用这些功能在整个交易生命周期内进行沟通。我们还提供强大的端到端技术基础设施和工具，帮助我们的卖家在我们的平台上管理其线上和线下业务的关键功能，如建议书和合同、发票和付款、项目管理和营销。我们还投资建设国际扩张的基础设施，使我们能够推出非英语网站，并为我们的用户提供多语言支持。

核心平台扩容。为了补充Fiverr.com，我们扩展了我们的核心平台，包括And.Co、Fiverr Learn和ClearVoice，每一个都为我们的自由职业者提供额外的支持，以满足他们的需求并优化自主性。例如，And.Co是一款提供后台服务的应用程序，包括费用和时间跟踪、定制的提案和收入报告。Fiverr Learn是一个在线课程平台，专门为帮助自由职业者和专业人士磨练技能和发展业务而设计。ClearVoice是一个营销网络和协作工作空间，允许自由职业者和内部团队协作加强个人品牌并有效地与客户沟通。

在截至2019年12月31日的一年中，我们为来自全球160多个国家和地区的240万活跃买家提供了服务，高于2018年的200万活跃买家。

成功的管理和支持。我们为卖家提供一整套入职资源，我们的在线帮助台和离线客户支持团队团队提供²⁴/7提供支持，以确保卖家在其自由职业之旅的所有阶段都取得成功。我们负责为卖家提供整个买方参与、业务开发和营销流程，因此他们只需在我们的核心平台上列出他们的演唱会，并专注于他们热爱的工作，从而最大限度地发挥他们的盈利潜力。对于新进入该业务的卖家，我们帮助他们接触买家，以便他们可以快速开始发展自己的声誉。对于更有经验的卖家，我们为他们注册参加Fiverr Pro计划，以便他们可以建立优质业务，并接触到可能优先考虑更高质量工作产品的买家。

我们为买家提供专为简化浏览、搜索和购买而设计的电子商务体验。

搜索和发现。我们的SAAP模型使买家能够访问广泛的演唱会目录，他们可以比较和筛选各种参数，包括演唱会详细信息、评论和价格。每场演唱会都包括所提供服务的详细信息、价格、交付时间范围和以前买家对该演唱会的评论，使买家能够根据自己的需求、预算和品味做出明智的决定。我们的搜索、浏览和推荐算法旨在将每个买家的搜索结果与最相关的零工结果进行匹配。对于每一次买家互动，我们的平台和机器学习算法使我们能够提供更个性化的推荐传送带，这些传送带在买家之旅的相关位置呈现。

可个性化选项。我们相信，我们的许多买家不仅仅是出于价格和便利性的考虑；我们相信他们也看重独特性和真实性。在我们的市场上，买家享受个性化体验，并与卖家直接互动。作为我们的零工概念的一部分，买家购买与每个零工相关联的‘套餐’。套餐分为基本套餐、标准套餐和高级套餐，每个套餐都有不同的服务级别，例如翻译的字数不同、视频编辑的视频长度不同或徽标设计的修订次数不同。我们通过定制订单促进进一步的定制。买家可以根据自己的独特需求通过我们的平台请求定制订单。反过来，卖家可以通过定制优惠(独家建议)响应订单请求，并提供服务的确切描述、价格和预计交付服务的时间。

沟通和协作。买家和卖家之间的沟通对我们市场的成功至关重要。我们的信使工具使买家能够轻松地与卖家沟通。买家能够在预购流程中描述他们的要求和偏好，流程管理和协调的沟通渠道在整个GIG生命周期内保持畅通。作为交付件验收的一部分，如果需要，买家可以利用我们的“请求修订”功能进一步改进交付件。

支持和干预。我们的用户支持功能贯穿于买家的整个旅程，提供澄清、帮助、教育和支持。我们的解决方案中心帮助买家在线解决纠纷，如果买家遇到更复杂的问题，我们的全天候票务系统可用。除了按需帮助和支持外，我们还开发了一套干预算法，利用我们的数据和知识自动向我们的客户支持团队标记潜在问题，以便他们能够进行干预并向我们的买家提供指导、教育和支持。

质量控制。我们制定了几项质量保证政策，以增强我们市场的可靠性和完整性。我们的算法评估平台上的每个自由职业者和零工，并根据买家评级、取消率和响应时间等一系列因素为其分配质量分数。质量分数将在我们的匹配算法中考虑，并且是卖家在我们网站上的演唱会定位不可或缺的一部分。此外，当需要向我们的客户支持团队提出问题时，买家和卖家都可以使用帮助工具。我们不断监测我们平台上的活动，以确保遵守我们的服务条款，同时我们寻求为我们的买家创造一致和可靠的用户体验。

我们为卖家提供了一套工具来建立他们的演唱会，发展他们的品牌，建立声誉和创造他们的工作组合。卖家可以通过任何浏览器或我们的移动应用程序管理其业务。

卖家入职。我们开发了一个自动化入职流程，旨在通过创建卖家简档(他们的店面)、演出(他们销售的服务)和投资组合(他们的工作样本的集合)来教育和指导新卖家。一旦卖家加入，他们提供的每一场演出都会成为Fiverr目录的一部分。

企业管理。为了让卖家能够专注于做他们喜欢做的事情，我们提供了一套全面的工具，帮助他们管理其业务的管理方面，例如确定工作流优先级、开具发票和付款处理。其他沟通工具进一步增强了卖家与买家沟通的能力，以及与其他卖家合作举办演唱会的能力。我们的卖家控制面板提供统一的工作管理界面，该界面整合了来自我们的卖家工具和绩效指标的关键信息，使卖家能够更有效地管理其业务。

分析。我们的工具套件为卖家提供对其运营的详细分析，有助于提高业务透明度和洞察力，以及业绩指标，包括零工收入、订单渠道和

评级。特定于GIG的分析使卖家能够更好地了解他们过去的表现，从而提高他们未来的表现。卖家还可以通过我们的卖家控制面板实时反馈他们在交货及时性、响应性和完成率方面的表现。因此，我们的分析功能提高了卖家对其业绩的可见性，并更好地了解了对买家来说什么是重要的，这样他们就有了持续改进的反馈。

学习和教育。在我们的专有学习平台上，我们为卖家提供访问教育中心的途径，提供有关如何成长为自由职业者以及如何在Fiverr上成为更有效的卖家的全面信息。我们提供有关如何使用Fiverr基础设施工具的教程和材料，使卖家能够最大限度地利用他们在我们的核心平台上的体验。我们的卖家帮助中心对此进行了补充，该中心允许卖家在客户支持下开票，并访问一套全面的常见问题解答和操作方法视频。我们还提供对名为“Fiverr Elevate”和“Fiverr Learn”的自学网站的访问，这些网站提供各种专业内容。

为了帮助我们的买家和卖家在我们的平台上进行交易，我们构建了一个模块化和可扩展的技术平台，该平台支持我们的业务，同时保护运营完整性和性能。技术是我们所做一切的核心，是一项关键的业务资产和推动因素。我们不断投资于我们的技术，并相信我们对创新的关注将为我们带来竞争优势。

数字服务即产品。我们平台的核心是将数字服务产品化并使其在我们的电子商务平台上可用的挑战。我们的专有技术允许将非SKU数字服务转变为结构化的工作，从而实现持续而灵活的类别扩展。我们还通过开发特定于每个服务类别的属性和体验来开发每个类别的深度。我们创新的产品化服务目录使我们能够通过包括搜索、浏览、比较和购买功能的数字服务创建类似电子商务的体验。

可扩展、模块化、现代化的技术平台。我们的平台构建为模块集合，无需重新部署整个代码库即可单独修改或添加。此方法允许我们的每个产品团队自主开发，使我们能够灵活地不断开发新功能、扩展容量、采用新技术和集成新库，这有助于不断增强我们的平台。

先进的数据科学能力。我们丰富的专有算法支持我们的实时个性化推荐、排名和匹配，可帮助我们根据每位买家的业务需求和偏好，将他们与最相关的演唱会相匹配。我们利用预测性人工智能技术，根据买家的购买历史和我们市场上的其他活动向他们推荐演唱会。我们的算法被设计来处理快速和持续增长的搜索查询。此外，它还被用来改善我们市场的供需之间的流动性，确保卖方能力和买方需求平衡。我们以数据为中心，依靠来自严格的A/B测试、买方和卖方研究以及其他来源的数据来为我们关于新平台增强的所有决策提供信息。我们的搜索算法使用我们的演唱会、交易和用户的海量数据集来优化演唱会匹配和买家的用户体验。

清晰、简单的跨平台用户体验。我们利用现代前端技术和设计理念为用户提供简单直观的用户界面。我们一直致力于简化用户体验，提高在我们平台上购买演唱会的效率。我们努力在所有主要设备和操作系统上提供一致的体验。我们的移动应用程序是我们关注用户体验、设计和实施的一个很好的例子。它在Apple App Store和Google Play Store中都得到了我们用户的高度评价。我们不断尝试在交易的每个阶段优化和简化用户体验。

可靠性。我们使用基于云的第三方服务来托管我们的平台，努力在最新、最现代的云技术上运行。我们的研究和开发能力与我们的开发工具相结合，使我们能够可靠地开发和部署新产品，而不会中断我们的实时实例。我们还在我们的平台中嵌入了广泛的监控和警报基础设施，以保持可靠性和平台性能。

保安。保护数据是我们业务的主要支柱之一。我们通过一系列处理程序和技术工具来保护我们用户的数据，我们致力于使我们的平台成为最值得信赖的完成工作的方式之一。我们通过标记可疑活动来监控服务器基础设施的外部黑客企图，利用扫描网站内容的工具并指定个团队来调查是否检测到任何违规行为。此外，我们会定期测试对我们系统的任何内部或外部未经授权的访问，并纠正我们系统中的任何已知漏洞。

我们在进入市场的战略中采取了自下而上的方法。我们的目标是面向在不同行业不同规模的公司中从事各种业务的个人和团队。我们的服务引起了那些只想在预算和截止日期限制内完成任务的人的共鸣。由于我们平台上的每个演唱会都有明确的范围、持续时间和价格，因此消除了不确定性和摩擦，并允许更自主的购买决策。通过为我们的买家提供良好的体验，他们不断返回我们的平台并推动推荐。我们相信这种方法是高效的，因为它使我们能够大规模渗透数字服务自由职业者市场，而无需直接销售团队。

我们的品牌知名度和我们解决方案的广泛性使我们能够通过有机渠道获得大多数新买家。此外，还有各种渠道的高效绩效营销和品牌投资作为补充。我们的目标是通过效率最高、投资回报最高的渠道吸引新买家。一旦他们加入，我们的目标是向我们的用户展示我们平台的价值，以不断增加每个用户的终身价值。我们积极努力扩大我们的钱包份额，鼓励跨类别购买，建议适合各自业务生命周期的服务，并不断改进我们如何将买家的需求与卖家的产品相匹配。

我们定期设计、测试和更新我们的网站和应用程序，并在内部开发了我们的专有解决方案。我们已将我们的基础设施开发为高度灵活和可扩展的，使我们能够高效地扩展我们的平台并进入新的细分市场，而不会影响质量。我们的持续成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠保密条款、合同承诺、商业秘密保护、版权、商标和其他法律权利来保护我们的知识产权和专有技术。我们与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议，我们控制专有信息的访问和分发。

Fiverr品牌是我们业务战略的核心，我们相信保持、保护和提升Fiverr品牌对于扩大我们的业务非常重要。截至2019年12月31日，我们在美国拥有6个注册商标，在包括欧盟和以色列在内的其他司法管辖区拥有8个注册商标，我们认为这些商标对我们产品的营销具有重要意义，包括Fiverr和GIG标志。

我们的内部技术是我们知识产权的重要组成部分。我们平台的开发和管理需要许多专业员工之间的精心协调。我们认为，寻求复制我们平台产品的竞争对手或个人很难复制这种协调。竞争对手有效复制我们平台的功能的风险进一步降低，因为我们的服务产品是基于云的，因此我们系统上运行的大多数核心技术永远不会暴露给用户或暴露给我们的竞争对手。为了保护我们的技术，我们实施了多层安全措施。除获取基本信息外，访问我们的平台还需要系统用户名和密码。我们还添加了额外的安全层，如IP地址过滤。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们平台相同功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是很困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能还不够广泛，无法阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。

自由职业者和雇佣他们的买家的市场竞争激烈、发展迅速、支离破碎，并受到不断变化的技术、不断变化的需求以及频繁推出新产品和服务的影响。我们与许多线上和线下平台和服务竞争以吸引和留住用户，尽管我们认为没有一家竞争对手提供与我们的平台相同的目录、服务范围和全球覆盖范围。我们的主要竞争对手分为以下类：

在包括美国和欧洲国家在内的许多司法管辖区，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受多项索赔的考验，包括基于诽谤、侵犯数据保护和隐私权以及其他侵权行为的诉讼、不正当竞争、版权和商标侵权以及基于搜索材料、ADS发布的内容或用户上传的内容的性质和内容的其他理论。任何要求在线服务提供商对其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决或其他政府行动都可能损害我们的业务。此外，对利用互联网进行非法行为(如未经授权传播国家安全信息、洗钱或支持恐怖活动)的担忧与日俱增，这可能会在未来产生立法或其他政府行动，可能要求改变我们的产品或服务，限制或增加我们的业务活动的成本，或导致用户放弃我们服务的实质性方面。

我们持有用户的某些个人数据，包括他们的用户名、电子邮件地址、IP地址、设备标识符、地址、电话号码、照片、交易数据、消费习惯(如购买历史)、职业和教育、位置、社交媒体帐户登录详细信息和用户名以及有关使用 Fiverr‘s Marketplace的附加信息(如已发布的投资组合、零工信息、购买、评级以及用户决定上传并与我们或我们市场的其他用户共享的附加信息)，以及此外，我们还持有员工和承包商的某些个人数据。我们按照我们隐私政策的条款运营，这些隐私政策描述了我们在收集、使用、传输和披露个人数据方面的做法。根据隐私法，作为“资料库拥有人”，我们有一定的义务和限制，例如有义务登记包含个人资料的资料库，要求在资料当事人收集个人资料前，适当通知资料当事人有关收集资料的性质和个人资料的用途。

要求在使用个人数据之前获得数据主体的有效知情同意，有关将个人数据转移到以色列境外的条件，关于使用任何个人数据直接邮寄的条件和限制，满足某些数据主体权利(如访问、更正和删除权限)的义务，以及数据安全义务。在这方面，2018年5月在以色列生效的新的《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》(以下简称《数据安全条例》)对个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护方式施加了义务。数据安全法规可能要求我们调整数据保护和数据安全实践、信息安全措施、某些组织程序、适用职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会怀疑有任何具体违反《隐私法》的嫌疑，就像该机构过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，揭示了我们遵守隐私法方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔 (包括集体诉讼)，在某些情况下还可能需要承担刑事责任，我们可能还需要采取某些补救措施来纠正此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

虽然适用的通常是企业所在司法管辖区的法律，但其他国家/地区的数据保护监管机构可能会在我们处理数据或拥有用户但没有运营实体的地点寻求对我们的活动的管辖权。在适用某个司法管辖区的本地数据保护和隐私法的情况下，我们可能需要在该司法管辖区注册我们的业务或对我们的业务进行更改，以便仅根据适用的当地法律收集和处理用户数据。此外，由于我们的服务可在全球范围内访问，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守其隐私和数据保护法，包括在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。在这种情况下，我们可能需要额外的法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律和法规。此外，许多司法管辖区的新法规可能会影响我们的业务，需要额外的法律审查。

提交给美国国会、各州立法机构和外国政府的一些有关数据保护的立法提案可能会影响我们。例如，2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求。此外，其他一些州已经通过了主动的、而不是被动的信息安全立法。这些州法律要求采取某些最低限度的保护措施和安全措施来保护个人数据。未来遵守这些法律的成本可能会因为解释的改变而增加。

欧洲立法者通过了GDPR，废除了1995年的欧洲数据保护指令(指令95/46/EC)。我们被定义为“数据控制者”，涉及我们收集的用户个人数据，因此受GDPR规定的一系列关键法律义务的约束。除了反映旧数据保护制度下已经存在的现有要求(其中包括：如果我们处理用户的数据，必须向用户提供“公平处理通知”的要求)、确保更正不准确的数据、仅在必要时保留数据、以及在未采取某些保障措施的情况下不将数据转移到欧洲经济区以外的司法管辖区，GDPR还对我们的个人数据的使用实施了新的、更严格的操作和程序要求。在没有采取某些保障措施的情况下，GDPR还对我们的个人数据的使用实施了新的、更严格的操作和程序要求。除其他要求外，GDPR还对我们使用的个人数据实施了新的、更严格的操作和程序要求。其中包括根据以下情况扩展的先前信息要求

透明度告诉我们的用户如何使用他们的个人数据的原则，加强了对用户概况分析的控制，增加了用户访问、控制和删除其个人数据的权限，以及强制性数据泄露通知要求。此外，金额较大者的行政罚款大幅增加，最高金额为2000万欧元，占全球营业额的4%(因为根据《GDPR》第82条，任何个人都有权获得经济或非经济损害赔偿)。

欧洲电子隐私指令(经指令2009/136/EC修订的指令2002/58/EC)要求欧盟成员国出台某些国家法律来规范电子通信部门的隐私或数据保护。根据电子隐私指令的要求，除其他事项外，公司必须获得同意才能在用户的终端设备(例如计算机或移动设备)上存储或访问已经存储的信息。这些要求主要规范公司对cookie和类似技术的使用。在提供此类同意之前，用户必须按照GDPR更严格的要求收到清晰和全面的信息。我们所依赖的这些要求的某些豁免可用于技术存储或访问，仅用于通过电子通信网络进行通信传输或提供用户明确请求的服务所需的严格要求。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie和类似技术进行在线行为广告表示担忧，这方面的法律也在进行改革。在欧盟，目前实施电子隐私指令的国家法律将很快被一项被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代。在欧洲联盟，在用户设备上放置cookie和进行直接电子营销需要知情同意，GDPR还附加条件以满足此类同意，例如禁止预先检查的同意和捆绑同意，从而要求用户通过单独的勾选框对特定目的进行肯定同意。电子隐私条例草案保留了这些额外的同意条件，并对在网页上而不是通过电子邮件发送的直接营销实施了严格的选择加入营销规则，更改了有关第三方Cookie和类似技术的规则，并大幅提高了对违反规则的处罚。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户互联网使用情况的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。此类规定可能会对包括我们在内的收集和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业产生负面影响，它可能会增加收集或使用此类信息并进行在线营销的企业的运营成本, 它还可能加强监管审查，并根据数据保护法或消费者保护法增加潜在的民事责任。为了回应市场对使用第三方Cookie和网络信标来跟踪用户行为的担忧，主要浏览器的提供商提供了允许用户限制一般或从指定网站收集某些数据的功能，ePrivacy法规草案还倡导开发默认阻止Cookie的浏览器。这些发展可能会削弱我们收集用户信息(包括个人数据和使用信息)的能力，这些信息有助于我们向当前和潜在消费者提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用Cookie和类似技术来定位我们的营销并个性化消费者体验。

由于电子隐私条例的文本仍在制定中，目前处于起草阶段，随着进一步指导的发布和对电子隐私条例和GDPR的解释的制定，很难评估电子隐私条例对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据实践和政策，因此我们可能会产生巨大的成本。

在Fiverr，我们相信我们在定义未来工作平台方面发挥着重要作用。我们知道，我们的员工、我们的价值观和我们培养的文化是我们业务成功的关键驱动力。员工的发展和留住对我们建设和留住最优秀的人才非常重要。

随着我们业务的增长，我们不断投资于我们每天所遵循的价值观，这直接反映了这一信念。我们的价值观是：

简单地想一想。我们致力于用简单易用的产品解决复杂的问题。我们相信通过巧妙使用技术来减少摩擦和提高效率。我们承认，制造简单易用的产品往往是一项艰巨的任务，我们为拥有能在应对这些挑战中获得极大乐趣的人才而感到自豪。

我们是实干家。说起来很棒，但做起来更好。我们使我们的团队能够以创造性的方式提高工作效率。我们相信，团队中的任何人都可以提出下一个伟大的想法，我们确保每个人都有空间对伟大的想法发声和执行。我们相信清晰度和责任感。发起、拥有和执行。

对顾客的痴迷。我们所做的一切都以客户为中心，他们的快乐就是我们的事业。我们致力于始终为他们做正确的事情。我们每天都在寻找新的、有创意的解决方案，以满足各地希望展示其独特技能的自由职业者不断发展的需求，以及我们的买家寻求简单高效的解决方案来满足他们的需求。

正在产生影响。我们的团队由充满激情、使命驱动、才华横溢的人组成，他们有着共同的使命和渴望产生影响的愿望。我们不仅努力帮助各种规模的企业发展和打造品牌，而且还渴望改变世界的合作方式。

保持神采奕奕。我们接受团队成员的真实身份。我们不希望改变人们或顺应他们。相反，我们庆祝他们背景的多样性，认为这是他们的强项。我们鼓励对传统的自由职业者招聘和人员配备模式提出的长期存在的问题提出创造性和替代的想法和解决方案。

这些价值远远超出我们的员工范围，延伸到我们的买家和卖家社区。成为Fiverr的一名员工意味着在建设和服务我们的社区中发挥积极的作用。

我们鼓励并促进用户和员工之间的面对面会议。Fiverr的每个人都会以买家、卖家或客户支持团队成员的身份定期体验我们的平台，与他们的官方职位和角色无关。此外，我们使员工能够积极利用我们的市场进行内部项目，并在活动期间和弹出式商店中展示演出。

我们认为这是对创造力的一次重大庆祝，也是改变工作未来的催化剂。

我们相信，我们的企业文化和我们与员工的关系有助于我们的成功。我们的员工不断创新，我们的结构奖励生产力。截至2019年12月31日，我们拥有419名员工。

对于我们的以色列员工，以色列劳动法规定了工作日的长度、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、提前通知终止雇佣、平等机会和反歧视法律以及其他雇佣条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求在以下情况下支付遣散费

退休，员工死亡或被解雇，并要求我们和我们的员工向国家保险协会(National Insurance Institute)支付费用，这与美国社会保障管理局(U.S.Social Security Administration)类似。我们的员工有符合适用以色列法律要求的养老金计划，我们每月为所有员工缴纳遣散费基金，这包括潜在的遣散费义务。

我们没有名员工在任何集体谈判协议下工作。以色列经济和工业部发布的延期命令适用于我们，并影响工资、工作时间和周长度、休养费、差旅费和养老金权利的调整等生活费用。

我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。

我们的主要设施位于以色列特拉维夫，由大约4,350平方米(约46,823平方英尺)的租赁办公空间组成。这些设施目前可容纳我们的主要执行办公室、研发、营销、设计、业务开发、财务、信息技术、用户支持和其他管理活动。这些设施的租约将于2021年到期，我们可以选择在当前期限的基础上再延长五年。

我们还在美国、伦敦、英国、德国柏林和塞浦路斯利马索尔租赁了纽约市、旧金山、奥兰多和凤凰城的办事处。由于新冠肺炎疫情的影响，我们暂时取消了在旧金山、伦敦和柏林的协同办公空间租约。我们打算在不断增加员工、扩展地理位置以及扩展我们的工作空间和社区建设规划空间的同时，获得更多空间。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前不是任何重大法律程序的当事人，包括我们知道的任何未决或威胁的此类程序。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们每位高管和董事的姓名和职位：

米查·考夫曼(Micha Kaufman)，我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，目前还担任我们的董事会主席。在共同创立Fiverr之前，考夫曼先生创立并领导了多家科技企业，包括Keynesis Ltd.、Invisia Ltd.和Spotback Ltd。自2016年11月以来，考夫曼先生一直担任风险投资公司Cerca Partners LP的顾问委员会成员。考夫曼先生拥有以色列海法大学的法学士学位。

奥弗·卡茨自2017年7月以来一直担任我们的首席财务官，并在2011年2月至2017年6月期间根据一份咨询合同担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Katz先生于2001年创建了金融服务公司Nextage Ltd.，他在2001-2016年间担任首席执行官，目前担任联席首席执行官。作为Nextage公司的首席执行官，卡茨先生曾担任多家公司的代理首席财务官，其中包括Wix.com有限公司、Adallom Technologies Ltd.(被微软公司收购)、Wilocity(被高通公司收购)和Onavo(被Facebook公司收购)。卡茨先生拥有以色列特拉维夫大学的学士学位。

希拉·克莱恩自2019年1月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Klein女士在888 Holdings Plc工作了大约15年，担任过各种职务，包括家庭博彩总监和赌场和宾果副总裁。最近在888 Holdings任职期间，她在2011年4月至2018年12月期间担任高级副总裁兼产品技术事业部负责人。Klein女士拥有以色列理工学院工业工程学士学位。

加利·阿农自2017年10月以来一直担任我们的首席营销官。在加入我们之前，Arnon女士曾担任印度数字营销和上市公司Brightcom Group Ltd的首席执行官

2015 至2017年。2014年至2015年间，阿农担任网络分析公司SimilarWeb Ltd.负责营销和运营的高级副总裁。在此之前，她在2009年至2014年期间在伦敦在线游戏平台和上市公司888 Holdings Plc担任过多个副总裁职务。阿农女士拥有以色列特拉维夫大学的学士和工商管理硕士学位。

吉尔·谢菲尔德自2017年1月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，Sheinfeld先生曾于2015年11月至2016年6月担任创业初期和互动游戏公司Beach Bum Ltd.的首席执行官，并于2015年5月至2015年10月担任社交视频平台Tango Me，Inc.的首席货币官。在此之前，Sheinfeld先生在2013-2015年间担任广告平台Amobee，Inc.的首席技术官。 Sheinfeld先生拥有理学学士学位。以色列特拉维夫大学工商管理硕士。

菲利普·波特里自2016年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2011年以来， Botteri先生在风险投资公司Accel担任各种高级职务和合伙人，专注于早期科技公司的投资，包括云应用、企业安全和在线市场。在加入Accel之前，Botteri先生就职于位于硅谷的全球风险投资公司Bessemer Venture Partners。 Botteri先生目前在多家Accel实体和其他私人公司担任董事和管理职位。博特里先生拥有法国理工学院和矿业学院的工程学硕士学位。

亚当·费舍尔自2011年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年以来，费舍尔先生一直担任风险投资公司Bessemer Venture Partners的合伙人，他是该公司在以色列赫兹利亚的投资业务的创始人。1998年至2007年，费舍尔先生是耶路撒冷风险投资公司的合伙人，这是一家总部位于以色列的风险投资公司。费舍尔先生目前是几家Bessemer Venture Partners投资组合公司的董事会成员，并曾在2007年至2016年担任Wix.com有限公司的董事会成员。费舍尔先生拥有乔治敦大学的理工科学士学位。

罗恩·盖特勒自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。2002年5月至2013年2月，Gutler先生担任NICE系统有限公司(NICE Systems Ltd.)的董事长，该公司是一家专门从事语音识别、数据安全和监控的上市公司。2000年至2011年期间，Gutler先生担任房地产公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事长。古特勒先生是银行家信托公司的前董事总经理和合伙人，该公司目前是德意志银行的一部分。古特勒先生目前在Wix.com有限公司、CyberArk软件有限公司和几家私人公司的董事会任职。古特勒先生拥有耶路撒冷希伯来大学的学士学位和工商管理硕士学位。

吉利·约汉(Gili Iohan)自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。约汉目前是ION Crossover Partners的合伙人，这是一家总部位于以色列的交叉基金。约翰女士曾在2005年至2017年4月担任Varonis Systems，Inc.的首席财务官，负责公司的财务、会计和后台运营。在此之前，她在金融服务咨询公司Nextage Ltd.担任了六年的合伙人。Iohan女士目前在Varonis Systems，Inc.的董事会任职。Iohan女士拥有以色列特拉维夫大学的学士学位和工商管理硕士学位。

乔纳森·科尔伯自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。科尔伯先生目前是技术增长资本基金Viola Growth的合伙人兼高级顾问，他曾在2008年至2018年9月担任该基金的普通合伙人。在此之前，他于1998年至2006年担任工业控股公司Koor Industries Ltd.的首席执行官。Kolber先生目前还担任Itamar Medical Ltd.的董事会成员，该公司在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)维奥拉(Viola)上市。

增长投资组合公司和其他几家私营公司。科尔伯先生拥有哈佛大学的学士学位。

埃雷兹·沙查(Erez Shachar)自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。他之前在2014年9月至2019年4月期间通过Qumra Capital I L.P.的任命担任我们的董事会成员。沙查尔先生是Qumra Capital Management Ltd.的联合创始人和管理合伙人，Qumra Capital Management Ltd.是一家成立于 2014年的风险投资公司。自2004年以来，沙查尔先生还担任风险投资公司Evergreen Venture Partners Ltd.的管理合伙人，专注于科技公司的投资机会。沙哈尔先生曾担任Varonis系统公司、Nur Macroprinters Inc.、Traiana Inc.、Identify、Itemfiled Inc.、eGlue Business Technologies Inc.和Aduva Inc.的董事会成员。沙哈尔目前还担任几家非上市公司的董事会成员。沙查尔先生拥有以色列特拉维夫大学的理学学士学位和欧洲工商管理学院(INSEAD)商学院的工商管理硕士学位。

尼尔·佐哈尔自2014年1月以来一直担任我们的董事会成员。Zohar先生自2013年起担任Wix.com有限公司总裁，自2008年起担任Wix.com有限公司首席运营官。在此之前，Zohar先生在2005至2007年间担任以色列私营活动制作公司M.B.Contact Ltd.的预算和制作经理。

作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。但是，根据《公司法》颁布的规定，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以根据《公司法》的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的《公司法》规定(不包括公司法中的性别多样化规定，如果在任命一名董事时，董事会的所有成员都被任命，则必须任命一名来自异性的董事)，可以选择退出《公司法》的要求，以任命外部董事和相关的《公司法》中关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的规则(但《公司法》中关于性别多样化的规定除外，该规定要求在任命董事的同时任命所有董事会成员)，不受《公司法》的要求。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，只要： (I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)交易，以及 (Iii)我们遵守美国法律(包括适用的纽约证券交易所规则)下适用于美国国内发行人的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们将继续享有此类公司法要求的豁免权。 (I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)进行交易。我们遵守美国法律(包括适用的纽约证券交易所规则)下的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求。

我们是一家“外国私人发行人”(这一术语在“交易法”下的规则3b-4中有定义)，我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们认为以下是我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准下适用于美国公司的公司治理实践之间的重大差异。根据纽约证券交易所的规定，作为外国私人发行人的上市公司可以遵循本国的做法，而不是纽约证券交易所指定的公司治理条款，只有有限的例外。在股东大会的法定人数要求和股东批准要求方面，我们依靠的这一“母国实践豁免”。在公司法允许的情况下，根据我们修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的法定人数是至少两名股东亲自出席、委托代表出席或通过公司法规定的其他表决文书出席，他们持有我们股份至少25%的投票权(在延会上，除某些例外，任何数量的股东)，而不是33人。¹/3纽约证券交易所公司治理规则要求的已发行股本的%。

我们在其他方面遵守并打算继续遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。不过，我们未来可能会决定使用其他外国私人发行商

豁免部分或全部其他纽约证交所上市规则。按照我们本国的治理做法，提供的保护可能比适用于国内发行人的纽约证交所上市规则给予投资者的保护要少。

我们的董事会采用了公司治理指导方针，这是一个灵活的框架，我们的董事会及其委员会的运作遵循适用法律法规的要求。根据这些指导方针，我们的政策是董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任(取决于我们的股东根据公司法的批准，如下所述)。在此情况下，指引还规定，董事会应指定一名独立董事担任首席独立董事，该独立董事除其他事项外，应与董事长讨论董事会会议议程并批准该议程，并主持独立董事的执行会议。我们遵守纽约证券交易所的规则，要求我们的大多数董事都是独立的。我们的董事会已经决定，根据这些规则，除我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Micha Kaufman外，所有董事都是独立的。

根据公司法和我们修订和重写的公司章程，我们的业务和事务在我们的董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官官员(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。所有其他高管均由首席执行官任命，并受我们可能与他们签订的任何适用的雇佣或咨询协议条款的约束。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能地占整个董事会董事总数的三分之一。在本公司每次股东周年大会上，该类别董事任期届满后举行的董事选举或改选的任期将于该选举或连任后的第三届年度股东大会届满，因此自2020年及以后的年度股东大会起，每年只有一类董事的任期届满。

每名董事应由出席该次会议并投票(弃权除外)的多数投票权持有人投票选出，条件是在竞争激烈的选举中实行多数表决机制。每位董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或其任期如下所述被免职。

根据我们修订和重述的公司章程，通常需要至少65%的股东总投票权的持有人批准才能罢免我们的任何董事，对本条款的任何修改都需要至少65%的股东总投票权的批准。此外，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票才能填补。如此委任的董事将任职至有关空缺所属类别的下一届股东周年大会，或如因董事人数少于章程规定的最高董事人数而出现空缺，则任期至本公司董事会指定类别的下一届股东周年大会为止。

我们修订和重述的公司章程规定，董事长由董事会成员任命。根据公司法，首席执行官(按公司法称为“总经理”)或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，未经股东批准(包括出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票)，董事会主席或董事长的亲属不得授予首席执行官权力，除非：

目前，我们的首席执行官Micha Kaufman兼任我们的董事会主席。任命首席执行官为董事会主席所需的股东批准必须不迟于2019年6月17日(我们的IPO截止日期)之后的五年。此外，如果首席执行官担任董事会主席，他或她的双重任期将在最初的五年任期之后限制为三年，但须经股东批准。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人员不得担任董事会主席；董事长不得被授予与首席执行官下属人员相同的权限；董事长不得担任公司或控股公司的其他职务，但可以担任子公司的董事或董事长。

根据“公司法”，根据以色列国法律注册的“上市公司”，包括股票在纽约证券交易所上市的公司，必须至少任命两名外部董事。根据《公司法》颁布的规定，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以在《公司法》中关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则中“选择退出”。根据这些规定，我们决定退出《公司法》关于任命外部董事的要求和《公司法》关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关规定。

根据我们在首次公开募股前生效的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。所有任命董事的权利在IPO结束时终止。我们现任董事的任命如下：

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。

根据纽约证券交易所公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂财务，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会由Ron Gutler、Gili Iohan和Nir Zohar组成。古特勒先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合证券交易委员会适用的规则和法规以及纽约证券交易所公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会已经确定Gutler先生是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，并且具有纽约证券交易所公司治理规则所定义的必要的财务经验。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每位成员都是“独立的”，这一术语在“交易法”规则10A-3(B)(1)中有定义，这与对董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，符合公司法、证券交易委员会规则和纽约证券交易所公司治理规则，其中包括：

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会必须至少由三名名董事组成。

根据纽约证交所的公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。

我们的薪酬委员会由罗恩·古特勒(Ron Gutler)、吉利·约汉(Gili Iohan)和尼尔·佐哈(Nir Zohar)组成。古特勒担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的规则，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了与纽约证券交易所规则一致的委员会的职责，其中包括其他内容：

一般来说，根据公司法，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据我们薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数(亲自或委托)批准，并在股东大会上投票，条件是：

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果像我们一样最初向公众发行证券的公司在首次公开募股(IPO)之前采取了补偿政策，并在招股说明书中对其进行了描述，就像我们所做的那样，那么该补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外，如果薪酬政策是根据上述救济制定的，则自该公司成为上市公司之日起，其有效期为五年。

薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何货币支付或支付义务。必须确定补偿政策

和后来根据某些因素重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员创造适当的激励措施，同时除其他事项外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；以及关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在降低高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比率，以及基于股权的薪酬的最短获得期。

我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(例如，他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管之间薪酬变化的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金，以及与任何特殊业绩有关的特别奖金，如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有的现金奖金都被限制在与高管基本工资挂钩的最高金额。

在实现预定的定期目标和个人目标后，可向高管人员颁发年度现金奖金。除我们的首席执行官外，我们的高管的年度现金奖金将基于业绩目标和我们的首席执行官对该高管的整体表现的酌情评估，并以为最低门槛。我们的首席执行官以外的高管的年度现金奖金也可以完全基于酌情评估。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报的高管的绩效目标。

首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。首席执行官年度现金奖金的非物质部分可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。

根据我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策，基于股权的薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们的长期利益和股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策针对高管(包括我们的董事会成员)的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们的长期利益和股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。根据我们当时的股票激励计划，我们的薪酬政策以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式提供高管薪酬。授予高管的所有基于股权的激励均应遵守授权期，以促进授予高管的长期留任。股权薪酬应不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、以前的业务经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策还包含薪酬追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向我们汇报的高管的雇佣条款的非实质性变化(前提是雇佣条款的变更符合我们的薪酬政策) 并允许我们在以色列法律允许的最大范围内为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但受其中规定的某些限制的限制。

我们的薪酬政策还规定：(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的金额(经2000年《公司条例》(对在以色列以外的证券交易所交易的上市公司的救济)修订)(此类规定可能会不时修订)，向我们的董事会成员提供薪酬，或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额。

我们的薪酬政策得到了董事会和股东的批准，并在IPO结束时生效。

我们的提名和治理委员会由罗恩·古特勒、吉利·约汉和尼尔·佐哈尔组成。古特勒先生是提名和治理委员会的主席。我们的董事会已经通过了提名和治理委员会章程，其中规定了职责，包括：

董事们。根据公司法，我们董事的薪酬需要我们薪酬委员会的批准，随后需要董事会的批准，除非根据公司法颁布的规定获得豁免，否则还需要股东在股东大会上批准。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的批准，前提是：

除行政总裁外的行政人员。公司法要求上市公司高管 (首席执行官除外)的薪酬按照以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)如果这样的薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。然而，如果公司股东不批准与高管不一致的薪酬安排如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

如果薪酬委员会认定，与非首席执行官或董事的现有安排相比，对现有安排的修订并不重要，则只需获得薪酬委员会的批准即可对该安排进行修订。然而，根据《公司法》颁布的规定，如果(I)修订是由行政总裁批准，且公司的薪酬政策规定，对行政总裁(行政总裁除外)服务条款的非实质性修订可由行政总裁批准，且(Ii)聘用条款符合薪酬委员会的规定，则对与行政总裁(并非董事)的现有安排的修订，不须经薪酬委员会批准，以及(Ii)聘用条款与薪酬委员会的聘用条款一致。如果该修订是由行政总裁批准的，且公司的薪酬政策规定，对行政总裁以外的职位(并非董事)的服务条款作出非实质性修订，以及(Ii)聘用条款符合薪酬委员会的规定，则该修订无须经薪酬委员会批准。

首席执行官。根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经：(I)公司薪酬委员会批准；(Ii)公司董事会批准；(Iii)公司股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票所述)。(C)根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经以下机构批准：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会；(Iii)公司股东(如上所述，以特别多数票批准董事薪酬)。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会每个人都为他们的决定提供了详细的报告。薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官高管的薪酬条款，前提是他们已考虑根据公司法必须纳入薪酬政策的条款，并且股东已获得批准(如上文关于批准董事薪酬的讨论，以特别多数票通过)。此外，薪酬委员会可免除有关批准首席执行官职位候选人聘用条款的股东批准要求 , 如果他们确定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，并且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且经股东投票批准聘任将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力。如果首席执行官兼任董事会成员，其担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则进行审批。

在截至2019年12月31日的一年中，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(包括基于股票的薪酬)约为610万美元。这一金额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似的福利或费用而预留或应计的50万美元，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给公职人员的费用。

于截至2019年12月31日止年度，我们的董事及高级职员根据我们的二零一一年购股权计划(“二零一一年计划”)及二零一九年计划，获授购入合共539,925股普通股的选择权，加权平均行权价为每股股18.49美元。截至2019年12月31日，根据我们的2019年计划和2011年计划，授予我们高管和董事的购买1,882,322股普通股的期权未偿还，加权平均行权价分别为每股24.79美元和6.24美元。以下是我们五位薪酬最高的高管(“受保高管”)2019年的薪资支出和社会福利成本的汇总。报告的所有金额都反映了我们在截至2019年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。

米查·考夫曼先生，联合创始人、首席执行官兼董事会主席。2019年记录的薪酬支出为26万美元工资支出和7.5万美元社会福利成本。

奥弗·卡茨先生，首席财务官。2019年记录的薪酬支出为22万美元的工资支出和6.2万美元的社会福利成本。

Hila Klein女士，首席运营官。2019年记录的薪酬支出为213,000美元的工资支出和58,000美元的社会福利成本。

吉尔·谢菲尔德先生，首席技术官。2019年记录的薪酬支出为26.9万美元的工资支出和7.3万美元的社会福利成本。

Gali Arnon女士，首席营销官。2019年记录的薪酬支出为202,000美元的工资支出和51,000美元的社会福利成本。

以上汇总的工资支出包括支付给参保高管的总工资，福利成本包括我们代表参保高管支付的社会福利、疗养费、公司向保险单或养老基金缴纳的费用、工伤保险、遣散费、教育基金和社会保障支出。

根据公司的薪酬政策，我们还按照薪酬委员会和董事会设定的向我们的受保高管发放了现金奖金和业绩超额奖金。Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和 Gali Arnon女士在2019年财务报表中规定的2019年现金奖金支出分别为39万美元、452000美元、118000美元、23000美元和105000美元。

我们在截至2019年12月31日的财务报表中记录了授予Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、 Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和Gali Arnon女士的期权分别为1,391000美元、900,000美元、618,000美元、105,000美元和94,000美元的基于股权的薪酬支出。

2019年授予我们人员的股权奖励的相关金额将在2020至2023年的四年期间继续在我们的财务报表中支出，以类似的年化金额计入2019年拨款的账户。在计算此类金额时使用的假设和关键变量在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注13中进行了说明。自首次公开募股(IPO)以来，向我们涵盖的高管发放的所有基于股权的薪酬都是根据我们薪酬政策的参数进行的，并得到了我们的薪酬委员会和董事会的批准。

我们向每位在董事会委员会任职的非雇员董事支付每年32,500美元的预聘费，另外每年为董事会委员会服务支付的额外报酬如下：审计委员会每个成员8,000美元(或主席20,000美元 )，薪酬委员会每个成员5,000美元(或主席10,000美元)，提名和治理委员会每个成员4,500美元(或主席7,500美元)，或一般委员会会员费5,000美元(或主席10,000美元)此外，根据我们的激励计划，在当选后以及在任命或当选一周年(如果董事仍在任)时，在董事会委员会任职的非雇员董事将获得价值17万美元的股权奖励，该奖励将在两年内按季度授予(“初始奖励”)，并在他们被任命或当选两周年(前提是董事仍在任职的情况下)两周年时获得价值15万美元的股权奖励，价值150,000美元的股权奖励将根据我们的激励计划获得价值17万美元的股权奖励，该奖励将按季度授予为期两年的股权奖励(“初始奖励”)，并且在他们被任命或当选两周年(前提是董事仍在任的情况下)获得价值150,000美元的股权奖励。此后，在连任后，一名非员工

在董事会委员会任职的董事将获得上文详述的初始补助金和年度补助金。在某些控制权变更事件中，应加速裁决。

根据公司法，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部审计师不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，内部审计师也不能是公司的独立审计师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任公司董事或首席执行官的任何人。

“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。“公司法”将职务人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人(不论其职称如何)、董事和任何直接隶属于总经理的其他经理。表中“管理层、高级管理人员和董事”中所列的每个人都是公司法规定的公职人员。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在同样的情况下行事时的谨慎程度，与在相同职位上的合理公职人员的行事谨慎程度相同。忠诚义务要求任职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。

公司法要求任职人员及时向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重大信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人的亲属是该人的5%或更多股东、董事或总经理的法人团体的个人利益，或该人或她有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括仅源于个人对该公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括任职人员持有投票委托书的人员的个人利益，或者任职人员代表其持有委托书的人员的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益也是如此。

如果确定任职人员在非非常交易中具有个人利益，即任何按市场条款在正常业务过程中进行的交易，或者不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，则交易需要董事会批准，除非公司的章程规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

非常交易(即任何不在正常业务过程中、不在市场上进行的交易)需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。如果交易不是在正常业务过程中进行的，也不是在市场上进行的，则需要先得到公司审计委员会的批准，然后再经过董事会的批准

可能会对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的条款(br}或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的条款)。

在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事和任何其他公职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易与非非常交易有关)，除非大多数董事或审计委员会成员(如适用)在该事项中有个人利益。如果审核委员会或董事会的多数成员在批准此类交易时涉及个人利益，则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议并就批准进行投票，在这种情况下，还需要股东批准。

根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东拥有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。

关于以色列法律要求批准高级管理人员和董事的薪酬安排的说明，见上文“董事和执行人员的补偿”一节。

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行投票：

某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》并未界定这一公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违反合同的补救措施也将适用。

根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中必须包括授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

以色列公司可以在事件之前或事件之后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，前提是该公司的公司章程中包含授权这种赔偿的条款：

以色列公司可以在公司章程规定的范围内，为其作为公职人员所承担的下列责任投保：

以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：

根据公司法，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准)。然而，根据公司法颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的，只要保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响，则只需薪酬委员会批准。

我们的修订和重述的公司章程允许我们赔偿和保险我们的公职人员因作为公职人员而履行的行为(包括任何遗漏)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级职员责任保险单承保。

我们已与我们的每位董事和高管签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议中规定的最高赔偿金额限于4,000万美元和我们在赔款支付日前的最近一次合并财务报表中反映的股东权益总额的25%(向公众发行证券的赔偿除外，包括股东在第二次发行中的赔偿)，在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们和/或任何出售股东在这种情况下筹集的总收益。在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们和/或任何出售股东在这种情况下筹集的总收益(不包括由股东在第二次发行中向公众发行证券的赔偿金额)，在这种情况下，最高赔偿金额限于我们和/或任何出售股东在该日之前的最新合并财务报表中反映的较高的金额(向公众发行证券的赔偿除外)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额。

然而，根据证券交易委员会的意见，对董事和公职人员根据证券法承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不能强制执行。

我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。这些协议规定我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

2011年计划由我们的董事会于2011年3月31日通过，自2013年4月起修订和重述，并于2018年8月14日和2019年1月25日进一步修订。我们2011计划的美国子计划(“美国子计划”)管辖授予我们的美国员工或服务提供商的期权奖励，包括那些因税收原因被视为美国居民的。美国子计划是在我们2011年的计划下通过的。2011年计划规定向我们的员工、董事、任职人员、服务提供商和顾问授予选择权。

我们不再颁发2011计划下的任何奖项，因为它已被2019年计划取代，尽管之前授予的奖项仍然悬而未决。受根据二零一一年计划授出的未行使购股权所规限的普通股到期或未悉数行使而变得不可行使的普通股，将可于未来根据2019年计划再次授予。截至2019年12月31日，根据2011年计划，共有4,195,266份购买普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股9.01美元。我们的董事会或董事会正式授权的委员会负责管理2011年的计划。

关于我们的IPO，我们通过了一项新的股票激励计划，即2019年计划，根据该计划，我们可以授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2019年计划通过后，我们不再授予2011计划下的任何奖励，尽管之前在2011计划下授予的期权仍未完成并受2011计划管辖。2019年计划由我们的董事会管理。

根据2019年计划可供发行的普通股的最大数量等于(I)560,854股，(Ii)根据2011年计划奖励的任何股票( 将到期或在未行使的情况下不可行使)和(Iii)从2020年开始至2029年(包括2029年)每年增加的第一天，相当于(A)14,259,677股中较小的。(B)在完全摊薄的基础上，上一历年最后一天流通股的5%；及(C)如在历年1月1日前由本公司董事会厘定的金额，则为；但是，在行使激励股票期权时，可以发行不超过14,820,531股股票。截至2019年12月31日，购买普通股的期权为265,023份，加权平均行权价为每股24.58美元，根据2019年计划，共有118,253个限制性股票单位已发行。截至2019年12月31日，根据2019年计划，共有284,008股普通股可供未来发行。

2019年计划规定根据各种税收制度授予奖励，包括但不限于符合以色列所得税条例(新版)第102条、第5721 1961条 (“本条例”)和该条例第3(I)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些出于税务目的被视为美国居民的奖励守则第422节和守则第409a节。

该条例第102条允许非控股股东且被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员在符合该条例规定的条款和条件下，以股票或期权的形式获得薪酬的税收优惠。我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权，该条款没有规定类似的税收优惠。

2019年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励

根据2019年计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合本守则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。

受让人终止其在公司或其任何附属公司的雇佣或服务时，除非管理人另有决定，否则自终止之日起，该受让人持有的所有既得和可行使的奖励均可在终止之日后三个月内行使。在这三个月后，所有未行使的奖励将终止，该奖励涵盖的股票将再次可根据2019年计划进行发行。

如果受让人因去世、永久残疾或退休而终止其在公司或其任何附属公司的雇佣或服务，则该受让人截至终止之日所持有的所有已授予和可行使的奖励，可由受让人或受让人的法定监护人、遗产，或由遗赠或继承(视情况而定)行使权利的人在终止日期后12个月内行使，除非管理人另有规定截至该终止日期未归属的任何奖励或已归属但在该日期之后的12个月内未行使的任何奖励将终止，并且该奖励涵盖的股票将再次可根据2019年计划发行。

尽管有任何前述规定，如果承授人在公司或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2019年计划)而终止，则该承授人持有的所有未完成奖励 (无论是否已归属)将于终止之日终止，并且该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2019年计划发行。

下表列出了截至2019年12月31日和本次发行后我们股票的实益所有权信息，具体如下：

普通股的受益所有权是根据SEC规则确定的，一般包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，我们认为受目前可行使或可于2019年12月31日起60天内行使的购股权的股份，以及预期于2019年12月31日起60天内归属的限制性股份单位为未偿还股份，并由持有该等购股权或受限股份单位的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，我们不会将该等股份视为未偿还股份。发行前实益拥有的股份百分比基于截至2019年12月31日的已发行普通股。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，拥有与其普通股相同的投票权。见“修订后的公司股本和章程说明”和“表决时重述的公司章程”。我们的主要股东、出售股东或我们的董事和高管对其普通股均没有不同或特别的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址是以色列特拉维夫6473409号埃利泽·卡普兰大街8号。

关于我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司之间的任何重要关系的描述包括在“某些关系和相关的方交易”中。




					发行后实益拥有的股份
						假设承销商‘ 购买选项附加普通共享不是锻炼身体		假设承销商‘ 购买选项附加普通股票被行使完整
	实益股份之前拥有的产品				普通股正在提供
实益拥有人姓名或名称	实益股份之前拥有的产品				普通股正在提供
实益拥有人姓名或名称	数		%		数	数	%	数	%

主要股东
BVP集团(1)		3,855,334		12.1%
Accel London Group(2)		3,120,461		9.8%
方钉集团(3)		2,912,821		9.1%
库姆拉集团(Qumra Group)(4)		1,815,356		5.7%
夏文杰(5)		1,682,622		5.3%
ICP F1，L.P.(6)		1,634,922		5.1%
董事及行政人员
米卡·考夫曼(7)		2,482,523		7.7%
奥弗·卡茨		*		*
希拉·克莱恩		*		*
加利·阿农		*		*
吉尔·谢菲尔德		*		*
菲利普·波特里(8)		—		—
亚当·费舍尔(9)		—		—
罗恩·盖特勒		*		*
吉利·约汉(Gili Iohan)		*		*
乔纳森·科尔伯(10岁)		4,097,978		12.8%
埃雷兹·沙查尔(11分)		—		—
尼尔·佐哈尔		*		*
全体执行干事和董事(12人)		7,225,501		21.9%

*表示所有权低于1%。

(1)基于2020年2月14日提交的附表13G中报告的信息，代表(A)Bessemer Venture Partners VII机构有限责任公司(“BVP VII Inst”)持有的539,746股普通股，(B)Bessemer Venture Partners VII L.P.(“BVP VII”)持有的1,233,676股普通股，及(C)BVP VII持有的2,081,912股普通股特别机会基金有限责任公司(“BVP VII”)。Deer VII&Co.L.P.是BVP 实体的普通合伙人。Deer VII&Co.Ltd.是Deer VII&Co.L.P.的普通合伙人。有关BVP 实体所持股份的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer VII&Co.Ltd.的董事作出。每一家BVP实体的地址都是c/o Bessemer Venture Partners，邮编：10538，邮编：10538，邮编：104Suit104，Palmer Avenue 1865号。

(2)根据于2020年2月12日提交的附表13G所载资料，代表(A)由Accel London III L.P.持有的3,051,184股普通股及(B)由Accel London Investors 2012 L.P.(统称“Accel London Group”)持有的69,277股普通股。Accel London III Associates L.L.C.是 (I)Accel London III Associates L.P.(Accel London III Associates L.P.的普通合伙人)和(Ii)Accel London Investors 2012 L.P.Accel London III Associates(br}L.L.C.)的普通合伙人。Accel London III Associates(br}L.L.C.对Accel London Group持有的普通股拥有唯一投票权和投资权。每位普通合伙人、有限合伙人、经理和成员均放弃对Accel London Group拥有的股份的实益所有权，但以他们在其中的比例金钱利益为限。阿克塞尔伦敦集团的地址是加州帕洛阿尔托大学大道500号，邮编：94301。

(3)基于2020年2月12日提交的附表13G中报告的信息，代表(A)Square Peg以色列1号私人有限公司作为Square Peg Fiverr 1号信托的受托人持有的1,900,360股普通股，(B)Square Peg以色列1号私人有限公司作为Square Peg的受托人持有的246,912股普通股

(br}Fiverr No.2 Trust，(C)Square Peg以色列No.1 Pty Ltd作为Square Peg Fiverr No.3信托受托人持有的143,061股普通股，(D)Square Peg Global Fund 2015 Pty Ltd作为Square Peg Global 2015 Trust的受托人持有的289,786股普通股，以及(E)Square Peg UGP Pty Ltd持有的332,702股普通股(统称为“Square Peg Group”))。保罗·巴萨特(Paul Bassat)、安东尼·霍尔特(Antony Holt)和贾斯汀·利伯曼(Justin Liberman)的私人投资工具是Square Peg Group各种信托基金的有限合伙人，并从这些持股中获得经济利益。每个人都是投资委员会的成员，对投资决定有投票权，包括出售普通股。Square Peg Group的主要地址是澳大利亚维多利亚州克莱蒙特圣南亚拉(Claremont St.South Yarra)3141号1层28号。

(4)根据于二零二零年二月十四日提交的附表13G所载资料，代表(A)Qumra Capital I L.P.持有的1,597,014股普通股及(B)Qumra-Union Joint Investment L.P.(合称“Qumra Group”)持有的218,342股普通股。Qumra Capital以色列有限公司可能被视为拥有Qumra集团持有的普通股的实益所有权。库姆拉集团和库姆拉资本以色列第一有限公司的主要地址是以色列特拉维夫哈内维姆街4号。

(5)基于2020年2月14日提交的附表13G中报告的信息。

(6)根据于二零二零年二月十四日提交的附表13G/A所载资料，代表ION Crossover Partners LP(“基金”) 透过其于ICP F1 LP(“投资工具”)的权益而持有的1,529,922股普通股。该基金由ION Crossover Partners GP L.P.(以下简称“GP”)全资控制。该基金由以色列公司ION Crossover Partners Ltd.(“管理公司”)管理。ION Crossover Partners Fund Ltd是一家以色列公司，也是管理公司的全资子公司，是GP的普通合伙人。管理公司由三个人间接控制，他们是吉拉德·沙尼、乔纳森·哈夫和斯蒂芬·利维。上述各人士均放弃对标的股份的实益拥有权，但仅限于他在标的股份中的金钱利益(该金钱利益仅在该等个人“作为基金及/或投资工具的有限责任合伙人可能拥有股权”的范围内才会产生(如果有的话))。ICP F1，L.P.的地址是以色列Herzeliya的Medinat Hayehudim街89号。

(7) 根据2020年2月14日提交的附表13G中报告的信息，考夫曼先生直接持有2,123,900股普通股和358,623股普通股相关期权，目前可于2019年12月31日起60天内行使，行权价为5.88美元，于2025至2029年间到期。

(8)Botteri 先生不直接持有股份。博特里是风险投资基金Accel的普通合伙人。请参阅上面的注释2。

(9)Fisher 先生不直接持有股份。费希尔是贝塞默风险投资公司(Bessemer Venture Partners)的合伙人，该公司管理着总共拥有3855,334股普通股的基金。请参阅上面的注释1。Fisher先生放弃对BVP实体持有的证券的实益所有权，但由于他在Deer VII&Co.L.P.的权益以及他在BVP实体中的间接有限合伙权益，他在该等证券中的金钱权益(如果有的话)除外。

(10)根据2020年2月13日提交的附表13G中报告的信息，代表(A)科尔伯先生直接持有的745,469股普通股， (B)科尔伯先生拥有唯一投票权的安菲尔德有限公司持有的2,239,665股普通股，(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，其中科尔伯先生是唯一受益人，科尔伯先生可能被认为拥有所有这些普通股的实益所有权，他的营业地址是以色列赫兹利亚阿巴甚至大道12号，邮编：4672530。

(11)沙查尔先生不直接持有股份。沙查尔是库姆拉资本公司(Qumra Capital)的管理合伙人，该公司管理着总共拥有1,815,356股普通股的基金。请参阅上面的注释4。

我们的政策是，与关联方达成交易的条款总体上不比非关联第三方提供的条款更优惠或更差。根据我们在业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信下面描述的所有交易在发生时都符合此政策标准。

我们目前的董事会由八名董事组成。根据我们在IPO前生效的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。见“董事会管理”。

所有任命董事和观察员的权利在IPO结束时终止，尽管在IPO之前被任命的现任董事将根据他们的任命继续任职，直到他们所属类别的董事任期届满的年度股东大会为止。

我们不是股东之间任何投票协议的缔约方，也不了解这些协议。

雇佣协议。我们与我们的每一位主管签订了雇佣协议。这些协议规定了每个人在公司的雇佣或服务条款。

选项。自成立以来，我们已向我们的高管授予购买普通股和限制性股票单位的选择权，并向我们的某些董事授予购买我们普通股的选择权。我们在“管理层的股票期权计划”中描述了我们的期权计划。

赦免、赔偿和保险。我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们某些职位的持有人开脱、赔偿和投保。我们已与我们所有的任职人员签订协议，在法律允许的最大限度内免除他们违反对我们的注意义务，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括首次公开募股(IPO)产生的责任不在保险范围内。见“管理人员的清白、保险和赔偿”。

我们的董事会已经通过了书面的关联交易政策，规定了关联交易的审查和批准或批准的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，并且相关个人已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从相关个人或实体购买商品或服务，而相关个人或实体在其中拥有重大利益、债务、担保

以下是我们修订和重述的公司章程的实质性条款的说明。以下描述可能并非包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐我们修订和重述的公司章程，其副本将作为本招股说明书所属的注册说明书的证物提交给证券交易委员会。

本次发行结束后，我们的法定股本将包括75,000,000股普通股，无面值，其中股将发行和发行。

我们的所有已发行普通股均为有效发行、已缴足股款且无需评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

本公司董事会可以确定该股票或其他证券的发行价格和条款，并可以进一步确定与该股票或证券发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

以下关于股本的描述以及我们修订和重述的公司章程的规定是摘要，仅限于参考我们修订和重述的公司章程。我们向美国证券交易委员会提交了一份修订和重述的公司章程副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-444087-4。我们在修订后和重述的章程中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过十名名董事组成。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司每名董事将由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并于本公司股东周年大会上参与及投票，前提是在有争议的选举中，董事将以所投的多数票选出。此外，我们的董事分为三个级别，每年在我们的年度股东大会上选举一个级别，并在我们的董事会任职。

直至此类选举或重选后的第三次年度股东大会，或根据公司法和我们修订和重述的公司章程，以我们股东总投票权的65%的投票结果或在发生某些事件时将其除名。此外，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会填补个董事会空缺或任命新的董事，最多可以达到我们修订和重述的公司章程所允许的最大董事人数。任何如此获委任的董事的任期为，相当于已卸任董事的剩余任期(或如属任何新董事，任期按该董事获委任时所属的类别为准)，而该董事的任期则与该董事已卸任的董事的剩余任期相同(或如属任何新董事，则任期按该董事获委任时所属的类别为准)。

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中的较大者(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分发股息。在每种情况下，只有当我们的董事会以及(如果适用)法院认定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。如果适用，法院认为没有合理的理由担心股息的支付会阻止我们履行现有的和可预见的义务。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利，以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，必须在上次年度股东大会日期后不晚于 15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在我们修订和重述的公司章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别股东大会，具体时间和地点由董事会决定。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名或两名以上董事或四分之一或四分之一以上的现任董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股票和1%或以上的未发行投票权，或(B)5%或以上的未偿还投票权，本公司的董事会必须召开特别股东大会(I)任何两名或两名以上的董事或四分之一或四分之一的现任董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股票和1%或以上的未发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权。

在符合公司法及根据该等规定颁布的规定的情况下，有权参加股东大会并于股东大会上投票的股东为于由董事会决定的日期登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可于会议日期前4至40天之间。此外，《公司法》要求有关下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

公司法规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须至少在大会召开前21天提交给股东，如果会议的议程包括董事的任免、批准与董事、利害关系方或关联方的交易或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。

根据吾等经修订及重述的组织章程细则，吾等普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席的股东，他们通过委派代表或书面投票持有或代表至少25%的未偿还投票权总额，在大会开始后半小时内。因不足法定人数而延期的会议应延期至下周同一日、同一时间地点、该会议通知中指明的日期、时间和地点，或延期至会议主席决定的日期、时间和地点。在重新召开的会议上，任何数量的亲自出席或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非会议是根据我们的股东的请求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名亲自出席或委托代表出席并持有 “股东大会”中所述召开会议所需股份的股东。

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求。根据《公司法》，某些行动需要特别多数，包括：(I)批准与控股股东的非常交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii) 公司的控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使这些条款并不特别)；以及(Iii)批准某些

与薪酬相关的事项需要上述“董事会和高级管理人员薪酬委员会”项下的批准。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的变更，可能需要受影响类别的简单多数 (或与该类别相关的管理文件所载相关类别的其他百分比)，以及所有类别的股份在股东大会上作为一个类别一起投票的一般多数票。我们修订和重述的公司章程还规定，罢免任何董事的职务或对该条款的修订，或关于我们交错董事会、股东提案、我们董事会的规模以及竞争选举中的多数票的某些其他条款，都需要至少我们股东总投票权的65%的投票权。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，该决议需要获得持有至少75%投票权的多数持有人的批准，并就该决议进行投票。

根据公司法，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册，包括与主要股东有关的文件、我们的组织章程、我们的财务报表、公司法规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的与关联方的任何行动或交易。如果我们确定审查文档的请求不是出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝该请求。

全面投标报价。根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上投票权或目标公司已发行和已发行股本(或此类股本)的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到5%，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%(2%)的股份，则不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的所有股份被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院请愿，无论该股东是否同意要约，要约是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律规定的信息，接受要约的股东将无权享有前款所述的评价权。如果按照上述任一备选方案未接受全部投标报价, 收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将其持股增至公司(或适用类别)已发行和已发行股本超过90%的投票权或已发行和已发行股本的公司股票。

特别投标优惠。《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须通过特别收购要约的方式进行收购。如果购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须通过特别要约的方式进行收购。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则本规则不适用。同样，《公司法》规定，如果没有其他股东持有公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须以收购要约的方式进行，收购结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者。如果没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须通过要约收购的方式收购该公司的股份。如果没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须通过收购要约的方式收购该公司的股份。如果收购 (I)在获得股东批准的公司私募的情况下进行，其目的是在没有人持有公司25%或更多投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，或者作为私募的目的是给予收购人45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则这些要求不适用。如果没有人持有公司45%的投票权，作为私募，目的是让收购人获得公司至少25%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则作为私募进行收购，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权， (Ii)来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致收购人成为公司25%或以上投票权的持有人, 或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的人，并导致收购人成为公司45%以上投票权的持有者。特别收购要约必须扩大到公司的所有股东。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或更多投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，包括任何代表他们的任何人，包括任何人)，才能完成特别收购要约的完成。(I)要约中附带的至少5%的投票权将被要约人收购，(Ii)要约中提出的股份数量超过持有人反对要约的股份数量(不包括买方、控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，包括

如果提出特别要约收购，公司董事会必须对要约收购是否可取发表意见，如果不能发表意见，则应当弃权，但必须说明弃权的理由。(br}如果提出特别要约收购要约，公司董事会必须就要约收购是否可取发表意见，如果不能发表意见，则应当弃权，但必须说明弃权的理由。)董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员本着良好的诚信行事，并有合理理由相信他或她是在为公司的利益行事。但是，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判以改善特别投标报价的条款，也可以进一步与第三方谈判以获得竞争性报价。

如果接受了特殊收购要约，则未回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制要约的个人或实体在要约收购时，或与收购人或该等共同控制的控制个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

合并。公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，并且除非满足公司法所述的某些条件，否则每一方股东的多数同意。根据公司法的规定，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在一个合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况的情况下做出的。如果董事会认定这种担忧

存在，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于由另一合并公司或在股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体持有的合并公司的股东投票或任命另一合并公司25%或25%以上董事的权利，除非法院另有裁决，否则如果股东大会上由合并另一方以外的股东就该事项进行了多数表决(弃权除外)，合并将不被视为批准。由另一合并公司或持有25%或以上表决权的个人或实体在股东大会上投票表决或任命另一合并公司25%或以上董事的权利，除非法院另有裁决，否则合并将不被视为批准。或持有25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有多个类别的股份，则合并必须得到各类别股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，则法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。(br}在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后，法院仍可以批准合并，条件是法院考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，认为合并是公平合理的。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特殊交易相同的特殊多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天后，才能完成合并。

公司法允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据我们修订和重述的公司章程，未授权优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，该类别的股票可能有能力阻止或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和已发行股票附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于公司法和我们修订后的公司章程(见上文“投票权”一节所述)的要求。此外，正如 “董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者群体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

根据公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程中没有要求我们股东行使或采取的所有权力和采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准，并就首都的此类变更进行投票。此外，具有减少资本的效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，都需要我们的董事会和以色列法院的批准。

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市。

未来在公开市场出售大量我们的普通股可能会不时对市场价格产生不利影响时间。此外，由于我们的大量普通股在本次发售后不久将无法出售(如下文所述的现有合同和法律对转售的限制)，因此在该等限制失效后，可能会有大量普通股在公开市场上出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，我们将拥有总计的已发行普通股。我们的普通股可在公开市场出售，但须受下列锁定协议到期或豁免的限制，在某些情况下，还须受美国证券法对我们的“联属公司”转售的限制，该词在证券法下的第144条(“第144条”)中有定义。

本次发售的所有普通股均可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册，除非由规则144所定义的“关联公司”购买。此外，在下列锁定协议到期或放弃后，我们的所有普通股，包括根据我们的某些股票期权计划授予的奖励可发行的普通股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，除非该术语由规则144所定义的“关联公司”持有。

规则144中定义的“联属公司”持有的任何普通股都将是规则144中定义的“受限证券”( )。受某些合同限制(包括下文描述的锁定协议)的约束，仅当出售已注册或根据豁免注册(例如下文根据“规则144”讨论的避风港)时，限售股票持有人才有权在公开市场出售这些股票。

我们、出售股东、我们的高管和董事(及其关联实体)已同意，在本招股说明书发布之日起90天内，在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，不会在本招股说明书发布之日起90天内出售任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

一般而言，根据第144条，在出售前三个月内的任何时间，任何人(或其股份合计的人)不被视为吾等的联属公司，且已实益拥有第144条所指的限制性证券至少六个月(包括之前非联属持有人连续拥有的任何期间)，将有权出售该等股份，但前提是可获得有关我们的最新公开信息。非关联人士如已实益拥有第144条所指的限制性证券至少一年，则有权出售该等股份，而无须理会第144条的规定。

被视为我们的联属公司并实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月个月的人(或其股份合计的人)将有权在任何三个月内出售不超过我们当时已发行普通股的百分之一的股票，或不超过我们普通股在出售前四周在纽约证券交易所的平均周交易量的股票数量。此类销售还受制于某些销售条款、通知要求和关于我们的当前公开信息的可用性。

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股票期权计划预留发行的普通股。注册声明一经提交即自动生效，且本注册声明涵盖的股票有资格在公开市场出售，但须遵守归属限制、上述锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制。请参阅“管理与股票期权计划”。

以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以下是适用于我们的以色列重要税法以及使我们受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了有关投资者在此次发行中购买的我们普通股的所有权和处置权的以色列重大税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会更改，包括根据以色列法律进行的修订或对适用的以色列法律的司法或行政解释的更改，这些更改可能会影响下文所述的税收后果。

以色列公司一般都要缴纳公司税。2017年的企业税率为24%，2018年及以后的企业税率为其应纳税所得额的23%。然而，从核准企业、优先企业、受益企业或技术企业 (如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常适用现行的公司税率。

第5729-1969号“工业(税收)鼓励法”，统称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。

“工业鼓励法”将“工业公司”定义为以色列居民公司，根据1961年“以色列所得税条例”(新版) 第3A条或本条例的定义，在任何纳税年度，工业公司90%或更多的收入(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的位于以色列或“地区”的“工业企业”。 “工业公司”指的是以色列居民公司，其中90%或更多的收入(不包括来自某些政府贷款的收入) 来自其拥有的位于以色列或“地区”的“工业企业”。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。

根据行业鼓励法获得福利的资格不取决于任何政府部门的批准。

以色列税法允许，在某些条件下，支出(包括资本支出)在发生当年可以减税。在以下情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的金额减去通过政府资助用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据本条例的一般折旧规则，如果研发扣除规则与投资于可折旧资产的费用有关，则不允许根据该规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许对发生的年度内的全部或大部分研发费用进行减税。不能保证此类申请会被接受。

1959年第5719号“资本投资法”(统称“投资法”)为资本投资生产设施(或其他符合条件的资产)提供了一定的激励措施。

《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日( 《2017修正案》)起大幅修改。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前的投资法规定提供的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠均受修订后的投资法的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款授予的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》有权享受利益的公司有权选择继续享受此类利益，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类利益，并适用2011修正案的利益。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技型企业引入了新的优惠。

2005年修正案适用于2004年后开始的新投资项目和投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目。2005年修正案规定，2005年修正案生效前(2005年4月1日)授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受“投资法”中自批准之日起生效的条款和利益的约束。根据2005年修正案，投资中心将继续向符合条件的投资授予批准企业地位。然而，2005年修正案限制了以下企业的范围

可以由投资中心通过设定设施被批准为已批准企业的标准来批准，例如一般要求已批准企业收入的至少25%来自出口。企业的收入至少有25%来自出口。

要获得税收优惠，公司必须进行符合投资法规定的所有条件的投资，包括超过最低应得投资额。此类投资允许公司获得“受益企业”地位，并且可以在公司选择享受税收优惠的年度结束时适用于其受益企业的期限不超过三年(称为“选举年”)进行投资。公司必须进行符合“投资法”规定的最低投资额度的投资。此类投资可使公司获得“受益企业”地位，并可在不超过三年的时间内享受税收优惠。税收优惠适用于其受益企业，称为“选举年”。

根据2005年修正案，受益企业的合格收入可享受的税收优惠范围取决于受益企业在以色列的地理位置。该地点还将决定可享受税收优惠的期限。如果本公司在税收方面实现盈利，此类税收优惠包括：根据受益企业在以色列的地理位置，在2至10年内免除未分配收入的公司税；在优惠期的剩余时间内，根据公司每年的外国投资水平，将公司税率降至10%至25%之间的减税幅度。在此情况下，可享受的税收优惠包括：在2至10年内免除未分配收入的公司税，具体取决于受益企业在以色列的地理位置；在优惠期的剩余时间内，根据公司每年的外国投资水平，将公司税率降至10%至25%。根据2005年修正案有资格享受税收优惠的公司，如果在免税期内从其受益企业获得的收入中支付股息，将就本应适用的股息总额(以反映为分配股息而必须赚取的税前收入)缴纳公司税，如果符合条件的外国投资公司至少49%由非以色列居民持有，则应缴纳较低的税率。此外，从归于受益企业的收入中支付的股息通常按 15%的税率或任何适用的税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。

受益企业可获得的利益以符合投资法及其条例规定的条件为前提。如果一家公司不符合这些条件，可能会被要求退还由以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额、利息或其他罚款。

公司具有“受益企业”地位，并已选择2012年为其“选举年”，以符合“受益企业”的资格。福利期从首次获得应税收入的年度开始，最长为从“选举年”起12年。

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》给予工业公司的福利，代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订案，优先企业于二零一一年及 2012年从其优先企业取得的收入可获减按15%的企业税率，除非优先企业位于指定的开发区，在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%，降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以后的16%和7.5%。优先公司从“特殊优先企业”(投资法中定义的特殊优先企业)获得的收入，在10年的优惠期内可享受8%的进一步减免税率，如果特殊优先企业位于某一开发区，则可享受5%的税率。

从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税：(I)以色列居民公司：0%；(尽管，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用第(Ii)和 (Iii)小节中详述的以下税率)；(Ii)以色列居民个人：20%；(Iii)非以色列居民(个人和公司)：20%，根据任何适用的双重征税条约的规定享受减税 (前提是提前收到以色列税务当局允许减税的有效证明)。

2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求对自2011年1月1日起将获得的收入适用2011年修订的《投资法》条款，否则受益人企业可以选择继续受益于2011年修订生效前提供给它的利益，前提是满足某些条件。

2017年修正案是2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。 2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。

2017修正案规定，符合特定条件的科技公司将符合“优先技术企业”的资格，因此，根据“投资法”的定义，符合“优先技术收入”的收入将享受12%的企业税率减免。位于A开发区的首选技术企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的，优先技术公司将享受12%的公司税率，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些受益无形资产(根据投资法的定义)，且出售事先获得了政府的批准。

2017修正案进一步规定，满足特定条件(集团营业额至少100亿新谢克尔)的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，其“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由特别优先企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，则特别优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受6%的公司税率减免，且出售事先获得了NATI的批准。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，在投资法规定的某些批准下，将有资格在至少十年内享受这些好处。

优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息从优先技术收入中支付，一般按适用税收条约中规定的20%或更低的税率缴纳源头预扣税 (前提是提前收到以色列税务机关提供的允许降低税率的有效证明) 。然而，如果这样的股息支付给以色列公司，就不需要预扣任何税款。如果这样的股息被分配给持有

仅或与其他外国公司一起在以色列公司持股90%或以上，并满足其他条件，预扣税率将为4%。

我们正在研究2017修正案的影响，以及我们将在多大程度上有资格成为首选技术企业、我们可能获得的首选技术收入金额以及我们可能从2017修正案中获得的其他好处。

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可以免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则该非以色列公司将无权享受上述豁免：(br}直接或间接地)；或(Ii)该非以色列公司是该非以色列公司的受益人，或有权获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，无论是直接或间接的。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的“美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约”(“美国-以色列税收条约”)，由持有股份作为资本资产的美国居民(就本条约而言)的股东交换或其他处置股份，并有权要求享受《美国以色列税收条约》(“美国居民条约”)赋予该居民的利益的股东一般可免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(I)该等出售、交换或处置所产生的资本收益归因于位于以色列的房地产，除非：(I)该等出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，这种出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一家常设机构；(Iv)在处置之前12个月的任何时间里，该条约美国居民直接或间接持有相当于投票权资本10%或更多的股份，但须符合某些条件；或(V)该条约美国居民是个人，并且在

在某些情况下，我们的股东出售普通股可能需要缴纳以色列税，支付对价可能需要从来源扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣缴(即居民证明或其他文件).

对收到股息的非以色列股东征税。非以色列居民(无论是个人还是公司)通常要缴纳以色列所得税按25%的税率收取我们普通股的股息，该税将从源头扣缴，除非以色列与股东居住国之间的条约提供减免。对于在收到股息时或在过去12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。 “大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人永久合作的另一人直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源如何。这类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要这些股票是在指定公司登记的(无论收件人是否为大股东)，如果股息是从收入中分配的，税率为15%。

如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，则为20%，除非适用的税收条约规定了降低税率(前提是提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)，否则红利将归于批准企业或受益企业，如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，则为20%。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有者(条约美国居民)的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。但是，一般来说，在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的非优先企业或受益企业的股息的最高预扣税税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。股息和利息是由特定类型的股息和利息组成的。美国公司在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度向持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司支付的预扣税最高税率为12.5%。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于批准企业、受益企业或优先企业的收入中分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，则对美国公司的股东征收15%的预扣税率。如果股息部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣费率将是反映这两类收入的相对部分的混合税率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以以降低股东纳税义务的方式分配的利润。

附加税。根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人，2020年年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)超过651 600新谢克尔，还需按3% 的税率征收附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变动挂钩。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

以下是对收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税后果，该持有者根据此次发行是我们普通股的初始购买者，将持有 1986年修订后的美国国税法(以下简称“守则”)第1221节所指的普通股作为资本资产，并且以美元作为其功能货币。本讨论以守则、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决为基础，每种情况下均自本协议生效之日起生效，所有这些均可能发生更改(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局(“国税局”)就收购、拥有或处置普通股的税收后果作出裁决，也不能保证国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国税收后果(例如，对净投资收入征收遗产税和赠与税或医疗保险税)，也不涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

在本说明中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦所得税后果。

您应就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

根据下面“被动外国投资公司的考虑事项”中的讨论，在扣除由此扣缴的任何以色列税之前，就我们的普通股向您进行的任何分配的总额一般将作为股息实际或建设性地收到之日的股息收入计入您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。在范围内

如果我们的任何分配金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中的调整计税基础的免税回报，然后被视为资本利得。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，您应该预计，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。如果您是非法人的美国股东，您可能有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的较低税率，前提是我们在支付股息的纳税年度或在上一个纳税年度符合某些其他条件，包括某些持股条件，而我们不是与您相关的PFIC(如下所述，在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度符合某些其他条件，包括一定的持股条件)，您就有资格获得适用于长期资本利得(即出售所持资本资产超过一年的收益)的普通股股息的较低税率，条件是我们在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度符合某些其他条件，包括某些控股然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。

就我们普通股支付给您的股息一般将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。根据某些条件和限制，以色列为股息预扣的税款可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，或者根据您的选择，从您的美国联邦应税收入中扣除。就外国税收抵免而言，我们一般分配的股息应构成“被动类别收入”。如果您不满足某些最短持有期要求，对分销征收的外国税的外国税收抵免可能会被拒绝。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有权享受此抵免。

根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，您一般会确认出售、交换或其他处置我们普通股的损益，相当于此类出售、交换或其他处置实现的金额与您在我们普通股中的调整计税基础之间的差额，该收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国股东，如果您持有普通股的期限超过一年(即，此类收益是长期资本收益)，则出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率。可扣除美国联邦所得税的资本损失受本守则的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。

如果非美国公司在任何课税年度被归类为PFIC，则此类PFIC股票的美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除该美国持有者从美国联邦所得税延期中获得的任何好处，而该美国持有者投资于一家非美国公司，而该非美国公司的所有收益不是按当前基础分配的。

一般来说，非美国公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC，条件是：(I)其总收入的75%被归类为“被动收入”，或(Ii)其总资产的50%(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于产生被动收入(“资产测试”)。被动收益一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，以及产生被动收益的资产处置收益超过亏损的部分。就这些目的而言，现金和其他容易转换为现金的资产被认为是被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。在做出这一决定时，该非美国公司被视为在其直接或间接持有25%或以上(按价值)股票的任何公司的任何资产中赚取其比例份额，并拥有其比例份额。

我们可能已被归类为2019纳税年度的CFC。一般而言，如果我们的普通股总总投票权或总价值的50%以上由“美国股东”(通常是被视为拥有(直接、间接或建设性地使用某些归属规则)我们普通股总投票权或总价值的至少10%的美国人)拥有，我们将在一个纳税年度被归类为CFC(CFC)(通常是指被视为拥有(直接、间接或建设性地使用某些归属规则)我们的普通股总投票权或总价值的50%以上的美国人(通常是被视为拥有(直接、间接或建设性地)我们普通股总价值的美国人)。由于2017年12月颁布的相关归属规则发生变化，尚不清楚我们在2019年纳税年度是否被归类为CFC。CFC的PFIC资产测试是基于其资产的调整税基进行的，该调整后的税基是为了根据美国联邦所得税原则计算收益和利润而确定的，除非该公司是纳税年度的“上市公司”，在这种情况下，PFIC资产测试是基于其资产的公平市场价值。通常以季度平均值为基础进行确定。最近拟议的美国财政部法规免除了为确定外国公司的PFIC地位而于2017年12月颁布的前述归属规则的适用范围，并澄清了在氟氯化碳上市交易的年份对此类氟氯化碳适用资产测试的问题。根据这些拟议的财政部条例中规定的规则，我们相信我们不会被归类为2019纳税年度的PFIC。然而，目前还不清楚我们或我们的股东可以在多大程度上依赖这些拟议的财政部法规。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则的适用情况以及这些拟议的财政部法规的潜在适用性。

基于收入、资产、我们的业务和我们资产的当前和预期构成(包括我们的商誉价值、持续经营价值或可能根据普通股价格确定的任何其他未登记无形资产)，我们预计不会在本课税年度或可预见的未来被视为PFIC。由于PFIC状态基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在适用纳税年度结束之前，无法确定我们在本纳税年度或未来纳税年度是否将被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据实际情况的测试来确定我们的PFIC状况，而我们在本年度和未来几年的状况将取决于我们每年的收入、资产和活动，因此，到目前为止还不能确定地预测我们的状况。此外，我们普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度作为PFIC的分类发生变化，因为资产测试中我们资产的价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，通常将参考我们股票的市场价格(可能会波动)来确定。因此，如果我们的市场市值大幅下降，可能会使我们在本课税年度或未来纳税年度更有可能被归类为PFIC。我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度以及在任何股票发行中筹集的现金的影响。美国国税局或法院可能不同意我们的决定。, 包括我们确定资产价值的方式以及根据PFIC规则我们的资产中属于被动资产的百分比。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度都不会成为PFIC。

根据 PFIC规则，如果我们在您持有我们普通股的任何时间被视为PFIC，则在您持有我们普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC ，除非(I)我们已不再是PFIC，并且(Ii)您已根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。在此期间，我们将继续被视为PFIC(无论我们是否继续符合上述标准)。如果做出这样的选择，您将被视为在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了您的普通股，从被视为出售中获得的任何收益将受下一段所述规则的约束。在推定出售选择之后，只要我们在下一个课税年度未成为PFIC，作出该选择的普通股将不会被视为PFIC的股票。你应该咨询你自己的税务顾问关于做出被视为出售选择的可能性和后果。

如果在您持有普通股的任何时间，我们被视为PFIC，除非(I)我们已不再是PFIC，并且您之前已做出上述被视为出售的选择，或者 (Ii)您做出以下其中一项选择，否则您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益，以及您收到的任何“超额分派”(定义如下 )的金额，将在您的普通股持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应税年度(或在超额分配的情况下，分配给收款的应税年度)以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分派是指贵公司在一个课税年度收到的任何普通股分派超过之前三个纳税年度或您的持有期(以较短者为准)的普通股年度分派平均值的125%的金额。低于125%门槛的分配被视为在收到年度应纳税的股息，不需要缴纳之前的最高税率或利息费用。

如果在任何课税年度，对于您而言，我们被视为PFIC，您将被视为拥有我们任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC，您可能要承担上述与您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份相关的税收后果。(##**$} _

如果我们是您持有普通股的任何课税年度的PFIC，那么您可以选择将普通股的收益计入按市值计价的普通收入，只要这些普通股是“可出售的”，而不是受上文讨论的税费和利息规则的约束。如果普通股在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规，如纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或满足某些条件的外国证券交易所交易所)“定期交易”，则普通股将可供交易。为此目的，普通股将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易，但在每个日历季度内至少有15天以最低数量数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将不予理会。但是，由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC按市值计价，因此您在任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)通常将继续遵守上文讨论的PFIC规则。因此，任何按市值计价的选举都有可能带来有限的好处。

如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年中，您将在普通收入中计入年末您的普通股的公平市值超过您在普通股中的调整计税基础的部分。您将有权在该年度将您的普通股调整计税基准超出其公允市值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收益的净额。如果您进行有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括的收入净额。

您在普通股中的调整计税基准将增加任何收入包含的金额，并减去上述按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，除非普通股不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选择，否则该选择将在选择所在的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效。如果您进行了有效的按市值计价选择，则该选择将在所选纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非普通股不再在合格交易所进行定期交易或美国国税局同意撤销选择。你应该向你的税务顾问咨询是否有

按市值计价的选举，以及在您的特定情况下做出选择是否明智。

在某些情况下，PFIC的美国股东可以通过选择“合格的选举基金”来避免上述不利的税收和利息收费制度，在当前的基础上将其在公司收入中的份额包括在收入中。但是，只有当我们同意每年向您提供适用的美国财政部法规规定的PFIC年度信息报表时，您才可以就普通股进行合格的选举基金选举。如果我们被归类为PFIC，我们不打算为您提供进行合格选举基金选举所需的信息。因此，您应假定您不会从我们那里收到此类信息，因此，如果我们成为或成为PFIC，您将无法就我们的任何普通股进行合格的选举基金选举。

如果您在我们是PFIC的任何一年内持有普通股，并且您确认出售此类普通股的收益或收到与此类普通股相关的分配，您通常需要提交有关我们的IRS表格8621，通常与您该年度的联邦所得税申报单一起提交。如果我们是给定纳税年度的PFIC ，则您应就年度申报要求咨询您的税务顾问。

您应咨询您的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及如果我们被或成为PFIC 分类为PFIC，持有和处置我们的普通股可能产生的美国联邦所得税后果，包括在您的特定情况下进行按市值计价选择的可能性。

出售普通股或其他应税处置普通股的股息支付和收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，美国持有者可能需要对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或其他应税处置普通股的股息支付和收益或其他应税处置所收到的现金支付进行后备扣缴。

但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、提供其他所需证明并以其他方式遵守备份预扣规则适用的要求或以其他方式免除备份预扣(并在需要时证明此类豁免)的美国持有者。备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可抵扣或退还美国持有人的美国联邦所得税义务。

某些美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产(包括外国实体的股权)，如果所有这些资产的合计价值超过特定的门槛金额，请在提交联邦所得税申报单的同时提交美国国税局表格8938。我们的普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股在某些金融机构的账户中持有。敦促美国持股人咨询他们的税务顾问，了解他们的信息有关他们对我们普通股的所有权和处置的报告义务(如果有)，以及对不遵守规定的重大处罚。

以上描述并不是对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您的税务顾问，了解您特定情况的税务后果。

我们和出售股票的股东将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任此次发行的账簿管理人和承销商代表。我们和销售股东已代表承销商与代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等和出售股东已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们和出售股东提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$ 的特许权向某些交易商发售普通股。普通股公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权从我们和出售股票的股东手中购买最多额外的普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商将有30天的时间行使此选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按与上表中显示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行普通股相同的条件提供额外的普通股。

承销折扣和佣金等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的金额和每股普通股的出售股东的金额。承保折扣和佣金为每股$。下表显示了我们和销售股东将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金

连接与此产品。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，其中包括我们已同意偿还承销商因此次发行而产生的某些FINRA相关费用的费用。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，并将其出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

在本招股说明书公布之日起90天内，除某些有限的例外情况外，吾等已同意，吾等不会(1)提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向证券交易委员会提交与本公司任何普通股或任何可转换为或可行使的证券有关的登记声明。(2)本公司已同意，除某些有限的例外情况外，不会(1)提供、质押、出售、出售任何期权或合约以购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或任何可转换或行使的证券或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移我们普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付我们的普通股或该等其他证券。

销售股东及我们的董事和高管(及其关联实体)在本次发行开始前已根据与承销商签订锁定协议，除某些有限的例外情况外，这些个人或实体在本招股说明书发布之日后90天内，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，不得(1)提出出售、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买合同，直接或间接购买、或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或认股权证 (包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和法规被视为由该个人或实体实益拥有的其他证券，以及可能在行使期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，(持有吾等普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以交付吾等普通股或该等其他证券的方式结算，

现金或其他方式，或(3)就登记吾等普通股或可转换为或可行使或可交换为吾等普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。这些禁售限制受到禁售协议中规定的有限例外的约束。

我们和出售股东已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

与本次发行相关的承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和出售我们的普通股，目的是防止在本次发行期间我们的普通股市场价格下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，涉及承销商出售的普通股数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过上述承销商超额配售选择权的空头头寸，也可以是 “裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权，或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过超额配售选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据证券法颁布的法规M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果代表在公开市场购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

与本次发行相关的是次发行，承销商可在普通股要约或销售开始前至分派完成之前的一段时间内，根据M规则第103条的规定，在纽约证券交易所从事被动的普通股做市交易。交易法项下的规则。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低出价。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。承销商不需要从事被动做市活动，并可以随时结束被动做市活动。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所(NYSE)的场外交易市场或其他市场进行这些交易。

在美国以外的地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在下列情况下会导致

遵守该司法管辖区适用的规章制度。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在该司法管辖区，此类要约或要约是非法的。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务(包括在2019年6月的IPO中担任承销商)，他们已收到或将收到常规费用和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本文件仅分发给且仅针对(I)在英国以外的人士；(Ii)属于“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Iii)高净值实体及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。这些证券仅对可用，任何认购、购买或以其他方式收购此类证券的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

对于已实施招股说明书规则的每个欧洲经济区成员国和联合王国(每个成员国均为“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的股票，但可以根据招股说明书规则下的以下豁免在任何时间向该相关成员国向公众要约我们的股票：

(B) 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得代表同意任何该等要约；或

惟吾等股份的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第23条刊登招股章程。

就本条文而言，有关吾等在任何相关成员国的股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及吾等拟发售的股份作出充分的资讯传达，以使投资者能够决定购买吾等的股份，而“招股章程规例”一词则指法规(EU) 2017/1129。

在不构成《公司条例》(香港法例) 所指的向公众要约的情况下，除(I)外，不得以任何文件方式发售或出售该等股份。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。571、法律

(br}香港)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第(Br)章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，任何人不得为发行目的(无论是在香港还是其他地方)发布或可能拥有与股票有关的广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的股份，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书提供的股票未经以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未在以色列注册出售。在没有发布经ISA批准的招股说明书的情况下，这些股票不得直接或间接向以色列公众发行或出售。ISA 未颁发与本次发行或发布本招股说明书相关的许可、批准或许可证，也未对本招股说明书中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行股票的质量发表意见。

根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书，且未经ISA备案或批准。在以色列国，本文件只能分发给，并且任何普通股的要约只能面向以下对象：(I)在适用范围内，根据以色列证券法，有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一附录(“附录”)中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫成员的联合投资。股本超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，每个人都是附录(可能会不时修订)中定义的合格个人，统称为合格投资者(在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为属于附录中所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于本附录的范围，了解该附录的含义并表示同意。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，也不得将股份作为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(下称《证券及期货法》)第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士。 SFA第275条中规定的或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司(不是认可投资者)，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；(B)根据第275条的规定认购或购买股份的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、债权证及股份及债权证单位的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据“国家外汇管理局条例”第274条转让予机构投资者或有关人士或任何

条件，在国家林业局第275条规定的；(2)未考虑转让的；或(3)法律实施的。

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。无论是本文件还是与本次发行、本公司、本公司股票相关的任何其他发售或营销材料，这些股票都已经或将要提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书仅用于向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

根据National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：

除SEC注册费、证券交易所上市费和FINRA备案费外，表中所有金额均为预估金额。我们将支付此次发行的所有费用。

我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由梅塔尔律师事务所为我们传递。Latham&Watkins LLP将为我们传递美国联邦法律的某些事项。以色列法律的某些事项将由Fischer，Behar，Chen，嗯，猎户座公司(Orion&Co)传递给承销商。美国联邦法律的某些事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递给承销商。

Fiverr International Ltd于2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的每个年度的合并财务报表本招股说明书和注册说明书中的每一年均已由安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer进行审计，独立注册会计师事务所在本文其他地方的相关报告中阐述了这一点，并依据会计和审计专家等事务所的权威报告进行了包括在内Kost Forer Gabbay&Kasierer公司目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(几乎所有人都居住在美国境外)送达传票可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收回。

我们已不可撤销地指定C T Corporation System作为我们的代理，以便在因本次发售或与本次发售相关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。我们代理人的地址是纽约自由街28号，邮编：10005。

我们接到我们在以色列的法律顾问Meitar--律师事务所的通知，可能很难在以色列就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在一定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：

即使如果满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院以判决之日有效的汇率发布以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

我们已根据证券法案以表格F-1向SEC提交了注册声明(包括注册声明的证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们省略本招股说明书中包含在注册说明书以及注册说明书的证物和附表中的某些信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。

本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果文档已作为注册声明的证物归档，我们建议您参考已归档的文档副本，以获取其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。您应该阅读本招股说明书和我们作为注册说明书证物提交的文件，招股说明书是其中完整的一部分。

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们需要向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为www.sec.gov。

作为外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Fiverr国际有限公司

我们审计了Fiverr International Ltd及其子公司(贵公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的三个年度内各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并资产负债表

美元(千美元，每股和每股数据除外)

	十二月三十一日，

	2019			2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	24,171		$	55,955
有价证券		88,559			—
用户资金		55,945			39,736
银行存款		15,000			—
受限存款		324			327
其他应收账款		3,117			776

流动资产总额		187,116			96,794

有价证券		21,805			—
财产和设备，净值		5,321			5,143
无形资产，净额		7,188			4,065
商誉		11,240			1,381
受限存款		3,168			3,191
其他非流动资产		522			456

总资产	$	236,360		$	111,030

负债和股东权益
流动负债：
贸易应付款		3,749			3,364
用户帐户		53,013			39,736
递延收入		3,248			—
其他应付账款和应计费用		21,426			10,231
长期贷款的当期到期日		503			445

流动负债总额		81,939			53,776

长期贷款和其他非流动负债		5,612			3,280

总负债	$	87,551			57,056

承付款和或有事项(见附注10)
股东权益：
股本和额外实收资本：
授权股份：7500万股截至2019年12月31日没有面值的普通股，31,390,135股普通股和截至2018年12月31日没有面值的受保护普通股
已发行和已发行股份：截至2019年12月31日的31,937,772股普通股，截至2018年12月31日的7,063,458股普通股和18,461,912股受保护普通股。		306,334			178,164
累计赤字		(157,763	)		(123,592	)
累计其他综合收益(亏损)		238			(598	)

股东权益总额		148,809			53,974

总负债和股东权益	$	236,360		$	111,030

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并业务报表

美元(千美元，不包括每股和每股数据)

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018			2017
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750

运营费用：
研发		34,483			26,035			16,074
销售和市场营销		62,750			49,720			33,772
一般事务和行政事务		22,366			20,596			8,427

总运营费用		119,599			96,351			58,273

营业亏损		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
财务收入，净额		1,371			408			493

所得税前亏损		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)
所得税		(160	)		—			(294	)

净损失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)

给予受保障普通股东的当作股息		(632	)		—			—
普通股股东应占净亏损		(34,171	)		(36,061	)		—

普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损	$	(1.67	)	$	(5.42	)	$	(3.04	)

基本和稀释加权平均普通股		20,503,893			6,647,898			6,355,360

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并全面损失表

美元(千美元，不包括股票和每股数据 )

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并股东权益报表

美元(千美元，不包括股票和每股数据 )

		股本和其他实收资本		累计赤字			累计其他全面收入(亏损)			总计股东的股权

截至2017年1月1日的余额	22,318,692	$	108,799	$	(68,207	)		—		$	40,592
基于股票的薪酬	—		1,435		—			—			1,435
期权的行使	206,350		396		—			—			396
净损失	—		—		(19,324	)		—			(19,324	)

截至2017年12月31日的余额	22,525,042	$	110,630	$	(87,531	)		—		$	23,099
基于股票的薪酬	—		11,659		—			—			11,659
期权的行使	595,852		1,240		—			—			1,240
发行受保护普通股，扣除发行成本74美元*	2,404,476		54,635		—			—			54,635
净损失	—		—		(36,061	)		—			(36,061	)
其他综合(亏损)	—		—		—			(598	)		(598	)

截至2018年12月31日的余额	25,525,370	$	178,164	$	(123,592	)	$	(598	)	$	53,974
基于股票的薪酬	—		9,009		—			—			9,009
期权的行使	162,247		857		—			—			857
发行受保护普通股，扣除发行成本60美元*	192,358		4,340		—			—			4,340
与IPO相关的普通股发行，扣除发行成本4876美元(见附注1)	6,052,631		113,332		—			—			113,332
认股权证的行使	5,166		—		—			—			—
净损失	—		—		(33,539	)		—			(33,539	)
与发行受保护普通股有关的当作股息	—		632		(632	)		—			—
其他综合收益	—		—		—			836			836

截至2019年12月31日的余额	31,937,772	$	306,334	$	(157,763	)	$	238		$	148,809

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并现金流量表

美元(千美元，不包括每股和每股数据)

	年终十二月三十一号，

	2019			2018			2017
经营活动的现金流：
净损失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		3,571			2,250			1,090
有价证券折价摊销		(988	)		—			—
基于股票的薪酬		8,899			11,648			1,403
汇率波动造成的净损失(收益)		65			(77	)		(225	)
处置财产和设备造成的损失		—			26			—
资产负债变动情况：
用户资金		(16,209	)		(39,736	)		—
其他应收账款		(1,583	)		(143	)		11
贸易应付款		240			808			(145	)
递延收入		3,248			—			—
用户帐户		13,277			7,542			9,142
其他应付账款和应计费用		8,677			1,937			2,429
非流动负债		398			130			356

用于经营活动的现金净额		(13,944	)		(51,676	)		(5,263	)

投资活动：
有价证券投资		(214,306	)		—			—
有价证券到期收益		104,990			—			—
收购业务，扣除收购现金后的净额*		(9,967	)		(2,676	)		—
购置房产和设备		(1,016	)		(767	)		(2,198	)
内部使用软件的资本化		(739	)		(830	)		(1,199	)
其他应收账款和非流动资产		(40	)		(142	)		2,480
银行存款		(15,000	)		30,000			10,000
受限存款		—			482			(4,000	)

投资活动提供(用于)的现金净额		(136,078	)		26,067			5,083

融资活动：
首次公开发行(IPO)收益，净额		113,350			—			—
行使期权所得收益		773			1,240			396
发行受保护普通股所得款项净额		4,340			53,069			—
长期贷款的收益		—			—			1,295
偿还一笔长期贷款		(470	)		(421	)		(438	)

融资活动提供的现金净额		117,993			53,888			1,253

汇率波动对现金及现金等价物的影响		245			(190	)		627
增加(减少)现金和现金等价物		(31,784	)		28,089			1,700
年初的现金和现金等价物		55,955			27,866			26,166

年末现金和现金等价物	$	24,171		$	55,955		$	27,866

补充非现金披露：
购置房产和设备	$	103		$	4		$	58

在内部使用软件中资本化的股票薪酬	$	110		$	11		$	32

在内部使用软件中资本化的其他费用	$	219		$	54		$	106

普通股与受保护普通股发行成本	$	18		$	74		$	—

发行受保护普通股用于收购业务**	$	—		$	1,640		$	—

期权的行使	$	84		$	—		$	—

或有对价*	$	4,240		$	—		$	—

补充现金流披露：
缴税现金	$	36		$	146		$	309

支付利息的现金	$	131		$	148		$	158

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元，不包括每股和每股数据)

A.Fiverr 国际有限公司于2010年4月29日根据以色列法律注册成立，并于同一天开始运营。Fiverr国际有限公司在美国、塞浦路斯和德国设立了全资子公司。

Fiverr(Br)国际有限公司及其子公司(“本公司”)运营着一个全球在线市场，供卖家出售其服务，买家购买服务。该公司的平台包括八个垂直领域的300多个类别，包括图形与设计、数字营销、写作与翻译、视频与动画、音乐与音频、编程与技术、商业和生活方式。

公司的平台还包括多种增值产品，包括基于订阅的内容营销平台和后台平台。

B.本公司于2019年6月17日完成首次公开发售(“IPO”)，本公司向公众发售6,052,631股普通股(包括根据全面行使授予承销商的超额配股权而发行的789,473股普通股)。该公司从此次发行中获得的净收益总额为113,332美元，扣除承销折扣和其他发行成本。紧接首次公开发售截止前，18,654,270股受保护普通股于本公司经修订及重述的组织章程细则获采纳后兑换为普通股。另见附注13。

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制合并财务报表时遵循的重要会计政策如下：

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司的长期资产将根据ASC主题360“物业、厂房和设备”进行减值测试。如果资产被视为减值，减值以资产账面价值超过其公允价值的金额计量。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度没有记录减值。

下表列出了截至以下日期按公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值：

包括在营运资金和其他非流动资产和负债中的其他金融工具的公允价值接近其账面价值。

截至2019年12月31日，此类证券的摊余成本、未实现持有损益和公允价值如下：

下表汇总了截至2019年12月31日按合同到期日划分的可供出售证券的公允价值和摊余成本：

折旧截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为920美元、820美元和740美元。

在内部使用软件方面，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，该公司的资本分别为1,014美元、789美元和1,337美元。资本化的金额包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为110美元、11美元和32美元的股票薪酬。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，摊销费用分别为2651美元、1430美元和350美元。

本公司签订远期合同，以对冲以新谢克尔计价的某些预测付款(主要是工资和租金)，以对冲为期最长 12个月的美元汇率波动。该公司在经营活动项下记录了与这些衍生工具相关的现金流。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司拥有指定为对冲工具的未平仓远期合约，名义总金额分别为7,500美元和20,400美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司未偿还远期合同的公允价值分别为179美元和598美元，分别记录在其他应收账款和应计费用项下。261美元的收益和327美元的亏损分别从截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度累计其他综合亏损(收入)中重新分类。此类损益从累计的其他综合损失中重新分类。

公司根据截至2023年7月的不可取消运营租赁协议租赁办公空间。本公司在以色列的办公空间的运营租约将于2021年12月到期，其中包含一个为期五年的续订选项，本公司预计将利用该选项。本公司以直线方式确认租赁期内的租金费用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，公司的净租金费用分别为2,373美元、1,732美元和1,273美元。2016年，本公司签订了一项不可撤销的协议，转租其以色列写字楼的一部分，并在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别确认了931美元、1,367美元和1,481美元的分租收入，这三项收入在运营费用项下分别为931美元、1,367美元和1,481美元。

截至2019年12月31日，不可取消租赁协议下的未来最低租赁付款如下：

公司目前未涉及任何重大索赔或法律程序。公司在正常业务过程中不时审查其涉及的每一项法律事务的状况，并评估其潜在的财务风险。

作为租赁协议的部分(见附注10)，出租人同意从改善办公空间租赁的总成本中融资3963美元。这笔贷款与消费者物价指数挂钩，实际利率为4.2%。这笔贷款在十年内偿还，不受金融契约的约束。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股11.99美元、1.27美元和0.40美元。

这些期权的公允价值是根据以下加权平均假设在授予日估计的：

截至2019年12月31日，2011计划和2011子计划下未完成的期权已分为以下行权价格组：

内在值代表期权持有人在该日期所有期权持有人行使期权后的潜在应收金额。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，行权期权的总内在价值分别为2,715美元、5,716美元和593美元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，既有期权的授予日期公允价值分别为5768美元、972美元和501美元。

截至2019年12月31日的未确认薪酬总成本为26,227美元，将在2.91年的加权平均期内确认。

于 2018年，若干普通股东(包括本公司雇员或前雇员及若干董事)在二级市场交易中向本公司现有投资者出售本公司普通股。他们以每股21.41-22.41美元的平均价格出售了总计679,762股普通股，总对价为15,000美元。出售价格与普通股在每个出售日的公允价值之间的增量价值导致截至2018年12月31日的年度的股票薪酬总成本为9,187美元，记在运营费用项下。

按以色列法定税率计算的税收优惠与公司所得税的对账情况如下：

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018			2017
所得税前亏损	$	(33,379	)	$	(36,061	)	$	(19.030	)
法定税率		23	%		23	%		24	%

理论税收优惠		7,677			8,294			4,567
实际税率增加(减少)的原因是：
更改估值免税额		(4,872	)		(5,822	)		(5,431	)
不同税率对实体的影响		38			(56	)		25
不可扣除的费用		(3,015	)		(2,736	)		(474	)
法定税率变化对未来期间的影响		—			—			(248	)
汇率对暂时性差异的影响		—			—			1,321
可扣除费用		4			569			—
其他		8			(249	)		(54	)

有效所得税	$	(160	)	$	—		$	(294	)

根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以提前免除因违反注意义务给公司造成的损害而对公司承担的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中包括授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

以色列公司可以在事件之前或事件之后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，前提是该公司的公司章程中包含授权这种赔偿的条款：

以色列公司可以在公司章程规定的范围内，为其作为公职人员所承担的下列责任投保：

以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：

然而，根据证券交易委员会的意见，对董事和公职人员根据证券法承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不能强制执行。

没有针对我们的任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何公职人员要求赔偿。

在过去三年中，我们发行了以下未根据证券法注册的证券。我们认为，根据证券法第4(A)(2)节或证券法第701条和/或S条，我们认为每个此类发行均可根据证券法豁免注册。

以下是前三个会计年度内涉及未根据证券法注册的证券销售的交易摘要。

2019年3月，我们以22.41美元的股价向And Co.的创始人发行了9,606股A3保护普通股，总金额为20万美元。

2019年2月，我们以22.88美元的股价向现有投资者发行了182,752股A4受保护普通股，总金额为420万美元。

2018年11月，我们以每股22.88美元的收购价向认可投资者发行了总计2,317,434股A4保护普通股，总金额为5310万美元。

2018年1月，我们发行了与收购And Co.Ventures Inc.相关的总计87,042股A3受保护普通股。

自2017年1月1日以来，根据授予我们员工、董事和顾问的限制性股票单位的行使和归属，我们总共发行了1,173,061股普通股。根据“证券法”第4(A)(2)条、第701条和/或 S条，这些发行不受证券法注册要求的约束。

自2017年1月1日以来，根据我们的2011计划和2019年计划，我们已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问购买总计4,384,965股普通股的期权，加权平均行权价为每股11.71美元，根据我们的2019计划，我们已授予我们的451,413股限制性股票单位的选择权。截至2020年3月31日，授予我们董事、高级管理人员、员工和顾问的购买4,299,635股普通股和437,827股限制性股票的期权仍未偿还。

所有明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的或信息在合并财务报表及其相关附注中以其他方式列出。


1.1	*	承销协议书格式。
3.1		修订和重新修订的菲弗尔国际有限公司章程(通过引用我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告的第1.1号附件(文件编号001-38929))。
4.1		股票样本(参考我们于2019年5月16日提交给证券交易委员会的F-1表格中的注册表第4.1号文件(第333-231355号文件))。
5.1	*	美达律师事务所，注册人的律师，对普通股的有效性(包括同意)的意见。
10.1		赔偿协议表(参考我们于2019年6月3日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明的第10.1号附件(文件编号333-231355))。
10.2		董事和高级管理人员薪酬政策(通过引用我们于2019年6月10日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明(文件编号333-231355)的第10.2号附件并入)。
10.3		2011年购股权计划，经修订和重述(通过参考我们于2019年5月16日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-231355)第10.3号附件并入)。


10.4		2011年购股权计划第2号修正案(通过参考我们于2019年5月16日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-231355)第10.4号附件并入)。
10.5		2011年购股权计划的第3号修正案(通过引用我们于2019年5月16日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的第10.5号附件(文件编号333-231355)而并入)。
10.6		2011年购股权计划的美国子计划，经修订和重述(通过参考我们于2019年5月16日提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-231355)第10.6号附件并入)。
10.7		2011年购股权计划美国子计划的第2号修正案(通过引用我们于2019年5月16日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的第10.7号附件(文件编号333-231355))。
10.8		2019年股票激励计划(通过引用我们于2019年6月3日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明(文件编号333-231355)的第10.8号附件纳入)。
21.1		子公司名单(参考我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的20-F年度报告(第001-38929号文件)附件8.1)。
23.1	*	Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员。
23.2	*	美达律师事务所同意(见附件5.1)。
24.1	*	授权书(包括在登记声明的签字页上)。

A.以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便于迅速交付给每一位购买者。(br}承销商在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额和登记名称为的证书，以便迅速交付给每位买方。

B. 根据本注册声明第6项中提及的条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}如果根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据本注册声明第6项中提及的条款对注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交有关问题的申请。在此情况下，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该问题的解决请求(br}由注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该问题。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，并已于2020年在以色列特拉维夫正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

通过这些陈述，我知道所有人，在此签名的每个人在此组成并任命Micha Kaufman和Ofer Katz以及他们各自为他或她的真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他或她的名义、位置和替代任何和所有的身份，与本注册声明有关，包括在本注册声明上签名和代表签名的人。包括根据修订后的1933年《证券法》第462条提交的生效后修正案和登记，并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交该修正案及其所有证物和其他相关文件，授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，尽可能充分地按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在和场所内进行和执行每一项必要和必要的行为和事情可以凭借本协议合法地进行或导致进行。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员于2020年以指定身份签署：

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，即Fiverr International Ltd.在美国的正式授权代表，已于2020年签署本注册声明。


*所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：*
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼约书亚·G·基尔南亚当·J·格拉迪 Latham&Watkins LLP 第三大道885号纽约，纽约10022 电话：(212)906-1200 传真：(212)751-4864	伊泰·弗里什曼沙查尔·哈达尔米里沙利特 Elad Ziv 美达--律师事务所阿巴希莱尔路16号拉马特·甘5250608，以色列电话：+972(3)610-3100 传真：+972(3)610-3111	大卫·J·戈德施密特尤西·韦布曼(Yossi Vebman) Ryan J.Dzierniejko Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 曼哈顿西区一号纽约，纽约10001 电话：(212)735-3000 传真：(212)735-2000	埃兰·亚尼夫莎伦·罗森费舍尔·贝哈尔·陈(Fischer Behar Chen) 猎户座公司丹尼尔·弗里施大街3号以色列特拉维夫6473104 电话：+972(3)694-4111 传真：+972(3)609-1116

每一级的标题拟注册的证券		须支付的款额已注册(1)		建议的最大值发行价每股 (2)		建议的最大值聚合产品价格(2)		数量注册费




普通股，无面值



每股公开发行价		$
截至2019年12月31日调整后的每股有形账面净值	$
可归因于此次发行的每股收益增加

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值

本次发行向新投资者每股摊薄		$




	按期间列出的到期付款(%1)
	总计		2020		2021		2022		此后

		(单位：千)
经营租赁义务(2)	$	19,003	$	3,230	$	3,160	$	3,149	$	9,464
包括应计利息在内的长期贷款(3)		3,467		621		621		457		1,768
购买义务(4)		4,822		3,116		1,706		—		—

总计	$	27,292	$	6,967	$	5,487	$	3,606	$	11,232




费用	金额

证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
证券交易所上市费		*
转会代理费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
杂项费用		*

总计	$	*


以色列国 (国家或其他管辖权公司或组织)		7370 (主要标准工业分类代码号)		不适用 (税务局雇主标识号)




	截至2019年12月31日
	实际			调整后的

(以千为单位，不包括每股和每股金额)
现金和现金等价物	$	24,171		$



长期贷款和其他非流动负债		5,612			5,612
普通股，无面值：实际授权股份75,000,000股，已发行和已发行股份31,937,772股；实际已发行和已发行股份75,000,000股以及已发行和已发行股份，调整后		306,334
额外实收资本		[]
累计赤字		(157,763	)		(157,763	)
累计其他综合收益		238			238

股东权益总额	$	148,809

总市值	$	[]		$




	截至或截至该年度十二月三十一号，
	2019			2018			2017

选择的其他数据(2)：
活跃买家(单位：千)		2,352			2,019			1,790
每位买家花费	$	170		$	145		$	119
调整后的EBITDA(千)(3)	$	(17,991	)	$	(21,007	)	$	(17,030	)




	截止到十二月三十一号，
	2019			2018			2017

	(单位：千)
综合资产负债表：
现金和现金等价物	$	24,171		$	55,955		$	27,866
总资产		236,360			111,030			69,772
总负债		87,551			57,056			46,673
股本和额外实收资本		306,334			178,164			110,630
累计赤字		(157,763	)		(123,592	)		(87,531	)
累计其他综合收益		238		$	53,974		$	23,099
股东权益总额	$	148,809		$	55,955		$	27,866




名字		职位

行政主任
米查·考夫曼(Micha Kaufman)		联合创始人、首席执行官、董事会主席
奥弗·卡茨		首席财务官
希拉·克莱恩		首席运营官
加利·阿农		首席营销官
吉尔·谢菲尔德		首席技术官
董事
菲利普·波特里		导演
亚当·费舍尔		导演
罗恩·盖特勒		导演
吉利·约汉(Gili Iohan)		导演
乔纳森·科尔伯		导演
埃雷兹·沙查(Erez Shachar)		导演
尼尔·佐哈尔		导演




名字		数共个个共享

摩根大通证券有限责任公司

总计




	每股		总计
	如果没有练习选项购买其他个共享	使用练习选项购买其他个共享	如果没有练习选项购买其他个共享	使用练习选项购买其他个共享

承保折扣和佣金
我们
出售股东
总计

		页面

独立审计师的报告			F-2
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
合并全面损失表			F-5
合并股东权益报表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8-F-37


以色列特拉维夫 2020年3月31日		/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER 安永全球(Ernst&Young Global)成员

		%

计算机和外围设备			33
办公家具和设备			7 - 15
租赁权的改进			资产的租期或使用年限较短者


现金	$	574
按金(1)		20
其他(1)		9
已开发的技术(2)		1,320
客户关系(3)		1,060
商品名称(4)		610
商誉(5)		1,381

收购的总资产		4,974
应计费用和其他(1)		84

承担的负债总额		84

取得的净资产	$	4,890


支付的现金	$	11,786
或有对价的公允价值		4,240
留任奖金		(1,450	)

转让对价的公允价值总额	$	14,576


现金	$	369
应收账款及其他应收账款(1)		523
已开发的技术(2)		2,600
客户关系(3)		1,600
商品名称(4)		560
商誉(5)		9,859

收购的总资产		15,511
应付贸易(1)		91
应计费用和其他应付款(1)		844

承担的负债总额		935

取得的净资产	$	14,576

	2019年12月31日

	1级		2级		3级
现金和现金等价物：
现金	$	21,289	$	—	$	—
存款		2,882		—		—
银行存款		15,000		—		—
受限存款		3,492		—		—
有价证券投资		—		110,364		—
衍生品		—		179		—
或有对价		—		—		(6,327	)

	$	42,663	$	110,543	$	(6,327	)


截至2018年12月31日的公允价值	$	—
收购ClearVoice		(4,240	)
公允价值变动		(2,087	)

截至2019年12月31日的公允价值	$	(6,327	)

	摊销成本		未实现收益		未实现亏损			公允价值

2019年12月31日
美国国债	$	75,340	$	76	$	—		$	75,416
公司债券		34,965		—		(17	)		34,948

总计	$	110,305	$	76	$	(17	)	$	110,364

	摊销成本		公允价值

一年内到期	$	88,487	$	88,559
在一年到两年后到期		21,818		21,805

总计	$	110,305	$	110,364

	十二月三十一日，

	2019			2018
发达的技术	$	3,920		$	1,320
大写的内部使用软件		4,019			3,005
客户关系		2,660			1,060
商号		1,170			610

		11,769			5,995
减去累计摊销		(4,581	)		(1,930	)

	$	7,188		$	4,065


2020	$	2,829
2021		2,021
2022		1,311
2023		723
2024年及其后		304

	$	7,188

	十二月三十一日，

	2019		2018
应计雇员和政府当局	$	8,677	$	5,043
应计费用和其他		8,808		4,467
或有对价		3,888		—
衍生品		—		598
其他		53		123

	$	21,426	$	10,231

	十二月三十一日，

	2019		2018
长期贷款减去当期长期贷款到期日	$	2,535	$	2,792
或有对价		2,439		—
应计租金		454		364
不确定税务头寸的应计项目		184		124

	$	5,612	$	3,280

	十二月三十一日，

	2019		2018
A1受保护普通股		—		8,492,054
A2受保护普通股		—		4,302,386
A3受保护普通股		—		3,350,038
A4受保护普通股		—		2,317,434
普通股		31,937,772		7,063,458

		31,937,772		25,525,370

	2019年12月31日

	数量选项			加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(以年为单位)
年初出类拔萃		2,974,891			5.86		8.32
授与		1,829,455			16.87
练习		(161,398	)		5.37
没收		(182,659	)		11.07

年终业绩突出		4,460,289			9.93		8.07

可在年底行使		1,662,729			5.70		6.85

	杰出的				可操练的

行权价	数量选项		加权平均剩余合同寿命(以年为单位)		数量选项		加权平均剩余合同寿命(年)
$0.00 - $0.33		157,655		8.64		45,546		7.78
$1.61 - $2.01		449,173		4.58		449,173		4.58
$4.48 - $5.55		1,482,296		7.63		880,095		7.38
$8.70 - $10.84		324,749		8.22		111,809		7.77
$12.78 - $18.46		1,475,433		8.97		93,148		8.86
$21.81 - $24.79		570,983		9.41		82,958		9.47

		4,460,289		8.07		1,662,729		6.85

聚合内在价值	$	60,513			$	29,601

	2019年12月31日

	数量 RSU			加权平均授予日期公允价值
年初出类拔萃		—			—
授与		124,727			22.95
既得		(849	)		23.14
没收		(5,625	)		23.03

年终业绩突出		118,253			22.95

	2019			2018

递延税项资产，净额：
研发费用及其他	$	7,102		$	5,595
收购业务和其他资产所得的无形资产		23			(203	)
净营业亏损结转*		24,026			20,104

	$	31,151		$	25,496
减去结转净营业亏损的估值免税额		(31,151	)		(25,496	)

递延税项总资产，净额	$	—		$	—

	十二月三十一日，

	2019		2018
以色列	$	4,961	$	4,800
美国和其他国家		360		343

	$	5,321	$	5,143

名称		标题


米查·考夫曼		首席执行官兼董事会成员 (首席执行官)
Ofer Katz		首席财务官(首席财务官和首席会计官)
Philippe Botteri		导演
亚当·费舍尔		导演
罗恩·盖特勒		导演
Gili Iohan		导演
乔纳森·科尔伯		导演
Erez Shachar		导演

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米查·考夫曼(Micha Kaufman)