美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据 1934年证券交易法(第)

注册人提交的文件[x]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

(“基金”)

百老汇大街1290号，套房1000

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

(855) 830-1222

股东周年大会通知

将于2020年9月16日山区时间上午10：00 举行

致基金股东：

特此通知，基金股东年会 将以电话会议形式举行，任何人不得因下列目的亲自出席或在其任何休会上出席：

这些项目在所附的委托书中进行了更详细的讨论 。基金董事会得出的结论是，这些提案最符合基金及其股东的利益，并一致建议您对每一项提案投“赞成票”。

在2020年7月16日收盘时登记在册的股东 有权获得大会及其任何休会的通知并在会上投票。

出于对冠状病毒 (新冠肺炎)大流行的公共卫生担忧，我们将以电话会议的形式主办今年的会议。会议没有实际地点 。要参加会议，您必须在下午5：00之前发送电子邮件至ShareholderMeetings@computer Share.com。请于2020年9月11日东部时间 并提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自Computershare Fund Services的电子邮件，其中包含 电话会议拨入信息和参与会议的说明。

无论您在基金中所持股份的大小 ，您的投票都很重要。无论您是否计划通过电话参加会议，我们都请您通过互联网、电话或填写并在随附的代理卡上签名并立即将其放入所附信封中投票 ， 如果在美国邮寄，则不需要邮费。

	根据董事会的命令：
	RiverNorth Opportunities Fund，Inc.
	凯瑟琳·A·伯恩斯
	国际货币基金组织总裁

2020年8月3日

这次会议很重要。请按照随附的委托卡中的说明，对将在会议上讨论的 个项目表示您的投票。您仍然可以通过电话 参加会议，即使您事先投票了您的股票。

故意留空

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

百老汇大街1290号，套房1000

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

(855) 830-1222

代理语句

____________

股东年会

将于2020年9月16日举行

上午10点。山区标准时间

本委托书是就RiverNorth Opportunities Fund，Inc. (“基金”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供的，RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)是一家根据1940年经修订的投资公司法(“1940 法案”)注册的封闭式投资公司，将于上午10：00举行的基金股东年会(“会议”)上使用。山 标准时间，作为电话会议的标准时间，任何人都不允许亲自参加会议及其任何休会 。这份委托书最初是在2020年8月3日左右邮寄给股东的。

出于对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生担忧，我们将以电话会议的形式主办今年的会议。会议没有实际的 地点。要参加会议，您必须在下午5：00 之前发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Share.com。东部时间2020年9月11日，请提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自Computershare 基金服务的电子邮件，其中包含电话会议拨入信息和参与会议的说明。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加会议。要注册，您必须向基金的 制表机构Computershare Fund Services提交反映您所持基金的代理 权力(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或将您的合法代表的图像附加到shareholdermeetings@computershare.com. Requests，注册必须在不迟于下午5：00收到。东部时间2020年9月11日。然后，您将收到一封来自Computershare Fund Services的 电子邮件，其中包含电话会议拨入信息和参与 会议的说明。

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基金的最新年度报告(包括截至2019年7月31日的财政年度的已审计财务报表)和基金最新的半年度报告(包括截至2020年1月31日的财政期间的未经审计的财务报表) 可根据要求免费 写信给基金，地址是：科罗拉多州丹佛市丹佛市百老汇1290号，邮编：80203，电话：(8558301222)，网址：www.rivernorec.com代理材料的副本可在https://www.proxy-direct.com/alp-31495.上获得 鼓励股东在投票前查看这些材料。

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你们的投票很重要！

如下所述，您可以通过以下任何 方法对提案进行投票：

如果是纸质投票，重要的是要及时退回委托书。

董事会征集委托书，以便每位股东(包括不能出席会议的股东)都有机会对将在会议上审议的提案进行投票。随函附上用于在会议上投票的 代理卡。如果随附的委托书签立妥当并及时交回大会表决，则其所代表的股份将按照其上标明的指示进行表决。除非 上面标注了相反的说明，否则如果您未在委托卡上给出说明，则其所代表的普通股(定义如下 )将投票支持上面列出的提案，并将由 委托书持有人自行决定是否有权就可能提交会议的任何其他事项进行投票。任何已委派委托书的股东有权在其行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是亲自出席会议并投票表决他或她的普通股，或在 会议日期之前向基金的上述地址提交撤销函或日后的委托书。

有权投三分之一(331/3%)投票权的基金股票持有人 亲自或委派代表出席会议即构成会议的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，或者出席会议的人数达到法定人数但未获得批准任何提议项目的足够票数，则被指定为代理人的人员可以提议 一次或多次休会，以允许进一步征求代理人的意见。股东可在休会前对本委托书中的一项或多项提案进行投票，条件是已收到足够的票数供批准，而且在其他情况下是合适的 。任何这样的会议延期将需要亲自或委派代表出席会议的普通股 中的大多数投赞成票。如果出席人数达到法定人数，被指定为代理人的人将投票给那些 他们有权投票支持任何支持延期的提案的代理人，并将投票给那些需要 投票支持任何提案的代理人，因为他们反对这样的延期。

有资格投票的股份

在2020年7月16日( “记录日期”)结束时，只有记录在案的股东才有权在会议或任何延期或延期会议上收到会议通知，并对其作为记录所有者的股份 进行投票。该基金有一类股本：普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至备案日， 基金已发行普通股9,340,564.714股。对于会议上要进行的任何投票，持不同政见者没有评价权 。

每股投票数

普通股持有人每持有一股普通股有权 投一票，持有的每一股零碎股份有权投适当的一票。

____________

为使您的普通股可以代表您出席会议 ，请您就以下事项进行投票：

基金董事会提名人选

董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。每年一个班的任期届满。以下是董事会提名的董事候选人 ，他们已由董事会提名，任期三年，在基金2023年年度股东大会上届满，或直到他们的继任者正式选出并合格为止。

除非拒绝授权，否则委托书中被点名的人的意向是投票支持上述被提名人的选举。被提名人已 表示，如果在会议上当选，他们已同意担任董事。但是，如果指定的被提名人拒绝或 因其他原因不能参加选举，委托书将赋予其中指定的人自由裁量权，以投票支持一名或多名替代被提名人 。

有关以下各项的信息 被提名人的专业经验和资格

以下是每位被提名连任的董事的特定 经验、资历、属性或技能的简要摘要，这些经验、资质、属性或技能值得考虑 作为董事候选人：

约翰·K·卡特-卡特 先生自2013年以来一直担任基金主任。他目前在基金提名和公司治理委员会、审计委员会和合格法律合规委员会任职。自2015年以来，卡特先生一直担任约翰·K·卡特律师事务所(John K.Carter，P.A.)律师事务所的管理合伙人，该律师事务所是一家全科和公司律师事务所。2012-2015年间，他担任金融服务咨询和招聘公司圣彼得堡全球招聘公司的管理合伙人 。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年间担任泛美资产管理业务部 负责人。卡特先生也是泛美基金的董事和董事会主席，并在2011年至2012年期间担任坦帕湾联合之路的董事会成员。卡特先生之前是一名投资管理 律师，具有内部法律顾问的经验，曾在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)任职，并在一家大型律师事务所 私人执业。卡特先生根据其特定行业的经验被选为基金董事，包括 担任另一家基金公司的董事长、合规官和投资管理律师。

J·韦恩·哈钦斯- Hutchens先生自2013年以来一直担任基金主任。哈钦斯目前已退休。2006年4月至2012年12月， 他担任科罗拉多大学(CU)基金会总裁兼首席执行官，2009年4月至2012年12月，他担任CU房地产基金会执行 董事。Hutchens先生还担任丹佛自然与科学博物馆馆长(2000年至今)、AMG国家信托银行主任(2012年6月至今)和科罗拉多州儿童医院主任(2012年5月至今)。 在担任这些职务之前，Hutchens先生在银行业工作了29年，退休时任科罗拉多州大通银行董事长。 Hutchens先生自2012年以来一直担任阿尔卑斯山系列信托公司的董事。Hutchens先生根据他的商业和金融服务经验被选为 基金的董事。

剩余在任董事的资格

此外，以下信息包含 目前在董事会任职的其他董事的具体经验、资历、属性或技能的摘要：

约翰·S·奥克斯-奥克斯先生 自2013年起担任基金董事，并自2017年起担任基金独立主席。奥克斯先生在证券行业拥有40多年的经验。此外，奥克斯先生还在另一家注册投资公司的董事会任职。奥克斯先生是咨询和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的负责人。他 曾在大型经纪公司和一家大型银行担任过多个管理和领导职位。董事会认为，奥克斯先生的行业 和董事会经验增加了董事会的运营视角。

杰瑞·拉奥(Jerry Raio)-Raio先生自2019年以来一直担任基金主任。Raio先生在证券行业拥有多年经验，包括在银行和投资管理行业担任管理 职务。他在股权资本市场拥有超过15年的经验， 曾在花旗集团和摩根士丹利的零售辛迪加部门工作过。自2018年以来，他一直担任ClickIPO Holdings资本市场主管 和Arbor Lane Advisors，Inc.总裁兼首席执行官的咨询职务。2005年至2018年，他担任富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)董事总经理兼零售发起主管。在富国银行工作之前，他曾担任花旗资产管理公司的 董事兼封闭式基金主管。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为该基金的董事。

大卫·M·斯旺森-Swanson 先生自2013年起担任该基金董事。2006年，斯旺森先生创立了SwanDog Marketing，这是一家为资产管理公司提供营销咨询的公司。斯旺森目前是SwanDog的管理合伙人。他拥有40多年的高级管理和 营销经验，其中约有30年的金融服务经验。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近担任投资管理公司Calamos Investments的执行副总裁兼分销主管。他之前曾担任范坎本投资公司首席运营官、加拿大斯卡德尔·史蒂文斯·克拉克有限公司总裁兼首席执行官 以及摩根士丹利董事总经理兼全球投资产品部主管。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学的新闻学学士学位。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为该基金的董事 。

帕特里克·W·加利-Gley先生自2013年以来一直是该基金的感兴趣的 董事，并是该基金的投资子顾问RiverNorth Capital管理有限责任公司(“子顾问”)的首席投资官和基金的投资组合经理。他对基金的投资策略和封闭式共同基金行业的全面了解使他成为唯一有资格担任董事的人。

有关每位董事和基金官员的其他信息

下表列出了基金董事和主要管理人员的姓名和年龄 ，每位董事和主要高管首次当选或被任命的年份，他们的任期， 他们至少在过去五年中的主要业务职业，每位董事或基金综合体监管的投资组合数量，以及他们在上市公司的其他董事职位。这些官员和 董事之间没有家族关系。除非另有说明，否则董事和高级职员的地址是：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203。

(A)为投资和投资者服务的目的而向投资者 显示自己为关联公司；或

(B)有 名共同投资顾问，或有一名投资顾问是任何 其他注册投资公司的投资顾问的关联人。

对于加利先生、卡特先生和奥克斯先生来说，基金综合体由基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Managed Duration City Income基金公司、RiverNorth灵活市政收入基金公司和RiverNorth基金(3只基金)组成。

对于Swanson先生来说， 基金综合体由基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth Managed Duration City Inc.、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Opportunistic City Income(br}Fund，Inc.)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.和Alps Variable Investment Trust(9只基金)组成。

对于Hutchens 和Raio先生来说，基金综合体包括基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.和RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.。

对基金和投资公司家族中所有基金持有的普通股的实益所有权 每名董事和被提名人当选为董事

下表列出的是基金持有的股票证券的美元 范围，以及每位董事监管的投资公司家族中所有基金的合计金额 。

董事与基金关联公司的交易

截至2019年12月31日，并无纽约证券交易所(“NYSE”)上市准则所界定的独立 董事(各为“独立 董事”及合称“独立董事”)，亦无其直系亲属于Alps Advisors，Inc.(下称“顾问”)或附属顾问或附属公司或人士直接 或间接控制、控制或共同控制 拥有证券 。此外，于过去五年，独立董事或其直系亲属概无于顾问或附属顾问或其各自联营公司拥有任何价值超过120,000美元的直接或间接权益(br})。此外，于截至2019年7月31日止财政年度 ，独立董事及其直系亲属并无进行任何涉及金额超过120,000美元的交易 (或一系列交易)或维持任何直接或间接关系，而顾问或附属顾问或彼等各自的任何联属公司均为其中一方。

董事薪酬

受雇于顾问(包括其关联公司)或子顾问的基金董事和高级管理人员 不会从基金或基金综合体中的任何其他基金获得补偿。下表列出了截至2019年7月31日的财年基金董事薪酬 的某些信息。

董事薪酬

基金的独立董事(及 Raio先生)每年可获聘用金17,000美元，出席 董事会每次例会的额外聘用金为2,000美元，出席董事会每次特别会议的额外聘用金为1,000美元。独立董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理自付开支 。独立董事长每年还额外获得10,000美元。

在截至2019年7月31日的财年中，董事会召开了五次会议。 当时以该身份任职的每位董事出席了至少75%的董事会议和 他所担任成员的任何委员会的会议。

董事会的领导结构

董事会对基金的投资计划和业务事务负有全面责任 ，董事会认为，董事会的构建方式使其能够有效地履行监督义务 。董事会主席(“主席”)奥克斯先生 为独立董事。董事还完成年度自我评估，在此期间，董事审查其整体结构，并考虑其结构在哪里以及如何根据基金的当前情况保持合适。主席 的角色是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间担任 董事会与基金管理人员、律师和各种其他服务提供商之间的联络人，包括但不限于阿尔卑斯山和其他为基金提供服务的 第三方。

该基金有三个常设委员会，每个委员会 都加强了董事会的领导结构：审计委员会、提名和公司治理委员会、 和合格法律合规委员会。审计委员会、提名和公司治理委员会以及合格的 法律合规委员会均由身为独立董事的成员担任主席并由其组成。

风险管理的监督

基金面临多种 风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险、业务连续性 风险、监管风险、法律风险以及此处未列出的其他风险。董事会认识到，并非所有可能影响基金的风险都可以知晓、消除甚至减轻 。此外，还存在一些风险，这些风险可能不符合成本效益或不能有效利用基金的有限资源 。由于这些现实，董事会通过其监督和领导， 并将继续认为基金股东有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险 ，以便基金按照其招股说明书、补充信息声明和其他相关文件进行运作。

然而，根据1940年法案的要求，董事会代表基金通过了一项强有力的风险计划，授权基金的各种服务提供商(包括阿尔卑斯山)采取各种流程、程序和控制措施，以识别各种风险，降低此类不利事件发生的可能性和/或试图限制此类不利事件对基金的影响。董事会通过接收基金首席合规官编写的各种季度书面报告来履行其领导职责 这些报告(1)评估基金服务提供商的运作、政策和政策，(2)公布自CCO上次报告以来基金或其服务提供商采用的政策和程序的任何重大变更 ，以及(3)披露自上次CCO报告之日以来发生的任何重大合规 事项。此外，独立董事每季度召开执行会议 ，没有任何感兴趣的董事、Alps、子顾问或其任何联属公司出席。这种配置 允许独立董事有效地接收信息并进行必要的私下讨论，以履行其 风险监督职责，进行独立判断，并在整个董事会、其各个委员会 和基金的某些官员之间分配职责范围。此外，独立董事已聘请独立法律顾问和审计师 协助独立董事履行监督职责。如上所述，考虑到本文未提及的其他 因素，联委会已确定其在风险管理方面的领导作用是监督和非积极管理基金的日常风险管理业务。

审计委员会

董事会审计委员会(“审计委员会”)由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生(审计委员会主席兼财务专家)组成。审计委员会的成员都不是1940年法案所界定的基金的“利害关系人”。

审计委员会的作用是协助董事会监督(I)基金财务报表、报告流程和 独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及适当的某些服务提供者的内部控制；(Iii)基金遵守法律和监管要求的情况；以及(Iv)独立会计师的情况。 审计委员会的职责是协助董事会监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信，(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，以及(Br)某些服务提供者的内部控制(视情况而定)，(Iii)基金遵守法律和法规要求的情况，以及(Iv)独立会计师的情况。根据证券交易委员会的规则，审计委员会还必须准备一份审计委员会 报告，以包括在基金的年度委托书中。审核委员会根据审核委员会最近一次于2019年3月21日审阅及批准的《审核委员会约章》(“审核委员会约章”)运作 ，当时审核委员会建议董事会批准，董事会批准延续审核委员会约章 。审计委员会章程可在基金网站www.rivernorecef.com上查阅。 审计委员会章程规定，管理层负责维护适当的会计和内部控制制度，基金的独立会计师负责规划和进行适当的审计和审查。 独立会计师最终作为股东代表向董事会和审计委员会负责。 基金的独立会计师直接向审计委员会报告。

根据审计委员会的调查结果， 审计委员会认定Hutchens先生是SEC颁布的规则 中定义的“审计委员会财务专家”，并符合纽约证券交易所上市标准的要求。哈钦斯先生担任审计委员会主席。

审计委员会在截至2019年7月31日的财年 期间召开了三次会议。

审计委员会报告书

在履行监督职能时，审计委员会在2019年9月20日举行的 会议上，与基金管理层及其独立会计师Cohen&Company，Ltd(“Cohen”)审查和讨论了基金截至2019年7月31日及截至2019年7月31日的财政年度的经审计财务报表，并与独立会计师讨论了对该等财务报表的审计。

此外，审计委员会 与独立会计师讨论了基金适用的会计原则，以及独立会计师根据第1301号审计准则提请审计委员会注意的其他事项。与审计委员会沟通， 由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳。审计委员会还收到了独立会计师根据PCAOB规则3526要求的书面披露和信函。与审计委员会就独立性进行沟通， 并讨论了独立会计师与基金之间的关系，以及任何这种关系可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响。如上所述以及《审计委员会章程》中更全面的规定，审计委员会在监督基金的财务报告程序、内部控制系统和独立审计程序方面拥有重要的职责和权力。{br>审计委员会章程更全面地阐述了审计委员会在监督基金财务报告程序、内部控制系统和独立审计程序方面的重要职责和权力。

审计委员会成员不是， 也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也不是受雇于 基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖且不对向其提交的事实或管理层作出的陈述进行 独立核实，也不对 向其提交的事实或由管理层或基金的独立会计师作出的陈述进行独立核实。因此，审计委员会的监督并不提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计 和/或财务报告原则和政策，或旨在确保遵守会计 标准和适用法律法规的内部控制程序。此外，审计委员会上文 提到的审议和讨论不能保证基金财务报表的审计工作是按照公认会计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的 原则。

根据对经审核财务报表的审议 以及上文提及的与管理层和基金独立会计师的讨论，并在符合审计委员会章程规定的审计委员会职责和角色的 限制以及上文讨论的 限制的前提下，审计委员会建议董事会将基金的经审计财务报表纳入基金截至2019年7月31日的财政年度的 年度报告。

由董事会审计委员会提交

J·韦恩·哈钦斯

约翰·K·卡特

大卫·M·斯旺森

约翰·S·奥克斯

-2020年5月12日

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)由卡特先生(主席)、哈钦斯先生、奥克斯先生和斯旺森先生组成。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程运作。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立的情况下成为董事会成员的个人 。提名和公司治理委员会章程可在基金网站上查阅：www.rivernorecef.com。

提名和公司治理委员会 将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名 和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和 股东的利益。提名和公司治理委员会尚未采用正式的多样性政策，但 在评估潜在的董事会成员提名人选时，它可能会考虑专业经验、教育程度和技能的多样性。

要担任董事，被提名人必须：(A)没有 任何涉及购买或出售证券的重罪或重罪或轻罪定罪；以及(B)没有 任何联邦或州当局认定个人违反或违反任何联邦或州证券法的命令、判决或法令(这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销)的标的。 没有任何涉及购买或出售证券的重罪或轻罪定罪；以及(B)没有 任何联邦或州当局认定个人违反或违反任何联邦或州证券法的命令、判决或法令(这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销)。

此外，为了让提名和公司治理委员会审议股东提交的文件， 被提名人必须满足以下要求：(A)被提名人必须满足提名和公司治理委员会章程 和基金组织文件中规定的所有资格，包括可能成为独立董事会成员的资格。(B)被提名人 不得是提名股东、提名股东集团成员或提名股东 的直系亲属成员或提名股东集团的任何成员。(C)被提名人或被提名人 直系亲属的任何成员在过去一年内均不得受雇或受雇于任何被提名股东实体或 被提名股东集团中的实体。(D)被提名人或被提名人的任何直系亲属均不得直接或间接接受提名股东或提名股东集团任何成员在提名股东或提名股东集团任何成员提交姓名的当年、前一个日历年或提名股东团体的任何成员支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿性 费。(D)被提名人及其任何直系亲属不得直接或间接接受提名股东或提名股东团体任何成员的任何咨询费、咨询费或其他补偿性 费。(E)被提名人不得是被提名股东的高管、 董事(或履行类似职能的人)或被提名股东集团的任何成员， 或被提名股东的关联公司或被提名股东集团的任何此类成员。(F)被提名人不得 控制(根据1940年法案的定义)提名股东或提名股东集团的任何成员 (如果股东或成员是基金), 1940年法案第2(A)(19)节所界定的持有人或成员的利害关系人(br})。(G)股东或股东团体不得提名提名和公司治理委员会审议过 的被提名人进行审议。

希望向提名和公司治理委员会推荐候选人 的股东应将此类推荐提交给基金秘书，后者将 将推荐提交给该委员会审议。提交的文件必须包括：(I)希望在年会或特别会议上提出的业务的简要说明 以及在年会或特别会议上开展此类业务的原因 ；(Ii)提出此类业务或提名的股东在基金账簿上的名称和地址； (Iii)该股东是有权在该会议上投票的基金股票记录持有人，并打算 亲自或委派代表出席会议。(Iv)该股东是否计划向其他股东交付或征集 委托书；。(V)该股东及建议的董事会提名人实益拥有的基金股本股份的类别及数目；。(Vi)该股东或代名人在该等业务中的任何重大权益；。 (Vii)该股东(包括该股东的委托人)或拟提名的董事会成员 达成任何对冲交易或其他安排的程度，目的是减轻或以其他方式管理利润、损失或该股东(包括该股东的委托人)或拟提名的被提名人持有的普通股价值或基金每日报价发生变化的风险 (包括股东的委托人)或拟提名的被提名人 已达成任何套期保值交易或其他安排，以减轻或以其他方式管理利润、损失或普通股价值或基金每日报价的风险 (包括股东的委托人)或拟提名的被提名人, 包括支持上述 的可独立核实的信息；及(Viii)根据1934年法案第14A条提交的委托书中要求包括的有关该股东提名的被提名人的其他信息。每个合格股东或股东团体 每个日历年可提交不超过一名独立董事提名人。

提名和公司治理委员会 在截至2019年7月31日的财年中举行了一次会议。

合格法律合规委员会

董事会的合格法律合规委员会(“QLCC”)由卡特、哈钦斯、奥克斯和斯旺森先生组成。QLCC根据合格法律合规委员会指南 运行。QLCC的每一名成员必须是董事会成员， 不直接或间接受雇于基金，也不是1940年法案第2(A)(19)条所界定的基金的“利害关系人” 。QLCC应至少由三名成员组成，其中包括至少一名基金审计委员会成员。

除其他责任外，QLCC负责 接收有关某些重大违规或违反某些美国法律或法规或受托责任的报告，(Ii) 向基金首席执行官(“PEO”)报告此类违规或违规的证据，(Iii)确定 是否需要对此类违规或违规进行调查，(Iv)如果QLCC确定需要进行调查， 启动此类调查，(V)在此类调查结束时建议基金对违规或违规的证据作出适当的 回应，(Vi)将调查结果告知环境保护局和董事会。

QLCC在截至2019年7月31日的财年 期间召开了一次会议。

赔偿委员会

该基金没有设立赔偿委员会。

与董事会有关的其他事项

该基金不要求董事出席 股东年会。

所需票数

当选基金董事 的名单被提名人需要获得代表 出席会议的普通股持有人所投的多数票的赞成票(如果有法定人数的话)。

弃权；投票结果

有权投票给特定被提名人的持有者对每个被提名人投赞成票是选举被提名人所必需的。

投票将被计为“支持” 或“保留”。就选举被提名人而言，被扣留的选票或弃权票不会计入已投的选票 ，也不会对选举结果产生任何影响。但是，投弃权票或弃权票将被视为出席了会议 ，以确定基金的法定人数是否存在。股东将在2020年7月31日的基金年度报告中获知其会议的投票结果 。

董事会，包括独立董事，一致建议普通股股东投票支持基金提名进入董事会。

基金董事不打算 在会上提出任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果包括休会在内的任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的委托书中指定的人员将根据他们的判断就此进行投票 。

股东提案截止日期

根据基金章程，股东 必须在不迟于2021年3月6日或在基金委托书发表日期 一周年前约150天、不迟于2021年4月5日或基金委托书日期一周年前120天向基金发出关于该股东打算 在2021年3月6日或之前提交的任何建议的通知，并提供与该建议有关的具体信息。在2021年3月6日之前，或不迟于基金委托书日期一周年前约150天，或在基金委托书日期一周年前120天，股东 必须向基金发出通知，并提供与该股东拟在2021年年会上提交的任何建议有关的具体信息。在《1934年法案》第14a-4(C)条所述的情况下，在遵守规则14a-4(C)的情况下，基金可征集与2021年年会有关的委托书，该委托书授予基金秘书未按照上述日期收到通知的任何股东提案的酌情决定权 。 及时提交提案并不保证该提案将被纳入。

基金的组织和运作

该基金于2010年9月9日成立为马里兰州公司 ，并根据1940年法案注册为多元化封闭式管理投资公司。该基金 于2015年12月24日开始投资业务。阿尔卑斯基金服务公司(“阿尔卑斯”)是该基金的管理人。 阿尔卑斯顾问公司是该基金的投资顾问。基金、阿尔卑斯山和顾问分别位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号， Suite1000，邮编：80203。阿尔卑斯山的附属公司和顾问DST系统公司是该基金的转让代理，位于密苏里州堪萨斯城64105号西11街5楼333号。RiverNorth Capital Management，LLC是该基金的投资副顾问，位于伊利诺伊州芝加哥645号LaSalle Street 325N.Suit645，邮编60654。

管理层和某些实益所有人的担保所有权

下表显示每名董事及基金主要行政人员及主要财务人员(各为“行政人员”，合计为“行政人员”)于记录日期 的普通股拥有权。受益所有权是根据1934年法案的规则13d-3确定的 。除非下面另有说明，否则所有显示的所有权金额均直接持有。

除上表和脚注中指出的情况外， 根据对截至记录日期的附表13D和附表13G备案文件的审查，基金中没有其他人或组织 是基金已发行普通股的受益所有者超过5%。

独立注册会计师事务所

在2019年9月20日的董事会面对面会议 上，董事会与审计委员会一起选择Cohen担任基金截至2020年7月31日的财年的独立注册会计师事务所 。科恩在截至2019年7月31日的财年担任该基金的独立注册公共会计师事务所。基金并不知道科恩在基金中有任何直接财务或重大间接财务利益 。科恩的代表将不会出席会议，但可以通过电话 联系到，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。

首席会计费及服务

下表列出了科恩在截至2019年7月31日的财年和截至2018年7月31日的财年期间为基金提供的服务收取的总费用 。费用包括以下工作：

(1)科恩为审计基金年度财务报表而提供的专业 服务的审计费用，或通常由会计师提供的与法定和监管备案或业务有关的服务 ；

(二)与基金财务报表审计业绩合理相关且未在“审计费”项下列报的科恩担保及相关服务的审计相关费用；

(3)科恩专业服务的所得税申报费、消费税申报费和股利分配审核的税费 计算费用；

(4)除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，科恩提供的产品和服务的所有其他费用 。

基金审计委员会章程要求 审计委员会预先批准由基金的独立注册会计师事务所Cohen提供的所有审计和非审计服务 。此外，审计委员会章程要求审计委员会预先批准科恩将向基金的投资顾问以及控制、控制或与顾问共同控制的实体提供的所有允许的非审计 服务，如果这些服务与基金的运营和财务 报告直接相关，则这些服务向基金提供持续的服务。 如果这些服务与基金的运营和财务报告直接相关，则审计委员会必须预先批准所有由Cohen向基金投资顾问以及由顾问控制或与顾问共同控制并向基金提供持续服务的实体提供的所有允许的非审计 服务。不过，除了De Minimis在适用法律允许的范围内，非审计服务可以在审计完成之前获得 批准。审核委员会还可以根据适用法律制定详细的预审批政策和程序 ，对此类服务进行预审批。基金要求审计委员会维持这些 预先审批的政策和程序，以确保科恩提供的这些服务不会损害其独立性。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节 及其规则要求基金的高级职员和董事、投资顾问的高级职员和董事、投资顾问的关联人以及实益拥有基金登记类别普通股10%以上的人向证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告，并向基金提供所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交的报告的审查，基金认为 在截至2019年7月31日的财年，适用于基金高级管理人员、董事 和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条的备案要求都得到了遵守。基金主席兼董事约翰·S·奥克斯 表格4中的受益所有权变更声明未在执行导致受益所有权变更的交易 之后的第二个工作日结束前提交。自 以来，奥克斯先生的实益所有权变更声明已提交给证券交易委员会。

委托书征集的其他方式和费用

除了通过邮寄方式征集委托书外，基金管理人员和DST Systems，Inc.(“DST”)、基金的转让代理公司Alps、DST、Alps的关联公司、顾问或子顾问以及基金的其他代表 也可以通过电话、互联网或亲自征集委托书。 基金管理人员和DST Systems，Inc.(“DST”)的管理人员和正式员工、基金的转让代理机构Alps和DST、Alps的关联公司、顾问或子顾问以及基金的其他代表 也可以通过电话、互联网或亲自征集委托书。与准备 委托书及其附件相关的费用将由基金支付。此外，基金已聘请Computershare Fund Services(“Computershare”)协助基金的代理工作。根据合同条款， Computershare将提供一个网站，用于分发这些代理材料、打印、邮寄和制表 服务。预计将向ComputerShare支付的费用约为8080美元。基金还将报销 经纪公司和其他人向 基金普通股受益所有人转发募集材料的费用。

股东与 董事会的沟通

股东可将书面通信 邮寄至基金董事会、董事会委员会或由基金秘书负责的指定个人董事，地址为： 百老汇1290号，Suite1000，Denver，Colorado 80203。秘书收到的所有股东通信将迅速 转发给董事会、相关董事会委员会或指定的个别董事(视情况而定)，但如果股东通信与 基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资 有关的其他事项没有合理关系，或纯粹属于部长级性质，则秘书 可真诚地决定不应如此转发。

委托书交付和户口管理

如果您和其他股东共用同一个 地址，除非您或其他股东另有要求，否则基金只能发送一份委托书。如果您希望收到委托书的单独副本，请致电或写信给 基金，基金会立即将副本邮寄给您。如果您希望将来收到单独的委托书，或者如果您现在收到多份副本，并且希望将来收到一份副本，您也可以 致电或写信给基金。您可以致电1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203， 或致电(855)8301222与基金会联系。

您的投票很重要！ 请使用以下任一方式投票：

如果是纸质投票，请务必立即将委托书退回

故意留空

故意留空