Amended and Restated Declaration of Trust

证物(A)(Iii)

Cohen&Steers税收优惠

优先证券和收益基金

经修订及重述的信托声明

本修订和重述的信托声明由董事会于以下规定的日期通过(如本文所述)。

第一条

成立；信托证书

本信托(如本文所定义)是《马里兰州法定信托法》所指的法定信托，并不时修订(《马里兰州法定信托法》)。信托不应被视为普通合伙、有限合伙、合资企业、股份公司或公司(但本条例并不妨碍信托在税收方面根据不时修订的1986年国税法(《国税法》)被视为协会)。唯一的初始受托人于2019年11月14日向州评估和马里兰州税务局提交了信托证书(不时修订或重申的信托证书)，从而成立了信托基金。根据唯一初始受托人通过的初始信托声明，受托人已修订并重述本文规定的信托声明。

第二条

名字

信托的名称是Cohen&Steers税收优惠优先证券和收入基金(The Trust)。

在信托董事会(董事会或董事会；信托的每位受托人以下简称董事)认定使用信托名称不可行的情况下，信托可以使用任何其他名称或名称。

第三条

目的和权力

第3.1节。目的。信托成立的目的是经营根据1940年修订的“投资公司法”(1940年法案)注册的封闭式管理投资公司的业务，并从事根据马里兰州现行或今后有效的法律可成立法定信托的任何其他合法行为或活动。

第3.2节。超能力。信托应拥有该法授予法定信托的所有权力，以及所有其他不与法律相抵触的、适用于促进和实现信托声明中规定的目的的权力。在不限制上述句子的一般性的情况下，信托拥有该法第12-201节规定的一般权力。

第四条

常驻代理

信托常驻代理人的名称和地址载于信托证书。信托公司可能在马里兰州境内或境外设有董事会不时决定的办事处或营业地点。

第五条

董事会

第5.1节。将军的权力。在符合信托声明或信托章程(以下简称“章程”)中的任何明示限制的情况下，(A)信托的业务和事务应在董事会的指导下管理，以及(B)董事会对信托的任何和所有财产和资产(信托财产)拥有完全、专有和绝对的权力、控制权和权力。董事会可根据其个人判断和酌情决定权采取任何必要或适当的行动，以处理信托的业务和事务。信托声明应按照有利于授予董事会权力和权力的推定进行解读。董事会对信托声明的任何解释或就其在本声明项下的权力和权限所作的任何决定均为最终决定。信托声明或章程中包含的董事会特定权力的列举和定义，不得因参考或推断本信托声明或章程的条款或任何其他条款而受到限制或限制，也不得通过推断或以其他方式解释或视为排除或限制马里兰州一般法律或任何其他适用法律赋予董事会的权力。

第5.2节。某些特定的权力。

(A)董事会对受托人的投资不受现行或未来法律、规则、法规或惯例的任何约束或限制，但有完全的权力和权力授权信托公司进行、投资和再投资、购买或以其他方式收购、持有、投资或以其他方式投资、借入、出售、终止、行使或以其他方式处置、借出或质押、撰写、签订、参与、或以其他方式处置、借出或质押、撰写、签订、聘用、或以其他方式处置、借出或质押、购买或以其他方式持有、出售、终止、行使或以其他方式处置、借出或质押、撰写、订立、接洽、聘用、出售、出售、终止、行使或以其他方式处置、借出或质押。随时或不时交易他们认为适当的任何和所有投资或投资策略，以实现信托的目的。

(B)在适用法律允许的最大范围内，为贯彻而不是限制前述规定，董事会应有权授权信托：

(I)投资及再投资现金及其他财产，持有现金或其他未投资财产，以及认购、投资、再投资、购买或以其他方式收购、拥有、持有、质押、出售、转让、转让、交换、分派、认购、出借或以其他方式买卖或处置或处置或订立合约，未来收购或交付各种性质及种类的证券及其他工具及财产，包括但不限于开放式或封闭式的股份或权益

优先股、认股权证和购买证券的权利，所有类型的债券、债券、股票、可转让或不可转让票据、贷款、义务、参与、其他负债证据、存单或负债、商业票据、回购协议、银行承兑汇票、衍生工具和其他任何类型的证券或财产，由任何人发行、创建、担保或担保的，包括但不限于美国的州、领土和财产外国政府或美国政府或任何外国政府的任何政治分支、任何国际机构、任何银行或储蓄机构、或根据美国法律或其任何州、领土或财产组织的任何公司或组织、或根据任何外国法律组织的任何公司或组织，或在发行或延迟交付交易时从事或从事所有类型的金融票据以及套期保值和风险管理交易；更改信托资产的投资；并就任何及所有各类及所有该等投资行使任何及所有权利、权力及所有权或权益特权，包括但不限于同意及以其他方式行事的权利，并有权指定一人或多人就任何上述文书行使任何上述权利、权力及特权；

(Ii)出售、交换、借出、质押、按揭、质押、租赁或订立期权(包括期货合约的期权)，以出售、交换、借出、质押、租赁或订立期权(包括期货合约的期权)，或以其他方式处理与信托的任何或全部资产有关的任何产权；

(Iii)就股票或其他证券或财产投票或同意，或行使任何所有权，并向董事会认为适当的一名或多名人士签立及交付委托书或授权书，授予董事会认为适当的有关证券或财产的权力及酌情决定权；

(Iv)行使因拥有证券而以任何方式认购或以其他方式获得的权力和权利；

(V)以任何形式持有任何抵押或财产，不论是不记名的、未登记的或其他可转让的，或以其本身的名义，或以保管人或分保管人或代名人或其他人的名义持有；

(Vi)同意或参与任何法团或发行人重组、合并或合并信托持有的任何证券的任何计划；同意该等法团或发行人订立的任何合约、租赁、按揭、买卖财产；以及就信托持有的任何证券支付催缴股款或认购款项；

(Vii)联同其他证券持有人透过委员会、托管银行、有表决权的受托人或以其他方式行事，并就此向任何该等委员会、托管银行或受托人交存任何抵押或将任何抵押转让予该等委员会、托管银行或受托人，并将董事会认为适当的有关任何抵押(不论是否如此存放或转让)的权力及授权转授予该等委员会、托管银行或受托人，并同意支付及支付董事会认为适当的该等委员会、托管银行或受托人的部分开支及补偿

(Viii)提起诉讼、妥协、仲裁或以其他方式调整对信托有利或不利的索赔或任何有争议的事项，包括但不限于税款索赔；

(九)成立合营企业、普通合伙企业或有限合伙企业以及其他任何组合或协会；

(X)专门为信托目的而以信托名义借入资金或其他财产，并为此发行票据或其他负债证据，以及将信托财产或其任何部分按揭及质押，以保证任何或全部该等债务；

(Xi)背书或担保支付任何人的票据或其他义务，订立担保或保证合同，或以其他方式承担支付责任，并将信托财产或其任何部分抵押和质押，以保证任何或全部该等义务；

(Xii)完全从信托财产购买和支付董事会认为进行业务所需或适当的保险，包括但不限于为信托资产提供保险或为其证券投资支付分配和本金的保险单，以及为信托的股东(定义见下文 )、董事、高级管理人员、雇员、代理人、投资顾问、主承销商或独立承包商单独提供的保险单，以应对因持有、存在或拥有信托而产生的所有性质的所有索赔和法律责任或由于董事、高级职员、雇员、代理人、投资顾问、主承销商或独立承包商等任何人据称采取或不采取的任何行动，包括可能被确定为构成疏忽的任何行动(br})，而不论信托是否有权赔偿该人的责任；

(Xiii)采纳、设立及执行退休金、利润分享、股份红利、购股、储蓄、节俭及其他退休、奖励及福利计划及信托，包括购买人寿保险及年金合约，作为向信托的任何或所有董事、高级人员、雇员及代理人提供该等退休及其他福利的手段；

(Xiv)作为投资公司经营和执行业务，并行使进行该等业务所需或适当的一切权力；

(Xv)订立任何种类及种类的合约；

(十六)聘请一家或多家银行、信托公司或属于全国性证券交易所会员的公司或其他实体作为信托的托管人，但须符合本信托声明或章程中规定的任何条件，作为信托的任何资产的托管人；(C)在符合本信托声明或章程中规定的任何条件的情况下，聘请一家或多家银行、信托公司或全国性证券交易所的会员公司或其他实体作为信托的托管人；

(Xvii)聘用信托的审计师、律师或其他代理人，但须受本信托声明或章程所载任何条件的规限；

(十八)解释信托的投资政策、做法或限制；

(Xix)选择经纪、交易商、期货佣金商人、银行或任何代理或其他实体(视何者适用而定) 与其进行证券及其他工具或投资的交易，包括但不限于股票、债券、货币、期货、远期、掉期及包括货币市场工具在内的其他工具；

(Xx)签署及订立合理、必要或方便的经纪合约、风险披露及其他协议，以进行上述票据的交易；及

(Xxi)从事与本信托声明或章程所列任何权力相关或附带的任何其他合法行为或活动，单独或与其他人一起作出一切必要、适当或适当的事情，以达成任何目的或达致任何目的或推进本声明所载的任何权力，以及作出上述业务或目的、宗旨或权力所附带或附带或衍生或相关的任何其他行为或事情。

第5.3条。职责。每位董事应承担该法第12-402节规定的职责。除前一句所述外，董事不应承担任何职责，包括普通信托法下的受托责任，也不受任何职责或其他行为标准的约束。在不限制前述条文的一般性的情况下，任何董事如已被董事会认定为审计委员会财务专家(就2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条或其任何后续条文而言)，则不会因该决定而在履行该等董事的职责时承担比任何未获委任的董事更大的责任或责任。董事的任何行动或没有采取行动应被推定为符合本第5.3节所述的职责，任何提出相反指控的人应承担举证责任，证明该行动或没有采取行动与该等职责不一致。

第5.4节。董事数量。董事人数为9人，此后只能由董事会根据章程增加或减少。董事人数的减少不得导致任何董事在任期届满前被免职。

第5.5节选举和任期。在信托有一个以上登记在册的股东( 股东)的第一个日期，董事(不包括由一个或多个类别或系列优先股(如本文定义)的持有人单独选举的与股息拖欠有关的任何董事)应根据其条款进行分类

分别任职，由董事会确定为三类，其中一类董事的任期在董事会分类后的第一届股东大会上开始届满，一类董事的任期最初在董事会分类后的第二届股东大会上届满 (第二类董事)，一类董事的任期最初在分类后的第三届股东大会上届满 (Ⅱ类董事)，第一类董事的任期最初在董事会分类后的第三次股东大会上届满，第二类董事的任期最初在董事会分类后的第三届股东大会上届满 (第二类董事)，第一类董事的任期最初在董事会分类后的第一次股东大会上届满，第二类董事的任期最初在董事会分类后的第二次股东大会上届满每位董事的任期为，直至其继任者正式当选并符合资格为止。在每届股东周年大会上，从董事分类后的第一次股东年会开始，任期在该会议上届满的类董事的继任者应被选举任职，任期至他们当选后的第三次年度股东大会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

董事选举不设累计投票权。在符合1940年法令的适用要求的情况下，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会有独家权力以章程规定的方式填补董事会空缺。除章程另有规定外，每名董事应由有权在选举董事时投过半数票的股东投赞成票选出。

第5.6条。辞职或者免职。任何董事均可向董事会、主席或秘书递交辞呈，自签署和交付该书面通知或通知中指定的任何未来日期起生效。根据一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利，任何董事或整个董事会均可随时罢免，但仅限于出于原因，且必须获得在董事选举中一般有权投赞成票的至少三分之二票数的赞成票。就本段而言，因由指对任何特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对信托造成了明显的实质性损害。

第5.7节。由委员会作出的裁定由董事会或根据董事会的指示对下列任何事项作出的决定是最终的和决定性的，对信托和每位股份持有人具有约束力：信托任何时期的净收益金额和任何时候合法可用于支付股息、收购其股份或支付其股份的其他分配的资产额；盈余实缴金额、净资产、每股净资产值、其他盈余、现金流量、净利润、超出资本的净资产、未分利润或利润超过出售资产亏损的金额、目的、设立时间、增加或减少、变更或取消任何准备金或收费及其适当性(不论是否已为其设立任何义务或负债)；对信托证书或信托声明的任何条款(包括任何条款、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、关于股息的限制或其他分派、资格或任何股份的赎回条款或条件)的任何解释或任何含糊之处的决议

任何类别或系列的股份)或章程；任何类别或系列的股份数量；信托拥有或持有的任何资产或任何股份的公允价值，或用于确定公允价值的任何出售、出价或要价；与信托收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；与任何个人、公司、协会、公司、信托、合伙(有限或一般)或其他机构达成的一项或多项协议的条款和条件的任何解释信托的董事、高级职员、雇员或代理人的薪酬；或与信托的业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律、信托证书、信托声明或章程要求或允许的任何其他事项，或由董事会决定的其他事项。

第5.8条。法定头衔。所有信托财产的法定所有权始终归属于信托作为一个独立的法律实体，但董事会可安排信托财产的法定所有权由(I)一名或多名代表信托行事的董事或(Ii)任何代表信托行事的被提名人持有，或以(I)一名或多名代表信托行事的董事或(Ii)作为被提名人代表信托行事的任何人的名义持有。任何股东不得被视为对信托的任何个人资产拥有可分割的所有权权益，或对其进行分割或占有的任何权利，但除本协议另有规定外，各股东在信托中享有按比例不可分割的实益权益。根据任何司法管辖区的法律(包括任何外国法律)成立、组织或存在的任何商业实体发行的信托证券所赚取的任何收益，应被视为持有信托的法定所有权和受益所有权，或经董事会决定，一名或多名董事或代表信托行事的一名或多名董事或被提名人。如果信托财产的任何部分的所有权归属于一名或多名董事，则董事在信托财产中的权利、所有权和权益将自动归属于每位在适当选举和资格后可能成为董事的人。董事于辞职、免职、去世或丧失行为能力后，将自动停止对任何信托财产拥有任何权利、所有权或权益，而该董事在信托财产中的权利、所有权及权益将自动归属其余董事。在法律许可的范围内，不论物业转易文件是否已签立及交付，上述业权的归属及终止均属有效。

第5.9条。服务合同。

(A)咨询、管理和行政事务。在符合联邦和/或州法律或法规以及章程中规定的要求和限制(包括但不限于1940法案的要求)的情况下，董事会可随时随时与任何公司、信托、协会或其他人签订独家或非独家咨询、管理和/或行政服务合同，为信托或与任何公司、信托、协会或其他人提供任何系列或类别的咨询、管理和/或行政服务；而任何该等合约可载有董事会决定的其他条款，包括但不限于，信托的投资顾问有权监督及指导所持有的所有资产的投资，并有权不时决定购买、持有、出售或交换哪些投资，以及在信托的资产中，有哪些部分(如有)不得投资，以及有权更改信托的投资；授权投资顾问或信托的管理人将其在该等合同下的某些或全部职责委托给合格的投资顾问和管理人，或可能特别委托给该方的其他活动。

(B)承保人。董事会可以聘请承销商和/或配售代理出售信托的股票和其他证券。董事会可不时酌情授权信托订立一份或多份合约，规定出售信托的证券，据此信托可同意将该等证券出售给合约另一方，或委任该另一方作为该等证券的销售代理。在上述任何一种情况下，合同应按董事会酌情决定的条款和条件订立，不得与本条或章程的规定相抵触；该合同还可规定由作为信托委托人或代理人的另一方回购或出售信托的证券，并可规定该另一方可与注册证券交易商和经纪订立选定的交易商协议，并与非注册证券交易商的人士订立服务和类似协议，以促进分销或回购每份此类合同应符合联邦和/或州法律或法规以及章程中规定的要求和限制，包括但不限于1940年法案的要求，任何此类合同均可包含董事会可能决定的其他条款。

(C)保管人。信托应始终聘请符合1940年法案所载投资公司有价证券托管人资格的一名或多名托管人作为信托资产的托管人。任何托管人应拥有托管协议确定的信托的代理权限，但须遵守章程和1940年法案中可能包含的限制、限制和其他要求(如果有的话)，包括但不限于权限：

(I)持有信托拥有的证券，并以书面命令交付；

(Ii)收到应付信托的任何款项的任何收据，并将该收据存入其本身的银行部门(如属银行)或董事会指示的其他地方；

(Iii)凭订单或凭单支付该等款项；

(Iv)如获管理局授权，备存信托的簿册及账目，并提供文书及会计服务；及

(V)如获董事会授权，计算信托的净收益或净资产值；

所有补偿均以管理局与保管人协定的补偿为基准。

董事会亦可授权每名托管人不时聘用一名或多名子托管人以履行托管人的行为及服务，并按托管人与该次托管人议定并经董事会批准的条款及条件，但在任何情况下，该等次托管人均须符合1940年法令所载托管人的资格。

(D)中央证书系统。董事会可指示托管人将信托拥有的全部或任何部分证券存入由根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所或全国性证券协会(简称SEC)建立的集中处理证券的系统中，或由委员会允许的其他人或根据1940年法案设立的其他人存入该系统，该系统由国家证券交易所或在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券协会(以下简称委员会)建立，该系统由证券交易委员会(SEC)根据经修订的《1934年证券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934，简称SEC)或以其他方式根据1940年法案设立。根据该系统，存放在该系统内的任何特定类别的任何发行人的所有证券均被视为可替代证券，并可通过簿记分录转让或质押，而无需实物交割该等证券，但所有此类存款应只有在信托的命令下才可提取。

(E)其他实体和服务。根据1940年法案，董事会有进一步授权，可随时随时与任何实体签订合同，向信托提供董事会决定的其他服务。

(F)以下事实：

(I)信托的任何股东、董事或高级职员为任何公司、信托、协会或其他人士的股东、董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、投资顾问、管理人、副顾问、副管理人、主承销商、分销商、成员、经理或附属公司或代理人，或与其签订咨询、管理或行政合同或主承销商或分销商合同的任何组织的任何母公司或附属公司。任何信托的股东、董事或管理人员，或主承销商或分销商的副管理人、主承销商、分销商、成员、经理或附属公司或为任何公司、信托、协会或其他人，或与其签订咨询、管理或行政合同的任何组织的任何母公司或附属公司，或股东服务代理或其他类型的服务合同可能已经或以后可能订立，或任何该等人士或其任何母公司或附属公司是该信托的股东或拥有该信托的权益；或者是那个

(Ii)任何公司、信托、协会或其他人，其咨询、管理或行政合同或委托人、承销商或分销商的合同，或基金会计、托管、转让代理或股东服务代理合同可能已经或以后可能订立的，也与一个或多个其他公司、信托、协会或其他人有咨询、管理或行政合同，或与一个或多个其他公司、信托、协会或其他人有其他服务合同，或有其他业务或利益。(Ii)任何公司、信托、协会或其他人可能已经或以后可能与其签订咨询、管理或行政合同或委托人承销商或分销商合同，或基金会计、托管、转让代理或股东服务代理合同。

不应影响任何此类合同的有效性，或取消信托的任何股东、董事或高级管理人员投票或签署该合同的资格，或对信托或其股东产生任何责任或问责，前提是每一份此类合同都是根据1940年法案的要求批准的。

第六条

实益权益股份

6.1节。授权股份。信托的实益权益应分为不限数量的实益权益的股份(？股份)，最初由实益普通股组成，每股票面价值为.001美元(？普通股？)。？

第6.2节。普通股。普通股持有人有权就普通股持有人有权表决的每一事项投一票。根据第6.4节的规定，董事会可以随时将任何系列或类别的任何未发行普通股分类或重新分类为一个或多个系列或类别的普通股。

第6.3节。优先股。董事会可根据第6.4节的规定，不时将任何类别或系列的任何未发行股票分类和重新分类为一个或多个系列或多个类别的股票，包括实益优先股，每股面值0.001美元(优先股)。

第6.4节。股票的系列和类别。为了对任何系列或类别的未发行股票进行分类或重新分类，董事会应在股东不采取任何行动的情况下修改或补充本信托声明，包括本声明中的任何证物或附表，以(A)设立和指定该系列或类别，以区别于所有其他系列或类别的股票；(B)指定纳入该系列或类别的股票数量，或该系列或类别的股票数量不受限制；及(C)在本第6.4节条文及当时已发行任何系列或类别股份的明示条款的规限下，就每个系列或类别设定优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派限制、资格及赎回条款及条件。任何系列或类别股份的任何条款可根据信托声明以外可确定的事实而定(包括任何事件的发生，包括信托或任何其他人士或团体的决定或行动)，并可因持有人而有所不同，惟该等事实或变更根据该系列或类别股份的条款运作的方式，须在设立该系列或类别股份的信托声明修订本或附录中明确及明确列明。

第6.5条。董事会授权发行股票和其他证券。董事会可不时授权发行任何系列或类别的股票(无论是现在或以后授权的)，或可转换为任何系列或类别的股票的证券或权利(无论是现在或以后授权的)，代价(无论是现金、财产、过去或未来的服务、未来付款的义务或其他)，由董事会认为合适(如果由董事会决定，则无需对价)，但须受董事会证书中所列的限制或限制(如有)所规限。当股票由董事会发行或根据董事会的指示发行时，在收到对价后(如果董事会决定，则无需对价)，该股票应为有效发行、缴足股款和免税。董事会可不时授权发行信托的其他证券，其代价(不论以现金、财产、过去或未来服务、未来付款义务或其他方式)由董事会全权酌情决定。

第6.6条。股息和分配。董事会可不时授权并促使信托以信托的现金或其他资产、信托的证券或董事会酌情决定的任何其他来源向股东派发股息或分派。除非得到董事会的授权并由信托宣布，否则股东无权获得任何股息或分派。董事会根据第6.6条行使的权力和权利应受制于发行时任何系列或类别股票的规定。在信托清盘和解散后，普通股持有人在支付或拨备支付信托的所有负债后，有权在支付或拨备支付信托的所有负债后，有权获得董事会授权并由信托宣布的按比例分配信托资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权利。

第6.7条。股份的一般性质。所有股份均为个人财产，股东仅享有信托证书、信托声明和章程规定的权利。股东对信托财产无利害关系，无权强制对信托或信托财产进行分割、分割、分红或分配。股东死亡不终止信托。信托仅有权将其股份登记为信托实益权益分类账上股份持有人的人视为股东。

第6.8条。零碎股份。信托可以不经任何股东同意或批准，发行零碎股份，将零碎股份向上或向下四舍五入至全部股份，安排有权获得零碎股份的人处置零碎股份，或支付现金购买零碎股份的公允价值。

第6.9条。股份的分割和合并。除下文授权的任何系列或类股份条款另有相反明文规定外，董事会有权不经股东表决，拆分或合并任何系列或类别实益权益的流通股。董事会可在不经股东采取任何行动的情况下修订信托声明，以实现任何此类流通股的分拆或合并。

第6.10节。赎回股份。

(A)股东不得赎回。信托基金的股份不能由股东赎回。

(B)股东资料。信托的股份或其他证券持有人应应要求以书面形式向董事会披露董事会认为必要或适当的有关信托股份或其他证券的直接和间接所有权的信息，以遵守守则、1940年法案或其他适用法律或法规的规定，或遵守任何其他税务或监管机构的要求。

(C)董事会赎回和采取其他行动的权力。如果董事会在任何时候确定，任何系列或类别的股份的直接或间接所有权已经或可能集中在任何人身上，而其程度将使信托公司丧失根据守则作为受监管投资公司的资格，则董事会应有权(但无义务)通过其认为公平的方式：

(I)要求任何该等人士赎回一定数量或本金的股份(按董事会批准的程序厘定的每股资产净值 )，以维持股份的直接或间接所有权，或使股份的直接或间接所有权符合有关资格的要求，

(Ii)拒绝将任何系列或类别的股份转让或发行予该人，而该人的收购有关股份会导致上述资格丧失，或

(Iii)采取其认为必要和适当的其他行动，以避免取消资格。

第七条

股东

第7.1节。开会。股东大会应于该通知发出后，于指定时间、地点及按照章程规定或决定的程序举行。未召开年度股东大会并不使信托的存在无效，也不影响任何其他有效的信托行为。

第7.2节。投票权。根据当时已发行的任何系列或类别股票的规定，限制或扩大该系列或类别的投票权的股东仅有权就以下事项投票：(A)第五条规定的董事选举和罢免；(B)对《信托宣言》的修改，但仅限于根据本条款规定需要股东批准的程度；(C)解散信托，但仅限于本条款规定需要股东批准的解散；(D)信托的合并、转换或合并，或出售信托的全部或实质全部资产，但仅限于上述交易需要股东批准的范围；。(E)根据“1940年法令”或任何全国性证券交易所的规则需要股东批准的事项，而股份随后可在该等证券交易所上市交易；及。(F)董事会已通过决议宣布建议采取行动并指示除上述事项外，股东在任何会议上适当采取的任何行动对董事会或信托不具任何约束力。在符合1940年法案的前提下，信托公司向股东提交任何拟议的行动供他们考虑，应首先得到董事会的批准。

第7.3条。优先购买权和评估权。除非董事会规定了分类或重新分类的股份的条款，或董事会批准的合同另有规定，否则股份持有人作为该持有人，无权优先购买或认购其可能发行或出售的任何额外股份或信托的任何其他证券。持股人无权享有反对股东的任何评价权或类似权利。

第7.4节。需要股东投票才能批准修正案和特殊操作。除第IX条另有规定外，要求股东批准或合并、转换、合并或解散信托，或出售信托全部或几乎所有资产的信托声明修订，如经董事会宣布为适宜，并获有权就该事项投下全部多数票的股东以赞成票通过，则为有效及有效。

第7.5条。未召开股东大会，股东不得采取任何行动。在信托的初始注册声明生效之前，股东可以通过一致的书面或电子同意采取行动。在信托的初始注册声明生效后，股东只能按照本章程和章程的规定在股东大会上行事，不得以书面或电子同意的方式行事或投票。

第7.6条。对书籍和记录的检查。除董事会不时决定外，股东无权检查或复制信托的任何账簿或记录。

第7.7条。股东诉讼。除董事外，任何非股东的人士均无权代表信托提起任何衍生诉讼、诉讼或其他法律程序。寻求提起派生诉讼的一名或多名股东必须向董事会提出诉讼前要求，以提起主题诉讼，该要求不得在马里兰州法律允许的最大范围内予以免除。董事会应被给予合理的时间来考虑该股东请求并调查该请求的依据；董事会或其委员会有权在考虑该请求的是非曲直时聘请律师或其他顾问，并可要求提出该请求的股东承诺在董事会决定不采取此类行动的情况下，向信托偿还任何该等顾问的费用。(br}董事会或其委员会有权在考虑该请求的是非曲直时聘请律师或其他顾问，并可要求提出该请求的股东承诺在董事会决定不采取此类行动的情况下向信托偿还任何该等顾问的费用。

第八条

责任限制、赔偿

以及与信托基金的交易

第8.1条。股东责任限制。股东不会因为自己是股东而对信托的任何债务、索赔、要求、判决或与信托有关的任何义务负责，也不会因为股东身份而对与信托财产或信托事务有关的任何人承担任何侵权、合同或其他方面的个人责任。任何股东都不会因为他或她是股东而对信托财产或信托事务承担任何个人责任，也不会因为他或她是股东而对与信托财产或信托事务有关的任何人承担任何个人责任。

第8.2节。董事及高级人员法律责任的限制。在马里兰州不时生效的法律允许限制马里兰州法定信托的董事和高级管理人员责任的最大程度上，信托的任何董事或高级管理人员均不对该信托或任何股东承担金钱损害责任。本第8.2条的修改或废除，以及对信托声明或信托证书中与本第8.2条不一致的任何其他条款的采纳或修改，均不适用于或在任何方面影响前一句话对该修改、废除或采纳之前发生的任何行为或不作为的适用性。

第8.3条。赔偿。在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，信托应赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(A)任何身为信托现任或前任董事或官员的个人，以及因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方或证人的任何个人，或(B)任何个人，在以下情况下，或(B)任何个人，而该个人是信托的现任或前任董事或高级职员，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或证人，或(B)在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、受托人、高级管理人员、成员、经理或合伙人，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或在诉讼中作证的人，或曾担任其他公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、受托人、高级管理人员、成员、经理或合伙人的人。本协议规定的赔偿和垫付费用的权利应在选举董事或高级管理人员后立即授予。经董事会批准，信托可以向以上述 (A)或(B)中任何一种身份担任信托前任的个人以及信托的任何雇员或代理人或信托的前任提供赔偿和垫付费用。本协议规定的赔偿和支付或报销费用不应被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他规定可能或可能有权享有的其他权利。

本第8.3条的修改或废止，或信托证书、信托声明或与本第8.3条不一致的章程的任何其他条款的采纳或修改，均不适用于或在任何方面影响前款对在修改、废除或采纳之前发生的任何行为或不作为的适用性。在修改、废除或采纳之前发生的任何行为或不作为，均不适用于或在任何方面影响前款对该等修改、废除或采纳之前发生的任何行为或不作为的适用性。

第8.4条。信托与其董事、高级职员、雇员和代理人之间的交易。除信托声明中的任何明示限制或董事会在章程或决议中通过的任何明示限制外，信托可与任何人(包括信托的任何董事、高级职员、雇员或代理人或与信托的董事、高级职员、雇员或代理人有关联的任何人)订立任何合同或进行任何形式的交易，无论他们中是否有任何人在此类交易中有财务利益。

第8.5条。1940年法案。本条第八条的规定应受1940年法令的限制。

第九条

修正案；某些非常行动

第9.1条。将军。信托保留随时根据法律授权对信托声明进行任何修订或补充的权利，包括对信托声明中明确规定的任何股份的条款或合同权利的任何修订。信托声明授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留条款的约束。本信托声明中包含的任何内容均不得允许修改本信托声明以损害股东的个人责任豁免或允许对股东进行评估。对信托声明的所有提及应包括对其的所有修订和补充。

第9.2节。由董事执行。除本章程另有明确规定或任何类别或系列股份的条款另有规定外，全体董事会多数成员经多数留任董事(定义见本章程)表决，可在任何方面不时修订、修订、重述或补充信托声明，而无需股东采取任何行动。董事会有权通过、修改和废除本章程，并有权修改或修改和重述信托证书。

第9.3节。股东。

(A)有待股东批准的修订。股票持有人只有在本节9.3规定的范围内才有权对信托声明的修正案进行表决，如下所述：

(I)第(Br)条第六条和第七条授予的任何影响其投票权的修正案(但第9.3节的任何规定均不得阻止董事会修改信托宣言，而股东不采取任何行动选择受马里兰州控制股份收购法案的约束，或在信托宣言中增加关于收购或提议收购股份的股东投票权的类似条款，使其持有人有权行使指定的投票权门槛)；

(Ii)任何更改任何权利的修订，方法是减少信托清盘及解散时须支付的款额，或减少或取消与该权利有关的任何投票权(但本条文并不限制董事会授权及安排信托发行第六条所规定的其他证券的能力)；

(Iii)第9.4节所列的任何修正案(以该节规定的表决方式决定)；和

(Iv)呈交他们以供委员会考虑的任何其他修订。

(B)分级或系列式投票。要求或获准向股东提交的任何修订，如董事会决定，将影响一个或多个类别或系列的股东，应由受影响的每个类别或系列的股东投票批准，而不受影响的系列或类别的股东无需投票。

第9.4节。批准某些非常行动和对《信托宣言》的修订。

(A)即使信托证书或信托声明另有规定，有权投(A)80%的投票权的股份持有人的赞成票，及(B)在企业合并(定义如下)的情况下，(br}有权投赞成票的股份持有人至少有权投(A)80%的投票权，及(B)如属企业合并(定义见下文)，除整个董事会75%的赞成票外，作为企业合并一方的利害关系方(或其关联方或关联方(定义见下文))或利害关系方的关联方或关联方的关联方或关联方有权就此投下的票以外，股东有权就此投下的票数的66 2/3%，还需建议、批准、通过或授权下列任何一项：(A)股东有权投赞成票( 由利害关系方(或其关联方或关联方(定义见下文))就此投赞成票)，或由利害关系方的关联方或关联方(定义见下文)投赞成票。

(I)信托与另一人合并、合并或法定换股；

(Ii)信托(在任何12个月期间的一次或一系列交易中)为现金、证券或其他财产(或其组合)向任何个人或实体发行或转让任何证券，而现金、证券或其他财产(或其组合)的公平总市值为1,000,000美元或以上，但不包括(A)发行或转让信托的债务证券，(B)出售与公开发售有关的信托的证券，(C)根据信托公司通过的股息再投资计划发行信托的证券(D)信托在行使任何股票认购权时发行证券信托分销的权利及(E)信托在正常业务过程中进行的有价证券交易；

(Iii)信托在其正常业务过程中进行的出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在任何12个月期间的一次或一系列交易中)，向或与任何个人或实体出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置任何公平市值合计为1,000,000美元或以上的信托资产，但信托在其正常业务过程中进行的有价证券交易(包括与借款有关的有价证券质押)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的交易分别为个人所知 )

(Iv)将信托转换为另一种形式的商业实体，或自动清盘或解散信托，或修改章程以终止信托的存在；或

(V)有关信托资产已作出或将作出的具体投资决定的任何股东建议。

然而，如果上述交易(除上文(V)所述的交易)获得75%的在任董事投票批准，则不需要进行本第9.4节(A)段所述的股东投票。在这种情况下，如果马里兰州适用于股份公司的法律需要股东批准，则需要有资格投票的多数赞成票，如果马里兰州法律适用于股份公司不需要股东批准，则不需要股东批准。

？持续董事是指下列任何董事会成员：(I)不是与信托(利害关系方)达成或计划达成任何业务合并的人(利害关系方)的个人或附属公司，以及(Ii)担任信托董事会成员至少12 个月，或自信托首次公开发行普通股以来一直是董事会成员的任何人，或自信托首次公开发行普通股以来一直是董事会成员的任何人，以及(Ii)担任信托董事会成员至少12 个月的人，或自信托首次公开发行普通股以来一直担任董事会成员的任何成员，或为与利害关系方无关的留任董事的继任者，并由当时董事会中的在任董事中的多数推荐接替留任董事。

？利害关系方是指任何人，但由信托的初始投资经理或其任何附属公司提供咨询的投资公司与信托达成或提议与信托达成业务合并的人除外。

？联属公司和联营公司应具有1934年《证券交易法》(经修订)下的一般规则和条例第12b-2条中分别赋予每个此类术语的含义。

(B) 信托的留任董事以至少75%的投票方式行事，有权和义务根据他们在合理查询后所知的信息，确定所有必要的事实，以确定(I)一个人是否为另一个人的关联方或联营公司，以及(Ii)作为任何企业合并的标的的资产是否具有，或信托在任何企业合并中发行或转让证券所需的代价，任何企业合并中的信托发行或转让证券的总公平市值是否为1,000,000美元或

(C)尽管信托证书、信托宣言或章程有任何其他规定，但须经全体董事会75%的赞成票，才能建议、批准、通过或授权对第IX条、第X条或第XI条(其中特别授权的条件除外)第5.1条、第5.2条、第5.3条、第5.5条、第5.6条、第5.6条的任何修订，或将信托从封闭式公司转变为开放式公司。对第3.1节以及信托证书、信托声明或实施转换所需的章程的任何修改。该等转换或任何有关修订亦须获得信托股东有权就该等转换投票的75%持有人批准，除非获继续留任董事的75%投票批准，在此情况下，该等转换或修订亦须获得有权由股东就该转换或修订投下过半数投票权的持有人批准。如果该等转换或修订获继续留任的董事投票通过，则该等转换或修订亦须获得信托股东有权就该等转换或修订投下的75%投票权的持有人批准。

第十条

合并、合并、出售信托财产或转换

根据当时发行的任何系列或类别股票的规定，信托可(A)将信托与另一实体合并或并入另一实体，(B)将信托与一个或多个其他实体合并为一个新实体，(C)出售全部或实质上所有信托财产，或(D)将信托转换为另一法人实体。任何此类行动都必须由董事会宣布可取，并以本信托声明规定的方式经股东批准。尽管有上述规定，除第IX条另有规定外，董事会可在不经股东采取任何行动的情况下，批准任何以信托为继承人的合并，或普通股继续发行和发行的任何其他合并、重组或其他业务合并，而不会修改条款，即在没有股东行动的情况下，将不被允许。

第十一条

信托期限

第11.1条。除非(I)提前解散，(Ii)根据第XI条延长期限或根据第11.2条(C)段修订本条第XI条，否则信托应具有有限的存续期，并应在信托向证监会提交的初始登记声明生效之日起12年内解散(如适用)，或(如适用)在延长的终止日期(定义见下文)的营业时间结束时解散。

第11.2条。终止。

(A)一般情况。于终止日期或(如适用)经延长终止日期(定义见下文)的营业时间结束后，如信托并未根据本条第XI条永久存在，董事会应根据本条第XI条的规定，着手结束信托的事务，并将其清盘。(B)在终止日期或(如适用)经延长的终止日期(定义见下文)结束后，如信托并未根据本条第XI条永久存在，董事会应根据本条第XI条的规定进行清盘。

(B)延长终止日期。尽管有第11.1条的规定，董事会仍可批准将信托解散日期延长至终止日期之后的某个日期(I)，期限在任何情况下不得超过终止日期后一年，以及(Ii)延长一个期限，在任何情况下不得超过一年，至多终止日期至终止日期两周年(包括终止日期在内)，均无需股东批准(在每种情况下，均为延长的终止日期)。在整个董事会董事和75%的董事会成员(X)担任董事会成员至少36个月(或自信托开始运作以来，如果少于36个个月)或(Y)由大多数留任董事和董事会成员提名为董事会成员后，(Y)被大多数留任董事提名为董事会成员(董事会行动投票表决)，董事会成员和75%的董事会成员投赞成票后，(X)或(Y)被大多数留任董事提名为董事会成员(董事会行动投票表决)，(X)担任董事会成员至少36个月(或自信托开始运作以来，如果少于36个个月)或(Y)由大多数留任董事提名为董事会成员(董事会行动投票表决)。

(C)合资格投标要约。自终止日期前12个月内，或根据第11.2(B)条延长信托期限前12个月内(如适用)，董事会可(但不要求)董事会通过董事会行动投票，促使信托向所有普通股股东进行收购要约，以相当于要约到期日每股普通股资产净值的价格购买所有已发行普通股(符合资格的投标要约)。(A)根据第11.2(B)条延长信托期限的前12个月，董事会可(但不需要)通过董事会行动表决，促使信托向所有普通股股东发出收购要约，以相当于要约到期日每股普通股资产净值的价格购买所有已发行普通股(符合条件的投标要约)。如果对适当投标股份的支付将导致信托的净资产总额低于2亿美元(终止门槛)，则合格投标要约应被取消，

股票将根据合格投标要约进行回购，信托将按照本节第11.2条(A)项的规定如期解散。如果进行了合格投标要约，而对适当投标股份的支付将导致信托的净资产总额大于或等于终止门槛，则根据合格投标要约的条款，所有正式投标且未撤回的普通股将由信托购买。在符合条件的投标要约完成后，董事会可在不经股东采取任何行动的情况下，通过董事会行动表决，将本信托声明修改为规定信托具有永久期限。

(D)信托清盘及清盘的程序。解散后，董事会将着手结束信托的事务，本宣言规定的董事会的所有权力将继续下去，直到信托事务按照该法的规定结束为止。董事会可以在其认为适当的范围内，在预期解散日期之前的任何时间通过清算计划，该清算计划可以载明根据本第十一条实施信托解散和清算的条款和条件。董事会可以在其认为适当的范围内，在预期解散日期之前的任何时间通过清算计划，该清算计划可以载明根据本条第十一条实施信托解散和清算的条款和条件。除1940年法令规定的范围外，信托的股东无权根据本条第十一条对采用任何此类计划或解散和清算信托进行表决。在其业务结束后，董事应根据公司法安排提交信托证书注销证书。

第十二条

其他

第12.1条。治理法律。信托声明由大多数董事参考马里兰州的法律采纳，各方的权利以及本声明各项条款的有效性、解释和效力应受马里兰州法律的约束并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。关于根据普通法成立的信托的马里兰州法律不适用于该信托。

第12.2条。信托证书、声明和章程；管理文书。所有股东的权利和所有股份的条款均受信托证书、信托声明和信托章程的规定约束，每项规定均可不时修订。信托声明和章程共同构成该法案所指信托的管理文书。

第12.3条。子公司。董事会可在不经股东采取任何行动的情况下，组织或协助组织一个或多个公司、信托、合伙企业、协会或其他组织接管全部信托财产，或开展信托直接或间接拥有任何权益的业务，并将信托财产的全部或部分出售、转让和转让给任何该等公司、信托、有限责任公司、协会或组织，以换取其股份或证券，或以其他方式，以及借出、认购资金信托、有限责任公司、合伙企业、协会或组织，或者信托持有或即将获得股份或任何其他权益的任何公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或组织。

第12.4条。第三方的依赖。任何证书，如果由信托的秘书或助理秘书或董事签署，并且证明：(A)董事、信托高级职员或股东的人数或身份； (B)签署任何文件的适当授权；(C)董事会或股东会议上采取的行动或表决以及法定人数的存在；(D)信托宣言或章程的副本，对任何与信托有关的人来说，都是最终和决定性的。(E)修订信托声明；。(F)解散信托；或。(G)存在与信托事务有关的任何事实。买方、贷款人、转让代理或其他任何人都没有义务就任何据称由信托代表其或由信托的任何高级人员、雇员或代理人进行的交易的有效性进行任何查询。

第12.5条。可分性。

(A)信托声明的条款是可分割的，如果董事会在听取律师的意见后确定任何一项或多项此类条款(相互冲突的条款)与守则、法案、1940年法案或其他适用的联邦或州法律相冲突，则在冲突的范围内，相互冲突的条款应被视为从未构成信托声明的一部分。即使不对信托声明进行任何修改，也不会影响或损害信托声明的任何剩余条款，也不会使在确定信托声明之前采取或遗漏的任何行动无效或不当。任何董事均不承担作出或未能作出该等决定的责任。如果董事会做出任何此类决定，董事会应按照本协议规定的方式修改信托声明。

(B)如果信托声明的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效或不可强制执行，该等持有仅适用于任何该等无效或不可强制执行的范围，且不得以任何方式影响、损害或使该等规定在任何其他司法管辖区或信托声明的任何其他规定在任何司法管辖区内无效或无法强制执行。

第12.6条。建筑业。在《信托宣言》中，除文意另有所指外，单数或复数用词包括复数和单数，表示任何性别的词包括所有性别。不同部分的标题和标题是为方便起见而插入的，不得影响信托声明的含义、结构或效果。

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As adopted by the Directors on September 22, 2020.