证物(H)(V)

结构费协议

截至2020年10月，由美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)(及其附属公司)和科恩·斯蒂尔资本管理公司(Cohen&Steers Capital Management，Inc.)(投资经理)共同签署的结构性费用协议(？协议)。 (统称为？美银证券？)和Cohen&Steers Capital Management，Inc.(？投资经理)。

鉴于，Cohen&Steers税收优惠优先证券和收入基金(The Cohen&Steers Tax-Advantage Securities and Income Fund)是一家新组建的、非多元化的封闭式管理投资公司，它是根据1940年修订的《投资公司法》(The 1940 Act)注册的，其实益普通股(普通股)是根据1933年修订的《证券法》注册的；

鉴于，基金和投资经理已于2020年10月与美国银行证券和其中点名的其他承销商(承销商)签订了承销协议(承销协议)；

鉴于投资经理是基金的投资顾问；

鉴于，美国银行证券(BofA Securities)正担任普通股发行(发售)的主承销商；以及

鉴于，投资管理人希望向美国银行证券支付结构费，以提供下列咨询和服务；

因此，现在，考虑到以下规定的相互条款和条件，双方同意如下：

银行 ABA：

银行名称：

帐户 编号：

帐户名：

参考： 最终积分：

注意：

- 1 -

- 2 -

Cohen&Steers律师事务所

公园大道280号

纽约，纽约 纽约10017

发信人：FundLegalGroup@cohenandsteers.com

或者，如果是对美国银行证券(BofA Securities)：

美国银行 证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

注意：辛迪加部门，复印件交给ECM法律部

或以书面向其他各方提供的其他名称或地址。任何通知应视为在预付挂号邮资或实际收到(无论是通过快递服务、传真或电子传输)寄往美国邮件后的第三天 天发出或收到，以较早者为准。

- 3 -

[下一页上的签名]

- 4 -

特此证明，本协议双方已于以上首次写明的日期 正式签署本《结构费用协议》。

[美国银行证券SFA签名页]

2020年10月

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

关于美国银行证券公司或其任何关联公司(统称为美国银行证券)就本公司与美国银行证券于2020年10月签订的《结构性费用协议》(以下简称《协议》)中规定的事项提供咨询并 协助签字人(及其关联公司和附属公司、本公司)，如果美银证券以任何身份参与任何索赔、诉讼、法律程序、调查或查询(包括但不限于(B)对于以任何方式与协议拟议事项有关、引起或提及的任何事项，或与协议预期事项相关的任何事项，包括但不限于协议日期前的相关服务和活动，公司同意在法律允许的最大范围内赔偿、辩护并使美国银行证券不受损害，不受任何损失、索赔、 损害赔偿、债务和费用的影响。 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿、辩护和保持美国银行证券不受损害。 与协议预期的事项相关的任何事项，包括但不限于协议日期前的相关服务和活动，公司同意在法律允许的最大范围内赔偿、辩护和保持美国银行证券不受损害，不受任何损失、索赔、 损害赔偿、债务和费用的影响。因本协议或本协议提及的事项，或与本协议预期发生的事项相关的损失、索赔、损害赔偿、负债和支出，包括但不限于在本协议日期之前的相关服务和活动，除非具有司法管辖权的法院在不再接受上诉或 其他审查的最终判决中裁定，该等损失、索赔、损害赔偿、债务和开支完全是由美国银行证券的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外, 如果美国银行证券以任何身份参与任何 诉讼，涉及与本协议所涉及或提及的任何事项有关的任何事项，或与协议预期的事项相关、有关或由此引起的事项，包括但不限于协议日期前相关的 服务和活动，公司将向美国银行证券报销其合理的法律和其他费用(包括任何调查和准备的费用)，因为该等费用是由美国银行 证券在在美国银行证券收到任何诉讼开始通知后，在合理可行的范围内，如果将根据本段就该诉讼提出索赔， 将以书面形式将诉讼开始通知本公司；但未如此通知本公司(I)不会因此而免除本段规定的责任， (Ii)在任何情况下都不会免除本公司可能因此而承担的任何责任。 (Ii)(Ii) (Ii)在任何情况下，都不会解除本公司除因此以外可能承担的任何法律责任。 (Ii) (Ii) (Ii)在任何情况下，美银证券都不会解除本公司因此以外可能承担的任何法律责任美国银行证券的律师由美国银行证券挑选。赔方可以 自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔方的律师不得同时担任美国银行证券的律师(除非得到美国银行证券的同意)。未经美国银行证券事先书面同意，赔偿方不得 就任何政府机构或机构发起或威胁的诉讼、调查或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决, 或可根据本协议寻求赔偿或贡献的任何 索赔(无论美银证券是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件地 免除美国银行证券因此类诉讼、调查或诉讼而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认美银证券有过错、有罪或未能由美国银行证券或其代表采取行动的声明。

如果由于任何原因无法获得此类赔偿，本公司同意为所涉及的损失、索赔、损害赔偿、 负债和费用提供(I)适当的比例，以反映本公司及其成员和关联公司以及美国银行证券在 协议预期的事项中获得或寻求获得的相对利益，或者(Ii)如果(但仅当且在一定程度上)第(I)款规定的分配是出于任何理由而进行的。在此情况下，本公司同意对所涉及的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用作出贡献(I)比例适当，以反映本公司及其成员和关联公司以及美国银行证券在 协议所设想的事项中获得或寻求获得的相对利益

- 6 -

以适当的比例不仅反映第(I)条所述的相对利益，而且反映本公司及其成员和联属公司以及美国银行证券的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。尽管有本段的规定，如果确定 美国银行证券犯有欺诈性失实陈述罪(修订后的1933年证券法第11(F)节的含义)，而本公司没有犯该欺诈性失实陈述罪，则美国银行证券无权获得本公司的出资。本公司同意，就本段 而言，本公司及其成员及联属公司及美国银行证券就拟进行的交易而收取或寻求收取的相对利益，应被视为与因本协议或与本协议有关而由本公司或其成员或联属公司收取或预期收取或支付予该等公司或其成员或联属公司(视属何情况而定)的总价值，与支付予该等费用的比例 相同(视属何情况而定)，即本公司或其成员或联属公司因本协议而收取或拟向其收取或支付予该公司或其成员或附属公司(视属何情况而定)的总价值与支付予该公司或其成员或联属公司(视属何情况而定)的费用的比例相同但在任何情况下，本公司出资不得少于保证美银证券对损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的责任不超过美银证券根据本协议实际收到的 费用金额所需的金额。相关过错应参考(其中包括)任何被指控的不真实陈述或遗漏或任何其他被指控的行为是否与本公司(或其成员、员工或其他代理)或美国银行证券提供的信息(定义见协议)或本公司(或其成员、员工或其他代理)或美国银行证券的其他行为有关。

未经美银证券事先书面同意，本公司不会就根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼达成和解，无论美银证券是该诉讼的实际当事人还是潜在当事人。就本赔偿协议而言，美国银行证券应包括美国银行证券公司、其任何关联公司、控制美国银行证券公司或其任何关联公司的其他人(如果有)、他们各自的高级职员、现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人，以及所有上述人员的继任者和受让人。上述赔偿和 出资协议应是任何受保障方在普通法或其他方面可能享有的任何权利的补充。

公司 同意，美国银行证券或其任何联属公司、高级管理人员、董事、代理人、雇员或控制人均不向公司或代表公司主张索赔的任何人承担任何责任，除非 应由具有司法管辖权的法院裁定，否则不会因美国银行证券根据协议或协议中提及的任何事项(包括但不限于协议日期前的相关服务和活动)而与协议或协议中提及的任何事项有关 ，或由于协议或协议中提及的任何事项(包括但不限于协议日期前的相关服务和活动)而向公司或代表公司主张权利的任何人承担任何责任本公司招致的索赔、损害赔偿、债务或费用 完全是由于美国银行证券在履行协议标的服务时的严重疏忽或故意不当行为造成的。本赔偿协议中的任何内容均不得解读或解释为限制 任何一方在承保协议(如本协议定义)项下或与承保协议相关的任何责任或义务。

本赔偿协议 以及由本赔偿协议直接或间接引起或以任何方式与本赔偿协议相关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议，均受纽约州法律管辖并 按照纽约州法律解释。除以下规定外，不得在位于纽约市县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续索赔，该法院对此类事项的裁决拥有专属管辖权，并且公司和美国银行证券同意该等法院的管辖权和与此相关的个人服务。公司特此同意在美国任何一家法院享有个人管辖权、送达服务和地点

- 7 -

任何由本赔偿协议引起或以任何方式与本赔偿协议相关的索赔是由任何第三方向美国银行证券或任何受赔方提出的。在因本赔偿协议或与本赔偿协议有关的任何诉讼或索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中，美国银行证券和本公司均放弃由陪审团审判的所有权利。公司同意，由本赔偿协议引起或以任何方式与本赔偿协议有关的任何 诉讼或索赔中的最终判决应为最终判决，对公司具有约束力，并可在公司 目前或可能受其管辖的任何其他法院根据该判决提起诉讼而强制执行。

- 8 -

前述赔偿协议在任何 终止的情况下仍将保持完全效力和效力。本赔偿协议可一式两份或两份以上签署，每份均视为原件，但均构成一份相同的协议。副本可以通过 传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他 传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

[美国银行证券赔偿协议签字页]