证物(H)(Iv)

组织和辛迪加费用协议

2020年10月

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

本协议 是Cohen&Steers Capital Management，Inc.(The Company)和摩根士丹利&Co.LLC(Jo摩根士丹利)之间关于Cohen&Steers 税收优惠优先证券和收益基金(The Fund)的协议。

1.费用 (A)考虑到向本公司提供的意见，涉及但不限于基金的设计、结构和营销协助，以及有关基金普通股(实益 利息、每股票面价值$0.001)的分销，以及有关基金和股份分销的辛迪加协助，包括但不限于从投资者市场、分销和辛迪加的角度对(I)多元化、比例和集中化的看法 (Ii)与基金投资政策和拟议投资有关的营销问题，(Iii)基金资产投资于基金战略的比例，以及(Iv)基金首次公开发售股票( )的整体营销和定位论点，(V)为发售争取银团参与者，(Vi)为承销商准备营销和尽职调查材料，(Vii)向辛迪加成员传达信息和市场最新情况， (Viii)本公司应向摩根士丹利支付费用，按摩根士丹利在此次发行中向公众出售的股票(包括摩根士丹利在此次发行中超额配售的任何股份，无论是否行使了超额配售选择权)向公众出售的股票总价的(A)%计算，以及(B)向 参与此次发行的任何其他经纪或交易商(各自为另一家经纪)在此次发行中向公众出售的股票总价的百分比计算， 以外的 。(包括摩根士丹利在此次发行中超额配售的任何股份，无论是否行使了超额配售选择权)，相当于(费用)。

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(B)在(C)段的规限下，向摩根士丹利支付的费用不得超过基金于发售中向公众出售的股份(包括在发售中超额配售的任何股份，不论发售中的超额配股权是否已行使 )总价的 %。若发行未能进行，摩根士丹利将不会收到本协议项下的任何费用；但为免生疑问，实际发生的实报实销费用可能会根据与发行有关的主承销协议(承销协议)的条款 向摩根士丹利支付。

(C)尽管有 (A)段的规定，如果本公司(或基金或与本公司有关联的任何个人或实体，基金或基金的任何附属顾问，或代表或按照上述任何 任何人或实体的指示行事)补偿或同意补偿任何其他经纪与发售有关或与基金或其股份有关的任何服务或其他事项(为此不包括直接支付给作为一个集团的整个 承销辛迪加的任何补偿)抵销、信用或其他方式(包括对任何其他经纪人的此类补偿，该等其他经纪人的其他补偿)，则费用金额应根据需要并在必要的程度上增加，以使摩根士丹利在此次发行中向公众出售的股票(包括摩根士丹利在此次发行中超额配售的任何股票，无论是否行使了 发行中的超额配售选择权)的费用，均以 美元金额和向公众出售的股票总价的百分比表示。以美元金额和该其他经纪商在发售中向公众出售的股票总价的百分比表示(包括 该另一经纪商在发售中超额配售的任何股票，无论是否行使了发售中的超额配售选择权)。

(D)根据承销协议，本公司应在股票买卖交易结束时 向摩根士丹利支付费用(前提是本公司在交易结束前三(3)个工作日收到摩根士丹利的发票)，按照摩根士丹利的订单，使用以下电汇指示通过电汇方式 向摩根士丹利支付费用：

银行：

帐户：

帐号：

ABA编号：

请注意：

参考文献：

发送电报时，请通知 z fidfinalsetet@mganstanley.com。

(E)本公司承认，该费用是摩根士丹利在此次发行中作为基金承销商所赚取的任何 补偿之外的额外费用，该等服务有别于上述服务，是对上述服务的补充。

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2.期限。本协议将在支付本协议第1节规定的全部费用时终止，或在未交付和支付股票的承销协议终止时终止，但第3节和第4节规定的除外。

3.赔偿。本公司同意本协议附件 中规定的赔偿和其他协议，其条款通过引用并入本协议，并在本协议终止、到期或取代后继续有效。

4.保密意见。未经摩根士丹利事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司或其任何关联公司或其任何代理人不得引用或提及摩根士丹利根据本协议提供的服务，也不得复制或传播摩根士丹利根据本协议向公司提供的任何建议或摩根士丹利的任何通信，但(I)公司可应监管程序、程序向任何监管机构披露前述事项 。 在未经摩根士丹利事先书面同意(该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，公司或其任何关联公司或其任何代理人不得引用或提及前述内容或以口头或书面形式提及，或复制或传播上述内容 ，但(I)公司可应监管程序、程序向任何监管机构披露前述内容。 在合理可行的情况下，除本公司律师合理地认为在法律上不能这样做外，(Ii)至 法律、司法程序或适用法规另有要求的程度(经与摩根士丹利及其律师协商并批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)形式和实质内容，除非在 本公司律师的合理意见中，其在法律上无法如此咨询)及(Iii)在保密的情况下(除非在 本公司律师的合理意见中，其在法律上不能如此咨询)及(Iii)关于形式和实质的批准(不得无理扣留、附加条件或拖延，除非在 本公司律师的合理意见中，其在法律上不能如此咨询)需要知道的事情在此基础上，向基金及其 官员和受托人及其法律顾问、审计师和其他顾问提供咨询。本保密条款自上文第一次写明之日起18个月终止。

5.不是投资顾问。本公司承认，摩根士丹利并未在本协议项下就 证券的价值或为基金的投资组合买卖任何证券是否可取提供任何建议。本协议的任何条款均不应被视为对摩根士丹利产生任何义务，也不应对摩根士丹利产生任何义务，摩根士丹利在此不同意：(I)就购买或出售有价证券提供任何意见或建议；或(Ii)提供任何意见、估值或建议，或 提供任何类似服务。本公司聘用摩根士丹利并不旨在赋予并非本协议当事人的任何人士(包括本基金或本公司或本基金的任何股东、雇员或债权人) 对抗摩根士丹利或其联属公司，或彼等各自的受托人、高级职员、雇员或代理人、继任人或受让人的权利。

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6.非排他性。本协议不得解释为禁止摩根士丹利或其 关联公司担任任何其他人(包括其他注册投资公司或其他投资经理)的承销商、财务顾问或任何其他身份。本协议或本协议项下拟提供的服务 均不应被视为摩根士丹利与本公司之间的合伙、联合或合资企业。此外，本协议的任何内容均不得解释为摩根士丹利为本公司的代理人或 名员工，或本公司为摩根士丹利的代理人或雇员，任何一方均不得作出任何相反的陈述。据了解，摩根士丹利受聘于本协议项下仅为向本公司提供上述服务 ，摩根士丹利并不作为本公司现有或未来合伙人或股权拥有者或任何其他第三方的代理人或受信人，摩根士丹利也不对本公司目前或未来的合伙人或股权拥有人或任何其他第三方承担任何责任或责任，且在本公司有权免除该等责任及责任的范围内，所有此等责任均于此明确豁免。

7.作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

8.修订；豁免权。除非双方签署书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款 。

9.适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何种类或性质的索赔、反索赔、争议或任何性质的诉讼(索赔)应受纽约州国内法律管辖并根据其解释。 除纽约州位于纽约市和县的法院或位于纽约州南区的美国地区法院(和 美国地区法院)外，不得在其他任何法院开始、起诉或继续索赔。 除纽约州位于纽约市和县的法院或美国纽约南区地区法院外，任何其他法院均不得开始、起诉或继续索赔(以及 位于纽约市县的纽约州法院或美国纽约南区地区法院(和 美国南区地区法院)。除下列规定外，这些法院对该等事项的裁决拥有专属管辖权。双方在此不可撤销地同意该等法院(及其 适当的上诉法院)对任何此类索赔的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提出任何此类索赔的地点或在任何此类法院提起的任何此类 索赔已在不方便的法院提起的任何异议。任何该等申索的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下， 各方同意在第11节规定的地址向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。在任何诉讼或 索赔(无论是基于合同、侵权行为)中，摩根士丹利和本公司均放弃由陪审团审判的所有权利

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或其他)由本协议产生或以任何方式与本协议相关。摩根士丹利和本公司均同意，在任何此类法院提起的、由本协议引起的或以任何方式与本协议有关的诉讼或索赔的最终判决应为最终判决，对摩根士丹利和本公司(视情况而定)具有约束力，并可在摩根士丹利或本公司所属或 可能受该判决管辖的任何其他法院强制执行。

10.整份协议。本协议(包括所附的赔偿 协议)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或 不可执行，则该决定不会影响该条款的任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款仍将完全有效。

11.告示。根据本协议要求或允许发送的所有通知应在以下情况下发送给公司：

Cohen&Steers资本管理公司

公园大道280号

纽约，纽约 纽约10017

注意：总法律顾问

或者 如果给摩根士丹利：

摩根士丹利股份有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约 10036

注意：总法律顾问

或可能以书面形式提供给其他各方的 其他名称或地址。任何通知应被视为在寄出美国挂号信、预付邮资后的第三天发出或收到，或者在实际收到时(无论是通过专递服务、传真或其他电子传输，以较早者为准) 快递服务或传真或其他电子传输。

12.对口单位。本协议可以 签署任意数量的副本，每份副本均应为正本，当所有副本合在一起时，将构成一份协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子邮件)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

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本协议自上文首次写明的日期起生效。

[摩根士丹利筹建和辛迪加费用协议]

赔偿协议

2020年10月

摩根士丹利股份有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

关于聘请摩根士丹利有限责任公司(以下简称摩根士丹利)就本公司与摩根士丹利于2020年10月签订的《结构与辛迪加费用协议》(以下简称《费用协议》)中所述事项，向签署人 (及其关联公司和附属公司，简称《公司》)提供咨询和协助，如果摩根士丹利以任何身份参与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、调查或查询(包括但不限于任何股东或衍生诉讼 )就与费用协议相关、与费用协议有关或因费用协议而产生的服务，包括但不限于费用协议日期前的相关服务和活动 ，公司已同意赔偿摩根士丹利和摩根士丹利的关联公司和他们各自的高级人员、受托人、员工和代理人以及彼此控制摩根士丹利或摩根士丹利的任何关联公司(摩根士丹利和每个该等其他人均为受赔人)，并使其免受损害。 控制摩根士丹利或摩根士丹利的任何关联公司(摩根士丹利和其他每个人均为受赔人)的 因 任何受弥偿人士进行的与费用协议有关、有关或引起的活动而引起的或与之相关的活动，和/或任何受弥偿人士就费用协议 采取的任何行动(包括但不限于，本公司和一名受弥偿人士就实益权益普通股、每股0.001美元的科恩-斯蒂尔税收优惠优先证券和收益基金(以下简称“科恩-斯蒂尔优先证券和收益基金”)的每股面值0.001美元所作的任何陈述)所引起的或与之相关的, 并将在调查、准备、提起或抗辩任何与该活动有关的、因该活动引起的或与该活动相关的诉讼(不论是否未决或受到威胁，也不论是否有任何受保障的人是当事一方)而招致的所有费用(包括律师的费用和费用)，以及 与调查、准备、起诉或抗辩有关的所有费用(包括律师费用和费用)，向每位受保障人偿还。 但是，本公司不会对最终经司法裁定为由恶意、遗嘱引起的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的费用)负责。 本公司将不会对最终经司法裁定为由恶意、遗嘱引起的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的费用)负责。本公司亦同意，任何获弥偿人士概不对本公司承担任何与该等活动有关、所引致或与该等活动相关的责任(不论直接或间接、合约或侵权或其他)，但对本公司招致的任何损失、索偿、损害赔偿或债务，而该等损失、申索、损害赔偿或债务最终经司法裁定为因该受弥偿人士的失信行为、故意不当行为或严重疏忽所致，则不在此限。

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尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不对因任何此类程序引起的任何损失、 索赔、损害赔偿或债务超过基金从基金股票首次公开发行(发售)中获得的总收益负责； 任何此类程序引起的任何损失、索赔、损害赔偿或债务均不超过基金从首次公开发行基金股票中获得的总收益；但是， 但公司应如上所述，赔偿并负责与上述活动相关、产生或与之相关的任何诉讼的所有费用(包括律师的费用和开支)，而不论基金从发售中收到的毛收入是多少，无论这些活动是否悬而未决或受到威胁，也无论任何受保障者是否为上述活动的一方， 调查、准备、提起或抗辩任何诉讼所产生的费用或与之相关的诉讼都应由本公司负责，无论上述活动是否待决或受到威胁，也无论任何受保障者是否为当事人，本公司均应赔偿并承担所有费用(包括律师费和律师费)。

未经摩根士丹利事先书面同意，本公司不会和解、妥协、同意作出任何判决，或 以其他方式寻求终止根据本协议可要求赔偿的任何诉讼(不论任何受弥偿人士是否为诉讼一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括免除每名 受弥偿人士因该等诉讼而产生的任何责任。未经 公司事先书面同意，任何根据本协议(《赔偿协议》)寻求赔偿、报销或出资的受保障人不得和解、妥协或同意在任何诉讼中作出任何判决或以其他方式寻求终止任何诉讼。

如果因任何原因不能获得此类赔偿，本公司同意按适当比例分担所涉及的损失、索赔、损害、负债 和费用，以反映本公司已收到或寻求收到的相对利益(包括摩根士丹利在扣除费用前出售股份的净收益)及其股东和关联公司，以及摩根士丹利。于费用协议所述事项中，或(Ii)倘(但仅当及在此范围内)第(br}(I)条规定的分配因任何理由而不可强制执行，而该比例不仅可反映第(I)条所述的相对利益，亦可反映本公司及其权益持有人及联属公司的相对过错，而本公司及其权益持有人及联属公司以及有权获得出资的一方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑因素均属例外。 (I)条所规定的分配因任何理由而无法强制执行，而该比例应足以反映第(I)条所述的相对利益，亦可反映本公司及其权益持有人及联属公司的相对过失及任何其他相关的公平考虑。本公司同意，就本段而言，本公司及其股权持有人及联营公司所收取或寻求收取的相对利益，以及另一方面有权获得出资的一方，应被视为与本公司或其股权持有人或联营公司(视属何情况而定)所收取或支付或 预期收受或支付予该公司或其股权持有人或关联公司的总价值的比例相同

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根据费用协议向摩根士丹利支付的费用可能由于或与聘请摩根士丹利履行金融服务的交易(不论是否完成)有关；但在任何情况下，本公司出资的金额不得少于保证摩根士丹利对损失、索赔、损害、负债和开支的责任不超过摩根士丹利根据费用协议实际收到的费用 的金额所需的金额。(B)在任何情况下，本公司支付给摩根士丹利的费用均不得少于根据费用协议支付给摩根士丹利的费用 ，但在任何情况下，本公司出资不得少于保证摩根士丹利对损失、索赔、损害、负债和开支的责任不超过摩根士丹利根据费用协议实际收到的费用 的金额。(其中包括)任何指称的失实陈述或遗漏或任何其他指称的行为是否涉及本公司提供的资料或本公司(或其雇员或其他代理)或摩根士丹利提供的其他行为(其中包括)，以厘定相对过失。

本弥偿协议连同费用协议、任何同期的书面协议及与发售有关的任何先前书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与受弥偿人士就费用协议项下支付给摩根士丹利的费用达成的完整协议。

本公司承认，有关根据费用协议进行的发售及提供的服务：(I)摩根士丹利一直与本公司、本基金或与本基金或本公司有联系的任何人士保持距离行事，并非本公司、本基金或本公司的代理人，亦不欠本公司任何受信责任；(Ii)摩根士丹利仅欠本弥偿协议及费用协议所载 该等责任及义务；及(Iii)摩根士丹利可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律许可的范围内，免除本公司、基金或任何与基金或本公司有联系的人士因涉嫌违反受信责任而对摩根士丹利提出的任何索偿，而该等申索是与根据费用协议提供的发售或服务相关的受信责任被违反所致。 本公司、本基金或与本基金或本公司有关联的任何人士可能因涉嫌违反受信责任而对摩根士丹利提出任何索赔。

本赔偿协议的规定适用于活动及其任何修改，无论摩根士丹利在费用协议项下的服务是否终止或完成，本赔偿协议的规定均应保持十足效力和 效力。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本赔偿协议 。除非本赔偿协议双方签署书面文件，否则不得修改或放弃本赔偿协议的任何条款。本赔偿协议以及由本赔偿协议直接或间接引起或以任何方式与本赔偿协议相关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔、争议或诉讼，均应 受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。 本赔偿协议和任何类型或性质的索赔、反索赔、争议或诉讼直接或间接由本赔偿协议引起或以任何方式与本赔偿协议相关的索赔、反索赔、争议或诉讼应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释。除位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院(以及适当的上诉法院)外，任何其他法院均不得开始、起诉或继续索赔。

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(br}法院)，除下列规定外，法院对此类事项的裁决拥有专属管辖权。每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类索赔的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提出此类索赔的地点或在任何此类法院提起的此类索赔已在不方便的法院提起的任何异议。(br}在此，任何一方均不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类索赔的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的此类索赔提出的任何反对意见，或任何此类索赔已在不方便的法院提起的异议。任何此类索赔中的诉讼程序可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类 法院的管辖范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意在费用协议第11节规定的地址向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。对于因本赔偿协议或与本赔偿协议有关的任何诉讼或索赔(无论是基于合同、侵权或其他)，摩根士丹利和 公司均放弃接受陪审团审判的所有权利。摩根士丹利和本公司均同意，向任何此类法院提起的、由本赔偿协议引起或以任何方式与本赔偿协议有关的任何诉讼或索赔的最终判决应为终局判决，对摩根士丹利和本公司(视情况而定)具有约束力，并可在摩根士丹利或本公司正在或可能受该判决管辖的任何 其他法院强制执行。本赔偿协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，所有副本合在一起构成一个协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案涵盖的任何电子邮件)发送, 统一电子交易法“、”电子签名和记录法“或其他适用法律(例如www.docusign.com)或其他传输方法和任何如此交付的对应产品应被视为已正式有效交付，并且在所有情况下均有效有效。(例如，http：//www.docusign.com/www.docusign.com)

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[摩根士丹利赔偿协议]