证物(H)(Iii)

摩根士丹利股份有限公司

大师级选定经销商协议

REGISTEREDSEC OFERINGS

和

EXEMPT OFERINGS

(O在那里 比 OFERINGS 的 MUNICIPAL S证书)

2019年12月4日

本《主选择经销商协议》(本《主特定交易商协议》)日期为2019年12月4日，由摩根士丹利有限责任公司(包括其继承人和受让人)(？我们、？我们、？？我们或？经理)与本协议 签名页上指名者(交易商、？您？或？您的？？)签署。对于由我们单独管理或与一个或多个其他经理或联席管理人共同管理的证券( 证券)的发售和销售(发售)，我们或我们的一个或多个关联公司可能会向您(和其他人)提供机会，让您(和其他人)以 委托人的身份购买部分此类证券，其条款在此作为选定的交易商(定义见下文)。

本协议中提及的法律、法规和规章部分、规则、条例、表格和解释性材料均视为包括后续条款。本主要特别提款权的下列规定应分别适用于每一单只证券发行。您和 我们进一步同意如下内容：

1.本总特别提款权的适用性。本主要SDA的条款和条件将 适用于您接受作为选定交易商参与的要约(包括通过您收到证券)的任何发行，无论是根据根据修订后的1933年证券法( 1933 Act)提交的注册声明，还是豁免注册，我们(代表我们自己的账户或任何承销或类似团体或辛迪加的账户)负责管理或以其他方式实施 交易商是指符合本合同第11条要求的人员。同意参与(包括通过此类各方收到证券)或被指定为向交易商出售特许权(出售特许权)的各方，以及在选定交易商的此类发售中提供再贷款(如果有)的各方，以下简称为选定交易商。对于我们代表多家承销商、初始购买者或以类似身份行事的其他人(承销商)的任何 发行，本主SDA的条款和条件将使该等 承销商受益，包括在我们与其他人作为承销商代表行事的任何发行的情况下，该等其他代表。

2.要约条款。我们可以口头或通过一份或多份电报、电传、传真或电子数据传输， 或其他书面通信(每封电报)通知您任何发行的特定方法和补充条款和条件(包括证券最初将由几家承销商提供的一个或多个价格，或者如果价格将由基于市场价格的公式、公式的条款、公式的条款(发行价)和任何出售让步或(如果适用)真实的价格)通知您。任何此类Wire也可以修改或修改本主要SDA中与该Wire相关的要约条款，并可包含与要约相关的任何Wire中指定的补充条款。对于 ，如果该补充条款和条件与本协议的任何规定不一致，则该补充条款和条件应取代本SDA主协议的任何规定。除非在任何此类电报中另有说明，否则您关于要约的承诺和 其他通信应根据本协议第20节的条款发送。尽管我们可能没有向您发送电报或其他形式的邀请函来参与此类服务，或者您可能 没有以其他方式通过电报或其他书面形式回复

如果您通过购买证券购买证券或以其他方式获得并保留作为选定交易商参与发售的经济利益，则您将被视为接受了我们的要约条款，即通过购买证券或以其他方式获得并保留作为选定交易商参与发售的经济利益。 通过购买证券或以其他方式获得并保留作为选定交易商参与发售的条款，您将被视为接受我们的要约条款 作为选定交易商和本主要SDA(经任何电报修订、修改或补充)的条款(任何此类通信均被视为书面形式)。我们保留拒绝全部或部分承兑的权利。

任何发行将以证券的交付为条件， 吾等和任何其他承销商对其的接受可能取决于所有法律事项的律师批准，并可能取决于其他条件的满足。任何追加证券的申请都将被全部或部分拒绝 。

3.招股文件。根据您的要求，我们将在证券发行人(每个发行人)和任何担保人(每个，一个担保人)提供足够数量的招股说明书、招股说明书副刊、要约备忘录、要约通函或类似的要约文件及其任何初步版本后，在合理可行的范围内尽快向您提供、提供或安排 您获得每份招股说明书、招股说明书副刊、要约备忘录、要约通函或类似的要约文件及其任何初步版本的副本(在法律允许的范围内可以是电子形式)，如果不同于以下内容，我们将在 提供足够数量的招股说明书、招股说明书副刊、要约备忘录、要约通函或类似的要约文件及其任何担保人(如果不同于证券的一个或多个卖家(每个，一个卖家)。您同意遵守适用的美国联邦和州法律，以及根据这些法律 颁布的任何监管机构的适用规则和法规，以及任何非美国司法管辖区的适用法律、规则和法规，以规范经纪人和交易商使用和分发报价材料。您声明并保证 您熟悉修订后的1934年《证券交易法》(1934 Act)下关于分发初步和最终招股说明书的规则15c2-8，并同意您购买证券应构成您已交付并将交付遵守该等规定所需的所有初步招股说明书和最终招股说明书的确认。您同意记录您分发的每份 初步招股说明书，并在获得任何修订后的初步招股说明书或最终招股说明书副本后，应我们的要求，立即将其副本转发给您迄今已分发初步招股说明书的每个人 。阁下同意，在购买证券时，阁下不会依赖任何书面或口头的陈述，而不会依赖最终招股说明书、发售备忘录中的陈述。, 我们向 您发送优惠通告或类似的优惠文件。发行人或根据最终招股说明书、发售备忘录、发售通函或类似发售文件发售的证券的发行人或其他卖方，或任何承销商，均未授权阁下就出售该等证券提供任何资料或作出任何未载于其中的 陈述。

4.发行证券。

(A)就任何发售而言，吾等会通知阁下任何出售优惠及再贷款(如有)。证券发售须遵守招股说明书、发售备忘录或发售通函或与发售有关的类似发售文件所述的条件，以及任何电报所载的条款和条件。首次发售开始 后，我们可以更改发行价、销售特许权和对选定交易商的再担保(如果有)。如果担保生效，从发行价中扣除的担保

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对于不属于豁免证券(定义见1934年法案第3(A)(12)节)的证券的发行，作为向实际从事投资银行或证券业务的交易商提供服务的对价，并且这些交易商是金融业监管局(FINRA)信誉良好的成员，并且同意遵守FINRA或非美国银行的适用规则， 不允许超过此类担保(I)(根据1934年法案第3(A)(12)节的定义)，作为向实际从事投资银行或证券业务的交易商提供服务的对价，且这些交易商同意遵守FINRA或非美国银行的适用规则没有资格成为FINRA会员的交易商或机构向您表示，他们将 迅速以发行价重新发售此类证券，并将遵守本协议第11节规定的有关非美国银行、交易商和机构的条件，或(Ii)如果 提供的证券是豁免证券(如1934年法案第3(A)(12)节所定义)，作为对不仅向前一条款中指定的交易商，也向不是FINRA成员的国内银行的交易商提供服务的对价，这些交易商向您表示，他们将立即以发行价回购此类证券，并将遵守本条款第11节规定的有关国内银行的条件。

(B)不会向选定的交易商收取任何费用。当证券交付给您时，承销商将向您支付相应承销商向您出售证券时的单一转让税。 承销商将在向您交付证券时由该承销商向您支付单一转让税。但是，您应为您的证券销售支付任何转让税，并且您应支付您按比例分摊的任何转让税或其他税(除上述单一转让税以外的 )，以备不时针对您和其他选定交易商作为一个整体或以其他方式评估任何该等税种的情况下，您应支付您按比例分摊的任何转让税或其他税(除上述单一转让税外)。

5.支付和交付。阁下将于吾等口头或书面指定的日期、地点及时间， 以吾等口头或书面指定的方式及类型向吾等支付款项，支付予摩根士丹利有限公司(或吾等随后通知阁下)，金额相等于招股说明书或发售通函或其他类似发售文件所列明的发行价加(如未包括在发行价中)应计利息、原发行折扣额或股息摊销(如有)，或发售通函或其他类似发售文件所提供的款项，金额相等于发行价加上(如未包括在 发行价中)应计利息、摊销原始发行折扣或股息(如有)，或发售通函或其他类似发售文件所提供的款项。 我们可以自行决定保留针对您购买的证券的适用出售特许权，以便在我们指定的日期发布。我们将在向我们交付您将购买的 证券的账户时向发行者或卖方付款，我们将把您支付的证券交付给您，这些证券将由您保留或释放给您直接销售。如果吾等确定证券交易将通过 存托信托公司(DTC)或其他票据交换所结算，并且结算货币支付得到该结算货币的支持，则在 您是参与者的情况下，您购买的证券的付款和交付将通过此类设施进行，或者，如果您不是参与者，则将通过您作为参与者的普通交易者进行结算。

6.超额配售；稳定；未售出配售；惩罚性出价。就任何发行而言，吾等可获授权 超额配售予选定交易商，买卖多头或空头证券，以及稳定或维持证券的市场价格。阁下同意，在吾等于 本协议第4节有关任何发售的规定终止前的任何时间及不时提出要求时，阁下须向吾等报告阁下根据该发售购买的证券的金额，而阁下随后仍未售出该证券，并将应吾等的要求在 任何时间为吾等的账户向吾等出售证券，或

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一家或多家承销商的账户按发行价指定的未售出证券的金额减去由我们确定的不超过出售特许权的金额 。在经理终止回补与发售相关的任何空头头寸的授权之前或经理通过电报指定的其他日期，如果经理根据DTC的初始公开发售跟踪系统确定，经理已购买或您的任何客户已出售您为直接销售而保留或释放给您的一定数量或金额的证券，或根据本协议第4节以您获得部分出售特许权的 出售的任何证券，或任何可能已发行的证券然后，您授权 经理向您的账户收取相当于您就此类证券收到的该部分卖出特许权的金额，价格等于购买此类证券的总成本，包括转让税、应计利息、股息、 和佣金(如果有)。

7.终止。

(A)第(I)节第4节、(Ii)第6节第二句、(Iii)第16节 和(Iv)本主SDA第17节(统称发售条款)中规定的条款和条件将在(A)承销商向发行人或卖方付款购买证券的 日和(B)适用发售日期后45个日历日终止，除非在适用的发售日期之后45个日历日，否则根据本主SDA进行的各项发行将在(A) 日期(以较晚者为准)交易结束时终止吾等可随时通知阁下终止第6节以外的发售条款，而吾等亦可在终止其他发售条文时或终止后 随时通知阁下，终止第6节的条文，意思是惩罚性投标条文终止。主要特别提款权的所有其他规定应继续有效，并与 此类发售有关的全部效力和效力。

(B)本主要特别提款权协议可由本协议任何一方在五个工作日内书面通知另一方终止；但对于任何特定的发售，如果吾等在通知阁下已向阁下配发的证券金额后收到阁下的任何该等通知，则本主要特别提款权将就 该项发售保持十足效力，并仅根据本条第7条(A)款所规定的范围终止该项发售及所有之前的发售。

8.承认美国特别决议制度。即使本总SDA有任何相反规定：

(A)如果作为涵盖实体的任何一方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本主要SDA和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则从该方转让本主要SDA以及在本主要SDA中或根据本主要SDA的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同(br}受美国或美国一个州的法律管辖)。(A)如果属于涵盖实体的任何一方受到美国特别决议制度的管辖，则从该方转让本主要SDA以及在本主要SDA中或根据本主要SDA项下的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

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(B)如果属于该 方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何一方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本主要SDA受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本主要SDA项下可对该当事人行使的违约权利的程度，不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度(br})。(B)如果本主要SDA受美国或美国一个州的法律管辖，则可行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。 任何一方是该 方的涵盖实体或BHC法案附属公司，根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束。

就本第8节而言，《BHC法案》附属机构具有中赋予术语附属机构的含义， 应根据《美国法典》第12编第1841(K)条解释。？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

9.修订。经双方同意，本《总SDA》可随时修改。您的同意将被视为 已批准对本SDA主协议的修订，如果您没有在第五个工作日的营业结束前以书面形式通知我们您不同意该修订，则该修订将在书面通知您之后的五个工作日内生效。 如果您没有在该第五个工作日的营业结束前以书面形式通知我们您不同意该修订，则该修订将在向您发出书面通知后的五个工作日内生效。尽管有上述规定，阁下同意以电报或其他书面形式对本主要特别提款权条款进行的任何修订、补充或修改将立即生效，您的同意 将被视为通过您购买证券或以其他方式获得并保留作为选定交易商参与发售的经济利益而获得的任何此类修改、补充或修改；但对本主要特别提款权条款的此类 修正、补充或修改仅对相关发售有效。

10.承销商与选定交易商之间的关系我们将完全有权在与本主要SDA项下的任何发售有关的所有事宜上采取我们认为适当的行动 。阁下无权代理本行、任何承销商或任何证券的发行人或其他卖家向公众发售证券或以其他方式出售证券。吾等或任何 承销商均不会对阁下承担任何义务，但在此或在吾等与任何发行有关的任何电汇中承担的义务除外，而吾等方面亦不会因此而暗示或由此推断经理人的任何义务。本主SDA或任何Wire中包含的任何 不得构成选定交易商与我们或任何承销商或彼此之间的关联或合作伙伴，您与其他每个选定交易商或任何承销商 的义务是多个且不是连带的。如果选定的交易商，在他们之间、与我们或与承销商之间，应被视为为联邦所得税目的的合伙企业，则您选择将其排除在1986年《国税法》K子章第1章副标题A的适用范围之外，并同意不采取任何与此类选举不符的立场。您授权经理酌情代表您签署美国国税局(US Internal Revenue Service)可能要求的此类选举的证据 。

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对于任何发行，您将承担您所承担的任何税款、索赔、 索要或责任的比例份额，这些税款、索赔、 索偿或责任可能单独或针对参与该发行的一名或多名选定交易商，或针对我们或承销商，基于选定交易商或他们中的任何一人构成 协会、非法人企业或其他实体的索赔，包括在每种情况下，您在所发生的任何费用(包括律师费和费用)金额中的比例份额。

11.FINRA遵从性。您代表并保证您是(A)FINRA信誉良好的经纪商或交易商(根据1934年法案第3(A)(4)或3(A)(5)节的定义)，(B) 没有资格成为FINRA会员且不需要根据1934年法案注册为经纪商或交易商的非美国银行、经纪商、交易商或其他非美国机构，或(C)仅在 发行属于豁免证券(如1934年法案第3(A)(12)节所定义)的证券，以及银行(如1934年法案第3(A)(6)节所定义的)不时出售的其他证券的情况下，证明您是根据第3(A)节中有关经纪和交易商的定义的适用例外或豁免就此次发行采取行动的银行

您还声明、担保并同意，与您收到或授予销售特许权、 折扣或其他津贴的证券的任何购买或销售相关：

(I)如果您是FINRA的成员，您将遵守FINRA的所有 适用规则，包括但不限于FINRA规则5110、5121、5130、5131和5141的要求(只要任何或所有该等规则适用于特定发售)；

(Ii)如果您是非会员非美国交易商，(X)您 不会在美国、其领土或其财产内或向美国、其领土或其财产的国民或居民提出任何证券要约或出售，除非1934年法案 下的第15a-6条(或美国证券交易委员会(SEC)通过的任何后续规则)允许的范围内，(Y)在提出任何证券要约或出售证券时，以您的身份行事。或者 您正在接受FINRA成员的任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或者正在以其他方式指示FINRA成员分配或处置证券，您将 遵守FINRA规则5130和FINRA规则5141的要求，就像您是FINRA成员一样，并且(Z)您是并将在任何相关时间保持在您家中的适当注册或许可的经纪人或交易商(在需要的范围内)

(Iii)如果您是一家银行，(X)就证券的要约或销售而言，您将遵守FINRA规则5130和5141，如同您是FINRA的成员一样，或者(Y)您将遵守FINRA规则5130和5141，就证券的分配或处置而言，您将像是FINRA的成员一样，或在与该要约和销售相关的渠道中接受来自FINRA 成员的任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或以其他方式指示FINRA 成员分配或处置证券，您将遵守FINRA规则5130和5141，就如同您是FINRA成员一样，并且(Y)您将遵守FINRA规则5130和5141，就像您是FINRA成员一样

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任何承销商或交易商的发行价，根据适用的FINRA规则(包括但不限于FINRA规则2040)是不允许的，或者您将受到注册 以及根据1934年法案第3(A)(4)或3(A)(5)节作为经纪人或交易商的监管；

(Iv)对于您参与的每一次发行(根据您参与的情况)，您已根据FINRA关于审查公司融资交易的要求和相关解释(该等要求和解释与该等发售相关)，向我们提供了根据FINRA关于审查公司融资交易的要求和相关解释而要求提交的关于您、任何相关人士或与您或任何 该等相关人士有关的所有文件和其他信息；以及

(V)您完全熟悉本《总SDA》第11节和其他部分中引用的1933法案、1934年法案和FINRA条款。

12.蓝天很重要。在向我们提出申请时，我们将通知您我们从 律师那里收到的关于哪些司法管辖区的证券符合出售资格或根据这些司法管辖区的证券或蓝天法律获得豁免的建议，但我们不承担关于您在任何此类司法管辖区 出售证券的权利的任何义务或责任，尽管我们可能会向您提供任何相关信息。

13.管辖 法律；服从管辖权。本主要SDA(可由任何Wire修改或补充)将受纽约州适用于在该州签订和执行的合同的法律管辖和解释。 您在此不可撤销地：(A)接受位于纽约市的任何纽约州法院或纽约州南区美国地区法院的司法管辖，以进行任何诉讼、 诉讼或由本SDA总协议引起的其他法律程序，或本协议或交易计划中的任何协议或交易(每个协议或交易均为法律程序)，(B)同意任何法律程序的所有索赔均可在 任何此类法院进行审理和裁决，(C)放弃，任何此类法院的管辖或其任何法律程序的豁免权，(D)同意不在此类法院以外启动任何诉讼，并(E)在法律允许的最大限度内放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。 (D)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并且(E)在法律允许的最大限度内放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。

14.继承人和 分配。本《主SDA》对本合同双方和本合同第1节规定的其他人员以及他们各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但是，未经我们事先书面同意，您不得转让您在本《主SDA》项下的任何权利或委派您的任何职责。

15.遵守 法律。您同意，在根据任何发行(该协议也应有利于该等证券的发行人或其他卖家的利益)出售证券时，您将遵守所有适用的规则和法规，包括1933年法案和1934年法案的适用条款、美国证券交易委员会据此适用的规则和法规、FINRA的适用规则和条例、任何对此次发行拥有管辖权的证券交易所的适用规则和条例，以及本协议第3和17节中指定的适用法律、规则和法规。

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16.全权委托户口。如果发行人根据1933年法案 发行注册的证券，而在紧接提交相关注册声明之前，不符合1934年法案第13(A)或15(D)节的要求，您将不会向您 行使与该销售相关的酌情权的任何账户进行销售，除非我们以书面形式允许该等发售。

17.提供限制。您不得在 美国以外的司法管辖区进行任何证券或任何其他证券的要约或销售，除非符合以下情况：(A)每个此类司法管辖区的适用法律(包括私募要求)，以及(B)本大师级SDA、Any Wire或招股说明书、初步招股说明书、要约备忘录、要约通告或初步要约备忘录或初步要约通告或其他类似要约文件(视情况而定)对要约或出售的限制。我们理解， 除本主要SDA、招股说明书、发售备忘录或发售通函或其他类似发售文件或适用的电报另有规定外，我们、发行人、担保人、卖方或 允许您在美国以外的任何司法管辖区(如果是注册发售)需要采取行动的任何其他一方均未采取任何行动。

18.禁止清洗黑钱。据您所知，您的企业和子公司的运营始终 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和 条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由或 向任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及您或您的任何子公司有关洗钱法律的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或者，据您所知，受到威胁。

19.经理的法律责任。经理不对您的任何作为或不作为负责，但经理以书面明确承担的义务除外。

20.通知。向您发出的任何通知，如果邮寄、通过 电报发送或亲自按本协议签名页上规定的地址(或我们将通知您的其他地址、电话、传真或电传)送达您，或如果该地址不再有效，则按照您向FINRA提交的 报告中规定的地址发送，将被视为已正式发出。任何此类通知将在收到后生效。通过电报进行的通信将被视为书面通信，并以书面形式进行。

21.可分性。如果本主要SDA或任何Wire中的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

22. 对应对象。本《主SDA》可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，所有副本加在一起构成一份相同的文书。通过传真传送已签署的本主要SDA副本将构成该副本的适当和充分交付。

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请在随函附上的本SDA副本上签字并将其退还给我们，确认您根据发行而认购或接受任何证券的任何保留应构成：(A)接受并同意本SDA(根据本协议第9节补充和修订)的条款和条件以及吾等就该项发售发出的任何电汇中包含的任何补充条款和条件，并受其约束，所有这些条款和条件应构成阁下与我们个人之间或作为任何未授权代表 的具有约束力的协议。(B)确认您在此提出的陈述和担保在当时是真实和正确的，(C)确认您已经并将在 所要求的范围和时间内全面履行您在此达成的协议，以及(D)在本协议第3节所述的任何发售的情况下，确认您已经要求并从吾等收到关于该发售的最终招股说明书、发售备忘录或发售通函(视情况而定)的足够副本，以遵守您在第3节中的承诺。(C)确认阁下已经并已从吾等收到关于该发售的最终招股说明书、发售备忘录或发售通函(视情况而定)的足够副本，以遵守阁下在第3节中的承诺。

(页面的其余部分故意留空)

(签名页如下)

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本主要SDA的签署日期为2019年12月4日，由摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和以下指名的其他方签署。

地址：

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大师级选定经销商协议

定义术语指南

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