证物(H)(Ii)

摩根士丹利股份有限公司

承销商之间的主协议

注册的SEC产品

(包括多个辛迪加产品)

和

免税产品

(市政证券发行除外)

2019年12月4日

本承销商主协议(本《主承销商协议》)日期为2019年12月4日，由摩根士丹利有限责任公司签署摩根斯坦利,”或？我们？)和本合同签名页上指定的一方 (保险人，如本合同第1.1节所定义，或？您？)。我们或我们的一个或多个关联公司可能会不时邀请您(和其他人)按照本文规定的条款，作为承销商或初始购买者，或以类似身份，参与由我们单独管理或与一个或多个其他联席管理人管理的某些证券的发行。如果我们邀请您参与本AAU适用的 特定证券发售和销售(发售)，我们将通过一条或多条电报、电传、传真或电子数据 传输或其他书面通信(每条、一条电报，以及统称为一条AAU)将本协议第1.1节规定的信息发送给您，除非根据本协议第1.2节的规定，您被视为已就此类发行接受了AAU。根据此主AAU，每条焊线将表明它是一条焊线。邀请您参与发售的电报在此称为邀请函。您和我们特此同意，根据本协议的 条款，本主要AAU的条款将通过引用自动并入每个AAU中，但任何此类AAU也可以排除或修改与该AAU 相关的发售相关的本主要AAU的条款，并且可以包含与该AAU相关的任何电报中指定的附加条款。(#**$ =您和我们进一步同意如下：

一、一般情况

1.1. AAU术语；某些定义；构造。每个AAU将与发行有关，并将确定：(I)发行中将提供的证券(证券)、其主要条款、发行人或 发行人(每个发行人，一个发行人)及其任何担保人(每个，一个担保人)，如果不同于证券的发行人，卖方或卖家(每个，一个卖方)， (Ii)承销协议，购买协议，备用承销协议，分销协议， (Ii)承销协议，购买协议，备用承销协议，分销协议，如果不同于证券的发行人，卖方或卖方(每个，卖方)， (Ii)承销协议，购买协议，备用承销协议，分销协议，包括条款协议或定价协议 根据任何前述条款协议或定价协议(统称为承销协议)，规定由基金经理(定义见下文)代表其签署承销协议的若干承销商、初始购买者或以类似身份行事的其他 承销商(承销商)以若干而非共同的方式购买证券，并且不论该协议是否规定：(X)购买额外 证券(定义如下)的选择权或(Y)涉及两个或多个辛迪加的在多个司法管辖区或市场的发行(国际发售)，每个辛迪加将按照该AAU所指的任何辛迪加协议(定义见下文)中规定的限制发行和出售证券，(Iii)几家承销商 从任何发行人或卖家购买证券的价格(购买价格)，(Iv)发行条款，包括(如果适用)价格或价格对经销商的任何销售特许权(销售特许权)、回扣(回扣)、管理费、全球协调员费用、宣传费, 或 与证券有关的其他类似费用、折扣或佣金(统称为费用和佣金)，以及(V)发行的其他主要条款，其中可能包括但不限于：(A)建议或实际定价日期(定价日期)和结算日期(结算日期)，(B)根据承销协议、 银团间协议或其他方式对证券发售的任何合同限制，(C)任何联席管理人

发行该证券所依据的契约、信托协议、财政代理协议或类似协议(债券发行协议)的任何受托人、财务代理或类似的 代理人(受托人)，(D)您建议参与发行的证券，以及(E)任何受托人、财务代理或类似的 代理人(受托人)。

？经理？指摩根士丹利，本合同第9.9节另有规定除外。？代表？指代表保险人签署适用的承销协议或在适用的承保协议中指定为代表的 经理和任何联席经理。 ？？保险人包括代表、经理和联席经理。公司证券是指几家承销商根据承销协议 最初承诺购买的证券数量或金额(可以表示为承销商将购买的证券总数或金额的百分比，就像备用承销协议的情况一样)。 额外证券是指几家承销商有权根据承销协议购买的证券(如果有的话)，以支付超过公司证券数量的股票的销售。 其他证券是指几家承销商根据承销协议有权购买的证券(如果有)，以弥补超过公司证券数量的股票的销售。 其他证券指的是几家承销商根据承销协议有权购买的证券(如果有)，以弥补超过公司证券数量的股票销售。承销协议中与每个承销商名称相对的公司证券的数量、金额、 或百分比，加上承销商承诺购买的任何额外公司证券，无论该承销商 是否根据承销协议或本协议第XI条实际购买或出售该数量、金额或百分比的证券，以下称为该承销商的原始承销义务，以及该原始承销义务与承销协议或本协议第XI条规定的所有公司证券总额的 比率。至100%)在下文中称为该承销商的承保百分比。为免生疑问，每个保险人承认并同意，出于本协议项下和其他方面的所有目的(包括，在适用的范围内, 根据1933年美国证券法(1933 Act)第11(E)节的规定，每个承销商的承销比例为发行中发行和出售的证券总数、金额或百分比(包括任何 其他证券)，且只有该数量、金额或百分比才构成由该承销商承销并分发给投资者的证券。¹

此处提及的法律、法规和法规部分、规则、法规、表格和解释性材料将被视为包括 任何后续条款。

1.2.接受AAU。如果：(A)我们 在邀请函中指定的要约时间之前收到您的接受，通过电报、电传、传真或电子数据传输，或其他书面通信(任何此类通信被视为书面形式)或以邀请函中指定的方式口头(如果书面确认)，我们邀请您参与要约，或者(B)尽管我们没有向您发送邀请函或您已经收到了邀请，您就已经接受了AAU的要约：(A)我们 在邀请函指定的时间之前收到了您的接受，通过电报、电传、传真或电子数据传输或其他书面通信(任何此类通信被认为是书面的)，我们邀请您参加要约，或者(B)尽管我们没有向您发送邀请函或您已经阁下：(I)同意(以口头或电汇方式)在吾等作为经理签署的相关承销协议中被指名为承销商，或(Ii)收到

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并保留作为承销商参与发行的经济利益。您接受参与邀请将导致该AAU在我们之间构成有效且具有约束力的合同 。阁下接受上述AAU或邀请函也将构成阁下接受与发售有关的后续电报条款，除非吾等在该等后续电报指定的时间内以 方式收到阁下的书面通知，表明阁下不接受该等后续电报的条款，在此情况下，阁下将被视为已选择不参与发售。

1.3.承销商问卷调查。您接受要约邀请函或以承销商身份参与 要约，将确认您在本合同附件A所附的承销商调查问卷(或之前发送给您的与要约相关的任何其他问题)没有例外，但 您在与要约相关的书面声明中注明的、我们在邀请函或任何后续电报中指定的时间之前从您处收到的例外情况除外。

二、提供材料；提供协议

2.1.注册产品。对于将根据1933年法案全部或部分注册的发行(已注册的发行)，您承认发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明，包括与证券有关的招股说明书。注册声明是指根据承销协议的生效日期修订的注册声明，如果发行人根据规则462提交了简短的注册声明以注册额外的 证券，则您承认发行人已向证券交易委员会(SEC)提交了注册声明，包括与证券有关的招股说明书。 注册声明是指根据承销协议的生效日期修订的注册声明。如果发行人根据规则462提交了简短的注册声明以注册额外的 证券，则您承认发行人已向证券交易委员会(SEC)提交了注册声明，包括与证券有关的招股说明书。O招股说明书是指招股说明书，连同包含证券最终条款的最终招股说明书附录(如果有)，如果注册发行是国际发售，则招股说明书是指每份招股说明书或发售通函，连同与发售有关的每份最终招股说明书附录或最终发售 通函附录(如果有)，其各自的形式包含证券的最终条款。？《初步招股说明书》是指与发售有关的任何初步招股说明书或任何初步 招股说明书连同与发售有关的招股说明书，如果是国际发售的注册发售，则《初步招股说明书》是指与发售有关的每份初步招股说明书或 份初步招股说明书或初步发售通函，以及分别与发售有关的招股说明书或发售通函。免费 在注册发行的情况下，免费编写招股说明书是指1933年法案下规则405中定义的免费撰写招股说明书。如本文中所使用的注册声明， 招股说明书, ？？《初步招股说明书》、《自由写作招股说明书》和《自由写作招股说明书》在每种情况下都将包括以引用方式并入其中的材料(如果有)，如本文所用，术语 《注册声明》包括根据1933年法案第430A、430B或430C规则以及规则430A、430B或430C规定的日期和时间被视为其一部分的信息，而术语《招股说明书》和《初步招股说明书》包括根据规则被视为其一部分的信息，并且但仅限于根据1933年法案的规则424(B)根据 首次使用信息或向委员会提交信息的实际时间。经理将向您提供、提供或安排您获取每份招股说明书和 的副本(在法律允许的范围内，副本可以是电子形式)。

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发行人提供足够数量的初步招股说明书后，应尽快在实际可行的情况下尽快提供初步招股说明书(如适用，经修订或补充，但不包括为此目的，除非根据1933年法案的规则或条例另有要求，通过引用方式并入其中的文件 )。

如本文所用，在发行资产支持证券的情况下，术语ABS承销商派生信息是指2005年7月19日发布的委员会新闻稿第33-8591号(证券发售改革)脚注271 第(5)条中描述的任何分析或计算材料(证券发售改革发布)。

2.2.未注册的产品。如果是已注册的 产品以外的产品，您应确认尚未向委员会提交任何注册声明。？发售通告是指最终发售通告或备忘录(如果有)或发行人 授权用于非注册发售的任何其他最终书面材料。？初步发售通告是指任何初步发售通告或备忘录(如果有)，或发行人授权用于此类发售的任何其他书面初步材料。如本文所用，术语？报价通函？和？初步报价通函？包括通过引用并入其中的材料(如果有的话)。我们将在发出邀请函的日期或发行人提供给我们的日期(以较晚的日期为准)后，在切实可行的范围内尽快向您提供(或提供)任何初步发售通告的副本或发售通告的任何证明或草稿 ，以供您审阅。在任何情况下，在任何涉及发售通函的发售中，基金经理将在发行人提供足够数量的发售通函 后，在实际可行范围内尽快向阁下提供、提供或安排取得经修订或补充的初步发售通函和发售通函的副本(在法律允许的范围内，副本可以是电子形式)(但为此目的，不包括通过引用并入其中的文件 )。

2.3.签署承销和银团间协议的授权。您授权 经理代表您：(A)确定承销协议的格式，并签署承销协议并将其交付给发行人、担保人或卖方，以购买：(I)不超过适用AAU中规定的公司 证券的数量、金额或百分比，以及(Ii)如果经理代表几家承销商选择行使购买额外证券的任何选择权，则不超过以下规定的额外证券的数量、金额或百分比。 及(B)决定分别参与发售或国际发售的银团之间或当中的任何一份或多份协议的形式，包括但不限于承销协议 (每份协议均为银团间协议)，并签署及交付任何该等银团间协议。

三、经理的职权

3.1.报价条款。您授权基金经理作为承销商 (承销商？证券)或发行人或卖方根据承销协议预期的延迟交付合同(合同证券)(如果有)发行证券的管理人？您授权经理： (I)根据承销协议为几家承销商的账户购买任何或全部额外证券，(Ii)代表您和 联席经理同意

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更改或放弃承销协议或任何银团间协议的任何条款，或终止承销协议或任何银团间协议(增加购买价格或您原有的购买证券的承销义务除外，在任何一种情况下，均不同于适用的AAU预期的承销义务)，(Iii)增加预期承销商或将现有承销商从银团中删除，(Iv)经理酌情行使承销协议中授予经理的所有 权力，(就发行事宜采取经理认为合适的任何其他行动(包括 发行资产支持证券的情况下，准备和交付ABS承销商衍生信息)，包括与证监会、金融业监管局(FINRA)、州蓝天或证券委员会、证券交易所和其他监管机构或组织的行动和沟通。此外，基金经理将拥有代表阁下及联席经理人 行使及执行承销协议及任何银团间协议的条款及条件(不论是否实际行使)的独家权力，除非本协议或其中另有规定。如果根据适用AAU的条款 ，证券的发行价格根据当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格而变化，则您授权基金经理代表您在 基金经理的酌情决定权下决定, 任何发行价及不时适用于发售的费用及佣金。您授权基金经理代表您安排基金经理认为必要的任何货币交易(包括远期和套期保值货币交易)，以促进证券购买的结算，但您不得授权基金经理代表您从事与发售相关的任何其他远期或套期保值交易(包括利率对冲 交易)，除非该等交易在适用的AAU中指定或得到您的其他同意。在符合本协议第1.2节的规定的情况下，您还授权基金经理：(I)随时更改有效的证券发售条款，包括适用的AAU中规定的发行价、费用和佣金(如果适用)；(Ii)代表您确定收购价；以及(Iii)增加 或减少发售证券的数量、金额或百分比。尽管有本第3.1节的前述规定，基金经理仍将在签署承销协议之前通知承销商，承销协议中的任何 条款可能会导致承销协议中与每个承销商名称相对的公司证券的数量、金额或百分比增加25%以上(或适用邀请函中指定的或您同意的其他百分比 )以上，因为另一承销商或承销商的失败或拒绝可能导致承销协议中每个承销商名称相对的公司证券的数量、金额或百分比增加超过25%(或适用邀请函中指定的或您以其他方式同意的其他百分比 )，而承销协议中的任何 条款可能导致承销协议中与每个承销商名称相对的公司证券的数量、金额或百分比增加超过25%(或其他百分比经理可根据其 酌情权，将授予适用AAU的任何和所有权力授予任何承销商，包括但不限于本协议第5.1和5.2节规定的权力。

3.2.发售日期。根据招股章程或发售通函(视属何情况而定)及适用的AAU所载的条款及条件，发行将于 发行人、担保人或卖方签订承销协议之时或前后进行，而经理的判断为明智的。在基金经理发布任何 证券出售给购买者之前，您不得出售此类证券。该等证券发行出售的日期在本文中称为发售日期。

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3.3.通讯。经理将在经理决定的日期代表承销商发布 发行的任何公开公告或广告。未经 经理同意，您不得在经理宣布或公告之日之前宣布或宣传该产品。除第3.3节中的限制外，您还应遵守承销协议中与任何一般征集、公告、广告或宣传相关的任何限制。此外，如果发售 完全或部分依赖于1933法案下任何适用的注册豁免，则您不得参与与发售相关的任何与 此类豁免不一致的一般招标、公告或广告。在此日期之后，您可能发布的任何公告或广告均由您自行负责，费用和风险自负。除了遵守本条款第10.10、10.11和10.12节对发售的限制外，您声明您没有，并且您同意，您不会就发售中的证券的发售或出售向任何潜在购买者或证券的任何 购买者或您没有雇用的其他人提供、发送或以其他方式传达任何书面信息(如1933年法案第405条所定义)：

(I)任何初步招股章程、招股章程、初步发售通告或发售通告，

(Ii)(A)根据1933年法案第172或173条 交付给您的客户的书面确认和分配通知，以及基于1933年法案第134条规定的豁免的书面通信，以及(B)在未根据1933年法案登记的发售的情况下，下列第3.3(V)(D)(1)节允许的书面通信(1)是根据1933年法案登记的发售，或(2)经理人或承销协议允许的；然而，前提是，本条款(B)项下的此类书面沟通不会 以其他方式构成以下定义的发行人信息，或者在每种情况下，如果此类沟通是在注册的 要约(补充材料)的背景下提供的，则不会符合1933年法案第134条规定的豁免。

(Iii)发行人自由写作招股章程(如“1933年法令”第433(H)条所界定者，发行者自由写作招股章程)，而该招股章程的发出或使用已获发行人及经理人准许或同意，

(Iv)包含在任何计算材料中的信息，或在资产支持证券发行的情况下， ABS承销商派生的信息，或不构成关于发行、发行人、担保人或卖方的免费书面招股说明书的任何其他发行材料中的信息，在每种情况下，均由基金经理准备或在经理许可下编制，供承销商在与发行相关的情况下 使用，而在登记发行的情况下，已向证监会或FINRA(如有适用)提交(如果需要)

(V)由承销商或代表承销商拟备，或由承销商就发行事宜使用或参考的免费写作招股章程，只要：(A)该等免费写作招股章程无须向证监会提交，(B)建议使用该等免费写作招股章程获

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承销协议，(C)此类自由撰写招股说明书符合1933年法案下规则433的图例条件，并且您遵守规则433的记录保存条件 和(D)(1)此类自由撰写招股说明书仅包含描述证券和其他定价数据的初步条款的信息²这不是发行人信息 (如1933年法案下的规则433(H)所定义，包括证券发行改革新闻稿的脚注271)，或(2)发行人已在承销协议中同意在避免要求任何承销商提交供该承销商使用的免费写作招股说明书所需的时间 内根据规则433提交最终条款说明书。该承销商使用的免费承销招股说明书仅包含描述发行人最终条款表中包含的证券或其产品的条款的信息，以及不属于发行人信息的其他定价数据(符合上述(A)至(D)要求的免费承销商招股说明书在本文中称为承销商免费承销招股说明书)。在不限制上述规定的情况下，您使用或参考的任何承销商Free Writing招股说明书不会由您或代表您以合理设计的方式分发，以导致其 不受限制地广泛传播。您应在所有实质性方面遵守1933年法案及其下的规则和条例中与您使用任何承销商自由写作招股说明书相关的适用要求，

(Vi)由发行人或代表发行人准备的、或由发行人使用或提及的任何书面通信，而您依据1933年法令第5(D)节或第163B条的规定 进行的该等书面通信已得到发行人和管理人的许可或同意(A)书面 测试水域通信)，只要(A)您传达任何此类书面信息 测试水域仅限于向1933年法案下第144A条所指的合格机构买家(QIB) 或1933年法案下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所指的经认可投资者的机构进行通信，并且您在其他方面遵守1933年法案第5(D)节、 或(B)的要求，且您应仅向1933年法案下第144A条所指的合格机构买家或1933年法案下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所指的认可投资者进行通信测试水域仅与您合理地认为是QIB或IAI的实体进行通信，并且您在其他方面遵守《1933年法案》第163b条的要求，以及

(Vii)根据以上第(I)至(Vi)款不允许的任何书面通信，且您的传送已得到经理的允许或同意(经理批准的通信协议)。

3.4.机构和零售销售。您授权经理向机构和散户购买者出售您根据承销协议购买的、由经理决定的 证券。任何此类销售的销售特许权将记入承销商的账户，由经理决定。

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3.5.对经销商的销售。您授权经理将您根据承销协议购买的证券出售给交易商(见 下文定义)，该证券由经理决定。交易商是指：(A)经纪人或交易商(根据FINRA的定义)实际从事投资银行或证券业务，以及(I)FINRA信誉良好的成员，或(Ii)不符合(A)(I)或(A)(Ii)条中任何一项规定的情况下，使第10.10.节所载陈述和协议适用于此类机构的非美国银行、经纪商、交易商或其他机构的人：(A)(A)(I)或(A)(Ii)项所定义的经纪或交易商，以及(I)FINRA信誉良好的会员，或(Ii)不符合(A)(I)或(A)(Ii)条的资格的非美国银行、经纪商、交易商或其他机构。或者(B)对于根据1934年《证券交易法》(1934年法案)第3(A)(12)节 豁免证券 发行的证券，以及不时可能由银行(如1934年法案第3(A)(6)节所定义的)出售的其他证券，不是FINRA成员并使第10.5节所载的陈述和协议适用于此类机构的银行如果经理向交易商进行的任何此类销售的价格 超过的金额等于发行价减去适用AAU中规定的销售特许权，则超出的金额(如果有)将由经理决定计入承销商的账户。

3.6.直销。基金经理将在发售日及时通知您根据 承销协议购买的证券，您将保留该承销协议用于直接销售。在适用的AAU终止之前的任何时间，经理持有的任何该等证券在您的要求下，在经理的 酌情决定权下，可能会被释放给您直接销售，而如此释放给您的证券将不再被视为由经理持有以供出售。您可以允许且经销商可以重新降低对经销商的销售折扣，折扣金额不超过适用AAU中规定的 折扣。除非事先得到基金经理的同意，否则您不得以任何折扣或优惠向任何其他承销商或交易商购买证券或向其出售证券。

3.7.发行未售出的证券。在适用的AAU终止之前，应 经理的要求，您应告知经理您保留或释放给您直接销售的未售出证券的数量或金额，以及根据本协议第五条或根据任何银团间协议为您的账户购买的未售出证券和其他证券(定义见下文)的数量或金额，应经理的要求，您将向经理释放任何此类证券和其他证券(B)发行人或卖方根据延迟交付合约出售，或(C)经理认为需要该等证券或 其他证券以根据本章程第V条或任何银团间协议作出的销售进行交割。

3.8. 国际服务。在国际发行的情况下，您授权经理：(I)按照任何银团间协议的规定代表您作出陈述，以及(Ii)根据银团间协议 代表您的账户 购买或出售：(A)证券，(B)相同类别和系列的任何其他证券，或证券可转换为或可交换或行使的任何证券，以及 (C)在适用的AAU或适用的银团间协议中指定的任何其他证券(上文(B)和(C)款所指的证券统称为其他证券)。

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四、延迟交货合同

4.1.销售安排。合约证券的销售安排只能通过经理直接或通过交易商(包括作为交易商的承销商)进行，您授权经理代表您进行此类安排。多家承销商将购买的证券总数或金额将减去以下规定的该等承销商各自持有的合同证券数量或金额。在符合本合同第4.2节的规定的情况下，合同证券的总数或金额将尽可能按照承销商各自的承销百分比按比例归于承销商，但经理酌情决定：(A)由买方指定并分配给 特定承销商的合同证券将归于此类承销商，以及(B)已安排通过交易商出售的合同证券将归于各承销商，比例约为 根据承销协议应支付给基金经理的承销商账户的合同证券费用将 按根据本第4.1节的规定归属于该承销商的合同证券的比例记入各自承销商的账户，在每个承销商的情况下，减去通过交易商销售并归属于该承销商的合同证券对交易商的特许权 。

4.2.超额销售。如果根据本合同第4.1节属于承销商的 合同证券的数量或金额超过该承销商的原始承销义务减去 该承销商或其代表出售的承销商证券的数量或金额，则超出的部分将不会归因于该承销商，并且该承销商将被视为仅就超出的部分充当交易商，并将仅获得对交易商的让步。

五、证券买卖

5.1.配送便利化。为了促进证券的分销和销售，您授权 经理按其认为合适的条款，在公开市场或其他方式(包括但不限于根据任何银团间协议)买卖证券和任何其他证券(除根据本条款第三条出售的证券外)、长期或短期 账户，并在安排销售时超额配售。此类购买、销售和超额配售将尽可能接近几家承销商各自的承销百分比 ，或者，如果是国际发行，此类购买和销售将用于适用的银团间协议中规定的账户。在接受适用的AAU之前，基金经理出于稳定发行目的而购买的任何证券或其他证券，将被视为已根据本第5.1节为数家承销商的账户购买，或对于 国际发行而言，为适用的银团间协议中规定的账户购买的证券或其他证券。(br}在接受适用的AAU之前，基金经理出于稳定发行目的而购买的任何证券或其他证券将被视为已根据本第5.1节为数家承销商的账户购买，如果是国际发行，则为适用的银团间协议中规定的账户购买。在任何一天收盘时，您根据上述授权作出的净承诺不会超过您的 承销公司证券总首次发行价的20%，但有一项谅解，即在计算此类净承诺时，初始发行价将用于如此购买的证券或

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已售出，如果是所有其他证券，则为其购买价格。为了确定您对短期帐户的净承诺额(即e.(B)在国际发售的情况下，经理 已同意根据任何适用的银团间协议为您的账户购买的任何证券或其他证券，以及(C)根据与发行人或 发售中的任何出售证券持有人订立的远期销售合约或类似安排而购买的证券，将不会被视为持有以下情况的任何 空头头寸：(A)在行使购买额外证券的选择权时可能购买的任何证券或其他证券；及(C)根据与发行人或 发售中的任何出售证券持有人订立的远期销售合约或类似安排购买的任何证券。应要求，您将接受并支付为您的账户购买的任何证券或其他证券，以及根据本章程第3.7节向您发放的任何证券，并将在付款后向经理 交付为您的账户出售或超额配售或释放给您的任何证券或其他证券。如果根据1934年法案下的规则 17a-2从事任何稳定交易，经理将通知您，并将通知您终止稳定交易的日期。未经经理事先同意，您不得稳定或参与与此次发行相关的任何银团覆盖交易(如1934年法案(M法规)下的M法规第100条所定义)。您应在不迟于其中指定的日期向经理提供根据 1934年法案规则17a-2要求您提交的任何报告。

5.2.对经理回购证券的处罚。 如果根据本合同第5.1条的规定，在经理回补根据适用的AAU或经理在电报中指定的其他日期发生的任何空头头寸的授权终止之前， 以下任一项：(A)经理在公开市场或以其他方式为任何承销商的账户购买或签订合同购买您为直接销售而保留或释放给您的任何证券，或根据 第3.4条出售的任何证券，其中您收到了适用条款中规定的出售特许权的一部分。或(B)经理已通过电报通知您，证券交易将根据存托信托公司(DTC)的首次公开发行跟踪系统(DTC)向经理报告，并且经理根据DTC的通知确定，您的客户在任何一天卖出的证券数量或金额超过了之前通过电报通知您的数量或金额。 如果经理已通过电报通知您，证券交易将根据托管信托公司(DTC)的首次公开发行跟踪系统(DTC)向经理报告，并且经理根据DTC的通知确定您的客户在任何一天卖出的证券数量或金额超过了之前通过电报通知您的数量或金额然后，您授权 管理人向您的账户收取相当于您收到的适用AAU中规定的出售特许权部分的证券的费用，或在(B)款的情况下，向您的账户收取超过电汇规定的数量或金额的证券，或要求您回购该等证券，或(B)条的情况下，要求您回购超过电汇规定的数量或金额的证券，价格等于购买的总成本，包括{br

5.3.遵守规则M。阁下代表 阁下自受邀参与发售以来，一直遵守适用于本次发售的M规则的规定，在每种情况下均由证监会解释，并在生效任何适用的 豁免之后。如果阁下已收到电报通知，承销商可根据M规则第103条就此次发行进行被动做市，阁下声明，自阁下收到该电报以来， 阁下一直遵守该规则中适用于该发行的条款，该条款由证监会解释，并在实施任何适用的豁免后生效。如果且达到邀请函或其他邀请函规定的范围，您应遵守规则M的任何附加条款。

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5.4.备用 承销。 对于需要赎回的证券，您授权基金经理 在适用的AAU中确定的可转换证券的转换权到期之时或不时之前的任何时间，或在配股发行的情况下 收购证券的权利到期之前，授权基金经理酌情决定：(I)按照基金经理的条款，在公开市场或其他条件下，为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利：(I)在公开市场或其他条件下，为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利：(I)在公开市场或其他条件下，为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利 已就这两种情况作出备用承销安排：(I)在公开市场或其他情况下，为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利及(Ii)以公开市场或其他方式以长期或短期账户(就有关承诺而言，该等普通股或存托股份被视为等同于可转换证券或权利)，按与 招股说明书或发售通函所载发售条款一致的条款，为阁下的账户发售及出售相关普通股或存托股份。在要求时，您将接受并支付为您的账户购买的任何证券，或者您将在付款后将任何如此出售的证券交付给经理(视情况而定)。在 期间，您可以提供和出售相关普通股或存托股份，但只能以经理不时设定的价格进行，任何此类出售将受经理向您出售上述相关普通股或存托股份的权利的约束，并受经理保留您购买、接收或转换时接收的证券的权利的约束。您同意不以其他方式竞购、购买或试图诱使他人直接或间接购买或出售任何可转换证券或权利或相关普通股或存托股份，前提是， 然而，任何承销商不得：(A)出售在可转换证券首次被赎回之日由该承销商实益拥有的标的普通股，(B)转换该承销商在该日期实益拥有的可转换证券，或出售因转换如此拥有的可转换证券而发行的标的普通股，(C)行使该承销商在供股记录日期实益拥有的权利，或出售在行使如此拥有的权利后发行的标的普通股或存托股份。或 (D)根据主动订单，以经纪人身份买卖可转换证券或权利或相关普通股或存托股份。

六、支付结算

阁下须于适用的AAU所指定的日期及地点及时间(或经理在随后电报中指定的较后日期及地点及时间)，将适用AAU所指定的资金交付予摩根士丹利有限责任公司：(A)相等于发行价加上(如未包括在 发行价中)应计利息、原始发行折让或股息(如有)的款额。(B)于以下日期及时间向基金经理交付：(A)相等于发行价加(如未包括在 发行价中)应计利息、原始发行折扣或股息(如有)的摊销。(B)支付予摩根士丹利有限公司：(A)相等于发行价加(如未包括在 发行价中)应计利息、原始发行折扣或股息(如有)的款项。 (B)相当于招股说明书或发售通函中规定的发行价加上(如果未包括在发行价中)应计利息、原始发行折扣或股息(如果有)摊销的金额，减去您将购买的该等公司证券的适用出售 特许权，该等优惠将根据本章程第3.6节的规定由您保留或释放给您直接销售，或(C)适用的 AAU中规定或指明的金额，作为在以下情况下，您将按照经理可能指示的方式支付类似的额外证券付款

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您在经理指定的付款日期购买的任何产品。基金经理将在向基金经理交付您将购买的 证券的账户时，向发行人或卖方支付款项，基金经理将把您支付的证券交付给您，这些证券将由您保留或释放给您直接销售。如果基金经理确定证券交易将通过DTC或其他票据交换所结算，并且结算货币支付得到该结算货币的支持，则您购买的证券的付款和交割将通过该等结算设施进行，如果您是参与者，或 如果您不是参与者，则将通过您的普通参与者进行结算。

七、费用

7.1.管理费. 您授权基金经理向您的账户收取与产品相关的 经理和联席经理服务的补偿，包括从证券发行人或卖家(视情况而定)购买以及产品的管理， 金额(如果有)在适用的AAU中规定为管理费、全球协调人费用、宣传费或其他类似费用。此金额将在经理和适用AAU中指定的任何协理 之间分配，具体由他们决定。每个保险人都承认这些费用是由保险人支付的，而不是直接或间接从发行人那里获得的1933年法案第11(E)节 所指类型的福利。

7.2.提供费用。您授权经理按您在承销协议中同意支付的所有费用的承销百分比 向您的账户收取费用，以及经理和联席管理人根据适用的AAU与 发行相关的 发行，或与购买、携带、营销、销售和分销适用AAU和任何银团间协议下的任何证券相关的所有一般性费用，包括但不限于 法律费用和开支、转让税、相关成本以及货币交易(包括远期和套期保值货币交易)的成本，或(如果根据本协议第3.1节允许)为促进本协议允许的证券购买结算而进行的任何 其他远期或套期保值交易(包括利率掉期)的成本。

八、证券和基金管理

8.1.垫款；贷款；抵押。您授权基金经理向您的账户垫付基金经理的自有资金，收取 当前利率，为执行适用的AAU和任何银团间协议的规定为您的账户安排贷款，并就此授权基金经理持有或质押经理根据适用的AAU和任何银团间协议为您的账户持有的所有或任何 证券，签署和交付任何证明该等垫款或贷款的票据或其他票据，并向基金经理发出所有指示。您授权基金经理根据适用的AAU和任何银团间协议为您的账户预支资金，收取当前利率，为您的账户安排贷款，并为执行适用的AAU和任何银团间协议的规定安排贷款，并为此持有或质押经理可能为您的账户持有的所有或任何 证券，并向保险人在代表其安排的贷款项下的义务将与其各自的原始承保义务成比例地分成几个，而不是连带的。任何贷款人 均有权接受经理关于处置任何此类贷款收益的指示。如果发生任何此类预付款或贷款，经理将在根据本合同第8.2、8.3或9.2节进行任何 汇款或交付之前偿还预付款或贷款。

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8.2.退还已支付的证券金额。经理 收到您已支付的代您账户出售的证券的付款后，将立即向您汇款一笔等同于您为该证券支付的价格的款项。

8.3.为携带目的交付和交还证券。在适用的AAU根据本协议第9.1条终止之前，经理可不时向您交付您根据适用的AAU或任何银团间协议购买的任何证券或其他证券(仅用于携带目的)，经理 为您的账户持有以供出售但未出售和支付的任何证券或其他证券。您将在经理要求的时间内，向经理交还为携带目的交付给您的任何证券或其他证券。

IX.终止；赔偿；缴费；和解

9.1.终止。每个AAU将在以下较晚的交易结束时终止：(A)承销商 向发行人或卖方支付证券款项的日期，以及(B)适用发售日期后45个历日，除非经理提前终止。基金经理可酌情于该等AAU终止前通知阁下，在本章程第III及IV条所允许的范围内更改任何 发售条款或条件，或终止或暂停本章程第V条或其任何部分的效力。根据本段作出的任何终止或暂停不会影响 基金经理根据本章程第3.1节的授权，就本次发行或根据本章程第V条采取行动，以回补根据该等AAU产生的任何淡仓，或与回补任何该等淡仓而要求阁下 按本章程第5.2节的规定回购证券的权力。为免生疑问，除非在电汇或银团间协议中另有约定，否则基金经理根据本章程第5.1节购买证券或其他证券的长期账户的权力，将在适用的AAU终止或暂停(视情况而定)时终止或暂停(视情况而定)(或基金经理在证券发布出售给买方后发出的电文中阐述的有关交易、价格或要约限制的任何条款和/或条款)或第五条。

9.2.证券的交割或出售；结算。在每个AAU终止后，或在此之前，由经理酌情决定，经理将向您交付您根据本章程第VI条支付的、经理根据本章程第3.4或3.5节持有以供出售的任何证券，以及经理根据本章程第V条或任何银团间协议的规定为您的账户持有的任何证券或其他 证券。尽管如上所述，在上述AAU终止时，若任何 该等证券的首次公开发售总价及任何如此持有且未买卖的任何其他证券的总买入价不超过该等证券首次公开发售总价的20%，则基金经理可酌情决定按其决定的价格、条款、时间及方式，为数名承销商的账户出售该等证券及其他证券。在适用的FINRA规则指定的期限内，或者，如果没有指定期限 ，在终止该AAU后，您的帐户将在切实可行的范围内尽快结清，并且

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已支付。经理可以从分配中预留经理认为合适的金额，以支付可能的额外费用。经理对支付给 或您的金额的决定将是最终和决定性的。您在基金经理控制下的任何资金都可以与基金经理的普通基金一起持有，无需承担利息责任。

尽管除第10.12条以外的本AAU主条款另有规定，在每个AAU终止时，或在此之前，由经理酌情决定：(I)根据适用的AAU或任何银团间协议，将本AAU第7.2节所述的费用和因出售证券或其他证券而发生的任何损失(包括本协议第5.4(Ii)节所指的证券出售所产生的任何损失)分摊到承销商的账户。(Ii)向承销商交付根据本协议第5.1节或任何银团间协议购买的任何未售出证券或其他证券，及(Iii)向承销商交付根据适用承销协议购买的任何未售出证券，每种情况均由基金经理酌情决定。对这种自由裁量权的唯一 限制如下：(A)除经理或联席管理人外，任何承销商承担的此类费用、损失或证券的份额都不会超过其份额(该份额不会 超过该承销商的承销百分比，并将另行确定按比例在所有该等承销商中)，(B)任何该等承销商将不会收到超过该承销商原有承销义务的证券(但不包括该承销商根据本条例第5.2节要求回购的任何证券)， 该承销商根据第VI条购买的任何证券 将不会收到超过该承销商的原始承销义务的证券，以及(C)任何联席管理人承担的此类费用、损失或证券(份额待定)均不会超过其所承担的份额；(B)任何该等承销商将不会收到超过其所承担的该等费用、损失或证券(份额待定)的证券按比例经理和所有联席经理根据其承保百分比 计算)。如果根据上述第(Ii)或(Iii)条退还给您的任何证券或其他证券没有由您根据本章程第VI条支付，您将向基金经理支付相当于根据上文第(Iii)条退还给您的证券的金额为第(br}条第(I)款规定的金额的每笔保证金，或如果是根据第(Ii)条退还给您的证券或其他证券，则您将向基金经理支付相当于第(Br)条第(I)款规定的金额的每份证券的买入价，或根据第(Br)条第(Ii)款退还给您的证券或其他证券的购买价。

9.3.某些其他费用。您将向您支付以下承销百分比：(I)经理在调查、准备辩护和就任何一方(包括任何政府或监管机构)断言、威胁或提起的任何诉讼、索赔或诉讼进行辩护时产生的所有 费用，这些费用涉及：(A)注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书(及其任何修订或补充)、任何初步发售通告或发售通告(及其任何修订或补充 )。测试水域(B)违反美国联邦或州法律或 非美国法律规定的证券或其他证券的提供、销售、转售或购买的任何适用限制，以及 根据或根据适用的AAU、承销协议或任何银团间协议的条款颁布的任何监管机构的规则和法规，以及 (C)有关承销商构成合伙关系的任何索赔。及(Ii)经理人因任何 该等行动而蒙受的任何损失(定义见本条例第9.4节)，不论该等损失是判决或仲裁员裁决的结果，还是经理人同意的任何和解的结果。尽管如上所述，您将不需要支付任何此类费用或责任的承保百分比 ：(1)

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该费用或责任是由经理的严重疏忽造成的 或 在有管辖权的法院的最终判决中确定的故意不当行为；(2)关于经理实际收到的(A)根据本合同第9.4条支付的赔偿，(B)根据本合同第9.5条支付的费用，(C)根据承销协议支付的赔偿或分担 ，或(D)承保人因违反适用的AAU中所载的陈述、保证、协议或契诺而造成的损害赔偿；或(3)与管理人达成和解有关的管理人(辛迪加 律师费用除外)，其和解基础是导致对其提起的诉讼达成和解，且少于 本第9.3节的任何前述条款均不能 免除任何违约或违约保险人对其违约或违约的责任。任何一方未能根据本条款第9.10条发出通知，并不解除任何保险人根据本条款第9.3条的 规定支付费用的义务。

9.4。赔偿。尽管有任何和解或终止了适用的AAU，但您同意在您同意赔偿发行人、担保人、卖方、任何控制发行者、担保人、卖方、任何控制发行者、担保人、卖方、控制发行者的任何人的范围和条款的范围内，以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何此类保险人的每个人(如果有的话)之间，对其他保险人和控制该问题的任何人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害。签署“登记声明”的高级职员，如属登记发行以外的发售，则为“承销协议”所载的高级职员。您还同意 赔偿未根据本合同第9.3节报销的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，并使其不受损害(统称为损失)，这些损失、索赔、损害赔偿、责任和费用与您违反或违反本合同第3.3节的条款有关、产生或相关，包括1933年法案第5节下的任何和所有损失，以及任何诉讼、调查和诉讼(统称为诉讼)如有要求，您还将向每个此类受赔方偿还与调查、准备或辩护上述任何事项相关的所有费用，包括律师费用和开支。 对于您使用的任何承保人自由写作招股说明书、经理批准的通信或补充材料中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，您应赔偿并使每一受补偿方免受与此有关的任何和所有损失，或因此而产生的或与之相关的所有损失。, 或您在完成首次公开募股(书面研究报告)分发前 依据1933年法案第2(A)(3)节倒数第二句使用的书面通信形式的任何研究报告(如1933年法案第405条所定义)，或对 在其中陈述必须陈述或使声明不具误导性所需陈述的重要事实的任何遗漏或被指控的遗漏，以及与上述任何内容相关的任何诉讼；以及因调查、准备或辩护前述任何事项而招致的。此外，您将赔偿每一受补偿方，使其免受与您使用的任何ABS承销商派生的信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述相关、产生或相关的任何和所有 损失，或任何遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的 重大事实，以及与上述任何内容相关的任何诉讼，并赔偿每一笔此类赔偿。

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因调查、准备或辩护上述任何事项而招致的；前提是， 然而，任何 承销商支付或产生的任何连带或连带损失，如因任何ABS承销商导出的信息而产生或基于该承销商仅由该承销商使用的信息，或与该信息的准备相关，且在有管辖权的法院的最终判决中被发现存在严重疏忽或故意不当行为，则该承销商将完全由该承销商赔偿。

每个承销商将 进一步赔偿和保护在Wire中被认定为FINRA规则5121或其任何后续规则(以这种身份定义)的合格独立承销商的任何投资银行公司进行发行 以及按照1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制此类邱氏的每个人(如果有)免受与此类投资有关、产生或相关的任何和所有损失 各承销商将报销与邱某作为邱某的活动有关、引起或与之相关的任何 行动相关的所有费用，包括律师费用和开支，因为这些费用与调查、准备和辩护有关。由于上述赔偿和补偿，各承保人将负责其承保比例为任何应支付给该邱某的金额 。该等邱氏将不会因担任与是次发行有关的邱氏而对任何承销商或以其他方式承担任何额外责任。如果根据本第9.4条向邱某提供的赔偿 无法提供给该邱某，或者不足以弥补与此相关的任何损失，无论是法律或公共政策方面的原因，还是由于任何承保人在履行本第9.4条下的义务时的违约所致，则彼此 各承销商将按照承保百分比的比例为该邱某支付或应付的损失支付或应付的金额作出贡献。

为免生疑问，在本第9.4节中提及承销商或承销商时，应将经理包括在 其作为承销商的角色中。

9.5.贡献。即使适用的AAU已达成任何和解或终止，您 仍将应经理的请求，向因违反或违反本协议第3.3节的条款(包括1933年法案第5条下的任何和全部损失)以及与上述相关的诉讼而引起或与之相关的任何受赔方向受赔方以外的任何人支付或发生的任何连带或连带损失支付您的承保百分比，作为分担。此外，应基金经理的要求，您将支付您的 承销百分比，该等损失由任何受赔方向受赔方以外的任何人支付或招致的任何损失(连带或连带损失)中支付或招致，因注册说明书、任何初步招股章程或招股章程(及其任何修订或补充)、任何初步招股说明书或招股章程(及其任何修订或补充)、任何补充文件中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或与之相关的任何损失。 您应向基金经理支付 承销百分比的任何损失，不论是连带损失还是连带损失，这些损失均因注册说明书、任何初步招股章程或招股章程(及其任何修订或补充)、测试水域承销商根据本合同第3.3节准备或使用的任何其他材料，或任何承销商自由编写招股说明书、经理批准的通信或书面研究报告，或遗漏或被指控遗漏或被指控在其中陈述必须陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性(依赖和符合信息而作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏除外)。 承销商根据本协议第3.3节准备或使用的任何其他材料，或任何承销商在招股说明书、经理批准的通讯或书面研究报告中遗漏或被指控的遗漏，或遗漏或被指控的遗漏

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由明确代表其提出出资请求的承销商以书面形式向本公司提供)，或经理或(如果适用)作为经理或代表(如果适用)在与本协议预期的任何交易或在准备购买、出售和交付证券时进行的任何交易相关的任何作为或不作为或任何所谓的作为或 不作为或 作为经理或代表的 代表在与本协议预期的或在准备购买、出售和交付证券时进行的任何交易相关的任何行为或不作为或任何被指控的行为或 不作为。在任何此类情况下，如果任何此类损失是由于经理或该代表的严重疏忽或故意不当行为(在具有司法管辖权的法院的最终判决中确定)而造成的，您将不需要支付任何此类损失，以及您在任何法律或其他费用(包括律师的费用和开支)中的承保百分比，因为这些费用是受补偿方(在经理的批准下)合理地招致的，而 代表其提出分担请求是为了调查或为任何此类损失进行辩护的，因此您将不需要支付承销比例。在此情况下，您将不需要支付因调查或辩护任何此类损失而请求分担费用的受补偿方(在经理的批准下)合理招致的任何法律费用或其他费用(包括律师费用和开支)的承保百分比前提是， 然而，不会代表任何犯有欺诈性失实陈述(1933年法案第11(F)节)的受保障方向没有犯有这种欺诈性失实陈述(1933年法案第11(F)节)的任何受保障方提出请求； 前提是， 此外，因承销商的自由写作说明书、经理批准的通信、书面研究报告或补充材料(视具体情况而定)使用该承销商的自由写作说明书、经理批准的通信、书面研究报告或补充材料(视具体情况而定)的承保人将只支付因承保人的自由写作说明书、经理批准的通信、书面研究报告或补充材料而产生或发生的任何损失(投保人)，以及每个投保人应支付的金额按比例在贡献承销商中，根据他们的承保百分比。本第9.5节的任何前述 条款均不能免除任何违约或违约保险人对其违约或违约的责任。

此外，应经理的要求，您将向任何受保障方支付或发生的任何损失(连带或连带损失)的承保百分比作为分担，这些损失是因任何ABS承销商派生信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而引起的，或与 与任何ABS承销商派生信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述有关的损失。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性(不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合承销商以书面向本公司提供的资料，而承保人是代表承销商明确提出分担要求以供使用)，以及您在任何开支(包括律师费和开支)中所占的承销百分比，该等开支(包括律师费和开支)是由弥偿所合理招致的。为任何此类损失或与之有关的任何诉讼做准备或辩护；前提是， 然而，任何承销商支付或发生的任何连带或连带损失，由于或基于任何ABS承销商导出的仅供该承销商使用的信息，或与该承销商被发现存在重大疏忽的准备工作有关的信息， 或 在有管辖权的法院的最终判决中，故意的不当行为将完全由保险人赔偿。

为免生疑问，在本第9.5节中提及承销商或承销商时，应将经理包括在 其作为承销商的角色中。

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9.6。单独的律师。如果提出或启动了任何诉讼，据此可以适用本合同第9.4节规定的赔偿或本合同第9.5条规定的分担权利，经理人可采取其认为必要或适宜的与此相关的行动，包括保留 承销商(辛迪加律师)的律师，并酌情为任何特定的承销商或承销商团体单独聘请律师，如此聘用的任何律师的费用和支出将在几家 之间分配。经理聘请的任何此类辛迪加律师将作为一个整体为承销商提供法律顾问，如果：(A)经理在解决任何诉讼的基础上解决了针对其的此类诉讼，且和解的人数少于所有承销商，或(B)(I)经理与其他承销商之间发生冲突，或(Ii)其他承销商有不同的抗辩理由，而经理没有提供不同的抗辩理由，则经理可在此基础上解决任何诉讼，而不是所有保险人的诉讼达成和解，或(B)经理与其他保险人之间产生冲突，或(Ii)其他保险人有不同的抗辩理由，而经理没有提供不同的抗辩。以及 由于(B)(I)或(B)(Ii)，该辛迪加律师认定其无法继续代表经理和其他保险人，则在通知经理和其他保险人后, 辛迪加律师将继续担任其他承销商的法律顾问，并将退出经理的法律顾问职务。经理特此同意此类安排，并承诺采取措施：(I)确保与辛迪加 大律师的任何聘书符合此类安排；(Ii)在收到辛迪加大律师的任何建议(无论是口头或书面)后，立即向所有其他承销商发出通知，说明其无法共同代表经理和其他 承销商；以及(Iii)促进辛迪加大律师继续代表其他承销商。任何保险商均可选择自费聘请自己的律师，并根据该律师的建议 和解或同意和解任何此类诉讼，但必须遵守本协议第9.7节，且在任何情况下，均须在通知其他所有保险人后方可进行。经理可以和解或同意和解任何此类诉讼，但必须遵守本合同第9.7条。

9.7.诉讼和解。未经经理同意，经理或 本AAU的任何其他承销商均不得就与发行相关或因发行而引起的任何诉讼达成和解，任何其他承销商也不得就任何此类诉讼达成和解或同意和解，任何其他承销商也不得征求 经理同意任何此类和解协议，经理也不得同意任何此类和解协议，除非：(A)经理与基于 承销构成多数总权益的其他承销商一起达成和解协议； 任何其他承销商不得就任何此类诉讼达成和解或同意和解；任何其他承销商未经经理同意，不得就任何此类诉讼达成和解或同意和解；任何其他承销商不得在未经经理同意的情况下就任何此类诉讼达成和解或同意和解；任何其他承销商也不得寻求经理同意任何此类和解协议，除非：在这种情况下，经理有权解决所有承销商的问题，前提是， 然而，和解协议对原告一方提起的针对所有保险人的诉讼达成和解；或(B)(I)此类和解协议明确规定，对于未和解承销商可能被认定负有责任(或将在随后的和解中支付)的所有此类诉讼，非和解承销商将获得判决积分(或和解积分)，金额为以下中最大的：(X)在初始和解中为了结此类诉讼而支付的美元金额，(Y)和解承销商在与该等诉讼相关的共同损害赔偿中所占的比例份额 或(Z)根据本条例第9.5及11.2条，若非和解承销商根据本条例第9.5及11.2条就非和解承销商其后订立的最终不可上诉判决(或和解)作出分担时须分担的款额(该最高款额为

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(X)、(Y)或(Z)，即判决积分)；³(Ii)此类和解协议明确规定，如果适用法院不批准判决积分作为和解的一部分，和解协议将自动终止；以及(Iii)就和解协议输入的最终判决包含判决 积分。

9.8.生存。除第9.1节最后一句所述外，第 条以及本条款第3.1、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10和11.2节中包含的您的协议将继续有效，并且完全有效，无论AAU的任何终止以及：(A)任何承销协议的终止，(B)任何承销商或任何控制承销商或发行人或发行人或其代表的人进行的任何 调查。卖方、其董事或高级管理人员，或控制发行人、担保人或卖方的任何人；(C)接受任何证券的任何付款。

9.9。更换经理。如果在提起任何 诉讼后的任何时间，经理就诉讼达成和解，并且和解的人数少于所有承销商(无论该和解是否符合本合同第9.7节)，则就本合同第9.3、9.4、9.5、9.6和9.7节而言，经理将于 此时停止担任经理。非结算承销商将通过该等非结算承销商的大多数承销百分比持有人的投票，选出一名新的经理，该经理将成为本协议第9.3、9.4、9.5、9.6和9.7节以及本节的所有目的的新经理；提供 承销百分比最高的非结算承销商将担任经理，直到进行此类投票并选出新的经理为止。⁴

尽管有这样的和解，经理和其他和解承销商仍有义务向 非和解承销商提供充分、真诚和自费的协助和合作，以辩护任何行动，包括但不限于，应任何非和解承销商的合理要求，无需法庭程序，提供所有相关记录的访问或副本，并合理访问经理或其他和解承销商控制下的所有证人，以便进行面谈和作证。 在每种情况下，均须遵守该管理人和该等其他结算承销商适用的法律和程序义务。

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此外，如果经理在任何时候因任何原因不愿意或不能在适用的AAU项下承担或 履行其作为经理的职责，无论是由于其破产(自愿或非自愿)、辞职或其他原因(在适用法律允许的范围内)，剩余的承销商将有权通过该等承销商 多数承销百分比的持有人投票选出一位新的经理，该经理将成为本协议项下的新经理。⁵

尽管有上述规定，根据本第9.9节更换的经理应继续受益于本协议适用于承销商的所有其他 条款和条件，并受其约束。

9.10.注意。当管理人收到本合同第9.4、9.5、9.6或9.7节的规定适用的任何诉讼的主张通知时，经理将立即通知每位保险人，并在保险人收到第9.4、9.5、9.6或9.7节的规定所适用的任何诉讼的主张或开始的通知时。 在此， 如果该承销商提出申请，该承销商将立即通知基金经理。经理还将在其认为适当的时间向每位承销商提供有关该行动的状态及其采取的行动的定期 报告。如果经理或任何其他承销商参与任何涉及或考虑在任何基础上达成和解的和解讨论，而不是就针对所有承销商的所有诉讼达成和解按比例根据承销比例，经理(或参与此类讨论的其他承销商)将及时通知所有其他 承销商，并提供有关此类讨论的合理细节。

X.承销商的申述及契诺

10.1.关于奉献的知识。阁下承认，阁下有责任审阅注册说明书、招股说明书或发售通告(视属何情况而定)、与发售有关的任何修订或补充、任何初步招股说明书或初步发售通告，以及以引用方式并入其中的资料(如有)、任何发行人免费写作招股说明书、任何补充资料及任何ABS承销商衍生的资料，并且阁下应熟悉证券条款、任何适用的契约及其他条款，并确认阁下有责任查阅注册说明书、招股章程或发售通告(视属何情况而定)、任何初步招股说明书或初步发售通告、任何初步招股说明书或初步发售通告，以及以引用方式并入其中的资料(如有)，以及任何发行人免费撰写招股章程、任何补充资料及任何ABS承销商衍生的资料。以及适用的AAU和承保协议。经理有权在承销商律师的建议下，代表您批准对上一句所述文件的任何 修改或补充。

10.2.承保人信息的准确性 。您确认，对于作为本协议附件A所附的承销商调查问卷(以及邀请函 电报或其他电报中向您提出的任何其他问题)，您已提供并被视为已提供给发行方以供在注册声明、招股说明书或发售通告(视情况而定)中使用的信息是完整且 准确的。您应在适用的AAU终止前立即通知经理任何事态发展，使您在回答承销商调查问卷 (或此类其他问题)时提供或被视为提供的任何信息不真实或不完整。

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10.3.姓名；地址。除非您以书面形式迅速通知经理 ，否则您的姓名应出现在注册声明、招股说明书或发售通告以及任何广告(如果不同)上，并且您的地址将列在本合同的签名页上。

10.4.符合资本要求。您声明，您购买证券的承诺不会导致 违反1934年法案下规则15c3-1的财务责任要求，或违反您所受的任何证券交易所任何适用规则的任何类似规定，或者，如果您是受美国联邦储备系统理事会、美国货币监理署或美国联邦存款保险公司监管的金融机构，则您不会违反任何适用的资本金要求或限制

10.5.FINRA 要求。(A)您声明您是FINRA的信誉良好的会员，或不符合FINRA或银行会员资格的非美国银行、经纪商、交易商或机构。

(I)如果您是FINRA的成员，您将遵守FINRA关于任何证券发行的所有适用规则， 包括但不限于FINRA规则5110、5121、5130、5131和5141的要求(只要任何或所有这些规则适用于特定发行)。

(Ii)如果您是不符合FINRA会员资格的非美国银行、经纪商、交易商或其他非美国机构，您声明您不需要根据1934年法案注册为经纪人或交易商，并且您不会在美国、其领土或其财产内或向美国国民或居民提供或出售 证券，除非1934年法案下的第15a-6条规则(或证券交易委员会通过的任何后续规则)允许的范围内。在提出任何证券要约或出售证券时，只要您是FINRA会员的渠道，或就此类要约和销售收取任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或以其他方式指示FINRA成员分配或处置证券，您也同意遵守FINRA规则5130和FINRA规则5141的要求，就像您是FINRA成员一样。

(Iii)如果您是一家银行，您同意：(A)如果您在证券的提供或销售方面， 作为渠道，或在与该等提供和销售相关的情况下，从FINRA成员收取任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或以其他方式指示FINRA成员分配或处置证券，您将遵守FINRA规则5130和5141，就像您是FINRA的成员一样。(Iii)如果您是银行，则您同意(A)在您作为FINRA成员的情况下， 作为渠道， 接受FINRA成员的任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或以其他方式指示FINRA成员分配或处置 证券

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FINRA，以及(B)您不会接受承销商就任何发行支付的管理费的任何部分，或与不构成1934年法案第3(A)(12)节所指的豁免证券的任何证券发行相关的管理费的任何部分，或以低于发行价的价格从任何承销商或交易商购买任何证券，或以其他方式接受 任何承销商或交易商的任何费用和佣金，而在任何此类情况下，这些费用和佣金都是不允许的FINRA规则2040)，或根据1934年法案第3(A)(4)或3(A)(5)节的规定，将您注册为经纪商或交易商。

(B)对于根据FINRA规则5131构成新发行的任何证券发行，您同意，对于买方在二级市场交易开始后返还给您的以公开发行价溢价进行的任何证券交易(返还证券)， 您将立即咨询已被指定管理该发行的银团空头头寸的经理或联席管理人(指定辛迪加代理)，以确定 适当的处理方式并同意(I)在指定辛迪加代理的指示下将退还的证券返还给指定辛迪加代理，或(Ii)如果指定辛迪加代理没有 提供此类指示，则遵守FINRA规则5131(D)(3)(B)关于返还证券处置的规定。

10.6.FATCA认证。如果您是根据 至FATCA(定义如下)定义的外国金融机构(FFI？)(包括非美国银行的美国分行)，则您声明您不是，也没有被美国国税局(？IRS？)确定为 根据FATCA定义的 非参与FFI。除非另有约定，否则在您接受AAU进行发售后(但不迟于该发售的定价日期)，您应立即向我们提供此类文件 (包括IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN，如果IRS表的说明W-8BEN-E尚未释放)，以确认根据FATCA，对于我们为美国联邦所得税 目的向您支付或被视为支付给您的款项不需要预扣任何税款。如果我们被要求根据FATCA或由于FATCA向您支付或被视为为美国联邦所得税向您支付的款项进行任何扣除或扣缴，而我们没有如此扣除或扣缴，并且 因未能扣缴或扣缴而产生的责任直接由我们承担，则您将为此对我们进行赔偿(不重复任何适用的赔偿义务，也不触发任何其他保险人根据第九条对此承担的任何分担义务)，则您将对我们进行赔偿(不重复任何适用的赔偿义务，也不会触发任何其他保险人根据第九条对此承担的任何缴费义务)，则您将为此对我们进行赔偿(不重复任何适用的赔偿义务，也不触发 任何其他保险人根据第IX条就此承担的任何义务？FATCA？是指1986年美国《国税法》(《税法》)的第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据该法规订立的任何协议，或根据与实施有关的任何政府间协议 通过的任何财政或法规、规则或做法。 指的是与实施该法规相关的任何政府间协议的第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据该法规订立的任何协议而通过的任何财政或法规、规则或做法。

10.7。进一步声明。 如果需要，经理将向纽约州政府提交进一步的州通知。

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10.8.遵守规则15c2-8。在 已登记的发售和根据AAU或其他规定适用1934年法案下规则15c2-8的任何其他发售的情况下，您应遵守与发售相关的该规则 。如果是注册发售以外的发售，您应遵守适用的联邦和州法律以及据此颁布的任何监管机构有关承销商使用和分发发售通告的适用规则和法规。

10.9.可自由支配账户。对于由发行人发行的 证券的注册发行，而该证券在紧接提交注册声明之前不符合1934年法案第13(A)或15(D)节的要求，您将不会向您行使与该销售相关的自由裁量权的任何账户进行销售，除非适用的AAU对该发行另有许可。

10.10. 提供限制。阁下不得在美国以外的司法管辖区对证券或任何其他证券作出任何要约或出售，除非符合以下情况：(I)每个该等司法管辖区的适用法律，包括 私募要求，以及(Ii)任何AAU或招股章程、初步招股说明书、发售通告或初步发售通告(视乎情况而定)对发售或出售的限制。

不言而喻，除招股说明书或发售通告或适用的AAU另有规定外，基金经理、发行人、担保人或卖方均未采取任何行动，以允许您在除美国以外的任何司法管辖区发行证券(在登记发行的情况下，需要采取行动)。

10.11.陈述、保证和协议。您将在适用的承销协议或任何银团间协议中向参与发售的其他承销商作出 承销商向发行人、担保人或卖方作出的 相同的陈述、保证和协议(如果有)，并且您授权经理代表您向发行人、担保人或卖方作出此类 陈述、保证和协议。

10.12.对经理为某些承销商的账户买卖证券的权限的 限制。尽管本AAU有任何条款授权经理购买或出售任何证券或其他证券(包括安排出售合同证券)，或在安排证券销售时为几家承销商的账户安排超额配售，但经理不得在任何证券的发售过程中，为任何承销商的账户进行任何此类购买、出售和/或 超额配售，而该承销商在不迟于其接受与该发行有关的邀请函后已通知经理，由于和/或超额配售是适用法律所禁止的。如果任何承销商这样建议经理，则经理可以根据您的原始承保义务与除建议承销商 以外的所有承销商的原始承保义务的比率，或以经理决定的其他方式，将本应 分配到您的帐户的任何此类购买、销售和超额配售(以及相关费用)分配到您的帐户中。 根据您的原始承销义务与除建议承销商 以外的所有承销商的原始承保义务的比率，经理可以将这些购买、销售和超额配售(以及相关费用)分配到您的帐户。

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10.13.关于口头尽职调查的协议。通过参与发行，各承销商同意其、其作为承销商或金融中介参与发行的每一家关联公司以及该承销商和参与发行的各参与关联公司受摩根士丹利与参与该发行的一家或多家会计师事务所之间现行有效的口头尽职调查协议的约束。

习。违约承销商

11.1.终止的效力。如果承销协议按照承销协议的条款终止，则您在本协议项下有关发行证券的义务 将立即终止，但以下情况除外：(A)如本协议第9.8节所述，(B)您仍将承担所有费用的承销百分比(或根据本协议第9.2节指定的其他百分比)，以及根据本协议第五条或任何银团间协议的规定可能已为您的账户进行的任何购买或出售的责任，以及(C)(A)根据本协议第9.8节的规定，您仍将承担所有费用的承销百分比(或根据本协议第9.2节指定的其他百分比)，以及根据本协议第V条或任何银团间协议的规定为您的账户进行的任何购买或出售，以及(C)

11.2.分担责任。如果任何 承销商违约：(A)根据本合同第5.1、5.2或5.4条，(B)根据本合同第7.1、7.2或8.1条支付从其账户中收取的金额，或(C)根据本合同第9.2、9.3、9.4、 9.5、9.6或11.1条，您将承担该等义务的比例份额(根据非违约承销商各自的承销百分比确定)，但是，这种 假设不会免除任何违约保险人对非违约保险人、发行人、担保人或卖方的违约责任。

11.3.购买安排。经理有权安排其他人(包括经理或任何 其他承销商)按照适用的承销协议条款购买任何违约承销商没有购买的任何证券，或者，如果适用的承销协议没有提供违约承销商的安排，则由经理酌情决定。如果作出此类安排，其余承销商和该等其他人士(如有)将分别购买的证券金额将作为本协议项下所有权利和 义务的基础，但这不会免除任何违约承销商对其违约的责任。

第十二条。其他

12.1.有几项义务。本主AAU或任何AAU中包含的任何内容都不会构成您与经理或其他保险人的合作伙伴，您和其他保险人的义务是多项的，而不是连带的。每个保险人选择将其排除在守则第一章第K分节、第一章副标题A的适用范围之外。每位承销商授权 经理代表该承销商签署美国国税局(IRS)可能要求的有关此类选择的证据。

12.2. 经理的责任。除经理在适用的AAU中明确承担的义务外，经理不对您的任何作为或不作为负责。

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12.3.终止AAU大师的职务。本AAU主机可由本协议任何一方在五个工作日书面通知另一方后终止。 本协议任何一方均可在五个工作日内书面通知另一方终止本协议；前提是， 然而，对于在该通知之前发出AAU的任何发售，适用于该发售的本AAU主AAU将保持 全部效力，并将根据本协议第9.1节终止该发售。

12.4. 承认美国特别决议制度。

(I)如果作为涵盖实体的任何一方 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该方转让本AAU主AAU和每个AAU，以及在本AAU主AAU和每个AAU中或根据本AAU主AAU和每个AAU的任何利益和义务，将与 如果本AAU主AAU和每个AAU以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下转让的效力与 相同

(Ii)如果作为涵盖实体或BHC法案附属公司的任何一方受到美国特别决议制度下的诉讼 ，如果本AAU主AAU和该AAU受美国或美国各州法律管辖，则允许行使本AAU主AAU或任何AAU项下的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。 如果本AAU主AAU和该AAU受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本AAU主AAU或任何AAU项下的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度 。

就本 第12.4节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语附属公司的含义，并应根据《美国法典》第12编1841(K)进行解释。？覆盖实体？是指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。(I)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章及其下颁布的法规中的每一个。

12.5。管辖 法律；放弃陪审团审判。本AAU主合同和每个AAU将受纽约州适用于在该州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释，不受法律冲突原则 的影响。您在此不可撤销地：(A)接受位于纽约市的任何纽约州法院或纽约州南区美国地区法院的管辖，以 任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，或因本AAU主程序或本协议或交易计划进行的任何交易(每项协议或交易程序)，(B)同意任何诉讼程序的所有索赔均可在任何此类法院审理并作出裁决，(C)放弃，(D)同意不在该等法院以外的地方展开任何诉讼程序，及(br}(E)在法律允许的最大范围内放弃该等豁免；及(D)同意不在该等法院以外的地方展开任何诉讼程序，并在法律允许的最大限度内放弃该豁免，

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任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。本协议各方在此不可撤销地放弃其在因本AAU和每个AAU或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或 反诉中可能不得不进行陪审团审判的任何权利。

12.6. 修改。经双方同意，本AAU主合同可随时修改。如果您没有在第五个工作日的营业结束前以书面形式通知我们您不同意该修改，则您将被视为已同意对本AAU主AAU进行修改，并且该修改将在书面通知您之后的五个工作日 内生效。生效后，本主要AAU经 修订的规定将适用于此后签订的每个AAU，除非任何此类AAU另有明确规定。

12.7. 通知。向任何保险人发出的任何通知，如果邮寄、通过电报、传真或电子传输或其他书面通信发送，或亲自送到保险人在其保险人调查表中规定的地址，或者如果保险人调查表中没有提供地址，则按照保险人向FINRA提交的报告中规定的地址，将被视为已正式发出。任何此类通知将在收到后生效。

12.8.可分性。如果本主AAU中的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、 合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

12.9. 对应对象。本AAU主文件可以用任何数量的副本签署，每个副本都将被视为原件，所有副本加在一起构成一个相同的文书。通过传真传送本AAU主文件的已执行副本 将构成此类副本的适当和充分交付。

请签署并将随附的复印件退还给我们，以确认您接受本 AAU大师。

确认并接受

截至20_

________________________________

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(如果签署的人不是官员或者是合伙人，谢谢

附加仪器 授权的)

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定义术语指南

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附件A

承销商问卷调查

对于受摩根士丹利有限责任公司于2019年12月4日签订的承销商主协议管辖的各项发行，除非根据《承销商主协议》(AAU Master)第1.2节及时接受邀请函另有说明，或已在初步招股说明书或初步发售通告(视情况而定)中明确披露，否则参与此类发行的每位承销商将分别通知发行人和其他参与承销商(此处使用的所有大写术语

(A)该承销商及其任何董事、高级人员、 或合伙人与发行人、担保人或卖方均无实质关系(如1933年法令下C规则所界定的那样)；(B)该承销商或其任何董事、高级人员、 或合伙人与发行人、担保人或卖方均无实质关系；

(B)如注册说明书采用表格S-1的格式，则该承销商或该承销商所知悉是该发行人或担保人的任何类别有表决权证券超过5%的拥有人(一如该词在1934年《证券交易法令》第13(D)(3)条中使用) 的任何集团(该词在1934年证券交易法令第13(D)(3)条中使用)均不是该承销商或担保人的任何类别有表决权证券中超过5%的拥有人，(br}该词在1934年《证券交易法令》第13(D)(3)条中使用) 拥有该发行人或担保人任何类别有表决权证券超过5%的拥有人，该承销商也不知道发行人或担保人持有或将持有超过5%的任何类别的有表决权证券受任何 表决权信托或其他类似协议的约束，也不知道发行人或担保人持有或将持有超过5%的任何类别的表决权证券受任何表决权信托或其他类似协议的约束；

(C)除日期为2019年12月4日的摩根士丹利有限责任公司承销商总协议、适用的AAU、银团间协议或交易商协议(如有)、招股说明书、注册说明书或发售通函中可能说明的情况外，该承销商不知道也没有理由相信 有意超额配售或任何证券的价格可能会稳定下来，以促进证券的发售；

(D)除邀请函中所述外，该承销商不知道(I)允许或支付给承销商的任何其他折扣或佣金 ，或金融业监管局(FINRA)根据规则5110被视为构成承保补偿的任何其他项目，或 (Ii)允许或支付给交易商的任何折扣或佣金，包括所有现金、证券、合同或其他对价

(E)该承销商并无拟备任何与该项发售相关的供外部使用的报告或备忘录；

(F)如果证券的发售和出售是根据1933年 法案根据表格S-1或表格F-1的注册声明登记的，则该承销商在过去12个月内没有为该承销商准备或已经准备了与发行人或担保人的业务、运营或产品的广泛方面有关的任何 工程、管理或类似的报告或备忘录。前一句话不适用于仅由购买、出售或持有发行人或担保人证券的 建议组成的报告，除非此类建议在过去六个月内发生了变化，或者不适用于已包含在提交给委员会的文件中的信息；

(G)在登记发行和根据1933年法案第3条豁免的证券发行的情况下，根据FINRA规则5121，该承销商与发行人或担保人不存在利益冲突。在这方面，该承销商特别确认，在该承销商参与主题 发行时，(A)该承销商没有在该发行中发行证券；(B)发行人和担保人都不控制、不受控制或处于与该承销商或该承销商的关联人(如FINRA规则 5121(F)(6)所定义的控制)的共同控制下(如FINRA规则 5121(F)(6)中所定义的那样)；(A)该承销商没有在该发行中发行证券；(B)发行人和担保人都不控制、不受控制或处于与该承销商或该承销商的关联人的共同控制之下(如FINRA规则 5121(F)(6)所定义)；(C)不包括手续费和佣金的发售净收益的不到5%的目的是： (I)用于减少或报废由该承销商、其附属公司及其关联人(根据FINRA定义的此类术语)发放的贷款或信贷安排的余额；或(Ii)以其他方式 发送给该承销商、其联属公司和联营人士，以及(D)由于该发行以及在该发行时计划进行的任何交易的结果：(I)该承销商不会成为发行人或担保人的关联公司；(Ii)该承销商不会成为公众所有；(Iii)发行人或担保人不会成为FINRA成员或形成经纪-交易商子公司。此外，此类承销商还特别确认， 此类承销商不：(A)实益拥有发行人或担保人未偿还普通股、优先股或次级债务10%或以上的股份(FINRA 规则5121中定义了每个此类术语), 包括在该承销商参与发售后60天内收到该等证券或次级债务的权利；(B)如发行人或担保人是合伙企业，实益拥有发行人或担保人10%或以上的可分配损益的普通、有限或特别合伙权益，或有权在该承销商参与发售后60天内收取该等可分配利润或亏损的利息；或(C)有权在该发行人或担保人参与发售后60天内收取该等可分配损益的利息；或(C)有权在该发行人或担保人参与发售后60天内收取该等可分配损益的利息；或(C)有权在发行人或担保人参与发售后60天内收取该等可分配损益的利息；或

(H)除邀请函中所述外，在登记发行和发行根据1933年法案第3条豁免的证券的情况下，该承销商或其任何董事、高级管理人员、合伙人或与该承销商(根据FINRA的定义)有关联的任何人，据该承销商所知，不得与该承销商有任何相关的 个人(根据FINRA的定义，包括律师、财务顾问和顾问、发现者、销售或分销小组成员、任何FINRA成员或任何其他经纪交易商：(A)在过去六个月内以私人交易的形式购买，或打算在证券公开发行开始之前、之时或之后的六个月内以私人交易的形式购买发行人、担保人或任何发行人的任何证券。 (A)在过去六个月内以私下交易方式购买或打算在证券公开发行开始之前、在私下交易或在六个月内以私下交易的方式购买发行人、担保人或任何发行人的任何证券。

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关联方(如下定义)，(B)在过去6个月内与发行人、担保人、任何卖方或其任何附属公司或控制人(与拟议的承销协议有关的 除外)就哪些文件或信息需要提交给FINRA进行任何交易，或(C)在紧接提交登记声明(或如果没有，则为 发售通函)之前的6个月内，已达成任何安排，规定或规定费用报销和参与未来公开发行、私募或其他融资交易的优先购买权)和/或从发行人、担保人或任何发行人关联方向您或任何相关人士转让任何权证、期权或其他证券；

(I)就登记发行和根据1933年法令第3条豁免的证券发行而言，该承销商与：(A)发行人、担保人或任何发行人关联方的任何高级人员或董事，或(B)发行人任何类别证券的5%或以上(如属首次公开发行股本证券，则为任何证券持有人)的任何证券持有人(或如属首次公开发行股本证券，则为任何证券持有人)之间并无任何联系或从属关系；或(B)发行人、担保人或任何发行人关联方的任何高级人员或董事，或(B)发行人任何类别证券的5%或以上(或如属首次公开发行股本证券，则为任何证券持有人)的任何证券持有人，不言而喻，就以上(I)段和本段(J)而言，术语发行人相关方包括任何卖方、发行人的任何关联公司、担保人或卖方，以及其高级管理人员或普通合伙人、董事、雇员和证券持有人；

(J)就登记发行及根据1933年法令第3节豁免的证券发行而言，如该等证券并非由房地产投资信托发行，则出售该证券所得净发售收益的任何部分将不会支付予该承销商或其任何联属公司或与该承销商(按FINRA所界定)有联系的人士或该等人士的直系亲属；及

(K)如果证券 是债务证券，其要约和销售将根据1933年法案登记，则承销商不是 证券受托人或其母公司(如有)的关联公司(如1939年《信托契约法案》第0-2条规则所界定)。受托人或其母公司(如果有)或其任何董事或高管均不是该承销商的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、受任人或代表(这些术语 在1939年的信托契约法案或形成T-1的相关指示中定义)。该承销商及其董事、合伙人和高管作为一个整体，没有在邀请函中指定的日期 实益拥有受托人或其母公司(如果有)任何类别有表决权证券1%或更多的股份。如果该承销商是一家公司，则该承销商没有未偿还证券，也没有承担或 担保任何非以其目前公司名称发行的证券。

如果承销商注意到第(E)和(F)款所述类型的材料有例外情况，该承销商将向摩根士丹利有限责任公司发送此类材料的每一项的三份副本，并附上一份关于分发的声明、标识收件人的类别和分发给每一类别的副本的数量，以及(如果相关)该人拥有的股权证券的数量或债务证券的面值、获得此类证券的日期以及为此类证券支付的价格。 请注意，请注意，请注意： 该人持有的股权证券的数量或其持有的债务证券的面值、获得该等证券的日期以及为该等证券支付的价格。 请注意

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