在2020年11月17日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有 信息均严格保密。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F/A

(第1号修正案)

根据1934年“证券交易法”第12(B)条作出的注册声明

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

委托文件编号：

Cognyte 软件有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

以色列

( 公司或组织的管辖权)

33 Maskit

赫兹利娅·皮图阿赫

4673333， 以色列

(主要行政办公室地址)

大卫·阿巴迪

33 Maskit

赫兹利娅·皮图阿赫

4673333，以色列

+972-9-962-2300

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

复制到：

兰迪·C·莱斯尼克(Randi C. Lesnick，Esq.

布拉德利·C·布拉泽(Bradley C.Brasser)，Esq.

琼斯日

维西街250号

纽约，纽约10281

(212) 326-3452

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每节课的标题		注册的每个交易所的名称
普通股，无面值		纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条负有报告义务的证券。

无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人的每一类资本 或普通股的流通股数量。

不适用

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是，☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D) 节提交报告。

是☐否☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☐否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的期限来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则						其他☐
		国际会计准则委员会☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表 项目。

项目 17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐否☐

, 2021

尊敬的Verint股东：

2019年12月，Verint 宣布有意将其客户参与和安全业务分离，创建两家独立的上市公司。我很高兴地报告，我们预计将在我们的财政年度结束后不久分配新的安全公司Cognyte Software Ltd.的股票，股票将在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为？CGNT。

作为分离的结果 ，Verint将成为一家纯粹的客户接洽业务，Cognyte将专注于安全分析软件市场。两家公司都是各自市场的领先者，在公开市场上代表着激动人心的投资机会 。

我们相信，分离将提高战略、管理和董事会的关注度，并将提高投资者根据这两项业务的不同特点 进行估值的能力。

全球领先的安全组织选择Cognyte来帮助他们大海捞针，因为Cognyte拥有差异化的分析软件，专注于解决复杂的安全挑战，并在实际部署中取得了成功的记录。

作为一家独立的上市公司，Cognyte有一个很好的起点。Cognyte是安全分析软件的市场领先者，为100多个国家和地区的1000多家 组织提供服务。不断发展的安全挑战以及快速识别和缓解安全威胁的需求推动了对安全分析软件的需求。Cognyte组建了一支强大的管理团队，拥有久经考验的业绩记录和加快增长的明确战略。

分离后，Verint将100%专注于其客户参与业务， 帮助世界各地的领先组织提供显著价值并提升其客户体验。

我们邀请您通过查看随附的注册声明了解有关Cognyte 的更多信息。

, 2021

尊敬的Cognyte股东：

我很高兴地欢迎您成为Cognyte Software Ltd的 未来股东。Cognyte是安全分析软件领域的全球领先者，为政府和企业提供可操作的智能，以实现更安全的世界。我们整个团队都很高兴能作为一家独立的上市公司开始我们的旅程，我们期待着为我们的股东带来长期价值。

我们的客户面临广泛的安全挑战 ，包括来自组织严密、资金雄厚的实体的挑战。随着肇事者利用最新技术来避免检测和缓解，安全威胁正变得越来越复杂，也越来越难以检测。

赌注很高。如果不能成功、及时地进行安全调查，可能会导致造成生命损失的攻击，并对公众造成重大 破坏和干扰。

我们为客户提供强大的分析平台，其中包括丰富的分析引擎、人工 智能和机器学习模型、工作流程、数据治理和可视化工具，以加快调查过程，识别、消除和预防恐怖、犯罪和网络威胁。

我们市场领先的安全分析平台的背后是我们技术创新的记录，以及二十多年来对响应客户不断变化的需求的不懈关注。 我们的公司充满了才华横溢的人，他们非常关心我们让世界变得更安全的使命。

展望未来，我们相信我们处于令人难以置信的有利地位，能够继续帮助我们的客户跟上不断发展的安全挑战的步伐，并领先 一步。作为一家独立的上市公司，我们期待着加快我们的灵活性，并深化我们对安全分析市场领先地位的承诺。

我们感谢您的支持，并期待您成为我们的股东。

目录

						页面
某些术语的引入和使用							四.
市场信息							四.
关于前瞻性陈述的特别说明							v
摘要							1
第一部分
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份					16
		1.A.		董事和高级管理人员			16
		1.B.		顾问			16
		1.C.		审计师			16
第二项。		优惠统计数据和预期时间表					16
第三项。		关键信息					17
		3.A.		选定的财务数据			17
		3.B.		资本化与负债			18
		3.C.		提供和使用收益的原因			18
		3.D.		风险因素			19
第四项。		关于公司的信息					45
		4.A.		公司的历史与发展			45
		4.B.		业务概述			54
		4.C.		组织结构			65
		4.D.		物业、厂房及设备			65
		4.E.		未解决的员工意见			65
第五项。		经营与财务回顾与展望					66
		5.A.		经营业绩			66
		5.B.		流动性与资本资源			85
		5.C.		研发、专利和许可等			90
		5.D.		趋势信息			90
		5.E.		表外安排			90
		5.F.		合同总债务			90
第6项		董事、高级管理人员和员工					92
		6.A.		董事和高级管理人员			92
		6.B.		补偿			92

-i-

目录

(续)

						页面
		6.C.		董事会惯例			93
		6.D.		员工			107
		6.E.		股份所有权			107
第7项。		大股东和关联方交易					109
		7.A.		大股东			109
		7.B.		关联方交易			110
		7.C.		专家和律师的利益			114
第8项。		财务信息					115
		8.A.		合并报表和其他财务信息			115
		8.B.		重大变化			116
第九项。		报价和挂牌					117
		9.A.		优惠和上市详情			117
		9.B.		配送计划			117
		9.C.		市场			117
		9.D.		出售股东			117
		9.E.		稀释			117
		9.F.		发行费用			117
第10项。		附加信息					118
		10.A.		股本			118
		10.B.		组织章程大纲及章程细则			118
		10.C.		材料合同			123
		10.D.		外汇管制			123
		10.E.		税收			123
		10.F.		股息和支付代理人			130
		10.G.		专家的发言			130
		10.H.		展出的文件			130
		10.I.		辅助信息			131
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露					131
第12项。		股权以外的证券说明 证券					131
		12.A.		债务证券			131

-ii-

目录

(续)

						页面
		12.B.		认股权证和权利			131
		12.C.		其他证券			131
		12.D.		美国存托股份			131
第二部分
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息					132
第14项。		担保持有人权利的实质性修改和收益的使用					132
第15项。		管制和程序					132
第16项。		[已保留]					132
		16.A.		审计委员会和财务专家			132
		16.B.		道德守则			132
		16.C.		首席会计师费用及服务			132
		16.D.		对审计委员会的上市标准的豁免			132
		16.E.		发行人及其关联购买者购买股权证券			132
		16.F.		更改注册人的认证会计师			132
		16.G.		公司治理			132
		16.H.		煤矿安全信息披露			132
第三部分
第17项。		财务报表					133
第18项。		财务报表					133
第19项。		陈列品					133
财务报表索引							F-1

-III-

某些术语的引入和使用

我们使用一些约定准备了此20-F表格(此表格 20-F)的注册声明，您在阅读此处包含的信息时应考虑这些约定。在本20-F表格中，如果上下文需要，我们和Cognyte将统称为Cognyte Software Ltd.或Cognyte Software Ltd.或Cognyte Business，在此20-F表中，我们和Cognyte将统称为Cognyte Software Ltd.，或Cognyte Software Ltd.和Cognyte Business。

我们发布以美元表示的合并财务报表。根据本表格20-F第17项，我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。

我们准备此20-F表格是为了根据1934年的《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)登记我们的普通股，无面值(我们的股票)，与我们的股票在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)的交易相关。Cognyte Software Ltd于2020年第二季度在以色列成立，作为我们的母公司Verint Systems Inc.(Verint)将向Cognyte提供的业务的控股公司，与剥离Verint的网络智能解决方案有关^™业务(此处称为Cognyte业务)：

此外，本表格20-F使用以下约定：

•

？内部交易？是指Verint将在 分销之前完成的一系列内部交易，之后我们将直接或通过子公司持有Cognyte业务。内部交易在项目7.大股东和关联方交易？7.b.相关的交易方交易？Verint与美国之间的协议或？内部交易？下有更详细的描述；

•

？分离？是指Verint将其Cognyte业务部门的某些非美国业务和资产贡献给我们的交易，包括它在Syborg Informationsysteme B.H.的权益。OHG、Verint Security Intelligence Inc.和Verint Systems Limited以及与这些实体相关的其他中间控股公司和子公司；

•

？分销是指Verint将通过按比例向Verint股东分配Verint持有的100%我们的股份来剥离Cognyte的交易；以及

•

？剥离？统称为分离和 分配。

在完成与剥离相关的内部交易 之前，Cognyte Software Ltd.将没有重大资产或业务。

除非上下文另有说明或要求，否则在本表格20-F中，我们的披露假设剥离已经完成。尽管我们在分销发生之前不会收购我们的业务，但除非另有说明，否则我们每项业务的 运营和其他统计信息将显示在2020年7月31日，就好像我们在该日期拥有这些业务一样。

市场信息

本20-F表格包含行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测，以及关于我们竞争地位的 信息，由我们的管理层根据这些行业消息来源和我们管理层对我们所在行业和市场的知识和经验(包括管理层基于该知识对该行业和市场的估计和假设)准备。我们的管理层通过对这些市场的经验和参与，积累了对这些行业和市场的了解。

-iv-

关于前瞻性陈述的特别说明

本表格20-F包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E节规定的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括财务预测、未来经营计划和目标的陈述、未来经济表现的陈述以及与此相关的假设陈述。前瞻性陈述可能会出现在整个报告中，包括但不限于，在项目5.运营 和财务回顾与展望5.a.运营结果，经常通过未来或有条件的词语来标识，例如：将、？计划、？预期、？意图、？相信、 ？寻求、？估计、？或预期、？或？或通过此类词语的变体或类似的表述。不能保证前瞻性陈述一定会实现。就其性质而言，前瞻性 表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果或条件与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果或条件大不相同。重要 可能导致我们的实际结果或条件与前瞻性陈述大不相同的风险、不确定性、假设和其他因素包括但不限于：

•

有关宏观经济和/或全球环境变化的影响的不确定性，包括 经济放缓、经济衰退、经济不稳定、政治动荡、武装冲突、自然灾害或疾病爆发(如新冠肺炎)的影响，以及由此对发达国家和发展中国家的信息 技术支出和政府预算以及对我们业务的影响；

•

由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们的客户延迟、取消或不下订单、不续订订阅或 服务合同，或者由于流动性问题或预算和业务中的其他挑战而无法履行合同承诺或付款义务的风险；

•

新冠肺炎疫情造成的持续限制或为应对疫情而采取的行动对我们的运营或我们履行订单、完成实施或确认收入的能力产生不利影响的风险；

•

与以下能力相关的风险：我们能够跟上技术进步和挑战以及不断发展的行业标准 ，以适应我们市场内各个地区不断变化的市场潜力；并成功开发、推出和推动对满足或超过客户需求的新的、创新的、高质量产品的需求，同时 保持我们的传统业务；

•

由于我们所有市场的激烈竞争带来的风险，包括在保持收入、利润率和对我们业务和运营的足够投资水平方面；

•

与我们正确管理业务和运营投资、执行增长 计划和战略优先事项(如软件模式转换)以及增强现有运营和基础设施的能力相关的风险；

•

与我们成功竞争、完善和实施合并和收购的能力相关的风险 ；

•

与复杂解决方案和广泛解决方案组合的销售流程相关的挑战；

•

与较大订单和客户集中相关的风险，包括我们不同时期的运营结果波动的风险，以及与我们准确预测收入和费用的能力相关的挑战；

•

与我们的大量业务相关的风险来自世界各地的政府客户，以及 由于分类或合同限制对投资者可见性的限制；

•

与我们的业务或运营相关的政治和声誉因素相关的风险，包括与我们解决方案的性质或我们的以色列身份有关的风险，以及我们在需要时保持安全许可的能力；

-v-

•

我们可能无法与主要经销商、合作伙伴和系统建立和维护关系的风险 集成商，以及与我们在某些组件、产品或服务(包括可能与我们竞争或与我们的竞争对手合作的公司)依赖第三方供应商相关的风险；

•

与我们在我们开展业务的地区(包括我们可能进入的新市场和增长领域)留住、招聘和培训合格人员的能力相关的风险；

•

与我们的重大国际业务相关的风险，包括我们在以色列的业务，以及受政治或经济不稳定和汇率波动影响的地区的风险；

•

与我们的运营、我们提供的产品和 服务和/或我们的客户使用我们的解决方案相关的复杂且不断变化的监管环境相关的风险，包括对以色列和我们开展业务的其他国家政府的出口和营销许可证的依赖、适用的分类和 保密限制，以及数据隐私和保护；

•

与敏感、机密或机密信息(包括可能属于我们的客户或其他第三方的信息)处理不当或被认为处理不当相关的风险，以及与安全漏洞或失误相关的风险，包括网络攻击、信息技术系统崩溃、故障或中断；

•

我们的产品或服务，或我们在产品中使用或随产品一起使用或以其他方式依赖的第三方供应商、合作伙伴或原始设备制造商(OEM)的产品或服务，包括第三方托管平台，可能存在缺陷、出现操作问题或易受网络攻击的风险；

•

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务或资产，或其他人 可能对我们的知识产权提出索赔、声称侵犯其知识产权或声称侵犯其许可权的风险，包括与我们可能使用的免费或开源组件相关的风险；

•

与我们预期进入的信贷安排相关的风险，或者我们可能会遇到流动性或运作中的资本问题，以及我们可能无法以合理条款获得融资来源或根本无法获得融资来源的相关风险；

•

与不断变化的税收法律法规、税率以及预期 税收优惠的持续可获得性相关的风险；

•

与我们现有的基础设施、系统、流程、政策、程序、内部控制以及满足我们当前和未来运营和报告需求的人员的充分性相关的风险，包括财务报表遗漏、错报、重述或提交延迟的相关风险；

•

剥离未实现预期收益或 对我们的运营或股票价格产生负面影响的风险，包括管理层从业务上分心或过渡到独立上市公司的相关成本；

•

与Verint即将签订的与剥离有关的协议相关的风险，包括我们对计划中的过渡服务协议的依赖以及我们对Verint的赔偿义务；

•

基于我们的业绩、第三方 出版物或投机、大股东或高级管理人员和董事未来出售或处置我们的股票，或与维权股东的行动相关的因素和风险的与我们股票价格波动相关的风险；以及

•

与适用于以色列公司的不同公司治理要求相关的风险，以及与作为外国私人发行人和新兴成长型公司相关的风险 。

-vi-

其中一些因素在本表格 20-F中进行了更详细的讨论，包括在第3项.关键信息3.D.风险因素第4项.关于公司的信息和第5项.运营和财务回顾与展望。如果 其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者如果潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与本20-F表中所描述的预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们在20-F表格中提供截至提交日期的信息。我们不打算也不承担任何义务，因新信息、未来事件或其他原因而更新本20-F表格中 列出的任何信息或前瞻性陈述。

-vii-

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

1.A.董事和高级管理人员

有关我们董事和高级管理人员的信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工6.董事和高级管理人员。

1.B.顾问

我们的以色列法律顾问是梅塔尔律师事务所，地址是以色列拉马特甘5250608号阿巴·希莱尔路16号。我们的美国法律顾问是琼斯·戴，地址是纽约维西街250号，邮编：10281。

1.C.核数师

德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是我们的独立注册会计师事务所。德勤律师事务所的地址是纽约洛克菲勒广场30号，邮编：10112。德勤 &Touche LLP在上市公司会计监督委员会注册。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

16

项目3.关键信息

3.a.精选财务数据

以下选定的财务数据应与我们的合并财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾与展望一起阅读，这些财务回顾和展望出现在本20-F表的其他地方。我们从本20-F表格中其他部分的合并财务报表和相关附注中得出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的精选营业报表数据和精选资产负债表数据(br}截至2019年1月31日和2019年1月31日的精选资产负债表数据)。我们从本20-F表格中其他部分的精简合并财务报表和相关附注中得出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的精选 个月的营业报表数据和精选的资产负债表数据，以及截至2020年7月31日的精选资产负债表数据。

本部分所选财务数据并不用于取代我们的合并财务报表、简明合并财务报表和 相关附注。我们的历史结果可能与我们在下面提供的历史财务数据期间独立于Verint或作为一个独立的实体运营时可能产生的结果不同，此类结果不一定 表明未来可能预期的结果。

有关编制我们的合并财务 报表的更多详细信息，请参阅项目5.经营和财务回顾与展望，见项目5.经营结果和财务报表的列报依据以及备注1.我们的合并财务报表和本20-F表格中其他地方的简明合并财务报表的组织、运营和列报基础。

我们根据GAAP编制 我们的合并财务报表和精简合并财务报表。

		截至7月31日的六个月，								截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)		2020				2019				2020				2019
业务数据的压缩合并报表和合并报表：
收入			$206,459				$221,033			$	457,109			$	433,460
毛利			141,914				140,736				293,104				256,688
营业收入			7,996				10,066				27,313				18,689
所得税拨备(福利)			3,406				(1,767)				2,567				7,620
净收入			5,594				14,141				27,370				12,321
Verint系统公司Cognyte业务的净收入。			2,029				10,430				20,191				8,728

		7月31日，				1月31日，
(单位：千)		2020				2020				2019
浓缩合并和合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	188,065			$	201,090			$	240,192
受限制的现金和现金等价物，以及受限制的银行定期存款			31,616				43,813				42,262
总资产			765,899				805,111				805,347
总负债			313,321				349,940				330,029
总股本			452,578				455,171				475,318

17

3.B.资本化和负债

下表列出了截至2020年7月31日我们的资本和负债总额。

我们提供下面的大写表，仅供参考。如果分离在假定日期完成，则不应被解释为指示我们的资本化或 财务状况。下面的资本表可能不反映如果我们在该日期作为一家独立的上市公司运营会导致的资本化或财务状况 ，也不一定反映我们未来的资本化或财务状况。

		2020年7月31日
(单位：千)		实际(未经审计)
现金和现金等价物		$	188,065
债务：
对Verint的净财务负债		$	7,025
股本：
母公司净投资			453,379
累计其他综合损失			(14,954	)
非控制性权益			14,153
总市值		$	459,603

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

18

3.D.风险因素

在评估我们和我们的股票时，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本表格 20-F中包含的所有其他信息。以下风险因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们的股票价格产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

宏观经济风险

我们的业务 受到宏观经济和/或全球环境变化的影响，以及由此对信息技术支出和政府预算的影响。

我们的业务受到国内外宏观经济和其他环境不利变化的影响。世界各地的经济放缓、经济衰退、经济不稳定、政治动荡、武装冲突、自然灾害或疾病爆发(如新冠肺炎大流行)可能会导致公司和政府推迟、减少甚至取消计划中的支出或项目，并可能影响我们的业务和运营。过去，有限或减少的政府预算以及信息技术支出的下降影响了我们解决方案的市场，根据当前和未来的宏观经济和/或全球情况，可能会再次影响市场。

在截至2020年1月31日的第四季度，对新冠肺炎蔓延的担忧开始造成全球业务中断以及我们的运营中断，并对我们的收入和其他财务业绩造成潜在的负面影响。 世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎为传染病。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的财务状况或 运营业绩目前尚不确定，这取决于各种因素，包括疫情的持续时间和严重程度及其对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运行的影响。

我们的大部分收入来自与世界各地政府的合同，包括国家、地区和地方政府机构。 我们预计在可预见的未来，政府合同仍将是我们收入的重要来源。宏观经济变化，如新冠肺炎威胁、利率上升、信贷市场收紧、石油等大宗商品价格的重大变化，或者实际或威胁的贸易战，也可能影响对我们解决方案的需求。

面临业务挑战、预算减少、流动性问题或其他宏观经济或其他全球变化影响的客户或合作伙伴 也更有可能推迟采购决定或项目，或者取消或减少订单，以及延迟或拖欠付款。如果客户或合作伙伴大幅减少与我们的支出，大幅推迟项目，或者显著 推迟或未能向我们付款，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

目前无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们的业务和运营结果造成不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情已经蔓延到我们开展业务的所有地区，世界各地的政府当局已经实施了许多措施，试图遏制和减轻病毒的影响，包括旅行禁令和限制、边境关闭、隔离，就地避难所非必要业务的订单、关闭、限制或关闭 以及社交距离要求。世界各地的公司，包括我们、我们的客户、合作伙伴和供应商，都采取了应对措施，其中包括关闭办公室、站点限制和员工旅行限制等。尽管自疫情爆发以来，某些国家在某些时期放松了这些限制，但新冠肺炎在全球的传播和采取的应对行动对我们、我们的客户、合作伙伴和供应商产生了负面影响，并造成了重大的经济和社会损失。

19

目前尚不清楚业务中断的程度和持续时间。我们正在持续监测和评估新冠肺炎大流行的影响，包括我们开展业务的国家的政府和公共卫生当局发布的建议和命令。

在截至2020年7月31日的六个月中，由于新冠肺炎疫情对我们客户运营优先级的影响以及他们实施的成本控制措施，我们的收入受到延误和支出减少的负面影响。由于大流行，我们看到大客户合同减少或延迟，特别是内部安排，在许多情况下，我们无法 进行面对面与现有或潜在客户和合作伙伴会面，提供 我们解决方案的面对面演示，或者主持或参加面对面的贸易展和会议。使用客户设施的限制也影响了我们交付某些产品、完成某些 实施以及提供面对面咨询和培训服务的能力，从而对我们确认收入的能力产生了负面影响。我们无法预测疫情将如何影响我们未来的业绩， 包括客户延迟或错过付款、客户推迟、减少或避免下订单、续订订阅或支持安排，或者仍然需要旅行限制和网站访问限制。

鉴于新冠肺炎对全球经济状况和我们收入的不利影响，以及与潜在复苏程度和时间相关的不确定性 ，我们实施了几项不同期限的成本削减行动。这些措施包括但不限于减少我们的可自由支配支出、大幅减少 资本支出、考虑优化使用我们的现金和其他资本资源，以及降低与劳动力相关的成本。这些行动可能会对我们产生不利影响，特别是如果它们长期存在的话。我们 继续评估，并可能决定实施进一步的成本控制战略，以帮助我们减轻大流行的影响。

新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响目前无法预测。

市场和战略风险

我们经营的行业以快速的技术变化、不断发展的行业标准和挑战以及不断变化的市场潜力为特征，如果我们不能预测和应对这些变化，我们的业绩可能会受到影响。

我们产品的市场特点是技术日新月异，行业标准和挑战日新月异。包含新技术、新交付平台、旧技术商品化的产品 的推出，以及新行业标准和技术障碍的出现，可能会对现有产品和服务施加定价压力，和/或使其 滞销或过时。例如，安全威胁的日益复杂和复杂、数据的指数增长以及加密通信的普及给我们的客户和我们的解决方案 带来了更大的挑战。此外，我们所服务的市场的市场潜力和增长率并不统一，而且正在演变。通过持续开发新的、创新的、高质量的产品和服务，满足或超越客户不断变化的挑战和需求，我们能够预见和应对技术和行业标准的变化以及新的客户挑战，这对我们的成功至关重要。我们还必须成功识别、进入并适当地 优先考虑不断增长的市场潜力领域，包括推出、成功执行和推动对新的和增强型解决方案和服务的需求，同时保留我们的传统业务并迁移出商品化领域 。随着市场需求和我们的解决方案的发展，我们还必须发展和保持我们员工的专业知识。如果我们不能执行这些战略优先事项，我们可能会失去市场份额或增长放缓， 我们的盈利能力和其他运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们市场的激烈竞争以及拥有比我们更多资源的竞争对手可能会 限制我们的市场份额、盈利能力和增长。

我们在所有市场都面临来自众多不同竞争对手的激烈竞争， 这使得我们很难保持市场份额、保持盈利、投资和增长。在我们向新市场扩张或新的竞争对手向我们扩张的过程中，我们也遇到了新的竞争对手。我们的竞争对手或许能够更快地开发或 适应新技术或新兴技术，更好地响应客户需求或偏好的变化，更好地识别和进入新的增长领域，或者将更多资源投入到产品的开发、推广和销售中。与我们相比，我们的一些 竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、与客户的长期关系、卓越的品牌认知度、卓越的利润率，以及更多的财务或其他资源，尤其是在我们可能进入的新市场。我们的竞争对手之间的整合也可能提高他们的竞争地位。我们还面临来自客户或合作伙伴内部开发的解决方案的竞争。如果我们不能有效竞争， 我们的市场份额和运营结果将受到实质性的不利影响。

由于价格和相关条款是我们许多客户的关键考虑因素， 我们可能不得不接受不太优惠的付款条款，降低产品和服务的价格，和/或降低成本结构，包括减少员工或研发投资，以保持 竞争力。如果我们被迫采取这些行动来在短期内保持竞争力，从长远来看，这些行动可能会对我们的执行和竞争能力产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力正确管理对业务和运营的投资，执行成长性或战略性 计划，并增强我们现有的运营和基础设施。

我们长期战略的一个关键要素是继续投资和发展我们的业务和运营，包括有机投资和收购。在新市场、新产品、解决方案和技术、研发、基础设施和系统、地理扩展和员工人数等方面的投资是实现这一战略的关键组成部分。我们尤其认为，我们必须继续投入大量资源进行研究和开发工作，以保持我们的竞争地位。但是，此类 投资和努力存在挑战和风险，可能不会成功(在财务上或其他方面)，特别是在我们几乎没有或没有经验的新领域或新市场，即使成功，也可能在短期内对我们的 盈利能力产生负面影响。要想取得成功，我们必须能够适当分配有限的投资资金和其他资源，在机会、项目和实施之间进行优先排序，平衡 投资的范围和时机与对盈利能力的相关影响，在新领域或新市场与传统企业和客户的运营和服务之间平衡我们的重点，获取效率和规模效益，并在我们投资的新 领域或新市场或新解决方案中展开竞争。

我们的成功还取决于我们是否有能力执行我们正在追求的其他增长或 战略计划，包括我们的软件模式转型。例如，除了本节介绍的其他因素外，我们的盈利目标高度依赖于我们是否有能力继续将我们的 产品组合从专业服务和硬件转售转向软件，并继续向更具生产力的专有软件产品迈进。

我们的成功还取决于我们有效和高效地增强现有业务的能力。我们现有的基础设施、系统、安全、 流程和人员可能不足以满足我们当前或未来的需求。系统升级或新实施可能是复杂、耗时和昂贵的，我们不能向您保证在实施此类 期间或之后不会遇到问题，包括我们的运营或财务报告中的潜在中断。

如果我们不能正确管理我们的 投资，执行增长计划，并增强我们现有的运营和基础设施，我们的运营结果和市场份额可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法确定合适的收购或投资目标，或者 以我们可以接受的条款完成收购或投资，这可能会对我们实施增长战略的能力产生负面影响。

作为我们长期增长战略的一部分，我们已经进行了大量收购和投资，并预计未来将继续进行收购和投资。在我们经营的一些领域，我们已经看到收购市场变得更加竞争，估值也在上升 。我们的竞争对手也继续在我们的市场或邻近我们的市场进行收购，可能比我们拥有更多的资源，使他们能够支付更高的价格。因此，我们可能更难 确定合适的收购或投资目标，或者一旦确定了可接受的条款或根本无法完成收购或投资。如果我们不能执行我们的收购战略，我们可能无法实现我们的 长期增长战略，可能会失去市场份额，或者可能会失去我们在一个或多个市场的领导地位。

我们的 收购和投资活动给我们的业务、运营和财务状况带来了一定的风险。

收购和投资是我们增长战略的重要组成部分。收购和投资给买方带来了巨大的挑战和风险，包括交易流程、被收购公司或资产的整合以及被收购公司或资产的交易后运营 。如果我们不能成功应对这些挑战和风险，我们可能会遭受投资损失和现有业务、运营、财务业绩和估值的损害。

与收购和投资相关的潜在挑战和风险包括：

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收购对我们的战略地位和声誉的影响，包括市场接受交易的影响；

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收购对我们财务状况和业绩的影响，包括我们保持和/或 增长收入和盈利能力的能力；

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我们无法成功实施合并后业务的业务计划的风险，包括 加速增长或实现收购的预期效益(如协同效应或规模经济)的计划；

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与被收购公司的业务或运营相关的不可预见或低估的挑战或负债的风险 ；

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管理层分散了对我们现有业务和优先事项的注意力；

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市场不接受综合产品组合的风险；

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协调业务实践或整合产品开发活动、物流或 信息技术和其他系统和流程方面的挑战；

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关键客户、供应商和员工的留任风险以及整合和培训新员工的挑战 ；

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在遵守新适用的法律和法规方面面临挑战，包括获得或保留所需的 批准、许可证和许可；以及

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对我们的财务报告系统、流程和内部控制的潜在影响。

收购和/或投资还可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债的产生、可用现金的支出以及与商誉等无形资产相关的摊销费用或减记，其中任何一项都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。 投资于具有未经证实的记录和技术的未成熟企业的风险特别高，我们可能会失去全部投资或产生意外债务。不能 立即增加收益的交易可能会使我们更难保持令人满意的盈利水平。大型或昂贵的收购或投资还可能减少我们的资本资源和流动性，或在一段时间内限制我们进行 其他交易的能力。

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上述风险可能会随着收购或被收购公司的成本、规模或复杂性的增加而放大 ，如果被收购公司的产品、市场或业务与我们的产品、市场或业务大不相同，或者多项交易或整合同时或集中在一段时间内进行，则上述风险可能会被放大。不能 保证我们在未来进行更多收购或整合或执行现有或未来收购的业务计划时会成功。

像我们这样复杂的解决方案和广泛的解决方案组合的销售流程带来了巨大的挑战。

我们为我们的客户提供广泛的解决方案组合，我们的许多解决方案都很复杂，对我们的客户来说可能是一笔巨大的投资。因此，我们的销售周期从几个月到一年多不等。随着销售过程的长度或复杂性的增加，成功完成销售的风险也会增加。更大的销售通常通过竞争性投标完成， 这也增加了与此类机会相关的时间和不确定性。作为销售流程的一部分，客户可能还需要对我们的解决方案的价值和功能进行培训，从而进一步延长流程的时间框架和不确定性 。

更长的销售周期、竞争性的投标流程以及对客户进行培训的需要意味着：

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客户推迟、缩减或取消销售的风险更大，原因包括 客户收到竞争性建议书、预算和采购优先级更改、广泛的内部审批流程，或者我们或我们的竞争对手在 流程中推出或预期推出新的或增强的产品。

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我们可能会在无法实现的机会上投入大量时间和金钱，而这些投资在未来的销售中可能无法使用或无法收回。

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我们可能被要求在项目设计完成之前对其进行投标，或者在最终销售之前开始 项目工作，在这两种情况下，都会增加不可预见的技术困难或成本超支的风险。

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如果我们不正确有效地部署有限的人员和财务 资源，并将此类销售机会转化为订单，我们将面临更大的下行风险。

与更基本的产品销售相比，更大规模的解决方案销售还需要更多的销售执行和 交易实施方面的专业知识，包括与客户和合作伙伴建立和维护适当的联系和关系、产品开发、项目管理和实施、人员配备、 集成、服务和支持。我们开发、销售、实施和支持更大的解决方案和广泛的解决方案组合的能力是我们的竞争优势，这提供了解决方案多样化和更多 增长的机会，但也需要我们进行更大的投资，并带来挑战，其中包括与竞争有限的内部资源、复杂的客户要求和项目截止日期相关的挑战。销售完成 后，我们的客户或合作伙伴可能需要我们的帮助，以充分利用我们解决方案的功能、实现其优势或实施。如果我们无法帮助我们的客户和合作伙伴 实现他们期望从我们的解决方案和产品中获得的好处，则对我们的解决方案和产品的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。任何未能开发高质量解决方案、提供高质量服务和 支持的行为都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售服务的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。

大额订单或合同、客户集中度以及其他因素可能会对我们的业绩产生重大影响。

无论是作为新合同的一部分，还是在现有合同下，我们都会时不时地收到大笔订单，这是我们的习惯。我们还与某些客户保持着 长期合作关系，这些客户在我们的年收入中占了相当大的比例。在给定时期内，单个客户可能占我们收入的很大一部分，可以是 单个订单的形式，也可以是多个单独订单的形式。在一段时间内的重要订单之后，随后可能不会有来自同一客户的后续订单

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周期，也不受其他客户类似规模的订单影响。因此，在收到一个或多个重要订单、推迟或丢失一个或多个重要订单、大规模实施延迟或我们与重要客户关系恶化的情况下，我们的收入和运营结果会受到很大的周期性变化，特别是季度之间的变化。 在收到一个或多个重要订单、推迟或丢失一个或多个重要订单、或者我们与重要客户的关系恶化的情况下，我们的收入和运营结果会发生很大的周期性变化。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的一年中，我们有两个政府客户，这两个客户合计约占我们总收入的29%和27%。这些客户是代表多个机构或部门行事的政府组织，每个机构或部门通常都做出自己独立的采购决定，客户通常与我们就每个订单签订单独的合同 。这些合同是在我们的正常业务过程中签订的，包含此类政府合同的惯例条款和条件，包括客户有权在发出通知后终止适用的合同，无论是否有原因。 我们相信，失去一份或多份此类合同(可单独终止)不会对我们的财务业绩造成实质性的不利影响，特别是在长期内；但是，考虑到影响我们收入和经营业绩定期变化的 因素，我们不能向您保证，此类损失永远不会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响，特别是在短期内。

由于我们的季度业绩可能差异很大，因此我们在任何季度或财年的运营业绩不一定代表我们在后续任何时期可能实现的业绩 。因此，季度到季度和 按年计算对我们的经营业绩进行比较可能没有意义。此外，我们的积压订单通常由收到订单后3至12个月内完成的订单组成 ，这使得任何季度的收入在很大程度上取决于前几个季度收到的订单。与我们的许多销售机会相关的延长的时间范围和不确定性也 使我们很难准确预测我们的收入(以及随之而来的预算和指导决策)，并增加了我们的经营业绩在不同时期的波动性。我们的预测能力和运营 结果的波动性也受到以下事实的影响：定价、利润率和其他交易条款在不同的交易中可能会有很大差异，特别是在不同的产品线和地区之间。我们的交易条款，包括有关定价、未来交付成果和终止条款的条款，也会影响我们确认收入的时间。由于这些特定于交易的因素很难提前预测，这也使收入预测变得复杂，并给我们的收入组合管理带来了 挑战。

与其他专注于软件的公司一样，我们的大量季度业务往往出现在每个季度的最后几周，甚至最后几天。这一趋势也使准确预测收入和其他经营业绩的过程变得复杂，特别是按季度进行预测。最后，我们的业务受季节性因素的影响， 也可能导致我们的业绩在季度间波动。

我们很大一部分业务来自政府 合同，这使我们面临政府采购流程中固有的额外风险，以及由于分类或合同限制对投资者可见性的限制。

我们直接或间接地向世界各地的各种政府实体提供产品和服务，包括根据授予我们的合同 ，包括国防和国土安全相关项目。我们的大部分收入来自对这样的政府机构、政府当局和国有企业的销售。

与向政府实体许可和销售产品和服务相关的风险包括更长的销售和收款周期、不同的 政府预算流程、遵守复杂的采购法规以及其他特定于政府的合同要求，包括可能在政府客户选举中重新谈判或终止，包括由于地缘政治事件和宏观经济条件等我们无法控制的情况。我们还受到与政府实体签订的合同中的抵销要求的约束，这些要求要求我们在购买者所在的国家/地区使用我们在销售交易中收到的资金，或保留与我们的系统和产品相关的所需服务。这可能会

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从我们的角度来看，降低我们系统和产品销售的经济价值。我们还可能接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何 违规行为都可能导致各种民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、支付罚款、暂停或取消未来政府业务的资格，以及损害我们的声誉和 财务业绩。

我们来自政府实体的收入直接受到它们的预算限制以及它们在预算中优先采购我们产品的 的影响。这种风险在全球经济放缓时期加剧。因此，如果政府采购机构终止、 减少或修改合同，未来政府对我们系统、产品和服务的采购可能会减少。

我们的政府业务有很大一部分受到安全限制，原因可能是政府 保密要求或合同要求，其中包括禁止我们披露有关这些交易的某些信息，通常包括客户身份或我们向 客户提供的解决方案。因此，我们的投资者对我们这部分业务的可见性将低于对不受此类限制的公司的业务的可见性。

与我们的业务或运营相关的声誉和政治因素可能会对我们产生不利影响。

如果我们提供某些类型的解决方案，或者如果我们 向媒体或某些政治或隐私组织认为不利的国家或客户销售我们的解决方案，即使此类活动或交易在适用法律允许的情况下进行，我们也可能会遇到负面宣传、声誉损害或对我们业务的其他不利影响。这些不利 影响的风险还可能导致失去商机，从而影响我们的运营结果。随着剥离后我们业务和品牌的增长，这些风险可能会增加。

我们和我们的一些子公司在以色列和其他国家保持与我们解决方案的开发、营销、销售和/或支持 相关的安全许可。这些国家会不时审查这些许可，并可能会停用这些许可，包括出于我们无法控制的原因。如果我们在特定国家/地区失去安全许可，我们可能无法 在该国家/地区销售我们的安全项目解决方案，甚至在该国家/地区销售此类解决方案时也可能面临更大的挑战。即使我们能够获得并保持 适用的安全许可，但如果我们的解决方案不是在该国开发或制造的，或者如果这些解决方案是在被认为不受该 国家/地区欢迎的其他国家/地区开发或制造的，则政府客户可能会拒绝购买我们的解决方案。

如果我们无法与营销和销售我们产品的第三方建立和保持关系，我们的业务和增长能力可能会受到实质性的不利影响。

我们大约一半的销售额是通过合作伙伴完成的，包括 总代理商、经销商、销售代表和系统集成商。为了保持成功，我们必须保持我们现有的关系，并确定并与这些各方建立新的关系。我们必须经常与其他 供应商竞争这些关系，而我们的竞争对手经常寻求与这些销售渠道建立独家关系或以其他方式限制其他供应商与他们合作。我们建立和维护这些关系的能力 取决于与我们争夺最终客户的因素相似的因素，包括特性、功能、易用性、安装和维护以及价格。即使我们能够以我们认为可以接受的条款 确保此类关系，也不能保证我们能够实现我们预期的好处。在向最终客户提交建议书时，我们的一些合作伙伴可能还会与我们竞争或拥有与我们竞争的附属公司，或者也可能与我们的竞争对手合作或提供我们的 产品和我们竞争对手的产品作为替代方案。我们实现收入目标和增长的能力在很大程度上取决于维持、启用和增加这些销售渠道， 如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长能力可能会受到实质性的不利影响。

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对于某些产品、组件或服务，我们依赖第三方供应商、 制造商和合作伙伴，这可能会给我们带来重大风险。

虽然我们通常在 产品中使用标准部件和组件，但我们确实依赖非关联供应商和OEM合作伙伴提供对我们的产品可能至关重要的某些非标准产品或组件，包括 硬件和软件，以及包含在我们产品中的组件制造商。我们还购买技术、许可知识产权，并监督某些产品或 组件的第三方开发和本地化，在某些情况下，由可能与我们竞争或与我们的竞争对手合作的公司进行或从这些公司获得。尽管我们尽可能使用规模更大、更成熟的供应商、制造商和合作伙伴，但在某些情况下，这些供应商可能是规模较小、规模较小的公司，尤其是在我们未在内部开发的新技术或独特技术的情况下。

如果这些 供应商、制造商或合作伙伴中的任何一个遇到财务、运营、制造或质量保证困难，停止生产或销售，或者我们的供应出现任何其他中断，包括由于竞争对手收购 供应商或合作伙伴，我们将被要求寻找替代供应或制造来源，在内部开发适用的技术，重新设计我们的产品，和/或删除我们产品的某些功能，其中任何 都可能增加费用，造成交货延迟，并带来负面影响尽管我们努力与密钥提供商建立合同保护，包括源代码托管(在需要时)、保修和 赔偿，但我们可能无法成功获得足够的保护，这些协议的期限可能较短，交易对手可能不愿意或无法支持此类保护。此外，如果我们与密钥提供商的关系中断，这些类型的合同 保护给我们带来的实际好处也是有限的。

我们还依赖第三方 向我们或我们的客户提供某些服务，包括托管合作伙伴和其他基于云的服务提供商。我们根据这些关系向客户作出合同承诺，在某些情况下，还将我们自己的敏感数据以及客户的敏感数据委托给这些 提供商。如果这些第三方提供商的表现未达到预期，或遇到服务中断、网络攻击、数据泄露或其他困难，我们或我们的 客户可能会受到实质性的不利影响，其中包括面临成本增加、对客户、最终客户或其他第三方的潜在责任、监管问题和声誉损害等。如果由于性能不佳、安全问题或考虑因素，或其他财务或运营因素而有必要 将这些服务迁移到其他提供商，则可能会导致我们客户的服务中断，并导致大量时间、费用或 风险暴露给我们，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住和招聘合格的人员， 我们运营和发展业务的能力可能会受到影响。

我们依赖管理层和员工的持续服务来运营和发展我们的业务。 为了保持成功和增长，我们需要留住现有员工并吸引新的合格员工，包括我们可能进入的新市场和增长领域。考虑到竞争激烈的技术劳动力市场，以及千禧一代员工在长期任职期间继续看重多家公司的经验，留住员工是一个行业问题。随着我们的发展，我们还必须加强和扩大我们的管理团队，以执行新的、更大的议程和挑战。合格的 人才市场在我们运营的地区竞争激烈，可能会受到限制，特别是在新兴技术领域。与品牌认知度或财力更强的大公司相比，或者在趋势市场领域的初创公司或其他新兴公司面前，我们可能处于劣势。我们致力于在新地区建立业务的努力可能会失败或无法实现预期的成本节约，因为这些地区可能会有更多的人才，而且成本可能会更低。如果我们不能在需要的时间和地点吸引和留住合格的人才，我们经营和发展业务的能力可能会受到损害。此外，如果我们不能 适当地平衡人员投资和销售，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

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与我们业务的全球性相关的风险

由于我们在世界各地都有重要的业务和业务，我们受到地缘政治和其他风险的影响，这些风险可能会 对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们在世界各地拥有重要的运营和业务，包括销售、研发、 制造、客户服务和支持以及行政服务。我们拥有最重要业务的国家包括以色列、塞浦路斯、巴西、罗马尼亚、保加利亚和美国。我们还从十几个其他国家和地区获得了可观的收入 ，从更多国家(包括一些新兴市场)获得的收入较少。我们打算继续在国际上发展我们的业务。

我们的全球业务现在和未来的任何增长都将受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括与 相关的风险：

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外汇波动；

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政治、安全和经济不稳定或腐败；

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战争、自然灾害、流行病或其他事件带来的地缘政治风险；

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国际和当地法律法规的变更和遵守，包括与贸易合规、反腐败、信息安全、数据隐私和保护、税收、劳工、货币限制和其他要求相关的变更和遵守；

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税制差异和在国外经营的潜在不利税收后果；

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产品定制或本地化问题；

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保护当地供应商的优惠或政策和程序；

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有关知识产权或一般权利和义务的法律不确定性；以及

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应收账款收款出现困难或延误。

任何或所有这些因素都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

以色列的条件和我们与以色列的关系可能会对我们的业务和人员产生实质性的不利影响，并可能限制我们 生产和销售我们的产品或进行某些交易的能力。

我们的总部设在以色列，并在以色列拥有重要业务，包括研发、制造、销售和支持。以色列和中东地区的冲突和政治、经济和/或军事条件已经影响并可能在未来影响我们在以色列的行动。以色列境内的暴力或以色列与其邻国(包括巴勒斯坦和伊朗)之间爆发的暴力冲突可能会阻碍我们制造、销售和支持我们的产品或从事研发的能力，或者以其他方式对我们的业务或运营产生不利影响。我们在以色列的一些雇员被要求履行年度义务兵役，并随时被征召服现役。涉及以色列的敌对行动还可能导致以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或者以色列的经济或财政状况大幅下滑，并可能对我们的行动结果产生重大不利影响。

我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前致力于赔偿恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，政府将维持这一保险，或者如果维持，将 足以赔偿我们所遭受的损害。我们在以色列的行动造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营成果。

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某些国家/地区针对以色列、以色列商品或在以色列开展业务的 公司的限制性法律、政策或做法也可能限制我们在某些国家/地区销售我们的某些产品的能力。

监管、隐私和 信息安全风险

我们受制于复杂、不断变化的法规要求，这些要求 可能难以遵守且成本高昂，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务和运营在我们运营或提供解决方案的 国家/地区受到各种监管要求的约束，其中包括贸易合规、反腐败、信息安全、数据隐私和保护、税收、劳工和政府合同等方面的要求。遵守这些 监管要求可能既繁重、耗时又昂贵，尤其是在这些要求在不同司法管辖区之间不一致的情况下，或者某些要求的管辖范围未明确定义或需要 跨越国界的情况下。一个司法管辖区的监管要求可能会使在另一个司法管辖区开展业务变得困难或不可能。我们也可能无法获得经营我们业务所需的许可证、许可证或其他授权，例如营销、销售或进出口我们的产品和服务。

虽然我们努力实施旨在达到这些法规要求的政策、 程序和制度，但我们不能向您保证这些政策、程序或制度是否足够，或者我们或我们的人员不会违反这些政策和程序 或适用的法律法规。违反这些法律或法规可能会损害我们的声誉，并阻止政府机构和其他现有或潜在客户或合作伙伴购买我们的解决方案。此外，如果不遵守适用的法律或法规，可能会对我们、我们的管理人员或员工进行罚款、损害赔偿、刑事制裁，限制我们的业务活动，并损害我们的 声誉。

我们开发受监管的技术，我们还依赖于政府对我们出口和营销的批准。

我们开发的一些技术，以及我们在产品中依赖的一些技术，都受到监管。这给我们销售我们开发的产品的某些方面的自由带来了更大的限制。由于我们产品的性质，我们还受到相关法律法规对某些信息的分类，因此我们可能会不时限制我们可以向公众披露的 信息。此外，由于我们要遵守的法规，我们的国际销售以及我们熟练的人力资源、技术和组件的国际采购在很大程度上依赖于以色列和其他国家政府的出口和营销许可证批准。如果我们将来不能获得材料审批，或者如果之前获得的材料审批由于政治条件、政府政策或制裁的变化等因素而被撤销或过期而没有续签，或者如果现有或未来的审批是以我们无法满足或满足的要求或条件为条件的，那么我们向开发国家以外的客户销售我们的产品和服务的能力以及我们获得对我们的业务至关重要的商品和服务的能力可能会中断，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

法规要求，例如要求电信提供商促进执法部门对通信的监控或规范我们这样的安全解决方案的购买和使用的法律，也可能会影响市场对我们某些产品的需求和/或客户对特定功能和性能或技术 标准的要求。国内和国际监管环境不断变化，通常基于我们无法控制或预期的因素，包括政治气候、预算和时事，这些因素可能会减少对我们产品的需求，或者要求我们更改或重新设计产品以保持合规性或竞争力。

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加强对数据隐私问题的监管关注并扩大这些领域的法律 可能会导致合规成本增加，影响我们的业务模式，并使我们承担更多责任。

作为一家全球性公司，我们受 全球隐私和数据安全法律法规的约束。这些法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致，并受到不断演变和不同(有时相互冲突)的解释的影响。政府监管机构、隐私权倡导者和集体诉讼律师正在越来越仔细地审查公司如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。这种更严格的审查可能会导致额外的合规义务或对现有法律和法规做出新的解释 。在全球范围内，欧洲的《一般数据保护条例》等法律、美国关于隐私、数据和相关技术的州法律(如《加州消费者隐私法》)以及行业自律 规范创建了新的合规义务，并扩大了与我们的客户和供应商共同或单独承担的潜在责任范围。虽然我们已做好遵守适用要求的准备，但这些新的和新兴的 法律、法规和规范可能会影响我们接触现有和潜在客户、响应法律规定的企业和个人客户请求(如个人访问、更正和删除其 个人信息的权利)的能力，以及有效实施我们的业务模式的能力。这些新法律还可能影响我们的产品和服务，以及我们在新技术和新兴技术方面的创新。这些要求等可能会影响对我们 产品的需求，并迫使我们在合同中承担更繁重的义务，或者以其他方式增加我们对客户、监管机构或其他第三方的风险敞口。

跨国界传输个人信息正变得越来越复杂。例如，欧洲经济区以外的欧洲数据传输受到严格监管。我们和许多其他公司所依赖的数据传输机制可能会受到质疑或被废止。如果从某些国家或地区(包括 欧洲)传输个人信息的机制被发现无效，或者如果其他国家对跨境数据传输实施更严格的规定(或不允许数据离开来源国)，此类事态发展可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

对敏感信息的不当处理或察觉到的不当处理可能会损害我们的业务。

我们的一些产品被客户用于编译和分析高度敏感或机密的信息和数据，包括 情报收集或执法活动中使用的信息或数据以及个人身份信息。虽然我们的客户使用我们的产品不允许我们访问客户的敏感或机密信息或数据(或 我们的客户可能收集的信息或数据)，但当我们或我们的合作伙伴被要求为我们的客户提供服务或支持时，我们或我们的合作伙伴可能会接收或接触此类信息或数据，包括个人身份信息。 我们或我们的合作伙伴也可能接收或接触与我们的 相关的此类信息或数据软件即服务(？SaaS？)或其他托管或托管服务产品。客户也越来越关注我们产品和服务的安全性 ，我们不断努力解决这些问题，包括通过使用加密、访问权限和其他常规安全功能，这些功能会根据相关解决方案和客户 要求而有所不同。我们已实施政策和程序，并使用信息技术系统，以帮助确保正确处理此类信息和数据，包括对某些服务人员进行背景审查、与员工和合作伙伴签订保密协议、访问规则，以及对我们的信息技术系统的控制。作为我们 选择流程的一部分，我们还评估潜在合作伙伴和供应商的信息安全，并尝试在我们的合同中协商针对此类第三方的充分保护措施。但是，这些政策、程序、系统和措施旨在降低与处理敏感 数据相关的风险，并不能始终防范所有风险。

在社交媒体领域的公司或通信服务提供商提出的索赔中，由于我们的产品被滥用来从这些服务的用户或参与者那里获取有价值的信息，我们可能会被列为被告，这是一个潜在的风险。 这些公司或通信服务提供商提出了多项索赔中的任何一项。由于此类投诉，我们面临相关的 监管执法风险。最近也有针对我们运营领域的公司的索赔，称政府通过使用与我们类似的产品 收集信息造成了所谓的损害。

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对敏感数据处理不当，甚至认为此类处理不当(无论是否有效)、 或影响我们、我们的合作伙伴或我们的产品或服务的其他安全漏洞或漏洞，可能会减少对我们产品或服务的需求，或以其他方式使我们面临财务或声誉损害或法律责任。

我们的解决方案可能存在缺陷，或者可能容易受到网络攻击，这可能会使我们面临财务和非财务损失。

我们的解决方案可能存在缺陷或可能出现操作问题。对于我们更复杂的解决方案，这一风险被放大了 。新产品和新产品版本、托管、SaaS和托管服务等服务模式，以及将第三方产品或服务整合到我们的解决方案中，也会导致 缺陷、错误或漏洞的风险。这些缺陷、错误或漏洞可能与我们的产品或服务(包括第三方组件或服务)的操作或安全有关。如果我们在产品发布给客户或合作伙伴之前没有发现并补救此类 缺陷、错误、漏洞或其他操作或安全问题，我们可能会产生巨额费用来纠正此类问题，和/或对 产品责任索赔或其他责任承担重大损害赔偿责任。

我们的解决方案(包括SaaS产品)即使不 包含缺陷，也可能容易受到网络攻击。如果我们的产品或服务受到成功的网络攻击，即使没有缺陷或错误，也可能导致对我们产品或服务的整体完整性的质疑，这可能会导致不利的 宣传，损害其市场认可度，并可能对我们的业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到信息技术系统崩溃、故障或中断的影响，这些问题可能会损害我们的运营、财务状况或声誉。

我们广泛依赖信息技术系统来运营和管理我们的业务，以及处理、维护和保护信息，包括与我们的客户、合作伙伴和人员相关的 信息。这些信息可能会在我们的内部信息技术系统上进行处理和维护，在某些情况下可能会在第三方服务提供商托管的系统上进行处理和维护。这些系统(无论是内部系统还是外部系统)可能会因网络攻击、计算机病毒、物理安全漏洞、自然灾害、事故、电力中断、电信故障、新系统实施或恐怖主义或战争行为等原因而受到破坏、故障或中断。我们在过去经历过网络攻击，预计未来还会继续经历，可能会出现更频繁的情况。虽然我们一直在努力维护安全可靠的系统，但我们在安全、冗余和业务连续性方面的努力可能无效或不充分。我们必须不断改进整个业务组和地区的安全控制设计和协调 。尽管我们做出了努力，但我们遵循的安全系统、控制和其他程序或我们的第三方服务提供商采用的安全系统、控制和其他程序可能无法防止入侵、故障或中断。此类违规行为、 故障或中断在过去发生过，并且在未来可能会导致敏感或机密信息(包括个人身份信息或知识产权)、我们自己的信息或知识产权、我们的客户(包括最终客户)或可能由我们的第三方服务提供商保管的其他第三方的信息或知识产权的丢失、损害、破坏或泄露，财务成本或因补救措施、诉讼、监管问题而造成的损失 , 这些风险包括对客户或其他第三方的责任、对我们声誉的损害、我们处理订单能力的延迟、我们向客户提供产品和服务(包括SaaS 或其他托管或托管服务)能力的延迟、研发或生产停机，或者财务报告中的延迟或错误。我们的某个合作伙伴(包括托管提供商或支持其他基于云的产品的合作伙伴)的信息系统崩溃或故障也可能导致类似的不良后果。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位，导致客户信心丧失，并对我们的运营结果或 财务状况产生重大不利影响。

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知识产权风险

我们的知识产权可能得不到足够的保护。

虽然我们的大部分知识产权受到专利或专利申请的保护，但我们没有也不能通过 专利或其他注册来保护我们所有的知识产权。不能保证我们申请的专利将根据我们的专利申请颁发，也不能保证如果颁发此类专利，它们或我们现有的专利是否足够广泛 以保护我们的技术、产品或服务。我们的知识产权在未来可能不会被成功地主张，或者可能被宣布无效、被设计或受到挑战。

为了保护我们的非专利专有技术、源代码、商业秘密和技术，我们主要依靠 与员工和其他有权访问我们机密信息的第三方签订的协议中的商业秘密保护和保密条款。不能保证这些 措施将充分保护我们不受不当披露或盗用我们专有信息的影响。

即使在拥有完善的知识产权法律保护的司法管辖区，也很难防止未经授权使用或 侵犯我们的知识产权。在知识产权法律保护较少的其他司法管辖区保护我们的知识产权可能会更加困难。 如果我们不能充分保护我们的知识产权免受未经授权的第三方使用或侵权，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

我们的产品或其他知识产权可能侵犯或可能被指控侵犯他人的知识产权，这可能导致 为我们带来代价高昂的纠纷或中断，并可能要求我们赔偿客户和经销商遭受的任何损害。

科技行业的特点是经常受到侵犯知识产权的指控。过去，第三方声称我们的某些产品或其他知识产权侵犯了他们的知识产权，未来可能会 提出类似的索赔。任何针对我们的侵权指控都可能非常耗时且成本高昂，难以抗辩或解决、导致管理资源大量转移、导致产品发货延迟，或者迫使我们签订版税或 许可协议。如果专利持有者或其他知识产权持有者对我们提起法律诉讼，无论是针对我们自己的知识产权还是我们从第三方获得许可的知识产权，我们都可能被迫 陷入旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，部分原因是知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，并且 可能无法以我们可以接受的条款获得任何所需的使用费或许可协议，或者根本无法获得。竞争对手和其他公司可能采用与我们类似的商标，或试图阻止我们使用我们的商标，从而 阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致客户混淆。第三方也可能对我们的客户或合作伙伴提出侵权索赔。受某些限制的限制，我们一般会赔偿客户和 合作伙伴因我们的产品侵犯第三方的专有权利而进行的赔偿，在某些情况下，可能不限于指定的最高金额，如果是从第三方获得许可的知识产权，我们可能没有足够的保险覆盖范围或足够的 赔偿。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫支付损害赔偿金。, 我们的客户或合作伙伴使用或销售的产品必须获得许可证，否则在开发非侵权替代产品时会产生大量费用。如果我们无法以合理的商业条款获得必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品，如果是经销商 和其他合作伙伴，则可能会停止销售我们的产品。

使用免费或开源软件可能会使我们的产品受到意想不到的 限制，并可能对我们的业务产生重大负面影响。

我们的一些产品包含免费或开源软件(统称开源软件)，我们预计未来将使用开源软件。开放源码软件通常由许可协议涵盖，这些许可协议允许用户免费使用、复制、修改和分发软件，前提是

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用户和修改者遵守某些许可要求。在 开源软件侵犯第三方知识产权的情况下，开源软件的原始开发者通常不对此类软件提供担保或保护。尽管我们努力在我们的产品开发中监控开源软件的使用，但我们不能向您保证，过去、现在或将来的产品(包括收购过程中继承的 产品)不会包含对我们的产品施加不利许可限制或其他要求的开源软件元素，包括需要向第三方寻求许可、重新设计受影响的产品、停止销售受影响的产品或发布受影响产品的全部或部分源代码。这些发展中的任何一项都可能对我们的 业务产生实质性的负面影响。

我们在以色列的某些研发活动获得的某些以色列政府拨款可能会 限制我们在未获得相关当局事先批准的情况下将制造业务或技术转移到以色列境外的能力，在某些情况下，还会向当局支付大量 金额。

我们在以色列的研发工作的部分资金来自我们从国家技术创新局(创新局)获得的赠款 ，该局以前是以色列国经济部首席科学家办公室。

我们必须遵守以色列第5744-1984号“鼓励工业研究、开发和技术创新法”( “创新法”)(前身为第5744-1984号“鼓励工业研究和发展法”)以及与这些赠款有关的相关规定。

当公司使用创新机构提供的赠款开发专有技术、技术或产品时，这些专有技术的条款和创新法限制此类专有技术的转让，以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权转让，包括：

•

将专有技术转让到以色列境外。在以色列以外，任何由创新局资助开发的专有技术转让都需要事先获得创新局的批准，并支付赎回费。

•

本地制造义务。创新法的拨款条款要求，除非事先获得创新局的书面批准，否则由创新局资助的项目所产生的产品的制造必须在以色列进行(转让最多10%的生产权除外，对于这一点，向创新局发出 通知就足够了)。

•

某些报告义务。作为创新法规定的赠款或福利的任何接受者，我们 必须提交有关拨款所针对的活动进展情况的报告。此外，我们还需要将《创新法》中有关授权方的某些详细事件通知创新局。

因此，如果我们的技术方面被认为是在创新局资助下开发的，则向以色列以外的第三方转让与这些技术方面相关的专有技术或制造或制造权利需要获得创新局委员会的酌情 批准 。我们可能不会收到这些批准。此外，创新局可以在允许我们将技术或开发转移到以色列以外的任何安排上施加某些条件。

将创新局支持的技术或诀窍转让到以色列境外可能涉及支付 大笔款项，具体取决于转让的技术或诀窍的价值、创新局支持的金额、创新局支持的研究项目的完成时间 以及其他因素。在任何此类事件发生时，我们对创新局的义务总额也将包括赠款每年应计的利息。我们的股东在 交易中可获得的对价

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涉及向以色列境外转让由创新局资助开发的技术或专有技术(如合并或类似交易) 可能会减少我们需要向创新局支付的任何金额。

与我们的财务和资本结构相关的风险

我们预计将产生与剥离相关的债务，这 将使我们面临杠杆风险，并使我们受制于可能对我们的运营产生不利影响的契约。此外，我们可能无法获得融资来源。

关于剥离，我们预计将进入循环信贷安排，根据该安排，我们将有能力 借入最多$。如果我们动用此贷款的全部或很大一部分，这一债务水平可能会对我们未来的 运营产生实质性影响，包括：

•

减少我们用于营运资金、资本支出、项目开发和其他一般企业用途的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•

如果我们未能遵守我们的债务协议中包含的财务和其他限制性契约，则会导致违约事件 ，违约事件可能导致我们的全部或很大一部分债务立即到期并支付；

•

限制我们计划或应对业务、我们所在行业和整体经济变化的灵活性，并增加我们对这些变化的脆弱性；以及

•

与负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势 。

我们根据这类债务工具履行付款和其他义务的能力将取决于我们产生大量现金流的能力，在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生现金流 ，也不能保证我们可以通过此类贷款或任何未来信贷融资或其他方式获得未来借款，金额足以使我们履行此类债务融资项下的付款义务，并为 其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还任何此类债务，或者如果我们普遍遇到流动性或营运资金问题，我们可能需要对此类债务进行再融资或重组，或寻求筹集 额外资本。我们不能保证我们会在任何这样的再融资或重组努力中取得成功，也不能保证我们会以合理的条件获得融资来源，或者根本不能获得融资来源。

我们的财务业绩可能会受到我们税务状况变化的重大影响。

我们在以色列、美国和许多外国司法管辖区都要纳税。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同国家/地区收益组合的变化 、递延税项资产估值免税额的变化(包括我们的非美国NOL结转)、未确认税收优惠的变化或税法或其解释的变化 。这些变化中的任何一个都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外，我们所在司法管辖区的税务机关，包括但不限于美国和 以色列，可能会不时审查我们与我们的外国子公司之间或我们的外国子公司之间的定价安排。一个或多个税务机关在这方面的不利决定可能会对我们的 财务业绩产生实质性的不利影响。

我们拥有大量递延税金资产，如果我们能够使用这些资产，可以为我们提供大量的未来现金节税， 包括重要的非美国NOL。但是，我们能够使用这些NOL的程度可能会受到许多因素的影响、限制或消除，包括税率、法律或 的变化

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法规，我们未来是否产生足够的应税收入，以及可能对我们的税收属性进行调整。如果我们无法利用我们的NOL或其他损失，我们的 运营结果、流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。当我们在特定税收管辖区不再有NOL可供我们使用时，无论是由于它们的过期、拒绝或使用，我们在该司法管辖区的现金 纳税义务通常都会增加。如果不允许Verint集团以前使用任何NOL来抵消特定税收管辖区的Cognyte业务收入，可能会导致纳税义务。

此外，2017年12月22日，美国颁布了2017年税法。2017年税法对该法进行了重大修订，其中包括 对美国跨国公司税收的根本性改变。遵守2017年税法需要进行美国税法之前没有要求的大量复杂的计算。

2017年税法的关键条款可能会对我们当前和未来的有效税率产生重大影响，其中包括对利息费用和高管薪酬扣减的新限制，以及与NOL结转的使用和限制相关的新规则。新的国际条款增加了一类新的视为来自我们海外业务的收入，取消了美国对 外国股息的征税(受某些限制)，并增加了向外国相关方支付某些款项的最低税率。

计算我们的所得税税率是复杂的，而且容易受到不确定性的影响。我们目前在以色列的业务中享受以色列政府的税收优惠 。如果我们不满足获得这些福利的几个条件，或者如果以色列政府决定取消这些福利，这些福利可能会被终止或减少，这将影响我们的所得税税率并 增加我们的成本。

所得税的计算很复杂，因为它基于众多税收管辖区的法律，并且需要 对适用GAAP下的税收拨备的复杂会计规则做出重大判断。中期季度的所得税基于我们对本年度有效税率的预测，其中包括前瞻性 财务预测。这样的财务预测是基于许多假设，包括对司法管辖区盈亏的预期。很难准确预测构成预测的各种项目，这些项目可能会 被视为离散会计。可能导致我们所得税税率变化的项目包括我们按司法管辖区划分的收入组合、我们不确定的纳税状况的变化、转让定价规则的应用和税务审计。 未来的事件，如我们业务和我们开展业务的司法管辖区税法的变化，也可能影响我们的税率。

在计算我们的税率时，一个重要的 假设是我们在以色列的一些业务获得的税收优惠，即根据第5719-1959号《资本投资法》(《投资法》)对我们的一些业务享有的税收优惠。根据对《投资法》相关因素(包括外国(即非以色列)对我公司的投资水平)的评估，我们 根据我们在以色列设施的活动和法律规定的福利水平，估计根据我们在以色列设施的活动和法律规定的福利水平，我们就这些福利计划下的所有以色列业务支付的实际税率为10%至23%。如果我们 未满足维持这些福利的要求，则可能会减少或取消这些福利，相关业务将按标准税率缴纳以色列普通企业税，2018年及以后的税率为23%。除了 受标准企业税率约束外，我们还需要退还根据以色列消费者物价指数调整后已经获得的任何税收优惠，外加利息或其他罚款。即使我们继续满足相关要求 ，我们目前受益的企业获得的税收优惠在未来可能不会继续保持目前的水平，甚至根本不会继续。如果减少或取消这些税收优惠，我们缴纳的税款可能会 增加，因为我们的所有业务都将因此按标准税率缴纳公司税，这可能会导致我们的实际税率与我们的估计有很大不同，并可能对我们的业务结果产生不利影响。 此外，如果我们通过收购等方式增加在以色列境外的活动，我们增加的活动可能没有资格纳入以色列的税收优惠计划, 这也可能对我们的有效税率和 我们的运营结果产生不利影响。

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投资法进行了几次重大修改，最近一次是作为2016年12月29日生效的经济效率法的一部分，自2017年1月1日起生效(2017年修正案)。2017年修正案为科技企业提供了新的税收优惠，如下所述，是投资法规定的其他现有 税收优惠计划的补充。

2017年修正案除其他外规定，满足某些条件的科技公司将 有资格成为优先技术企业，因此，根据投资法的定义，符合优先技术收入资格的收入将享受12%的降低公司税率。此外，如果受益的某些无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的，那么优先 技术企业将享受12%的公司税率减免，这些资本收益来自于将某些受益的无形资产(根据投资法的定义)出售给相关的外国公司，并且出售事先获得了国家技术创新局(NATI)的批准。

优先技术企业派发的股息从优先技术收入中支付，一般按适用税收条约规定的20%或更低的税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)。但是，如果此类股息支付给以色列 公司，则无需预扣税款。如果分配给外国公司，并满足其他条件，预扣税率为4%。

我们研究了2017修正案的影响以及我们将在多大程度上符合优先技术企业的资格，并选择将其作为2021财年结束的 ，在这种情况下，我们将享受对符合优先技术收入资格的收入降低12%的企业税率。

以色列政府还可以独立决定减少、逐步取消或完全取消《投资法》下的福利计划， 无论我们当时是否有资格享受这些计划下的福利，这也会对我们的有效税率和我们的运营结果产生不利影响。

此外，在许多司法管辖区以及来自经济合作与发展组织(OECD)和欧盟等多国组织的压力越来越大，要求修改现有的国际税收规则，以使税收制度与当前的全球商业惯例保持一致。具体地说，2015年10月，经合组织公布了其改革国际税收规则的最终一揽子措施，这是其基础侵蚀和利润转移(BEPS)倡议的产物，该倡议得到了G20财长的支持。BEPS一揽子计划中的许多举措都是必需的， 导致对各司法管辖区的国内税法和现有税收条约进行了具体修订。尽管许多BEPS措施已经或目前正在全球实施(包括在某些情况下，通过经济合作与发展组织(OECD)通过2018年7月1日生效的多边公约对税收条约进行修改，以及通过欧盟 反避税指令)，但在某些情况下，仍然很难评估这些变化将在多大程度上影响我们开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者 它们可能在多大程度上影响我们开展业务的方式在BEPS项目之后，通常预计我们运营的各个司法管辖区的税务机关可能会增加其审计活动，并可能寻求挑战我们采用的一些税务立场。很难评估这些挑战如果提出，是否会影响我们的 有效税率，以及会在多大程度上影响我们的有效税率。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止错误陈述和重大缺陷，或者 未来可能出现的缺陷，这可能导致重述或提交延迟。

我们的财务报告内部控制制度 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部报告的合并财务报表提供合理保证。由于其固有的 限制，我们的内部系统

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对财务报告的控制可能无法防止或检测到每一次错误陈述。有效性评估存在以下风险：由于 条件的变化、政策或程序的遵守程度随着时间的推移而降低，或者由于意外情况或其他因素，控制措施可能会变得不充分。因此，我们不能向您保证，我们的内部控制将防止或发现每一次错误陈述 ，重大弱点或其他缺陷不会在未来发生或被发现，本财务报告或未来财务报告不会包含重大错误陈述或遗漏，未来不需要重述，或者 我们将能够在未来及时履行我们的报告义务。

如果我们的商誉或其他无形资产受损 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

由于我们定期执行业务 合并，商誉和其他无形资产是我们资产的重要组成部分。截至2020年1月31日，商誉和其他无形资产总计约1.66亿美元，约占我们总资产的20.6%。 我们至少每年测试一次商誉减值，如果发生表明可能减值的事件，则更频繁地测试商誉，并根据需要评估我们的其他无形资产是否有减值。 我们在这项评估中作出的假设和估计是复杂的，而且往往是主观的。这些假设和估计可能受到各种因素的影响，包括外部因素(如行业和 经济趋势)和内部因素(如我们业务战略或内部预测的变化)。如果上述因素发生变化，我们未来可能需要记录额外的 非现金减值费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

美元与新以色列谢克尔和其他非美国货币之间的汇率波动可能会对我们的业务收益产生负面影响。

我们报告我们的财务业绩，我们的大部分收入都是以美元 美元记录的。然而，我们以色列业务的几乎所有研发费用，以及收入、销售和营销成本的一部分，以及我们以色列业务的一般和行政费用，都是用新以色列谢克尔 产生的。因此，我们面临汇率风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。如果新以色列谢克尔对美元升值，或者如果在以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过新以色列谢克尔相对价值的下降速度时，新以色列谢克尔对美元贬值 ，那么我们在以色列的行动的美元成本将增加 ，我们的行动结果将受到不利影响。如果我们不能有效地对冲未来的货币波动，我们的以色列行动也可能受到不利影响。我们无法预测以色列通货膨胀率或通货紧缩的未来趋势，也无法预测新以色列谢克尔对美元的升值或贬值速度。2019年、2018年和2017年，以色列的年通货膨胀率(通货紧缩)分别为0.6%、0.8%和0.3%。2019年、2018年和2017年，新以色列谢克尔对美元的年升值(贬值)分别为7.8%、8.1%和9.8%。

我们还有大量的收入和支出，这些收入和支出是以新以色列谢克尔以外的非美国货币计价的，特别是欧元和新加坡元。因此，我们的经营业绩和现金流也会因为美元和这些外币的相对价值的变化而受到波动。这些波动可能会 对我们的经营业绩产生负面影响，并可能导致我们的收入和净利润或亏损因季度而异。此外，如果我们的销售额以美元计价，美元对其他货币的升值可能会 降低我们的产品在这些外国市场的竞争力，并增加应收账款的收回难度。

我们不定期从事货币套期保值活动 。然而，这些措施可能不足以保护我们免受以色列通货膨胀的影响或美元与我们进行交易的其他外币的相对价值波动造成的实质性不利影响，并可能导致经济损失。

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与Verint分离和Cognyte股份所有权相关的风险

与分拆相关的风险

剥离可能不会成功，作为一家独立的上市公司，我们将不会 享受作为Verint子公司时的同样好处。

分拆完成后，我们将 成为一家独立的上市公司。 成为一家独立的上市公司的过程可能会分散我们管理层的注意力，使其不能专注于我们的业务和战略优先事项。 此外，我们可能无法按我们可以接受的条款 发行债券或股权，或者根本无法发行债券或股权，并且我们可能无法按预期吸引和留住员工。 如果本风险因素一节中确定的任何风险或其他事件发生，我们也可能无法完全实现分离和作为一家独立上市公司的预期好处，或者此类 好处的实现可能会延迟。

作为一家独立的 上市公司，我们将是一家比Verint规模更小、多元化程度更低的公司，我们可能无法获得与Verint剥离前可获得的财务和其他资源相当的财务和其他资源，也无法享受我们作为Verint子公司提供的 某些其他好处。 我们无法预测剥离会对我们与合作伙伴或员工的关系或我们与政府监管机构的关系产生什么影响。 我们也可能无法以与剥离前一样优惠的价格和条件获得商品、技术和服务。 此外，作为一家多元化程度较低的 公司，我们可能更容易受到全球市场状况变化、监管改革和其他行业因素的负面影响，这些因素可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现剥离的部分或全部预期收益， 剥离可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法实现剥离所预期的部分或全部 战略、财务、运营、营销或其他好处，或者这些好处可能会延迟或根本不会发生。 剥离预计将提供以下好处，以及其他好处：

•

促进对Verint的投资，例如Apax最近的优先股投资，并允许Cognyte作为一家独立的上市公司直接进入资本市场；

•

提高投资者根据客户参与业务和Cognyte业务的 鲜明特征对其进行估值的能力，并在纯业务结构中做出更有针对性的投资决策；

•

通过验证基础业务、战略和前景的内在价值和吸引力，增强对更广泛投资者的吸引力，以适应每家公司的战略和财务特征 ；

•

提供更具体的激励和绩效指标调整，使员工激励 薪酬机会与独立的业务绩效更紧密地保持一致；

•

根据每项业务的独特特点，更有效地将资本配置到最高、最好的用途。

•

保持针对每个业务的需求和独特要求进行优化的资本结构；

•

创建具有进一步差异化技能和经验的独立董事会，以提供有重点的监督，并 支持量身定做的战略和财务目标，以提高价值创造；以及

•

通过专注于核心业务的不同运营和法规要求的专职管理团队，实现更强的战略和管理重点。

我们可能无法实现这些和其他预期收益，原因有很多 ，其中包括：

•

对我们的业务和运营的潜在干扰；

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•

由于需要大量的时间和精力而分散了管理层的注意力；

•

分离两家公司的巨额一次性成本；

•

由此产生的公司的增量成本，除其他外，包括建立独立的公司管理和重复的支持职能的结果，作为独立上市公司的成本，以及税务效率低下；

•

作为一家独立公司，更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，包括 业务多元化减少的结果；以及

•

分拆未完成的风险。

我们不能确定地预测剥离的预期收益将在何时出现或在多大程度上实现 。如果我们无法实现剥离预期产生的部分或全部收益，或者如果延迟此类收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。

我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立上市公司所取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们的历史财务报表来源于Verint合并财务报表和会计记录。 这些派生信息不一定反映我们作为一家独立上市公司在报告期内可能实现的财务状况、运营结果和现金流，也不一定反映我们未来将实现的财务状况、运营结果和现金流。

这主要是因为以下因素：

•

在我们合并财务报表所涵盖的期间，我们的业务在法人实体 内运营，该法人实体托管了Verint其他业务的一部分。

•

我们业务的所得税是使用单独报税法确定的，在这种方法下，当期 和递延所得税的计算就像每个税务管辖区已经准备了单独的报税表一样。 实际结果和结果可能与这些单独的纳税申报单估计值不同，包括与在某些Verint税组内实现税收优惠有关的估计值和假设 。

•

我们的合并财务报表包括与某些Verint 职能相关的费用分配和费用，例如与财务报告和会计操作、人力资源、房地产和设施服务、采购和信息技术相关的费用。 但是，分配和收费可能不代表 如果我们作为一家独立的上市公司在本文所述期间运营将会产生的实际费用。

•

我们的合并财务报表包括Verint对某些与公司相关的一般费用和 管理费用的分配，这些费用是我们作为上市公司将产生的，而我们以前从未发生过这些费用。 包括在合并财务报表中的这些额外费用的分配可能不代表我们在合并财务报表所列期间作为一家独立的上市公司运营时将产生的 实际费用。

•

在剥离方面，Verint预计在截至2021年1月31日的财政年度内产生约4500万美元的一次性成本，其中约1700万美元可归因于Cognyte业务。

•

随着剥离的完成，我们预计将 加入循环信贷安排，借款金额最高可达百万美元。这类债务以及与这类债务相关的利息支出预计每年在 百万美元至百万美元之间，不会反映在我们的合并财务报表中。截至交易 结束时，我们预计在信贷安排下不会有任何未偿还的借款，但这种情况可能会根据我们未来的运营和资本支出要求而变化。

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因此，我们的历史财务信息不一定代表我们未来的财务状况、运营结果或现金流，而本风险因素部分讨论的任何风险的发生或任何其他事件都可能导致我们未来的财务状况、运营结果或现金流与我们的历史财务信息 大不相同。

如果我们不能迅速、经济高效地建立作为独立上市公司运营所必需的自己的管理和支持职能，我们有效运营业务的能力可能会受到影响。

虽然根据过渡服务协议，Verint将在过渡期内向我们提供某些持续服务，但由于我们 与Verint分离，我们正在创建我们自己的财务、行政、公司治理和上市公司合规和其他支持系统，包括Verint过去向我们提供的服务，或者预计与 第三方签订合同，以取代我们未在内部建立的Verint系统。 此外，我们还在建立或扩大我们自己的税务、国库、内部审计、投资者关系、公司治理和上市公司 合规和其他公司职能。我们预计这一过程将是复杂、耗时和昂贵的。 在Verint向我们提供支持的过渡期内，我们自己的财务、行政或其他支持系统或Verint财务、行政或其他支持系统中的任何故障或重大停机都可能对我们的运营结果或我们及时执行行政或其他服务的能力产生负面影响。

此外，作为一家独立的上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为Verint的一部分没有发生的。 SOX的条款，以及SEC和纳斯达克随后通过的规则，对上市公司提出了各种要求，包括改变公司治理做法。 例如，SOX要求我们 维护并定期评估我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制。 特别是，根据SOX第404条的要求，在过渡期之后，我们将必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们财务报告内部控制的有效性。

虽然我们目前定期测试财务报告的内部控制，但我们是根据Verint的财务报告 实践和政策进行的，而不是作为一个独立的实体。 为我们自己这样做将需要我们的管理层和其他人员投入大量时间来遵守这些要求，还会增加我们的法律 和财务合规成本。 目前我们还不能确定我们的所有控制是否都有效，当我们的财务报告内部控制适用于我们时，这些控制可能不符合监管要求 。

此外，我们的股票在纳斯达克上市将要求我们遵守上市、报告和其他规定。

我们不能向您保证Verint同意为我们提供的过渡服务足以满足我们的需求。此外，我们或 Verint可能无法履行将作为剥离的一部分执行的各种交易协议，我们可能无法在某些交易 协议到期时建立必要的系统和服务，或者我们可能有义务履行此类协议下的某些赔偿义务。

关于剥离，我们和Verint打算签订分离和分销协议，并将签订各种其他协议，包括税务事项协议、员工事项协议、过渡服务 协议、知识产权交叉许可协议和商标交叉许可协议以及其他与分离相关的协议。 见项目7。 大股东及关联方交易额7.00亿美元。 关联方 Verint与我们之间的交易协议。 其中某些协议将规定Verint在 剥离后的一段时间内为我们提供关键业务服务。 这些服务可能不足以满足我们的需求，并且这些服务的条款可能不等于或低于我们从非关联第三方收到的条款。

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我们将依靠Verint履行其在这些协议下的履约和付款义务。 如果 Verint无法履行其在这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会招致运营困难或损失。 如果我们没有自己的系统和服务，或者一旦某些过渡协议到期，我们没有与这些服务的其他提供商签订 协议，我们可能无法有效地运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。 此外，在我们与Verint的协议到期后，我们可能无法以同样优惠的价格或优惠条款获得这些服务。

根据分离和分销协议，双方将对彼此负有一定的赔偿义务，包括我们有义务 分担Verint可能因2013年2月收购其前母公司Comverse Technology，Inc.(CTI)而可能承担的某些或有负债。

分拆可能导致Verint和我们承担重大税负，在某些 情况下，我们可能需要根据税务事项协议下的赔偿义务向Verint赔偿物质税。此外，我们将同意某些旨在保留剥离的税收待遇的限制，这些限制可能会降低我们的战略和运营灵活性。最后，在某些情况下，Verint可以决定不继续进行剥离。

Verint预计将从美国国税局获得美国税务裁决，即将满足《法典》第355节规定的某些免税待遇要求，并根据《法典》第7874节将Cognyte视为美国联邦所得税方面的国内公司。Verint还希望获得Jones Day的书面意见(税务意见)，大意是根据守则第355条，分销对Verint和Verint股东来说将是免税的。

如果Verint就Verint以及我们的业务和其他事项所做的事实或陈述是不正确的 或未在其他方面得到满足，则可能不会依赖美国税务裁决。尽管美国税务裁决总体上将对美国国税局具有约束力，但美国税务裁决的持续有效性取决于裁决请求中提出的事实和陈述的持续有效性。

税务意见将基于Verint和我们对事实问题的某些陈述，以及Verint和我们的某些契约。 如果任何假设、陈述或契诺不正确、不完整或不准确，或在任何实质性方面被违反，则不得 依赖税务意见。此外，税务意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证有关税务机关不会采取或任何法院不会确认相反的立场。

如果分配被确定为不符合美国税务裁决、以色列税务裁决或税务意见中所述的待遇，或者如果美国税务裁决、以色列税务裁决或税务意见中的任何条件未得到遵守，则Verint及其股东可能遭受不利的税收 后果，在某些情况下，根据我们打算与Verint达成的税务协议，我们可能对Verint负有赔偿义务，向Verint支付部分或全部由此产生的税款，如 大股东及关联方交易额7.00亿美元。 关联方交易：Verint与美国之间的协议。税收问题协议。

此外，根据税收事项协议，我们将同意某些限制，这些限制旨在为美国联邦所得税目的保留分配的免税 性质。 这些限制可能会限制我们进行战略性交易或从事可能有益的新业务或其他交易的能力，并可能阻碍或 推迟我们的股东可能认为有利的战略性交易。

此外，我们将同意以色列税收条例和ITA发布的以色列税收裁决中规定的附加条件和限制 。这些限制还可能限制我们从事新业务或其他交易的能力，以及Verint和Cognyte的某些股东在以色列税务裁决发布后的两年内 出售或以其他方式转让其股份的能力。

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我们的股价可能会波动，包括与剥离有关的 出售我们的股票。

Verint股东在剥离中收到我们的股票后，一般可以立即在公开市场出售这些股票。 如果由于我们的业务概况或作为一家独立公司的市值等原因，我们不符合他们的投资目标，或者他们认为持有我们的股票不切实际或 由于上市、税收或其他考虑，他们认为持有我们的股票不切实际或 出于其他考虑，Verint的一些股东(包括一些较大的股东)可能会出售在 剥离中收到的Cognyte股票。 大量出售我们的股票，或者市场认为这将发生，可能会降低我们股票的市场价格。

我们的股价也可能因为其他原因而波动，包括：

•

我们或我们的竞争对手关于战略变化、新产品、产品 增强或技术进步、收购、重大交易(包括我们计划分成两家上市公司)、重大诉讼或监管事项、股票回购或管理层变动等方面的公告；

•

新闻或分析师出版物，包括财务分析师建议或收益估计或增长率的变化，投资者或分析师对我们证券的估值方法的变化，我们的信用评级，我们的安全解决方案和客户，关于战略或并购的猜测，或与我们的业绩无关的市场趋势 ；

•

我们董事、高级管理人员或其他重要持有人的股票出售或我们的股票回购；以及

•

对第三方的交易活动进行套期保值或套利。

我们股票价格的大幅下跌还可能使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致巨额成本 ，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们股票和Verint股票剥离后的总和可能不等于或超过总和预分拆Verint股票和我们股票的价值 。

分拆后，Verint股票将继续在纳斯达克上市和交易。 我们的股票将在纳斯达克交易，交易代码为CGNT。我们目前没有计划申请在任何额外的证券交易所上市。作为剥离的结果，Verint预计Verint股票在2021年至2021年市场开盘时的交易价格 将低于2021年收盘时在常规市场的交易价格 ，因为交易价格将不再反映Cognyte业务的价值。如果分拆没有发生，不能保证分拆后Verint股票和我们股票的总市值将 高于或等于Verint股票的市值。例如，这意味着一股Verint股票和一股Cognyte股票在2021年开市后的合计交易价格可能等于、大于或低于2021年开市前一股Verint股票的交易价格 。此外，您在非分销 市场(而不是常规市场)出售的Verint股票将仅反映Verint的所有权权益，不包括在 剥离中获得我们的任何股票的权利，但可能尚未准确反映不包括Cognyte业务的此类Verint股票的价值。

与您持有Cognyte股票相关的风险

您在Cognyte的持股比例可能会在未来被稀释。

未来，您在我们公司的持股比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释， 包括我们将授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励。在将Verint股权奖励转换为Cognyte股权奖励和授予Cognyte股权奖励(包括限制性股票单位和绩效股票单位)后，我们的员工将有权在分配后购买或接收我们的股票，以便保留

41

我们的员工在紧接剥离之前持有的股权奖励的总价值。有关预计将与剥离相关的奖励的更多细节，请参见项目6.董事、高级管理人员和 员工？6.B.薪酬。截至本表格 20-F的日期，我们将接受转换和授予Cognyte奖励的股票的确切数量无法确定，因此，无法确定您在我们中的股权百分比 可能因此而稀释的程度。预计Cognyte董事会的薪酬委员会将在剥离后根据我们的员工福利计划 不时向我们的员工和董事授予额外的股权奖励。这些额外奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

自剥离之日起，我们将成为FPI，因此，我们将遵守 报告义务和公司治理做法，在某种程度上，这些义务和公司治理做法比股票在纳斯达克上市的美国国内上市公司更为宽松。

完成剥离后，我们将根据《交易所法案》作为 一家具有FPI地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的FPI资格，虽然我们打算向SEC提供季度财务信息，并被要求在提交给SEC的6-K表格报告中报告重大进展，但我们仍不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权的征集的 条款，(Ii)交易所法案中要求内部人士就其 股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款，以及(Iii)交易所法案中要求在发生指定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告的规则。此外，FPI在每个财政年度结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为大型加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后60天内提交Form 10-K年度报告。FPI也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此， 您可能得不到为非FPI公司的股东提供的相同保护。

作为一家股票将在纳斯达克上市的FPI，我们还被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则的某些要求。例如，在公司法允许的情况下，我们的公司章程( 公司章程)规定，任何股东大会的法定人数为已发行和已发行股本的25%，低于纳斯达克规则要求的最低33.33%。此外，我们已通知纳斯达克，我们遵循 以色列的母国做法，而不是遵守纳斯达克的要求，即根据私募或合并/收购，股东批准适用于美国国内发行人的某些重大股票发行。

遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会提供比给予国内发行人投资者的保护更少的 。

如果我们在任何时候不再符合FPI的资格，我们可能会产生大量额外的 法律、会计和其他费用，以符合美国国内发行人的要求。

我们是一家新兴成长型公司， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低Cognyte股票对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守SOX第404节的审计师认证要求。

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减少了任何必需的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并选择推迟采用最近发布的会计准则。 我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以 推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有 不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出就业 法案中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能会也可能不会与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。此外，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用 其他一些降低的监管和报告要求。

其中， 这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所一般就不需要提供财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。 这意味着我们的独立注册会计师事务所通常不会被要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。 这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些 信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们可能需要在提交给证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度 。因此，投资者对我们公司的信心和Cognyte股票的交易价格可能会受到不利影响。此外，我们无法预测投资者是否会发现Cognyte股票 吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Cognyte股票的吸引力下降，Cognyte股票的交易市场可能不那么活跃，其交易价格可能会更加波动。

您作为股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们股票持有人的权利和责任受我们的 公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时有 善意和惯常行事的义务，不得滥用其在公司的权力，包括除其他事项外，在 股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、兼并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行投票。 以色列公司的股东有义务在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着善意行事，并避免滥用其在公司中的权力，包括在 股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决。此外，股东如意识到其有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止公司董事或高管的任命，则有责任对 公司公平。可以帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法是有限的。这些规定可能被解读为对我们 股票的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

以色列法律和我们的 协会条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法监管合并，要求收购高于指定门槛的股票的投标要约，要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与此类交易相关的其他事项，在每种情况下，其方式都不同于相应的美国法律，可能被认为比 更繁重。

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此外，以色列的税收考虑可能会使潜在交易对我们或我们的 股东(其居住国与以色列没有免征以色列税的税收条约)失去吸引力。例如，以色列税法不承认免税股票交易所的程度与美国税法相同 。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。

此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生 股票处置，也要缴纳税款。

我们的公司章程还包含一些条款，可在未经Cognyte董事会同意的情况下推迟或阻止控制权变更或管理层变更 。这些规定包括：

•

在交错基础上选举我们的董事，这样潜在的收购者不能在单一的年度股东大会上轻易地取代整个Cognyte董事会；

•

在董事选举中没有累计投票权，这限制了小股东选举 名董事候选人的能力；

•

一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到持有我们股东总投票权至少65%的人的批准，而我们公司章程中对该条款的任何修改都需要至少获得我们股东总投票权的65%的批准；以及

•

Cognyte董事会选举一名董事填补因Cognyte董事会扩大而产生的空缺的独家权利，以及Cognyte董事会在董事辞职、死亡或罢免时填补空缺的权利，这限制了股东填补Cognyte董事会空缺的能力。

维权股东的行动可能会导致我们产生巨额成本、扰乱我们的运营、转移管理层的注意力，或者 对我们产生其他实质性的不利影响。

有时，维权投资者可能会在我们的股票中持有头寸。这些激进的投资者可能会 不同意我们所做的决定，或者可能会相信，无论是管理层还是董事会层面的替代战略或人员，都会产生更高的回报。这些维权人士可能与我们其他 股东的观点一致，也可能不一致，可能关注短期结果，或者可能专注于在市场上建立声誉。这些活动人士可能不完全了解我们的业务和市场，他们可能推荐的替代人员也可能 不具备领导公司所需的资格或经验。

对维权投资者的预付款或行动作出回应可能代价高昂且耗时 ，可能会扰乱我们的运营，并可能分散Cognyte董事会、管理团队和员工的注意力，使他们无法运营我们的业务和实现业绩最大化。此类激进主义活动还可能干扰我们 执行战略计划的能力，扰乱Cognyte董事会的运作，或者对我们吸引和留住合格的行政领导或董事会成员的能力产生负面影响，他们可能不愿与维权人士一起服务。维权活动影响的不确定性也可能影响我们股票的市场价格和波动性。

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项目4.公司信息

4.A.公司的历史和发展

一般公司信息

我们是根据以色列国法律成立的股份有限公司。我们根据公司法注册为Cognyte软件有限公司，我们在以色列公司注册处的注册号是516196425。我们是由Verint根据我们与Verint的分离 成立的，期限不限，自我们于2020年5月21日注册之日起生效。

我们在以色列注册，注册办事处目前位于以色列赫兹利亚皮图阿赫33 Maskit，Herzliya Pituach，4673333，目前也是我们的主要执行办公室，我们的电话号码是+972-9-962-2300.

商业的总体发展

20多年来，通过有机增长和小规模收购(主要是技术内嵌)，我们的业务实现了显著增长。随着我们的发展，我们的解决方案组合已从最初专注于合法通信拦截的产品扩展到安全分析软件提供商，使政府 机构和企业能够通过可采取行动的情报来加速调查并识别、消除和预防恐怖、犯罪和网络威胁。我们还扩大了我们的地理足迹，现在是全球性的。2016年，Verint还 将三个运营部门重组为两个，将其之前的视频智能运营部门的态势情报和事件响应部分分配给我们。

主要资本开支

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年中，我们的资本支出分别为2130万美元和1260万美元，主要包括与资本化软件开发成本、内部使用软件和开发成本以及实验室设备相关的支出。Verint还预计，在截至2021年1月31日的财年中，与分离相关的资本支出约为1000万美元，其中约500万美元可归因于Cognyte业务。

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月中，我们的资本支出分别为1030万美元和800万美元，主要包括与资本化软件开发成本、内部使用软件和开发成本以及实验室设备相关的支出。

收购、处置和其他事件

2014年3月31日，Verint完成了从UTX有限公司收购UTX Technologies Limited(UTX)的全部流通股，UTX是一家为安全应用提供特定移动设备跟踪解决方案的供应商。UTX有限公司在收购前是Cognyte业务的这些产品的供应商。收购价格包括成交时支付的8,290万美元现金，以及向UTX Limited支付的最高150万美元未来潜在或有对价，收购日期的公允价值估计为130万美元。UTX总部设在欧洲、中东和非洲(EMEA)地区。在截至2015年1月31日的年度，Verint在销售、一般和行政费用中记录了20万美元的费用，以考虑到UTX实现某些业绩目标，将UTX或有对价债务的公允价值增加到150万美元。这笔款项是在2015年1月31日之前 支付给UTX有限公司的。

2019年12月18日，Verint完成了对共同 控制下的两家软件公司WebintPro Ltd.和Deep Analytics Ltd.(统称WebintPro)的收购，专注于构成Cognyte业务一部分的多源情报和融合分析。2340万美元的收购价包括成交时支付的1,880万美元现金，以及向WebintPro支付的最高730万美元的未来潜在或有对价，收购日期的公允价值估计为700万美元，被240万美元的其他收购价格调整所抵消 。有关收购 WebintPro的更多详细信息，请参阅本20-F表中其他部分包含的我们合并财务报表的附注6，业务组合。

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衍生产品

背景

2019年12月4日，Verint 宣布计划分拆为两家独立公司：Cognyte Software Ltd.(由其网络智能解决方案业务组成)和Verint Systems Inc.(由其客户参与业务组成)。为了实施 分离，根据Verint在分拆前将与我们签订的分离和分销协议，作为内部交易的一部分，Verint将首先将其网络智能解决方案业务的加拿大 部分转让给我们，并将签订一项具有约束力的协议，将其网络智能解决方案业务的剩余部分转让给我们，随后将按比例将Verint持有的所有股份分配给Verint 股东，之后Verint将立即将剩余股份转让给Verint 股东这一分配旨在为Verint股东提供免税资格，用于美国联邦所得税目的，并为Verint、Cognyte和Verint股东中的每一位股东免税，用于以色列税收目的。

在分拆和分销的同时，我们和Verint还将签订附属的 协议，这些协议将管理我们和Verint在分销之后的关系。

剥离的原因

我们和Verint相信，这两家独立的上市公司都将从剥离中受益，并处于有利地位，可以实施自己的战略，创造加速增长的机会，扩大市场领导地位。分离将使投资者更容易对每项业务进行评估并 做出独立的投资决策。我们相信，我们的两家公司都是各自市场的领先者，分离将使它们能够在长期内实现更好的业绩，这是几个因素的结果， 包括：

•

促进对Verint的投资，例如Apax最近的优先股投资，并允许Cognyte作为一家独立的上市公司直接进入资本市场；

•

提高投资者根据客户参与业务和Cognyte业务的 鲜明特征对其进行估值的能力，并在纯业务结构中做出更有针对性的投资决策；

•

通过验证基础业务、战略和前景的内在价值和吸引力，增强对更广泛投资者的吸引力，以适应每家公司的战略和财务特征 ；

•

提供更具体的激励和绩效指标调整，使员工激励 薪酬机会与独立的业务绩效更紧密地保持一致；

•

根据每项业务的独特特点，更有效地将资本配置到最高、最好的用途。

•

保持针对每个业务的需求和独特要求进行优化的资本结构；

•

创建具有进一步差异化技能和经验的独立董事会，以提供有重点的监督，并 支持量身定做的战略和财务目标，以提高价值创造；以及

•

通过专注于核心业务的不同运营和法规要求的专职管理团队，实现更强的战略和管理重点。

我们和Verint都不能向您保证，在剥离后，上述或本20-F表格中的其他任何好处都将在预期的范围或时间实现，或者根本不会实现。另见项目3.关键 信息；3.D.风险因素

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Verint和Verint董事会在评估 潜在的剥离时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

•

对我们的业务和运营的潜在干扰；

•

由于需要大量的时间和精力而分散了管理层的注意力；

•

分离两家公司的巨额一次性成本；

•

由此产生的公司的增量成本，除其他外，包括建立独立的公司管理和重复的支持职能的结果，作为独立上市公司的成本，以及税务效率低下；

•

作为一家独立公司，更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，包括 业务多元化减少的结果；以及

•

剥离未完成或未实现其 预期收益的风险。

Verint和Verint董事会认为，剥离的潜在好处超过了这些潜在的负面因素。剥离的完成仍取决于Verint董事会是否满足或放弃若干 条件。有关更多详细信息，请参阅下面的剥离条件。

您 何时以及如何获得Cognyte股票

Verint将按比例向Verint股票的持有者分配1股Cognyte股票，换取1股Verint股票 这些股东持有或已经收购，并且不会在2021年交易结束前出售或以其他方式处置，2021年是剥离的 记录日期。我们将分配的股票的实际数量将取决于截至记录日期 已发行的Verint股票总数(不包括Verint及其子公司持有的库存股)。

我们将申请将我们的股票在纳斯达克上市，股票代码为：CRGNT。在正式通知 发行之前，我们的股票将以ISIN代码IL0011691438和CUSIP代码M25133 105进行交易和结算。

布罗德里奇作为Verint股票登记处和转让代理，将安排将我们的股票分配给Verint股票的持有者。在分拆之前和之后，布罗德里奇将担任我们的股票登记处和转让代理。

如果Verint股东在记录日期纽约市时间下午5点拥有Verint股票，Verint股东有权在分派中 获得的Cognyte股票将在分派日以直接登记的形式以电子方式发行给Verint股东，或者以Verint股东的名义发行给Verint股东银行或经纪公司。如果Verint股东 是Verint股票的登记持有人，Broadbridge将向该Verint股东邮寄一份反映Verint股东Cognyte股票的直接注册账户对账单。如果Verint股东通过银行或经纪公司持有Verint股票，他们的银行或经纪公司将把Cognyte股票记入他们的账户。直接登记表是指在没有发行实物证书的情况下记录证券所有权的一种方法， 分发就是这种情况。如果Verint股东在分销日期之前(包括 )在常规市场(而不是分销前市场)出售Verint股票，Verint股东将出售他们在分销中获得Cognyte股票的权利。投资者在#年创纪录的日期或前后收购或出售Verint股票非处方药或其他未在纳斯达克进行的交易应确保此类交易考虑到我们将在剥离中就此类Verint股票分配的股票的待遇。如果您打算进行任何此类交易，请联系您的银行或经纪人以了解更多信息。

我们将成为一家独立的上市公司，独立于Verint， On，2021年，也就是剥离的分销日期，我们的股票将 于2021年开盘时(纽约市时间，NASDAQ上午9：30)在纳斯达克开始独立交易。

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根据您的银行或经纪商以及您是否持有Verint股票，预计您的Cognyte股票 将在分销日期或之后不久记入您适用的证券账户，您将能够在分销日期2021年在纳斯达克 开始交易Cognyte股票。另见下面？Cognyte股票的上市和交易。

如果记录日期或分发日期有任何更改，或者与我们股票分发有关的新材料信息 变得可用，Verint将在新闻稿中公布任何此类更改或更新，该新闻稿也将由Verint以8-K表格和我们以6-K表格提供给SEC。 此外，Verint将根据NASDAQ的要求，就记录日期的任何更改向纳斯达克发出至少10个历日的通知。

我们不会要求Verint股东就剥离采取任何进一步行动。我们不是向 您索要代理，我们请求您不要向我们发送代理。我们也不会要求您支付任何款项或交出您的任何Verint股票，也不要求您用Cognyte股票交换Cognyte股票。如果您持有Verint股票，请参见下面的 Verint实物股票持有者。Verint的流通股数量不会因为剥离而改变。

如果您在记录日期2021年 营业结束前持有或收购了Verint股票，但没有出售或以其他方式处置，则您有权在 剥离中获得的Cognyte股票将按如下所述分配给您。

Verint股票的持有者在银行或经纪人处以簿记形式持有 。大多数Verint股东通过银行或经纪公司持有Verint股票。在这种情况下，银行或经纪公司将被认为持有街道名称的股份，所有权将记录在银行或经纪公司的账簿上 。如果Verint股东通过银行或经纪公司持有Verint股票，他们的银行或经纪公司将把他们有权在分销中获得的Cognyte股票记入他们的账户。如果Verint股东对以街头名义持有股票的机制有任何疑问，他们应该联系他们的银行或经纪公司。

Verint实物股票持有者。与剥离有关，所有持有实物股票的登记Verint 股东将仅以簿记形式获得Cognyte股票，这意味着不会发行实物股票。有关转让或分销机制的问题，请 通过电话1-(美国境内)或 1-(美国境外)联系威灵特股份登记处，或在线查询https://www. .com。另请参阅摘要？剥离？有关剥离的问答？我在哪里可以获得更多信息？

记录日期和分发日期之间的交易

我们预计，从记录日期或之前不久开始，一直持续到分销日期(包括分销日期)，Verint股票在纳斯达克将有两个市场 ：常规市场和分销前市场。在 常规市场交易的Verint股票将有权获得根据分配分配的Cognyte股票。在 分销前市场交易的Verint股票将在没有获得根据分销分配的Cognyte股票的权利的情况下交易。因此，如果Verint股东在分销日期(包括分销日期)之前在常规市场上出售Verint股票，他们将出售他们在分销中获得我们股票的权利。

如果Verint股东在纽约市时间下午5：00在记录日期拥有Verint股票，并在 发行前市场(包括发行日期)出售这些股票，他们将获得根据他们在Verint 股票记录日期的所有权而有权获得的Cognyte股票。

此外，我们预计，从记录日期前大约两个交易日开始，一直持续到分销日期，我们的股票将有一个即发即发的市场 。？何时发行？交易是指出售

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或有条件地购买，因为证券已授权但尚未发行。？发行时交易市场将是我们股票的市场，将在分配日分配给 Verint股东。如果Verint股东在纽约市时间下午5点在记录日期拥有Verint股票，他们将有权获得根据分配分配的Cognyte股票。Verint股东可以 在发行时市场上交易我们股票的这一权利，而无需他们拥有的Verint股票。在分销日期后的第一个交易日，发行时与Cognyte股票有关的交易预计将结束， 和常规交易预计将开始。？如果发生When-Issued？交易，Cognyte股票的上市预计将以交易代码？？CGNTV进行。如果不发生 分配，所有？交易将是无效的(？

您将收到的Cognyte股票数量

您持有或收购的每一股Verint股票将获得一股Cognyte股票，并且不会在记录日期 交易结束前出售或以其他方式处置。

剥离的结果

剥离后，我们将成为一家独立的上市公司。剥离后，根据截至2021年已发行的Verint股票数量 (不包括Verint及其子公司持有的库存股)，我们预计Cognyte公司将有大约1股流通股。Verint将 在剥离中分配的实际股票数量将取决于记录日期的实际已发行Verint股票数量(不包括Verint及其子公司持有的库存股)。分拆不会影响Verint已发行股票的数量或任何已发行Verint股票持有人的任何权利，尽管我们预计分拆后Verint股票的交易价格将低于剥离之前，因为Verint股票的交易价格将不再反映Cognyte业务的价值。此外， 您在非经销市场(而不是常规市场)出售的Verint股票将进行交易，无权在剥离中获得我们股票的经销 ，并将仅反映Verint的所有权权益，但可能尚未准确反映不包括Cognyte业务的此类Verint股票的价值。

在我们与Verint分离之前，我们打算与Verint签订分离和分销协议，并与Verint达成其他几项与剥离相关的协议。这些协议将管辖我们和Verint在剥离完成之前和之后的关系，并在我们和Verint之间分配各种资产、 负债、权利和义务，包括员工福利、知识产权、指定产品的供应以及与税务相关的资产和负债。我们在项目7.大股东和关联方交易7.B.关联方交易和Verint与我们之间的协议下更详细地描述了这些安排 。

Cognyte股票的上市和交易

截至本20-F表格日期 ，我们是Verint的全资子公司。因此，我们的股票目前不存在公开市场。我们打算将我们的股票在纳斯达克上市，代码是：CGNT。 我们将使用一家专业公司在纳斯达克上市，以促进充足的流动性，并在纳斯达克正常交易时间内维持我们股票的有序市场。我们预计，我们股票的交易将在记录日期前大约两个交易日以发行时为基础开始，并将一直持续到分销日期，我们股票的常规交易将在分销日期后的第一个交易日开始 。如果在发行时开始交易，您可以在发行日之前或之前买入或卖出我们的股票，但您的交易在 发行日之后才会结算。我们无法预测我们股票在分销日之前、当日或之后的交易价格。

Broadbridge将作为我们的股票 登记和转让代理。

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我们目前预计，我们的已发行股票将以以下形式持有：

•

通过DTC持有的股票。持有者可通过直接参与DTC系统的托管银行或经纪人的托管账户，通过DTC 系统以簿记形式持有我们的股票。这些股票将通过Broadbridge以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义持有。此类持有人对我们股票的权利 将记录在其托管银行或经纪人的记录中。该等持有人可通过其托管银行或经纪人转让其对我们股票的权利，并将收到该托管银行或经纪人对购买或出售我们股票的任何 书面确认以及任何定期账户报表。

•

通过Broadbridge持有的直接登记股票。持有者可以无证股票的形式直接持有其在 us的所有权权益，这些股份将直接在Broadbridge的账簿上以此类持有者的名义登记。持有者将收到布罗德里奇的定期账目报表，证明他们持有我们的股票。 通过Broadbridge，持有者可以将我们的股票转让给其他人，包括参与DTC直接注册系统的银行或经纪商。

我们和Verint都不能向您保证Verint股票或Cognyte股票在剥离后的交易价格， 或者我们的股票和Verint股票在剥离后的综合交易价格是否会低于、等于或高于剥离前Verint股票的交易价格。 作为剥离的结果，Verint预计Verint股票在2021年开盘 时的交易价格将低于2021年收盘时的交易价格，因为交易价格将不再反映Cognyte业务的价值。有关更多详细信息，请参见项目3.关键 信息3.D.风险因素与与Verint和Cognyte股份所有权分离相关的风险。

受本公司章程可能包含在本公司股票登记册中登记持股的任何 限制的限制，分发给Verint股东的Cognyte股票将可自由转让，但作为本公司附属公司的个人 收到的股票除外。剥离后可能被视为我们附属公司的个人包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常 出于联邦证券法的目的而解释。这些人可能包括我们的部分或全部董事和高管。作为我们关联公司的个人只能根据证券法下有效的 注册声明或证券法注册要求的豁免(如证券法第4(A)(1)节或第144条规定的要求)出售Cognyte股票。

分拆的条件

我们预计剥离将在分销日生效，前提是Verint已满足或放弃以下条件 ：

•

内部交易各方面的完善；

•

为执行、交付和执行分离和分配协议并完成Verint和Cognyte双方已获得的协议所设想的交易而采取的所有必要的公司和其他行动；

•

Verint收到以色列ITA的税收裁决，该裁决规定，根据以色列税收条例，对于Verint、Cognyte和Verint股东而言， 剥离和内部交易对于以色列的税收目的是免税的；

•

Verint收到(1)美国国税局(IRS)的美国税务裁决，即将满足守则第355条下的某些免税待遇要求，并根据守则第7874条将Cognyte视为美国联邦所得税目的的国内公司，以及 (2)Jones Day的书面意见，大意是根据守则第355条，分销对Verint和Verint股东都是免税的；

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•

SEC宣布本20-F表格根据《交易法》生效，且没有 暂停本20-F表格生效的停止令，也没有为此目的在SEC待决或威胁的诉讼程序；

•

此表格20-F的副本已邮寄给Verint 股票的记录持有人，截至剥离的记录日期；

•

根据美国联邦、美国各州或其他证券法或蓝天法律 (以及外国司法管辖区的类似法律)采取或采取的必要或适当行动；

•

已获得完成 剥离所需的所有必要的政府批准；

•

没有任何具有管辖权的政府主管部门发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止完成有效的剥离；以及

•

我们的股票已被纳斯达克接受上市(以正式发行通知为准)。

我们不知道除SEC规则和 法规外，我们没有任何必须遵守的重大联邦、外国或州监管要求，或我们必须获得的任何实质性批准(除了批准我们的股票上市和SEC对本20-F表格与剥离相关的有效性的声明之外)。

Verint可在Verint董事会的唯一指示和绝对酌情权的指导下放弃一个或多个这些条件，Verint董事会对满足这些条件的决定将是决定性的。满足这些条件不会给Verint带来任何义务来实现分销和 完成剥离，Verint保留在分销日期 之前的任何时间在Verint董事会的指示下修改、修改或放弃剥离和相关交易的任何和所有条款的权利。Verint不打算通知其股东对剥离条款或条件的任何修改，根据Verint董事会的判断，这些条款或条件并不重要。在Verint董事会认定任何该等修订对分拆条款及条件有重大影响的情况下，Verint将以合理计算的 方式通知其股东有关该等修订，并以新闻稿、8-K表格的当前报告或其他类似方式通知股东。

剥离对美国联邦所得税的重大影响

以下是收到我们股票的美国联邦所得税后果的一般摘要，基于截至本表格20-F之日生效的法律、法规、法令、 裁决、所得税公约(条约)、行政实践和司法裁决。本摘要不旨在提供法律意见，也不涉及可能与我们的股票持有人相关的所有税收 方面。请每位潜在持有人咨询其自己的税务顾问，了解我们股票所有权和处置对该股东的特殊税务后果，包括任何其他税法或税收条约的适用性和效力、截至本20-F表格日期的适用税法的未决或拟议变更，以及该日期之后适用税法的任何实际变更。

完成剥离的条件是Verint收到(1)美国国税局(IRS)的一封私人信件，裁定将满足守则第355节下的某些免税待遇要求，并根据守则第7874节将Cognyte视为美国联邦所得税 目的的国内公司，以及(2)以及Jones Day的书面意见，大意是分销对Verint和Verint股东来说将符合 规定的免税资格。{br假设分配符合这样的条件，Cognyte也这样对待，Verint及其股东将不会确认由于分配而产生的任何应税收入、收益或损失，用于美国联邦所得税 目的。

不能保证会获得美国国税局的私人信件裁决。如果获得，国税局的私人信函裁决可能包含国税局可能规定的 条款、条款和条件，这些条款、条款和条件可能与美国国税局规定的条款、条款和条件不同

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详细信息如下。因此，不能保证国税局不会质疑讨论中描述的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战，也不能保证这里描述的税收待遇将得到实际应用。

有关美国联邦收入 税收后果的更详细说明，请参阅第10项。附加信息。10.E.税收材料和美国联邦所得税考虑事项。

剥离对以色列税收的实质性影响

以下是对剥离，特别是 分配给我们股东的某些以色列税收后果的一般性讨论。本讨论仅供一般参考之用，并不声称是完整的，不构成也不是对任何特定股东的税务意见或税务建议。以下 讨论基于以色列税务条例、根据以色列税务条例颁布的法规以及以色列法院和ITA对这些机构的解释，所有这些都是截至本20-F表之日存在的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响讨论中陈述和结论的准确性。此外， 本讨论并不旨在根据股东的具体情况考虑可能与我们的股东相关的以色列所得税的所有方面，也不适用于根据以色列所得税法或从ITA获得的具体裁决而受到特殊待遇的股东。 这一讨论并不旨在考虑可能与我们的股东的特定情况相关的所有方面，也不适用于根据以色列所得税法或从ITA获得的具体裁决而受到特殊待遇的股东。Verint向ITA申请了以色列的税收裁决，涉及剥离的以色列所得税后果，包括分配。

目前还不能保证以色列的税收裁决将会获得。如果获得，以色列税务裁决可能包含ITA可能规定的条款、条款和条件，这些条款和条件可能不同于下面详细说明的条款、条款和条件。因此，不能保证ITA不会对本讨论中描述的结论提出质疑，也不能保证法院不会承受这样的质疑，也不能保证实际适用本文所述的税收待遇。

为以色列税收目的处理 剥离

作为 剥离的结果，根据以色列税务条例和以色列税务裁决，某些注册股东在分离后两年内出售其Verint和Cognyte股票的能力可能受到限制。这一限制不适用于通过金融机构持有股份的股东，也不适用于持有Verint和Cognyte已发行资本低于5%的股东。如果违反这一限制，与剥离相关并作为分离的一部分完成的某些 交易可能会根据以色列法律纳税，并可能对Verint和参与分离的公司造成不利的税收后果 。

根据以色列税务条例和以色列税务裁决，根据以色列税务条例第97(B3)条规定的 资本利得豁免，该分派不应向Verint征税，因此，按比例向Verint股东分配我们的股份将不受以色列资本利得税的影响，也不会违反ITA为根据以色列法律免税剥离而设定的 任何条件。

根据以色列税法，Verint的股东将被视为收到了分派，这取决于Verint的可分配利润(根据以色列法律确定为 )，将被归类为股息或资本回报，并且如果我们的股票在分派时的价值超过股东购买 Verint股票的原始价格，则将获得资本利得待遇。根据以色列法律，非以色列公司分配的股息只有在以色列居民收到的情况下才应纳税。以色列境内的资本利得税适用于：(I)以色列居民 ，无论分销公司的居住地如何；(Ii)如果股份属于以色列公司或主要直接或间接持有以色列境内资产权利的非以色列公司，则非以色列股东应缴纳税款 。(I)以色列居民应缴纳资本利得税 ，无论分销公司的居住地在哪里；以及(Ii)如果股份属于以色列公司或主要直接或间接持有以色列境内资产权利的非以色列公司，则资本利得应在以色列纳税。但是，如果分销公司的股份是在2009年1月1日之后购买的，那么这样的非以色列股东可以免税，收益不能归因于永久股东

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如果这些股票不是从亲属处购买的，或者是作为免税重组的一部分购买的，并且满足了法律规定的其他一些 条件，则这些股票不是从以色列的相关机构购买的。如果以色列居民(I)在非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则该非以色列公司将无权享受上述资本利得税豁免。此外，根据以色列与其居住国之间的双重征税条约，非以色列股东可在以色列免税，但须遵守该条约的 条款。

关于根据以色列税法处理资本利得的问题，请参见第10项。附加信息：10.E 税收材料：以色列的税收考虑。

提供本表格20-F的原因

我们提供此20-F表格只是为了向将在 剥离中获得我们股票的Verint股东提供信息。您不应将本20-F表格解读为购买、持有或出售我们的任何证券或Verint的任何证券的诱因或鼓励。我们相信 截至封面所列日期，本20-F表中包含的信息是准确的。本20-F表格中包含的信息可能在该日期之后发生更改 ，我们和Verint均不承担任何更新信息的义务，除非在我们各自履行公开披露义务和实践的正常过程中。

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4.b.业务概述

概述

Cognyte是安全分析软件领域的全球领先者 该软件为政府和企业提供可行的智能，以实现更安全的世界。我们的开放软件大规模融合、分析和可视化不同的数据集，帮助安全组织大海捞针。100多个国家和地区的1,000多家政府和企业客户依赖Cognyte的解决方案加快安全调查，并将这些问题联系起来，成功地识别、消除和防范国家安全、人身安全、业务连续性和网络威胁。我们的政府客户包括世界各地的政府，包括国家、地区和地方政府机构。我们的企业客户包括商业客户 和物理安全客户。

市场走势

我们认为，以下趋势正在推动对我们的安全分析软件的需求：

•

安全威胁正变得越来越难以检测和缓解。政府和 企业安全组织面临各种安全挑战，包括来自组织严密且资金雄厚的实体的威胁。随着不良行为者利用最新的 技术来避免检测和缓解，这些威胁正变得越来越难以检测。快速威胁检测和快速缓解对安全组织至关重要。高级安全分析软件可帮助安全组织大海捞针，快速有效地应对高度复杂的安全攻击。因此，市场对这类先进软件的需求正在上升。

•

数据快速增长，并且在各个组织中高度分散，这使得连接点变得更加困难 。结构化和非结构化数据的数量、类型和复杂性不断增长，需要新的方法和更熟练的资源来快速生成可操作的洞察力。此外，在许多组织中，数据是零散的， 分散在组织孤岛上。组织越来越多地寻求整体分析解决方案，这些解决方案可以融合来自多个来源的数据，并将这些点连接起来以提取有价值的见解。

•

安全组织越来越多地采用开放软件。许多安全组织在集成商和内部资源的帮助下 构建了专有解决方案。这些解决方案在跟上技术快速发展的步伐方面存在重大限制。越来越多的安全组织希望 部署可轻松集成到其环境中并经常使用最新分析和人工智能技术进行更新的开放式软件。

我们的战略

我们相信，我们的技术和领域专业知识使我们能够充分利用安全分析软件的需求，我们的战略是：

•

为组织提供分析平台和解决方案，以应对不断增长的安全挑战 。我们二十年来在安全软件市场的领先地位，以及为100多个国家和地区的1000多家组织提供服务的经验，使我们能够为我们的安全分析平台和解决方案的开发带来独特的技术诀窍和专业知识。 如今，我们的分析平台解决了政府和企业安全组织面临的众多安全挑战。我们的战略是增强我们的人工智能和分析引擎，并为我们的 客户提供可操作智能，以应对现有和不断发展的安全挑战。

•

通过开放式软件平台提高客户和合作伙伴的采用率。我们的开放式 软件战略使我们的客户能够受益于快速的技术更新以及对不断变化的需求和不断发展的技术做出更快的响应。我们将继续鼓励我们的客户和合作伙伴利用我们的开放软件平台，并 经常向他们提供最新的创新分析技术，以推动更广泛地采用我们的平台和解决方案。

•

扩展我们在政府组织中的业务范围。我们在安全分析方面的领先地位，以及我们应对各种安全挑战的能力，为我们提供了

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扩大我们的解决方案在现有和新的政府客户中的覆盖范围。许多政府客户已经建立了专有系统。我们的战略是使用我们的分析平台增强或取代此类 系统，为客户提供更灵活的安全挑战响应。

•

利用我们在政府市场取得的成功，随着时间的推移扩大我们在企业市场的影响力。 我们看到了进一步为企业安全客户利用我们的技术的机会，方法是随着时间的推移扩大我们的销售和营销努力，以推动更广泛的企业采用我们的安全分析软件。

我们的解决方案

政府和企业客户负责应对广泛的安全挑战，如犯罪、恐怖、网络攻击、金融犯罪和其他威胁。他们寻求安全分析软件来转变其安全运营，并推动 更具战略意义的成果。

我们广泛的安全分析软件产品组合旨在帮助客户大海捞针，加快 调查流程，并成功识别、消除和预防恐怖、犯罪和网络威胁。

我们解决方案的最终用户包括数据分析师、调查经理、SOC操作员和现场单位团队。我们的 解决方案为他们提供了一套丰富的分析引擎、AI模型、工作流和可视化工具，以应对特定的安全挑战。

我们的 解决方案跨越三个类别。每个类别都以共同特征应对特定的安全挑战，如下所示：

调查性 分析

安全调查的时间长短不一，从几天到几年不等。由于缺乏 足够的洞察力，一些调查在没有得到解决的情况下结束。更复杂的安全调查也可能非常昂贵和劳动密集型，因为它们涉及到从多个不同来源收集数据，以及将各个点连接起来以快速得出结论并 防止安全威胁的具有挑战性的过程。

赌注很高。如果不能及时有效地进行安全调查，可能会导致造成生命损失的攻击 ，并对公众造成重大破坏和干扰。因此，案件官员、安全分析师和调查团队一直在寻找解决方案，帮助他们缩短调查周期，并提高 结论结果的百分比。

Cognyte调查性分析解决方案旨在通过提供：

•

能够有效地融合来自多个不同来源的海量数据；

•

通过预测和行为分析分析数据并将数据快速转化为关键见解的工具 ；以及

•

发现重要线索并推动调查团队协作的工作流，以加快调查速度 并更快地得出结论和解决方案。

作战情报分析

外地安保单位负责执行业务安保任务，对他们来说，获得实时或接近实时的洞察力对于确保圆满完成任务至关重要 。在行动过程中，地面事件可能会迅速变化，而现场团队的快速适应和响应能力对任务至关重要。

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Cognyte运营情报分析解决方案旨在通过提供以下功能，为现场安全团队提供 可操作情报：

•

通过移动设备向用户提供实时或接近实时的见解；

•

为实地团队带来直观洞察力的可视化工具；以及

•

能够根据不断变化的情况调整分析参数，以支持现场事件。

威胁情报分析

政府和企业组织使用SoC来检测安全威胁并有效管理响应。SoC人员负责 各种安全任务，包括网络攻击缓解、员工安全和运营连续性。

Cognyte威胁情报分析 解决方案旨在通过提供以下功能，为SOC团队提供可行的情报：

•

能够融合来自各种数据源、系统和设备的数据，并提供实时态势情报 ；

•

用于分析事件、识别异常、可视化洞察力和推动实时响应的工具；以及

•

可视化和工作流，可推动行动并支持应对 网络事件的安全团队之间的协作。

我们的技术

Cognyte分析平台围绕开放、模块化和可扩展的架构而设计，使客户能够通过快速检测和快速缓解来应对广泛的安全威胁 。

•

我们的平台支持我们的整个解决方案组合：调查分析、运营情报分析、 和威胁情报分析。

•

我们的平台可与客户数据源轻松集成，实现数据和洞察力的整体融合。

•

我们的平台可与第三方解决方案轻松集成，以扩展客户的生态系统。

•

我们的平台为正在开发定制软件和应用数据科学的系统集成商提供支持。

该平台旨在支持安全用户，包括数据分析师、调查经理、SOC操作员以及 运营现场团队。可视化和工作流使非技术用户能够在我们的平台内轻松操作。它还使熟练的安全分析师和数据科学家能够通过为特定分析任务开发和实施自己的算法和数据模型来执行高级数据 调查。

Cognyte分析平台 由五个关键组件组成：

•

数据分析引擎。用于数据分析师开发和执行 分析调查(如数据建模工具和统计分析工具)的各种引擎工具箱。

•

人工智能与机器学习模型.AI模型，用于执行自动化机器 学习算法，并在海量数据中发现新模式。还可以灵活地使用平台的AI/ML框架开发特定于客户的机器学习(ML)模型，然后可以根据聚合数据进行调整。

•

工作流。使用集成图形工具集的工作流使用拖放无需自定义的界面。灵活的工作流可根据客户的特定流程和程序进行配置。

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•

治理。监控和管理数据可用性、安全性、可用性、 和完整性的治理功能。利用先进技术控制隐私、审核、监控和访问控制。

•

视觉化。先进的可视化工具箱，使用户能够有效地过滤和 显示海量数据或单线程信息。

我们的客户

我们向全球100多个国家和地区的政府和企业客户销售我们的安全分析软件。

我们的政府客户正在应对本国的一系列安全挑战，并充分利用我们的产品组合来加速 调查，识别、消除和预防国家安全威胁。

我们通常为一个国家/地区的多个组织提供服务， 目前为全球400多个政府客户提供服务。在许多情况下，我们为单个政府组织下的多个机构或部门提供服务，每个机构或部门都可能从我们的产品组合中购买和使用相同的解决方案或不同的 解决方案。

我们的企业客户主要使用我们的威胁情报分析来提高其安全操作的效率和 有效性。我们在全球拥有600多家企业客户。

在截至2020年1月31日的一年中，我们大约83%的业务来自与政府客户的合同，17%来自与各种企业客户的合同。我们的客户通常不允许我们和其他供应商披露我们与他们的关系，也不允许 公开讨论他们购买的解决方案的性质。在安全市场中，保密性至关重要，作为值得信赖的合作伙伴，我们优先遵守客户的保密性要求。

市场机会

我们估计，我们的分析安全软件的总潜在市场(TAM)约为300亿美元，并且每年将以10%的速度增长。大约一半的TAM来自政府部门，另一半来自企业 部门。

我们使用国际货币基金组织(IMF)公布的美国和国际 政府与安全分析软件相关功能的支出数据，估算了政府部门的TAM。我们对支出数字应用了从2%到5%的百分比来表示用于信息技术的部分，然后对我们估计可通过我们的用例解决的部分应用了另一个因素 。同样，我们使用IDC的《大数据分析支出指南预测》(2020年8月)和《全球安全支出指南预测》(2020年7月)中的某些类别估算了企业部门的TAM， 将百分比应用于每个类别，以反映我们估计可通过我们的使用案例解决的问题。

销售额

我们在全球销售，并将我们的销售队伍组织在不同地区的区域团队中。每个区域团队都负责该区域的直销和合作伙伴网络 ，包括向现有客户销售和添加新客户。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，我们分别有大约21%、45%和34%和25%、37%和38%的收入来自向美洲、EMEA和亚太地区(APAC)地区的最终用户销售。

赢得大型合同 通常需要一个更长、更深入的销售流程，其中可能包括回应建议书请求和/或提供概念证明。我们相信，我们能够向客户展示我们的 差异化解决方案可以创造的价值，这对于赢得大型合同至关重要。

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我们的大部分订单来自现有客户，这些客户扩大了他们已经部署的Cognyte 解决方案的使用范围，或者从我们的产品组合中购买了新的解决方案，以便在其安全运营的其他领域进行部署。在截至 2020和2019年1月31日的每一年中，从现有客户确认的收入约为90%，其余收入来自新客户。我们的销售团队定期向客户提供有关新解决方案的更新，并协助他们评估此类解决方案的优势，以应对安全挑战。 在许多情况下，现有客户的新订单既包括扩展，也包括添加新解决方案。

通常，来自新客户的初始订单较少，随着时间的推移，随着客户对我们的合作伙伴关系建立信任，他们会增加较大的后续订单。

由于通常与政府合同相关的条款和条件的独特性， 在某些条件下，我们的政府合同可能需要重新谈判或由政府客户自行终止。我们的一些政府客户要求我们拥有安全凭证，或者与集成商或其他 客户认可的法人实体接洽。有关我们面临的某些销售和分销风险的详细讨论，请参阅项目3.关键信息3.D.风险因素和与我们的业务和运营相关的风险。

服务

我们的服务包括客户支持、 专业服务和集成服务。

客户支持

我们的解决方案通常随客户支持计划一起出售，以帮助客户确保在其环境中持续、成功地使用我们的任务关键型解决方案 。我们提供范围广泛的客户支持计划，价格各不相同。我们还向负责向最终用户提供支持的合作伙伴提供支持计划。

专业服务

我们的解决方案可以 由我们的专业服务组织、我们的认证合作伙伴或接受过我们解决方案培训的客户自己的人员实施。

我们的专业服务还包括用户培训计划，使客户能够有效地使用我们的解决方案并使其价值最大化。客户和 合作伙伴培训在客户现场、我们在世界各地的培训中心和/或远程在线提供。

集成服务

在某些情况下，我们提供系统集成服务，以将我们的解决方案与客户的环境、软件定制以及购买和部署第三方硬件组件相集成。

我们还对系统集成商合作伙伴进行认证，使其能够销售或交付系统 集成服务。这为客户提供了更多选择，并与我们的开放式解决方案战略相一致。

季节性

我们的季度运营业绩一直受到季节性波动的影响，而且可能会继续受到影响，这是由于我们的一些客户的某些购买模式造成的。 在大多数年份，我们的收入和运营收入通常在第四季度最高。此外，新一年第一季度的收入和营业收入可能会低于前一年第四季度，在 某些年份，可能会有很大幅度的下降。

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此外，我们通常在一个季度的最后一个月收到的订单数量较多，订单集中在该月的下半月。虽然这样的季节性因素在软件行业很常见，但这种模式不应被视为我们未来收入或财务表现的可靠指标。包括总体经济状况在内的许多其他因素也会对我们的业务和财务业绩产生影响 。有关可能影响我们的业务和财务结果的因素的更详细讨论，请参见项目3.关键信息=3.D.风险因素。

研究与开发

为了支持我们的创新，我们 每年都在研发方面投入大量资金。我们根据快速发展的技术和客户需求分配研发资源。我们相信，我们广泛的长期客户关系为我们提供了对客户需求的有价值的 洞察力，并使我们能够相应地专注于研发工作。

我们的开发团队包括高素质的软件 工程师、产品经理、数据科学家和架构师。在截至2020年1月31日的一年中，我们在全球约有1100名产品和研发人员，主要分布在以色列、塞浦路斯、巴西、保加利亚和罗马尼亚。

我们的研发方法侧重于技术突破，以及逐步增强现有解决方案的功能，并为 客户提供频繁的软件更新。

我们的大部分产品都是内部开发的。在某些情况下，我们还根据时间和成本考虑从第三方获取或许可技术、 产品和应用程序。见项目3.关键信息；3.D.风险因素；与我们的业务和运营相关的风险。

我们从参与某些政府资助的项目中获益，包括创新局(前以色列国经济部首席科学家办公室)的项目，以及在其他司法管辖区支持在这些地区开展的研发活动所带来的好处，这些项目包括创新管理局(Innovation Authority)(前身为以色列国经济部首席科学家办公室)的项目，以及其他司法管辖区支持在这些地区开展的研发活动的项目。授予我们创新权的以色列法律限制了我们在未经创新局许可的情况下生产产品或转让技术的能力，这些产品或技术是在未经创新局许可的情况下在以色列境外开发的。

公司的主要职能

与剥离有关，我们将为我们的业务和运营创建独立的公司和支持职能。公司的主要职能预计包括税务、财务、会计、内部审计、投资者关系、 人力资源、通信、法律和公司治理、信息技术、设施和行政支持服务。

自分销之日起 12个月内(可根据双方共同书面协议选择延长最多12个月)，Verint将根据过渡服务协议继续向我们提供和/或提供各种行政 服务和资产。Verint向我们提供的服务将包括与财务、会计、商业技术、人力资源信息系统、人力资源、法律、 公司治理、设施、文档管理和记录保留、关系管理以及技术和质量支持相关的服务。我们还将根据过渡服务协议向Verint提供这些领域的某些服务。双方根据本协议支付的费用 旨在补偿服务提供商在提供服务时产生的直接和间接成本，以及惯例加价。

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知识产权

一般信息

我们的成功在很大程度上取决于对我们软件和其他专有技术的法律保护。我们依靠专利法、商业秘密法、著作权法和商标法，以及与员工和第三方签订的保密和保密协议 来建立和保护我们的专有权利。

专利

截至2020年7月31日，我们在全球拥有的专利和专利申请超过了。我们 定期审查与我们的业务相关的新技术领域，以确定它们是否可以且应该获得专利。

许可证

我们的客户和合作伙伴许可协议禁止未经授权使用、复制和披露我们的软件技术，并包含客户限制 和保密条款。这些协议通常保证软件和专有硬件实质上遵守书面文档，并声明我们对我们分发的软件拥有或拥有足够的权利，并且没有 侵犯他人的知识产权。

我们以不允许用户更改软件代码的格式许可我们的产品。有关更多详细信息，请参阅 第3项：关键信息3.D.风险因素：与我们的业务和运营相关的风险。

商标和 服务标记

我们使用注册来保护我们业务中使用的许多商标。我们还要求普通法保护我们 在业务中使用的其他商标。竞争对手和其他公司可能会采用类似的标志或试图阻止我们使用我们的标志，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致客户困惑。

有关与保护我们的知识产权相关的风险的详细讨论，请参阅本表格20-F中的项目3.关键信息？3.D.风险因素和与我们的业务和运营相关的风险。

竞争

有许多数据分析软件 供应商提供横跨许多行业的解决方案和工具，包括安全分析市场。我们还面临着来自许多点解决方案供应商的竞争，这些供应商只解决一个或几个特定的安全挑战。此外， 我们的竞争对手包括组装来自多个供应商的技术组件的系统集成商，以及开发特殊用途解决方案的客户组织的内部IT部门。

我们相信，我们深厚的安全领域专业知识和有效应对各种复杂安全挑战的能力，使我们有别于Palantir和IBM Watson等水平分析供应商，也有别于FireEye等点解决方案供应商。

当面临来自我们的 客户和自己的IT部门的竞争时，我们凭借深厚的领域专业知识、成功的运营部署记录以及多年来的巨额研发投资，使我们的解决方案脱颖而出。在某些情况下，客户需要 特定的定制，而我们解决方案的开放性和模块化特性使客户(或他们选择的系统集成商)能够将此类定制添加到我们的解决方案中。

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多年来，我们建立了独特的安全分析专业知识和强大的品牌声誉， 使我们能够在现有客户群中扩大规模，并赢得与新客户的竞争性交易。

此外，整合在我们的 市场中很常见，在过去和未来可能会改善我们竞争对手的地位。有关我们面临的 竞争风险的更详细讨论，请参见第3项.关键信息？3.D.风险因素？与我们的业务和运营相关的风险。

政府规章

出口条例

在我们出口商品和服务的国家/地区，我们和我们的子公司受 适用的出口管制法规约束。这些管制可以根据产品所在的国家或产品中所含内容的来源来实施。 如果适用特定国家/地区的管制，则管制级别通常取决于所涉商品和服务的性质。在实施管制的情况下，我们产品的出口通常需要出口许可证或授权，或者 交易符合许可证例外或同等条件，还可能需要遵守相应的报告要求。

以色列的国防出口政策规范了我们在以色列开发的许多系统和产品的销售。以色列目前的政策鼓励向国防系统和我们这样的产品的批准客户出口，只要出口符合以色列政府的政策。除某些豁免外，启动此类系统和产品的营销活动需要许可证。我们还必须获得从以色列出口的国防相关硬件、软件、服务和技术诀窍的具体出口许可证。以色列法律还管制军民两用物品(通常在商业市场销售，但也可能用于国防市场的物品)的出口，其程度通常低于国防相关物品。

欧盟国家，如塞浦路斯、德国、保加利亚和罗马尼亚，以及我们的外国子公司所在的英国和巴西，对我们的系统和产品实施了类似的出口管制。这些控制涉及我们的系统和产品的国防相关和两用性质，要求我们 获得特定的许可和/或许可证，才能将我们的系统和产品进出口到这些司法管辖区或从这些司法管辖区导出我们的系统和产品。

以色列 与安全相关的法规和要求

2006年“以色列国防实体法(国防利益保护)”对根据法律规定被确定为以色列国防实体的任何实体的运营、投资或控制权转让作出了某些 限制。被指定为国防实体可能会通过以色列总理、国防部长和经济部长联合发布的命令而发生 。目前还没有为Cognyte发出这样的订单，我们也不知道有任何计划，但是，根据我们的业务性质，未来可能会发出这样的订单 。

与国防实体有关的命令除其他事项外，可以：(1)对非以色列人持有控制手段的能力或能够对国防实体产生重大影响的能力施加限制；(2)要求国防实体的高级官员具有以色列适当的安全许可；(3)要求国防实体的总部设在以色列；和/或(4)要求国防实体进入国际合资企业和转让某些技术必须获得以色列国防部的批准。对于像我们这样的上市公司，这样的命令还可能包括一项要求，即任何人收购提供公司控制手段的具有投票权的 证券的一定级别的所有权，都需要以色列政府的批准。

2019年10月30日，以色列内阁决定成立一个委员会 ，负责监督外国在以色列的投资。在现阶段，没有迹象表明该委员会是否会对Cognyte施加任何限制或条件和/或任何此类限制或条件的性质。

根据我们的解决方案和客户(其中一些是安全政府机构)的性质，根据相关法律或合同义务，以色列还有其他各种安全 保密和数据保护措施适用于我们和我们的全球业务。

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以色列的税收考量和政府计划

税收法规对我们的业务和运营结果也有实质性影响，特别是在我们组织和总部所在的以色列。 以下是适用于以色列公司的当前税收结构的某些方面的摘要，特别是它对我们(特别是我们的运营)的影响。下面还讨论了以色列 政府使我们受益的计划。由于讨论的基础是未经司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证税务机关或法院会接受本次讨论中表达的 观点。本讨论不涉及可能与我们公司相关的所有以色列税收条款。有关与我们的股本所有权有关的以色列税收后果的讨论，请参见 第10项。附加信息。10.税收和材料以色列的税收考虑。

以色列的公司税--总公司

以色列居民公司的应税收入一般按23%的税率缴纳公司税。然而，从优先企业、受益企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的 公司的实际税率可能要低得多。以色列居民公司获得的资本收益按 普通公司税率征税。

一家公司归属于其受益企业的收入适用较低的税率。只要我们满足各种条件，我们就可以享受这些税收优惠 。这些税收优惠在未来可能被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。2018年，Verint从ITA获得了一项裁决，规定Cognyte 业务在符合某些条件的情况下，将继续受益于适用于受益企业的税收优惠。

1969年工业(税收)鼓励法

1969年“鼓励工业(税收)法”(“工业鼓励法”)为工业公司提供了某些税收优惠。“工业鼓励法”将工业公司定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据“以色列税务条例”第3a节的定义，在任何纳税年度，除某些政府贷款的收入外，工业公司90%或更多的收入来自其拥有的位于以色列或地区的工业企业。工业企业是指在任何特定纳税年度以工业生产为主要活动的工业公司所拥有的企业。

工业公司可享受的一些税收优惠包括：

•

从工业企业开始使用专利和专有技术的纳税年度开始，以诚信方式购买并用于工业企业发展或进步的专利和专利和专有技术的成本在八年内摊销；

•

在一定条件下，有权选择向其控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单 ；以及

•

自公司首次公开募股之年开始，与公开募股相关的费用可在三年内等额扣除。 公司首次公开募股之年起计。

1959年“资本投资法”规定的税收优惠

“投资法”对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前的投资法规定提供的税收 福利仍然有效，但随后授予的任何福利均受修订后的投资法的规定管辖。同样， 2011年修正案引入了新的福利，以取代#年根据投资法规定授予的福利

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2011修正案之前的生效日期。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》有权享受福利的公司有权选择继续享受此类 福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利并适用2011修正案的福利。2017年修正案为科技型企业引入了新的福利(如 2017修正案所定义)，以及现有的税收优惠。

2005年修正案后的税收优惠

2005年修正案适用于2004年后开始的新投资项目和投资项目。在2005年 修正案之前，我们没有投资计划。为了获得税收优惠，2005年修正案规定，公司必须进行符合所有条件的投资，包括超过投资法规定的最低投资额。此类投资 允许公司获得受益企业地位，并且可以在该公司请求将税收优惠应用于其受益企业的当年年底起不超过三年的时间内进行。 如果该公司请求将税收优惠应用于现有设施的扩建，则只有该扩建将被视为受益企业，并且该公司的有效税率将是适用税率的加权平均值 。在这种情况下，符合受益企业资格所需的最低投资额必须超过扩张前公司生产资产价值的一定百分比。

根据2005年“受益企业符合资格的收入修正案”可享受的税收优惠的程度取决于受益企业在以色列的地理位置等。该地点还将决定可享受税收优惠的期限。此类税收优惠包括对未作为股息分配给 股东的收入免征公司税，具体期限为2至10年，具体取决于受益企业在以色列的地理位置；在优惠期剩余时间内，公司税率可降低10%至25%， 具体取决于每年非以色列人对公司的所有权和投资百分比。根据2005年修正案有资格获得税收优惠的公司，如果在免税期间从其 受益企业获得的收入中支付股息，将按25%的适用税率或根据非以色列持股百分比的较低税率，就股息总额缴纳公司税。从归属于受益企业的收入中支付的股息一般应按15%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。

受益企业的受益以符合投资法及其条例规定的条件为前提。如果一家公司不符合这些条件，它可能被要求退还由 以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额、利息或其他罚款。

福利期从第一次赚取应税收入的年度开始， 限制为从选举年起12年内。

2011年修正案规定的税收优惠

自2011年1月1日起，2011修正案为优先公司通过其优先企业(因此 术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的税收优惠。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先 企业地位，并由以色列控制和管理。

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优先公司有权就归属于 优先企业的收入享受降低的公司税率，税率如下：

纳税年度		开发区A？				以色列境内的其他地区
2011-2012			10	%			15	%
2013			7	%			12.5	%
2014-2016			9	%			16	%
2017年后(1)			7.5	%			16	%

(1)	2016年12月，以色列议会(议会)根据 批准了一项投资法修正案，自2017年1月1日起，适用于发展中地区优先企业的税率将降至7.5%。

在优先企业开发的专有技术或软件中提供使用权所产生的收入分类 ，以及与此类使用相关的特许权使用费收入，作为优先企业收入以ITA发布的预裁决为准，其中规定此类 收入与优先企业在以色列的生产活动相关。

从归属于优先企业的收入中分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税：(I)以色列居民公司将被征收0%的税率，(尽管，如果这种股息随后分配给个人或 非以色列公司，将适用20%的税率或适用税收条约规定的较低税率的预扣税(前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率 )。(I)以色列居民公司将按0%的税率征收预扣税(但如果此类股息随后分配给个人或 非以色列公司，将适用20%或适用税收条约规定的较低税率的预扣税(前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率) 以及(Iii)非以色列居民(个人和公司)将被征收20%的税率， 根据适用的双重征税条约的规定(须事先收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)，税率将降低。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案除其他外，为科技企业提供了新的税收优惠，如下所述，是投资法规定的其他现有 税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，符合某些条件的科技公司将有资格成为优先技术企业，因此，根据投资法的定义，符合优先技术收入资格的收入将享受12%的降低公司税率。此外，如果受益的无形资产是 在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，那么优先技术公司 将享受12%的公司税率减免，这些资本收益来自于将某些受益的无形资产(根据投资法的定义)出售给相关的外国公司，并且出售事先获得了创新局的批准。

优先技术企业分配的股息从优先技术收入中支付，按 20%的税率缴纳源头预扣税，如果非以色列所有权至少为90%，则分配给外国公司的股息预扣税率为4%。在某些情况下，如果Cognyte 将股息分配给其子公司(该子公司是优先技术企业)的优先技术收入，则这些费率也适用。

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4.c.组织架构

组织结构

我们目前是Verint的全资子公司 。剥离后，我们将成为一家独立于Verint的独立公司。Verint不会保留我们的任何所有权权益。有关更多信息，请参见v4.b.业务概述 。

重要子公司

以下是紧随剥离后总资产将超过我们合并资产的10%，或销售和运营收入超过我们 总销售额的10%的子公司列表：

名字		注册国家/地区				股权的百分比
Syborg InformationSysteme B.H.OHG			德国				100
Verint Security Intelligence Inc.			美国特拉华州				100
Verint Systems Limited			以色列				100

4.D.财产、厂房及设备

我们的公司总部设在以色列。我们国际业务的主要办事处也是我们的注册办事处，位于 以色列。

我们相信，我们目前的制造和生产设施有足够的能力来满足我们的中期需求。为确保我们有 足够的制造能力来满足未来的生产需求，我们会定期检查我们的制造设施的产能和利用率。

主要设施

下表列出了我们最重要的 设施：

位置

场地规模 (正方形 (英尺)

vbl.持有

租赁 术语

主要活动

赫兹利亚，以色列

166,717

租赁

2025

行政、研发、销售、市场营销和支持服务

弗洛里亚诺波利斯，巴西

21,640

租赁

2024

研发、销售和支持服务

保加利亚博罗沃

21,943

租赁

2024

研发

塞浦路斯利马索尔

41,582

租赁

2021

研发和支持服务

罗马尼亚布加勒斯特

11,808

租赁

2024

研发

我们相信，根据本行业普遍接受的标准，我们拥有令人满意的厂房和设施所有权。 我们相信我们所有的生产设备都处于良好的运行状态。截至2020年7月31日，我们的物业、厂房和设备的账面净值合计为4210万美元。

4.E.未解决的员工意见

不适用。

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项目5.业务和财务回顾及展望

5.a.经营业绩

本经营和财务审查应与标题为“选定财务数据，第4项，关于公司的信息”的章节一并阅读。4.B.业务概述和Cognyte业务的合并财务报表，以及本20-F表其他部分包括的这些报表的相关注释。除其他事项外，这些财务报表还包括有关 以下信息准备基础的更详细信息。Cognyte业务的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响， 如风险因素一节和本20-F表其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅表格20-F中有关前瞻性陈述的特别说明。

建议与Verint分离

2019年12月4日，Verint宣布计划分拆为两家独立公司：Cognyte Software Ltd.(将由其Cyber 智能解决方案业务组成)和Verint Systems Inc.(将由其客户参与业务组成)。为了实施分离，根据Verint在分拆前将与我们签订的分离和分销协议，作为内部交易的一部分，Verint将首先将其网络智能解决方案业务的加拿大部分转让给我们，并将签订一项具有约束力的协议，将其网络智能解决方案业务的剩余 转让给我们，随后将按比例将Verint持有的所有股份分配给Verint股东，并按比例分配给他们各自持有的股份，此后Verint将立即转让其剩余的网络智能解决方案 出于美国联邦所得税的目的，这种分配对Verint股东是免税的，对于Cognyte和Verint股东来说，对于以色列的税收目的是免税的。

在分拆和分销的同时，我们和Verint还将签订附属协议，这些协议将在分销之后管理我们和Verint之间的关系。

我们相信，这两家独立的上市公司都将从分离中受益，并处于有利地位，可以实施自己的战略，推动 加速增长的机会，扩大其市场领导地位。这一分离将使投资者更容易对每项业务进行评估和做出独立的投资决策。我们相信，我们的两家公司都是各自市场的领先者，分离将使它们能够在长期内实现更好的业绩，这是几个因素的结果，包括：

•

具有进一步差异化技能的独立董事会，以支持量身定做的战略计划；

•

加强战略和管理重点；

•

根据每项业务的独特特点更高效地配置资本；

•

作为一家独立的上市公司直接进入资本市场；

•

增强了对适合每家公司战略和财务特点的更广泛投资者的吸引力；以及

•

更具体地将激励措施与绩效目标保持一致。

完成拟议分离的过程一直是，预计将继续是耗时的，并涉及大量费用和费用。 由于我们各自的业务规模和各自的全球足迹(以及其他因素)，离职流程极其复杂，需要我们和Verint所有组织的员工付出努力和关注。例如，必须分离或建立共享服务职能和相关系统，如财务、人力资源、运营、法律和IT，以及

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在许多地方，员工必须分配到新的法人实体，并实施新的薪资和福利计划。在组织外部，Verint必须在客户、业务合作伙伴和供应商之间通知并建立分离准备 ，以便世界各地的业务关系在分离完成后可以无缝继续。有关分离过程中涉及的风险的更多信息，请参阅 项目3.D.风险因素与与Verint分离和Cognyte股份所有权相关的风险。

Verint预计在截至2021年1月31日的财年中，未来的离职成本约为4500万美元，其中约1700万美元可归因于Cognyte业务。这些成本包括开发独立信息系统和 相关IT成本、第三方咨询、咨询、法律和专业服务，以及与 剥离相关的其他增量和一次性项目。Verint还预计，在截至2021年1月31日的财年中，与分离相关的资本支出约为1000万美元，其中约500万美元可归因于Cognyte业务。这些成本中的大部分预计将在截至2021年1月31日的财年内支付，预计将通过持续运营和现有现金、现金等价物和短期 投资提供资金。我们目前预计在截至2021年1月31日的本财年结束后不久完成剥离，但这一时间表可能会受到新冠肺炎疫情带来的当前商业环境的影响 。

此外，在 剥离之后，我们必须保持独立的公司管理费用。由于规模经济的损失和为每家公司建立独立职能的必要性，从Verint分离为两家独立公司预计将导致Cognyte每年总计约1100万美元的协同效应，这些成本主要与财务、法律、 信息技术和人力资源等公司职能有关。

陈述的基础

从历史上看，我们没有为我们的业务准备独立的财务报表。我们的合并财务报表是从Verint的 合并财务报表和会计记录中衍生出来的，就好像它在所述期间是独立运营的，并且是根据公认会计准则编制的。列报合并财务报表的主要依据是一个 实体在另一个实体中拥有控股权。由于构成我们业务的实体之间或实体之间不存在控制性财务权益，我们在合并的基础上编制财务报表。 Verint对我们业务的投资显示为可归因于Cognyte的权益，因为没有Verint持有股权的合并实体。Verint的投资代表其在已记录的Cognyte净资产中的权益。

我们的合并运营报表包括Cognyte直接可归因于Cognyte的所有收入和成本，包括Cognyte使用的设施、 功能和服务的成本。合并后的营业报表还反映了Verint对一般公司费用的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。这些拨款是在可识别的情况下直接使用的，其余的是根据收入分配的，作为一种相关的衡量标准。Cognyte和Verint的管理层 认为这些分配合理地反映了Cognyte对服务的利用或向Cognyte提供的好处。但是，分配可能不会反映我们作为独立公司在本报告所述期间所发生的费用 。如果我们是一家独立公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、外包或由 员工执行哪些职能以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

有关合并财务报表列报基础 的详细信息，请参阅附注1.本表格20-F其他部分包括的我们合并财务报表的组织、运作和列报基础。

在评估我们的合并财务报表和评估我们的未来前景时，您应该考虑的事项

我们的运营结果、财务状况和现金流可能与我们独立运营或作为一个独立于Verint的实体在合并财务期间 所产生的结果不同

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本20-F表中包含报表，此类信息可能不代表我们未来的经营业绩或财务表现。因此，在评估我们的历史运营结果和评估未来前景时，您应该考虑以下事实：

最近 发展动态

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情 已经蔓延到我们开展业务的所有地区，世界各地的政府当局已经实施了许多措施，试图遏制和减轻病毒的影响，包括旅行禁令和限制、关闭边境、隔离、就地避难所非必要业务的订单、关闭、限制或关闭，以及社会疏远要求 。世界各地的公司，包括我们、我们的客户、合作伙伴和供应商，都采取了应对措施，其中包括关闭办事处、站点限制和员工旅行限制。 尽管自疫情爆发以来某些国家/地区放松了这些限制，但新冠肺炎的全球传播和应对措施已经对我们、我们的客户、合作伙伴和供应商产生了负面影响，并造成了重大的经济和商业中断，其程度和持续时间目前尚不清楚。为了应对这些挑战，我们迅速将运营调整为在家办公，我们 相信我们的业务连续性计划运行良好。我们每天都在监测和评估新冠肺炎大流行的影响，包括政府和公共卫生当局发布的建议和命令 。我们将继续努力帮助我们的客户满足他们的业务连续性需求，并在这段艰难时期帮助维护世界安全，并正在管理我们的运营，以期尽快恢复正常的业务活动。

在截至2020年7月31日的六个月中，由于新冠肺炎疫情对客户运营优先事项的影响以及他们实施的成本控制措施，我们的收入受到延误和支出减少的负面影响。由于大流行，我们看到大客户合同减少或延迟， 我们无法进行面对面与现有或潜在客户和合作伙伴会面，面对面 演示我们的解决方案，或主持或参加面对面的贸易展和会议。使用客户设施的限制也影响了我们交付某些 产品、完成某些实施以及提供面对面咨询和培训服务的能力，从而对我们确认收入的能力产生了负面影响。我们无法预测疫情将如何影响我们未来的 业绩，包括客户延迟或错过付款、客户推迟、减少或不下订单、续订订阅或支持安排，或者仍然需要旅行限制和网站访问限制 。

鉴于新冠肺炎对全球经济状况和我们收入的不利影响，以及与潜在复苏的程度和时间相关的不确定性，我们实施了几项不同期限的成本削减行动。这些措施包括但不限于，减少我们的可自由支配支出， 大幅减少资本支出，延长应付天数，考虑优化使用我们的现金和其他资本资源，以及降低与劳动力相关的成本。这些行动可能会对我们产生不利影响， 特别是如果它们长期存在的话。我们继续评估，并可能决定实施进一步的成本控制战略，以帮助我们减轻大流行的影响。

新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响 目前无法预测。

市场走势

除了上面讨论的新冠肺炎疫情的影响外，我们还看到可能影响我们业绩的以下业务趋势和因素 ：

•

安全威胁正变得越来越难以检测和缓解。政府和企业安全 组织面临各种安全挑战，包括来自组织严密和

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资金雄厚的实体。随着不良行为者利用最新技术来避免检测和缓解，这些威胁正变得越来越难以检测。快速检测威胁和快速缓解威胁 对安全组织至关重要。高级安全分析软件可以帮助安全组织大海捞针，快速有效地应对高度复杂的安全攻击。 因此，市场对此类高级软件的需求正在上升。

•

数据增长迅速，各组织之间的数据高度分散，这使得连接 点变得更加困难。结构化和非结构化数据的数量、类型和复杂性不断增长，需要新的方法和更熟练的资源来快速生成可操作的洞察力。此外，在许多组织中，数据分散在 个组织孤岛上。组织越来越多地寻求整体分析解决方案，这些解决方案可以融合来自多个来源的数据，并将这些点连接起来以提取有价值的见解。

•

安全组织越来越多地采用开放软件。许多安全组织在集成商和内部资源的帮助下构建了 个专有解决方案。这些解决方案在跟上技术快速发展的步伐方面存在重大限制。越来越多的安全组织希望部署 开放式软件，这些软件可以轻松集成到其环境中，并经常使用最新的分析和人工智能技术进行更新。

关键会计政策和重大估计

了解我们的关键会计政策对于理解我们的财务业绩是必要的。以下概述的会计政策被认为 至关重要，因为它们可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响，因为这些政策可能要求我们对不确定性做出艰难和主观的判断。这些估计的准确性和未来变化的可能性取决于一系列可能的结果和一些潜在的变量，其中许多是我们无法控制的，不能保证我们的估计是准确的。

收入确认

我们的 收入分为三类：(A)软件收入，包括销售订阅(即基于期限的)或永久许可，以及包括产品功能所必需的软件的设备；(B)软件 服务收入，包括支持收入和基于云的SaaS订阅收入；以及(C)专业服务和其他收入，包括安装和集成服务、客户特定开发工作、第三方硬件转售以及咨询和培训服务的收入。

我们根据会计准则更新 (ASU？)No.2014-09？与客户的合同收入(主题606)对收入进行会计核算。我们的收入确认政策要求我们做出重大判断和估计。在应用我们的 收入确认政策时，我们必须确定在某个时间点确认我们收入的哪些部分(通常是软件收入和第三方硬件的转售)，以及必须随着时间的推移推迟确认哪些部分 (通常是软件服务收入和专业服务收入)。我们分析各种因素，包括但不限于独立销售时未交付服务的售价、我们的定价政策、客户的信誉 以及帮助我们对收入确认做出此类判断的合同条款和条件。对上述任何因素的判断的变化都可能对特定时期确认的收入的时间和金额产生重大影响。

我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。对于具有多个履约义务的合同 ，我们确定每个履约义务，并在合同开始时评估承诺的货物或服务在合同上下文中是否不同。合并合同开始时不明确的承诺货物或服务 。包括软件定制和开发服务的合同可能导致定制和开发的组合

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将软件许可证作为一项明确的履行义务的服务。交易价格通常以合同开始时的固定费用形式，不包括 政府机构评估的税费，这些税费是在特定创收交易的同时征收的，由我们向客户收取。

我们根据每个 履约义务的估计独立销售价格(SSP？)将交易价格分配给每个不同的履约义务。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。在无法直接观察到SSP的情况下(例如，当我们不单独销售产品或服务时)，我们会根据调整后的市场评估方法或成本加利润方法估算每个 履约义务的SSP。由于客户和环境对产品和服务的分层，我们可能有多个针对单个产品和服务的SSP 。在这些情况下，我们可能会使用客户规模和地理区域等信息来确定SSP。

然后，我们会 了解控制权如何转移给客户，以确定收入确认的时间。软件收入通常在软件交付和/或可供下载时确认，因为这是 软件的用户可以指导使用并从功能性知识产权获得基本上所有剩余利益的点。我们不确认在 续约期开始之前与软件许可证续订相关的软件收入。当软件在订阅期内交付给客户时，将确认订阅许可证收入。在包括客户实质性验收的合同中，我们在 交付软件并收到客户验收后确认收入。我们确认支持收入，其中包括 上的软件更新何时可用(如果可用)在客户支持协议期限(通常为一到三年)内提供基本服务、电话支持以及错误修复或补丁。与专业服务相关的收入通常会随着服务的执行而随着时间的推移而确认。与转售第三方硬件相关的收入通常在 控制权移交给客户时确认，通常在发货或交付时确认。

我们的一些客户合同需要特定的客户开发工作来满足客户的特殊要求 。合同定价是以固定金额表示的，通常会随着时间的推移转移适用的履约义务的控制权。我们根据完成履约义务所花费的人工 小时占预计总小时数的比例确认收入。固定费用合同中预期完成履约义务的总工时的确定涉及重大判断。当因果事实已知时，我们会对工时和成本估算进行 修订。我们衡量固定价格合同的预计完成时间，进而确定我们确认的收入金额，这主要基于截至目前为止发生的实际小时数 和我们对完成合同所需剩余小时数的估计。

我们的产品通常不享有退货权利，并且在金额和频率方面的积分都是最低的 。在将产品控制权转移给客户之后，捆绑在向客户开出的总销售价格中发生的发货和搬运活动将计入履约成本，并 计入收入成本。从历史上看，这些费用并不是很大。

企业合并的会计核算

我们根据被收购公司在收购日的估计公允价值，将被收购公司的收购价分配给被收购的有形和无形资产，包括 正在进行的研发资产和承担的负债。这些公允价值通常在独立评估专家的帮助下进行评估。 收购价格分配流程要求我们做出重大估计和假设，特别是在收购日期，涉及无形资产、承担的合同支持义务、或有 对价安排和收购前或有事项。

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尽管我们认为我们过去所做的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。

在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时，关键评估的例子包括但不限于：

•

来自软件许可销售、支持协议、咨询合同、其他客户合同和收购开发技术的未来预期现金流；

•

将正在进行的研究和开发开发成具有商业可行性的产品的预期成本，以及项目完成后的预计现金流；

•

被收购公司的品牌和竞争地位，以及有关 收购品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设；

•

资本成本和贴现率；以及

•

估算收购资产的使用寿命以及资产将 摊销的模式或方式。

关于适用收购的采购价格分配，我们估计从收购业务中承担的合同 支持义务的公允价值。支助债务的估计公允价值是利用成本累积法确定的，该方法通过估计与履行债务有关的成本加上合理利润率来确定公允价值。履行支持义务的估计成本是根据与提供支持服务相关的历史直接成本计算的。这些成本和 营业利润的总和表示我们需要向第三方支付承担支持义务的金额的近似值。

商誉和其他已获得的无形资产

商誉是指支付的总购买价格超过取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉 不摊销，并至少每年或每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。我们已确定作为一个报告单位运营，并选择 11月1日作为执行年度减值测试的日期。在评估我们的商誉时，我们必须对来自我们业务的预计未来现金流做出假设。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化 ，我们可能需要记录这些资产的减值。

在商誉减值测试中，我们可以选择利用定性的 评估来评估我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们选择绕过定性评估，或者如果我们的定性评估表明商誉减值 更有可能出现，我们将执行定量减值测试。如果我们的量化测试确定报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉减值将确认为等于超出的金额， 仅限于分配给报告单位的商誉总额。截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度并无录得商誉减值。

对于我们所有的商誉减值审查，过程中使用的假设和估计都是复杂的，而且往往是主观的。它们可能受到多种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及我们业务战略或内部预测的变化等内部因素。尽管我们相信我们在评估中使用的假设、判断和估计 是合理和适当的，但我们的任何假设或外部因素的重大变化都可能导致未来的商誉或其他无形资产减值费用。

收购的可识别无形资产包括可识别的收购技术、客户关系、商号、分销网络和竞业禁止协议。我们摊销有限寿命可辨认的成本

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无形资产的预计使用年限为十年或更短。摊销是基于无形资产的经济效益预期实现的模式，通常是直线基础上的。分配给在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值主要采用收益法确定，该方法使用管理层确定的估计和假设将这些资产的预期未来 现金流量折现为现值。收购的可识别有限寿命无形资产主要按直线摊销，我们认为 近似于资产在其估计使用年限内的使用模式。

所得税

税收条款是以单独的公司为基础提出的，就像我们是一个单独的申报人一样。我们的部分业务历来包含在我们业务所属的某些Verint实体提交的 纳税申报单中。税务机关的税务调整和结算的影响在我们的合并财务报表中显示，就好像我们 是一个单独的申报人一样。我们目前的纳税义务是在估计的基础上与我们的母公司结清的，并在以后适当的时候进行调整。截至期末尚未结清或收回的所有应付或应付母公司所得税，在合并财务报表中反映在母公司投资净额中。税收拨备的计算方式如同企业独立运营，并在其运营的 司法管辖区提交单独的纳税申报单。因此，如果企业在本报告所述期间是一家独立公司，现金税款以及当期和递延税项可能不能反映实际的税收余额。

我们按照资产负债法核算所得税，其中包括确认预期未来的递延税项资产和负债。 合并财务报表中已包括的事件的税收后果。根据这一方法，递延税项被记录为当报告的资产和负债金额被收回或支付时预计将发生的未来税收后果。所得税拨备是指本年度已缴纳或应付的所得税加上递延税款。递延税金是由于我们的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异而产生的。 当变化生效时，递延税金会根据税率和税法的变化进行调整。未来所得税法或税率变化的影响是不可预见的。

我们在美国、以色列和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们所得税拨备的计算涉及复杂税法的应用，需要大量的判断和估算。我们在每个报告日期评估我们运营的每个司法管辖区的递延税项资产的变现能力，并在 我们的全部或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于在同一司法管辖区产生相同性质的未来应纳税所得额。 我们在进行评估时考虑了所有可用的正面和负面证据，包括但不限于递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额以及税务筹划策略。在 有足够的负面证据表明我们的递延税项资产不太可能变现的情况下，我们建立估值津贴。

我们使用两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估纳税申报单中已采取或预期采取的税收 立场，方法是评估这些立场是否更有可能比不可持续(仅基于其技术价值)，并在审查和包括解决任何 相关上诉或诉讼流程之后评估这些立场是否更具可持续性。第二步是将每个头寸的相关税收优惠衡量为我们认为更有可能实现的最大金额。 在我们的所得税申报表中获得或预期获得的税收优惠金额与在我们的财务报表中确认的税收优惠金额之间的差异代表我们未确认的所得税优惠，我们将其记录为负债或 递延税项资产的减少。我们的政策是将与未确认的所得税优惠相关的利息(费用和/或收入)和罚款作为所得税拨备的一个组成部分。

72

股票薪酬的会计核算

某些员工参加由Verint发起的基于股票的薪酬计划。根据该计划授予的奖励基于Verint的普通股 ，因此包括在母公司净投资中。我们根据授予日的公允价值确认用于交换股权工具奖励的员工服务成本。我们确认奖励的公允价值为 在要求员工提供服务以换取奖励期间的补偿费用。

限制性股票单位， 包括基于业绩的限制性股票单位，是主要的基于股票的支付奖励。这些奖励的公允价值相当于Verint的普通股在授予日的市值。

假设的变化可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响，从而影响相关费用的确认。计算股票支付奖励的公允价值时使用的 假设代表最佳估计，其中涉及固有的不确定性和判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且使用不同的假设， 基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

或有损失

我们在正常业务过程中可能会发生各种或有损失。在确定或有损失时，我们会考虑 资产损失或减值的可能性，或发生负债的可能性，以及我们合理估计损失金额的能力。估计损失或有事项是在资产很可能已经减值，或者发生了 负债，并且损失金额可以合理估计的情况下应计的。如果我们确定损失是可能的，并且损失的范围可以合理地确定，那么我们就披露可能损失的范围。我们定期评估 我们当前可用的信息，以确定是否需要应计项目、是否应调整应计项目或是否应披露一系列可能的损失。

信用风险集中与大客户

我们在正常业务过程中向客户提供信贷条件。有关贸易应收账款和合同 资产的信用风险集中度通常是有限的，因为我们的客户群众多，而且他们分散在不同的行业和地理区域。我们与美国以外的两个政府签订了直接和间接合同 截至2020年1月31日和2019年1月31日，这两个合同合计分别占我们的应收账款和合同资产总额的5170万美元和8430万美元。我们相信，我们与这些国家政府签订的合同构成了微不足道的信用风险。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，我们有两个政府客户，这两个客户合计约占我们总收入的29%和27%。这些客户是代表多个机构或部门行事的政府组织，每个机构或部门通常都做出自己的独立采购决定， 客户通常与我们就每个订单签订单独的合同。我们认为，这些政府客户带来的信用风险微不足道。这些合同是在我们的正常业务过程中签订的，其中包含此类政府合同的惯例条款 和条件，包括客户有权在通知后无故或无故终止适用的合同。我们相信，失去一份或多份此类合同(可单独 终止)不会对我们的财务业绩产生实质性不利影响，特别是从长期来看，我们将能够在相当短的时间内将我们的内部资源重新分配到其他机会，包括在我们剩余的履行 义务范围内。

在确定重要客户时，我们将客户定义为 在报告期内确认收入的组织。在政府组织代表多个机构或部门采取行动的情况下，出于报告目的，我们将该组织视为客户，尽管每个基础机构或部门通常都做出自己的独立采购决策。

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本位币和美元财务报表

我们的报告货币是美元，这也是我们大多数合并业务的功能货币。我们的大部分收入来自以色列境外的非以色列货币，主要是美元、欧元和新加坡元。我们购买的大部分材料和零部件都是以美元计价的。我们很大一部分费用，主要是劳动力成本，都是以新以色列谢克尔计价的。我们的一些子公司有巴西雷亚尔、新加坡元和其他货币的功能货币。最初以美元计价的交易和余额以其原始金额显示 。美元以外货币的交易和余额根据财务会计准则委员会会计准则编纂 (ASC)830，外汇事项中规定的原则以美元重新计量。重新计量产生的汇兑损益在合并经营报表中的其他收益(费用)净额中反映。

经营成果的构成要素

通货膨胀和货币波动对经营业绩、负债和资产的影响

我们的财务业绩是以美元报告的， 受外币变动的影响。我们的大部分收入和支出，主要是劳动力支出，都是以美元、欧元、新以色列谢克尔和新加坡元计价的。此外，某些资产，特别是现金、应收贸易账款 和其他应收账款，以及我们的部分负债都以美元、新以色列谢克尔、欧元和新加坡元计价。因此，美元和非美元货币之间汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。我们在以色列行动的美元成本可能会受到新以色列谢克尔兑美元升值的不利影响。此外，我们非美元收入的价值可能会受到美元对这些货币贬值的不利影响。

以色列的情况

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要执行办事处以及制造和研发设施都设在以色列国。有关已经或可能对我们的运营产生重大影响的政府、经济、财政、货币和政治政策或因素的描述，请参见第3项.关键信息v3.d.风险因素和与我们的业务和运营相关的风险。

截至2020年和2019年7月31日的六个月的运营业绩

经营成果一览

下表 汇总了截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月的某些关键财务信息：

		截至7月31日的六个月，
(单位：千)		2020				2019
收入		$	206,459			$	221,033
营业收入		$	7,996			$	10,066
Verint系统公司Cognyte业务的净收入。		$	2,029			$	10,430

我们的收入从截至2019年7月31日的六个月的2.210亿美元下降到截至2020年7月31日的六个月的2.065亿美元，降幅约为1450万美元，降幅为7%。减少的原因包括专业服务和其他收入减少了1690万美元，软件收入减少了470万美元，但软件服务收入增加了710万美元 ，部分抵消了这一减少。有关我们收入的更多详细信息，请参阅软件收入、软件服务收入、专业服务收入和其他收入。来自最终用户的收入

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位于美洲的欧洲、中东和非洲地区和亚太地区在截至2020年7月31日的六个月中分别约占我们总收入的20%、38%和42%，而在截至2019年7月31日的六个月中，这一比例分别约为20%、 46%和34%。

截至2020年7月31日的6个月的营业收入为800万美元 ，而截至2019年7月31日的6个月的营业收入为1010万美元。营业收入减少的主要原因是营业费用增加了330万美元，但毛利润增加了120万美元，部分抵消了这一减少。运营费用增加330万美元 主要包括净研发费用增加560万美元和收购技术无形资产摊销增加40万美元，但被销售、一般和行政费用减少270万美元 部分抵消。

截至2020年7月31日的6个月，Cognyte业务的净收入为200万美元，而截至2019年7月31日的6个月，Cognyte业务的净收入为1040万美元。在截至2020年7月31日的6个月中，Cognyte业务的净收入减少主要是由于我们的所得税拨备增加了510万美元，如上所述营业收入减少了200万美元，以及净其他收入总额减少了130万美元。

我们的部分业务是以美元以外的货币进行的，因此我们的收入和运营费用会受到适用外币汇率波动的影响 。将截至2020年7月31日的六个月的平均汇率与截至2019年7月31日的六个月的平均汇率进行比较时，美元相对于欧元、巴西雷亚尔和新加坡元走强，导致我们以美元计价的收入、收入成本和运营费用总体下降。在截至2020年7月31日的六个月中，如果汇率与截至2019年7月31日的六个月的有效汇率保持不变，我们的收入将增加约280万美元，收入和运营费用综合成本将增加约20万美元 ，这将导致运营收入增加260万美元。

截至2020年7月31日，我们雇佣了大约2,000名 专业人员，包括兼职员工和某些承包商，而截至2019年7月31日，这一数字约为2,100人。

收入

量与价

我们销售多种 配置的产品，任何特定产品的价格都会因所售产品的配置而异。由于我们销售的每种产品的定制配置多种多样，我们无法量化因任何特定产品的价格变化和/或销售的产品数量变化而导致的任何收入变化的金额 。

软件收入、软件服务收入 以及专业服务和其他收入

我们的收入分为三类：(A)软件收入，包括 销售订阅(即基于期限的)或永久许可，以及包括产品功能所必需的软件的设备；(B)软件服务收入，包括支持收入和基于云的SaaS 订阅收入；以及(C)专业服务和其他收入，包括安装和集成服务、客户特定开发工作、第三方硬件转售以及咨询和培训服务的收入。

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下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月的收入：

		截至7月31日的六个月，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
软件收入		$	86,545			$	91,248				(5	)%
软件服务收入			91,843				84,728				8	%
专业服务和其他收入			28,071				45,057				(38	)%
总收入		$	206,459			$	221,033				(7	)%

软件收入

软件收入从截至2019年7月31日的6个月的9,120万美元降至截至2020年7月31日的6个月的8,650万美元，降幅约为470万美元，降幅为5%。软件收入下降的主要原因是，由于我们的客户将注意力转移到解决与疫情相关的 运营挑战上，软件和设备交付减少(归因于新冠肺炎的影响)，但订阅许可证收入的增长部分抵消了这一影响。

软件服务 收入

软件服务收入从截至2019年7月31日的6个月的8,470万美元增加到截至2020年7月31日的6个月的9,180万美元，增幅约为710万美元或8%，主要原因是我们的SaaS订阅收入增加，以及客户安装基数增加导致支持收入增加。

专业服务和其他收入

专业服务和其他收入从截至2019年7月31日的6个月的4510万美元下降到截至2020年7月31日的6个月的2810万美元，降幅约为1690万美元，降幅为37%。减少的主要原因是新冠肺炎的限制导致部署活动减少，随着我们继续我们的产品化流程，特定于客户的开发工作减少，以及 我们正在进行的软件模式转换导致第三方硬件转售活动减少。

收入成本

下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月的软件、软件服务和专业服务以及其他收入成本，以及收购技术的摊销 ：

		截至7月31日的六个月，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
软件收入成本		$	15,851			$	16,042				(1	)%
软件服务收入成本			22,128				22,431				(1	)%
专业服务成本和其他收入			26,074				40,142				(35	)%
已获得技术的摊销			492				1,682				(71	)%
总收入成本		$	64,545			$	80,297				(20	)%

软件收入成本

软件收入成本主要包括与基本设备相关的成本和应向第三方支付的软件组件版税，这些软件组件 嵌入在我们的解决方案中。软件收入成本还包括

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摊销用于产品交付的资源的资本化软件开发成本和人员相关费用。此外，我们的软件收入成本包括基于库存的 薪酬费用和间接费用分配，如设施成本、IT成本和其他间接费用。根据公认会计原则和我们的会计政策，与材料和版税相关的软件收入成本一般在发货时支出 ，与人员和相关费用相关的软件收入成本通常在提供人员相关服务的期间支出。

我们的一些软件产品需要基本设备，这些设备的毛利率往往低于我们的纯软件产品，因此，我们在特定时期销售的 产品组合可能会对该时期的毛利率产生重大影响。

软件收入成本从截至2019年7月31日的6个月的1,600万美元降至截至2020年7月31日的6个月的1,590万美元，降幅约为10万美元，降幅为1%，这主要是由于新冠肺炎的影响导致的延迟导致软件收入相应下降。 在截至2019年7月31日和2020年7月31日的六个月里，软件收入毛利率保持在82%的水平。

软件服务收入的成本

软件服务收入成本主要包括与提供支持和维护服务相关的人员成本和相关费用以及差旅费用 。软件服务收入成本还包括支付给第三方SaaS提供商的成本和版税。此外，我们的软件服务收入成本包括基于股票的薪酬费用和 管理费用分配，如设施成本、IT成本和其他管理费用。根据GAAP和我们的会计政策，软件服务收入的成本通常按服务执行期间发生的费用计入费用 。

软件服务收入成本从截至2019年7月31日的6个月的2,240万美元降至截至2020年7月31日的6个月的2,210万美元，降幅约为30万美元，降幅为1%。这主要是由于我们实施了与新冠肺炎相关的降成本举措，导致人员成本和相关费用减少。我们的软件服务毛利率 从截至2019年7月31日的6个月的74%增加到截至2020年7月31日的6个月的76%，这主要归功于更高效的支持成本结构，包括节省人员成本和差旅费用，以及改进的SaaS订阅产品组合 。

专业服务成本和其他收入

专业服务成本和其他收入包括人员成本和相关费用、与提供安装相关的差旅费用、专门用于项目管理的培训、咨询和开发服务资源，以及第三方转售硬件收入的硬件材料成本。专业服务成本和其他收入还包括基于库存的薪酬 费用和间接成本的分摊，如设施、IT、运营成本和其他间接费用。根据公认会计原则和我们的会计政策，专业服务收入的成本一般在提供服务的 期间发生时计入费用。与第三方硬件相关的成本在控制权移交给客户时计入费用。

专业服务和其他收入的成本从截至2019年7月31日的6个月的4,010万美元降至截至2020年7月31日的6个月的 2,610万美元，降幅约为1,400万美元，降幅为35%。减少的主要原因是由于新冠肺炎限制导致部署服务减少，人员成本和差旅相关费用减少，以及我们正在进行的软件模式转换导致第三方硬件转售减少 。我们的专业服务和其他毛利率从截至2019年7月31日的六个月的11%下降到截至2020年7月31日的六个月的7%，主要原因是新冠肺炎导致专业服务收入下降，导致收入的下降速度快于专业服务成本的下降速度。

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已获得技术的摊销

收购技术的摊销从截至2019年7月31日的六个月的170万美元减少到截至2020年7月31日的六个月的50万美元 ，降幅约为120万美元，降幅为71%。减少的原因是，在截至2020年7月31日的六个月内，从历史业务合并中获得的技术无形资产全部摊销，但被与最近业务合并相关的收购技术无形资产的摊销费用 部分抵消。

关于我们的 业务合并的进一步讨论见本表格20-F中包含的我们的简明合并财务报表的附注6，业务合并。

研究与发展网(Research and Development，Net)

研发费用 主要包括人员成本和相关费用、设施成本和其他分配的管理费用(扣除资本化的某些软件开发成本)，以及政府计划下的报销费用。软件 开发成本在确定技术可行性后资本化，并通过相关软件产品的全面发布继续资本化。

下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月的研发净额：

		截至7月31日的六个月，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
研究与开发，网络		$	60,256			$	54,672				10	%

研发方面，净增长约560万美元，即10%，从截至2019年7月31日的六个月的5470万美元 增加到截至2020年7月31日的六个月的6030万美元。这一增长主要反映了由于我们正在进行的软件模式转换，我们正在进行的投资，以进一步提高我们的投资组合的生产力。 投资包括增加具有新技能的人员，以及从定制开发工作中重新分配现有的工程资源。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括人事成本和相关费用、 专业费用、我们根据或有对价安排承担的义务的公允价值变动、销售和营销费用(包括差旅成本、销售佣金和销售推荐费、设施成本、通信费用、 和其他管理费用)。

下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月的销售、一般和行政费用。

		截至7月31日的六个月，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
销售、一般和行政		$	73,022			$	75,743				(4	)%

销售、一般和行政费用从截至2019年7月31日的6个月的7,570万美元降至截至2020年7月31日的6个月的7,300万美元，降幅约为270万美元，降幅为4%。这一下降主要归因于我们为应对新冠肺炎疫情而实施的成本削减举措，这导致差旅和娱乐费用减少了350万美元，由于某些销售和营销活动的取消，与营销相关的费用减少了80万美元。由于新冠肺炎成本节约计划而暂时降低的某些销售、一般和管理成本已在我们第二财季的后期恢复。此外，代理佣金费用减少了190万美元，法律费用减少了110万美元。这些 减少被计划中的360万美元相关费用增加部分抵消

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我们的业务从Verint分离，由于我们根据或有对价安排承担的义务的公允价值从截至2019年7月31日的六个月的净收益230万美元增加到截至2020年7月31日的六个月的净收益130万美元，因此增加了100万美元。

或有 对价安排对我们经营业绩的影响可能会随着时间的推移而变化，因为我们会修订实现这些安排背后的业绩目标的展望。这对我们的经营业绩的影响在某些时期可能比在 其他时期更为显著，这取决于许多因素，包括每个安排单独前景的变化幅度以及已到位的或有对价安排的数量、在该 期间需要调整的负债以及这些调整的净影响。

其他已购入无形资产的摊销

其他已收购无形资产的摊销包括与业务合并相关的某些无形资产的摊销， 包括客户关系、分销网络、商号和竞业禁止协议。

下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月其他 收购无形资产的摊销情况：

		截至7月31日的六个月，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
其他已购入无形资产的摊销		$	640			$	255				100	%

其他收购无形资产的摊销从截至2019年7月31日的六个月的30万美元增加到截至2020年7月31日的六个月的60万美元，增幅约为30万美元，增幅为100%。这一增长归因于从最近的业务合并中收购的无形资产的摊销费用，但部分被从历史业务合并中收购的 客户相关无形资产在截至2020年7月31日的六个月中完全摊销所抵消。

有关我们的业务合并的进一步讨论见附注6，业务合并，以及本20-F表其他部分包含的我们的精简合并财务报表。

其他收入，净额

下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月的净其他收入总额 ：

		截至7月31日的六个月，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
利息收入		$	953			$	2,022				(53	)%
利息支出			(84	)			(246	)			(66	)%
其他收入(费用)：
外币损失			(375	)			(91	)			*
衍生品收益			413				645				(36	)%
其他，净额			97				(22	)			*
其他收入，净额			135				532				(75	)%
其他收入合计(净额)		$	1,004			$	2,308				(56	)%

*

百分比没有意义。

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净其他收入总额从截至2019年7月31日的6个月的230万美元减少到截至2020年7月31日的6个月的100万美元。

利息收入从截至2019年7月31日的6个月的200万美元降至截至2020年7月31日的6个月的100万美元，主要原因是在此期间利率下降。

在截至2020年7月31日的6个月中，我们录得净外币亏损40万美元，而截至2019年7月31日的6个月，我们录得净外币亏损10万美元。我们的外币损失主要是由于 美元相对于其他外币(主要是新以色列谢克尔、欧元和新加坡元)的波动造成的。

截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月， 衍生金融工具(未指定为对冲工具)的净收益分别为40万美元和60万美元。净收益主要反映了为对冲美元和新加坡元汇率变动而执行的合约的收益。

所得税拨备

下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月的所得税拨备：

		截至7月31日的六个月，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
所得税拨备		$	3,406			$	(1,767	)			(293	)%

截至2020年7月31日的6个月，我们的有效所得税税率为37.8%，而截至2019年7月31日的6个月，我们的实际所得税税率为负的 14.3%。有效税率不同于21%的美国联邦法定税率，主要原因是美国对某些非美国活动征税的影响，但被几个非美国司法管辖区较低的 法定税率所抵消。其结果是，900万美元税前收入的所得税拨备为340万美元，实际所得税税率为37.8%。

截至2019年7月31日的六个月，有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于在非美国司法管辖区的审计和解以及美国对某些非美国活动征税的影响导致的未确认所得税优惠和其他项目的变化记录了590万美元的净税收优惠，但被几个非美国司法管辖区较低的法定 税率所抵消。其结果是，税前收入为1240万美元，所得税优惠为180万美元，实际所得税负税率为14.3%。不包括可归因于 审计和解的所得税优惠，结果是所得税拨备为410万美元，实际税率为33.1%。

截至2020年和2019年1月31日的年度经营业绩

经营成果一览

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的某些关键财务信息摘要：

		截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)		2020				2019
收入		$	457,109			$	433,460
营业收入		$	27,313			$	18,689
Verint系统公司Cognyte业务的净收入。		$	20,191			$	8,728

80

我们的收入从截至2019年1月31日的财年(br})的4.335亿美元增加到截至2020年1月31日的财年的4.571亿美元，增幅约为2360万美元，增幅为5%。其中软件服务收入增加了1370万美元，软件收入增加了1040万美元，但专业服务和其他收入减少了50万美元，部分抵消了这一增长。有关我们收入的更多详细信息，请参阅？软件收入、软件服务收入以及专业服务和其他收入。在截至2020年1月31日的一年中，来自美洲、EMEA和亚太地区的最终用户 的收入分别约占我们总收入的21%、45%和34%，而在截至2019年1月31日的一年中，这一比例分别约为25%、37%和38%。在截至2019年1月31日的一年中，来自美洲、EMEA和亚太地区的最终用户的收入分别约占我们总收入的21%、45%和34%，而在截至2019年1月31日的一年中，这一比例分别约为25%、37%和38%。

截至2020年1月31日的财年，营业收入为2730万美元，而截至2019年1月31日的财年，营业收入为1870万美元。营业收入的增加主要是因为毛利润增加了3640万美元，但被2780万美元的营业费用增加所抵消，这主要包括销售、一般和行政费用增加1660万美元，以及净研发费用增加1130万美元，但被收购技术无形资产摊销减少10万美元所抵消。

在截至2020年1月31日的一年中，Cognyte业务的净收入为2020万美元，而在截至2019年1月31日的一年中，Cognyte业务的净收入为870万美元。在截至2020年1月31日的一年中，Cognyte业务的净收入增加主要是由于 营业收入增加了860万美元(如上所述)，我们的所得税拨备减少了510万美元，以及净其他收入总额增加了130万美元，但我们的 非控股权益导致的净收入增加了360万美元，这部分抵消了这一增长。

我们的部分业务是以美元以外的货币进行的，因此我们的收入和运营费用 会受到适用外币汇率波动的影响。将截至2020年1月31日的年度的平均汇率与截至2019年1月31日的年度的平均汇率进行比较时，美元相对于欧元、巴西雷亚尔和新加坡元走强，导致我们以美元计价的收入、收入成本和运营费用总体下降。在截至2020年1月31日的年度，如果汇率与截至2019年1月31日的年度汇率保持不变，我们的收入将增加约440万美元，收入和运营费用综合成本将增加约210万美元，这将导致运营收入增加230万美元。

截至2020年1月31日， 我们雇佣了大约2100名专业人员，包括兼职员工和某些承包商，而截至2019年1月31日，这一数字约为2000人。

收入

软件收入、软件服务收入 以及专业服务和其他收入

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度收入：

		截至一月三十一日止的年度，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
软件收入		$	201,487			$	191,062				5	%
软件服务收入			171,866				158,146				9	%
专业服务和其他收入			83,756				84,252				(1	)%
总收入		$	457,109			$	433,460				5	%

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软件收入

由于对我们产品(包括订阅许可证)的需求增加，软件收入从截至2019年1月31日的年度的1.911亿美元增加到截至2020年1月31日的年度的2.015亿美元 ，增幅约为1040万美元或5%。

软件 服务收入

软件服务收入从截至2019年1月31日的年度的1.581亿美元增加到截至2020年1月31日的年度的1.719亿美元，增幅约为1380万美元，增幅为9%，主要原因是我们的客户安装基础增加导致支持收入增加。

专业服务和其他收入

专业服务和其他收入从截至2019年1月31日的年度的8430万美元下降到截至2020年1月31日的年度的8380万美元，降幅约为50万美元，降幅为1%，原因是随着我们继续进行软件模式转型，第三方硬件转售活动减少，但专业服务收入的增加部分抵消了这一下降。

收入成本

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度按软件、软件服务和专业服务以及收购技术摊销的收入成本 ：

		截至一月三十一日止的年度，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020-2019
软件收入成本		$	36,071			$	34,144				6	%
软件服务收入成本			45,012				51,237				(12	)%
专业服务成本和其他收入			80,517				83,975				(4	)%
已获得技术的摊销			2,405				7,416				(68	)%
总收入成本		$	164,005			$	176,772				(7	)%

软件收入成本

软件收入成本从截至2019年1月31日的年度的3,410万美元增加到截至2020年1月31日的年度的 3,610万美元，增幅约为200万美元，主要原因是我们的软件收入相应增加。截至2019年1月31日和2020年1月31日的年度，软件收入毛利率保持在82%不变。

软件服务收入成本

软件服务收入成本从截至2019年1月31日的年度的5120万美元降至截至2020年1月31日的4500万美元，降幅约为620万美元，降幅为12%。减少的主要原因是人员费用和相关费用减少。我们的软件服务毛利率从截至2019年1月31日的年度的68%增加到截至2020年1月31日的年度的74%，这主要是由于支持收入的增加和更有效的成本结构。

专业服务成本和其他收入

专业服务和其他收入的成本从截至2019年1月31日的年度的8400万美元下降到截至2020年1月31日的年度的8050万美元，降幅约为350万美元，降幅为4%。降幅为

82

主要原因是第三方硬件转售减少，但专业服务实施费用略有增加，部分抵消了这一影响。我们的专业服务和其他毛利率 从截至2019年1月31日的年度的0%增加到截至2020年1月31日的年度的4%，这主要是由于硬件和人员成本的下降。

已获得技术的摊销

收购技术的摊销从截至2019年1月31日的年度的740万美元减少到截至2020年1月31日的年度的240万美元，降幅约为500万美元，降幅为68%。减少的原因是，在截至2020年1月31日的年度内，从历史业务合并中获得的技术无形资产已全部摊销，但与最近业务合并相关的收购技术无形资产的摊销费用部分 抵销了这一减少。

关于我们的业务合并的进一步讨论 见附注6，业务合并在本20-F表其他地方包括的我们的合并财务报表中。

研究与发展网(Research and Development，Net)

下表 列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度研发净额：

		截至一月三十一日止的年度，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
研究与开发，网络		$	111,297			$	100,006				11	%

研发方面，净增长约1,130万美元，即11%，从截至2019年1月31日的年度 的1.0亿美元增加到截至2020年1月31日的年度的1.113亿美元。增长的主要原因是人员成本和相关费用增加了650万美元，研发 分包商成本增加了600万美元，这是为了支持我们进一步扩大投资组合的投资；由于研发员工奖金 支付结构的改变，Verint股票计划下的基于股票的薪酬支出增加了140万美元，以及与内部使用软件相关的软件订阅成本增加了80万美元，但资本化软件开发成本增加了440万美元，这部分抵消了这一增加的影响。{br2020年与截至2019年1月31日的年度相比。

销售、一般和行政费用

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的销售、一般和行政费用：

		截至一月三十一日止的年度，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
销售、一般和行政		$	153,901			$	137,342				12	%

销售、一般和行政费用从截至2019年1月31日的年度的1.373亿美元 增加到截至2020年1月31日的年度的1.539亿美元，增幅约为1660万美元或12%。这一增长主要是由于员工人数和销售佣金增加 导致员工薪酬支出增加740万美元，Verint股票计划下基于股票的薪酬支出增加340万美元，主要是由于Verint股票价格同比上涨，使用承包商进行公司支持活动增加了230万美元，用于一般管理目的的固定资产折旧费用增加了120万美元， 用于一般管理目的的固定资产折旧费用增加了120万美元，这主要是因为Verint股票计划下的股票薪酬支出增加了340万美元，用于公司支持活动的承包商的使用增加了230万美元，用于一般管理目的的固定资产折旧费用增加了120万美元。代理佣金费用增加120万美元，其他各种成本也有较低幅度的增加。 这些增加被因价格变化而减少的120万美元部分抵消

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我们根据或有对价安排承担的义务的公允价值从截至2019年1月31日的年度的净收益420万美元增加到截至2020年1月31日的年度的净收益540万美元 ，这是由于修订了几个不相关的或有对价安排下实现业绩目标的展望。

或有对价安排对我们经营业绩的影响可能会随着时间的推移而变化，因为我们修订了实现该安排背后的业绩目标的展望 。这种对我们经营业绩的影响在某些时期可能比其他时期更为显著，这取决于许多因素，包括每项安排的前景变化的幅度以及已实施的或有对价安排的数量、该期间需要调整的负债以及这些调整的净影响。

其他已购入无形资产的摊销

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度其他收购无形资产的摊销情况：

		截至一月三十一日止的年度，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
其他已购入无形资产的摊销		$	593			$	651				(9	)%

其他已收购无形资产的摊销减少约10万美元，或9%，从截至2019年1月31日的年度的70万美元 降至截至2020年1月31日的年度的60万美元，这是由于在截至2020年1月31日的年度内，从历史业务合并中收购的与客户相关的无形资产全部摊销，部分被最近业务合并收购的无形资产的摊销费用增加所抵消。

有关我们业务合并的进一步讨论见附注6，业务合并在本20-F表其他地方包括的我们合并财务报表的附注6。

其他收入，净额

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度净其他收入总额：

		截至一月三十一日止的年度，								%变化
(单位：千)		2020				2019				2020 - 2019
利息收入		$	3,509			$	3,165				11	%
利息支出			(481	)			(499	)			(4	)%
其他收入(费用)：
外币损失			(728	)			(2,094	)			(65	)%
衍生品收益			395				726				(46	)%
其他，净额			(71	)			(46	)			54	%
其他费用，净额			(404	)			(1,414	)			(71	)%
其他收入合计(净额)		$	2,624			$	1,252				110	%

净其他收入总额从截至2019年1月31日的130万美元增加到截至2020年1月31日的260万美元。

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