美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10−Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 发布的季度报告
截至的季度:2020年6月30日
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的☐过渡报告
从_ 至_的过渡期
委托档案编号:001-32898
CBAK 能源技术公司
(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )
内华达州 | 88-0442833 | |
(州或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
成立公司或 组织) | 识别号码) |
美归街白客工业园 花园口经济区 辽宁省大连市 中华人民共和国,116450 (主要办事机构地址,邮编)
(86)(411)-3918-5985 (注册人电话号码,含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,面值0.001美元 | CBAT | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内 提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限),以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是,否,☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | |
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是,☐否
截至2020年8月12日,发行人所属 类普通股的流通股数量如下:
证券类别 | 未偿还股份 | |
普通股 ,面值0.001美元 | 65,149,690 |
CBAK 能源技术公司 |
目录
第
部分I 财务信息 | ||
第1项。 | 财务 报表。 | 1 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 39 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 57 |
第四项。 | 控制和程序。 | 57 |
第
第二部分 其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼。 | 58 |
第1A项。 | 风险因素。 | 61 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 61 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 61 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 61 |
第五项。 | 其他信息。 | 61 |
第6项 | 展品。 | 61 |
i
第 部分I |
财务信息 |
第1项。 | 财务 报表。 |
CBAK能源技术公司和子公司
精简合并财务报表
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
目录 | 页面 | |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的精简 合并资产负债表(未经审计) | 2 | |
精简 截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和全面亏损 (未经审计) | 3 | |
精简 截至2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益(亏损)合并报表 和2020年(未经审计) | 4 - 5 | |
简明 截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表合并表(未经审计) | 6 | |
简明合并财务报表附注 (未经审计) | 7 – 38 |
1
CBAK 能源技术公司及其子公司 |
压缩合并资产负债表 |
截至2019年12月31日至2020年6月30日 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,612,957 | $ | 155,809 | ||||||
质押存款 | 2 | 5,520,991 | 6,015,177 | |||||||
应收贸易账款和票据净额 | 3 | 7,952,420 | 11,547,459 | |||||||
盘存 | 4 | 8,666,714 | 5,359,576 | |||||||
预付款和其他应收款 | 5 | 4,735,913 | 4,425,349 | |||||||
流动资产总额 | 28,488,995 | 27,503,370 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 7 | 38,177,565 | 35,622,684 | |||||||
在建工程正在进行中 | 8 | 21,707,624 | 22,258,654 | |||||||
使用权资产 | 9 | 7,194,195 | 7,010,713 | |||||||
无形资产,净额 | 10 | 15,178 | 12,387 | |||||||
总资产 | $ | 95,583,557 | $ | 92,407,808 | ||||||
负债 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
贸易帐目和应付票据 | 11 | $ | 15,072,108 | $ | 14,763,405 | |||||
短期银行借款 | 12 | 5,730,289 | 5,647,478 | |||||||
银行长期贷款的当期到期日 | 12 | 10,844,463 | 19,914,792 | |||||||
其他短期贷款 | 12 | 7,351,587 | 5,139,510 | |||||||
应付票据 | 16 | 2,846,736 | 2,435,347 | |||||||
应计费用和其他应付款 | 13 | 15,527,589 | 14,664,868 | |||||||
应付款给前子公司,净额 | 6 | 1,483,352 | 1,508,523 | |||||||
递延的政府赠款,当前 | 14 | 142,026 | 139,974 | |||||||
流动负债总额 | 58,998,150 | 64,213,897 | ||||||||
扣除当前期限后的长期银行贷款 | 12 | 9,519,029 | - | |||||||
递延政府拨款,非流动 | 14 | 4,118,807 | 3,989,298 | |||||||
产品保修条款 | 15 | 2,246,933 | 2,140,568 | |||||||
长期应缴税款 | 17 | 7,042,582 | 6,940,808 | |||||||
总负债 | $ | 81,925,501 | $ | 77,284,571 | ||||||
承诺和或有事项 | 21 | |||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||
普通股面值0.001美元;授权5亿美元;截至2019年12月31日已发行53,220,902股,已发行53,076,696股;截至2020年6月30日,已发行63,802,338股,已发行63,658,132股;截至2019年6月30日,已发行53,220,902股,已发行53,076,696股 | 53,222 | 63,803 | ||||||||
捐赠股份 | 14,101,689 | 14,101,689 | ||||||||
额外实收资本 | 180,208,610 | 185,487,657 | ||||||||
法定储备金 | 1,230,511 | 1,230,511 | ||||||||
累计赤字 | (176,177,413 | ) | (179,734,609 | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (1,744,730 | ) | (2,016,076 | ) | ||||||
17,671,889 | 19,132,975 | |||||||||
减价:国库股 | (4,066,610 | ) | (4,066,610 | ) | ||||||
股东权益总额 | 13,605,279 | 15,066,365 | ||||||||
非控制性权益 | 52,777 | 56,872 | ||||||||
总股本 | 13,658,056 | 15,123,237 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | 95,583,557 | $ | 92,407,808 |
请参阅精简 合并财务报表的附注。
2
CBAK 能源技术公司及其子公司 |
精简合并经营报表和全面收益(亏损) |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
净收入 | 23 | $ | 4,270,936 | $ | 4,624,247 | $ | 9,442,611 | $ | 11,525,521 | |||||||||
收入成本 | (4,490,512 | ) | (4,536,637 | ) | (9,891,195 | ) | (11,231,908 | ) | ||||||||||
毛利(亏损) | (219,576 | ) | 87,610 | (448,584 | ) | 293,613 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||
研发费用 | (513,417 | ) | (385,224 | ) | (946,933 | ) | (684,154 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 | (262,407 | ) | (100,707 | ) | (626,421 | ) | (194,478 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 | (817,809 | ) | (756,946 | ) | (2,258,504 | ) | (1,872,564 | ) | ||||||||||
(拨备)收回 可疑账款 | (252,776 | ) | 245,484 | (323,938 | ) | (427,702 | ) | |||||||||||
总运营费用 | (1,846,409 | ) | (997,393 | ) | (4,155,796 | ) | (3,178,898 | ) | ||||||||||
营业亏损 | (2,065,985 | ) | (909,783 | ) | (4,604,380 | ) | (2,885,285 | ) | ||||||||||
财务费用,净额 | (361,982 | ) | (385,208 | ) | (648,982 | ) | (813,291 | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | 93,793 | 96,824 | 111,855 | 146,298 | ||||||||||||||
所得税前亏损 | (2,334,174 | ) | (1,198,167 | ) | (5,141,507 | ) | (3,552,278 | ) | ||||||||||
所得税费用 | 17 | - | - | - | - | |||||||||||||
净损失 | (2,334,174 | ) | (1,198,167 | ) | (5,141,507 | ) | $ | (3,552,278 | ) | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损(利润) | 16,790 | 952 | 36,731 | (4,918 | ) | |||||||||||||
可归因于CBAK的净亏损 能源技术公司 | $ | (2,317,384 | ) | $ | (1,197,215 | ) | $ | (5,104,776 | ) | $ | (3,557,196 | ) | ||||||
净损失 | (2,334,174 | ) | (1,198,167 | ) | (5,141,507 | ) | (3,552,278 | ) | ||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||||
-外币折算 调整 | (224,864 | ) | 29,876 | (63,539 | ) | (272,169 | ) | |||||||||||
综合损失 | (2,559,038 | ) | (1,168,291 | ) | (5,205,046 | ) | (3,824,447 | ) | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合亏损(收入) | 16,834 | 945 | 39,136 | (4,095 | ) | |||||||||||||
可归因于CBAK能源技术公司的综合亏损 。 | $ | (2,542,204 | ) | $ | (1,167,346 | ) | $ | (5,165,910 | ) | $ | (3,828,542 | ) | ||||||
每股亏损 | 19 | |||||||||||||||||
-基本的和稀释的 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||||
普通股加权平均股数: | 19 | |||||||||||||||||
-基本的和稀释的 | 35,379,994 | 60,430,255 | 32,095,479 | 56,877,900 |
请参阅精简 合并财务报表的附注。
3
CBAK能源技术公司及其子公司
股东权益变动(亏损)简明合并报表
截至2019年和2020年6月30日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股 | 其他内容 | 其他 | 非- | 国库 股票 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
编号 | 捐赠的 | 实缴 | 法定 | 累计 | 全面 | 控管 | 编号 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共 个共享 | 金额 | 股票 | 资本 | 储量 | 赤字 | 损失 | 利息 | 共 个共享 | 金额 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年4月1日的余额 | 31,889,724 | $ | 31,890 | $ | 14,101,689 | $ | 161,144,891 | $ | 1,230,511 | $ | (168,197,282 | ) | $ | (1,335,253 | ) | $ | 46,378 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 2,956,214 | ||||||||||||||||||||
子公司非控股权益出资 | - | - | - | - | - | - | - | 31,887 | - | - | 31,887 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | (2,317,384 | ) | - | (16,790 | ) | - | - | (2,334,174 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的股票薪酬 | - | - | - | 18,422 | - | - | - | - | - | - | 18,422 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向 投资者发行普通股 | 5,205,905 | 5,206 | - | 5,721,289 | - | - | - | - | - | - | 5,726,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | - | - | - | - | (224,821 | ) | (43 | ) | - | - | (224,864 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | 37,095,629 | $ | 37,096 | $ | 14,101,689 | $ | 166,884,602 | $ | 1,230,511 | $ | (170,514,666 | ) | $ | (1,560,074 | ) | $ | 61,432 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 6,173,980 | ||||||||||||||||||||
截至2020年4月1日的余额 | 53,588,799 | $ | 53,590 | $ | 14,101,689 | $ | 180,708,377 | $ | 1,230,511 | $ | (178,537,394 | ) | $ | (2,045,945 | ) | $ | 57,817 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 11,502,035 | ||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | (1,197,215 | ) | - | (952 | ) | - | - | (1,198,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的股票薪酬 | - | - | - | 153,961 | - | - | - | - | - | - | 153,961 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给 员工和董事的普通股,用于股票奖励 | 293,498 | 293 | - | (293 | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
向 投资者发行普通股 | 9,920,041 | 9,920 | - | 4,625,612 | - | - | - | - | - | - | 4,635,532 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | - | - | - | - | 29,869 | 7 | - | - | 29,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | 63,802,338 | $ | 63,803 | $ | 14,101,689 | $ | 185,487,657 | $ | 1,230,511 | $ | (179,734,609 | ) | $ | (2,016,076 | ) | $ | 56,872 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 15,123,237 |
4
CBAK 能源技术公司及其子公司 |
精简合并股东权益变动表(亏损) |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股 | 其他内容 | 其他 | 非- | 国库 股票 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 捐赠的 | 实缴 | 法定 | 累计 | 全面 | 控管 | 数 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共 个共享 | 金额 | 股票 | 资本 | 储量 | 赤字 | 损失 | 利息 | 共 个共享 | 金额 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | 26,791,684 | $ | 26,792 | $ | 14,101,689 | $ | 155,931,770 | $ | 1,230,511 | $ | (165,409,890 | ) | $ | (1,498,940 | ) | $ | 11,977 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 327,299 | ||||||||||||||||||||
子公司非控股权益出资 | - | - | - | - | - | - | - | 88,591 | - | - | 88,591 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | (5,104,776 | ) | - | (36,731 | ) | - | - | (5,141,507 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的股票薪酬 | - | - | - | 36,641 | - | - | - | - | - | - | 36,641 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向 投资者发行普通股 | 10,303,945 | 10,304 | - | 10,916,191 | - | - | - | - | - | - | 10,926,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | - | - | - | - | (61,134 | ) | (2,405 | ) | - | - | (63,539 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | 37,095,629 | $ | 37,096 | $ | 14,101,689 | $ | 166,884,602 | $ | 1,230,511 | $ | (170,514,666 | ) | $ | (1,560,074 | ) | $ | 61,432 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 6,173,980 | ||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | 53,220,902 | $ | 53,222 | $ | 14,101,689 | $ | 180,208,610 | $ | 1,230,511 | $ | (176,177,413 | ) | $ | (1,744,730 | ) | $ | 52,777 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 13,658,056 | ||||||||||||||||||||
净(亏损)利润 | - | - | - | - | - | (3,557,196 | ) | - | 4,918 | - | - | (3,552,278 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的股票薪酬 | - | - | - | 454,096 | - | - | - | - | - | - | 454,096 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给 员工和董事的普通股实行股票奖励 | 293,498 | 293 | - | (293 | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
向 投资者发行普通股 | 10,287,938 | 10,288 | - | 4,825,244 | - | - | - | - | - | - | 4,835,532 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | - | - | - | - | (271,346 | ) | (823 | ) | - | - | (272,169 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | 63,802,338 | $ | 63,803 | $ | 14,101,689 | $ | 185,487,657 | $ | 1,230,511 | $ | (179,734,609 | ) | $ | (2,016,076 | ) | $ | 56,872 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 15,123,237 |
请参阅精简 合并财务报表的附注。
5
CBAK 能源技术公司及其子公司 |
简明合并现金流量表 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净损失 | $ | (5,141,507 | ) | $ | (3,552,278 | ) | ||
调整以调整净亏损与经营活动提供的净现金(使用 in): | ||||||||
折旧及摊销 | 1,396,313 | 1,154,563 | ||||||
呆账准备 | 323,938 | 427,702 | ||||||
存货减记 | 557,668 | 457,039 | ||||||
基于股份的薪酬 | 36,641 | 454,096 | ||||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) | 271,700 | (13,360 | ) | |||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收贸易账款和票据 | 6,425,690 | (4,154,650 | ) | |||||
盘存 | 378,742 | 2,738,941 | ||||||
预付款和其他应收款 | 2,140,805 | 309,378 | ||||||
贸易帐目和应付票据 | (10,467,403 | ) | (351,898 |
) | ||||
应计费用和其他应付款 | 660,102 | 190,330 | ||||||
前子公司的应收账款和应付账款 | (1,474,867 | ) | 4,321,809 |
|||||
经营活动提供的净现金(用于) | (4,892,178 | ) | 1,981,672 | |||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购置房产、厂房 以及设备和在建工程 | (1,406,484 | ) | (779,064 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | (1,406,484 | ) | (779,064 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
非控股权益的注资 | 88,591 | - | ||||||
偿还银行借款 | (3,585,946 | ) | (155,128 | ) | ||||
向非关联方借款 | 6,380,157 | 3,440,970 | ||||||
向股东借款 | 4,126,689 | 267,315 | ||||||
关联方借款 | 436,496 | - | ||||||
偿还关联方借款 | (586,294 | ) | - | |||||
偿还无关联方的借款 | - | (5,630,679 | ) | |||||
向 股东偿还保证金(注1) | (769,298 | ) | - | |||||
由 融资活动提供(用于)的净现金 | 6,090,395 | (2,077,522 | ) | |||||
汇率变动对现金和现金等价物以及受限现金的影响 | 42,036 | (88,048 | ) | |||||
现金和现金等价物净减少, 和限制性现金 | (166,231 | ) | (962,962 | ) | ||||
现金和 现金等价物,以及期初受限现金 | 17,689,493 | 7,133,948 | ||||||
现金和现金等价物 ,期末限制现金 | $ | 17,523,262 | $ | 6,170,986 | ||||
补充非现金投融资交易: | ||||||||
将在建工程移交给物业、厂房和设备 | $ | 5,263,777 | $ | 42,958 | ||||
普通股发行(附注1): | ||||||||
-冲销非关联方的短期借款 | $ | 10,926,495 | $ | - | ||||
-抵销偿还本票 票据 | $ | - | $ | 550,000 | ||||
-应付深圳BAK的冲抵 (第六债) | $ | - | $ | 4,285,532 | ||||
期内支付的现金用于: | ||||||||
利息,扣除资本化金额后的净额 | $ | 756,469 | $ | 524,860 |
请参阅精简 合并财务报表的附注。
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CBAK 能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
1. | 主要活动, 陈述和组织的基础 |
主要活动
CBAK Energy Technology,Inc. (“CBAK”或“公司”)是1999年10月4日在内华达州成立的公司,前身为Medina Copy,Inc.公司于1999年10月6日更名为Medina Coffee,Inc.,随后于2005年2月14日更名为China BAK Battery,Inc.。CBAK及其子公司(以下统称为“公司”) 主要从事各种标准和定制锂 离子(称为“锂离子”或“锂离子电池”)大功率充电电池的制造、商业化和分销。在出售BAK 国际有限公司(“BAK国际”)及其子公司(见下文)之前,公司 生产的电池用于移动电话以及各种其他便携式电子应用,包括大功率手机、 笔记本电脑、电动工具、数码相机、摄像机、MP3播放器、电动自行车、混合动力/电动汽车和 一般工业应用。BAK International及其子公司于2014年6月30日被出售后,公司将 专注于生产、商业化和分销大功率锂离子充电电池,用于无线电动工具、轻型电动汽车、混合动力汽车、电动汽车、电动巴士、不间断电源 和其他大功率应用。
2005年至2006年5月31日,公司的股票通过场外交易公告牌在场外交易市场交易,当时公司获得了在纳斯达克全球市场上市的批准,同日开始交易,交易代码为“CBAK”。
2017年1月10日,本公司 向内华达州州务卿提交了合并章程,以实现本公司与本公司新成立的全资子公司CBAK Merger Sub,Inc.(“合并子公司”)之间的合并。根据合并章程, 自2017年1月16日起,合并子公司与本公司合并并并入本公司,本公司为尚存实体(“合并”)。 根据内华达州修订法规第92A.180章的许可,合并的唯一目的是更改本公司的名称 。
自2018年11月30日起,在纳斯达克全球市场交易的公司普通股交易代码从CBAK改为CBAT。自2019年6月21日开业起,公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易。
陈述和组织的基础
于二零零四年十一月六日,股东与深圳市BAK电池有限公司(“深圳市BAK”)股东大致相同的非营运控股公司BAK国际与深圳BAK股东订立换股交易,以进行随后对本公司的反向 收购。BAK International与深圳BAK股东之间的换股交易入账为深圳BAK的反向收购,不对深圳BAK的资产和负债的历史基础进行调整 BAK。
2005年1月20日,公司 完成了与BAK国际股东的换股交易。换股交易,也称为对本公司的“反向收购”,根据内华达州法律,根据CBAK、BAK International和BAK International股东于2005年1月20日签订的证券交易所 协议的条款完成。股份 掉期交易已作为本公司的一项融资交易入账,据此,深圳BAK的历史财务报表 和运营使用历史账面金额进行合并。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
陈述和组织的基础(续)
同样在2005年1月20日,在完成换股交易之前,BAK国际公司与非相关投资者 私募其普通股,发行了总计1,720,087股普通股,总收益为17,000,000美元。为配合是次融资,本公司主席兼行政总裁李祥谦先生(“李先生”)同意 根据日期为二零零五年一月二十日的托管协议(“托管协议”)将其拥有的435,910股本公司普通股存入托管账户。根据托管协议,如果本公司截至2005年9月30日的财政年度经审计的净收入不少于12,000,000美元,则50%的托管股份将 释放给定向增发的投资者,如果经审计的本公司截至2006年9月30日的财政年度的 净收入不少于27,000,000美元,则剩余的50%将释放给定向增发的投资者。如本公司截至二零零五年及二零零六年九月三十日止财政年度的经审核纯收入 达到上述目标,则435,910股 将于达致二零零五年目标后发放予李先生50%,其余50%于达致二零零六年目标后发放予李先生。
根据美国公认会计原则(“US GAAP”) ,如果在达到业绩门槛后将股票返还给公司高管,则托管协议(如 Li先生制定的协议)通常构成补偿。 公司确定,在不考虑补偿费用的情况下,将实现截至2005年9月30日的年度的业绩门槛。 本公司确定,在不考虑补偿费用的情况下,将实现截至2005年9月30日的年度的业绩门槛。然而,在考虑了相关的赔偿费用后,该公司确定这样的门槛 不会达到。该公司还确定,即使不考虑补偿费用,也无法实现截至2006年9月30日的年度业绩 门槛。
虽然与2005年业绩门槛有关的217,955股托管股份 此前已发放给李先生,但李先生于2006年8月21日进一步履行承诺,将该等股份退还给托管代理,以便分派给相关投资者。然而,该等股份 并未退还予托管代理,但根据 公司、BAK International及李先生于二零零七年十月二十二日订立的善意股份交付、交收及解除协议(“李氏交收协议”),该等股份 最终交付予本公司,如下所述。由于本公司未能达到截至2006年9月30日的财年的业绩门槛 ,剩余的217,955股与2006财年业绩门槛 相关的托管股份已发放给相关投资者。由于李先生并无保留任何配售予第三方托管的股份,且托管协议的投资者 方仅为本公司股东,与本公司并无任何其他关系 ,故本公司于截至二零零五年及二零零六年九月三十日止年度并无记录赔偿费用。
在2007财年将与2006年业绩门槛相关的托管股份 转让给投资者时,公司应已确认 贷记捐赠股份和借记额外实收资本,这两项都是股东权益的要素。 此分录并不重要,因为已发行和已发行的普通股总数、股东权益总额和总资产 不会发生变化,也不会对每股收益或每股收益产生任何影响。因此,之前提交的截至2007年9月30日财年的合并财务报表 将不会重述。通过对截至2007年10月1日的某些项目的余额进行重新分类,本次股份转让已反映在这些财务报表 中。截至2007年10月1日的捐赠股份余额和额外实收资本余额 分别贷记和借记7955,358美元,载于综合股东权益变动表 。
于二零零七年十一月,李先生根据李氏结算协议将与二零零五年业绩门槛相关的217,955股股份交付予BAK International,而BAK International则将该等股份交付予本公司。该等股份(根据2008年 和解协议发行予投资者的股份除外,如下所述)现由本公司持有。于收到该等股份后,本公司及BAK International 解除针对李先生有关该等股份的所有索偿及诉讼因由,而李先生亦解除针对本公司及BAK International有关该等股份的所有索偿及诉讼因由 。根据李氏和解协议的条款,本公司开始与参与本公司二零零五年一月定向增发的投资者进行 谈判,以便根据与该等投资者的适用 协议,全面 清偿BAK International的责任(以及本公司的责任(如有))。
自2008年3月13日起,本公司于 2005年1月与若干投资者就定向增发订立和解协议(“2008和解协议”)。由于其他投资者从未就此事提交任何索赔,本公司未与他们 达成任何和解。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
陈述和组织的基础(续)
根据二零零八年和解协议 ,本公司与和解投资者同意在不承认任何责任的情况下,就二零零五年一月定向增发达成和解,并 免除与2005年1月定向增发有关的所有索赔,包括李先生托管的与2005年业绩门槛 相关的托管股份的所有索赔,以及所有索赔,包括与2005年1月定向增发授予的登记权相关的已算定 损害赔偿的索赔。根据2008年和解协议 ,本公司已向每位结算投资者支付与该等投资者 声称的2005年业绩门槛相关的相当于托管股份数量50%的本公司 普通股股数的和解款项;截至2015年6月30日的和解款项总额为73,749股。到目前为止,股票支付是根据第4(2)节和/或修订后的1933年证券法 的其他适用条款提供的注册豁免 进行的。根据2008年和解协议,本公司提交了一份登记声明,内容涉及美国证券交易委员会于2008年6月26日宣布生效的该等股票的 转售。
根据李氏和解协议 、二零零八年和解协议及于向有关投资者发行与2006会计年度业绩门槛有关的217,955股托管股份 后,李先生或本公司概无向参与 公司二零零五年一月就托管股份进行定向增发的投资者承担任何责任。截至2018年6月30日,本公司尚未收到 2005年1月定向增发中未纳入“2008年和解协议”的其他投资者的任何索赔 。
截至2020年6月30日,本公司 在2005年1月的定向增发中未收到任何未纳入《2008年和解协议》 的其他投资者的索赔。
由于本公司已于2007财政年度将与二零零六年业绩门槛有关的217,955股股份转让予有关投资者,而本公司亦 已将与二零零五年业绩门槛有关的73,749股股份转让给于二零零八年财政年度与吾等订立“二零零八年和解协议”的投资者,因此根据“李氏和解协议”及“二零零八年和解协议”,李先生及本公司对参与本公司二零零五年一月定向增发的相关投资者概无任何剩余责任。 本公司亦无向参与本公司二零零五年一月定向增发的相关投资者转让与二零零五年业绩门槛有关的股份。 本公司亦已将与二零零五年业绩门槛有关的73,749股股份转让给于二零零八年与吾等订立“二零零八年和解协议”的投资者。
大连BAK贸易有限公司于2013年8月14日成立,为中国BAK Asia Holding Limited(“BAK Asia”)的全资附属公司,注册资本为500,000美元(附注19(I))。根据CBAK Trading的公司章程和中国相关法规,BAK Asia必须于2015年8月14日或之前向CBAK Trading出资。 BAK Asia必须于2015年8月14日或之前向CBAK Trading出资。2017年3月7日,大连 BAK商贸有限公司更名为大连CBAK商贸有限公司(“CBAK商贸”)。2019年8月5日,CBAK Trading 注册资本增至500万美元。截至本报告之日,该公司已为CBAK 现金交易贡献了2,435,000美元。
2013年12月27日,大连BAK动力电池有限公司 作为BAK亚洲的全资子公司成立,注册资本3000万美元。根据CBAK Power的组织章程 及中国相关法规,BAK Asia须于2015年12月27日或之前向CBAK Power出资 。2017年3月7日,大连BAK动力电池股份有限公司更名为大连CBAK动力电池有限责任公司(“CBAK Power”)。2018年7月10日,CBAK Power注册资本增至5000万美元。2019年10月29日,CBAK Power注册资本进一步增至6000万美元。根据CBAK Power修订章程 及中国相关法规,BAK Asia须于2021年12月31日或之前向CBAK Power出资。截至本报告日期,公司已通过注入一系列专利和 现金向CBAK Power贡献了29,999,978美元。
2018年5月4日,CBAK新能源(苏州)有限公司(“CBAK 苏州”)成立,为CBAK Power拥有90%股权的子公司,注册资本为人民币1000万元(约合150万美元)。其余10%的股权由CBAK苏州的某些员工持有。根据CBAK苏州公司的 章程,各股东有权根据其占出资额的比例 享有利润分配权或承担损失。根据CBAK苏州公司章程和中国相关法规,CBAK Power需于2019年12月31日或之前向CBAK苏州公司出资。截至本报告日期,本公司已向CBAK苏州公司出资900万元人民币(约合130万美元),其他股东通过一系列现金注入向CBAK苏州公司出资人民币100万元 (约合141,541美元)。CBAK苏州公司致力于新能源大功率电池组的开发和制造 。
2019年11月21日,大连 CBAK能源科技有限公司(“CBAK能源”)作为BAK亚洲的全资子公司成立,注册资本 50,000,000美元。根据CBAK Energy的组织章程及中国相关法规,BAK Asia须 于2022年11月20日或之前向CBAK Energy出资。截至本报告日期,本公司对CBAK Energy的贡献为零。CBAK Energy将专注于锂电池和锂电池材料的制造和销售。
于二零二零年七月十四日,本公司 以现金代价 港币1.00元,向李祥谦先生收购根据香港法律注册成立的BAK Asia Investments Limited。Bak Asia Investments Limited是一家控股公司,没有任何业务运营。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
陈述和组织的基础(续)
2020年7月31日,BAK亚洲投资有限公司在中国成立了CBAK 新能源(南京)有限公司,该公司又于2020年8月6日在中国成立了南京CBAK新能源科技有限公司。CBAK新能源(南京)有限公司和南京CBAK新能源科技有限公司都是为了扩大 公司开发、制造和销售新能源大功率锂电池的业务而成立的。截至本报告日期,这两个实体 尚未开始业务运营。
本公司的精简 综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
这些精简合并财务报表 未经审计。管理层认为,该等简明综合财务报表属正常及经常性,为公平呈列 该等报表所需的所有调整及披露均已包括在内。简明综合财务报表中报告的任何中期业绩 不一定代表全年可能报告的业绩 。以下(A)截至2019年12月31日的简明综合资产负债表, 来源于本公司经审计的财务报表,以及(B)未经审计的简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注 已根据该等规则和法规进行了精简或省略 ,尽管本公司相信所披露的信息足以使信息 不会产生误导。该等未经审核的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读。
根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的 收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。此会计基础与本公司主要附属公司的会计基础 在某些重大方面有所不同,后者是根据适用于在中国或香港设立的有限责任企业的会计原则和相关财务条例 编制的。随附的合并财务报表 反映了未记录在本公司子公司账簿中的必要调整,以按照美国公认会计原则进行列报 。
出售BAK国际 有限公司及其子公司,即深圳市BAK动力电池有限公司(原BAK电池(深圳)有限公司) (“BAK深圳”)、BAK国际(天津)有限公司(“BAK天津”)、天津晨豪科技发展 有限公司(BAK天津成立于2014年5月8日的子公司“天津晨豪”)、BAK电池于2014年6月30日生效 ,于2018年12月31日及2019年6月30日,本公司的附属公司包括:i)2013年7月9日在香港注册成立的全资有限责任公司中国步步亚洲 控股有限公司(“步步亚洲”); ii)大连CBAK贸易有限公司(“CBAK贸易”),于2013年8月14日在中国成立的全资有限公司 ; 大连CBAK动力电池有限公司(“CBAK动力”),于2013年12月27日在中国成立的全资有限责任公司 ;及iv)CBAK新能源(苏州)有限公司(“CBAK苏州”),一家于2018年5月4日在中国成立的拥有90%股权的有限责任公司(“CBAK苏州”)及(V)大连CBAK能源科技有限公司(“CBAK能源”),一家于2019年11月21日在中国成立的全资有限责任公司(“CBAK能源”)。
本公司继续其业务 ,并继续通过将生产分包给BAK天津和BAK深圳(在其大连工厂建造和运营完成之前的 子公司)从电池销售中获得收入。BAK天津和BAK深圳现为本公司的 供应商,除与任何主要供应商的正常风险外,BAK 天津和BAK深圳的经营业绩对本公司没有任何重大利益或责任。
自本报告之日起, 李向谦先生不再担任北汽国际和北汽天津的董事。他继续担任深圳BAK和BAK 深圳的董事。
自2016年3月1日起,李祥谦先生辞去本公司董事长、董事、首席执行官、总裁兼秘书职务。同日,公司董事会任命李云飞先生为公司董事长、首席执行官、总裁兼秘书。2016年3月4日,李向谦先生以每股2.4美元的价格将300万股转让给李云飞先生。股份转让后,李云飞先生持有本公司流通股3,000,000股或17.3%,李向谦先生持有760,557股,占本公司流通股4.4%。 截至2020年6月30日,李云飞先生持有本公司流通股10,719,205股,占本公司流通股16.84%,而李向谦先生并无持有本公司流通股。
截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司营运资金 短缺,经常性净亏损和短期债务累计赤字 。这些因素令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。
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简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
陈述和组织的基础(续)
2015年6月和7月, 公司从潜在投资者那里获得了约980万美元的预付款。2015年9月29日,本公司与这些投资者签订了 债务转换协议。根据债务转换协议的条款,各债权人 同意将现有贷款本金9,847,644美元转换为合计4,376,731股本公司普通股(“ 股份”),转换价格为每股2.25美元。债权人于2015年10月16日收到股份后,解除了公司与债务有关的所有债权、要求和其他义务。 因此,根据与投资者的补充协议及债务转换协议,本公司 并无就投资者的垫款确认利息。
于二零一六年六月,本公司从周继平先生及李大为先生处再获共290万美元预付款。这些预付款是无担保、无利息的 ,可按需偿还。2018年7月8日,本公司从周继平先生处获得260万美元的进一步预付款。 2016年7月28日,本公司与周继平先生和李大伟先生订立证券购买协议,以每股2.5美元的价格发行和出售合计2,206,640股本公司普通股,总代价约为 552万美元。2016年8月17日,本公司向这两名投资者发行了这些股票。
2017年2月17日,本公司 与8名投资者(包括本公司首席执行官李云飞先生和本公司的7名现有股东)签署了投资协议,投资者同意认购本公司总额为1000万美元的新股。根据 投资协议,2017年1月,8名投资者向本公司支付了206万美元作为保证金,需要 在投资额交付后返还给投资者。李云飞先生同意认购合计11万美元的 公司新股,并于2017年1月支付保证金225,784美元。于2017年4月1日、4月21日、4月26日和5月10日,本公司分别从这些投资者那里获得1,999,910美元、3,499,888美元、1,119,982美元和2,985,497美元。于2017年5月31日,本公司与该等投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意向该等投资者发行合共6,403,518股普通股,收购价为每股1.5美元,总价 为960万美元,其中向李云飞先生发行746,018股。2017年6月22日,公司向投资者发行股份。
2019年,根据投资协议并经投资者同意,本公司向该等投资者返还部分保证金949,317美元(约合人民币670万元) 。
于2019年1月7日, 李大为先生及李云飞先生各自与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此,天津新能源 分别向李大为先生及李云飞先生转让其对CBAK Power约340万美元(人民币23,980,950元)及160万美元(人民币11,647,890元)(合共5,000,000美元,“第一债”)的贷款权利。
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CBAK 能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
演示基础和 组织(续)
2019年1月7日,本公司 与李大为先生、李云飞先生订立注销协议。根据注销协议的条款,李大为先生和李云飞先生同意注销第一笔债务,分别以每股1.02美元的交换价换取本公司3,431,373股和1,666,667股普通股 。收到股份后,债权人解除了 公司与第一笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。
于二零一九年四月二十六日, 郎君先生、景实女士及Asia EVK Energy Auto Limited(“Asia EVK”)分别与CBAK Power 及天津新能源订立协议,据此天津新能源分别向CBAK Power转让其对CBAK Power约30万美元(人民币2,225,082元)、 10万美元(人民币912,204元)及500万美元(人民币35,406,036元)(合共540万美元)贷款的权利。
于2019年4月26日,本公司与郎君先生、景实女士及Asia EVK(债权人)订立注销协议 。根据注销协议的条款,债权人 同意注销第二笔债务,分别换取300,534股、123,208股和4,782,163股本公司普通股 ,交换价为每股1.1美元。债权人收到股份后,解除了公司与第二笔债务有关的任何债权、要求 和其他义务。
于2019年6月28日,李大为先生及李云飞先生各自与CBAK Power订立协议,分别向CBAK Power提供约140万美元(人民币10,000,000元)及250万美元(人民币18,000,000元)贷款,为期六个月(合共390万美元,“第三笔债务”)。这笔贷款是无担保、无利息的 ,按需偿还。
于2019年7月16日,亚洲EVK及李云飞先生分别与CBAK Power及大连正宏建筑装饰安装工程有限公司(本公司的承建商)订立协议,据此,大连正宏建筑装饰安装工程有限公司转让其对CBAK Power所欠约280万美元(人民币2000万元) 及40万美元(人民币2813,000元)的未付建设费的权利。
于2019年7月26日,本公司与李大为先生、李云飞先生及Asia EVK(债权人)订立注销协议 。根据注销协议的条款,李大为先生、 李云飞先生及Asia EVK同意注销第三债项及第四债项,分别以1,384,717股、2,938,067股及2,769,435股本公司普通股 换取,交换价为每股1.05美元。债权人收到股份后, 解除了本公司与第三债务和第四债务有关的任何债权、要求和其他义务。取消协议 包含债权人的惯例陈述和担保。债权人对股份没有 登记权利。
于2019年7月24日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立证券购买协议,据此,本公司 向贷款人发行本票(“票据1”)。票据的原始本金金额为1,395,000美元,年利率为10%,并将于发行后12个月到期,除非根据其条款提前支付或赎回。在原始发行折扣125,000美元和支付贷款人的 费用20,000美元后,公司获得了1,250,000美元的收益。
2019年10月10日, 毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生分别与CBAK Power和郑州BAK新能源汽车有限公司(本公司的供应商,前首席执行官李祥谦先生为本公司董事)订立协议,郑州BAK新能源汽车有限公司将其对CBAK Power所欠的约210万美元的未付存货成本进行权利转让 分别欠毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生100万美元(人民币7,380,000元)及100万美元(人民币7,380,000元)(合共410万美元,“第五债”) 。
于2019年10月14日,本公司与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生(债权人)订立注销 协议。根据 注销协议的条款,刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生同意注销及转换第五笔 债务及未付保证金约9,000,000美元(人民币6,720,000元),分别以每股0.6美元的交换价换取528,053股、3,536,068股、2,267,798股及 2,267,798股本公司普通股。债权人收到股份后, 解除了公司与第五笔债务和未付保证金有关的任何债权、要求和其他义务。 撤销协议包含债权人的惯常陈述和担保。债权人 对股份没有登记权。
于2019年12月30日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第二份证券购买协议,据此, 公司向贷款人发行本票(“票据II”)。债券II的原始本金为1,670,000美元, 年利率为10%的利息,将于发行后12个月到期,除非根据其条款提前支付或赎回 。在原始发行折扣150,000美元和支付贷款人的 费用20,000美元后,公司获得了1,500,000美元的收益。
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CBAK 能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
演示基础和 组织(续)
于2020年1月27日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”) 订立一项交换协议(“第一交换协议”),据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,其原始本金金额为 至100,000美元(“分割本票”)。及(Ii)以分割的 期票交换向贷款人发行160,256股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年2月20日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第二份交换协议(“第二交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张原本金为 至100,000美元的新本票(“分割本票”)。和(Ii)将分割的 期票交换为向贷款人发行207,641股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年四月十日, 李云飞先生、沈平先生及Asia EVK分别与CBAK Power及深圳BAK订立协议,据此,深圳BAK将其对CBAK Power所欠约100万美元(人民币700万元)、 美元(人民币1600万元)及100万美元(人民币730万元)的未付存货成本(附注6)的权利转让予
于2020年4月27日,本公司与债权人李云飞先生、沈平先生及Asia EVK订立注销协议 。根据注销协议的条款,李云飞 先生、沈平先生及Asia EVK同意注销第六笔债务,分别以2,062,619股、4,714,557股及2,151,017股本公司普通股 股份交换,交换价为每股0.48美元。债权人收到股份后, 解除了公司与第六笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。取消协议包含债权人惯常的 陈述和担保。债权人对该股份没有登记权。
于2020年4月28日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第三份交换协议(“第三交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至100,000美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)交换分割的 本票,以向贷款人发行312,500股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年6月8日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第四份交换协议(“第四份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至100,000美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)交换分割的 本票,以向贷款人发行271,739股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
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CBAK 能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
演示基础和 组织(续)
于2020年6月10日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第五份交换协议(“第五份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至150,000美元的新本票(“分割本票”)。和(Ii)将分割的 期票交换为向贷款人发行407,609股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
截至2020年6月30日,公司 的有息银行贷款总额约为2560万美元,将于2020年至2021年到期,此外还有约3870万美元的其他流动负债。
截至2020年6月30日,公司 未使用承诺的银行融资680万美元。
于2020年7月6日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第六份交换协议(“第六份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至250,000美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)交换分割的 本票,以向贷款人发行461,595股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月8日,本公司 与Atlas Sciences, LLC(出借人)订立第一份票据II交换协议(“第一交换协议-票据II”),据此,本公司与出借人同意:(I)从本公司于12月30日向出借人发行的某笔本票的未偿还余额中,分拆一张新的本票,本金金额为25万美元(“分割本票”)。及(Ii)以分割本票向贷款人交换453,161股本公司普通股 ,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月29日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第七份交换协议(“第七份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张原本金金额为 至365,000美元的新本票(“分割本票”)。和(Ii)将分割的 期票交换为发行576,802股本公司普通股,每股票面价值0.001美元给贷款人。
该公司目前正在扩大其大连工厂的产品线和制造能力,这需要更多的资金来为扩张提供资金。如果 需要,公司 计划未来通过银行借款和股权融资筹集额外资金,以满足其日常现金需求。
但是,不能保证 该公司将成功获得进一步融资。该公司预计,它将能够从新能源市场,特别是电动汽车市场获得更多潜在的 订单。本公司相信,随着未来市场对大功率锂离子产品的需求旺盛,本公司可以继续经营下去并恢复盈利。
随附的简明 综合财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业经营,并考虑在正常业务过程中 变现资产和清偿负债。合并财务报表 不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响,也不包括与公司持续经营能力相关的这一不确定性的结果可能导致的 金额和负债分类。
从2020年开始,一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)株 已在全球蔓延,目前尚不确定新冠肺炎可能在多大程度上对本公司的运营造成不利 影响。新冠肺炎对公司业务和 运营的不利影响的程度将取决于几个因素,例如疫情的持续时间、严重程度和地理传播, 政府的检测和治疗以及刺激措施的发展。公司正在密切监测和评估不断发展的形势 并评估其潜在风险。截至2020年6月30日的6个月的经营业绩可能不能指示 截至2020年12月31日的财年或其他未来时期的未来经营业绩,特别是考虑到新冠肺炎可能对公司业务产生的不确定影响 。
收入确认
当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入 ,金额反映其预期 将收到的这些商品的对价。本公司按照ASU第 2014-09号规定的五步模式确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)在(或作为)我们履行履约义务时确认收入 。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
1. | 主要活动, 陈述和组织基础(续) |
收入确认(续)
产品销售收入 在客户获得对公司产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在 交付给客户时。如果本应确认的资产的预期 摊销期限为一年或更短,或者金额无关紧要,则公司会在发生合同时支付获得合同的增量成本。
产品销售收入 是扣除在与公司 客户的合同中提供的适用折扣和津贴而建立的准备金后记录的。
产品收入储备( 被归类为产品收入的减少)通常分为两类:折扣和退货。这些 准备金基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计,并归类为 应收账款的减少额,因为该金额应支付给本公司的客户。
最近采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了 ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化, 修改了公允价值层次结构中1级、2级和3级工具的披露要求。该指南 适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期,允许提前采用 任何已删除或修改的披露。公司从2020年1月1日起实施新标准。
最近发布的会计准则
2016年6月,FASB发布了 ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失 。华硕的采用是在修改后的追溯基础上进行的。作为一家规模较小的报告公司,标准 将在2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期内对本公司有效。本公司目前正在 评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月,FASB 发布了ASU 2019-12,简化了所得税会计,简化了所得税会计,消除了ASC 740中的某些例外 所得税,并澄清了当前指南的某些方面,以促进报告实体之间的一致应用 。该指南适用于2020年12月15日之后的财年,以及该财年 内的过渡期,并允许提前采用。采用后,公司必须将本标准的某些方面追溯 应用于报告的所有期间,而其他方面则通过累计效果调整在修改后的追溯基础上应用于截至采用会计年度开始的留存收益 。该公司正在评估此更新将对其财务报表产生的影响 。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则 预计在采用后不会对本公司的简明合并财务报表产生实质性影响 ,这些准则在未来某个日期之前不需要采用 。
15
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
2. | 质押存款 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的质押存款包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
在银行的质押存款用于: | ||||||||
应付票据 | $ | 4,021,255 | $ | 4,622,244 | ||||
其他人** | 1,499,736 | 1,392,933 | ||||||
$ | 5,520,991 | $ | 6,015,177 |
* | 2016年7月7日,公司承包商之一深圳市汇捷净化系统工程有限公司(“深圳市汇捷”)在未经第三方同意的情况下,向大连市庄河市人民法院提起诉讼,起诉CBAK Power未按合同条款付款,并将部分合同委托给第三方。 原告索赔1,193,301美元(约合人民币8,443元)。 原告要求赔偿1,193,301美元(约合人民币8,443元)。 原告要求赔偿1,193,301美元(约合人民币8,443元)。 原告要求赔偿1,193,301美元(约合人民币8,443元),原告要求赔偿1,193,301美元(约合人民币8,443元)。包括90万美元(610万元人民币 万元)的建设成本、28308美元(20万元人民币)的利息和30万美元(190万元人民币)的补偿,截至2016年9月30日,我们已经累计了这些费用 。2016年9月7日,应深圳慧杰的请求,法院冻结了CBAK Power的银行存款1,193,301美元(约合人民币8,430,792元),冻结期限为一年。进一步于2017年9月1日,应深圳汇捷请求 ,法院再次冻结银行存款一年,直至2018年8月31日。应深圳慧捷的请求,法院于2018年8月27日将银行存款再冻结一年至2019年8月27日。2019年8月27日,应深圳慧捷的请求,法院再次冻结银行存款一年,直至2020年8月27日。2020年6月28日,大连法院进入终审,银行存款于2020年7月释放。
2019年7月25日,CBAK Power收到深圳国际仲裁院的 通知,深圳市鑫家拓汽车科技有限公司就该公司未按合同约定付款一事提起仲裁 。原告索赔总额 16万美元(人民币1112269元),包括设备费用14万美元(人民币97.6万元)和利息 美元 美元(人民币136269元)。截至2020年6月30日,本公司已累计设备成本14万美元(人民币97.6万元)。2019年8月9日,应深圳市鑫家拓汽车科技有限公司的请求,深圳国际仲裁院 冻结CBAK Power的银行存款总额为16万美元(约合人民币1117269元),冻结期限为一年,至2020年8月止。
2019年9月初,CBAK苏州多名员工因拖欠工资向苏州工业园区劳动争议仲裁委员会提起仲裁 。这些员工要求支付工资90,354美元(人民币638,359元)和薪酬76,857美元(人民币543,000元),共计17万美元(人民币1,181,359元)。此外,应员工要求,苏州工业园区法院裁定,冻结CBAK苏州银行存款17万美元(约合人民币1181359元),冻结期限为 一年。2020年2月,公司已全额支付工资和补偿。截至2020年6月30日,6美元(43元人民币)被银行冻结 。2020年7月初,深圳国际仲裁法院作出仲裁裁决,驳回原告的 诉讼请求,银行存款于2020年8月初释放。
2019年11月,CBAK苏州 接到苏州市法院通知,苏州工业园区保安服务有限公司(“苏州保安”) 就CBAK苏州公司未按销售合同约定付款一事提起诉讼。苏州证券 要求赔偿总额为19,775美元(人民币139,713元),包括服务费金额19,661美元(人民币138,908元)和利息 美元114美元(人民币805元)。应苏州证券财产保全的要求,苏州法院冻结了CBAK苏州银行存款总额为0.02万美元(约合人民币15万元),冻结期限为一年。截至2020年6月30日,4664美元(人民币32,955元)被银行冻结,本公司已累计服务成本19,775美元(人民币139,713元)。 |
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
2. | 质押存款 (续) |
2019年12月,CBAK Power 收到庄河法院通知,大连建工电气安装工程有限公司(以下简称大连建工) 就CBAK Power未按施工合同条款付款一事对CBAK Power提起诉讼。大连建设 寻求总计97,817美元(691,086元人民币)和1,831美元(12,934元人民币)的利息。截至2019年12月31日,公司已累计建筑成本97,817美元(人民币691,086元)。应大连建设财产保全请求,庄河法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计99,648美元(人民币704,020元),有效期一年,至2020年12月。 庄河法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计99,648美元(约合人民币704,020元),至2020年12月止。截至2019年12月31日,93592美元(约合人民币661240元)被银行冻结。二零二零年一月,中巴电力与大连建设 达成和解,银行存款随之释放。
2020年2月,CBAK Power收到庄河法院通知,称东莞杉杉电池材料有限公司(“东莞杉杉”) 就CBAK Power未按采购合同条款付款一事对CBAK Power提起诉讼。东莞杉杉 寻求总计60万美元(人民币4434209元),这笔款项已于2019年12月31日应计。应东莞杉杉提出的财产保全请求,庄河法院裁定冻结CBAK Power银行 存款总额60万美元(人民币4434209元),冻结期限为一年,至2020年12月17日止。截至2020年6月30日,银行冻结34190 美元(约合241554元人民币)。
2020年3月20日,CBAK Power收到河北省南皮县法院通知,沧州慧邦工程制造 有限公司(“沧州慧邦”)起诉CBAK Power未按采购合同条款付款 。沧州汇邦寻求赔偿总额为30万美元(人民币2,029,594元),包括材料采购费用 30万美元(人民币1,932,947元)和利息13,679美元(人民币96,647元)。截至2020年6月30日,本公司累计材料采购成本为30万美元(人民币1,932,947元)。应沧州汇邦财产保全请求,南皮法院判决冻结华夏电力银行存款共计30万美元(人民币2,029,594元),冻结期限为 一年,至2021年3月3日止。截至2020年6月30日,本公司累计材料采购成本为30万美元(人民币1,932,947元)。 截至2020年6月30日,2,629美元(人民币18,575元)被银行冻结。
3. | 贸易账户 和应收票据,净额 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的应收贸易账款和票据包括以下内容:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
应收贸易账款 | $ | 12,517,626 | $ | 16,464,428 | ||||
减去:坏账准备 | (4,650,686 | ) | (5,009,230 | ) | ||||
7,866,940 | 11,455,198 | |||||||
应收票据 | 85,480 | 92,261 | ||||||
$ | 7,952,420 | $ | 11,547,459 |
贸易账户和应收票据 包括截至2019年12月31日和2020年6月30日的留存应收账款2,159,356美元和2,114,897美元。留存应收账款是免息的 ,在三到五年的保留期结束时可以收回。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
3. | 贸易账户 和应收票据,净额(续) |
坏账准备分析 如下:
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
期初余额 | $ | 3,657,173 | $ | 4,650,686 | ||||
该期间的准备金 | 605,098 | 968,627 | ||||||
冲销--现金回收 | (281,160 | ) | (540,925 | ) | ||||
计入合并经营报表和综合(亏损)收益 | 323,938 | 427,702 | ||||||
外汇调整 | 2,939 | (69,158 | ) | |||||
期末余额 | $ | 3,984,050 | $ | 5,009,230 |
4. | 盘存 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的库存包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
原料 | $ | 482,836 | $ | 542,413 | ||||
正在进行的工作 | 1,254,490 | 1,042,250 | ||||||
成品 | 6,929,388 | 3,774,913 | ||||||
$ | 8,666,714 | $ | 5,359,576 |
在截至2019年6月30日和 2020年的三个月内,分别减记494,896美元和47,977美元的陈旧库存以降低成本或市场成本,计入收入成本 。
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月内,分别减记557,668美元和457,039美元的陈旧库存以降低成本或市场成本,计入 收入成本。
5. | 预付款和 其他应收款 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的预付款和其他应收款包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
可退还的增值税 | $ | 4,124,624 | $ | 3,520,903 | ||||
向供应商预付款项 | 60,090 | 301,964 | ||||||
存款 | 63,184 | 24,043 | ||||||
员工预付款 | 53,731 | 44,839 | ||||||
预付营业费用 | 317,151 | 381,525 | ||||||
其他 | 124,133 | 159,075 | ||||||
4,742,913 | 4,432,349 | |||||||
减去:坏账准备 | (7,000 | ) | (7,000 | ) | ||||
$ | 4,735,913 | $ | 4,425,349 |
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
6. | 应付款给前 子公司,净额 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日向前子公司支付的款项包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
巴克天津 | $ | - | $ | 10,936 | ||||
深圳BAK | - | - | ||||||
贝克深圳 | 1,483,352 | 1,497,587 | ||||||
$ | 1,483,352 | $ | 1,508,523 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的余额 包括从BAK天津和深圳BAK购买库存的应付款项。公司不时从这些以前的子公司购买 不是它们生产的产品来满足其客户的需求。
于二零二零年四月十日,李云飞先生、沈平先生及亚运EVK分别与CBAK Power及深圳BAK订立协议,据此深圳BAK将其对CBAK Power欠云飞先生约100万美元(人民币700万元)、230万美元(人民币1600万元)及100万美元(人民币730万元)(合共430万美元,“第六债”)的未付 存货的权利转让给云飞先生。
7. | 物业,厂房 和设备,净值 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的物业、厂房和设备包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
建筑物 | $ | 27,262,301 | $ | 26,012,510 | ||||
机器设备 | 22,719,932 | 22,391,950 | ||||||
办公设备 | 204,196 | 201,245 | ||||||
机动车辆 | 161,980 | 129,711 | ||||||
50,348,409 | 48,735,416 | |||||||
损损 | (4,126,152 | ) | (4,066,524 | ) | ||||
累计折旧 | (8,044,692 | ) | (9,046,208 | ) | ||||
账面金额 | $ | 38,177,565 | $ | 35,622,684 |
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月内,公司分别产生了708,639美元和560,916美元的折旧费用。
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月内,本公司的折旧开支分别为1,383,486美元及1,142,407美元
于2019年12月31日及2020年6月30日,本公司尚未取得账面金额分别为24,671,045美元及23,106,731美元的大连制造厂楼宇的产权证。公司在已取得相关土地使用权的土地上建设设施。该公司已向中国政府提交了位于这些土地上的竣工建筑物的所有权申请 。但是,申请过程花费的时间比公司 预期的要长,截至本报告日期,公司尚未获得证书。本公司已取得与该土地有关的 土地使用权,管理层相信本公司拥有该土地上建筑物的合法所有权,尽管没有所有权证书 。
在本公司对其运营进行战略性 审查的过程中,本公司评估了本公司财产、厂房和设备的账面价值的可回收性。减值费用(如有)指本公司物业、厂房及设备的账面金额超出本公司生产设施预期产生的估计贴现现金流的账面金额。 本公司相信截至2019年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月内并无减值。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
8. | 施工中 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的在建工程包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
在建工程正在进行中 | $ | 21,613,577 | $ | 22,154,205 | ||||
购置房产、厂房和设备的预付款 | 94,047 | 104,449 | ||||||
账面金额 | $ | 21,707,624 | $ | 22,258,654 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的在建工程主要包括建设CBAK Power设施和生产线的资本支出 。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月,公司将利息分别资本化为363,165美元和304,054美元,计入 进度中的建设成本。
截至2019年和2020年6月30日的六个月,公司将利息分别资本化为713,837美元和620,222美元,计入在建工程成本。
9. | 使用权 资产 |
截至2020年6月30日的使用权资产包括:
预付土地租赁费 | ||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | 7,194,195 | ||
本期摊销费用 | (79,881 | ) | ||
外汇调整 | (103,601 | ) | ||
截至2020年6月30日的余额 | $ | 7,010,713 |
一次性支付 从租期50年至2064年8月9日的业主手中收购租赁土地,并且不会根据这些土地租约条款进行持续付款 。
10. | 无形资产, 净额 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的无形资产包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
按成本价计算的计算机软件 | $ | 30,648 | $ | 30,205 | ||||
累计摊销 | (15,470 | ) | (17,818 | ) | ||||
$ | 15,178 | $ | 12,387 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月的摊销费用分别为1,330美元和1,281美元,截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的摊销费用分别为2,904美元和2,582美元。
20
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
(未经审计) |
(除 股数外,以美元为单位) |
11. | 贸易账户 和应付票据 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的贸易账款和应付票据包括以下内容:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
应付贸易账款 | $ | 11,157,014 | $ | 9,509,354 | ||||
应付票据 | ||||||||
-银行承兑汇票(附注12) | 3,915,094 | 4,583,372 | ||||||
-商业承兑汇票 | - | 670,679 | ||||||
$ | 15,072,108 | $ | 14,763,405 |
所有应付票据均为交易性票据, 将在发行日起三个月至一年内到期。
银行承兑汇票由本公司的 银行存款质押(注2)
12. | 贷款 |
银行贷款:
截至2019年12月31日和2020年6月30日的银行借款包括以下内容
2019年12月31日 | 六月三十日, 2020 | |||||||
银行短期贷款 | $ | 5,730,289 | $ | 5,647,478 | ||||
银行长期贷款的当期到期日 | 10,844,463 | 19,914,792 | ||||||
长期银行借款 | 9,519,029 | - | ||||||
$ | 26,093,781 | $ | 25,562,270 |
2018年6月4日,本公司 从中国光大银行大连分行获得最高金额为人民币2亿元(约2,830万美元)的银行贷款,期限为2018年6月12日至2021年6月10日,三年期长期贷款的利息为中国人民银行基准利率的130%,目前年利率为6.175%。贷款分六期偿还,2018年12月10日偿还80万元人民币(合11万美元),2019年6月10日偿还2430万元人民币(344万美元),2019年12月10日偿还80万元人民币(合11万美元),2020年6月10日偿还7470万元人民币(合1060万美元),2020年12月10日偿还80万元人民币(合11万美元),6月10日偿还6630万元人民币(940万美元)。截至2020年6月30日,本公司在贷款项下借款人民币1.407亿元(约合1991万美元)。该等设施由本公司的土地使用权、建筑物、机器及 设备作担保。本公司于2018年12月、2019年6月、2019年12月和2020年6月分别偿还银行贷款人民币80万元(合11万美元)、人民币2430万元(合344万美元)、人民币80万元(br})(合11万美元)和人民币109万元(合16万美元)。
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简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
12. | 贷款(续) |
银行贷款:(续)
2020年6月28日,公司 与中国光大银行大连分公司签订补充协议,变更还款时间表。根据协议,1.418亿元人民币(约合2007万美元)贷款分8期偿还,分别是2020年6月10日的109万元人民币(约合16万美元)、2020年12月10日的100万元人民币(合15万美元)、2021年1月10日的200万元人民币(约合28万美元)、2021年2月10日的200万元人民币(约合28万美元)、2021年3月10日的200万元人民币(合28万美元)。2021年5月10日和2021年6月10日分别为200万元人民币(合28万美元)和1.297亿元人民币(合1836万美元)。
2018年8月,本公司 以应付票据形式向中国光大银行大连分公司借款人民币6,000万元(约合850万美元),借款期限至2019年8月14日,以本公司现金共计850万美元为抵押。公司对这两张应付中国光大银行的偶数日票据进行贴现,利率为4.0%。本公司于2019年8月偿还了这些应付票据 。
2018年08月22日,公司 从中国光大银行大连分公司获得了最高1亿元人民币(约合1,420万美元)的一年期融资,包括循环贷款、贸易融资、票据贴现和商业汇票承兑等。在该融资下提取的任何金额 都需要至少等额的现金或银行承兑汇票作为担保。 本公司借入一系列银行承兑汇票共计人民币2,880万元(约合408万美元),用于本公司于2019年3月7日偿还银行承兑汇票。
2018年11月,本公司 以应付票据形式从中国光大银行大连分公司借款人民币1亿元(约合1420万美元),期限至2019年11月12日,以本公司现金总额人民币5000万元(约合710万美元)和百科亚洲持有的CBAK Power 100%股权为抵押。本公司以4.0%的利率对中国光大银行的双日应付票据进行贴现。本公司于2019年11月偿还应付票据。
本公司还从兴业银行大连分行借入了 系列承兑汇票,共计人民币150万元(约合20万美元),期限 截至2019年5月21日,以人民币150万元(约合20万美元)的应收票据作为担保。 公司于2019年5月21日偿还了银行承兑汇票。
2019年10月,本公司 以应付票据形式从中国光大银行大连分公司借款人民币2800万元(约396万美元),期限至2020年10月15日,以本公司现金共计人民币2800万元(约396万美元)为抵押。本公司按3.30%的利率对这些应付中国光大银行的偶数日票据进行贴现。
2019年12月,本公司 从中国光大银行大连友谊支行获得银行融资人民币3,990万元(约合5,600,000美元) ,期限至2020年11月6日,年息5.655%。该贷款以BAK Asia持有的CBAK Power 100%股权和湖北BAK置业有限公司的建筑物作为抵押,该公司首席执行官李云飞先生(“李先生”)持有15%的股权。根据贷款,本公司于2019年12月30日借款人民币3990万元(约合560万美元)。
2020年5月和6月,本公司 向招商银行借入了一系列承兑汇票,总额为人民币470万元(约合70万美元),期限截至2020年11月至12月,该承兑汇票由本公司现金共计人民币470万元(约合 万美元)担保。
这些设施还由该公司的 资产担保,账面金额如下:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
质押存款(附注2) | $ | 4,021,255 | $ | 4,622,244 | ||||
使用权资产(附注9) | 7,194,195 | 7,010,713 | ||||||
建筑物 | 17,683,961 | 16,293,297 | ||||||
机器设备 | 7,196,810 | 6,684,042 | ||||||
$ | 36,096,221 | $ | 34,610,296 |
截至2020年6月30日,公司未使用的银行贷款为680万美元。
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月内,本公司的银行借款利息分别为369,250美元和391,155美元。
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月内,本公司的银行借款产生的利息分别为750,525美元和788,361美元。
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截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
12. | 贷款(续) |
其他短期贷款
截至2019年12月31日和2020年6月30日的其他短期贷款包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | ||||||||
关联方垫款 | ||||||||||
-本公司前行政总裁李向谦先生 | (a) | 100,000 | 100,000 | |||||||
-李云飞先生 | (b) | 212,470 | 281,846 | |||||||
-股东 | (c) | 86,679 | 85,427 | |||||||
399,149 | 467,273 | |||||||||
来自无关第三方的预付款 | ||||||||||
-余文武先生 | (d) | 30,135 | 29,700 | |||||||
--彭龙谦先生 | (d) | 646,273 | 636,933 | |||||||
-余书林先生 | (e) | 517,018 | 509,547 | |||||||
-吉林省信托有限责任公司 | (f) | 5,687,204 | 3,425,287 | |||||||
-苏州正元威针制品有限公司 | (g) | 71,808 | 70,770 | |||||||
6,952,438 | 4,672,237 | |||||||||
$ | 7,351,587 | $ | 5,139,510 |
(a) | 本公司前行政总裁李祥谦先生的预付款 为无抵押、无利息及按需偿还。 |
(b) | 本公司首席执行官李云飞先生的预付款是无抵押、无利息和按需偿还的。 |
(c) | 若干 股东就购股所支付的保证金(附注1)为无抵押、无利息及按需偿还。
2019年,根据投资协议并经投资者同意,本公司向该等投资者返还部分保证金949,317美元(约合人民币670万元) 。
于2019年10月14日,本公司 与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生(债权人)订立注销协议。 根据注销协议条款,刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生 同意注销及转换第五期债务(注1)及未付保证金,以换取528,053、3,536,068、 2,262交易价格为每股0.6美元。在 收到股份后,债权人解除了本公司与第五笔债务和未付保证金有关的任何债权、要求和其他义务 。
截至2020年6月30日,保证金 仍未偿还85,427美元。 |
(d) | 来自无关第三方 的预付款是无担保、无利息和按需偿还的。
| |
(e) | 于2019年6月25日,本公司 与非关联方于书林先生订立贷款协议,贷款人民币360万元(约50万美元) ,期限一年,年息10%,偿还由本公司 首席执行官李云飞先生及本公司前首席财务官王文武先生担保。2020年6月22日,本公司与于书林先生签订了一项补充协议,将贷款期限延长一年至2021年6月24日。截至2020年6月30日,该公司借款人民币360万元(约合50万美元)。
| |
(f) | 2019年1月,本公司从吉林省信托有限责任公司获得了最高金额为人民币4000万元(约合570万美元)的一年期贷款,以Eodos Liga能源有限公司的土地使用权和建筑物为抵押。在这些贷款下, 公司于2019年共借款人民币3960万元(合570万美元),年利率从11.3%至11.6%不等。本公司 于2020年3月全额偿还贷款本金和应计利息。
2020年3月,本公司从吉林省信托有限责任公司获得了 额外的一年期融资,最高金额为人民币4,000万元(约合570万美元),以Eodos Liga能源有限公司的土地使用权和建筑物为抵押。 本公司于2020年3月13日借入人民币2,420万元(合340万美元),年利率为13.5%。 | |
(g) | 于2019年,本公司 与非关联方苏州正元为针业有限公司签订短期贷款协议,贷款人民币60万元 (约10万美元),年利率为12%。截至2020年6月30日,贷款金额为50万元人民币(合70,770美元) 。 |
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截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
13. | 应计费用 和其他应付款 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的应计费用和其他应付款包括:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
应付建造费用(附注1) | $ | 1,335,483 | $ | 424,275 | ||||
应付设备采购 | 7,440,131 | 7,434,478 | ||||||
违约金(附注a) | 1,210,119 | 1,210,119 | ||||||
应计人事费 | 2,485,384 | 2,672,735 | ||||||
补偿费用 | 109,311 | - | ||||||
客户存款 | 600,758 | 324,173 | ||||||
其他应付款项和应计项目(附注16) | 2,346,403 | 2,599,088 | ||||||
$ | 15,527,589 | $ | 14,664,868 |
(a) | 2006年8月15日,SEC宣布生效 公司于2006年8月4日提交的一项生效后修正案,终止根据与某些股东的登记权协议提交的SB-2表格转售登记声明的效力 这些股东持有的股份的转售登记 。该公司随后为这些股东提交了S-1表格。本公司于二零零六年十二月八日提交截至二零零六年九月三十日止年度的Form 10-K年度报告(“2006 Form 10-K”)。 在提交2006 Form 10-K后,本公司先前提交的Form S-1注册声明不再 供股份纳入该表格S-1的出售股东转售。根据登记权 协议,出售股票的股东有资格从本公司获得与上述两项事件相关的违约金,总额约为1,051,000美元 。截至2019年12月31日和2020年6月30日,未支付与这两个事件相关的违约金 。 |
2007年11月9日,公司以每股3.90美元 的价格出售了350万股普通股,完成了向公司定向增发,总收益为13,650,000美元。Roth Capital Partners,LLC担任该公司与私募有关的独家财务顾问和配售代理,获得81.9万美元的现金费用。本公司可能须就若干 股东的违约金承担责任,而该等股东的股份已包括在本公司根据本公司于2007年11月与该等股东订立的登记 权利协议而提交的S-3表格转售登记声明内。根据注册权协议, 除其他事项外,如果根据该协议提交的注册声明未在2007年11月9日公司定向增发结束后的第100个日历 日或“生效截止日期”之前被SEC宣布生效,则本公司将有责任向每个此类投资者支付部分违约金,金额为:(A)该投资者在生效截止日期一个月周年日为其购买的股票支付的总购买价的1.5%;(B)该投资者此后每隔30天(按比例计算,总计少于30天)额外支付购买总价的1.5%,直至登记声明最早生效为止, 生效十个月的最后期限 以及公司不再需要保持该转售登记书有效的时间,因为 该股东已出售其全部股份,或者该股东可根据第144条出售其股份,而不受数量限制 ;及(C)上述投资者于以下每个日期为其在本公司 2007年11月定向增发中购买的股份支付的总收购价的0.5%:生效截止日期十个月及之后每隔 第三十天(按比例分配,合计少于三十天),直至 登记声明生效的较早时间和本公司不再需要维持该转售登记声明有效的时间 ,因为该等股东已出售其全部股份或此类违约金将按每月1%的利率计息(部分月份按比例分摊) ,直至全额支付。
2007年12月21日,根据登记权利协议,公司提交了S-3表格的登记声明,并于2008年5月7日被证券交易委员会宣布生效。 因此,公司估计2007年11月登记权协议的违约金为561,174美元。 截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司已与所有投资者了结违约金,剩余的约159,000美元计入其他应付款和其他应付账款。 截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司已与所有投资者了结违约金,剩余的约159,000美元计入其他应付款和其他应付账款。 截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司已与所有投资者了结违约金,剩余的约159,000美元计入其他应付款项和
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截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
14. | 延期政府拨款 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的递延政府赠款包括以下内容:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
政府拨款总额 | $ | 4,260,833 | $ | 4,129,272 | ||||
减:当前部分 | (142,026 | ) | (139,974 | ) | ||||
非流动部分 | $ | 4,118,807 | $ | 3,989,298 |
2013年9月,大连经济区管委会管理委员会(“管委会”)提供补贴人民币1.5亿元 ,用于支付将我们的设施迁往大连的费用,包括新设施建设期间的销售损失 。在截至2015年9月30日的年度,该公司确认了23,103,427美元的收入,这是在抵消了1,004,027美元的相关删除支出 后的收入。
2014年10月17日,根据与管理委员会于2013年7月2日达成的协议,本公司 获得了人民币46,150,000元的土地使用权补贴,用于在大连建设新的生产基地。部分设施已于2015年7月完工并投入运营,本公司已按其上建造的折旧设施的估计使用年限以直线方式启动摊销。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月,本公司分别为36,247美元和34,886美元的政府赠款以及截至 2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的72,875美元和70,307美元的政府赠款分别抵销大连工厂的折旧费用。
15. | 产品保修 条款 |
本公司维持政策 ,通过保修计划为自2015年10月1日起推出的某些新电动汽车和LEV电池产品提供售后服务支持。电池的有限保修期为6至12个月,电动自行车等轻型电动汽车(LEV)的电池模块为12至20 7个月,电动汽车(EV)电池模块的保修期为3年至8年(或12万或20万公里,如果更快达到)。本公司根据当前和历史产品销售数据以及发生的保修成本估算其保修索赔风险。公司 至少每年评估其记录的保修责任是否充足,并根据需要调整金额。
16. | 应付票据 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的应付票据包括以下内容:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
应付票据,扣除债务贴现后的净额 | $ | 2,846,736 | $ | 2,435,347 |
注:我
于2019年7月24日, 公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立证券购买协议,据此, 公司向贷款人发行本票(“票据I”)。票据的原始本金为1,395,000美元, 按年利率10%计息,并将于发行后12个月到期,除非根据其条款提前支付或赎回 。在原始发行折扣125,000美元和支付贷款人的 费用20,000美元后,公司获得了1,250,000美元的收益。自2019年7月24日之后六个月的日期起,贷款人有权通过向借款人提供 书面通知,随时以其唯一和绝对的酌情决定权赎回本票据的任何金额,最高可达每月250,000美元。该公司将125,000美元计入债务贴现,并将在 12个月期间摊销为利息支出。由于截至2019年12月31日和2020年6月30日,票据 的赎回部分没有价值,因此本公司没有为票据的赎回功能赋予任何价值。
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截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
16. | 应付票据 (续) |
于2020年1月27日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”) 订立一项交换协议(“第一交换协议”),据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,其原始本金金额为 至100,000美元(“分割本票”)。及(Ii)以分割的 期票交换向贷款人发行160,256股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年2月20日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第二份交换协议(“第二交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张原本金为 至100,000美元的新本票(“分割本票”)。和(Ii)将分割的 期票交换为向贷款人发行207,641股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年4月28日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第三份交换协议(“第三交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至100,000美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)交换分割的 本票,以向贷款人发行312,500股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年6月8日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第四份交换协议(“第四份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至100,000美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)交换分割的 本票,以向贷款人发行271,739股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年6月10日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第五份交换协议(“第五份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至150,000美元的新本票(“分割本票”)。和(Ii)将分割的 期票交换为向贷款人发行407,609股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月6日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第六份交换协议(“第六份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张原本金为 至250,000美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)交换分割的 本票,以向贷款人发行461,595股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月29日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第七份交换协议(“第七份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从公司 于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张原本金金额为 至365,000美元的新本票(“分割本票”)。和(Ii)将分割的 期票交换为发行576,802股本公司普通股,每股票面价值0.001美元给贷款人。
在截至2020年6月30日的三个月中,该公司分别从票据I的债务折价和息票利息摊销中记录了31,597 美元和26,944美元的利息支出。
在截至2020年6月30日的6个月中,该公司分别记录了票据I债务折价摊销的利息支出63,194美元 和息票利息摊销利息59,262美元。
截至2019年6月30日,票据I的应计 息票利息121,649美元计入其他应付款和应计项目(附注13)。
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简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
16. | 应付票据 (续) |
附注II
于2019年12月30日, 公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立证券购买协议,据此, 公司向贷款人发行本票(“票据II”)。票据的原始本金为1,670,000美元, 按10%的年利率计息,并将于发行后12个月到期,除非根据其条款提前支付或赎回 。在原始发行折扣150,000美元和支付贷款人的 费用20,000美元后,公司获得了1,500,000美元的收益。从2020年6月30日之后的6个月开始,贷款人有权通过向借款人提供 书面通知,随时以其唯一和绝对的酌情权赎回本票据的任何金额,最高可达每月250,000.00美元。该公司将150,000美元计入债务贴现,并将在 12个月内摊销为利息支出。由于截至2019年12月31日和2020年6月30日,票据 的赎回部分没有价值,因此本公司没有为票据的赎回功能赋予任何价值。
于2020年7月8日,本公司 与Atlas Sciences, LLC(出借人)订立第一份票据II交换协议(“第一交换协议-票据II”),据此,本公司与出借人同意:(I)从本公司于12月30日向出借人发行的某笔本票的未偿还余额中,分拆一张新的本票,本金金额为25万美元(“分割本票”)。及(Ii)以分割本票向贷款人交换453,161股本公司普通股 ,每股票面价值0.001美元。
在截至2020年6月30日的三个月中,该公司分别从票据II的债务折扣和息票利息摊销中记录了37,917美元 和41,883美元的利息支出。
在截至2020年6月30日的6个月中,该公司分别记录了票据II债务贴现摊销的利息支出75,417美元 和息票利息摊销利息83,964美元。
截至2020年6月30日,票据II的应计 息票利息84,892美元计入其他应付款和应计项目(附注13)。
17. | 所得税, 递延税项资产和递延税项负债 |
(a) | 简明综合综合损益表中的所得税 |
公司所得税费用拨备 包括:
截至6月30日的三个月 | 截至六个月 六月 三十, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
中华人民共和国所得税: | ||||||||||||||||
当前 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
延期 | - | - | - | - | ||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
美国税
CBAK是一家内华达州公司 ,在2017年12月31日之后的纳税年度,其应纳税所得额按最高21%的税率缴纳美国企业所得税 在之前纳税年度,其应纳税所得额按最高35%的税率缴纳美国企业所得税。2017年12月22日签署成为 法律的美国税制改革大幅修改了《美国国税法》,除其他外,在2017年12月31日之后的纳税年度内,将美国联邦企业所得税法定税率从35%降至21%;限制和/或取消许多业务扣减;将美国迁移到地区税制,对某些外国子公司之前递延的外国收入进行强制性的 汇回,并征收一次性过渡税;受某些限制的限制,一般情况下, 取消外国子公司股息的美国企业所得税;并规定对某些外国收益征收新税。 纳税人可以选择在八年内一次性缴纳过渡税,或一次性缴纳。
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
17. | 所得税, 递延税项资产和递延税项负债(续) |
(a) | 简明综合综合损益表(损益表)中的所得税 (续) |
美国税制改革还包括 对GILTI征收新税的条款,从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。GILTI 条款对超过受控外国公司有形资产(“CFCs”)被视为回报的外国收入征税, 可使用外国税收抵免并扣除相当于50%的扣除额,以抵消所得税义务,但 受到一些限制。
公司管理层 仍在评估美国税制改革对CBAK的影响。管理层可能会根据其 持续评估、美国财政部发布的未来法规或指导以及公司未来可能采取的具体行动来更新对该效果的判断。
如果确定CBAK在美国的部分应纳税所得额(如F子部分收入或GILTI)来自美国以外, 受某些限制,搜狐公司可以申请外国税收抵免以抵消其在美国的所得税义务。 如果CBAK从其子公司获得的股息被确定为来自美国以外的来源,则受某些 限制的限制,CBAK通常不会被要求支付红利。 如果确定CBAK从其子公司获得的股息来自美国以外的来源,则受某些 限制的限制,CBAK通常不会被要求支付外国税收抵免。 如果CBAK从其子公司获得的股息被确定为来自美国以外的来源,则CBAK通常不会被要求支付红利美国 公司所得税的任何负债都将计入公司的综合全面收益表,预计税 将在美国法律要求时支付。
在美国或其他地方没有所得税拨备 ,因为CBAK在截至2019年6月30日的三个月和六个月和2020年没有应税收入 。
香港税项
Bak Asia须按16.5%的香港利得税税率 ,于截至2019年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月内并无于香港产生或源自香港的任何应评税溢利 ,因此该等期间并无就香港利得税拨备。
中华人民共和国税收
中国的“企业所得税法”对所有企业适用25%的所得税税率,但对高新技术企业给予税收优惠。CBAK Power
根据大连市有关部门联合颁发的证书,被评为“高新技术企业”。该证书的有效期为三年,从2018年开始。在税收优惠下,在符合高新技术企业条件的情况下,CBAK Power在2018年至2020年期间有权享受15%的税率。
br}高新技术企业的认定条件是
按法定所得税率确定的所得税拨备 与公司所得税的对账如下:
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
所得税前亏损 | $ | (2,334,174 | ) | $ | (1,198,167 | ) | $ | (5,141,507 | ) | $ | (3,552,278 | ) | ||||
美国联邦公司所得税税率 | 21 | % | 21 | % | 21 | % | 21 | % | ||||||||
按美国法定企业所得税税率计算的所得税抵免 | (490,176 | ) | (251,615 | ) | (1,079,716 | ) | (745,978 | ) | ||||||||
对帐项目: | ||||||||||||||||
中国收益的利差 | (87,474 | ) | (26,214 | ) | (186,505 | ) | (95,439 | ) | ||||||||
不可扣除的费用 | 27,068 | 81,224 | 92,870 | 148,903 | ||||||||||||
基于股份的支付方式 | 3,869 | 32,332 | 7,695 | 95,360 | ||||||||||||
递延纳税资产的估值免税额 | 546,713 | 164,273 | 1,165,656 | 597,154 | ||||||||||||
所得税费用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
17. | 所得税, 递延税项资产和递延税项负债(续) |
(a) | 递延税金 资产和递延税项负债 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日,使 增加到递延税项资产和负债的很大部分的暂时性差异的税收影响如下 :
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
应收贸易账款 | $ | 1,225,916 | $ | 1,281,707 | ||||
盘存 | 1,026,483 | 857,830 | ||||||
财产、厂房和设备 | 768,975 | 772,532 | ||||||
关于产品保修的规定 | 561,733 | 535,143 | ||||||
营业净亏损结转 | 29,361,274 | 30,094,323 | ||||||
估值免税额 | (32,944,381 | ) | (33,541,535 | ) | ||||
递延税项资产,非流动 | $ | - | $ | - | ||||
递延税项负债,非流动 | $ | - | $ | - |
截至2019年12月31日和2020年6月30日,本公司美国实体的净营业亏损结转为103,580,741美元,其中102,293美元可用于减少将在2035年之前的各个年度到期的未来应纳税所得额,103,478,448美元可用于抵消随后5个纳税年度确认的资本利得 本公司中国子公司的净营业亏损结转为30,437,270美元 和33美元管理层认为,公司很可能无法实现这些潜在的税收优惠,因为这些业务在可预见的未来不会产生任何营业利润。 因此,我们提供了一项估值免税额,以抵销全部潜在的税收优惠。
根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》规定,因纳税人或其扣缴义务人 计算错误导致少缴税款的,诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长到五年, 没有明确规定。在关联方交易的情况下,诉讼时效为十年。逃税案件没有法定的诉讼时效 。
不确定的 所得税头寸对所得税申报表的影响必须在相关税务机关审计后最有可能持续的最大金额上确认 。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50% ,则不会予以确认。所得税的利息和罚金将被归类为所得税规定的一个组成部分。
重大不确定税收情况 源于地方政府向本公司中国子公司发放的补贴,中央政府或税务机关可能会对补贴进行修改 或提出异议。2020年1月1日至2020年6月30日未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)金额 (“总UTB”)如下:
总UTB | 附加费 | Net UTB | ||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | 7,042,582 | $ | - | $ | 7,042,582 | ||||||
本期未确认税收优惠减少 | (101,774 | ) | - | (101,774 | ) | |||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | 6,940,808 | $ | - | $ | 6,940,808 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日,本公司 未累计任何与未确认税收优惠相关的利息和罚款。
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简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
18. | 基于股份的薪酬 |
限售股
2015年6月30日授予的限制性股票
2015年6月12日,董事董事会 批准了面向本公司及其附属公司员工、董事和顾问的CBAK Energy Technology,Inc.2015股权激励计划(“2015计划”)。根据 计划可发行的最大股票总数为1,000万股(1,000万股)。
2015年6月30日,根据2015年计划,公司董事会薪酬委员会以每股3.24美元的公允价值,于2015年6月30日向本公司部分员工、高级管理人员和董事授予合计690,000股公司普通股限制性 股,面值0.001美元。根据授予的归属时间表,限售股 将在2015年6月30日开始的每个财季的最后一天(即最后 归属期间:截至2018年3月31日的季度)分为十二个等额季度分期付款。本公司按分级归属方式确认以股份为基础的薪酬支出 。
所有于2015年6月30日授予的限制性股份 已于2018年3月31日归属。
截至2020年6月30日,没有 与上述限售股相关的未经确认的股票薪酬。截至2020年6月30日,将发行1667股既得股 。
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简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
18. | 基于股份的薪酬(续) |
限售股(续)
2016年4月19日授予的限制性股票
2016年4月19日,根据本公司2015年股权激励计划,本公司董事会薪酬委员会(“薪酬 委员会”)向本公司部分员工、高级管理人员和董事授予共计500,000股本公司普通股限售股,面值0.001美元(“限售股”),其中220,000股限售股 授予本公司高管和董事。有三种类型的归属明细表。首先,如果授予的限制性股票数量 低于3,000股,这些股票将在两年内分两次等额分期付款 ,第一次在2017年6月30日进行。其次,如果授予的限售股数量大于或等于3,000股,且 低于10,000股,则这些股票将在三年内分3次等额分批,第一次归属于2017年6月30日 30。第三,如果授予的限制性股票数量超过或等于10,000股,这些股票将在三年内分 6个等额分期付款,每半年授予一次,第一次归属于2016年12月31日。2016年4月19日,这些受限 股票的公允价值为每股2.68美元。本公司按分级归属方式确认归属期间 (或必要服务期)的股份补偿费用。
截至2019年6月30日止三个月及六个月,本公司就2016年4月19日授予的限制性股份分别录得非现金股份薪酬支出 18,422美元及36,641美元。
截至2020年6月30日的三个月和六个月,未就2016年4月19日授予的限售股 确认此类基于非现金股份的 补偿支出。
截至2020年6月30日,没有 与上述限售股相关的未经确认的股票薪酬。截至2020年6月30日,将发行4167股既得股 。
2019年8月23日授予的限制性股票
2019年8月23日,根据本公司2015年股权激励计划,薪酬委员会向本公司若干员工、高级管理人员和董事授予共计1,887,000股公司普通股限制性股票 单位,其中710,000股限制性股票 单位授予本公司高管和董事。有两种类型的归属时间表,(I) 股份单位将在三年内每半年等额分6次归属,第一次归属于2019年9月30日 ;(Ii)股份单位将在三年内分3次等额归属,第一次归属于2021年3月31日 。2019年8月23日,这些限售股的公允价值为每股0.9美元。本公司按分级归属方式确认归属期间(或必要服务期)的基于股份的 补偿费用。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,本公司就2019年8月23日授予的限售股 分别录得非现金 基于股份的薪酬支出153,961美元和454,096美元。
截至2020年6月30日,2019年8月23日授予的非既有 限售股单位如下:
截至2020年1月1日的非既得股 | 1,505,833 | |||
授与 | - | |||
既得 | (293,498 | ) | ||
没收 | (58,333 | ) | ||
截至2020年6月30日的非既得股 | 1,154,002 |
截至2020年6月30日,与上述限售股相关的未确认股票薪酬为510,732美元。截至2020年6月30日,未发行任何既得股票 。
由于本公司本身是一家投资控股公司 预计不会产生营业利润以实现其净营业亏损结转产生的税收优惠, 截至2019年6月30日和2020年6月30日止三个月和六个月的股票期权计划并无就该等以股票为基础的薪酬成本确认所得税优惠。 在截至2019年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月的股票期权计划下,该等以股票为基础的薪酬成本并无确认所得税优惠。
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
19. | 每股亏损 |
以下为每股亏损的计算方法:
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月 三十, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
净损失 | $ | (2,334,174 | ) | $ | (1,198,167 | ) | $ | (5,141,507 | ) | $ | (3,552,278 | ) | ||||
减去:非控股权益应占净亏损(利润) | 16,790 | 952 | 36,731 | (4,918 | ) | |||||||||||
CBAK能源技术公司股东应占净亏损 | (2,317,384 | ) | (1,197,215 | ) | (5,104,776 | ) | (3,557,196 | ) | ||||||||
基本 和稀释计算中使用的加权平均份额(注) | 35,379,994 | 60,430,255 | 32,095,479 | 56,877,900 | ||||||||||||
每股亏损-基本和摊薄 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.06 | ) |
注: | 包括截至2019年6月30日的三个月和六个月内根据2015年计划授予的84,830股 和142,662股 ,以及根据2015年计划授予的截至2020年6月30日的三个月和六个月尚未发行的5,834股既有限制股。 |
在截至2019年6月30日的三个月和六个月 ,零股未归属限制性股票是反稀释的,不包括在稀释计算中使用的股份。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月 ,1,154,002股未归属的限制性股票是反稀释的,不包括在稀释计算中使用的股份。
20. | 金融工具的公允价值 |
ASC主题820,公允价值计量和披露 ,将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。本主题还建立了公允价值等级,该等级要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的输入进行分类 。某些流动资产和流动负债是金融 工具。管理层相信其账面值是对公允价值的合理估计,因为该等票据自发行至预期变现的时间较短,且(如适用)其当前利率 相当于目前可得的利率。评估层次结构的三个级别定义如下:
● | 评估方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。 | |
● | 估值方法的第三级输入无法观察,对公允价值计量具有重要意义。 |
金融资产和负债的账面价值,如现金和现金等价物、质押存款、贸易账户和应收及应付票据、 其他应收账款、与原子公司的余额、其他短期贷款、短期和长期银行贷款以及其他应付款项的账面价值 由于这些工具的到期日较短或这些工具的利率接近市场利率而接近其公允价值 。
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
21. | 承付款和 或有事项 |
(i) | 资本承诺 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司 有以下合同资本承诺:
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
用于建造建筑物 | $ | 3,397,961 | $ | 1,729,629 | ||||
用于购买设备 | - | 303,976 | ||||||
向CBAK Power、CBAK Trading和CBAK Energy注资(注1) | 83,900,000 | 82,565,000 | ||||||
$ | 87,297,961 | $ | 84,598,605 |
(Ii) | 诉讼 |
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。然而,诉讼存在固有的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果 ,这可能会损害公司的业务。除以下规定的法律程序外,本公司目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 本公司目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
2016年7月7日,本公司承包商之一深圳市汇捷净化系统工程有限公司(“深圳市汇捷”)在未经第三方同意的情况下,向大连市庄河市人民法院(“庄河法院”)起诉CBAK Power未按合同条款付款,并将 合同的部分工程委托给第三方。原告要求赔偿总额1,193,301美元(人民币8,430,792元), 包括建筑成本90万美元(人民币610万元,本公司于2016年6月30日已应计), 利息28,308美元(人民币20万元)及赔偿30万美元(人民币190万元)。2016年9月7日,应深圳市汇捷财产保全请求,庄河法院冻结CBAK Power银行存款1,193,301美元(约合人民币8,430,792元),冻结期限为一年。2017年9月1日,应深圳慧捷请求,庄河法院对银行存款再次冻结一年,直至2018年8月31日。应深圳慧捷2018年8月27日的请求,法院将银行存款再冻结一年,直至2019年8月27日。2019年8月27日,应深圳慧捷的请求,法院 又冻结银行存款一年至2020年8月27日。2020年6月28日,大连市 法院进入终审,如下所述,银行存款于2020年7月释放。
2017年6月30日,庄河法院一审判决,CBAK Power应支付深圳汇捷索赔的剩余合同金额人民币6,135,860元(约合90万美元)以及其他费用,包括递延利息、应付票据贴现 费用、诉讼费和财产保管费共计10万美元,截至2017年12月31日,本公司已应计该等金额 。2017年7月24日,CBAK Power向大连市中级人民法院(简称大连市法院)提交上诉请愿书,要求对2017年6月30日的判决进行抗辩。2017年11月17日,大连法院撤销原判,将该案发回庄河法院重审。庄河法院再审,请求第三方评估机构对深圳汇捷在该主题工程上发生和竣工的工程造价进行鉴定。2018年11月8日,本公司收到庄河法院的工程造价评估报告 ,该报告确定深圳汇捷为本项目发生和竣工的工程造价为1,292,249元 (人民币9,129,868元)。2019年5月20日,庄河法院作出判决,深圳汇捷应向CBAK Power偿还251,141 美元(人民币1,774,337元)(CBAK Power支付的金额超过评估机构评估的建筑成本)及自2019年4月2日以来产生的利息 。深圳汇捷向大连市法院提起上诉。2020年6月28日,大连市法院作出终审判决,深圳汇捷电力公司应向CBAK电力公司偿还235,969美元(约合人民币1,667,146元)(CBAK电力公司 支付的超出评估机构评估建筑成本的金额)及自2019年4月2日以来发生的利息, 并退还CBAK Power已支付的诉讼费共计29,626美元(约合人民币209,312元)。截至2020年6月30日,CBAK Power尚未 收到深圳汇捷的最终判决金额265,195美元。
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
21. | 承付款和 或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼(续) |
2017年5月,CBAK Power向庄河法院提起诉讼,起诉CBAK Power的客户之一萍乡市安源旅游客车制造有限公司(“安源客车”)未按销售合同条款付款。CBAK Power寻求总计18,279,858元人民币(2,587,346美元),包括货物金额17,428,000元人民币(2,466,773美元)和利息人民币851,858元 (120,573美元)。2017年12月19日,庄河法院判决安源客车支付货款人民币17428,000元(折合2,466,773美元)和货款清偿前的利息,以及诉讼费人民币131,480元(折合18,610美元)。安源客车 没有上诉,因此判决目前处于执行阶段。2018年6月29日,本公司向庄河法院提出申请 请求对安源客车全体股东江西智信汽车有限公司、安源客车制造有限公司、安源煤炭集团有限公司、钱荣华、钱波、李俊福执行判决。 庄河法院于2018年10月22日作出判决,支持本公司所有安源客车股东的请愿书。 2018年10月22日,庄河法院作出判决,支持本公司所有安源客车股东的诉求。 安源汽车股份有限公司、安源客车制造有限公司、安源煤炭集团有限公司、钱荣华、钱波、李俊福。 庄河法院于2018年10月22日作出判决,支持本公司所有安源客车股东的诉求2018年11月9日,全体股东 接到法院通知后不服判决。2019年3月29日,本公司收到庄河法院 的判决,该六名股东不能全部增加为判定债务人。2019年4月11日,本公司已 向大连市中级人民法院提起上诉,对庄河法院的判决不服。 2019年10月9日,大连市中级人民法院驳回本公司上诉,维持原判 。截至2019年12月31日和2020年6月30日, 本公司已就安源客车应收款项人民币17,428,000元(2,466,773美元)作全额拨备。
2019年7月25日,CBAK Power 收到深圳国际仲裁院通知,深圳市鑫家拓汽车科技有限公司因未按合同约定付款,向本公司提起仲裁 。原告索赔金额 共计16万美元(人民币1112269元),包括设备成本14万美元(人民币97.6万元)和利息0.02万美元(人民币136269元)。 截至2020年6月30日,本公司累计设备成本为14万美元(人民币97.6万元)。
2019年8月9日,应深圳市鑫家拓汽车科技有限公司 的请求,深圳国际仲裁法院冻结了CBAK Power的 银行存款共计16万美元(人民币1117269元),包括设备成本14万美元(人民币97.6万元)、利息 美元 美元(人民币136,269元)和诉讼费708美元(人民币5000元),为期一年,至2020年8月止。本公司认为原告的 索赔毫无根据,并在此诉讼中积极为自己辩护。
2019年8月7日,CBAK Power向深圳市鑫家拓汽车科技有限公司提起反诉,要求退还因设备不合格而产生的预付款,索赔总额为28万美元(人民币1986400元),其中包括退还预付款20万美元(人民币144万元)、违约金67940美元(人民币48万元)和诉讼费9404美元(人民币66元)。2020年7月初,深圳国际法院 仲裁裁决驳回原告请求和CBAK Power的反诉,银行存款 于2020年8月初释放。
2019年9月初,CBAK苏州多名员工因拖欠工资向苏州工业园区劳动争议仲裁委员会提起仲裁 。这些员工要求支付工资90,354美元(人民币638,359元)和薪酬76,857美元(人民币543,000元),共计17万美元(人民币1,181,359元)。此外,应员工财产保全要求,苏州市法院冻结银行存款17万元(约合人民币1181359元),冻结期限为一年。2019年9月5日,CBAK苏州公司与员工达成协议,CBAK苏州公司将支付这些工资和补偿。2020年2月, 公司全额支付工资和薪酬。截至2020年6月30日,6美元(43元人民币)被银行冻结。
2019年11月,CBAK苏州 接到苏州市法院通知,苏州工业园区保安服务有限公司(“苏州保安”) 就CBAK苏州公司未按销售合同约定付款一事提起诉讼。苏州证券要求 共计19,775美元(人民币139,713元),包括服务费19,661美元(人民币138,908元)和利息114美元(人民币805元)。 应苏州证券的财产保全请求,苏州法院冻结了CBAK苏州银行存款共计 万美元(人民币15万元),冻结期限为一年。截至2020年6月30日,4,664美元(人民币32,955元)被银行冻结,本公司 已累计服务成本19,775美元(人民币139,713元)。
34
CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
21. | 承付款和 或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼(续) |
2019年12月,CBAK Power 接到庄河法院通知,大连建工电气安装工程有限公司(以下简称大连建工) 就CBAK Power未按施工合同条款付款一事提起诉讼。大连建设 寻求总计97,817美元(691,086元人民币)和1,831美元(12,934元人民币)的利息。截至2019年12月31日,公司已累计建筑成本97,817美元(人民币691,086元)。应大连建设财产保全请求,庄河法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计99,648美元(人民币704,020元),有效期一年,至2020年12月。 庄河法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计99,648美元(约合人民币704,020元),至2020年12月止。截至2019年12月31日,93592美元(约合人民币661240元)被银行冻结。二零二零年一月,中巴电力与大连建设 达成和解,银行存款随之释放。
2020年2月,CBAK Power 收到庄河法院通知,东莞市杉杉电池材料有限公司(“东莞杉杉”)就未按采购合同条款付款向CBAK Power提起 诉讼。东莞杉杉申请的总金额 为60万美元(人民币443.4209元),截至2020年6月30日已累计应计。应东莞杉杉 财产保全的要求,庄河法院下令冻结CBAK Power的银行存款共计60万美元(人民币4434209元) ,为期一年,至2020年12月17日止。截至2020年6月30日,34190美元(约合241554元人民币)被银行冻结。于2020年7月,中巴电力与东莞杉杉达成和解,根据协议,中巴电力同意于2020年12月31日前分六期向东莞杉杉支付货值507,652美元(人民币3,586,609),2020年7月31日前支付保险费及差旅费1,728美元(人民币12,206元),以及诉讼费3,238美元(人民币22,878元)。银行存款随后被释放。
2020年3月20日,CBAK Power 接到河北省南皮县法院的通知,沧州汇邦工程制造有限公司(“沧州 汇邦”)就未按采购合同条款付款向CBAK Power提起诉讼。沧州 汇邦寻求总计30万美元(人民币2,029,594元),包括材料采购成本30万美元(人民币1,932,947元)、 和利息13,651美元(人民币96,647元)。截至2020年6月30日,本公司已累计材料采购成本30万美元(人民币1,932,947元)。 应沧州汇邦财产保全的请求,南皮法院裁定冻结CBAK Power共计30万美元(人民币2,029,594元)的银行存款 ,冻结期限为一年,至2020年3月3日止。截至2020年6月30日,2629美元(约合人民币18575元)被银行冻结。
2020年6月,CBAK苏州公司收到苏州工业园区法院的 通知,称力高(山东)新能源科技有限公司(“力高”)对CBAK苏州公司提起 诉讼,要求其按照购买合同的条款付款。力高要求的总金额为10,983美元(人民币77,599元),包括合同金额10,386美元(人民币73,380元)和利息597美元(人民币4,219元)。截至2020年6月30日, 本公司累计材料采购成本为10,386美元(约合人民币73,380元)。
2020年4月,CBAK Power收到深圳市南山区法院的 通知,称深圳市Klclear科技有限公司(“深圳市Klclear”)对CBAK Power未按材料采购合同条款付款提起 诉讼。深圳Klclear要求 总计100万美元(6250,764元人民币),这笔钱截至2020年6月30日已经应计。
2020年6月,CBAK苏州公司收到新余市渝水区法院的 通知,称江西赣锋电池科技有限公司(“赣峰电池”) 就CBAK苏州公司未按采购合同约定付款一事提起诉讼。赣峰电池要求 共计106,974美元(约合755,780元人民币),包括合同金额103,751美元(约合733,009元人民币)和利息3,223美元(约合22,771元人民币)。 应赣峰电池财产保全请求,渝水法院冻结CBAK苏州银行存款共计108,986美元(约合人民币769,994元),冻结期限为一年截至2020年6月30日,零被银行冻结,本公司已累计材料 采购成本103,751美元(人民币733,009元)。
2020年6月,CBAK苏州公司收到苏州工业园区法院的 通知,称苏州吉宏凯机械设备有限公司(“吉宏凯”)就CBAK苏州公司未按采购合同条款付款提起 诉讼。Jihongkai要求合同金额 24,872美元(人民币175,722元)和在和解前应计的利息。截至2020年6月30日,本公司累计材料采购成本为24,872美元(约合人民币175,722元)。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的 通知,南京金龙化工股份有限公司(“南京金龙”) 就CBAK Power未按采购合同条款付款一事对CBAK Power提起诉讼。南京金龙要求 共计116,347美元(约合人民币822,000元)。截至2020年6月30日,公司累计材料采购成本为116,347美元。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的 通知,称西安安普新能源科技有限公司(“西安 安普”)起诉CBAK Power未按购买合同条款付款。西安安普 索赔总额119,454美元(人民币843,954元),包括设备费用人民币768,000元和违约金人民币75,954元。截至2020年6月30日,公司累计设备成本108,703美元(人民币768,000元)。应西安安普财产保全请求,大连经济技术开发区法院裁定冻结CBAK Power银行存款10万美元(约合人民币843,954元),冻结期限至2022年5月11日。截至2020年6月30日,零被银行冻结,本公司已累计设备成本108,703美元(人民币768,000元)。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的 通知,深圳市Gd激光科技有限公司(“深圳市 Gd”)起诉CBAK Power未按购买合同条款付款。深圳Gd 申请的总金额为22,837美元(人民币161,346元),包括设备成本21,231美元(人民币150,000元)和利息1,606美元(人民币11,346元)。
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
22. | 集中度 与信用风险 |
(a) | 浓度 |
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月中,该公司拥有的客户分别 占净收入的10%或更多,具体如下:
截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
客户B | $ | 2,633,652 | 61.66 | % | $ | 2,584,606 | 55.89 | % | ||||||||
客户D | * | * | 1,626,944 | 35.18 | % | |||||||||||
深圳BAK | 769,052 | 18.01 | % | * | * |
* | 占相应期间净收入的 不到10%。 |
在截至2019年6月30日和2020年6个月的6个月中,公司拥有 各自占净收入10%或更多的客户如下: |
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
客户A | $ | 1,527,998 | 16.18 | % | $ | * | * | |||||||||
客户B | 3,875,327 | 41.04 | % | 4,677,699 | 40.59 | % | ||||||||||
客户C | 1,066,260 | 11.29 | % | * | * | |||||||||||
客户D | * | * | 2,009,845 | 17.44 | % | |||||||||||
客户E | * | * | 3,767,605 | 32.69 | % | |||||||||||
客户费用 | 1,025,998 | 10.87 | % | * | * |
* | 占相应期间净收入的 不到10%。 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司拥有 分别占应收账款10%或更多的以下客户: |
2019年12月31日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
客户A | $ | 902,309 | 11.47 | % | $ | * | * | |||||||||
客户B | 1,725,293 | 21.93 | % | 1,740,448 | 15.19 | % | ||||||||||
客户C | 1,713,628 | 21.78 | % | 1,519,014 | 13.26 | % | ||||||||||
客户G | 830,821 | 10.56 | % | * | * | |||||||||||
客户E | * | * | 4,103,268 | 35.82 | % |
* | 占相应期间应收账款的 不到10%。 |
本公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月中,分别拥有占净购买量10%或更多的以下 供应商:
截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
供应商A | $ | 326,949 | 12.03 | % | $ | * | * | |||||||||
供应商B | 402,026 | 14.79 | % | * | * | |||||||||||
供应商C | 278,794 | 10.25 | % | * | * | |||||||||||
供应商D | * | * | 294,786 | 23.52 | % |
* | 占相应期间净购买量的不到 10%。 |
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
22. | 集中度 和信用风险(续) |
(a) | 浓度 (续) |
在截至2019年6月30日和2020年6个月的6个月中,公司拥有以下 个单独占净采购量10%或更多的供应商:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
供应商E | $ | 996,484 | 17.26 | % | $ | * | * | |||||||||
深圳BAK | * | * | 3,841,680 | 64.96 | % |
截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司有以下 个供应商分别占应付账款的10%或以上:
2019年12月31日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
供应商B | $ | 1,126,582 | 10.10 | % | $ | 1,096,148 | 11.53 | % |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月,公司记录了以下交易:
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
从以下位置购买库存 | ||||||||||||||||
贝克深圳** | $ | 65,102 | $ | - | $ | 65,102 | $ | - | ||||||||
深圳BAK** | - | - | - | 3,841,680 | ||||||||||||
产成品销售给 | ||||||||||||||||
贝克深圳** | 685,211 | - | 769,052 | 69,226 |
* | 前首席执行官李祥谦先生是这家公司的董事。 |
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
22. | 集中度 和信用风险(续) |
(b) | 信用风险 |
可能使本公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及 质押存款。截至2019年12月31日及2020年6月30日,本公司几乎所有现金及现金等价物 均由位于中国的主要金融机构持有,管理层认为这些金融机构具有高信用质量。
对于与应收账款交易相关的信用风险 ,公司对其客户进行持续的信用评估,并在必要时为潜在的信用损失保留准备金 。从历史上看,这样的损失在管理层的预期之内。
23. | 段信息 |
该公司曾 从事一个业务部门,即生产、商业化和分销各种用于各种应用的标准和定制锂离子充电电池。公司生产铝壳电池、电池组、圆柱形电池、锂聚合物电池和大功率锂电池五种类型的锂离子充电电池。该公司的 产品销售给第三方运营的包装厂,主要用于移动电话和其他电子设备。
在出售BAK International 及其子公司(见注1)后,该公司专注于生产大功率锂电池。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个 和六个月的净收入如下:
按产品划分的净收入:
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
用于以下领域的高功率锂电池: | ||||||||||||||||
电动汽车 | $ | 326,484 | $ | 118,737 | $ | 1,540,570 | $ | 333,855 | ||||||||
轻型电动汽车 | - | 2,593 | - | 3,344 | ||||||||||||
不间断供应 | 3,944,452 | 4,502,917 | 7,902,041 | 11,188,322 | ||||||||||||
总计 | $ | 4,270,936 | $ | 4,624,247 | $ | 9,442,611 | $ | 11,525,521 |
按地理区域划分的净收入:
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
中国大陆 | $ | 4,270,936 | 4,359,930 | $ | 9,017,662 | 11,236,719 | ||||||||||
欧洲 | - | 263,800 | - | 263,800 | ||||||||||||
中华人民共和国台湾 | - | - | 452 | - | ||||||||||||
以色列 | - | - | 121,678 | - | ||||||||||||
美国 | - | - | 223,465 | - | ||||||||||||
其他 | - | 517 | 79,354 | 25,002 | ||||||||||||
总计 | $ | 4,270,936 | $ | 4,624,247 | $ | 9,442,611 | $ | 11,525,521 |
本公司几乎所有的长期资产都位于中国。
38 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
以下管理层的讨论和分析 应与我们的财务报表及其附注以及本报告其他部分出现的其他财务信息一起阅读 。我们的财务报表是按照美国公认会计准则(GAAP)以美元编制的。
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的陈述包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节中该术语所指的前瞻性 陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”项目、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目的”、“ ”将“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关市场和行业的增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度;对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测 ;对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述 ;有关未来经济状况或业绩的任何陈述;以及对未来事件的所有假设、预期、 预测、意图或信念。谨此提醒您,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证 ,涉及风险和不确定因素,包括我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的第1A项“风险因素”中确定的风险因素,以及假设,如果这些假设 变为现实或被证明是不正确的,可能会导致公司的结果与 此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同。
我们敦促读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中披露的各种 信息。这些报告试图就 可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中所作的前瞻性 陈述仅代表截至本报告之日的情况,我们不承担任何义务(法律要求除外)对任何前瞻性陈述进行 更新、修订或修订,以反映我们预期或未来事件的变化。
术语的使用
除上下文另有说明外,仅为本报告的目的 ,本报告中提及:
● | “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指内华达州CBAK能源技术公司及其合并子公司的合并业务; |
● | “BAK Asia”是指我们的香港子公司中国BAK亚洲控股有限公司; |
● | “CBAK贸易”是指我们在中国的子公司大连CBAK贸易有限公司; |
39 |
● | “CBAK Power”是指我们在中国的子公司大连CBAK动力电池有限公司; |
● | “CBAK苏州”是指我们在中国的子公司,CBAK新能源(苏州)有限公司; |
● | “CBAK能源”是指我们在中国的子公司大连CBAK能源科技有限公司; |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国; |
● | “人民币”是指中国的法定货币--人民币; |
● | “美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币; |
● | “SEC”指的是美国证券交易委员会; |
● | “证券法”指经修订的“1933年证券法”;及 |
● | “交易法”适用于修订后的1934年证券交易法。 |
概述
我们从事开发、制造和销售新能源大功率锂电池的业务,主要应用于以下领域:
● | 电动汽车,如电动汽车、电动公交车、混合动力汽车和公交车; |
● | 轻型电动车辆,例如电动自行车、电动马达、观光车;以及 |
● | 电动工具、储能、不间断电源和其他大功率应用。 |
我们收购了大部分运营资产, 包括我们的前子公司BAK国际(天津)有限公司(“BAK 天津”)的客户、员工、专利和技术。收购此类资产是为了换取我们在2014年6月处置的前子公司应收账款的减少 。目前,我们已经配备了完整的生产设备,可以满足大多数客户的需求。
我们目前通过 我们通过BAK Asia(根据香港法律于2013年7月9日成立的控股公司)和CBAK苏州(CBAK Power的90%持股子公司)在中国拥有的三家全资运营子公司开展业务,CBAK Power是我们在中国的全资运营子公司之一:
● | CBAK Trading由BAK Asia全资拥有,位于中国大连,成立于2013年8月14日,专注于锂电池和锂电池材料的批发、进出口业务和相关技术咨询服务;以及 |
● | CBAK Power由BAK Asia全资拥有,位于中国大连,于2013年12月27日注册成立,专注于高功率锂电池的开发和制造。 |
● | 位于中国苏州的CBAK Power拥有90%股权的CBAK苏州公司于2018年5月4日注册成立,专注于新能源大功率电池组的开发和制造;以及 |
● | CBAK Energy由BAK Asia全资拥有,位于中国大连,成立于2019年11月21日,专注于锂电池的开发和制造,锂电池和锂电池材料的批发,进出口业务和相关技术咨询服务。 |
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的 三个月中,我们分别创造了430万美元和460万美元的收入。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月中,我们分别净亏损230万美元和120万美元。截至2020年6月30日,我们的累计赤字为1.797亿美元,净资产 为1,510万美元。截至2020年6月30日,我们有营运资金短缺和经常性净亏损和短期债务债务的累积赤字 在不到一年的时间内到期。
由于环境污染问题日益严重,中国政府一直在支持新能源设施和汽车的发展。然而,多年来,中国政府大幅减少了对电动汽车制造商的补贴 ,这一趋势将在未来三年继续下去。鉴于不断变化的市场环境,我们计划 继续将资源集中在UPS市场现有的圆柱形电池上,暂时减少对电动汽车市场新产品研发的投入,并压减电动汽车电池的产量。我们相信,随着市场对大功率锂离子产品需求的增长,我们可以继续经营下去,恢复盈利。
尽管新冠肺炎疫情对我们的运营造成了中断,但到目前为止,它对我们的运营业绩的负面影响有限,截至2020年6月30日的6个月,我们的收入与2019年同期相比增长了210万美元,增幅为22.1% 。这一收入增长主要归因于 不间断电源(UPS)电池销量增加330万美元,或41.6%。
40 |
最新发展动态
新投资
2020年6月23日,我们的全资香港子公司BAK Asia 与江苏高淳经济开发区集团公司(“高春开发区”)签订了一项框架投资协议,据此,我们打算开发若干锂电池项目,目标产能为 8Gwh。高淳开发区同意提供各种支持,为项目的开发和运营提供便利。
融资活动
我们融资活动的以下发展情况应 与下面提供这些事件的背景和历史 的“流动性和资本资源”部分一起阅读。
于二零二零年七月六日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第六份交换协议 (“第六份交换协议”),据此,本公司 与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分拆一张新的本票,本金金额为250,000美元(“分拆的 本票”)。及(Ii)以分割本票交换向贷款人发行461,595股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月8日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第一份票据II交换协议(“第一交换协议-票据II”) ,据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于二零一零年十二月三十日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张新的本票,原本金金额为250,000美元 (“分割本票”)。和(Ii)向贷款人交换分割的承诺票,以发行453,161股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月29日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第七份交换协议 (“第七份交换协议”),据此,本公司 与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,其本金金额为365,000美元(“分割的 本票”)。及(Ii)以分割本票交换向贷款人发行576,802股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
41 |
新的子公司
2020年7月14日,我们以1.00港元的现金代价从香千里手中收购了BAK Asia Investments Limited, 一家根据香港法律注册成立的公司。Bak Asia Investments Limited 是一家控股公司,没有任何业务运营。2020年7月31日,BAK亚洲投资有限公司在中国成立了CBAK新能源(南京) 有限公司,该公司又于2020年8月6日在中国成立了南京CBAK新能源科技有限公司。CBAK新能源(南京)有限公司和南京CBAK新能源科技有限公司都是为了扩大我们开发, 生产和销售新能源大功率锂电池的业务而成立的。截至本报告日期,这两个实体尚未开始业务运营 。
截至2020年6月30日的季度财务业绩亮点
以下是截至2020年6月30日的季度 的一些财务亮点:
● | 净收入:截至2020年6月30日的三个月,净收入增加了30万美元,增幅为8%,从2019年同期的430万美元增至460万美元。 |
● | 毛利:截至2020年6月30日的三个月,毛利润为10万美元,比2019年同期的毛亏损20万美元增加了30万美元。 |
● | 运营亏损:截至2020年6月30日的三个月,营业亏损为90万美元,比2019年同期210万美元的营业亏损减少了120万美元。 |
● | 净亏损:截至2020年6月30日的三个月,净亏损为120万美元,比2019年同期230万美元的净亏损减少了110万美元。 |
● | 完全稀释每股亏损:截至2020年6月30日的三个月,完全稀释每股亏损为0.02美元,而2019年同期完全稀释每股亏损为0.07美元。 |
42 |
财务报表列报
净收入。当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入 ,金额反映其预期 将收到的这些商品的对价。本公司按照ASU第 2014-09号规定的五步模式确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定 交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入 。
产品销售收入在客户 获得对我们产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。如果本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短,或者金额无关紧要,我们将在发生合同时支出获得合同的增量 成本 。
产品销售收入是扣除为与客户签订的合同中提供的适用折扣和津贴而建立的准备金 后记录的。
产品收入储备被归类为产品收入的减少 ,通常分为两类:折扣和退货。这些准备金是基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计 ,并归类为应收账款的减少,因为 应支付给公司客户的金额。
收入成本。收入成本主要包括材料成本、从事生产活动的员工的员工薪酬、基于股份的薪酬、折旧 以及可直接归因于产品生产的相关费用。收入成本还包括将 存货减记以降低成本和可变现净值。
研发费用。研发费用主要包括研发人员薪酬、股份薪酬、与研发设备相关的折旧和维护费用 以及研发材料成本。
销售和营销费用。销售和营销费用 主要包括参与销售和营销工作的员工的薪酬(包括从事货物包装以供发货的员工)、广告费、折旧、基于股份的薪酬、差旅和娱乐费用以及 产品保修费用。我们不向零售公司支付展示我们的产品、参与合作广告 计划、参与买断计划或类似安排的进场费。
一般和行政费用。一般 和行政费用主要包括员工薪酬、基于股份的薪酬、专业费用、保险、 福利、一般办公费用、折旧、违约金和坏账费用。
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财务费用,净额。融资成本主要由利息收入和扣除资本化利息后的银行贷款利息构成。
所得税费用。我们在中国的子公司按25%的税率缴纳所得税。我们的香港子公司BAK Asia按16.5%的税率缴纳利得税。 然而,由于我们没有来自中国(香港)或在中国(香港)产生的任何应纳税所得额,该实体没有支付任何 此类税款。
经营成果
截至2019年6月30日的三个月与2020年的比较
下表列出了我们在所示时期的运营业绩 的主要组成部分,包括美元和占净收入的百分比。
(除百分比外,所有金额均以 千美元为单位)
截至6月30日的三个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 4,271 | $ | 4,625 | 354 | 8 | ||||||||||
收入成本 | (4,491 | ) | (4,537 | ) | (46 | ) | 1 | |||||||||
毛利(亏损) | (220 | ) | 88 | 308 | (140 | ) | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发费用 | 514 | 385 | (129 | ) | (25 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 | 262 | 101 | (161 | ) | (61 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 | 818 | 757 | (61 | ) | (7 | ) | ||||||||||
拨备(追讨)呆账 | 253 | (245 | ) | (498 | ) | (197 | ) | |||||||||
总运营费用 | 1,847 | 998 | (849 | ) | (46 | ) | ||||||||||
营业亏损 | (2,067 | ) | (910 | ) | 1,157 | 56 | ||||||||||
财务费用,净额 | (362 | ) | (385 | ) | (23 | ) | (6 | ) | ||||||||
其他收入,净额 | 94 | 97 | 3 | 3 | ||||||||||||
所得税前亏损 | (2,335 | ) | (1,198 | ) | 1,137 | 49 | ||||||||||
所得税费用 | - | - | ||||||||||||||
净损失 | (2,335 | ) | (1,198 | ) | 1,137 | 49 | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | 17 | 1 | (16 | ) | (94 | ) | ||||||||||
CBAK能源技术公司股东应占净亏损 | (2,318 | ) | (1,197 | ) | 1,121 | 48 |
44 |
净收入。截至2020年6月30日的三个月,净收入为460万美元,而2019年同期为430万美元,增长40万美元,增幅为8%。
下表列出了我们按大功率锂电池的最终产品应用划分的净收入 。
(除百分比外,所有金额均以千美元为单位 )
截至6月30日的三个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
用于以下领域的高功率锂电池: | ||||||||||||||||
电动汽车 | $ | 326 | $ | 119 | (207 | ) | (63 | ) | ||||||||
轻型电动汽车 | - | 3 | 3 | - | ||||||||||||
不间断供应 | 3,945 | 4,503 | 558 | 14 | % | |||||||||||
总计 | $ | 4,271 | $ | 4,625 | 354 | 8 | % |
截至2020年6月30日的三个月,电动汽车电池销售净收入为 10万美元,而2019年同期为30万美元,减少了 20万美元,降幅为63%。政府减少对新能源汽车的补贴影响了我们的财政收入。 根据财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展和改革委员会于2019年3月26日联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(通知),2019年6月25日以后在我国销售的新能源汽车实行新的补贴标准。 在2019年6月25日后在中国销售的新能源汽车实行新的补贴标准。 根据财政部、工业和信息化部、科技部和国家发展和改革委员会于2019年3月26日联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(通知),2019年6月25日以后在我国销售的新能源汽车实施新的补贴标准 因此,新能源汽车将根据行驶里程和技术性能 获得不同的补贴。续航里程长、技术性能高的新能源汽车将获得更高的补贴。我们相信,从长远来看,上述政策将鼓励新能源汽车的生产 ,优化新能源汽车产业结构,提高行业技术水平,增强核心竞争力,最终促进新能源汽车的战略发展。
45 |
截至2020年6月30日的三个月,不间断电源电池销售的净收入为450万美元,而2019年同期为390万美元, 增加了60万美元,增幅为14%。随着我们继续更多地关注这一市场,不间断电源电池的销量大幅增长。
收入成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,收入成本 为450万美元。收入成本包括截至2020年6月30日的三个月减记 陈旧库存47,977美元,而2019年同期为50万美元 。只要有迹象表明存货价值受损,我们就会减记。然而,如果市场状况继续恶化, 可能需要进一步减记。
毛利(亏损)截至2020年6月30日的三个月的毛利润为10万美元,占净收入的1.9%,而2019年同期的毛亏损为20万美元,占净收入的-5.2%。我们大连的新工厂于2015年7月开始投产。 通过我们的持续努力,我们的产品质量合格率得到了提高,这是因为我们控制了成本,并加强了生产线的建设。 因此,我们在截至2020年6月30日的三个月录得毛利。
研发费用。 截至2020年6月30日的三个月,研发费用降至约40万美元,而2019年同期的研发费用约为50万美元,减少了10万美元,降幅为25%。减少的主要原因是 工资和社会保险费用减少。作为对新冠肺炎的响应,中国政府在一定期限内减免用人单位的社保缴费义务,以减轻企业负担。
销售和营销费用。 截至2020年6月30日的三个月,销售和营销费用降至10万美元,而2019年同期约为30万美元 ,减少了约20万美元,降幅为62%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,销售和营销费用占收入的百分比分别为2%和6%。减少的主要原因是 中国政府为应对新冠肺炎而为企业提供社保救助,导致工资和社会保险费用减少约10万美元。
46 |
一般和行政费用。 截至2020年6月30日的三个月,一般和行政费用降至70万美元,而2019年同期约为80万美元。减少的主要原因是工资和社会保险的减少,这是中国政府为应对新冠肺炎而对企业进行社保减免的结果。 我们还继续收紧成本控制,以提高盈利能力。
拨备(追回)坏账。截至2020年6月30日的三个月,坏账回收 为20万美元,而2019年同期坏账拨备 为30万美元。我们根据历史注销经验、客户具体 事实和经济条件确定津贴。在截至2020年6月30日的三个月里,我们已经从客户那里收回了30万美元的现金。
营业亏损。因此,截至2020年6月30日的三个月,我们的 运营亏损总额为90万美元,而2019年同期为210万美元,减少了120万美元,降幅为56%。
财务费用,净额。财务 费用主要包括利息收入和扣除资本化利息后的银行贷款利息。由于我们的平均贷款余额较高,利息支出增加了 。
所得税。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,所得税 均为零。
净亏损。由于上述原因,我们在截至2020年6月30日的三个月中净亏损120万美元,而2019年同期的净亏损为230万美元。
截至2019年6月30日的六个月与2020年的比较
下表列出了我们在所示时期的运营业绩 的主要组成部分,包括美元和占净收入的百分比。
(除百分比外,所有金额均以 千美元为单位)
截至6月30日的六个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 9,443 | $ | 11,526 | 2,083 | 22 | ||||||||||
收入成本 | (9,892 | ) | (11,232 | ) | (1,340 | ) | 14 | |||||||||
毛利(亏损) | (449 | ) | 294 | 743 | 166 | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发费用 | 947 | 684 | (263 | ) | (28 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 | 627 | 194 | (433 | ) | (69 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 | 2,258 | 1,873 | (385 | ) | (17 | ) | ||||||||||
坏账拨备 | 324 | 428 | 104 | 32 | ||||||||||||
总运营费用 | 4,156 | 3,179 | (977 | ) | (24 | ) | ||||||||||
营业亏损 | (4,605 | ) | (2,885 | ) | 1,720 | 37 | ||||||||||
财务费用,净额 | (649 | ) | (813 | ) | (164 | ) | (25 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 | 112 | 146 | 34 | 30 | ||||||||||||
所得税前亏损 | (5,142 | ) | (3,552 | ) | 1,590 | 31 | ||||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
净损失 | (5,142 | ) | (3,552 | ) | 1,590 | 31 | ||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损(利润) | 37 | (5 | ) | (42 | ) | (114 | ) | |||||||||
CBAK能源技术公司股东应占净亏损 | (5,105 | ) | (3,557 | ) | 1,548 | 30 |
47 |
净收入。截至2020年6月30日的6个月,净收入为1150万美元 ,而2019年同期为940万美元,增长210万美元 或22%。
下表列出了我们按大功率锂电池的最终产品应用划分的净收入 。
(除百分比外,所有金额均以千美元为单位 )
截至6月30日的六个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
用于以下领域的高功率锂电池: | ||||||||||||||||
电动汽车 | $ | 1,541 | $ | 334 | (1,207 | ) | (78 | ) | ||||||||
轻型电动汽车 | - | 3 | 3 | |||||||||||||
不间断供应 | 7,902 | 11,189 | 3,287 | 42 | ||||||||||||
总计 | $ | 9,443 | $ | 11,526 | 2,083 | 22 |
截至2020年6月30日的6个月,电动汽车电池销售净收入为 30万美元,而2019年同期为150万美元,减少了120万美元,降幅为78%。根据财政部、工业部、信息化部、科技部、国家发改委于2019年3月26日联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(2019年通知),2019年6月25日以后在中国销售的新能源汽车实施新的补贴标准。因此,新能源汽车将根据行驶里程和技术性能获得不同的补贴。新能源汽车,续航里程长,技术性能高,将获得更高的补贴。我们相信,从长远来看,上述政策将 鼓励新能源汽车的生产,优化新能源汽车产业结构,提升产业技术水平,增强核心竞争力,最终促进新能源汽车的战略性发展。
截至2020年6月30日的六个月,不间断电源(UPS)电池销售的净收入为1,120万美元,而2019年同期为790万美元,增长了330万美元,增幅为42%。随着我们继续更多地关注这一市场,不间断电源电池的销量 大幅增长。
收入成本。截至2020年6月30日的6个月,收入成本 增至1,120万美元,而2019年同期为990万美元 ,增加了130万美元,增幅为14%。收入成本中包括截至2020年6月30日的6个月的陈旧库存减记50万美元 ,而2019年同期为60万美元。每当 有迹象表明存货价值受损时,我们都会记下存货价值。不过,如果市况继续恶化,可能有必要进一步减记。
48 |
毛利(亏损)。截至2020年6月30日的6个月的毛利润为30万美元,占净收入的2.5%,而2019年同期的毛亏损为40万美元,占净收入的4.8%,毛利润增加了70万美元。我们的新大连工厂于2015年7月开始 生产活动。在我们的持续努力下,由于控制成本和加强生产线建设,我们的产品质量合格率得到了提高。因此,我们在截至2020年6月30日的六个月中实现了毛利。
研发费用。 截至2020年6月30日的6个月,研发费用降至约70万美元,而2019年同期的研发费用约为90万美元,减少了20万美元,降幅为28%。减少的主要原因是 由于我们在2020年第一季度暂停运营以及中国政府为应对新冠肺炎而对企业进行社保减免,导致工资和社会保险费用减少了约30万美元。
销售和营销费用。 截至2020年6月30日的6个月,销售和营销费用降至约20万美元,而2019年同期约为 60万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月中,销售和营销费用占收入的百分比分别为1.7%和6.6%。这一下降的原因是工资和社会保险费用减少了约20万美元,原因是我们在2020年第一季度暂停运营,以及中国政府为应对新冠肺炎而为企业提供的社保减免 。
一般和行政费用。 截至2020年6月30日的6个月,与2019年同期的230万美元相比,一般和行政费用减少了40万美元,降幅为17%,降至190万美元。 减少的主要原因是,由于我们在2020年第一季度暂停运营,以及 中国政府为应对新冠肺炎而为企业提供的社保救济,工资和社会保险费用减少了约40万美元。我们还继续加强成本 控制,以提高盈利能力。
拨备可疑帐目。截至2020年6月30日的六个月, 可疑账户拨备为40万美元,而2019年同期的可疑账户拨备为 30万美元。我们根据历史注销经验、客户具体 事实和经济条件确定津贴。
营业亏损。因此,在截至2020年6月30日的6个月中,我们的 运营亏损降至290万美元,而截至2019年6月30日的6个月,我们的运营亏损约为460万美元。
财务费用,净额。财务费用主要包括利息收入和扣除资本化利息后的银行贷款利息。截至2020年6月30日的6个月,财务费用增至80万美元 ,而截至2020年6月30日的6个月为60万美元,增加了20万美元 ,增幅为25%。由于我们的平均贷款余额较高,利息支出增加了。
49 |
所得税。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,所得税 为零。
净亏损。由于上述原因,我们在截至2020年6月30日的6个月中净亏损360万美元,而2019年同期的净亏损为510万美元。
流动性与资本资源
我们通过短期银行贷款、其他短期贷款和根据银行信贷协议应付的票据、关联方和非关联方预付款、 投资者和发行股本来满足我们的流动性需求。
在截至2020年6月30日的6个月中,我们净亏损360万美元。截至2020年6月30日,我们拥有20万美元的现金和现金等价物。我们的流动资产总额为2750万美元 ,流动负债总额为6420万美元,导致净营运资本短缺3670万美元。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们已经从 多家中国本地银行获得了银行融资。2018年6月4日,我们从中国光大银行大连分行获得了最高金额为人民币2亿元(约合2,830万美元)的银行融资,期限为2018年6月12日至2021年6月10日,三年期长期贷款的利息为人民银行中国银行基准利率的130% ,目前年利率为6.175% 。贷款分六期偿还,2018年12月10日偿还人民币80万元(合11万美元),2019年6月10日偿还人民币2430万元(344万美元),2019年12月10日偿还人民币80万元(合11万美元),2020年6月10日偿还人民币7470万元(合1060万美元),2020年12月10日偿还人民币80万元(合11万美元),2021年6月10日偿还人民币6630万元(合940万美元)。
2020年6月28日,我们与中国光大银行大连分公司签订了更改还款时间表的补充 协议。根据修改协议,这笔 人民币1.418亿元(约合2003万美元)贷款分八期偿还,分别为2020年6月10日109万元人民币(约合15万美元)、2020年12月10日100万元人民币(约合14万美元)、2021年1月10日200万元人民币(约合28万美元)、2021年2月10日200万元人民币(约合28万美元)、3月10日200万元人民币(约合28万美元)。2021年5月10日为200万元人民币(合28万美元),2021年6月10日为1.297亿元人民币(合1830万美元)。
根据与中国光大银行大连分行的贷款,截至2020年6月30日,我们借入了1.418亿元人民币(约合2007万美元)。这些设施由我们的土地使用权、建筑物、机器和设备保障 。我们分别于2018年12月、2019年6月、2019年12月 和2020年6月偿还了80万元人民币(合11万美元)、2430万元 元(344万美元)、80万元人民币(11万美元)和109万元人民币(16万美元)的银行贷款。
于2019年10月,我们以应付票据形式向中国光大银行大连分行借款人民币2800万元(约396万美元),期限至2020年10月15日,并以本公司现金共计人民币2800万元(约396万美元)作抵押。我们以3.30%的利率对这些应付中国光大银行的双日票据进行了贴现 。
于2019年12月,吾等从中国光大银行大连友谊支行获得合共人民币3,990万元(约合5,700万美元)的银行融资,期限至2020年11月6日 ,年息5.655%。该贷款由BAK Asia持有的CBAK Power的100%股权和湖北BAK房地产有限公司的大楼 担保,我们的首席执行官李云飞先生持有15%的股权。根据贷款,本公司于2019年12月30日借款人民币3990万元(约合570万美元)。
于2020年5月及6月,吾等向招商银行借入一系列承兑汇票,合共人民币470万元(约合70万美元),期限至2020年11月 至2020年12月,并以本公司现金合共人民币470万元(约合70万美元)作抵押。
2019年1月,我们从吉林省信托有限公司获得了为期一年的融资,最高金额为人民币4000万元(约合570万美元),以Eodos Liga能源有限公司的土地使用权和建筑为抵押。在这些融资下,我们在2019年共借入人民币3960万元 (约合570万美元),年利率从11.3%到11.6%不等。我们于2020年3月全额偿还了贷款本金和应计利息。
2020年3月,我们从吉林省信托有限公司获得了额外的一年期贷款,最高金额为人民币4000万元(约合570万美元), 以Eodos Liga能源有限公司的土地使用权和建筑物为抵押。根据这些贷款,我们于2020年3月13日借入人民币2420万元(合340万美元),年利率为13.5%。
截至2020年6月30日,我们有680万美元的承诺银行设施未使用 。我们计划在到期时续签这些贷款,并打算在未来通过 银行借款筹集更多资金,以满足我们的日常现金需求(如果需要)。
此外,我们还通过 私募和股权融资获得资金。
于2019年1月7日,李大为先生 及李云飞先生各自与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此,天津新能源将其对CBAK Power的贷款权利 分别转让予CBAK Power约340万美元(人民币23,980,950元)及160万美元(人民币11,647,890元)(合共5,000,000美元,即 “第一债”)予李大为先生及李云飞先生。
50 |
2019年1月7日,我们与李大为先生和李云飞先生签订了取消协议 。根据注销协议的条款,李大为先生及李云飞先生同意注销第一笔债务,以分别换取3,431,373股及1,666,667股本公司普通股 ,交换价为每股1.02美元。债权人收到股份后,解除了公司与第一笔债务有关的任何债权、要求 和其他义务。
于2019年4月26日,郎骏先生、景实女士及Asia EVK Energy Auto Limited(Asia EVK)分别与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此,天津新能源将其对CBAK Power约30万美元(人民币2,225,082元)、10万美元(人民币912,204元) 及500万美元(人民币35,406,036元)(合共540万美元)的贷款权利转让给CBAK Power。
于2019年4月26日,吾等与郎君先生、施静女士及Asia EVK(债权人)订立注销 协议。根据注销协议的条款, 债权人同意注销第二笔债务,分别换取300,534股、123,208股及4,782,163股本公司普通股 ,交换价为每股1.1美元。债权人收到股份后,解除了公司与第二笔债务有关的任何债权、 要求和其他义务。
于2019年6月28日,李大为先生 及李云飞先生各自与CBAK Power订立协议,分别向CBAK Power提供约140万美元(人民币10,000,000元)及250万美元 (人民币18,000,000元)为期六个月的贷款(合共390万美元,即“第三笔债务”)。 该笔贷款为无抵押、无息及按需偿还。
于2019年7月16日,Asia EVK及 李云飞先生分别与CBAK Power及大连正宏建筑装饰安装工程有限公司(本公司的承建商)订立协议,据此大连正宏建筑装饰安装工程有限公司转让其对CBAK Power所欠的约280万美元(人民币20,000,000元)及 40万美元(人民币2,813,000元)的未付建设费的权利
于2019年7月26日,吾等与李大为先生、李云飞先生及Asia EVK(债权人)订立注销 协议。根据注销协议的条款,李大为先生、李云飞先生及亚洲EVK同意注销第三债及第四债,分别以1,384,717股、2,938,067股及2,769,435股本公司普通股交换,每股交换价格为1.05美元。债权人收到股份后, 解除了本公司与第三债务和第四债务有关的任何债权、要求和其他义务。取消协议 包含债权人的惯例陈述和担保。债权人对股份没有 登记权利。
于2019年7月24日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立证券 购买协议,据此,本公司向贷款人发行本票 (“票据I”)。该票据的原始本金为1,395,000美元,年利率为 10%,除非根据其条款提前支付或赎回,否则将于发行后12个月到期。在原始发行折扣125,000美元和支付贷款人费用20,000美元后,公司 获得了1,250,000美元的收益。
2019年10月10日,毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生分别与CBAK Power和郑州BAK新能源汽车有限公司 (本公司的供应商,前首席执行官李祥谦先生为本公司董事)订立协议,郑州BAK新能源汽车有限公司将其对CBAK Power所欠未付存货成本约210万美元(约合人民币1500万元)的权利转让 分别欠毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生100万美元(人民币738万元)和100万美元(人民币738万元)(合计410万美元,“第五债”)。
于2019年10月14日,吾等与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生(债权人)订立了 解除协议。根据注销协议的条款,刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生同意 注销及转换第五期债务及未付本金约9百万美元(人民币6,720,000元),以分别交换 528,053股、3,536,068股、2,267,798股及2,267,798股本公司普通股,交换价为每股0.6美元 。债权人收到股份后,解除了公司与第五笔债务和未付保证金有关的任何债权、要求和其他义务 。取消协议包含债权人的惯例陈述和 担保。债权人对该股份没有登记权。
于2019年12月30日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立了 第二份证券购买协议,据此,吾等向贷款人发行了一份期票 票据(“票据II”)。票据II的原始本金为1,67万美元,利息为 年利率10%,将在发行后12个月到期,除非根据其条款提前支付或赎回。 我们在原始发行折扣150,000美元和支付贷款人费用20,000美元后获得了1,500,000美元的收益。
于2020年1月27日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立 交换协议(“第一交换协议”),根据 ,公司与贷款人同意:(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,其原始本金金额为100,000美元 (“分割本票”)。及(Ii)以分割本票 交换向贷款人发行160,256股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
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于2020年2月20日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立了 第二份交换协议(“第二交换协议”),据此,本公司与贷款人同意:(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,其原始本金金额为100,000美元 (“分割本票”)。和(Ii)向贷款人交换分割的承诺票,以发行207,641股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年四月十日,李云飞先生、沈平先生及亚运EVK分别与CBAK Power及深圳BAK订立协议,据此深圳BAK将其对CBAK Power欠云飞先生约100万美元(人民币700万元)、230万美元(人民币1600万元)及 100万美元(人民币730万元)(合共430万美元,“第六债”)的未付存货成本的权利 转让给云飞先生。
于二零二零年四月二十七日,吾等与李云飞先生、沈平先生及Asia EVK(债权人)订立注销 协议。根据注销协议的条款,李云飞先生、沈平先生及亚洲EVK同意注销第六期债务,分别以2,062,619股、4,714,557股及2,151,017股本公司普通股 交换,每股交换价格为0.48美元。收到股份后,债权人 解除了本公司与第六笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。取消协议包含债权人的惯例陈述和担保 。债权人对该股份没有登记权。
于2020年4月28日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第三份 交换协议(“第三交换协议”),根据 ,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,其原始本金金额为100,000美元 (“分割本票”)。以及(Ii)向贷款人交换分割的承诺票,以发行312,500股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年6月8日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第四份 交换协议(“第四交换协议”),据此,本公司与贷款人同意:(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,其原始本金金额为100,000美元 (“分割本票”)。及(Ii)向贷款人交换分割承诺票 ,以发行271,739股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年6月10日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第五份 交换协议(“第五交换协议”),根据 ,本公司与贷款人同意:(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,本金金额为150,000美元 (“分割本票”)。和(Ii)向贷款人交换分割的承诺票,以发行407,609股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月6日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第六份 交换协议(“第六份交换协议”),根据 ,本公司与贷款人同意:(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,本金金额为250,000美元 (“分割本票”)。及(Ii)向贷款人交换分割承诺票 ,以发行461,595股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月8日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立首份 票据II交换协议(“第一交换协议-票据II”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年12月30日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张本金为 至25万美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)向贷款人交换分割的 本票,以发行453,161股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月29日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第七份 交换协议(“第七份交换协议”),据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张新本票,原本金金额为365,000美元 (“分割本票”)。和(Ii)向贷款人交换分割的承诺票,以发行576,802股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
我们目前正在扩大我们大连工厂的产品线和产能,这需要更多的资金来为扩张提供资金。由于不断变化的 业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们还可能需要额外的现金。如果需要,我们计划 在到期时续签这些贷款,并计划在未来 通过银行借款和股权融资筹集更多资金,以满足我们的日常现金需求(如果需要)。但是,不能保证我们会成功获得此融资 。如果我们现有的现金和银行借款不足以满足我们的要求,我们可以寻求出售股权证券、 债务证券或向贷款机构借款。我们不能保证融资金额达到我们 所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售股权证券(包括可转换债务证券)将稀释我们现有股东的利益。 债务的产生将转移营运资本和资本支出的现金, 用于偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力 。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务 运营和前景可能会受到影响。
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与此同时,由于环境污染问题日益严重,中国政府目前正在大力支持新能源设施和汽车。预计 我们将能够从新能源市场,特别是电动汽车市场获得更多潜在订单。我们相信 随着未来市场对大功率锂离子产品需求的增长,我们可以继续经营下去,恢复 盈利。
随附的简明综合财务报表 是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的前提下编制的,该企业考虑在正常业务过程中实现资产和 清偿负债。简明综合财务报表不包括任何 调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响 与我们作为持续经营企业的能力相关的这种不确定性的结果。
下表列出了我们在 指定期间的现金流摘要:
(所有金额均以千美元为单位)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (4,892 | ) | $ | 1,982 | |||
用于投资活动的净现金 | (1,406 | ) | (779 | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 6,090 | (2,078 | ) | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 42 | (88 | ) | |||||
现金和现金等价物净增长,以及限制性现金 | (166 | ) | (963 | ) | ||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | 17,689 | 7,134 | ||||||
现金和现金等价物,以及期末限制性现金 | $ | 17,523 | $ | 6,171 |
经营活动
截至2020年6月30日的六个月,运营活动提供的净现金为200万美元,而2019年同期运营活动使用的净现金为490万美元。截至2020年6月30日的六个月,经营活动提供的净现金主要是由于应付给前子公司的贸易增加 430万美元,存货减少270万美元,但被我们的 净亏损(不包括非现金折旧和摊销、可疑债务拨备、存货减记和基于股份的 补偿)110万美元和贸易账户和应收票据增加420万美元部分抵消。
截至2019年6月30日的六个月中,运营活动中使用的净现金为490万美元。经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损(处置财产、厂房和设备前亏损 ,不包括非现金折旧和摊销)350万美元,贸易结算净亏损1050万美元 ,但被贸易账款和应收票据减少640万美元,预付款和其他应收账款减少 210万美元,应计费用和其他应付款增加60万美元部分抵消。
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投资活动
截至2020年6月30日的6个月,用于投资活动的净现金从2019年同期的140万美元降至80万美元 。用于投资活动的现金净额 主要包括购买设备和在建工程。
融资活动
截至2020年6月30日的6个月,融资活动使用的净现金为210万美元,而2019年同期融资活动提供的净现金为610万美元。在截至2020年6月30日的六个月中,用于融资活动的现金净额主要归因于向吉林省信托有限公司偿还借款 560万美元,向银行偿还20万美元,部分被续订信贷安排下向吉林省信托有限公司借款340万美元和向股东借款30万美元所抵消。
截至2019年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为610万美元。截至2019年6月30日的六个月内,融资活动提供的净现金包括 来自无关方的借款640万美元和来自股东的预付款410万美元,部分被偿还360万美元的银行借款 所抵消。
截至2020年6月30日, 我们的信贷安排和信用额度下的未偿还本金如下:
(所有金额均以千美元为单位)
最大可用金额 | 金额 借来 | |||||||
长期信贷安排: | ||||||||
中国光大银行 | $ | 24,472 | $ | 19,915 | ||||
其他信贷额度: | ||||||||
中国光大银行 | 9,572 | 9,572 | ||||||
招商银行 | 659 | 659 | ||||||
10,231 | 10,231 | |||||||
其他短期贷款: | ||||||||
吉林省信托有限责任公司 | 5,662 | 3,425 | ||||||
总计 | $ | 40,365 | $ | 33,571 |
资本支出
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中,我们的资本支出分别为140万美元和80万美元 。我们的资本支出主要用于扩大我们在大连的制造设施 。
我们预计,截至2020年12月31日的财年,我们的总资本支出将达到约400万美元。这些资金将用于扩建新的自动化生产线 ,以满足我们的客户需求。
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合同义务和商业承诺
下表列出了截至2020年6月30日我们的合同义务和 商业承诺:
(所有金额均以千美元为单位)
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
合同义务 | ||||||||||||||||||||
银行长期贷款的当期到期日 | $ | 19,915 | $ | 19,915 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
银行短期贷款 | 5,647 | 5,647 | - | - | - | |||||||||||||||
应付票据 | 5,254 | 5,254 | - | - | - | |||||||||||||||
付给前附属公司的款项 | 1,509 | 1,509 | - | - | - | |||||||||||||||
其他短期贷款 | 5,140 | 5,140 | - | - | - | |||||||||||||||
应付票据 | 2,722 | 2,722 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK交易注资 | 2,565 | 2,565 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK Power注资 | 30,000 | 30,000 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK能源注资 | 50,000 | 50,000 | - | - | - | |||||||||||||||
建造楼宇的资本承担 | 1,730 | 1,730 | - | - | - | |||||||||||||||
购买设备的资本承诺 | 304 | 304 | - | - | - | |||||||||||||||
应付票据的未来利息 | 89 | 89 | ||||||||||||||||||
银行贷款的未来利息支付 | 1,266 | 1,266 | - | - | - | |||||||||||||||
其他短期贷款的未来利息支付 | 377 | 377 | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 126,518 | $ | 126,518 | $ | - | $ | - | $ | - |
除上述合同义务和商业承诺 外,截至2020年6月30日,我们没有任何其他长期债务义务、经营租赁义务、资本承诺、购买 义务或其他长期负债。
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表外交易
我们没有签订任何交易、协议或其他 合同安排,而在这些交易、协议或其他 合同安排下,我们有(I)担保项下的任何义务,(Ii)转让给未合并实体的资产中作为信贷的任何保留权益或或有权益, 向该实体提供的流动性或市场风险支持,(Iii)在我们的合并资产负债表中与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生工具项下的任何义务,或(Iv)因下列原因产生的任何义务向我们提供市场风险或信用支持,或与我们一起从事租赁、套期保值或研发服务。
关键会计政策
我们的简明综合财务信息是根据美国公认会计原则 编制的,它要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响(1)我们资产和负债的报告金额 ,(2)每个会计期末我们或有资产和负债的披露,以及 (3)每个会计期间报告的收入和支出金额。我们根据 自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和合理假设对未来的预期 ,不断评估这些估计,这些因素共同构成了我们判断 从其他来源看不出来的事项的基础。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分, 我们的实际结果可能与这些预估不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 。
我们在2020年5月14日提交的Form 10-K年度报告 中包含的截至2019年12月31日的年度经审计合并财务报表中披露的关键会计政策没有实质性变化 。
会计准则的变化
有关相关声明的讨论,请参阅我们的精简合并财务报表 附注1“主要活动、列报基础和组织-最近发布的会计准则” 。
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
第四项。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
根据交易法第13a-15条的要求,我们的管理层 在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与和监督下,对截至2020年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。 披露控制程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内汇总和报告,并将此类信息积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。 在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论 设计和操作有多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层 必须在评估和实施时运用其判断
管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的监督下对披露控制和 程序进行了评估。根据并截至本次评估日期 ,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制 和程序无效。
正如我们在2020年5月14日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的那样,在我们对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估时,管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
● | 我们没有适当的政策和程序来评估关键文件和协议的适当会计和披露。 |
● | 我们没有足够和熟练的会计人员,在应用美国普遍接受的会计原则方面具有适当水平的技术会计知识和经验,与我们的财务报告要求相称。 |
为了弥补上述材料 的弱点,我们已经或正在采取以下补救措施:
● | 我们正在招聘一位拥有丰富的美国公认会计准则和证券交易委员会报告经验的常任首席财务官。裴湘玉女士于2019年8月23日被公司董事会任命为临时首席财务官。 |
● | 我们计划做出必要的改变,为我们的财务团队和其他相关人员提供有关适用于我们财务报告要求的美国公认会计准则的培训。 |
我们打算在可行的情况下尽快完成上述重大缺陷的补救工作 ,但我们不能保证能够做到这一点。设计和实施 有效的披露控制和程序是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们 业务以及经济和监管环境的变化,并投入大量资源来维护充分满足我们报告义务的财务报告系统 。我们已经采取和打算采取的补救措施可能无法完全 解决我们已发现的重大弱点,我们的披露控制和程序中的重大弱点可能会在未来 被发现。如果我们发现这些情况,我们打算在切实可行的情况下尽快加以补救。我们承诺 将根据需要采取适当的补救措施。
财务报告内部控制的变化
除上述事项外,在截至2020年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响,或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
其他信息
第1项。 | 法律诉讼。 |
在正常业务过程中,我们可能会不时卷入各种诉讼 和法律诉讼。然而,诉讼存在固有的不确定性, 这些或其他事项可能会不时产生不利结果,从而损害我们的业务。除了以下所述的法律程序 之外,我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大的 不利影响:
2016年7月7日,公司承包商之一深圳市汇捷净化系统工程有限公司(“深圳市汇捷”)向大连市庄河市人民法院(“庄河法院”)起诉CBAK Power未按合同约定付款,并将合同部分工程委托给第三方,未经第三方同意。 原告要求支付全部费用。 本公司于2016年6月30日已应计的利息28,308美元(人民币20万元),以及赔偿30万美元 (人民币190万元)。2016年9月7日,应深圳慧杰财产保全请求,庄河法院冻结了CBAK Power的银行存款1,193,301美元(约合人民币8,430,792元),冻结期限为一年。2017年9月1日,应深圳汇捷 请求,庄河法院对银行存款再次冻结一年,直至2018年8月31日。法院应深圳慧杰的请求,于2018年8月27日将银行存款再冻结一年至2019年8月27日。应深圳汇捷的请求,2019年8月27日,法院再次冻结银行存款一年至2020年8月27日。 2020年6月28日,大连法院终审如下,2020年7月解除冻结的银行存款 。
2017年6月30日,庄河法院一审判决,CBAK Power应支付深圳汇捷索赔的剩余合同金额人民币6,135,860元(约合 美元)以及产生的其他费用,包括递延利息、应付票据贴现费用 、诉讼费和财产保管费共计10万美元。截至2017年12月31日,本公司已累计这些金额 。2017年7月24日,CBAK Power向大连市中级人民法院(《大连市法院 》)提起上诉请愿书,对2017年6月30日的判决提出上诉。2017年11月17日,大连法院撤销原判 ,将该案发回庄河法院重审。庄河法院重审,要求第三方评估机构对深圳市汇捷工程 主题工程发生和竣工的造价进行鉴定。2018年11月8日,公司收到庄河法院的工程造价鉴定报告, 认定深圳市汇捷公司为本项目发生和竣工的工程费为1,292,249美元(人民币9,129,868元)。 庄河法院于2019年5月20日作出判决,深圳汇捷公司应向CBAK Power偿还251,141美元(人民币1,774,337元) 深圳汇捷向大连市法院提起上诉。2020年6月28日,大连法院 作出终审判决,深圳汇捷电力应向CBAK Power偿还235,969美元(约合人民币1,667,146元)(CBAK Power支付的金额 超过评估机构评估的建筑成本)及自2019年4月2日以来发生的利息, 并退还CBAK Power已支付的诉讼费用共计29,626美元(约合人民币209,312元)。截至2020年6月30日,我们尚未收到深圳汇捷的最终 判决金额265,595美元。
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2017年5月,CBAK Power向庄河法院提起 诉讼,起诉CBAK Power的客户之一萍乡市安源旅游客车制造有限公司(“安源客车”)未能按照销售合同条款付款。CBAK Power寻求的总金额为人民币18,279,858元(合2,587,346美元),包括货物金额人民币17,428,000元(合2,466,773美元)和利息人民币851,858元 (合120,573美元)。2017年12月19日,庄河法院判决安源客车支付货款人民币1742.8万元(折合2466773美元)及货款清偿前的利息,并支付诉讼费人民币131480元(折合18610美元)。安源客车没有上诉,因此,判决目前处于执行阶段。2018年6月29日,本公司向庄河法院提出申请,要求对江西智信汽车有限公司、安源客车制造有限公司、安源煤炭集团 有限公司、钱荣华、钱波、李俊福等安源 客车全体股东执行判决。2018年10月22日,庄河法院作出判决,支持 公司的请愿书,即安源客车全体股东应承担向公司偿还债务的责任, 经庭审确认。2018年11月9日,安源客车全体股东在收到法院通知后 不服判决。2019年3月29日,本公司收到庄河法院判决,不能将这六名股东全部增加为判定债务人。2019年4月11日,本公司向大连市中级人民法院提出上诉,对庄河法院的判决提出异议。2019年10月9日,大连市中级人民法院驳回公司上诉,维持原判。截至2019年12月31日至2020年6月30日, 我们已经为安源客车的应收账款计提了17,428,000元人民币(2,466,773美元)的全额拨备。
2019年7月25日,CBAK Power收到深圳市国际仲裁院 的通知,深圳市鑫家拓汽车科技有限公司就 未按合同约定付款一事对公司提起仲裁。原告索赔总额16万美元(人民币1112269元),包括设备费用14万美元(人民币97.6万元)和利息0.02万美元(人民币136269元)。截至2020年6月30日,我们已累计 设备成本14万美元(人民币97.6万元)。
2019年8月9日,应深圳市鑫家拓汽车 科技有限公司的请求,深圳国际仲裁法院冻结了CBAK Power的银行存款共计16万美元(约合人民币1117269元),包括设备成本14万美元(约合人民币97.6万元)、利息0.02万美元(约合人民币136269元)和诉讼费 $708(约合人民币5000元),为期一年,至2020年8月止。我们认为原告的主张毫无根据,并在此诉讼中积极为自己辩护。
2019年8月7日,CBAK Power向深圳市鑫家拓汽车科技有限公司提起反诉,要求退还因设备不合格而产生的预付款,索赔总额为28万美元(人民币1986400元),其中包括退还预付款20万美元(人民币144万元)、违约金67940美元(人民币48万元)和诉讼费9404美元(人民币66元)。2020年7月初,深圳国际法院 仲裁庭作出仲裁裁决,驳回原告的诉讼请求和CBAK Power的反诉请求,并于2020年8月初释放银行存款 。
2019年11月,CBAK苏州公司收到苏州市法院的通知,苏州工业园区保安服务有限公司(“苏州保安”)起诉CBAK苏州公司 苏州公司未按照销售合同条款付款。苏州证券索赔总额为19,775美元(人民币139,713元), 包括服务费金额19,661美元(人民币138,908元)和利息114美元(人民币805元)。应苏州证券 财产保全请求,苏州法院冻结CBAK苏州银行存款总额0.02万美元(约合人民币15万元),冻结期限为 一年。截至2020年6月30日,4,664美元(人民币32,955元)被银行冻结,本公司已累计服务成本19,775美元 (人民币139,713元)。
2019年9月初,CBAK苏州多名员工 因拖欠工资向苏州工业园区劳动争议仲裁委员会提起仲裁。这些员工要求支付工资90,354美元(人民币638,359元)和薪酬76,857美元(人民币54.3万元),共计17万美元(人民币1,181,359元)。此外,应员工财产保全要求,苏州市法院冻结银行存款17万元(约合人民币1181359元),冻结期限为一年。2019年9月5日,CBAK苏州公司与员工达成协议,CBAK苏州公司将支付这些工资和补偿。2020年2月, 公司全额支付工资和薪酬。截至2020年6月30日,6美元(43元人民币)被银行冻结。
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2019年12月,CBAK Power收到庄河法院的 通知,大连建工电气安装工程有限公司(“大连 建筑”)起诉CBAK Power未按施工合同条款付款 。大连建设寻求的总金额为97,817美元(人民币691,086元),利息为1,831美元(人民币12,934元)。截至2019年12月31日,公司累计建设成本97,817美元(约合人民币691,086元)。应大连建设提出的 财产保全请求,庄河法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计99,648美元(人民币704,020元) ,为期一年,至2020年12月止。截至2019年12月31日,93592美元(约合人民币661240元)被银行冻结。二零二零年一月,中巴电力和大连建设达成和解,银行存款随之释放。
2020年2月,CBAK Power收到庄河法院的通知 ,称东莞杉杉电池材料有限公司(“东莞杉杉”)起诉 CBAK Power未按采购合同条款付款。东莞杉杉寻求总计60万美元(约合人民币443.4209万元),截至2020年6月30日已累计应计。应东莞杉杉的财产保全请求 ,庄河法院裁定冻结CBAK Power合计60万美元(人民币4434209元)的银行存款,冻结期限为 一年,至2020年12月17日止。截至2020年6月30日,34190美元(约合241554元人民币)被银行冻结。2020年7月,CBAK Power 与东莞杉杉达成和解,根据和解协议,CBAK Power同意在2020年12月31日前分六期向东莞杉杉支付货物价值507,652美元(人民币3,586,609),2020年7月31日之前支付保险费和差旅费1,728美元(人民币12,206元),以及诉讼费用3,238美元(人民币22,878元)。被冻结的银行存款随后被释放。
2020年3月20日,CBAK Power收到河北省南皮县法院的通知,沧州汇邦工程制造有限公司(“沧州汇邦”)对CBAK Power提起诉讼 ,指控CBAK Power未按采购合同条款付款。沧州汇邦寻求的总金额为 30万美元(人民币2,029,594元),包括材料采购成本30万美元(人民币1,932,947元)和利息13,651美元(人民币96,647元)。 截至2020年6月30日,本公司已累计材料采购成本为30万美元(人民币1,932,947元)。应沧州汇邦财产保全的请求,南皮法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计30万美元(约合人民币2029594元),冻结期限为一年,至2020年3月3日止。截至2020年6月30日,2629美元(约合人民币18575元)被银行冻结。
2020年4月,CBAK Power收到深圳市南山区法院的通知 ,深圳Klclear科技有限公司(“深圳市Klclear”)起诉CBAK Power未能按照材料采购合同的条款付款。深圳Klclear申请的总金额为100万美元(6250,764元人民币),截至2020年6月30日,这笔款项已经应计。
2020年6月,CBAK苏州公司收到苏州工业园区法院的通知 ,称力高(山东)新能源科技有限公司(“力高”)起诉CBAK苏州公司未能按照购买合同的条款付款。力高要求的总金额为10,983 美元(人民币77,599元),包括合同金额10,386美元(人民币73,380元)和利息597美元(人民币4,219元)。截至2020年6月30日,公司 已累计材料采购成本10,386美元(约合人民币77,599元)。
2020年6月,CBAK苏州公司收到新余市渝水 区法院的通知,称江西赣锋电池科技有限公司(“赣峰电池”)起诉CBAK 苏州公司未按采购合同条款付款。赣锋电池寻求总计106,974 美元(人民币755,780元),包括103,751美元(人民币733,009元)的合同金额和3,223美元(人民币22,771元)的利息。应赣锋电池公司财产保全的要求,渝水法院冻结CBAK苏州银行存款共108,986美元(人民币769,994元),冻结期限为 一年。截至2020年6月30日,零被银行冻结,本公司已累计材料采购成本103,751美元 (人民币733,009元)。
2020年6月,CBAK苏州收到苏州工业园区法院的通知,称苏州吉宏凯机械设备有限公司(“吉宏凯”)起诉CBAK苏州 未按采购合同条款付款。Jihongkai要求合同金额24,872美元(人民币175,722元) 和和解前应计利息。截至2020年6月30日,本公司累计材料采购成本为24,872美元(人民币175,722元)。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,南京金龙化工股份有限公司(“南京金龙”)对CBAK Power提起诉讼 ,指控CBAK Power未按采购合同条款付款。南京金龙索赔总额为116347美元(约合人民币82.2万元)。截至2020年6月30日,我们已累计材料采购成本116,347美元。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知 ,称西安安普新能源科技有限公司(“西安安普”) 起诉CBAK Power未按购买合同条款付款。西安安普索赔总额为119,454美元(人民币843,954元),包括设备费用人民币768,000元和违约金人民币75,954元)。截至2020年6月30日,我们累计设备成本为108,703美元(768,000元人民币)。应西安安普财产保全请求,大连经济技术开发区 法院裁定冻结CBAK Power银行存款10万美元(约合人民币843,954元),冻结期限至2022年5月11日。截至2020年6月30日,零被银行冻结,我们已经积累了108,703美元。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知 ,深圳市Gd激光科技有限公司(“深圳Gd”) 起诉CBAK Power未按购买合同条款付款。深圳GD申请的总金额为22,837美元(人民币161,346元),包括设备成本21,231美元(人民币150,000元)和利息金额1,606美元(人民币11,346元)。
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第1A项。 | 风险因素。 |
与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素 第1A项“风险因素”相比没有实质性变化。
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
除了之前在Form 8-K的当前 报告中披露的情况外,在本报告所涵盖的 期间,没有未登记的股权证券销售或普通股回购。
第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。 | |
第五项。 | 其他信息。 |
没有。 |
第六项。 | 展品。 |
以下展品作为本报告的一部分归档或通过引用并入 :
证物编号: | 描述 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条提交的首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席财务官证书。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2020年8月14日
CBAK能源技术公司 | ||
由以下人员提供: | /s/李云飞 | |
李云飞 | ||
首席执行官 | ||
由以下人员提供: | /s/裴翔宇 | |
裴湘玉 | ||
临时首席财务官 |
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展品索引
证物编号: | 描述 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条提交的首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席财务官证书。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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