美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

从中国到印度的过渡期

委托档案编号：000-30653

银河游戏公司

(小企业发行人的确切名称，详见其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。-是-是-不是-☐

用复选标记表示发行人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*☐*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年11月12日的21,582,638股普通股。

银河游戏公司

截至2020年9月30日的三个月Form 10-Q季度报告

目录

2

第一部分

项目1.财务报表

我们在10-Q表格中包括的财务报表如下：

3

银河游戏公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。他说：

4

银河游戏公司

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。

5

银河游戏公司

简明合并股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。

6

银河游戏公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。

7

银河游戏公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.业务性质和最新事态发展

除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我们是一家成熟的全球博彩公司，专门为赌场博彩业设计、开发、组装、营销和收购专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统。赌场使用我们的专有产品和服务来加强他们的博彩大厅运营，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供广受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比海、中美洲、不列颠群岛、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及游轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅用于合法的游戏市场。

共享赎回。2019年5月6日，我们赎回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum是我们大部分已发行普通股的持有者。我们的公司章程(下称“章程”)规定，如果某一股东发生某些事件，需要接受博彩适宜性审查或类似的调查过程，我们有权选择以相当于购买前30个历日的平均收盘价的每股价格购买全部或任何部分该等股东的股份。赎回前30个日历日的平均收盘价为每股1.68美元。

欠Triangulum赎回的对价为39,096,401美元(“赎回对价”)。请参阅注释10。

公司和Triangulum之间正在进行有关赎回和其他事项的诉讼。请参阅注释11。

会员权益购买协议。于二零二零年二月二十五日，银河游戏由本公司与进步游戏伙伴有限责任公司(“PGP”)之会员权益持有人于二零二零年二月二十五日订立会员权益购买协议(“购买协议”)。

2020年8月21日，本公司与PGP会员权益持有人签订了本公司与PGP会员权益持有人之间的购买协议第一修正案。第一修正案将收购价格的现金部分确定为642.5万美元，并确定股票部分将通过在收购日发行3141,361股公司普通股来支付，每股价值1.27美元。全部收购价格(10,414,528美元)已分配给客户关系，并包括在公司资产负债表上的其他无形资产净值中。见附注7。本公司还收购了581,885美元的净营运资金(包括158,665美元的现金)，所有这些资金都应支付给PGP的卖家。

管理层已确定PGP交易不符合企业合并的定义，因此已作为资产收购入账。

新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，这导致了全球卫生紧急状态。疫情对公共健康的影响在很大程度上仍然是未知的，而且仍在不断演变。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。

2020年3月17日，该公司宣布暂停对因新冠肺炎爆发而关门的客户收费。因此，在赌场关门期间，我们没有为我们的实体赌场客户使用我们的游戏赚取收入。总体而言，尽管发生了新冠肺炎危机，但通过我们的发行商授权我们游戏的在线游戏客户仍然存在并继续运营。我们在危机期间从他们那里获得了收入，并预计将继续这样做，但可能会低于我们之前收到的水平。

截至本文件提交之日，许多陆上赌场已开始重新开业，入住率大幅下降，并受到其他限制。随着它们重新开业，它们的运营需要更多时间才能恢复到危机前的水平。考虑到赌场重新开业的不确定性，我们为我们的客户制定了分阶段计费的方法，直到2020财年，这将导致我们实现的收入远远低于我们原本预期的水平。此外，由于新冠肺炎相关的财务压力给我们的实体赌场客户带来了压力，我们无法保证我们的应收账款会及时(或根本不会)支付关闭前赚取的收入。最后，我们的一些赌场客户已经通知供应商(包括我们)，他们将在重新开业后延长一段时间的付款期限，因为他们试图保持自己的流动性。

8

我们还依赖于中国的第三方供应商和制造商，他们中的许多人在停产期间被关闭或严重减产。虽然这并没有对我们的供应链产生实质性的影响，但我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。

由于新冠肺炎的不确定性，该公司于2020年3月12日动用了100万美元的循环贷款。此外，于2020年4月17日，本公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)和Paycheck保护计划灵活性法案(“灵活性法案”)，通过Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行获得一笔835,300美元的无担保贷款(“PPP贷款”)。根据CARE法案，美联储创建了Main Street Lending Program，为中小型企业提供融资。2020年10月26日，本公司根据主街贷款计划(“主街贷款”)从Zion Bancorporation N.A.，dba Nevada State Bank借款400万美元。Main Street贷款的利率为3个月期美元伦敦银行同业拆借利率加300个基点(最初为3.215%)，第一年的利息支付将延期支付，并添加到贷款余额中。Main Street贷款可以在任何时候预付，并在获得资金之日的五周年到期，贷款未偿还的第三年和第四年每年都有15%的本金摊销。请参阅注释10。

截至本文件提交之日，该公司相信它有足够的流动资金来履行其短期债务。如果新冠肺炎危机的影响持续或赌场第二次关闭(注16)，我们可能需要重新评估我们的义务，包括我们支付员工补偿和福利的能力。

新冠肺炎危机可能会改变博彩顾客的行为。我们的大多数客户都经营公共住宿场所，他们的顾客可能会减少探访和玩耍，以防万一。此外，政府当局可以继续强制缩短营业时间或限制此类公共住宿场所的容量。长期减少比赛可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。根据任何此类不利影响的持续时间和严重程度，我们可能无法履行我们的义务，包括我们信贷协议中的契约，我们可能需要重新评估我们资产的账面价值。

注2.重大会计政策

陈述的基础。随附的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的。管理层认为，随附的未经审计的中期简明财务报表包含所有必要的调整(包括所有经常性的调整和为使财务报表不具误导性而必需的调整)和所有披露，以公平地反映我们的财务状况以及我们的运营结果和所列示期间的现金流量。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和法规进行了浓缩或省略。

这些未经审计的中期简明财务报表应与我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的财务报表及其相关附注一并阅读(“2019年10-K表格”)。

中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

会计基础。财务报表是按照美国公认会计原则按权责发生制编制的。收入在赚取时确认为收入，费用在发生时确认。我们没有收入成本的重要类别。工资、咨询费、法律、监管和专业费用以及租金等费用在发生费用时记录。

使用估计和假设。我们必须根据我们的历史经验、合同条款、对我们公司和整个行业已知趋势的遵守情况以及从其他外部来源获得的信息，做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与最初的估计不同。

整合。财务报表是在综合基础上列报的，包括公司及其全资子公司PGP的业绩。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

减损方面的考虑。我们考虑了当前新冠肺炎疫情对运营和财务业绩的影响是否表明可能存在与公司库存(附注4)、财产和设备(附注5)、部署在客户地点的资产(附注6)和无形资产(附注7)相关的减值。作为其减值评估的结果，管理层已确定其资产目前没有减值。我们考虑了以下几点：

库存。我们考虑了是否有必要因为新冠肺炎的影响而对我们的库存余额进行额外的冲销或储备。我们库存的绝大部分不是出售给客户，而是用于支持我们电子桌上游戏系统的新安装和维修，我们将这些系统作为部署在客户地点的资产进行核算。根据我们的评估，我们

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确定不需要额外的冲销和准备金。我们正在开发新一代电子桌上游戏系统，一旦新一代系统可供客户安装，我们将审查库存，以确定现有库存中有多少可以用于下一代系统。如果库存1)不能在新一代系统中使用，以及2)超过了我们预计将留在现场的旧一代系统维修所需的数量，我们可能会产生与过时库存相关的减值费用。

长寿资产。我们的长期资产包括财产和设备、部署在客户地点的资产和无形资产。我们评估了是否有迹象表明每个资产组因新冠肺炎而出现减值迹象，指出根据目前的合同，包括上述延长的付款期限，我们长期资产组的账面价值是可以收回的。

善意。我们进行了定性评估，确定报告单位账面价值受损的可能性并不大。作为定性评估的一部分，我们考虑了基于当前预测的先前预测和假设，这些预测和假设会受到各种风险和不确定因素的影响，包括预计收入、预计营业收入、终端增长率和资本成本。

重新分类。前几个时期的某些账户和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表列报。

其他重大会计政策。见第8项附注2。“财务报表和补充财务信息”包含在我们的2019 10-K中。

最近采用的会计准则

公允价值计量。2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允价值计量(话题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13处理了有关公允价值计量的所需披露，删除了与公允价值层次结构相关的某些披露要求，修改了与计量不确定性相关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在报告期末计入其他全面收益的经常性第3级公允价值计量期间未实现损益的变化，以及用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。我们采用了2020年1月1日生效的新准则，这对我们的财务报表或相关披露没有实质性影响。

尚未采用的新会计准则

金融工具--信贷损失。2020年2月，FASB发布了ASU No.2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)。ASU 2020-02就实体应如何衡量金融工具的信贷损失提供了最新指导，并将主题326对某些较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。允许提前领养。我们不认为采用这一指导方针会对我们的财务报表或相关披露产生实质性影响。

注3.收入确认

收入确认。我们的收入主要来自我们的知识产权许可。“我们偶尔也会收到某些产品的一次性销售和/或我们设备的报销。

许可费。我们从协商的经常性费用许可协议和我们产品的性能中获得产品租赁和版税收入。我们将这些协议作为月度合同进行会计处理，并在履行我们的业绩义务时确认每个月的收入。此外，与绩效协议相关的收入在产品或知识产权使用当月确认。

产品销售量。在新的许可协议生效后，我们偶尔会销售某些附带产品或获得设备报销。当我们发货时，此类销售收入被确认为单独的履约义务。

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收入分解

下表按地理位置细分了我们在以下时期的收入：

收入合同责任

对于我们的一部分业务，我们每月预先向客户开具发票，以无限制地使用我们的知识产权许可证，并确认收入合同责任，这代表着对客户业绩不满意的预付账单。当我们转让这些商品或服务时，我们减少了收入合同责任，并确认了收入，从而履行了我们的履约义务。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内收入合同负债的变化：

包括在收入合同负债期初余额中的截至2020年9月30日的三个月和九个月确认的收入分别为6250美元和1292,182美元。

注4.库存

库存，净额由以下内容组成：1。

注5.财产和设备

财产和设备，净额由以下部分组成：

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月里，与财产和设备相关的折旧费用分别为22,153美元和26,467美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与财产和设备相关的折旧费用分别为67,469美元和80,445美元。

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注6.部署在客户端位置的资产

部署在客户地点的资产，净额包括以下地点：

在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，与部署在客户地点的资产相关的折旧费用分别为51,778美元和70,145美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，与部署在客户地点的资产相关的折旧费用分别为174,334美元和209,729美元。

附注7.商誉及其他无形资产

善意。2011年10月与Prime Table Games，LLC(简称PTG)完成的一笔交易创造了1,091,000美元的商誉余额。

其他无形资产，净额。其他无形资产，净值如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与其他无形资产相关的摊销费用分别为501,706美元和379,499美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，与其他无形资产相关的摊销费用分别为1,258,124美元和1,134,760美元。

客户关系的增加是由于获得了价值1,040万美元的客户合同/协议，这些合同/协议与2020年8月采购协议的完成有关。

预计未来摊销费用如下：

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附注8.应计费用

应计费用包括以下各项：

注9.租约

承租人

我们的公司办公室、华盛顿州的两个卫星设施以及某些设备都有运营租约。我们将租赁部分(如租金支付)与非租赁部分(如公共区域维护费、房地产和销售税以及保险费)分开核算。贴现率代表每个租赁中隐含的最低利率，或我们在租赁开始日的增量借款利率。

截至2020年9月30日，我们的租约剩余租期从3个月到75个月不等。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

租赁费用的构成如下：

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与租赁相关的补充现金流量信息如下：

截至2020年9月30日，我们的经营租赁负债未来到期日如下：

2020年7月3日，我们与拉斯维加斯的公司总部签订了一份为期75个月的新租约。根据新租约，我们现在占用了大约14,000平方英尺的办公和仓库空间。租约于2020年10月1日开始，租金在2020年剩余时间内有所下降。提前入住是在2020年9月15日。因此，使用权资产和相应的负债在这一天入账。从2021年1月开始，我们将开始支付租金和公共区域费用，金额大致相当于我们根据当前租约支付的金额。

附注10.长期负债

长期负债包括以下各项：

内华达州立银行(“NSB”)信贷协议。本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订了信贷协议(修订后的“信贷协议”)，该协议上一次修订是在2020年10月26日。信贷协定规定了一笔初始金额为11,000,000美元的定期贷款和一笔金额为1,000,000美元的循环贷款。2020年3月12日，本公司从信贷协议的循环贷款部分提取了1,000,000美元。截至2020年9月30日，信贷协议定期贷款部分的未偿还本金为7629,800美元，使信贷协议于2020年9月30日的未偿还总额达到8,629,800美元。

根据信贷协议，未偿还余额按一个月美元伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加3.50%或4.00%的适用保证金计算利息，取决于我们的总杠杆率(定义见修订信贷

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协议)。从2021年12月31日起，除其他投资类别外，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不再作为银行贷款的参考利率。信贷协议第四修正案规定，将选择并使用替代参考利率来代替LIBOR。

修订后的信贷协议包含肯定和否定的金融契约，以及此类借款的惯常限制。特别是，我们必须维持(I)最低往绩四个季度固定费用覆盖率(定义于信贷协议)为1.25倍；(Ii)最高总杠杆率(定义于信贷协议)为7.25倍(从2020年6月30日至2022年12月31日，每六个月每半年下调0.25倍)(当前要求的总杠杆率为7.00x)，以及(Iii)最高高级杠杆率(定义于信贷协议)为2.00x。截至2020年9月30日，我们不符合固定费用覆盖率、总杠杆率和高级杠杆率。此外，由于新冠肺炎危机对我们在2021年之前的四个季度调整后EBITDA的影响，我们认为到2021年第一季度，我们很可能不会遵守固定费用覆盖率、总杠杆率和高级杠杆率中的一个或多个。有鉴于此，本公司与NSB于2020年8月14日签订了“信贷协议容忍与第五修正案”(“第五修正案”)。在第五修正案中，NSB同意在上述期间不行使因上述违反公约而产生的任何权利或补救措施。第五修正案还规定了新的最低EBITDA公约，根据该公约，公司必须在截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的每个季度的往绩四季度EBITDA为240万美元，此后为300万美元。截至2020年9月30日，本公司遵守了最低EBITDA公约。*2020年10月26日，本公司与NSB签订了日期为8月14日的第六次信贷协议修正案, 2018年(“第六修正案”)与公司在主街贷款计划下的借款有关(见附注16后续事件)。“第六修正案”增加了一项最低流动性契约，要求公司在截至2021年6月30日(包括该季度)的季度末拥有不少于150万美元的现金和现金等价物，此后拥有250万美元。截至2020年9月30日，该公司遵守了最低流动性契约。2020年11月16日，公司与内华达州立银行Zion Bancorporation N.A.签订了第七项信贷协议修正案。第七修正案将截至2020年9月30日及以后的每个财季的往后四个季度最低EBITDA契约从300万美元改为240万美元。

薪资保障计划借款。2020年4月17日，根据CARE法案和灵活性法案，公司通过Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行根据Paycheck Protection Program获得了835,300美元的无担保贷款。Paycheck保护计划由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)管理。根据CARE法案的要求，该公司将PPP贷款的收益主要用于支付工资费用。根据关怀和灵活性法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得豁免，以获得根据Paycheck Protection Program发放的全部或部分贷款。这种宽恕将根据贷款所得用于工资成本和抵押贷款利息、租金和公用事业成本的情况，在有限制的情况下确定。

2020年7月16日，公司提交了PPP贷款全额免责申请和证明文件。审查该公司的宽恕申请可能需要长达五个月的时间，而且不能保证PPP贷款会全部或任何金额被免除。这些资金的申请要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑我们目前的业务活动，以及我们以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收，以及这些资金的贷款随行人员的待决贷款豁免申请，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及根据我们对豁免标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的豁免。

股份赎回对价义务。2019年5月6日，我们向Triangulum发行了面值39,096,401美元的本票，与附注1中披露的股份赎回有关。在股票赎回之后的诉讼中(附注11)，Triangulum对票据的有效性存在争议，并未接受其条款。由于本公司与Triangulum之间没有就条款达成协议，该期票在本公司的财务报表中不具有会计效力。相反，本公司根据公司章程中规定的赎回价值，记录了应付给Triangulum的长期债务。这项义务被归类为长期义务，因为我们预计双方在未来12个月内不会就诉讼达成最终协议。我们可以随时偿还赎回对价义务，但不迟于2029年5月6日；然而，不能保证Triangulum会接受此类付款。额外的股份赎回对价将按赎回义务的2%应计，我们于2020年5月5日支付了第一笔年度付款781,928美元，Triangulum接受了这笔款项。股票赎回对价义务是无担保的，从属于我们现有和未来的债务。

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截至2020年9月30日，我们长期负债的未来到期日如下：

附注11.承付款和或有事项

风险集中。我们面临着与客户相关的风险，这些客户占总收入的很大一部分。在分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们有以下客户收入集中度：

法律诉讼。在正常的业务过程中，我们不时会涉及各种法律程序、行政诉讼、政府监管调查和其他事项，包括我们作为原告或被告的那些性质复杂、结果难以预测的事项。

如附注1所述，我们赎回了Triangulum持有的普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人罗伯特·B·索西耶(Robert B.Saucier)控制的实体，在赎回之前，Triangulum持有我们大部分已发行普通股。于2019年5月6日，吾等提起诉讼，要求(I)宣告性判决吾等于赎回Triangulum股份时的行为合法及完全符合条款，及(Ii)Triangulum及其董事总经理Saucier先生违反受托责任及违反合约的若干补救措施(“Triangulum诉讼”)。诉讼指吾等要求的赎回及其他救济是适当的，并符合章程的规定。(C)本公司于本公司提出诉讼，要求(I)作出宣告性判决，证明吾等在赎回Triangulum股份时合法及完全遵守条款，以及(Ii)Triangulum及其董事总经理Saucier先生违反受托责任及违约的若干补救措施(“Triangulum诉讼”)。

那起诉讼的被告对诉讼做出了回应，Triangulum提出了反诉。Triangulum还提出了一项动议，要求以建设性信托的形式持有赎回的股票。2019年7月11日，法院驳回了Triangulum的动议。2019年9月6日，Triangulum向内华达州最高法院提起上诉，驳回动议。我们提交了异议诉状，Triangulum于2020年6月17日提交了答辩状。另外，Triangulum提出了修改后的反诉，我们基于一些法律理由提出了驳回。法院驳回了这项动议。但该公司提交了一份令状请愿书，对这一裁决提出质疑，最高法院于2020年1月23日驳回了这一裁决。

2019年10月18日，索西耶也提出了反诉，包括一项违约指控，称银河游戏(Galaxy Gaming)有义务向索西耶支付年终奖金，尽管他辞职了。我们提交了一份答辩书，对这些主张提出异议。

由于冠状病毒的影响，法院发布了修订后的日程安排令，延长了发现的时间框架，并将新的审判日期定在2021年4月。

于2020年5月6日，Saucier根据我们的附例以及Saucier与本公司之间的赔偿协议向本公司提出要求，要求赔偿和垫付资金，要求偿还他的律师费和据称与本公司在Triangulum诉讼中向他提出索赔有关的费用。根据赔偿协议的条款挑选的一名独立律师得出结论，Saucier有权获得与他受雇于本公司时相关的少量赔偿资金，但此后拒绝获得赔偿。

2020年5月19日，索希尔在内华达州地区法院开始了另一项诉讼，提交了一份经他核实属实的申诉，要求提前支付赔偿费，他声称根据章程和赔偿协议有权获得这笔赔偿费。该公司于2020年6月4日提交了反对意见。在2020年6月24日举行的听证会上，Sucier的动议被驳回。Sucier于2020年8月10日向内华达州最高法院提交了关于他对这一决定的上诉通知。

2020年7月22日，银河娱乐及其董事提交了一项反SLAPP动议，寻求驳回针对银河娱乐及其董事的某些指控。反SLAPP动议被法院驳回。银河娱乐已就驳回该动议向内华达州最高法院提出上诉。上诉将搁置诉讼的大部分方面，等待上诉结果。

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索西耶和银河向内华达州最高法院提起的上诉也已提交给最高法院的和解计划，在那里他们正在等待裁决。强制性和解会议定于2020年11月16日举行。

我们仍处于Triangulum诉讼的发现阶段，发现将于2020年12月31日结束。

2018年9月，我们收到了TableMax Corporation(简称TMAX)对TMAX协议的投诉。我们提交了一份答辩书，否认了这些指控，并提交了一份部分动议，要求即决判决，寻求驳回原告的主张。诉讼被驳回，但原告有权在2019年3月20日或之前提出修改后的申诉。原告没有在法官规定的期限内提出修改后的申诉。在那之后，该公司认为这件事已经结束了。TMAX提交了一项动议，要求允许修改他们的申诉，法官于2020年5月11日批准了这一动议。2020年5月26日，TMAX对本公司和其他共同被告提出了修改后的起诉书。该公司将对否认这些指控的修改后的申诉做出回应。

在任何悬而未决的诉讼中，意外的不利判决可能会对我们的业务运营、知识产权、运营结果或财务状况造成实质性影响。除非另有明文规定，否则吾等相信与诉讼有关的费用不会对吾等的财务状况或流动资金造成重大影响，但可能会对任何给定期间的经营结果产生重大影响，因此，随附的与该等事项有关的财务报表并无反映损失拨备。

附注12.股东权益(亏损)

在截至2020年9月30日的9个月内，我们向董事会成员发行了总计173,333股普通股限制性股票，价值187,186美元，以换取他们在董事会的服务。这些股票在授予日立即归属。

注13.所得税

我们在2020年9月30日预测的年度有效税率(AeTR)为12.0%，而2019年9月30日为16.5%。这一下降主要是由于与PGP收购相关的全球无形低税收入(“GILTI”)计入，以及截至2020年9月30日的9个月的永久性账面税差的其他变化。

截至2020年和2019年9月30日止九个月，我们的有效税率(ETR)分别为12.7%和0.8%。截至2020年9月30日的9个月ETR的增加是由于去年同期有利的离散项目，这些项目在本期没有反复出现。

注14.股票期权

2018年5月10日，董事会批准并确认了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。2014年计划是一项基础广泛的计划，根据该计划，我们普通股的股票被授权发行，以奖励我们的董事会成员、高管、员工和独立承包商，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和现金激励。截至2020年9月30日，我们共有6,550,750股普通股被授权发行。截至2020年9月30日，根据2014年计划，仍有381,701股可供发行，作为新的奖励。

股票期权。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，我们分别向董事会成员、高管、员工和独立承包商发放了465,000和320,000份购买普通股的期权。根据Black-Scholes期权定价模型，在以下假设下，截至2020年和2019年9月30日的9个月授予的所有股票期权的公允价值分别为435,639美元和564,450美元：

2019年2月21日，我们修改了公司与我们的总裁兼首席执行官托德·克雷文斯(以下简称克雷文斯先生)之间的雇佣协议。除其他事项外，这项修正案授予克雷文斯先生以每股1.90美元的行权价购买15万股我们普通股的选择权，该选择权于2020年8月1日授予克雷文斯先生。

2020年2月17日，我们签订了第298号修正案。与克雷文斯先生的雇佣协议的第二条。除其他事项外，修正案编号#2规定，克拉文斯将获得22.5万股期权，执行价为1.93美元，授予如下：2021年7月26日为8.8万股，2022年7月26日为8.7万股，2023年7月26日为5万股。

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股票期权活动摘要如下：

未授予股票期权活动摘要如下：

截至2020年9月30日，我们与发行的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为708,698美元，将在2.24年的加权平均水平上摊销。

附注15.金融工具的公允价值

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量(“ASC 820”)估计金融资产和负债的公允价值。ASC 820定义公允价值，为计量公允价值提供指导，要求进行某些披露，并讨论估值技术，例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820使用公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：

由于现金等价物、应收账款和应付账款的短期性质，其估计公允价值接近其账面价值。我们长期债务和租赁债务的估计公允价值接近它们的账面价值，这是基于我们对剩余期限和可比风险相似的债务的预期借款利率。截至2020年9月30日，利率互换协议不是唯一基于交易对手提供的估值报告(被归类为二级投入)按估计公允价值经常性计量的金融工具。

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注16.后续事件

我们评估截至财务报表发布之日的后续事件。在此期间，除附注1中披露的事项外，没有后续事件需要在截至2020年9月30日的季度财务报表中进行调整或披露：

如附注1所述，于二零二零年十月二十六日，本公司与Zion Bancorporation N.A.，dba Nevada State Bank订立一项商业贷款协议，根据联邦储备法第13(3)条由联邦储备系统理事会设立的主街优先贷款安排，提供金额为400万美元的担保贷款。除其他外，Main Street贷款期限为5年，利息为3个月期美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加300个基点，并在第一年延期支付利息，这些利息将添加到贷款余额中。

此外，2020年10月26日，本公司与Zion Bancorporation N.A.，dba Nevada State Bank签订了信贷协议的第六项修正案。第六修正案允许本公司接受Main Street贷款，通过信贷协议条款确立最低流动资金契约，并允许Main Street贷款项下的担保权益与信贷协议项下贷款人的担保权益平行。

2020年11月16日，公司与内华达州立银行Zion Bancorporation N.A.签订了第七项信贷协议修正案。第七修正案将截至2020年9月30日及以后的每个财季的往后四个季度最低EBITDA契约从300万美元改为240万美元。

在我们服务的许多市场，新冠肺炎感染病例一直在上升。因此，这些市场的赌场开放时间受到了限制。特别是在英国，从2020年11月5日开始，赌场被迫关闭至少一个月。我们经营业务的其他司法管辖区也可能决定关闭赌场，以努力减少病毒的传播。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

以下是对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务状况、运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析。本讨论应与本公司经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读，这些附注包括在项目8.财务报表和补充数据中。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述；因此，我们的“关于前瞻性陈述的特别说明”应予以审查，以便讨论可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们为博彩业的桌游活动开发、收购、组装和营销以技术和娱乐为基础的产品和服务，并专注于提高他们的盈利能力、生产力和安全性，或以专有桌上游戏、电子增强型桌上游戏平台、全自动电子桌和其他辅助设备的形式扩大他们的游戏娱乐产品。此外，我们还将知识产权授权给合法的互联网游戏网站。我们的产品和服务在世界各地监管严格的市场提供。我们的产品在内华达州拉斯维加斯的总部组装，并外包给美国的某些子组装。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩。截至2020年9月30日的三个月，我们创造的总收入为1,797,833美元，而去年同期为5,371,646美元，减少了3,573,813美元，降幅为66.5%。“这可归因于新冠肺炎危机，因为我们的一些陆上赌场客户在第三季度仍然关闭，那些开放的客户减少了容量或实现了访问次数的减少，这反过来又导致我们意识到关闭的客户没有收入，而开放的客户的收入减少了。2020年第三季度，我们继续实现了向在线游戏市场许可我们的游戏内容的收入，并在第三季度收购了PGP，开始确认向在线游戏市场许可新收购的游戏内容的收入。

截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为1,833,723美元，而去年同期为3,645,319美元，减少了1,811,596美元，降幅为49.7%。这一下降主要是由于与新冠肺炎危机直接相关的薪酬相关支出减少(劳动力减少、奖金取消以及佣金和分销商费用降低)。较低的律师费也是造成下降的原因之一。前一年的法律费用包括与我们的战略评估、Triangulum诉讼和相关的有争议的代理权活动相关的费用。此外，由于新冠肺炎危机，与旅行和娱乐相关的费用以及与专业和合规相关的费用(咨询和监管)减少。

截至2020年9月30日的三个月，研发费用为97,081美元，上年同期为208,253美元，减少111,172美元，降幅为53.4%。这主要是由于与本公司不再使用的第三方研发公司相关的咨询费用减少，以及与薪酬相关的费用减少。

截至2020年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出为178,553美元，而去年同期为242,016美元，减少了63,463美元，降幅为26.2%。这一下降主要是由于发行的限制性股票减少，股票价格低于去年同期。

由于上述变化，截至2020年9月30日的三个月，运营收入减少了1,660,575美元，降幅为217.8%，亏损898,303美元，而去年同期的收入为762,272美元。

截至2020年9月30日的三个月，总利息支出减少3624美元，降幅2.2%，至162,082美元，而去年同期为165,706美元。减少的原因是我们定期贷款下的未偿还余额减少，但被我们循环贷款中提取的金额部分抵消。

截至2020年9月30日的三个月，所得税拨备为133,708美元，而去年同期的所得税优惠为210,132美元。所得税支出的增加主要是由于上一年发生的有利的离散项目，而不是在本年度发生的。

截至2020年9月30日的三个月，调整后的EBITDA(定义如下)为35,703美元，而去年同期为2,217,299美元，减少2,181,596美元，降幅为98.4%。这一下降主要是由于本季度收入的大幅下降，没有完全被费用的减少所抵消。

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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营业绩。在截至2020年9月30日的9个月里，我们创造了6956,122美元的总收入，而去年同期为16,117,583美元，减少了9,161,461美元，降幅为56.8%。这一下降可归因于新冠肺炎危机，因为我们的一些陆上赌场客户在第三季度仍然关闭，那些开放的客户减少了容量或实现了访问次数的减少，这反过来导致我们意识到关闭的客户没有收入，而开放的客户的收入减少了2020年第三季度，我们继续实现了向在线游戏市场许可我们的游戏内容的收入，并在第三季度收购了PGP，开始确认向在线游戏市场许可新收购的游戏内容的收入。

截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为7,264,410美元，而去年同期为10,126,029美元，减少了2,861,619美元，降幅为28.3%。这一下降主要是由于与新冠肺炎危机直接相关的薪酬相关支出减少(劳动力减少、奖金取消以及佣金和分销商费用降低)。较低的律师费也是造成下降的原因之一。前一年的法律费用包括与我们的战略评估、Triangulum诉讼和相关的有争议的代理权活动相关的费用。此外，由于新冠肺炎危机，与旅行和娱乐相关的费用以及咨询费用减少。

截至2020年9月30日的9个月，研发费用为391,333美元，上年同期为685,693美元，减少294,360美元，降幅为42.9%。这主要是由于与本公司不再使用的第三方研发公司相关的咨询费用减少，以及与薪酬相关的费用减少。

截至2020年9月30日的9个月，基于股票的薪酬支出为512,818美元，而去年同期为678,199美元，减少了165,381美元，降幅为24.4%。这一下降主要是由于发行的限制性股票减少，股票价格低于去年同期。

由于上述变化，截至2020年9月30日的三个月，营业收入减少5,774,654美元，或191.1%，至亏损2,753,221美元，而上年同期的收入为3,021,433美元。

截至2020年9月30日的9个月，总利息支出增加3,660美元，增幅0.7%，至506,922美元，而去年同期为503,262美元。我们定期贷款余额较低的利息被我们循环贷款(2019年未提取)的利息支出所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，股票赎回对价增加了271,153美元，或86.0%，达到586,446美元，而去年同期为315,293美元。这一增长归因于Triangulum股份赎回对价债务，该债务仅在上年同期的一部分时间内未偿还。

截至2020年9月30日的9个月，所得税优惠为492,807美元，而去年同期的所得税拨备为17,189美元。所得税支出减少的主要原因是，前9个月与新冠肺炎疫情有关的业务减少，导致税前账面亏损，但与PGP收购相关的GILTI计入减少了这9个月的应税亏损，抵消了这一减少额。

截至2020年9月30日的9个月，调整后的EBITDA(定义如下)为115,997美元，而去年同期为6,654,222美元，减少6,538,225美元，降幅为98.3%。这一下降主要归因于这一时期因新冠肺炎危机而出现的净亏损。这一减少的主要原因是，该期间收入大幅减少，但没有完全被减少的费用所抵消。

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调整后的EBITDA。调整后的EBITDA包括对净收益的调整，以不包括利息、税项、折旧、摊销、基于股份的补偿、债务清偿损失、外汇兑换收益、利率掉期负债的估计公允价值变化以及其他非经常性亏损和非现金费用。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则定义的业绩衡量标准。然而，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩。管理层相信，调整后的EBITDA指标的披露为投资者、监管机构和其他利益相关者提供了一种与管理层评估我们业绩的方式相同的对我们业务的看法。管理层认为，结合美国公认会计原则的结果，调整后的EBITDA可以全面了解我们的财务结果。调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动提供的净现金的替代，以此作为衡量经营业绩或流动性的指标。它可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，而且它排除了一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。美国GAAP营业净收入与调整后EBITDA的对账如下：