回复

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

从中国到印度的过渡期

委托档案编号：000-30653

银河游戏公司

(小企业发行人的确切名称，详见其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。-是-是-不是-☐

用复选标记表示发行人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*☐*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年6月23日的18,281,277股普通股。

银河游戏公司

截至2020年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告

目录

2

第一部分

项目1.财务报表

我们在10-Q表格中包括的财务报表如下：

3

银河游戏公司

浓缩资产负债表

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。他说：

4

银河游戏公司

简明损益表

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。

5

银河游戏公司

股东权益变动表(亏损)简明报表

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。

6

银河游戏公司

简明现金流量表

(未经审计)

附注是财务报表的组成部分。

7

银河游戏公司

简明财务报表附注

(未经审计)

注1.业务性质和最新事态发展

除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我们是一家成熟的全球博彩公司，专门为赌场博彩业设计、开发、组装、营销和收购专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统。赌场使用我们的专有产品和服务来加强他们的博彩大厅运营，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供广受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向北美、加勒比海、中美洲、不列颠群岛、欧洲和非洲的陆上和内河船游戏公司销售我们的产品和服务，并向世界各地的游轮公司和互联网游戏网站推销我们的产品和服务。

2019年5月6日，我们赎回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum是我们大部分已发行普通股的持有者。Triangulum股份的赎回是根据我们的公司章程(“细则”)生效的，该章程明确规定，如果与股东有关的某些事件需要接受博彩适宜性审查或类似的调查程序，我们有权以相当于收购前30个历日平均收盘价的每股价格购买全部或任何部分该等股东的股份。赎回前30个日历日的平均收盘价为每股1.68美元。

作为赎回的对价，我们发行了一张面额为39,096,401美元的应付给Triangulum的期票(“Triangulum期票”)。请参阅注释10。

公司和Triangulum之间正在进行有关赎回和其他事项的诉讼。请参阅注释11。

于二零二零年二月二十五日，银河游戏由本公司与进步游戏伙伴有限责任公司(“PGP”)之会员权益持有人于二零二零年二月二十五日订立会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司将支付1,242.5万美元收购PGP的全部已发行股权。在对价中，至少642.5万美元，但不超过1042.5万美元将以现金支付，其余的对价将以每股1.91美元的公司普通股新发行股票支付。收购的完成受各种惯常成交条件的约束，包括但不限于(I)Galaxy进一步尽职调查，(Ii)已从相关博彩管理机构获得任何必要的博彩批准，(Iii)对Galaxy或PGP没有发生重大不利影响或其他指定不利事件，(Iv)除某些例外情况外，各方陈述和担保的准确性，以及(V)在所有重大方面履行和遵守购买协议所载协议和契诺。

冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，这导致了全球卫生紧急状态。疫情对公共健康的影响在很大程度上仍然是未知的，而且仍在不断演变。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。

2020年3月17日，该公司宣布暂停对因新冠肺炎爆发而关门的客户收费。因此，在赌场关门期间，我们没有为我们的实体赌场客户使用我们的游戏赚取收入。总体而言，尽管发生了新冠肺炎危机，但通过我们的发行商授权我们游戏的在线游戏客户仍然存在并继续运营。我们在危机期间从他们那里获得了收入，并预计将继续这样做，但可能会低于我们之前收到的水平。

截至本文件提交之日，许多陆上赌场已开始重新开业，入住率大幅下降，并受到其他限制。随着它们重新开业，它们的运营需要更多时间才能恢复到危机前的水平。考虑到赌场重新开业的不确定性，我们为我们的客户制定了分阶段计费的方法，直到2020财年，这将导致我们实现的收入远远低于我们原本预期的水平。此外，由于新冠肺炎相关的财务压力给我们的实体赌场客户带来了压力，我们无法保证我们的应收账款会及时(或根本不会)支付关闭前赚取的收入。最后，我们的一些赌场客户已经通知供应商(包括我们)，他们将在重新开业后延长一段时间的付款期限，因为他们试图保持自己的流动性。

我们依赖于中国的第三方供应商和制造商，他们中的许多人在停产期间被关闭或严重减产。这并没有对我们的供应链产生实质性影响。然而，我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。

8

由于新冠肺炎的不确定性，该公司于2020年3月12日动用了100万美元的循环贷款。截至本文件提交之日，该公司相信它有足够的流动资金来履行其近期债务。此外，根据我们的贷款协议，我们目前不认为最近的赌场关闭会导致我们的资产减值或违约。如果新冠肺炎危机的影响持续，或者赌场第二阶段关闭，我们可能需要重新评估我们的义务，包括我们支付员工薪酬和福利的能力。

新冠肺炎危机可能会改变博彩顾客的行为。我们的大多数客户都经营公共住宿场所，他们的顾客可能会减少探访和玩耍，以防万一。此外，政府当局可以继续强制缩短营业时间或限制此类公共住宿场所的容量。长期减少比赛可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。根据任何此类不利影响的持续时间和严重程度，我们可能无法履行我们的义务，包括我们信贷协议中的契约，我们可能需要重新评估我们资产的账面价值。

注2.重大会计政策

陈述的基础。随附的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的。管理层认为，随附的未经审计的中期简明财务报表包含所有必要的调整(包括所有经常性的调整和为使财务报表不具误导性而必需的调整)和所有披露，以公平地反映我们的财务状况以及我们的运营结果和所列示期间的现金流量。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和法规进行了浓缩或省略。

这些未经审计的中期简明财务报表应与我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的财务报表及其相关附注一并阅读(“2019年10-K表格”)。

中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

会计基础。财务报表是按照美国公认会计原则按权责发生制编制的。收入在赚取时确认为收入，费用在发生时确认。我们没有收入成本的重要类别。工资、咨询费、法律、监管和专业费用以及租金等费用在发生费用时记录。

使用估计和假设。我们必须根据我们的历史经验、合同条款、对我们公司和整个行业已知趋势的遵守情况以及从其他外部来源获得的信息，做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与最初的估计不同。

减损方面的考虑。我们的结论是，当前新冠肺炎疫情对运营和财务业绩的影响是一个指标，表明可能存在与公司库存(附注4)、财产和设备(附注5)、部署在客户地点的资产(附注6)和无形资产(附注7)相关的减值，因此，管理层对这些资产的价值进行了评估。作为其减值评估的结果，管理层已确定其资产目前没有减值。

重新分类。前几个时期的某些账户和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表列报。

其他重大会计政策。见第8项附注2。“财务报表和补充财务信息”包含在我们的2019 10-K中。

最近采用的会计准则

公允价值计量。2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13处理了有关公允价值计量的所需披露，删除了与公允价值层次结构相关的某些披露要求，修改了与计量不确定性相关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在报告期末计入其他全面收益的经常性第3级公允价值计量期间未实现损益的变化，以及用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。我们采用了2020年1月1日生效的新准则，这对我们的财务报表或相关披露没有实质性影响。

9

尚未采用的新会计准则

金融工具--信贷损失。2020年2月，FASB发布了ASU No.2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)。ASU 2020-02就实体应如何衡量金融工具的信贷损失提供了最新指导，并将主题326对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期推迟到2022年12月5日之后的财年。允许提前领养。我们不认为采用这一指导方针会对我们的财务报表或相关披露产生实质性影响。

注3.收入确认

收入确认。我们的收入主要来自我们的知识产权许可。“我们偶尔也会收到某些产品的一次性销售和/或我们设备的报销。

许可费。我们从协商的经常性费用许可协议和我们产品的性能中获得产品租赁和版税收入。我们将这些协议视为月度合同，并在我们通过向客户授予知识产权访问权限来履行我们的履约义务时，每月确认收入。此外，与绩效协议相关的收入在产品或知识产权使用当月确认。

我们的一些知识产权需要安装某些设备，知识产权和相关设备都是在一个捆绑包中获得许可的。我们已确定该设备与知识产权没有区别，因此，我们只有一项履行义务。因此，没有必要将交易价格分配给不同的履约义务。

产品销售量。在新的许可协议生效后，我们偶尔会销售某些附带产品或获得设备报销。当我们发货时，此类销售收入被确认为单独的履约义务。

收入分解

下表按地理位置细分了我们在以下时期的收入：

收入合同责任

对于我们的一部分业务，我们每月预先向客户开具发票，以无限制地使用我们的知识产权许可证，并确认收入合同责任，这代表着对客户业绩不满意的预付账单。当我们转让这些商品或服务时，我们减少了收入合同责任，并确认了收入，从而履行了我们的履约义务。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月内收入合同负债的变化：

在截至2020年3月31日的三个月内确认的收入，包括在上述收入合同负债的期初余额中的收入为1,279,682美元。

10

注4.库存

库存，净额由以下内容组成：1。

注5.财产和设备

财产和设备，净额由以下部分组成：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，与财产和设备相关的折旧费用分别为22,994美元和27,140美元。

注6.部署在客户端位置的资产

部署在客户地点的资产，净额包括以下地点：

在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，与部署在客户地点的资产相关的折旧费用分别为64,312美元和69,137美元。

11

附注7.商誉及其他无形资产

善意。2011年10月，Prime Table Games，LLC完成了对资产的收购，产生了1,091,000美元的商誉余额。

其他无形资产，净额。其他无形资产，净值如下：

截至2020年和2019年3月31日的三个月，与其他无形资产相关的摊销费用分别为382,499美元和377,216美元。

预计未来摊销费用如下：

附注8.应计费用

应计费用包括以下各项：

注9.租约

承租人

我们的公司办公室、华盛顿州的两个卫星设施以及某些设备都有运营租约。我们将租赁部分(如租金支付)与非租赁部分(如公共区域维护费、房地产和销售税以及保险费)分开核算。贴现率代表每个租赁中隐含的最低利率，或我们在租赁开始日的增量借款利率。

2019年12月31日，我们执行了公司办公租赁的第二次修订，将租赁到期日从2019年12月31日修改为2020年12月31日，从2020年1月1日到2020年12月31日，每月的基本租金为21123美元。由于这项修订，我们记录的经营租赁使用权资产和经营租赁负债增加了246,998美元。

12

2019年9月24日，我们对我们的一个卫星设施执行了第三次修订，将租赁到期日从2019年12月31日修改为2021年12月31日，从2020年1月1日到2021年12月31日，每月的基本租金为975.00美元。由于这项修订，我们记录的经营租赁使用权资产和经营租赁负债增加了22,173美元。

截至2020年3月31日，我们的租约剩余租期从两个月到27个月不等。经营租赁项下的使用权资产总额分别为56047美元，相关累计摊销为322488美元。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

租赁费用的构成如下：

与租赁相关的补充现金流量信息如下：

13

截至2020年3月31日，我们的经营租赁负债未来到期日如下：

出租人

我们与赌场客户签订的专有桌上游戏许可协议不在ASC842的范围内，因为此类协议涉及知识产权许可。

我们与客户签订的BJS协议赋予他们使用设备的权利。然而，这些协议是按月签订的，任何一方在未经另一方许可的情况下终止协议都不会受到惩罚。因此，这些协议不被视为租赁，因此也不在ASC 842的范围内。

注10.长期债务

长期债务包括以下内容：

内华达州立银行(“NSB”)信贷协议。本公司与内华达州立银行ZB，N.A.dba订立信贷协议(经修订，“信贷协议”)，该协议上次于2019年10月14日修订。信贷协定规定了一笔初始金额为11,000,000美元的定期贷款和一笔金额为1,000,000美元的循环贷款。

根据信贷协议，未偿还余额按一个月美元伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加3.50%或4.00%的适用保证金计算利息，视乎我们的总杠杆率(定义见经修订信贷协议)而定。从2021年12月31日起，除其他投资类别外，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不再作为银行贷款的参考利率。信贷协议第四修正案规定，将选择并使用替代参考利率来代替LIBOR。

2020年3月17日，本公司从信贷协议的循环贷款部分提取了1,000,000美元。截至2020年3月31日，信贷协议定期贷款部分的未偿还本金为8,358,799美元，使截至2020年3月31日的信贷协议未偿还总额达到9,358,799美元。

三角本票。2019年5月6日，我们发行了面值39,096,401美元的三角本票。Triangulum期票没有强制性摊销，定于2029年5月5日到期，利息年利率为2%，应计利息每年支付一次。它是无担保的，根据它的条款，它从属于我们现有和未来的债务。我们可以在任何时候预付全部或部分本金和任何应计利息。

14

截至2020年3月31日，我们长期债务的未来到期日如下：

附注11.承付款和或有事项

风险集中。我们面临着与客户相关的风险，这些客户占总收入的很大一部分。在分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们有以下客户收入集中度：

法律诉讼。在正常的业务过程中，我们不时会涉及各种法律程序、行政诉讼、政府监管调查和其他事项，包括我们作为原告或被告的那些性质复杂、结果难以预测的事项。在任何悬而未决的诉讼中，意外的不利判决可能会对我们的业务运营、知识产权、运营结果或财务状况造成实质性影响。除非另有明文规定，否则吾等相信与诉讼有关的费用不会对吾等的财务状况或流动资金造成重大影响，但可能会对任何给定期间的经营结果产生重大影响，因此，随附的与该等事项有关的财务报表并无反映损失拨备。

附注12.股东权益(亏损)

在截至2020年3月31日的三个月内，我们向董事会成员发行了总计63,333股普通股限制性股票，价值54,086美元，以换取他们在董事会的服务。这些股票在授予日立即归属。

注13.所得税

我们在2020年3月31日预测的年度有效税率(AeTR)为23.6%，而2019年3月31日为22.7%。这一小幅增长主要是由于截至2020年3月31日的三个月的永久性账面税差的变化。

截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们的ETR分别为23.6%和18.0%。截至2020年3月31日的三个月的实际税率的提高是由于去年同期有利的离散项目，这些项目在本期没有反复出现。

注14.股票期权

2018年5月10日，董事会批准并确认了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。2014年计划是一项基础广泛的计划，根据该计划，我们普通股的股票被授权发行，以奖励我们的董事会成员、高管、员工和独立承包商，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和现金激励。截至2020年3月31日，我们共有6,550,750股普通股被授权发行。截至2020年3月31日，根据2014年计划，仍有606701股可供发行，作为新的奖励。

15

股票期权。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别向董事会成员、高管、员工和独立承包商发放了225,000份和150,000份购买普通股的期权。在以下假设的情况下，使用Black-Scholes期权定价模型，确定截至2020年和2019年3月31日的三个月授予的所有股票期权的公允价值分别为255,017美元和171,985美元：

2019年2月21日，我们修改了公司与我们的总裁兼首席执行官托德·克雷文斯(以下简称克雷文斯先生)之间的雇佣协议。除其他事项外，这项修正案授予Cravens先生购买15万股我们普通股的选择权(“2020选择权”)。2020年期权将于2020年8月1日授予，只要克雷文斯先生在2020年8月1日仍是本公司的全职员工，其行权价格等于我们普通股在2020年8月1日(或此后最近的交易日期)在场外交易市场(OTC Markets)公布的每股价格。如果Cravens先生在2020年8月1日之前因公司控制权变更而被终止，2020年期权将在他终止时以每股1.90美元的行使价(我们的普通股2019年2月19日收盘价)全额授予。

2020年2月17日，我们签订了第298号修正案。与克雷文斯先生的雇佣协议的第二条。除其他事项外，修正案编号#2规定，克拉文斯将获得22.5万股期权，执行价为1.93美元，授予如下：2021年7月26日为8.8万股，2022年7月26日为8.7万股，2023年7月26日为5万股。

股票期权活动摘要如下：

未授予股票期权活动摘要如下：

截至2020年3月31日，我们与发行的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为797,761美元，将在2.41年的加权平均水平上摊销。

16

附注15.金融工具的公允价值

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量(“ASC 820”)估计金融资产和负债的公允价值。ASC 820定义公允价值，为计量公允价值提供指导，要求进行某些披露，并讨论估值技术，例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820使用公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：

由于现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的短期性质，其估计公允价值接近其账面价值。我们长期债务和租赁债务的估计公允价值接近它们的账面价值，这是基于我们对剩余期限和可比风险相似的债务的预期借款利率。截至2020年3月31日，利率互换协议不是唯一基于交易对手提供的估值报告(被归类为二级投入)按估计公允价值经常性计量的金融工具。

注16.后续事件

我们评估截至财务报表发布之日的后续事件。*在截至2020年3月31日的季度财务报表中没有发生需要调整或披露的后续事件，除非在附注1中披露，如下所示：

2020年4月17日，本公司根据美国小企业管理局实施的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，通过Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank，根据Paycheck Protection Program(“PPP贷款”)获得了835,300美元的无担保贷款。根据CARE法案的要求，公司将把PPP贷款的收益主要用于工资成本。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款所得用于工资成本和抵押贷款利息、租金和公用事业成本的情况，在有限制的情况下确定。不能保证公司会申请并获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。

本公司于2020年4月23日以S-8表格提交注册说明书(以下简称“注册说明书”)。提交的注册说明书涉及将根据本公司2014年股权激励计划发行的6,550,750股普通股，每股面值0.001美元。

2020年5月13日，该公司提交了一份8-K表格，涉及延长截至2020年3月31日的第一季度的提交截止日期。鉴于冠状病毒(新冠肺炎)疫情对银河的业务、员工、顾问和服务提供商的影响的情况和不确定性，公司董事会和管理层决定，根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年3月25日发布的命令(该命令延长并取代了之前发布的命令)，公司将推迟提交截至2020年3月31日的第一季度10-Q表格报告(第34号新闻稿)。

17

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

以下是对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的财务状况、运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析。本讨论应与本公司经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读，这些附注包括在项目8.财务报表和补充数据中。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述；因此，我们的“关于前瞻性陈述的特别说明”应予以审查，以便讨论可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们为博彩业开发、收购、组装和营销以技术和娱乐为基础的产品和服务，用于赌场大厅和合法的互联网游戏网站。我们的产品和服务主要与持牌赌场运营商的桌上游戏活动有关，并专注于提高他们的盈利能力、生产力和安全性，或者以专有桌上游戏、电子增强型桌上游戏平台、全自动电子桌和其他辅助设备的形式扩大他们的游戏娱乐产品。此外，我们还将知识产权授权给合法的互联网游戏网站。我们的产品和服务在世界各地监管严格的市场提供。我们的产品在内华达州拉斯维加斯的总部组装，并外包给美国的某些子组装。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营业绩。截至2020年3月31日的三个月，我们创造的总收入为4494,318美元，而去年同期为5,346,751美元，减少了852,433美元，降幅为15.9%。这主要是由于我们的大部分陆上赌场客户在2020年3月中旬因新冠肺炎病毒而关闭

截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为2,989,552美元，而去年同期为3,540,870美元，减少了551,318美元，降幅为15.6%。这一下降主要是由于由收入推动的费用的减少，如奖金、佣金、分销商费用和特许权使用费。

截至2020年3月31日的三个月，研发费用为155,653美元，而去年同期为299,180美元，减少143,527美元，降幅为48.0%。这主要是由于员工人数减少和其他与薪酬相关的费用。

截至2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出为157,596美元，而去年同期为225,604美元，减少了66,008美元，降幅为29.5%。这一减少主要是由于2019年第一季度最终授予了一笔为期三年的赠款，但在2020年第一季度没有再次出现。

由于上述变化，截至2020年3月31日的三个月，运营收入减少了18,742美元，降幅为2.6%，降至699,900美元，而去年同期为718,642美元。

截至2020年3月31日的三个月，总利息支出增加了195,140美元，增幅为116.1%，达到363,153美元，而去年同期为168,013美元。增加的主要原因是三角本票的应计利息。

截至2020年3月31日的三个月，所得税支出为35,962美元，而去年同期的所得税拨备为101,014美元。所得税支出减少的主要原因是税前账面收入从上年同期的561677美元减少到本期的152567美元。

截至2020年3月31日的三个月，调整后的EBITDA(定义如下)为1,500,572美元，而去年同期为2,019,865美元，减少519,293美元，降幅为25.7%。这一减少主要是由于新冠肺炎危机导致的净收入下降，以及基于股份的薪酬和特别项目费用的调整减少，但与利息支出相关的较大调整部分抵消了这一减少。

18

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA包括对净收益的调整，以不包括利息、税项、折旧、摊销、基于股份的补偿、债务清偿损失、外汇兑换收益、认股权证负债的估计公允价值变化、利率掉期负债的估计公允价值变化以及其他非经常性亏损和非现金费用。调整后的EBITDA不是根据美国GAAP定义的业绩衡量标准。然而，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩。管理层相信，调整后的EBITDA指标的披露为投资者、监管机构和其他利益相关者提供了一种与管理层评估我们业绩的方式相同的对我们业务的看法。管理层认为，结合美国公认会计原则的结果，调整后的EBITDA可以全面了解我们的财务结果。调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动提供的净现金的替代，以此作为衡量经营业绩或流动性的指标。它可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，而且它排除了一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。美国GAAP营业净收入与调整后EBITDA的对账如下：

流动性和资本资源。我们通常能够通过运营现金流为我们的持续运营、投资和现有借款下的债务提供资金。然而，新冠肺炎危机将导致我们在第二季度的运营现金为负，并可能在2020年更长时间内出现负现金。此外，我们将大量使用与PGP购买协议完成相关的现金(见注1)。可能需要发行债务或股权融资安排，为未来的支出或其他现金需求提供资金。我们不能保证，如有需要，我们会成功筹集额外拨款，即使我们成功，也未必会以对我们有利的条件。如果我们不能获得额外的资金，我们的商业计划的实施可能会受到负面影响。此外，为了扩大我们的业务，我们未来可能会产生更高的资本支出。我们可能会不时收购与我们的业务相辅相成的产品和业务。我们在申请新执照或遵守现行司法要求时，也可能会产生巨额费用。作为一家公共实体，我们可能会在非公开或公开发行中发行普通股和优先股，以获得融资、资本或收购其他能够改善我们业绩和增长的业务。如果我们寻求收购其他业务以换取我们的普通股，我们股价的波动可能会对我们完成收购的能力产生实质性的不利影响。

截至2020年3月31日，我们的流动资产总额为15,524,498美元，总资产为24,791,113美元。相比之下，截至2019年12月31日，这一数字分别为14,473,935美元和23,982,981美元。截至2020年3月31日流动资产的增加主要是由于现金、现金等价物和限制性现金的增加。截至2020年3月31日，我们的流动负债总额从截至2019年12月31日的5,165,116美元增加到5,972,022美元，主要是由于与公司相关的长期债务的流动部分增加，并于2020年3月17日提取了1,000,000美元的循环贷款。

我们的业务在第一季度实现盈利，但我们预计第二季度将出现亏损，2020年可能会更长时间。我们有足够的营运资金来履行我们的短期义务，但可能需要额外的现金来源来履行长期义务。

我们继续在几个司法管辖区申请新的或增强的许可证，这可能会导致未来的巨额法律和监管费用。此类费用的大幅增加可能需要我们推迟增长计划或在人员、库存和产品研发方面的投资。我们打算继续这样的举措和投资。然而，在我们无法实现增长目标或筹集额外资本的情况下，我们将需要评估运营费用的减少。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的经营活动提供了841,448美元的现金，而上一季度为601,428美元。营业现金流增加的主要原因是应收账款减少。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为1,448美元，而同期为19,190美元。在这两个时期，投资都是无形资产以及财产和设备的购置。

19

截至2020年3月31日的三个月内，融资活动中提供的现金为602,002美元，这是由于从我们的循环贷款中提取了1,000,000美元，被长期债务的本金所抵消。相比之下，上一季度融资活动中使用的现金为328872美元。

关键会计政策。对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。关键会计政策是指在管理层看来，对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策。见项目8所列我们财务报表的附注3。有关这些关键会计政策的更多详细信息，请参阅我们2019年10-K的“财务报表和补充数据”。

表外安排。截至2020年3月31日，没有表外安排。

最近发布的会计声明。我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。*此次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的参与下进行的。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们对财务报告的内部控制在上一财季没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制有效性的限制

我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。我们的披露控制和程序旨在为实现我们的目标提供合理的保证，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在那个合理的保证水平下是有效的。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或内部控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

20

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会涉及各种法律程序、行政诉讼、政府监管调查和其他事项，包括我们作为原告的那些性质复杂、结果难以预测的事项。根据主题ASC主题450，或有事项，我们记录这些或有事项的应计项目，只要我们得出结论认为很可能会发生负债，并且相关损失的金额可以合理估计。我们对每件事情的评估可能会根据未来的意外事件而改变。在任何悬而未决的诉讼中，意外的不利判决可能会对我们的业务运营、知识产权、运营结果或财务状况造成实质性影响。除非另有明文规定，否则我们相信与诉讼相关的费用不会对我们的财务状况或流动性产生实质性影响，但可能会对任何特定时期的经营结果产生重大影响。我们不承担更新未决诉讼状态的义务，除非GAAP、适用法律、法规或法规可能要求我们这样做。

2019年5月6日，我们赎回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum是我们大部分已发行普通股的持有者。Triangulum股份的赎回是根据我们的公司章程(“细则”)生效的，该章程明确规定，如果与股东有关的某些事件需要接受博彩适宜性审查或类似的调查程序，我们有权以相当于收购前30个历日平均收盘价的每股价格购买全部或任何部分该等股东的股份。赎回前30个日历日的平均收盘价为每股1.68美元。

作为赎回的对价，我们发行了一张面额为39,096,401美元的应付给Triangulum的期票(“Triangulum期票”)。见注10.Triangulum期票没有强制性摊销，于2029年5月5日到期，年利率为2%，累计利息每年支付一次。它是无担保的，根据它的条款，它从属于我们现有和未来的债务。我们可以在任何时候预付全部或部分本金和任何应计利息。我们于2020年5月6日及时支付了三角本票下的第一笔款项。

2019年5月6日，我们提起诉讼，要求(I)宣告性判决我们在赎回Triangulum股份时的行为合法且完全遵守条款，以及(Ii)Triangulum及其管理成员Saucier先生违反受托责任和违约的某些补救措施(“Triangulum诉讼”)。诉讼声称，我们寻求的赎回和其他救济是适当的，并符合InCorporation(Galaxy Gaming，Inc.)章程(Galaxy Gaming，Inc.诉A-19-794293-B))。我们正处于Triangulum诉讼的发现阶段。

那起诉讼的被告对诉讼做出了回应，Triangulum基于我们错误赎回的理论提出了反诉。Triangulum还提交了初步禁令动议，寻求以建设性信托形式持有赎回的股票。2019年7月11日，法院驳回了Triangulum要求初步禁令和所有相关救济的动议。2019年9月6日，Triangulum向内华达州最高法院就驳回初步禁令动议提出上诉。我们提交了案情摘要另外，Triangulum提出了修改后的反诉，我们基于一些法律理由提出了驳回。法院驳回了这项动议，称修改后的申诉是充分的抗辩。该公司提交了曼达默斯令状的请愿书，对这一裁决提出质疑，最高法院于2020年1月23日驳回了这一请求。

2019年10月18日，索西耶还提起了类似的反诉，内容类似于错误赎回理论，并声称由于违约和量子美鲁特，银河游戏公司(Galaxy Gaming)有义务向索西耶支付年终奖金，尽管他辞职了。我们提交了一份答辩书，对这些主张提出异议。

由于冠状病毒对内华达州地区法院的影响，法院发布了修订后的日程安排令，延长了发现的时间框架，并将新的审判日期定在2021年2月。

于2020年5月6日，Saucier根据我们的附例以及Saucier与本公司之间的赔偿协议向本公司提出要求，要求赔偿和垫付资金，要求偿还他的律师费和据称与本公司在Triangulum诉讼中向他提出索赔有关的费用。Sucier声称，他有权获得赔偿和晋升，因为他是公司的高级管理人员、董事和受托人，他声称这触发了他获得赔偿和晋升的权利。公司拒绝了他的要求。此后，在2020年5月19日，索希尔开始了一项单独的诉讼，提交了一份经核实的寻求晋升的申诉，并提交了一份名为“关于经核实的进步申诉的宣告性判决动议”(Robert B.Saucier诉Galaxy Gaming，Inc.(克拉克县，内华达州地区法院(案件编号：A-20-81590-B)(“宣判动议”)。该公司于2020年6月4日提交了反对意见。在2020年6月24日举行的听证会上，Sucier提出的宣判动议被驳回。

如本公司先前报告，于2018年9月，我们收到TableMax(“TMAX”)有关TMAX协议的投诉。我们提交了一份答辩书，否认了这些指控，并反诉了违约、滥用程序和引诱欺诈等反诉。我们还提出了即决判决的部分动议，寻求驳回原告的主张。根据共同被告、TMAX前首席执行官提出的驳回动议，诉讼被驳回，但原告有权在2019年3月20日或之前提出修改后的申诉。他说：

21

原告没有在法官规定的期限内提出修改后的申诉。在那之后，该公司认为这件事已经结束了。尽管没有在分配的时间内提交修改后的申诉，但TMAX随后提交了修改申诉的许可动议，法官于2020年5月11日批准了这一动议。2020年5月26日，TMAX对本公司和其他共同被告提出了修改后的起诉书。在修改后的起诉书中，TMAX声称对该公司提出了转换个人财产的索赔。该公司将对否认这些指控的修改后的申诉做出回应。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年3月31日，我们向Lipparrelli先生、DesRosiers先生、Isaacs先生、Waters先生和Zender先生发行了总计63,333股我们普通股的限制性股票，价值54,086美元，作为他们在截至2020年3月31日的三个月内在董事会的服务的报酬。这些股票在授予日立即归属。在上述每项交易中，这些证券都是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)节及其下颁布的规则和条例发行的。

吾等依据证券法第4(A)(2)条授予购买本公司普通股股份的上述选择权，部分是基于以下因素：(A)每宗证券发行均与一项独立的私人交易有关，该交易并不涉及任何公开发售；(B)发售人数有限；(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)有关发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)有关发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。

项目6.展品

22

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

23