美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
至
日程安排到
根据第 14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Terra Income Fund 6，Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Terra Income Fund 6，Inc.
(备案人姓名(要约人和 发行人))
普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
88104C 103
(证券类别CUSIP编号)
维克拉姆·S·乌帕尔
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550号，6号地板
纽约，纽约10036
(212) 753-5100
(被授权 代表备案人接收通知和通信的 人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
罗斯玛丽·A·瑟斯顿
马丁·H·多齐尔
Alston&Bird LLP
西桃树街1201号
佐治亚州亚特兰大，邮编：30309-3424
(404) 881-7000
| 提交费的计算 | ||||
| 交易估值(1) | 提交费的数额(2) | |||
| $2,001,148.56 | $259.75 | |||
| (1) | 交易估值仅为计算申请费的目的而估算。这一数额是基于在本文件提交之日以相当于每股9.16美元的价格购买Terra Income Fund 6公司最多218,466股普通股的报价，这一报价可能会发生变化。 | |||
| (2) | 根据修订后的1934年证券交易法第0-11条规则计算的申请费金额，相当于每百万美元交易价值的129.80美元。 | |||
| þ | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | ||||
| 之前支付的金额： | $259.75 | 提交方： | Terra Income Fund 6，Inc. | ||
| 表格或注册号： | 日程安排到 | 提交日期： | 2020年2月21日 | ||
| ¨ | 如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 | ||||
| 勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易： | |||||
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 | ||||
| þ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 | ||||
| ¨ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 | ||||
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 | ||||
| þ | 如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中该框。 | ||||
| 如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定： | |||||
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) | ||||
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) | ||||
对投标要约声明的修订
本修正案第1号补充和修订了 马里兰州公司(“本公司”)Terra Inc.于2020年2月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约说明书，该投标要约说明书与本公司提出购买最多218,466股本公司已发行和已发行普通股(面值为每股0.001美元) (该数字相当于加权平均数的2.5%)有关。 投标要约是根据日期为2020年2月21日的收购要约和相关意见书(统称为“要约”)中规定的条款和条件提出的，并计划于2020年3月27日(中部时间)下午3点截止。 收购要约于2020年2月21日 收购要约和相关意见书(统称“要约”)中规定的条款和条件下提出，并定于2020年3月27日(中部时间)下午3点到期。
项目1至11。
的附表第1至11项，包括通过引用并入购买要约和递交函中的信息的范围， 特此修改如下：
投标报价终止
2020年3月26日，本公司宣布其董事会(“董事会”)已行使终止要约的酌情权。在决定终止要约 时，董事会考虑了与导致 新冠肺炎的新型冠状病毒在全球大流行的影响以及政府机构和雇主针对新冠肺炎采取的措施有关的因素，包括(I)全球经济和金融市场持续受到干扰，(Ii)暂停营业和暂时关闭设施 以遏制疾病的传播，(Iii)希望保持公司的流动性，以及(Iv){资本需求和经营业绩。
由于本次终止，将不会在要约中购买任何股份 ，所有先前投标且未撤回的股份将立即退还给投标持有人。
本公司于2020年3月26日提交的8-K表格副本 宣布终止要约，作为附件99(A)(1)(D)附于本文件，并通过引用并入本文 。
项目12
现将附表第12项修订 ，并增加以下附件作为补充：
| 99(A)(1)(D) | 公司于2020年3月26日提交的8-K表格 |
| 第12项。 | 展品。 |
| 证物编号： | 描述 | |
| 99(A)(1)(A)* | 报价购买，日期为2020年2月21日 | |
| 99(A)(1)(B)* | 传送书的格式 | |
| 99(A)(1)(C)* | 致股东的信，日期为2020年2月21日 | |
| 99(A)(1)(D) | 公司于2020年3月26日提交的8-K表格 | |
| *先前提交的附表为。 | ||
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Terra Income Fund 6，Inc. | |||
| 日期： | 2020年3月26日 | 由以下人员提供： | /s/ 格雷戈里·M·平卡斯 |
| 格雷戈里·M·平卡斯 | |||
| 首席运营官， 首席财务官、财务主管兼秘书 | |||