美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2019年12月31日的财年

委托档案编号：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 753-5100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，不是，是塔

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，不是，是塔

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的，不

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。THA

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，是塔

截至2020年2月21日，注册人拥有8,252,073股普通股，面值0.001美元。由于截至本文件日期还没有建立活跃的交易市场，因此没有计算出市值。

目录

某些定义

除本10-K表格年度报告中另有规定外，下列条款：

前瞻性陈述

本年度报告(Form 10-K)中的一些陈述属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第一部分”--第1A项中陈述的因素。本年度报告中的“风险因素”。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

我们以Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述为基础，基于我们在Form 10-K年度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东作出的任何额外披露，或我们未来可能向证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。本年度报告中包含的10-K表格中包含的前瞻性陈述和预测不受1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条提供的安全港保护。

第一部分

项目1.业务

我公司的组建

我们是马里兰州的一家公司，成立于2013年5月15日，于2015年6月24日开始运营。我们已选择根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，最初选择从截至2015年9月30日的纳税年度开始缴纳联邦所得税，此后每年都有资格成为受监管的投资公司(RIC)。2018年12月31日，我们将税收选举从作为RIC的税收改为作为房地产投资信托基金(REIT)的税收。REIT税收选举使我们能够从给予RICS和REITs的税收优惠中受益，而不会受到RIC特定的多元化限制。我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据1986年国内税法(经修订)M分章征税，从我们从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。在税务选择改变的同时，我们将财政年度由9月30日改为12月31日，以满足守则规定的房地产投资信托基金的要求。

我们与Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)签订了股票购买协议，Terra Capital Partners是我们的赞助商，也是我们公司的附属公司。2014年9月19日，根据私募，Terra Capital Partners出资12.5万美元的现金对价，以每股11.25美元的价格购买了约11,111股我们的普通股。2014年10月20日，根据私募，Terra Capital Partners额外出资5万美元现金，以每股11.25美元的价格额外购买了约4445股我们的普通股。

2015年2月25日，我们的董事会(“董事会”)决定将首次公开发行价格从每股10.00美元改为12.50美元。因此，2015年2月26日，我们进行了反向股票拆分，以计入自2014年9月和10月Terra Capital Partners出资以来发行价的变化。因此，其他地方的所有股票参考和股权交易定价都反映了这种反向股票拆分。

2015年3月2日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份N-2表格的公开注册声明(“注册声明”)，要求在一次持续的公开发行(“发售”)中提供最少200万美元的普通股和最多10亿美元的普通股。美国证券交易委员会宣布注册声明于2015年4月20日生效，我们聘请Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)，Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“Adviser”)的附属公司担任此次发行的交易商经理。作为交易商经理，Terra Capital Markets负责营销我们根据此次发行发行的股票，此次发行于2018年4月20日结束。

2015年5月1日，Terra Capital Partners出资275,000美元现金，以每股11.25美元的价格从此次发行中额外购买了约24,444股股票，这一价格相当于当时每股12.50美元的公开发行价(扣除出售佣金、经纪自营商费用和交易商经理费用)。除了上述初始出资外，这笔捐款还兑现了Terra Capital Partners的承诺，即出资种子资本总额45万美元。

2015年6月24日，我们成功地达到了最低托管要求，并正式开始运营，获得了200万美元的毛收入(“最低发售要求”)。自开始运营以来，截至2018年4月20日发售结束，我们总共出售了8878,606股普通股，总收益为1.036亿美元，不包括根据我们的分销再投资计划(DIP)发行的股票。发行普通股的收益在我们的净资产变动表和现金流量表中列示。

2017年1月13日，我们将普通股公开募股价格从每股12.50美元下调至10.90美元。公开发行价的下调自2017年1月17日双月成交起生效，首次适用于2017年1月1日至2017年1月16日期间收到的认购。

2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供咨询的集合投资工具与Terra Capital Partners及其附属公司签订了一项投资协议，根据该协议，Axar从各自的所有者手中收购了Terra Capital Partners 65.7%的经济和投票权权益，以及Terra Income Advisors最初49%的经济权益，但没有投票权。2018年11月30日，Axar收购了Terra Capital Partners剩余的34.3%的经济和投票权权益。2019年4月25日，我们召开年度股东大会，当时新的投资咨询协议(《投资咨询协议》)以有权在年会上表决的普通股流通股过半数赞成票通过。因此，2019年4月30日，Axar收购了Terra Income Advisors剩余的51%经济权益和100%投票权，我们和Terra Income Advisors签订了新的投资咨询协议。该新的投资咨询协议具有相同的经济条款，在所有实质性方面与紧接2019年4月30日之前生效的投资咨询协议的条款相同，但协议的日期除外。根据1940年法案第15节的规定，新的投资咨询协议最初为期两年，但此后需要每年在我们董事会的面对面会议上续签。

我们的业务概述

我们目前没有任何员工，也不希望有任何员工。我们业务所需的服务是由我们的顾问Terra Income Advisors的雇员个人提供的，或者由我们或Terra Income Advisors根据我们与Terra Income Advisors之间的投资咨询协议条款签约代表我们工作的个人提供的。Terra Income Advisors负责根据董事会制定的资产配置和其他指导方针，持续寻找潜在投资、对预期投资进行尽职调查、分析投资机会、构建投资结构和监控我们的投资组合。Terra Income Advisors在SEC注册为投资顾问。在2018年10月1日之前，我们是RIC，并打算在截至2018年9月30日的财年报税之前获得RIC资格。自2018年10月1日起至2018年12月31日止的短短课税年度开始，我们选择营运以符合守则所指的REIT资格，并在截至2019年12月31日的课税年度内继续营运，以符合守则所指的REIT资格。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关，我们就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。

我们的投资活动水平取决于许多因素，包括潜在借款人可获得的债务和股权资本的数量、这类公司的再融资活动水平、为交易融资的信贷可获得性、总体经济环境以及我们所作投资类型的竞争环境。我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的税基。

我们的投资顾问

我们的投资活动由Terra Income Advisors进行外部管理，Terra Income Advisors是一家附属于我们的私人投资公司，根据投资咨询协议，在董事会的监督下进行管理，董事会中的大多数人都是独立的。Terra Income Advisors根据经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)注册为投资顾问。

根据投资咨询协议，我们同意向Terra Income Advisors支付基本管理费以及基于我们的投资业绩的激励费。此外，我们还同意支付销售佣金、经纪-交易商费用、交易商经理费和服务费，并向Terra Income Advisors偿还我们组织和发售费用，最高金额相当于发售总收益的1.5%。Terra Income Advisors承担超过这一金额的所有组织和提供费用。

我们投资组合的管理由Terra Income Advisors及其高管负责。Terra Income Advisors的投资委员会将批准我们进行的每一项新投资。我们的董事会(包括大多数独立董事)监督及监察我们的投资表现，自投资顾问协议日期两周年起，我们的董事会将每年检讨我们支付予顾问的薪酬及其在过去12个月的表现，以确定支付予顾问的薪酬就所提供服务的性质及质素而言是否合理，以及投资顾问协议的规定是否得到执行。

关于Terra Capital Partners

Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的子公司，是一家总部设在纽约市的房地产金融和投资公司，主要专注于商业房地产相关贷款的发起和管理，包括夹层贷款，以及所有主要物业类型的第一按揭贷款、过桥贷款和优先股权投资。自2001年成立并于2002年开始运营以来，Terra Capital Partners一直致力于为全美所有主要物业类型的商业物业提供融资。在2007年全球金融危机之前，Terra Capital Partners认为与商业房地产市场相关的风险增长与此类市场的潜在回报不成比例，因此出售了其投资组合中的100%权益。直到2009年年中，在评估商业抵押贷款市场将开始稳定和增长后，Terra Capital Partners才开始赞助新的投资工具，其中包括Terra Income基金，以再次向商业房地产市场提供债务资本。2004年1月至2019年12月31日期间，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融资已获得约1200万平方英尺的写字楼物业、350万平方英尺的零售物业、380万平方英尺的工业物业、4855间酒店客房和26082套公寓的担保。根据每笔融资截止日期的评估价值，作为这一资本基础的财产价值约为79亿美元。除了在发起和管理债务融资方面的丰富经验外，Terra Capital Partners及其附属公司在2005年至2007年期间拥有和运营了600多万平方英尺的写字楼和工业空间, 这一操作经验进一步说明了其稳健的发起和承销标准，如果我们的顾问需要取消融资基础物业的抵押品赎回权，这将是有益的。截至本年度报告Form 10-K的日期，Terra Capital Partners及其附属公司雇用了28名员工。

Terra Capital Partners自2018年11月30日起由Axar全资拥有。Axar是一家根据顾问法案注册的投资管理公司，管理的资产超过8.5亿美元，总部设在纽约市，由安德鲁创立

在M.Axelrod，Axar专注于资本结构和多个行业的价值导向和机会主义投资。该公司寻求相对于内在价值的有吸引力的价格，并投资于具有明确催化剂和不对称回报潜力的事件驱动型情况。Axar的高级房地产团队已经合作了五年多，之前曾在芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management，LP)或芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management)建立了价值30亿美元的房地产业务。Axar拥有深厚的行业关系网络，包括机构投资者(公共和私人投资)、运营商、顾问和高级贷款人。.

Terra Capital Partners由首席执行官维克拉姆·S·乌帕尔(Vikram S.Uppal)、首席财务官格雷戈里·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)和首席创始官丹尼尔·库珀曼(Daniel Cooperman)领导。乌帕尔是阿克萨资本管理公司(Axar Capital Management)的合伙人，也是该公司的房地产主管。在加入Axar之前，Uppal先生是堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的常务董事，以及Mount Kellett资本管理公司北美房地产投资的联席主管。Terra Capital Partners管理团队成员与主要金融机构、业主和商业房地产服务提供商有着广泛的长期关系。整个高级管理团队曾在许多顶尖的国际房地产和投资银行公司担任领导职务，包括芒特凯利特资本管理公司和堡垒投资集团。

投资目标和战略

我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的资本贡献。我们的投资战略是将此次发行的大部分收益用于发起和管理多元化投资组合，包括(I)向符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司发放的商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产贷款，以及(Ii)对符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资；不过，前提是我们不是1940年法案所定义的“多元化公司”。我们也可以购买精选的商业房地产相关债务证券，如商业抵押贷款支持证券(CMBS)或债务抵押债券(CDO)。

我们寻求构建、收购和维持一个投资组合，以产生稳定的收入流，使我们能够向股东支付有吸引力和一致性的现金分配。我们直接组织、承销和发起我们的大部分投资，因为我们相信这样做将为我们提供最好的机会投资于符合我们标准的贷款，与借款人建立直接关系，并优化我们的投资条款；但是，如果我们的顾问认为这样的投资符合我们的最佳利益，我们可能会从发起贷款机构获得现有贷款。我们可能会持有我们的投资，直到他们预定的到期日，或者如果我们能够为他们的处置争取到有利的条件，我们可能会出售他们。我们还可以通过选择出售时机来实现投资价值的增长，以实现价值最大化。我们相信，我们的投资战略使我们能够向股东支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资，这与我们的投资目标是一致的。

Terra Income Advisors的管理团队在发放、获取、构建、管理和处置与我们打算投资的贷款类型类似的房地产相关贷款方面拥有丰富的经验。为了达到我们的投资目标，我们一般寻求遵循以下投资标准：

虽然我们每项投资的规模一般在300万美元至2000万美元之间，但我们的投资最终由Terra Income Advisors自行决定，受董事会的监督。我们专注于规模较小的中端市场贷款，这些贷款为一级和二级市场的物业融资，因为我们认为这些贷款受到的竞争较少，提供的风险调整后回报比具有类似风险衡量标准的较大贷款高，并促进了投资组合的多元化。

为了提高我们的回报，我们打算在市场条件允许的情况下，由我们的Terra Income Advisors酌情使用杠杆，但根据1940年法案的要求，在任何情况下，所使用的杠杆都不会超过我们资产价值的50%。关于使用杠杆所固有风险的讨论，见项目1A“与债务融资有关的风险因素”。

经营策略

在执行我们的业务战略时，我们相信，鉴于Terra Income Advisors作为房地产投资经理和Terra Income基金发起人的良好记录以及广泛的经验和能力，Terra Income Advisors与Terra Capital Partners的合作关系将使我们受益。我们相信，以下核心优势将使我们能够实现我们的投资目标，并为我们的股东提供显著的市场竞争优势和诱人的风险调整回报：

Terra Capital Partners的重要经验

Terra Capital Partners为Terra Income Advisors提供其所有关键投资人员。Terra Capital Partners在商业房地产金融行业树立了领先的成熟房地产投资和资产管理公司的声誉，在发起、承销和管理商业房地产和房地产相关贷款、优先股投资以及与我们收购的资产特征相似的投资方面拥有17年的记录。我们相信，Terra Capital Partners为其承保和投资管理流程带来的深度和纪律严明的方法，使我们受益于审慎地组织和管理投资。除了在发起和管理债务融资方面的丰富经验外，Terra Capital Partners及其附属公司在2005年至2007年期间拥有和运营了600多万平方英尺的写字楼和工业空间，这一运营经验进一步增强了其稳健的发起和承保标准。

有纪律的投资流程

我们遵循严格的投资发起、承销和遴选流程。我们遵循专注于长期信贷表现和资本保护的投资方式。这种投资方法包括对每个潜在投资机会的多阶段评估、组织和监测过程。投资结束后，我们的管理团队将重点放在对我们的投资进行彻底审查，以发现潜在的信用质量恶化和潜在的积极措施，包括根据1940年法案的要求提供重要的管理援助，以减轻我们投资资本的任何损失。我们认为，这种方法可以最大限度地增加当期收入，并将资本损失降至最低。到目前为止，我们的顾问及其附属公司发起的所有贷款都产生了正回报，我们认为这要归功于我们的顾问严格的发起、承销和遴选过程。

投资组合构建

我们构建了一个按房产类型、地理位置和借款人多样化的投资组合。我们根据对每项潜在投资对现有投资组合中风险/回报组合的影响的评估来构建我们的投资组合。通过选择那些我们认为将使股东回报最大化，同时将特定投资风险降至最低的资产，我们相信，我们可以建立和管理一个投资组合，无论是在绝对值上还是相对于其他商业房地产贷款和房地产相关投资工具而言，随着时间的推移，我们都可以为股东提供优越的价值。

卓越的分析工具

我们相信，我们的管理团队拥有卓越的分析工具，通过平衡使用定性和定量分析来评估每项潜在投资，这有助于我们在个人投资和投资组合的基础上管理风险。我们依靠各种分析工具和模型来评估我们的投资和风险管理。我们还对影响我们潜在投资的众多因素进行了广泛的评估。这些因素包括：

广泛的战略关系

我们的管理团队在房地产行业内保持着广泛的关系，包括房地产开发商、机构房地产赞助商和投资者、房地产基金、投资和商业银行、私募股权基金、资产发起人和经纪自营商，以及总体上的资本和融资市场。我们相信，这些关系增强了我们获取和融资投资的能力，并降低了它们的信贷和利率风险。我们利用我们管理团队的多年经验和良好的人脉关系，并利用这些关系为我们的股东造福。

定向投资

房地产相关贷款

我们发起、收购、融资和构建房地产相关贷款，包括第一和第二抵押贷款、夹层贷款、过桥贷款、可转换抵押贷款和其他与美国优质商业房地产相关的贷款。我们还可能在这些贷款的基础抵押品中获得一些股权。我们组织、承销和发起了我们的大部分投资(如果不是全部的话)。我们使用我们认为保守的承保标准，我们的承保流程涉及全面的财务、结构、运营和法律尽职调查，以评估投资的风险，以便我们能够优化定价和结构。通过直接发放贷款，我们能够组织和承销符合我们标准的贷款，与借款人建立直接关系，并利用我们自己的文件。下面描述的是我们拥有和可能发起的一些贷款类型。

夹层贷款。这些贷款是以拥有商业房地产的实体的所有权权益为担保的贷款，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。夹层贷款可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮动利率。我们可能会发起夹层贷款，以美国的高质量物业为后盾，符合我们的投资战略。我们可以直接拥有这样的夹层贷款，也可以持有夹层贷款的参与权或夹层贷款子参与权。这些贷款主要是活期支付贷款(尽管可能会有一部分应计利息)，并可能规定参与标的财产的价值或现金流增值，如下所述。我们投资于贷款与价值比率在60%至80%之间的夹层贷款。

优先股投资公司。这些投资是对拥有商业房地产的实体的优先会员权益的投资，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。这些投资预计将与夹层贷款具有类似的特征和回报。

次级按揭贷款(B-票据)B-票据包括结构上从属的第一按揭贷款和初级参与第一按揭贷款或参与这类资产。与第一抵押贷款一样，这些贷款通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。B-票据既可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们可能会在美国推出符合我们投资战略的高质量物业支持的活期支付B-票据。我们可以通过发行直接发放的第一按揭贷款(一般通过优先第一抵押贷款银团)或直接从第三方发起人手中购买此类资产来创建B-票据。

从定价的角度来看，B票据的投资者会因此类资产的风险增加而得到补偿，但仍受益于对相关资产的留置权。投资者通常与优先债务同时收到本金和利息支付，除非发生违约，在这种情况下，这些付款只有在任何优先债务全部偿还后才会支付。B-票据持有人的权利通常受参与和其他协议的约束，这些协议在某些限制的情况下，通常向抵押贷款次级头寸的持有人提供补救某些违约的能力，并控制由相同物业担保的优先债务持有人的某些决定(或以其他方式行使购买优先债务的权利)，这提供了额外的下行保护和更高的回收率。

过渡性贷款。我们向借款人提供过渡性融资产品，这些借款人通常寻求短期资本，用于收购、开发或再融资给定的房产。从借款人的角度来看，短期过桥融资是有利的，因为它让人有时间通过重新定位来提高房地产价值，而不会让限制性的长期债务拖累房地产价值。这些贷款的期限一般不超过三年。过渡性贷款的结构可能是夹层贷款、优先股或第一抵押贷款。

第一按揭贷款。这些贷款通常为商业地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。第一按揭贷款可以是短期(一到五年)或长期(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们在美国以符合我们投资战略的高质量物业为后盾，发起活期支付的第一按揭贷款。我们有选择地联合这些贷款的一部分，包括优先或初级参与，这些参与将有效地提供永久融资或优化回报，其中可能包括留存发起费。

首先，由于贷款人的优先地位，抵押贷款提供了比其他债务头寸更高的回收率和更低的违约率。然而，这类贷款的回报率通常低于夹层贷款或B票据等次级债务。

股权参股。就我们的贷款发放活动而言，当我们认为贷款的风险回报特征因担保贷款的标的资产可能升值而值得额外参与时，我们可能会寻求参股机会或所融资项目的权益。参股可以以借款人的额外利息、退出费用或认股权证的形式支付。股权参与还可以采取转换功能的形式，允许贷款人以相对于借款人当前资产净值的协商溢价，将贷款或优先股权投资转换为借款人的股权。我们预计在某些情况下，如果贷款抵押品由正在以某种方式重新定位、扩大或改进的资产组成，预计将改善未来的现金流，我们将能够获得股权参与。在这种情况下，借款人可能希望延期偿还部分债务或获得高于基于标的资产历史表现的定价和杠杆水平可能值得的杠杆率。由于过多的现金流被分配，或者增值物业被出售或再融资，我们从这些股权参与中产生了额外的收入。

其他房地产相关投资。顾问有权投资于其他与房地产相关的投资，可能包括CMBS或其他房地产债务或股权证券，只要此类投资不超过我们资产的15%。我们的某些房地产相关贷款要求借款人支付贷款全额承诺本金的利息，无论全额贷款是否为未偿还投资组合。

监管

根据1940年的法案，我们已经选择作为BDC进行监管。与受1940年法案监管的其他公司一样，商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。1940年法案对BDC与其联营公司(包括任何投资顾问或副顾问)、主承销商和这些联属公司或承销商的联营公司之间的交易进行了禁止和限制，并要求大多数董事是1940年法案中所定义的“利害关系人”以外的人。此外，1940年法案规定，我们不得改变我们的业务性质，以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非得到我们大多数未偿还有表决权证券的批准。

根据1940年法令，一家公司的“大多数未偿还有表决权证券”定义为：(I)出席会议的该公司67%或以上的未偿还有表决权证券，如果该公司的未偿还有表决权证券的持有者有超过50%出席或由其代表出席；或(Ii)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上，以较少者为准：(I)出席会议的该公司67%或以上的未偿还有表决权证券；或(Ii)该公司超过50%的未偿还有表决权证券。

符合条件的资产

根据1940年法案，BDC不得收购1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产，这些资产被称为合格资产，除非在进行收购时，合格资产至少占公司总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下：

根据1940年法案的定义，当BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上时，就被推定为存在控制权。

此外，商业发展中心必须已成立，并以美国为主要营业地点，其运作目的必须是投资于合资格的投资组合公司的证券类型，或投资于与其作为商业发展中心的目的一致的其他证券。

对投资组合公司的管理援助

为了将投资组合证券计入70%测试的合格资产，我们必须控制证券的发行人，或者必须向证券发行人(上述小型和有偿债能力的公司除外)提供重要的管理援助；但如果我们与一名或多名其他人一起购买此类证券，集团中的另一人可能会提供此类管理援助。提供重要的管理援助，除其他事项外，是指商业发展公司通过其董事、高级职员或雇员提出提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议的任何安排。

Terra Income Advisors或其附属公司可能会代表我们向请求此类协助的投资组合公司提供此类管理协助，因为我们认识到，我们对每项投资的参与将根据公司规模、投资性质、公司总体发展阶段以及我们在资本结构中的相对地位等因素而有所不同。我们可能会收到这些服务的费用。

临时投资

如上所述，在对其他类型的“合格资产”进行投资之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，我们统称为临时投资，因此我们70%的资产都是合格资产。通常情况下，我们将投资于美国国库券或回购协议，前提是这些协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议包括投资者(如我们)购买特定证券，以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券，该价格反映了商定的利率。我们可以投资于此类回购协议的资产比例没有百分比限制。

债务与高级证券

作为一家BDC，在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于200%，我们就可以发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。此外，在任何优先证券仍未偿还的情况下，我们一般必须作出规定，禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票，除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论，见第1A项“风险因素--与债务融资有关的风险”和第1A项“风险因素--与业务发展公司相关的风险”。

普通股

在扣除出售佣金、经纪-交易商费用和交易商经理费用后，我们通常无法以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。见第1A项：风险因素-与业务发展公司相关的风险-管理我们作为BDC运营的法规将影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。然而，如果董事会认为出售普通股或收购我们普通股的认股权证、期权或权利符合我们和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准出售，我们可以低于我们普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股或认股权证、期权或权利。在任何该等情况下，吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。根据1940年法案的适用要求，我们通常可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下，以低于每股资产净值的价格发行我们普通股的新股。

共同投资

作为一家商业发展公司，我们在投资时受到一定的监管限制。例如，根据1940年法案，我们可能被禁止在没有事先获得我们的董事会批准(他们不是利害关系人)的情况下，在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，在某些情况下，还需要事先获得SEC的批准。SEC给予我们豁免，允许我们在满足某些条件的情况下，与Terra Income Advisors的某些附属公司共同投资于某些私人谈判的投资交易，这些附属公司包括Terra Income Funds，Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)，Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)，以及根据1940年法案注册并由Terra Income Advisors或其附属投资顾问(“共同投资附属公司”)提供咨询的任何未来BDC或封闭式管理投资公司然而，我们将被禁止与我们的关联公司进行某些交易，即使在本豁免命令的条款下也是如此。我们相信，这一减免不仅将增强我们推进投资目标和战略的能力，还可能为我们增加有利的投资机会，部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与更大规模的投资，而不是在我们没有获得此类减免的情况下可以获得的投资。

合规政策和程序

作为商业数据中心，我们和Terra Income Advisors各自采用并实施了合理设计以防止违反联邦证券法的书面政策和程序，并被要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和执行的有效性。我们的首席合规官和Terra Income Advisors的首席合规官负责管理这些政策和程序。

代理投票政策和程序

我们已将我们的代理投票责任委托给Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序如下所述。Terra Income Advisors和我们的公正董事会定期审查这些准则，因此可能会发生变化。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们”和“我们”是指Terra Income Advisors。

代理策略

作为一家根据“顾问法案”注册的投资顾问，我们有受托责任只为我们客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，我们认识到，我们必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券，并符合我们客户的最佳利益。

我们投资顾问客户投票委托书的这些政策和程序旨在符合“顾问法案”第206节和第206(4)-6条的规定。

我们根据客户股东的最佳利益投票与我们的投资组合证券相关的委托书。我们逐一审查提交给股东投票的每个提案，以确定其对客户持有的投资组合证券的影响。虽然我们通常会投票反对可能对我们客户的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由，我们可能会投票支持这样的提案。

我们的代理投票决定是由高级官员做出的，他们负责监督我们客户的每一项投资。为确保我们的投票不是利益冲突的产物，我们要求：(I)参与决策过程的任何人向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(Ii)参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。

代理投票记录

投资者可以免费获得有关Terra Income Advisors如何就我们的投资组合证券投票委托书的信息，方法是向以下地址提出书面请求：首席合规官Bernadette Murphy。

其他

作为商业数据中心，我们将定期接受美国证券交易委员会(SEC)的审查，看其是否符合适用的证券法和相关法规。

我们需要提供和维护由信誉良好的忠诚保险公司发行的保证金，以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外，作为商业发展公司，我们不得保障任何董事或高级人员因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾其职务所涉及的职责而对本公司或股东负上任何法律责任。

可用的信息

我们被要求向证券交易委员会提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。我们在http://www.terrafund6.com，上维护着一个网站，我们在该网站上

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，投资者不应将我们网站上包含的信息视为本Form 10-K年度报告或我们提交给SEC的任何其他报告的一部分。投资者也可以到美国证券交易委员会的公众资料室查阅和复制这些报告、委托书和其他信息，以及我们的注册声明和相关的展品和时间表，地址为华盛顿特区20549号F街100F街。投资者可致电证券交易委员会，电话：1-800-732-0330，获取有关公众资料室运作的信息。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。这些报告、委托书、信息声明和其他信息的副本可在支付复印费后通过电子邮件向以下地址索取：public info@sec.gov，或写信给证券交易委员会的公众参考科，地址是华盛顿特区20549，邮编：100F Street，N.E.

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及许多重大风险。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的资产净值可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股相关的风险

我们的股票不在交易所上市，也不会通过报价系统报价，而且在可预见的未来也不会。因此，投资者不太可能出售它们，如果他们能够这样做，他们也不太可能获得投资资本的全额回报。

我们的股票缺乏流动性，因此没有二级市场，预计在可预见的未来也不会有任何发展。因此，投资者出售股票的能力将受到限制。

我们没有义务在一个有限的日期前向我们的股东提供流动资金，无论是在合理的时间内偿还我们的债务投资，还是从流动性事件中向我们提供流动资金；因此，投资者很难出售他或她的股票。

我们没有义务在有限的日期前向我们的股东提供流动资金，无论是在合理的时间内偿还我们的债务投资，还是从流动性事件中向我们提供流动资金。流动性事件可能包括(I)我们的股票在全国证券交易所上市，(Ii)以完整的投资组合为基础或单独出售我们的全部或几乎所有资产，然后进行清算，或(Iii)我们的股东收到现金或上市公司股票的合并或董事会批准的其他交易。然而，我们不能保证在偿还债务投资或流动性事件完成后，我们会在指定的日期之前返还股东的出资。在这种情况下，投资者股票的流动性将仅限于我们的股票回购计划，我们没有义务维持这一计划。

然而，只有有限数量的股票可以回购，而且，如果投资者能够根据我们的股票回购计划出售他们的股票，他们可能无法收回他们在这些股票上的投资金额。

股票回购计划包括许多限制投资者出售股票的能力的限制。此外，如果回购将违反联邦法律或马里兰州法律对分配的限制，我们将没有义务回购股票，后者禁止可能导致公司无法达到法定偿付能力测试的分配。上述任何限制都可能使我们无法满足任何年份提出的所有回购请求。

此外，本公司董事会可于30天前通知本公司修订、暂停或终止股份回购计划。此外，虽然我们采取了股票回购计划，但我们有权不回购任何投资者的股票，暂停股票回购计划，并停止回购。此外，股票回购计划有许多局限性，不应依赖于作为一种迅速或以理想价格出售股票的方法。

根据我们的股票回购计划，我们回购要约的时间可能对我们的股东不利。

当我们根据我们的股票回购计划提出季度回购要约时，我们可能会提出以低于投资者之前购买股票的价格回购股票。因此，在投资者有能力将其股票出售给我们作为我们股票回购计划的一部分的范围内，投资者出售股票的价格(将是紧接回购日期之前最近披露的每股资产净值)可能低于投资者之前购买股票时支付的价格。

此外，如果投资者选择参与我们的股票回购计划，投资者将被要求在知道回购日期回购价格之前向我们提供参与意向通知。虽然投资者将有能力在回购日期之前撤回回购请求，但在投资者寻求的范围内

作为我们股票回购计划的一部分，投资者可能被要求在不知道回购日我们股票的回购价格的情况下向我们出售股票。

如果我们增发股票，股东对我们的兴趣将被稀释，这可能会降低对我们投资的整体价值。

我们的投资者对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。根据我们的章程，我们整个董事会的大多数成员可以不时修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量，而无需股东批准。在投资者购买我们的股票后，如果我们发行额外的股权，投资者对我们的百分比所有权权益将被稀释。此外，根据任何额外发行的条款和定价以及我们投资的价值，投资者还可能经历其股票的账面价值和公允价值的稀释。

我们章程和章程中的某些条款，以及马里兰州一般公司法的条款，可能会阻止收购企图，并对我们的普通股价值产生不利影响。

马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)以及我们的章程和附例中包含的某些条款可能会阻碍、推迟或使我们公司控制权的变更或现任董事的免职变得困难。我们将受MgCl的企业合并法案的保护，根据该法案，我们与“有利害关系的股东”(一般定义为包括直接或间接拥有我们已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人)或其关联公司之间的某些业务合并在五年内被禁止，此后必须遵守绝对多数股东投票要求，只要该法规不被1940年法案的适用要求所取代。然而，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何人之间的任何业务合并，只要该业务合并事先得到了我们董事会的批准，包括我们的大多数董事，他们不是1940年法案定义的利害关系人。根据“控制权股份收购法”，在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就该事项投出三分之二投票权的股东投票批准的范围，不包括收购人拥有的股份。, 由高级人员或身为法团董事的雇员作出。我们的章程包含一项条款，任何人对我们普通股的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。企业合并法案(如果我们的董事会应该废除决议或未能首先批准企业合并)和控制股份收购法案(如果我们修改我们的章程以受该法案约束)可能会阻止其他公司试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。除非我们的董事会正式决定这样做符合我们股东的最佳利益，而且没有事先书面通知SEC，否则我们不会修改我们的章程，取消目前对控制股份收购法的豁免。

此外，在任何时候，只要我们拥有根据交易所法案注册的股权证券类别，并且我们至少有三名独立董事，MgCl的某些条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前有何规定，都可以实施某些收购防御措施，包括增加罢免董事所需的投票权。

我们的董事会也分为三个级别的董事，交错任期三年，每年只有一个级别的任期届满。分类董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。因此，董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。

这些条款可能会阻止控制权的改变，因为在这种情况下，我们普通股的持有者有机会实现比我们普通股价值更高的溢价。

与我们的业务和结构相关的风险

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的经营政策、目标或战略，这种改变的影响可能是不利的。

我们的董事会有权在没有事先通知和股东批准的情况下修改或放弃我们目前的经营政策、目标或投资标准和战略。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化会对我们的业务、资产净值、经营结果和股票价值产生什么影响。然而，影响可能是不利的，这可能会对我们支付分配的能力产生负面影响，并导致投资者损失全部或部分投资。此外，我们在进行投资时会有很大的灵活性，可能会以投资者可能不同意的方式进行投资，或以不同于先前所考虑的目的进行投资。最后，由于我们的股票预计不会在国家证券交易所上市，投资者出售股票的能力将受到限制，以应对我们的投资政策、经营政策、投资标准或战略的任何变化。

未来的衰退、衰退、中断或不稳定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球资本市场可能不时经历混乱和不稳定的时期，这可能导致债务资本市场的流动性中断、金融服务部门的大幅减记、广泛银团信贷市场的信贷风险重新定价以及主要金融机构的倒闭。尽管美国和外国政府采取了行动，但这些事件可能会加剧总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生实质性的不利影响，并减少整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。

未来经济和市场状况的恶化可能会对信用利差以及我们获得融资的能力产生负面影响，特别是从债务市场获得融资的能力。

对美国财政政策的担忧可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

前几年，金融市场受到与美国财政和预算政策稳定性相关的重大不确定性的影响。任何持续的不确定性，加上对美国债务和预算赤字的持续担忧，都可能导致美国经济放缓。美国财政不确定性的影响本质上是不可预测的，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。持续的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们实现投资目标的能力取决于Terra Income Advisors管理和支持我们投资过程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高级管理团队成员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

由于我们没有员工，我们依赖Terra Income Advisors的投资专业知识、技能和业务联系网络，该公司负责评估、谈判、构建、执行、监控和服务我们的投资。我们未来的成功在很大程度上取决于Terra Income Advisors及其高级管理团队的持续服务和协调。Terra Income Advisors高级管理团队任何成员的离职都可能对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。

我们实现投资目标的能力取决于Terra Income Advisors识别、分析、投资、融资和监控符合我们投资标准的公司的能力。Terra Income Advisors在构建投资流程、为我们提供称职、细心和高效的服务，以及以可接受的条款促进融资方面的能力，取决于聘用足够数量和足够复杂的投资专业人员，以匹配相应的交易流程。为了实现我们的投资目标，Terra Income Advisors可能需要聘用、培训、监督和管理新的投资专业人员来参与我们的投资选择和监控过程。Terra Income Advisors可能无法及时或根本找不到投资专业人士。如果不支持我们的投资流程，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，投资咨询协议有终止条款，允许各方终止协议而不受处罚。Terra Income Advisors可以在120天前通知我们，随时终止投资咨询协议，而不会受到处罚。本协议的终止可能会对我们可能加入的任何融资安排的条款产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的业务模式在很大程度上依赖于与房地产和房地产相关行业参与者、投资银行和商业银行的关系，Terra Income Advisors无法维持或发展这些关系，或者这些关系无法创造投资机会，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计Terra Income Advisors将依赖于它与房地产和房地产相关行业参与者、投资银行和商业银行的关系，我们将在很大程度上依赖这些关系，为我们提供潜在的投资机会。如果Terra Income Advisors未能维持现有关系或开发新的关系或投资机会来源，我们可能无法扩大我们的投资组合。此外，与Terra Income Advisors有关系的个人没有义务向我们提供投资机会，因此不能保证这种关系会为我们带来投资机会。

我们可能会面对日益激烈的投资机会竞争，这可能会延误我们的资本部署，降低回报，并导致亏损。

我们与其他另类投资基金(包括房地产和房地产相关投资基金、夹层基金和抵押贷款债券基金)以及商业银行等传统金融服务公司和其他资金来源争夺投资。此外，对冲基金等另类投资工具已开始投资于它们传统上没有投资过的领域，包括我们打算收购的那类资产。由于这些新进入者，对私人房地产和房地产相关美国公司投资机会的竞争可能会加剧。

我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更多种类的投资，建立更多的关系，要求比我们更优惠的投资条件和更灵活的结构。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符，我们可能会失去投资机会。如果我们被迫与竞争对手的条件和结构相配合，我们的投资可能无法获得可接受的回报，或可能承担巨大的资本损失风险。

我们的投资组合中有很大一部分是并将按董事会真诚决定的公允价值计入，因此，我们投资组合的价值存在并将存在不确定性。

根据1940年法案，我们必须按市场价值进行有价证券投资，如果没有现成的市场价值，则按董事会确定的公允价值进行投资。我们投资的私人持有的房地产和与房地产相关的公司的证券没有公开市场。因此，我们按董事会真诚决定的公允价值对这些证券进行季度估值。

由于此类估值(尤其是私人证券和私人公司的估值)本身具有不确定性，可能会在短期内波动，并可能基于估计，因此我们对公允价值的确定可能与这些非交易证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。由于这种不确定性，我们的公允价值确定可能会导致我们在特定日期的资产净值大幅低估或夸大我们出售一项或多项投资最终可能实现的价值。

我们普通股的投资者可能得不到分配，或者我们的分配不会随着时间的推移而增长。

我们不能向投资者保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的投资结果。所有分派将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们的收益、我们的净投资收入、我们的财务状况、对适用的BDC法规的遵守情况以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。此外，由于适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们进行分销的能力可能会受到限制。

我们的分配收入可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的税基。

如果我们在寻找合适的投资机会方面遇到延误，我们可能会因为预期未来的现金流而从借款中支付全部或很大一部分分配，这可能构成股东资本的回报，并将降低投资者在其股票中的税基。资本回报通常是每个投资者投资的回报，而不是从我们的投资活动中获得的收益或收益的回报。截至2019年12月31日，支付给我们股东的部分分配构成了资本回报。

管理我们业务或业务合作伙伴业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们改变业务战略。

我们和我们的投资组合公司受到地方、州和联邦层面的监管。可能会颁布新的法律或采用新的解释、裁决或法规，包括那些管理我们被允许进行的投资类型的解释、裁决或法规，其中任何一项都可能损害我们和我们的股东，并可能具有追溯力。监管与我们有业务往来的人(包括出售我们股票的特定经纪自营商)的法律或法规的变化，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，任何与获准投资有关的管理我们业务的法律和法规的任何变化，都可能导致我们改变投资策略，以利用新的或不同的机会。这些变化可能会导致我们的战略和计划与本Form 10-K年度报告中提出的战略和计划存在实质性差异，并可能导致我们的投资重点从Terra Income Advisors的专业知识领域转移到Terra Income Advisors可能缺乏专业知识或缺乏或没有经验的其他类型的投资上。因此，任何这样的变化，如果发生，可能会对我们的运营结果和每位投资者的投资价值产生实质性的不利影响。

与LIBOR计算过程相关的不确定性可能会对我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的投资组合价值产生不利影响。

2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。此外，2018年4月，美联储系统联合另类参考利率委员会宣布，用一种新的指数取代LIBOR，该指数由美国国债抵押的短期回购协议计算，名为有担保隔夜融资利率(SOFR)。目前，还无法预测SOFR是否会作为LIBOR的替代品获得市场吸引力。此外，目前伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的前景也不确定。潜在的变化或不确定性

与这些潜在变化相关的风险，可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率债务证券投资组合。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的价值。逐步淘汰或取代伦敦银行同业拆息对我们投资收入的潜在影响尚不能确定。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年4月5日颁布的“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可能利用通常适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免或减少相关的披露义务。

我们可以在首次公开募股(IPO)开始之日起最多五年内保持“新兴成长型公司”的地位，或者直到(I)第一个财年的最后一天(我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多)、(Ii)根据“交易法”第12b-2条规定我们成为“大型加速申报公司”之日(如果我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以我们最近完成的第二个财年的最后一个营业日计算)之日为准。我们已经公开报告了至少12个月)或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期。

根据就业法案，新兴成长型公司不需要(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，提供关于管理层对财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明报告，(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的新要求，这些要求要求强制审计公司轮换或补充审计师报告，在该报告中，审计师必须提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)符合以下要求：(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，新兴成长型公司无需提供关于财务报告内部控制有效性的审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的新要求2012年(除非证券交易委员会另有决定)，(Iv)提供与大型上市公司普遍要求的高管薪酬相关的某些披露，或(V)就高管薪酬举行股东咨询投票。我们尚未决定是否利用适用于我们的任何或所有JOBS法案豁免。如果我们真的利用了这些豁免中的任何一项，我们不知道一些投资者是否会因此发现我们的普通股吸引力下降。

此外，“就业法案”规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。这意味着，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到此类准则适用于私营公司。然而，我们选择退出这一延长的过渡期，因此将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的适用日期遵守该等准则。JOBS法案第107条规定，我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。

作为一家上市公司，我们受制于不适用于私营公司的法规，例如萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的条款。遵守这些规定的努力涉及大量支出，不遵守这些规定可能会对我们产生不利影响。

作为一家上市公司，我们受到不适用于私营公司的法规的约束，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定以及美国证券交易委员会(SEC)颁布的相关规章制度。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和证券交易委员会的规则和条例，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制。我们被要求每年审查我们的财务报告内部控制，并在季度和年度的基础上评估和披露我们的财务报告内部控制的变化。这一过程分散了管理层的时间和注意力。我们不能确定我们的评估、测试和补救行动对我们运营的影响，我们可能无法确保该过程是有效的，或者我们对财务报告的内部控制是或将是及时有效的。如果我们不能保持有效的内部控制系统，并保持或实现对萨班斯-奥克斯利法案和相关规则的遵守，我们可能会受到不利影响。

我们的季度业绩可能会出现波动。

由于许多因素，我们的季度经营业绩可能会出现波动，包括我们是否有能力投资于符合我们投资标准的公司、我们发起和收购的债务证券的应付利率、我们的费用水平、确认已实现和未实现损益的变化和时机、我们在市场上遇到竞争的程度以及总体经济状况。由于这些因素，以往任何时期的业绩都不应被视为未来时期业绩的指示性指标。

我们维护客户、合作伙伴、第三方或公司信息安全的能力可能会影响我们的声誉和业绩。

 

我们一直是，而且很可能继续是电脑黑客、破坏或盗窃、恶意软件、计算机病毒或其他恶意代码、网络钓鱼、员工失误或渎职、灾难、不可预见的事件或其他网络攻击的对象。到目前为止，我们还没有看到这些攻击或事件对我们的业务或运营产生实质性影响。未来对我们数据安全的任何重大损害或破坏，无论是外部还是内部，或滥用客户、合作伙伴、供应商或公司数据，都可能导致重大成本、销售损失、罚款、诉讼和损害我们的声誉。然而，不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统和流程以及整体安全环境，以及我们收购的任何公司的系统和流程。不能保证这些措施足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。

与Terra Income Advisors及其附属公司相关的风险

我们是第一个由Terra Capital Partners及其附属公司赞助的公开注册投资项目，因此投资者不应假设任何Terra收益基金之前的业绩将预示我们未来的业绩，或我们的高级管理人员管理这些Terra收益基金的经验将表明他们有能力管理一家公开注册的公司，因此投资者不应假设任何Terra收益基金的先前表现将预示我们未来的业绩，或我们高级管理人员管理这些Terra收益基金的经验将表明他们有能力管理一家公开注册的公司。此外，Terra Income Advisors之前没有管理BDC的经验。因此，投资者不应假设他们在管理私人投资项目方面的经验将表明他们有能力遵守BDC选举要求。

我们是Terra Capital Partners及其附属公司发起的第一个公开注册的投资项目。由于以前由Terra Capital Partners或其附属公司赞助的计划和投资未公开注册，因此以前的计划(包括Terra Income基金)不受我们将受到的相同限制、约束和法规的约束。我们的官员以前从未经营过公开注册的投资项目。根据《证券法》和《交易法》，作为公开注册计划的运营规定了一系列披露要求和义务，其中包括：

此外，注册为上市公司和遵守这些限制的相关成本可能会很高。这些成本将减少可分配给我们投资者的金额。此外，这些要求将需要Terra Income Advisors及其附属公司花费大量时间，从而减少他们积极管理我们投资的时间。因此，投资者不应假设这些项目之前的业绩将预示我们未来的业绩，或我们的管理人员在管理Terra收益基金方面的经验将表明他们管理一家上市公司的能力。

私人基金，包括Terra Income基金，没有选择被视为BDC，因此不受1940年法案施加的投资限制。1940年法案和“法典”对BDC的业务施加了许多不适用于其他类型投资工具的限制。例如，根据1940年法案，BDC必须将其总资产的至少70%主要投资于符合条件的美国私人或交易清淡的上市公司的证券。如果不能及时遵守这些规定，我们可能会失去成为BDC的资格，这可能会给我们带来不利影响。Terra Income Advisors在此类限制下管理资产组合的经验有限，这可能会阻碍其利用有吸引力的投资机会，从而实现我们的投资目标。Terra收益基金也不受守则规定的分配要求的约束；因此，Terra收益基金的管理人Terra REIT Advisors，LLC和Terra Fund Advisors，LLC在代表Terra收益基金作出投资和资产配置决策方面拥有更大的灵活性。

Terra Income Advisors的管理团队由构成Terra Income基金经理运营团队的人员组成。Terra Income Advisors之前没有管理BDC的经验。因此，Terra Income Advisors可能

不能成功经营我们的业务或实现我们的投资目标。因此，投资于我们的普通股可能会比拥有丰富运营历史的可比公司的普通股承担更大的风险。

Terra Income Advisors及其附属公司，包括我们的高级管理人员和一些董事，面临与我们及其附属公司的薪酬安排引起的利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的行动。

Terra Income Advisors及其附属公司从我们那里收取大量费用，以换取他们的服务，这些费用可能会影响向我们提供的建议。在其他事项中，补偿安排可能会影响他们对我们公开发行股票的判断，这使得交易商经理可以赚取额外的销售佣金、交易商经理费用和服务费，Terra Income Advisors可以赚取增加的资产管理费。此外，使用杠杆的决定将增加我们的资产，因此将增加支付给Terra Income Advisors的管理费。

我们可能有义务向Terra Income Advisors支付激励性薪酬，即使我们因投资组合价值下降而蒙受净亏损。

我们的投资咨询协议使Terra Income Advisors有权根据收入获得激励性补偿，而不考虑任何资本损失。在这种情况下，我们可能会被要求向Terra Income Advisors支付一个财季的激励性薪酬，即使我们的投资组合价值下降，或者如果我们在该季度出现净亏损。

我们支付的任何与我们的净投资收入相关的奖励费用可能是根据收入计算和支付的，这些收入可能包括已应计但尚未收到的利息。如果一家投资组合公司拖欠了一笔贷款，而这笔贷款的结构是提供应计利息的，那么以前计入奖励费用计算的应计利息可能会变得无法收回。Terra Income Advisors没有义务偿还我们收到的奖励费用的任何部分，该奖励费用是基于应计收入的，而我们从未收到过这些费用，这是因为实体违约导致了此类收入的应计，在这种情况下，我们将为从未收到的收入支付奖励费用。

可能存在与Terra Income Advisors对我们的附属公司和其他客户的义务相关的利益冲突。

我们的投资顾问Terra Income Advisors及其附属公司担任Terra Income基金的投资顾问或经理，Terra Secure Income Fund 5，LLC(“TSIF5”)的子公司TPT和Terra Secure Income Fund 7，LLC(“TSIF7”)的子公司TPT2拥有相同的高级管理和投资团队。因此，Terra Income Advisors的高级管理和投资团队成员担任与我们经营相同或相关业务的实体的高级管理人员、董事或负责人，或由相同人员管理的投资基金的高级管理人员、董事或负责人。在以多重身份和其他身份提供服务时，他们可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务，包括Terra Income基金，履行这些义务可能不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。我们的投资目标可能与该等投资基金、账户或其他投资工具(包括Terra Income基金)的投资目标重叠。因此，Terra Income Advisors及其附属公司、其员工和某些附属公司在我们与他们正在或可能参与的其他活动(包括Terra Income基金)之间分配时间时，将存在利益冲突。Terra Income Advisors及其员工只会在Terra Income Advisors及其员工认为合理需要的时间内投入到我们的业务中，这可能会大大少于他们的全职时间。

Terra Income Advisors及其附属公司雇用的个人花在我们身上的时间和资源可能会被转移，我们可能会面临额外的竞争，因为Terra Income Advisors雇用的个人不会被禁止为另一家进行与我们目标相同类型投资的实体筹集资金或管理其他实体。

Terra Income Advisors或其雇用的个人不得为他人筹集资金和管理他人

进行与我们目标相同类型投资的投资实体。Terra Income Advisors的附属公司拥有相同的高级管理和投资团队，也担任Terra Income基金TPT和TPT2的投资顾问或经理。因此，这些人花在我们身上的时间和资源可能会被转移。此外，我们可能会与任何此类投资实体争夺相同的投资者和投资机会。我们还打算与Terra Income Advisors的其他关联公司共同投资，按照授予我们的豁免订单的条件管理或提供建议。

我们的奖励费用可能会诱使Terra Income Advisors进行投机性投资。

我们向Terra Income Advisors支付的奖励费用可能会激励它代表我们进行风险或投机性较高的投资，而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。支付给Terra Income Advisors的奖励费用的确定方式可能会鼓励它使用杠杆来增加我们的投资回报。此外，我们的基本管理费是根据我们的总资产(包括任何用于投资目的的借款)支付的，这一事实可能会鼓励Terra Income Advisors使用杠杆进行额外的投资。在某些情况下，杠杆的使用可能会增加违约的可能性，这将对我们普通股的持有者不利。这种做法可能会导致我们投资于更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在周期性经济低迷期间。

与业务开发公司相关的风险

要求我们将足够部分的资产投资于合格资产可能会使我们无法根据当前的业务战略进行投资；相反，未能将足够的资产投资于合格资产可能导致我们无法保持BDC的地位。

作为BDC，我们不能收购“合格资产”以外的任何资产，除非在收购时，我们的总资产中至少有70%是合格资产。因此，如果我们认为有吸引力的投资不是符合条件的资产，我们可能会被排除在此类投资之外。相反，如果我们未能将足够的资产投资于合资格的资产，我们可能会失去商业发展公司的地位，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，这些规则可能会阻止我们对现有的投资组合公司进行额外的投资，这可能会导致我们的头寸被稀释，或者可能要求我们在不合适的时候处置投资，以遵守1940年法案。如果出于合规目的，我们被迫出售投资组合中不符合条件的投资，那么出售此类投资的收益可能会远远低于此类投资的现值。

如果我们不能保持BDC的地位，我们的经营灵活性就会降低。

如果我们不继续作为BDC，我们可能会受到1940年法案规定的封闭式投资公司的监管，这将使我们受到1940年法案下更多的监管限制，并相应地降低我们的运营灵活性。

监管我们作为BDC和REIT运作的法规将影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。

由于我们必须分配至少90%的REIT应纳税净收入，并通过某些关于其收入和资产性质的测试，才能保持我们作为REIT的资格，因此我们将无法使用这些资金进行新的投资。因此，我们很可能需要不断筹集现金或借款，为新的投资提供资金，否则我们就会使用我们被要求分配的应税收入来获得这些投资。有时，我们可能无法以可接受的条件获得资金来源和条款(如果有的话)。

根据1940年法案的定义，我们可以发行“优先证券”，包括从银行或其他金融机构借入资金，其金额必须符合1940年法案定义的我们的资产覆盖率在发生或发行后至少等于200%。我们发行不同类型证券的能力也是有限的。遵守这些要求可能会不利地限制我们的投资机会，并降低我们与其他公司相比从我们可以借入的利率和我们可以借出的利率之间的有利利差中获利的能力。因此，作为一家BDC，我们打算以比我们的私人竞争对手更频繁的速度持续发行股票，这可能会导致更大的股东稀释。

我们预计借钱是为了投资目的。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足资产覆盖范围测试，这将禁止我们支付分配，并可能阻止我们保持作为房地产投资信托基金的资格。如果我们不能满足资产覆盖范围测试，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们债务融资的性质，在出售可能不利的时候偿还一部分债务。

根据1940年法案，我们通常被禁止以每股价格发行或出售我们的普通股，扣除出售佣金、经纪交易商费用和交易商经理费用后，这一价格低于我们每股的资产净值，与其他上市公司相比，这可能是一个劣势。然而，如果我们的董事会和独立董事认为出售普通股符合我们的股东和公司的最佳利益，并且得到了我们大多数股东(包括那些与我们没有关联的股东)的批准，我们可以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。

我们与附属公司进行交易的能力受到限制。

根据1940年法案，未经我们董事会多数独立成员(在某些情况下，还包括SEC)的事先批准，我们不得参与与我们某些关联公司的某些交易。根据1940年法案的规定，任何直接或间接拥有我们5%或更多未偿还表决权证券的人都将是我们的附属公司，在没有董事会事先批准的情况下，我们通常将被禁止从该附属公司购买或向其出售任何证券。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合”交易，其中可能包括对同一投资组合公司的投资(无论是在同一时间还是在不同时间)，未经我们的董事会(在某些情况下，还包括SEC)的事先批准。如果一个人获得了我们有表决权证券的25%以上，我们将被禁止在没有SEC事先批准的情况下，从该人或该人的某些附属公司购买或向其出售任何证券，或与该等人进行被禁止的联合交易。类似的限制限制了我们与我们的高级职员或董事或他们的附属公司进行交易的能力。由于这些限制，我们可能被禁止在未经SEC事先批准的情况下从Terra Income Advisors管理的私募股权基金的任何投资组合公司购买或向其出售任何证券，这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

美国证券交易委员会已豁免我们遵守1940年法案第17(D)和57(A)(4)条的规定，从而允许我们在满足某些条件的情况下，与我们的公司共同投资于某些私人谈判的投资交易。

共同投资附属公司。然而，我们将被禁止与我们的关联公司进行某些交易，即使在本豁免命令的条款下也是如此。我们相信，根据这一豁免令给予我们的减免不仅可以增强我们推进我们的投资目标和战略的能力，还可以增加我们的有利投资机会，部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与比没有此类减免的情况下我们可以获得的更大规模的投资。

我们不能肯定我们将来的资金来源；如果我们不能以可接受的条件获得足够的债务或股本融资，我们获得投资和扩大业务的能力将受到不利影响。

出售股份的净收益将用于我们的投资机会、运营费用以及支付各种费用和支出，如基地管理费、奖励费用和其他费用。我们保留的任何营运资本储备可能不足以用于投资目的，我们可能需要额外的债务或股权融资才能运营。如果我们将来因投资或任何其他原因而需要额外资金，我们可能无法获得这些资金来源。因此，如果我们不能以可接受的条件获得债务或股权融资，我们获得投资和扩大业务的能力将受到不利影响。因此，我们将更难在不同的发行人之间分配我们的投资组合，实现我们的投资目标，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，并降低我们向股东分配的能力。

与我们的投资相关的风险

我们投资组合中的任何一家公司的违约都可能损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能终止其贷款并取消其担保资产的抵押品赎回权，这可能会引发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行我们持有的债务或股权证券下的义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的投资组合公司谈判新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约。

我们可能无法从优先股投资中获得收益。

我们进行的优先股权投资可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的优先股投资中实现收益，我们在处置任何优先股投资中实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。

我们的某些投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们投资于某些房地产和房地产相关公司，这些公司的证券没有在二级市场上公开交易或活跃交易，而是在面向机构投资者的私下协商的场外二级市场上交易，其证券在转售方面受到法律和其他限制，或者流动性低于公开交易的证券。我们某些投资的流动性不足可能使我们很难在需要的时候出售这些投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的这些投资的价值。我们投资的流动性减少，可能会使我们很难以有利的价格出售它们，结果我们可能会蒙受损失。

我们可能没有资金或能力对我们的投资组合公司进行额外投资。

我们可能没有资金或能力对我们的投资组合公司进行额外投资。在我们对一家投资组合公司进行初始投资后，我们可能会不时被要求向该公司提供额外资金，或者有机会增加我们的投资。我们不能保证我们会进行后续投资，也不能保证我们会有足够的资金进行后续投资。任何不进行后续投资的决定或我们无法进行此类投资，都可能对需要此类投资的投资组合公司产生负面影响，可能会导致我们错失增加参与成功运营的机会，或者可能会降低预期的投资回报。

我们的房地产贷款可能会受到不利的房地产市场状况的影响，这可能会降低我们的投资价值。

我们发放或投资的房地产相关贷款将面临违约风险，原因包括许多我们无法控制的条件，包括影响房地产价值和利率水平的当地和其他经济状况。我们不知道获得与房地产有关的贷款的物业的价值会否维持在该等贷款发放当日的水平。如果标的物业的价值下降，我们的风险就会增加，我们的投资价值可能会下降。

我们的房地产相关贷款将受到利率波动的影响，与市场利率相比，这可能会降低我们的回报。

如果我们投资于与房地产相关的固定利率长期贷款，而利率上升，这些贷款的回报率可能会低于当时的市场利率。如果利率下降，我们将受到与房地产相关的贷款受到不利影响的程度

预付，因为我们可能无法以之前较高的利率发放新的贷款。如果我们投资浮动利率贷款，这类贷款的收入会随着浮动利率的波动而直接增减。

延迟清算违约抵押贷款可能会降低我们的投资回报。

如果我们的按揭贷款出现违约，我们可能无法迅速收回和出售相关物业。由此产生的时间延迟可能会降低我们对违约抵押贷款的投资价值。获得抵押贷款的房产的止赎行动受到州法律和规则的监管，如果抵押者提出抗辩或反索赔，则会受到其他诉讼的许多延误和费用的影响。如果按揭人违约，除其他事项外，这些限制可能会妨碍我们丧失抵押品赎回权或出售按揭物业的能力，或妨碍我们取得足够的收益以偿还所有应付按揭贷款的款项。

我们房地产相关贷款的回报可能会受到监管规定的限制。

我们的贷款投资可能受到联邦、州和地方当局的监管，并受到各种法律以及司法和行政决定的约束。我们可以决定不在我们认为我们没有在所有实质性方面遵守适用要求的任何司法管辖区发放或投资房地产相关贷款。如果我们决定不在几个司法管辖区发放或投资房地产相关贷款，可能会减少我们本来可以获得的收入。

丧失抵押品赎回权会带来额外的所有权风险，可能会对我们的抵押贷款投资回报产生不利影响。

如果我们在抵押贷款违约后通过丧失抵押品赎回权来获得财产，我们将面临与前业主相同的经济和责任风险。

我们可能投资的夹层贷款比由创收房地产担保的优先贷款涉及更大的损失风险。

我们可以投资于夹层贷款，其形式为以标的不动产的二次抵押为担保的次级贷款，或以拥有不动产的实体的所有权权益质押为担保的贷款。这些类型的投资比由创收房地产担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为这些投资可能会因为优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得没有担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务之后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。

我们的商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和精选的商业房地产股权投资将面临与房地产相关的典型风险。

我们的商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和部分商业房地产股权通常将直接或间接由房地产留置权(或拥有房地产的实体的股权)担保，一旦发生贷款违约，可能导致我们获得房地产的所有权。我们不知道最终获得贷款的物业的价值是否会保持在贷款发放之日的水平。如果抵押物业的价值下降，我们的风险将会增加，因为与此类贷款相关的担保价值较低。通过这种方式，房地产价值可能会影响我们贷款投资的价值。我们对商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和精选商业房地产股权投资(包括潜在房地产投资)的投资可能会受到房地产价值的类似影响。因此，我们的投资将受到通常与房地产相关的风险的影响。

房地产的价值可能会受到一些风险的不利影响，包括：

每个物业的价值受其产生现金流和净收入的能力的影响很大，而产生现金流和净收入的能力又取决于扣除与该物业相关的所需费用后所能产生的租金或其他收入的金额。当房地产收入减少时，许多与房地产相关的支出(如运营费用和资本支出)无法减少。这些因素可能会对借款人偿还贷款的能力，以及我们从自己发起、拥有或获得的资产中变现的价值产生实质性的不利影响。

我们可能投资的B-票据可能会受到与私下协商的交易结构和条款有关的额外风险，这可能会给我们带来损失。

我们可以投资于B-票据。B票据是一种抵押贷款，通常(I)以单个大型商业地产或一组相关物业的第一抵押为抵押，(Ii)从属于以相同抵押品的相同第一抵押为担保的A票据。因此，如果借款人违约，在向A票据持有人付款后，B票据持有人可能没有足够的资金可供其使用。由于每笔交易都是私下协商的，B-票据的结构特征和风险可能会有所不同。例如，在某些投资中，B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能会受到限制。我们无法预测每笔B票据投资的条款。此外，B型票据通常由单一资产担保，因此与一组资产相比，反映了与单一资产相关的更高风险。

成本超支和我们发放或收购的贷款基础物业的建设或翻新未完成的风险可能会对我们的投资产生实质性的不利影响。

借款人在按揭或杠杆式物业下进行翻新、翻新或扩建，涉及成本超支和无法完工的风险。为了使物业达到为该物业设定的市场地位而制定的标准，建造或改善的成本可能会超过最初的估计，可能会使项目变得不经济。其他风险可能包括环境风险以及物业的建设、修复和随后的租赁没有如期完成。如果此类建设或翻新不能及时完成，或者成本超过预期，借款人可能会经历净营业收入的长期减值，并可能无法偿还我们的投资。

我们对商业地产相关贷款的投资会受到信贷利差变化的影响。

我们对商业地产相关贷款的投资会受到信贷利差变化的影响。当信用利差扩大时，这类投资的经济价值就会下降。即使贷款可能按照贷款协议履行，而且基础抵押品没有变化，贷款的经济价值也可能受到信贷利差扩大所放弃的增量利息的负面影响。

对不合规或非投资级评级贷款或证券的投资涉及更大的损失风险。

我们的一些投资可能不符合传统贷款人采用的传统贷款标准，要么不会被评级机构评为非投资级，要么将被评级机构评为非投资级。此外，我们可能会投资那些被评级机构评级低于投资级的证券，或者如果它们被评级，可能会被评为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们也可能很难估值，而且缺乏流动性。这些资产的非投资级评级通常源于贷款的整体杠杆率、贷款相关物业缺乏强劲的运营历史、借款人的信用记录、物业的基础现金流或其他因素。因此，与投资级评级资产相比，这些投资的违约和亏损风险可能更高。我们遭受的任何损失都可能是重大的，可能会减少对我们股东的分配，并对我们普通股的价值产生不利影响。

没有美国政府保险的投资涉及损失风险。

作为我们投资战略的一部分，我们可能会发起和收购未投保的贷款和资产。这类贷款和资产可能包括抵押贷款、夹层贷款和过桥贷款。在持有此类权益的同时，我们面临借款人违约、破产、欺诈、损失和特殊危险损失的风险，这些风险不在标准危险保险的承保范围内。如果发生贷款违约，我们将承担本金损失和不支付利息和手续费的风险，但不得超过抵押品价值与贷款本金之间的差额。如果我们在这类贷款上的投资遭受这样的损失，我们公司的价值和我们普通股的价值可能会受到不利影响。

我们可能投资的抵押贷款证券受到整个抵押贷款证券市场风险和证券化过程风险的影响。

由于市场对发行人看法的转变，以及监管或税收变化对整个抵押贷款证券市场造成不利影响，抵押贷款支持证券的价值可能会发生变化。抵押贷款支持证券还面临证券化过程中产生的几个风险。只有在有资金可供支付的情况下，次级抵押贷款支持证券才会获得利息。如果抵押品池包括拖欠贷款，那么次级抵押贷款支持证券的利息支付就有可能得不到全额偿付。与评级更高的抵押贷款支持证券相比，次级抵押贷款支持证券面临的信用风险也更大。

我们可能会投资于CMBS，包括次级证券，这会带来一定的风险。

CMBS通常是由义务(包括参与义务证书)支持的证券，主要以具有商业或多户用途的不动产或其中的权益(如区域商场、其他零售空间、写字楼、工业或仓库物业、酒店、公寓楼、疗养院和老年生活中心)的抵押作为担保，可能包括但不限于CMBS管道证券、CMBS信用租户租赁证券和CMBS大额贷款证券。我们可能会投资于各种CMBS，包括CMBS，如果相关抵押贷款出现任何损失，CMBS将面临第一损失风险。CMBS使其持有者有权获得付款，这些付款主要取决于指定的商业或多户抵押贷款池中的现金流。因此，CMBS将受到基础商业房地产相关贷款的付款、违约、拖欠和亏损的影响，这些贷款在2008年底开始大幅增加，预计还会继续增加。此外，租赁市场普遍疲软，包括入住率下降和市场租金下降，可能会减少我们CMBS投资背后的贷款池的现金流。

我们可能会投资CDO，这样的投资可能会有很大的风险。

我们可能会投资CDO。CDO是一种多类别债务证券，即债券，由抵押贷款支持证券(MBS)、B-票据、夹层贷款和信用违约互换(CDS)等资产池担保。与典型的证券结构一样，在CDO中，资产被质押给受托人，以使债券持有人受益。与CMBS一样，CDO也受到基础商业房地产相关贷款的付款、违约、违约和损失的影响。CDO通常有5年的再投资期，在此期间，出售抵押品资产的收益可以投资于替代抵押品。在再投资期结束时，静态池的功能与CMBS证券化非常相似，CMBS证券化的本金偿还允许按顺序赎回债券。

我们没有既定的投资标准，限制我们投资于商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和精选商业房地产股权投资的地理集中度。如果我们的投资集中在经济状况不佳的地区，我们的投资可能会贬值，我们可能会蒙受损失。

我们所投资的某些商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券以及精选的商业房地产股权投资可能由同一地理位置的一处或多处房产担保。此外，我们打算将我们的担保投资以仅位于美国的物业为抵押。这些投资可能会带来与地理高度集中相关的风险。因此，我们的投资可能过于集中在某些地理区域，我们可能会因此而蒙受损失。我们投资可能集中的地理区域的经济状况恶化可能会对我们的业务产生不利影响，包括减少对新融资的需求，限制客户支付融资金额的能力，以及损害我们抵押品的价值。

我们可以投资于可调利率抵押贷款，这可能会给贷款人带来比固定利率抵押贷款更大的违约风险。

可调利率抵押贷款可能会导致更高的违约率。如果相关按揭利率从按揭贷款初期的有效初始固定利率或较低的介绍性利率上调至根据适用指数和保证金计算的利率，则持有可调利率按揭贷款的借款人可能面临每月还款额增加的风险，如果相关按揭利率从最初的固定利率或较低的介绍性利率(视何者适用而定)向上调整至根据适用的指数和保证金计算的利率。借款人每月还款额的增加，加上现行市场利率在最初的定息期后的任何增加，可能会导致持有可调利率按揭贷款的借款人的每月还款额大幅增加，这可能会增加借款人偿还贷款的难度，或可能增加他们在贷款下的债务违约的风险。

提前还款可能会对我们的投资收益产生不利影响。

在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款额。如果我们无法将收到的这些预付款的收益进行投资，或者被迫以低于预付债务工具的收益率进行投资，我们投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，我们的预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些投资的成本。

对利率风险进行对冲可能会对我们的收益产生不利影响，限制我们的收益或导致亏损，这可能会对可供分配给我们股东的现金产生不利影响。

我们可能会签订利率互换协议或寻求其他利率对冲策略。我们的套期保值活动将根据利率水平、所持证券投资的类型以及其他不断变化的市场状况而有所不同。

我们从事的任何套期保值活动都可能对我们的收益产生不利影响，这可能会对可供分配给我们股东的现金产生不利影响。因此，虽然我们可能会进行此类交易以降低利率风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意想不到的利率变化可能会导致整体投资表现较差。此外，对冲策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或被对冲的负债的价格变动之间的关联程度可能会有很大差异。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。

对冲工具通常不在受监管的交易所交易，由交易所或其结算所担保，也不受任何美国或外国政府当局的监管，涉及风险和成本。

套期保值工具的使用成本随着该工具涵盖的期限的增加而增加，在利率上升和波动期间也会增加。在利率波动或上升、套期保值成本上升的时期，我们可能会增加套期保值活动，从而增加套期保值成本。此外，对冲工具涉及风险，因为它们通常不在受监管的交易所交易，不受交易所或其结算所的担保，也不受任何美国或外国政府当局的监管。因此，没有关于记录保存、财务责任或客户资金和职位分离的要求。此外，衍生品交易基础协议的可执行性可能取决于是否符合适用的法律、商品和其他监管要求，以及(取决于交易对手的身份)适用的国际要求。如果与我们签订套期保值交易的套期保值交易对手的业务失败，很可能会导致违约。如果与我们签订套期保值交易的一方违约，可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格支付转售承诺(如果有的话)。在没有套期保值交易对手同意的情况下，处置或平仓套期保值头寸可能并不总是可能的，我们可能无法签订抵消合同来弥补我们的风险。我们不能向投资者保证，购买或出售的对冲工具将存在一个流动性强的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致亏损。

我们对债务证券和优先股权证券的投资将受到与证券的特定发行人相关的特定风险的影响，并且可能涉及比担保债务融资更大的损失风险。

我们对债务证券以及优先股和普通股证券的投资涉及与证券的特定发行人有关的特殊风险，包括发行人的财务状况和业务前景。房地产公司发行人受制于本年度报告(Form 10-K)中讨论的与房地产和房地产相关投资相关的固有风险。作为债务融资公司的发行人受到与结构性融资投资相关的固有风险的影响，这一点也在本年度报告Form 10-K中进行了讨论。此外，由于各种因素，债务证券以及优先和普通股权益证券可能比担保债务融资涉及更大的损失风险，包括此类投资通常是无担保的，也可能从属于发行人的其他债务。因此，债务证券以及优先和普通股证券的投资面临以下风险：(I)二级交易市场的流动性有限，(Ii)现行利率变化导致的市场价格大幅波动，(Iii)银行和其他优先贷款人对发行人的优先债权，(Iv)在利率下降期间操作强制性偿债基金或催缴或赎回条款，这可能导致发行人将赎回收益再投资于收益率较低的资产。(V)发行人的盈利可能不足以履行其偿债和分派义务；及。(Vi)发行人在利率上升和经济低迷期间的信誉下降和无力偿债的可能性。这些风险可能会对未偿还债务证券、优先股和普通股证券的价值以及发行人向我们支付本金、利息和分派的能力产生不利影响。

我们投资市值的下降可能会对定期报告的经营业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

我们资产市值的下降将减少我们在确认期间的收益，并可能对我们产生不利影响，特别是在我们根据这些资产的市值借钱的情况下。如果这些资产的市场价值下降，贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品来支持贷款。如果我们无法提供额外的抵押品，我们可能不得不在我们可能不会选择出售资产的时候出售资产。可用信贷的减少可能会减少我们的收益，进而减少可供分配给股东的现金。

此外，信贷工具提供者可能会要求我们保留一定数额的现金储备或留出足够维持特定流动性头寸的无杠杆资产，这将使我们能够履行我们的抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的股本回报率。如果我们无法履行这些合同义务，我们的财政状况可能会迅速恶化。

我们投资的市值可能会因一系列原因而下降，例如现行市场利率的变化、违约情况的增加、我们所拥有的那些面临提前还款风险的投资的自愿提前还款增加、信用利差扩大以及评级机构下调证券评级。

关于抵押财产，期权和其他购买权可能会影响价值或阻碍收回。

某些按揭贷款的借款人可给予其租客或另一人优先购买权或选择权，以购买全部或部分有关的按揭物业。这些权利可能会阻碍贷款人在丧失抵押品赎回权时出售相关抵押财产的能力，或者可能对财产的价值或可销售性产生不利影响。

如果我们高估了投资的价值或创收能力，或者对投资的风险进行了错误的定价，我们可能会蒙受损失。

对商业地产的价值或创收能力的分析是高度主观的，可能会出错。我们根据收益率和风险对我们的潜在投资进行估值，考虑到证券化池中包括的商业房地产相关贷款和抵押财产的估计未来亏损，以及这些亏损对预期未来现金流和回报的估计影响。如果我们低估了与我们为某项投资支付的价格相关的风险，我们可能会在这项投资上蒙受损失。

我们投资的物业的租约可能不会以优惠条件续签。

我们投资的物业可能会受到不断恶化的经济状况和疲软的租赁市场的负面影响。于该等物业的租约期满或提前终止时，该空间不得转租，或如转租，续租或转租的条款(包括所需翻新或向租户提供优惠的费用)可能较现时的租赁条款优惠。此外，恶劣的经济状况可能会降低租户根据租约支付租金的能力。这些情况中的任何一种都可能导致较长的时间内收入大幅下降或没有这些物业产生的收入。此外，如果市场租金降低，物业层面的现金流可能会受到负面影响，因为现有的租约续签费率较低。如果这些物业的租约不能全部或基本上全部续约，或续期或重租时的租金大幅低于预期，我们的投资价值可能会受到不利影响。

借款人的实体形式可能会造成特殊风险或阻碍我们的复苏。

由于我们商业房地产贷款投资的借款人大多是法人而不是个人，我们的损失风险可能比向个人发放的抵押贷款更大。与参与破产的个人不同，大多数实体通常没有个人资产和信誉受到威胁。抵押贷款的条款一般要求借款人的契约必须是单一目的实体，尽管在某些情况下，借款人并不需要遵守所有契约和条件，而根据标准评级机构的标准，借款人通常需要遵守这些契约和条件才能被视为“单一目的实体”。

借款人或借款人的普通合伙人或管理成员破产，可能会削弱贷款人在相关抵押下执行其权利和补救措施的能力。非单一目的实体(旨在限制破产或破产的可能性)的借款人可能更有可能资不抵债或成为自愿或非自愿破产程序的标的，因为借款人可能是(I)业务有别于抵押财产经营的经营实体，以及经营持续经营业务的相关负债和风险，或(Ii)个人负债与财产无关的个人。(I)非单一目的实体的借款人可能更有可能破产或成为自愿或非自愿破产程序的标的，因为借款人可能是(I)业务有别于抵押财产经营的经营实体，或(Ii)个人负债与物业无关。

我们可能要承担与我们拥有所有权的物业有关的环境责任。

在我们的业务过程中，我们可能会取得房地产的所有权，如果我们确实取得了所有权，我们可能会对这些物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用，或者可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

与债务融资相关的风险

如果我们借钱，投资在我们身上的收益或损失的潜力将被放大，并可能增加投资于我们的风险。

借款的使用，也被称为杠杆，通过放大投资权益资本的收益或损失潜力，增加了投资的波动性。如果我们使用杠杆通过向银行和其他贷款人借款来为我们的投资提供部分资金，投资者投资于我们的普通股的风险将会增加。如果我们的资产价值增加，杠杆将导致可归因于我们普通股的资产净值比我们没有杠杆的情况下增加得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆将导致资产净值比没有杠杆的情况下下降得更快。同样，如果我们的收入增加超过借款的应付利息，我们的净收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少将导致净收入

下降的幅度比我们没有借款的情况下要大得多。这样的下降可能会对我们支付普通股分配付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。此外，使用杠杆的决定将增加我们的资产，因此将增加支付给Terra Income Advisors的管理费。

作为BDC，我们通常被要求满足总资产与总借款和其他优先证券(包括我们所有的借款和我们未来可能发行的任何优先股)至少200%的覆盖率。如果这一比率降至200%以下，我们就不能承担额外的债务、宣布任何股息、进行任何分配或回购任何股票，并可能被要求在不利的情况下出售一部分投资来偿还一些债务。这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法进行分销。我们使用的杠杆量将取决于Terra Income Advisors在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。

2018年3月23日，美国国会批准了小企业信贷可用性法案，该法案将资产覆盖率从200%降至150%，但须经股东或董事会批准。截至2019年12月31日，我们尚未获得股东或董事会对降低资产覆盖率的批准。因此，如果我们在未来获得批准，我们将被允许在1940年法案目前的限制之外增加杠杆，这将进一步增加我们资产价值下降时的损失风险。这项立法还将增加投资于我们普通股的风险。

利率的变化可能会影响我们的资本成本和净投资收益。

由于我们打算用债务为投资融资，我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期，当我们有未偿债务时，我们的资金成本将会增加，这可能会减少我们的净投资收入。我们预计，我们收购的任何长期固定利率投资都将主要通过股权和长期债务融资。我们可能会使用利率风险管理技术来努力限制我们对利率波动的风险敞口。在1940年法案允许的范围内，这些技术可能包括各种利率对冲活动。这些活动可能会限制我们享受与对冲投资组合相关的较低利率带来的好处的能力。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们在进行套期保值交易方面的经验有限，最初我们将不得不购买或开发此类专业知识。

可以预期，一般利率水平的上升将导致适用于我们债务投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费用门槛利率，并可能导致支付给Terra Income Advisors的奖励费用相对于奖励前费用净投资收入的金额大幅增加。

与我们的房地产投资信托基金地位和某些其他税目相关的风险

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将像普通公司一样纳税，并可能面临巨大的纳税义务。

我们选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，以符合准则规定的房地产投资信托基金(REIT)的资格运营。然而，房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，这些条款只有有限的司法或行政解释。尽管守则中提供了补救条款，但各种合规要求可能会失败，并可能危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。此外，新的税务法例、行政指引或法院判决，每一项都可能具有追溯力，可能令我们更难或不可能维持其房地产投资信托基金的资格。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，那么：

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税负担，降低我们的经营灵活性，并降低我们普通股的价格。

近年来，美国联邦所得税法中适用于类似于投资我们普通股的投资的条款在立法、司法和行政方面做出了许多变化。2017年的税收改革立法，通常被称为“减税和就业法案”，导致该法案发生了根本性的变化，许多变化只适用于2025年12月31日之前的个人。在减税和就业法案中包括的众多变化中，有一项是在2025年之前的应税年度，对个人纳税人的普通房地产投资信托基金(REIT)股息进行20%的扣除。

尽管与作为普通公司征税的实体相比，REITs通常会获得一定的税收优惠，但未来的立法可能会导致REIT拥有更少的税收优惠，对于投资房地产的公司来说，选择作为公司来对待美国联邦所得税可能会变得更有利。因此，我们的章程授权我们的董事会在确定美国联邦所得税法律和法规的变化或其他考虑因素意味着不再符合我们的最佳利益的情况下，在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

我们不能向您保证，未来的变化不会对我们股东的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。

我们打算进行的优先股权投资可能会使我们无法保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们投资策略的一部分涉及对拥有商业地产的优先有限责任公司会员权益或合伙企业权益的投资。为了联邦所得税的目的，没有具体的指导方针来处理优先股投资作为债务或股权的问题。我们持有优先股投资，并将其视为以房地产担保的贷款，用于美国联邦所得税，这些资产符合REIT资产测试的条件，并产生REIT毛收入测试的合格收入。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的优先股权投资被视为合伙企业权益，而不是贷款，我们将被视为拥有发行优先股权的有限责任公司或合伙企业持有的资产份额，我们将被视为获得该实体收入中我们按比例分配的份额。如果有限责任公司或合伙企业拥有不符合条件的资产或赚取不符合条件的收入，我们可能无法满足所有REIT毛收入和资产测试。即使美国国税局将我们的优先股权投资视为贷款，如果国税局不将此类贷款视为房地产抵押(形式上并非如此)，这些贷款就不会是75%资产测试中的合格资产，也不会违反10%的价值测试，其利息也不会是75%毛收入测试中的合格收入。如果我们不能保持美国联邦所得税REIT的资格，我们将缴纳公司级所得税，您在我们的投资将受到不利影响。

为了维持房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不在不利的市场条件下以短期方式借入资金。

要符合REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的应税净收入，这一比例的确定不考虑支付股息的扣除额，也不包括净资本利得。对于未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额，我们每年都要定期缴纳企业所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。根据我们的股票回购计划，我们向股东支付的款项将不会被考虑到这些分配要求的目的。如果我们没有足够的现金进行必要的分配，以维持我们在任何一年的REIT地位或避免纳税，我们可能会被迫借入资金或出售资产，即使当时的市场状况对这些借款或销售不利。这些选项可能会增加我们的成本或减少我们的股本。

遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会，这可能会阻碍或推迟我们实现投资目标的能力，并降低您的整体回报。

要符合REIT的资格，我们必须始终满足与我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们的股票所有权以及我们分配给股东的金额等相关的测试。遵守房地产投资信托基金的要求可能会削弱我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。例如，我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或重组其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%必须由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(合格房地产资产和政府证券除外)的其余投资一般不能包括任何一个发行人的超过10%的有表决权证券或超过任何一个发行人的未偿还证券价值的10%(符合直接债务安全港资格的证券除外)，除非我们和该发行人共同选择将该发行人视为守则下的“应税房地产投资信托基金子公司”。如果债务是按需支付或在指定日期支付一定金额的书面无条件承诺，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，则债务通常符合“直接债务”的避风港。此外，我们资产价值的不超过5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，我们资产价值的不超过20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表，我们资产价值的不超过25%可能由“非合格公开发行的REIT债务投资”组成。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须处置一部分我们的

在日历季度结束后的30天内，为了避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果，我们没有资格获得某些法定的救济条款。为了满足这些要求和保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会被迫从我们的投资组合中清算资产，或者不进行其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

我们的章程并不包含REIT章程中常见的有关股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助满足REIT资格的股份所有权要求，我们不能保证不会发生导致我们不再满足股份所有权要求的转让。

为了符合守则规定的房地产投资信托基金的资格，在一个课税年度的后半年，我们的已发行股票价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人(包括为此目的被视为个人的某些实体)直接或间接拥有。该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关人士拥有的已发行普通股被视为由一个人推定拥有。我们的章程不包含通常在房地产投资信托基金章程中发现的关于我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助满足股份所有权要求。我们目前满足股份所有权要求；然而，我们已发行普通股的转让可能会导致我们不再满足股份所有权要求。

我们可能会承担税负，这将减少我们可供分配给您的现金。

即使我们符合资格并保持房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们也可能需要缴纳美国联邦所得税以及相关的州和地方税。举例来说，出售房地产投资信托基金出售的“交易商”物业(守则所指的“禁止交易”)所得的净收入，将会被征收100%的税。我们可能没有做出足够的分配来避免适用于REITs的消费税。同样，如果我们没有通过收入测试(并且没有失去我们的REIT地位，因为这种失败是由于合理的原因，而不是故意的疏忽)，我们将对不符合收入测试要求的收入征税。我们还可以决定保留出售或以其他方式处置我们的投资所获得的净资本收益，并直接为这些收入缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取了这笔收入，并直接缴纳了税款。然而，免税的股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会从他们被视为支付此类税收义务中受益，除非他们提交美国联邦所得税申报单，并要求退还此类税款。我们还可能需要对我们的收入或财产缴纳州和地方税，包括特许经营税、工资税、抵押贷款记录税和转让税，无论是直接还是在我们间接拥有我们资产的其他公司(如我们的应税REIT子公司)的水平上，这些公司都需要缴纳全额的美国联邦、州、地方和外国公司级所得税。我们直接或间接缴纳的任何税款都会减少我们可供分配给您的现金。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT选举，这可能会给我们的股东带来不利的后果。

我们的章程授权我们的董事会在确定美国联邦所得税法律法规的变化或其他考虑因素意味着不再符合我们的最佳利益的情况下，在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的董事会对我们和我们的股东负有受托责任，只有在它真诚地确定这样的改变符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益时，才能导致我们的税收待遇发生这样的变化。在这种情况下，我们的应税收入将受到美国联邦所得税的约束，我们将不再被要求将大部分净收入分配给我们的股东，这可能会导致我们股东的总回报减少。

对于您选择再投资于我们普通股的分配，您可能有当前的纳税义务。

如果您参与我们的分销再投资计划，您将被视为收到了再投资于我们普通股股票的金额，如果再投资金额不是免税资本回报，那么您将被视为已收到(出于美国联邦所得税目的，将被征税)。因此，除非你是免税实体，否则你可能会被迫使用其他来源的资金来支付再投资股息的纳税义务。

修改我们的商业房地产债务投资条款，同时降低担保此类贷款的房地产价值，可能会导致我们无法继续获得REIT的资格。

我们的商业地产(“CRE”)债务和证券投资可能会受到房地产市场和整体经济疲软的重大影响。因此，我们的CRE债务的许多条款可能会被修改，以避免获得财产所有权。根据财政部的规定，如果一笔贷款的条款被修改，构成了“重大修改”，这种修改将触发原始贷款被视为与修改后的贷款进行交换。一般来说，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押的，担保该贷款的个人财产的价值超过了担保该贷款的所有财产价值的15%，并且在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意获得贷款之日或我们大幅修改贷款之日所确定的担保该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入审查的合格收入，尽管对于95%的总收入标准而言，这部分利息收入仍可能是符合资格的收入。对于75%的资产测试而言，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。除其他要求外，此类贷款的非合格部分将受到

要求房地产投资信托基金持有的证券不得超过任何一家发行人已发行证券总价值的10%，或10%的价值测试。

美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，据此，我们将不需要为上文讨论的与贷款修改相关的总收入和资产测试重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，该贷款修改是：(I)由于借款人违约；或(Ii)在我们合理地相信贷款修改将大大降低原有贷款的违约风险的情况下进行的。不能保证我们所有的贷款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我们以不符合避风港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定在大幅修改贷款时担保贷款的房地产的价值。在确定获得这类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。不能保证国税局不会成功挑战我们的内部估值。如果我们的债务投资条款被“大幅修改”，不符合2014-51年收入程序中的避风港要求，并且获得此类贷款的房地产的公平市场价值大幅下降，我们可能无法通过75%的毛收入测试、75%的资产测试、5%的资产测试和/或10%的价值测试，那么我们可能无法通过75%的总收益测试、75%的资产测试、5%的资产测试和/或10%的价值测试。除非我们有资格根据某些国内税法补救条款获得减免，否则这种失败可能会导致我们无法继续获得REIT的资格。

我们对债务或证券投资的收购可能会导致我们为联邦所得税目的确认收入，即使这些投资没有收到现金支付。

我们可以在二级市场上以低于面值的价格获得债务或证券投资。出于联邦所得税的目的，这种折扣的金额通常会被视为“市场折扣”。如果这些债务或证券投资提供“实物支付”利息，我们可以确认“原始发行折扣”，或OID，用于联邦所得税目的。此外，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人达成的协议进行修改。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修改构成“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，如果债务被认为是出于联邦所得税的目的而“公开交易”的，我们手中的修改后的债务可以被认为是以OID发行的，只要修改后的债务的公平市场价值小于未偿还债务的本金。如果债务在联邦所得税方面不被认为是“公开交易”的，我们可能被要求确认应税收入，只要修改后的债务本金超过了我们购买它的成本。此外，我们发起和后来修改的某些贷款以及我们之前在二级市场获得的某些修改过的债务可能被认为是在修改时与OID一起发行的。

一般来说，我们将被要求根据适用的联邦所得税规则将债务工具上的OID计为应税收入，即使在当前基础上此类债务工具可能没有收到现金支付。

如某项债务工具的借款人遇到财政困难，以致无力支付到期利息，我们可能仍须继续将该笔未付利息确认为应课税收入。同样，我们可能会被要求按规定的利率累加次级抵押贷款支持证券的利息收入，无论它们相应的现金支付是在什么时候收到的。

为了满足房地产投资信托基金的分配要求，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者以我们的股票或其他应税实物财产分配的形式支付分配。在市况不佳的时候，我们可能需要借钱。这样的借款可能会增加我们的成本，降低股东投资的价值。如果进行实物分配，股东在某一年与我们普通股投资相关的纳税义务可能会超过我们在该年度分配给股东的现金金额。

遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

《国税法》中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们有效对冲业务的能力。我们来自非合格套期保值、手续费和某些其他非合格来源的毛收入总额不能超过我们年度毛收入的5%。因此，我们可能不得不限制使用有利的对冲技术，或通过应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)实施这些对冲。TRS赚取的任何对冲收入都将按常规公司税率缴纳联邦、州和地方所得税。这可能会增加我们对冲活动的成本，或者让我们面临与利率或其他变化相关的更大风险，而不是其他方式。

资产清算可能会危及我们的房地产投资信托基金资格。

要符合REIT的资格，我们必须遵守关于我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算我们的投资以履行我们对贷款人的义务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能需要为任何由此产生的收益缴纳100%禁止的交易税。

一般来说，REITs支付的普通股息不符合降低美国联邦所得税税率的条件。

目前，适用于支付给某些非公司美国股东的合格股息收入的最高税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的利率。适用于定期公司合格股息的更优惠利率可能会导致某些非公司投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票。到2025年，个人纳税人在确定其应纳税所得额为普通房地产投资信托基金股息(资本利得股息以外的股息和我们收到的某些合格股息收入的股息)20%时，可能有权申请扣除，从而降低了此类股息的实际税率。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解这一变化对您的REIT股息的实际税率的影响。

夹层贷款不符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金(REIT)的能力产生不利影响。

我们拥有夹层贷款，美国国税局为这些贷款提供了避风港，但没有实体法规则来解决此类贷款是否将被视为房地产资产的问题。根据避风港的规定，如果夹层贷款符合某些要求，美国国税局将在房地产投资信托基金的资产测试中将其视为房地产资产，而夹层贷款的利息将在房地产投资信托基金75%的收入测试中被视为符合资格的按揭利息。我们的夹层贷款可能无法满足这个避风港的所有要求。如果我们拥有一笔不符合安全港的夹层贷款，美国国税局(IRS)可能会为了房地产投资信托基金(REIT)资产和毛收入测试的目的，质疑这笔贷款作为房地产资产的待遇，如果这样的挑战持续下去，我们可能无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的行政和主要行政办公室位于第五大道550号，6号地址：纽约，邮编：10036。我们相信我们的办公设施对于我们目前的业务来说是合适和足够的。

第3项法律诉讼

我们和Terra Income Advisors目前都没有受到任何重大法律诉讼的影响，据我们所知，也没有受到针对我们或Terra Income Advisors的重大法律诉讼的威胁。在正常业务过程中，我们和受雇于Terra Income Advisors的个人可能会不时参与某些法律诉讼，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的诉讼。虽然这些法律诉讼的结果不能确切预测，但我们预计这些诉讼不会对我们的财政状况或经营业绩产生重大影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

目前我们的普通股没有市场，我们预计在可预见的未来我们的股票市场不会发展。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会对我们的债务或义务承担个人责任。

下图描述了截至2019年12月31日我们未偿还证券的类别：

自开始运营以来，截至2018年4月20日发行结束，我们已发行了8878,606股普通股，总收益为1.036亿美元，不包括根据我们的滴滴计划发行的股票。截至2019年12月31日，我们的普通股有2088名纪录保持者。

发行人购买股票证券

我们实施了一项股票回购计划，即每季度我们提出回购上一历年加权平均流通股数量的2.5%，回购价格相当于回购日期前我们最近披露的普通股每股资产净值。股票回购计划的目的是为股东提供流动性，因为否则我们的普通股就没有公开市场。此外，董事会可于30天前通知修订、暂停或终止股份回购计划。

下表提供了有关我们根据截至2019年12月31日的年度的股票回购计划回购普通股的信息：

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第六项：精选财务数据。

以下选定的财务和其他数据应与我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”及其财务报表和附注一并阅读。提供截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期、截至2018年9月30日、2017年和2016年9月30日的财政年度以及2015年6月24日至2015年9月30日期间的财务信息，这些信息来自我们经审计的财务报表。

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第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本节中包含的信息应与我们的经审计财务报表及其相关附注以及本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。

关于截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析，请参阅2019年2月22日提交给SEC的10-K表格的过渡报告中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

请参阅项目1A“风险因素”和“前瞻性陈述”，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。

概述

我们于2013年5月15日根据马里兰州一般公司法注册成立，并于2015年6月24日开始运营，当时我们筹集的毛收入超过了最低发售要求。在满足最低发售要求之前，除了与我们的组织和注册有关的事项外，我们没有任何业务。我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案选择作为BDC进行监管，并且之前选择为联邦所得税目的征税，从我们截至2015年9月30日的纳税年度开始，此后每年都有资格成为守则M分节下的RIC。2018年12月31日，我们宣布有意将我们的税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。REIT税收选举使我们能够从给予RICS和REITs的税收优惠中受益，而不会受到RIC特定的多元化限制。我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。在税收选举变化的同时，我们将财政年度结束从9月30日改为12月31日，以满足房地产投资信托基金的要求。我们已选择纳税，并继续有资格在截至2019年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金纳税。

我们的投资活动由Terra Income Advisors进行外部管理，并由董事会监督，董事会中的大多数人都是独立的。根据投资咨询协议，我们同意向Terra Income Advisors支付基于我们平均季度总资产的年度基础管理费，以及基于我们业绩的激励费。见下文“关联方交易-Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬”。

此外，我们同意支付销售佣金、经纪-交易商费用、交易商管理费和服务费，并向Terra Income Advisors偿还我们组织和发售费用，最高金额相当于发售总收益的1.5%。Terra Income Advisors承担超过这一数额的所有组织和提供费用。

2018年2月8日，由Axar提供咨询的集合投资工具与Terra Capital Partners及其附属公司签订了一项投资协议，根据该协议，Axar从各自的所有者手中收购了Terra Capital Partners 65.7%的经济和投票权权益，以及Terra Income Advisors最初49%的经济权益，但没有投票权。2018年11月30日，Axar收购了Terra Capital Partners剩余的34.3%经济权益。2019年4月25日，我们召开了年度股东大会，当时有权在年会上投票的普通股流通股以过半数赞成票通过了新的投资咨询协议。因此，2019年4月30日，Axar收购了Terra Income Advisors剩余51%的经济权益和100%的投票权，我们和Terra Income Advisors签订了一项新的投资咨询协议。该新的投资咨询协议具有相同的经济条款，在所有实质性方面与紧接2019年4月30日之前生效的投资咨询协议的条款相同，但协议的日期除外。根据1940年法案第15节的规定，新的投资咨询协议最初为期两年，但此后需要在董事会的定期会议上每年续签。

我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的资本贡献。我们的投资战略是将此次发行的大部分收益用于发起和管理多元化投资组合，其中包括(I)向符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司发放的商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产相关或由其担保的商业房地产贷款，以及(Ii)对符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资。我们还可以购买精选的商业房地产相关债务证券，如CMBS或CDO。

我们的投资活动水平取决于许多因素，包括潜在借款人可获得的债务和股权资本的数量、这类公司的再融资活动水平、为交易融资的信贷可获得性、总体经济环境以及我们所作投资类型的竞争环境。我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的税基。

收入

我们的收入主要是以我们持有的债务证券的利息的形式产生的。我们进行债务投资，以固定和浮动利率计息。债务证券的利息一般按月支付。债务证券的本金和任何应计但未付的利息一般在到期日到期。此外，我们可能会以偿还所持贷款时支付的退场费、我们发起贷款的发起费、承诺和与交易相关的其他费用的形式产生收入，所有这些都记录为利息收入。当提前还款(部分或全部)发生在一项投资上时，提前还款收入被确认。任何优先股权投资所赚取的优先回报(如有)均按应计制确认，以我们预期收取该等金额为限。

费用

我们的主要运营费用包括参与协议项下义务的利息支出、专业费用、营销费用、支付顾问费和向Terra Income Advisors报销费用，以及我们运营所需的其他费用。我们承担其他费用，其中包括：

我们向Terra Income Advisors报销执行与我们的管理和运营相关的服务所需的费用。报销金额为(I)Terra Income Advisors提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)董事会(包括大多数独立董事)估计我们须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。Terra Income Advisors必须根据客观因素(如总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标)将此类服务的成本分配给我们。然后，委员会根据这些服务的广度、深度和质量，与我们从已知的第三方供应商那里获得类似服务的估计成本进行比较，评估这些补偿是否合理。此外，审计委员会还考虑是否有任何一家第三方服务提供商能够以相当的成本和质量提供所有此类服务。最后，董事会将支付给Terra Income Advisors的此类服务的总金额占我们净资产的百分比与其他可比BDC报告的相同比率进行了比较。我们不会补偿Terra Income Advisors收取单独费用的任何服务，或分配给Terra Income Advisors控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。

净投资组合

下表显示了我们在净投资基础上的投资组合，这代表了我们在这些投资中所占的比例，这是基于我们对这些投资的经济所有权。这一衡量标准用于向我们的执行管理层提交报告，并作为我们计算基本管理费所依据的资产基础的组成部分。我们相信，这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它分别代表了我们管理的总资产和每项投资的财务风险。

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证券投资活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别投资了1,940万美元和3,960万美元的附加贷款，分别有3,750万美元和1,580万美元的偿还，净偿还和净投资分别为1,810万美元和2,380万美元。

我们的投资组合基于2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值，构成如下：

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下表显示了2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值按物业类型分组的投资组合构成：

参与协议规定的义务

我们可以与相关方和非关联方签订参与协议，主要是我们赞助商的其他附属基金。参与协议为我们提供了在指定投资中按照相同的条款、条件、价格和权利进行投资的机会。参与协议的目的是允许我们和一家附属公司在我们个人没有流动性这样做或实现一定水平的投资组合多样化的情况下发起特定的投资。我们可能会将我们的部分投资转让给其他参与者，或者我们可能是其他实体持有的投资的参与者。

某些部分贷款销售不符合销售会计，因为这些销售不符合指南中定义的“参与权益”的定义，以便允许销售处理。不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为对所附资产负债表的投资，转移的部分作为参与协议项下的义务记录在资产负债表的负债部分。

截至2019年12月31日，参与协议项下的公允价值债务为320万美元，参与协议项下债务的加权平均利率为13.0%。截至2018年12月31日，我们在参与协议下没有任何资金义务。在截至2019年12月31日的年度，我们通过参与协议向关联公司转移了310万美元的投资，没有偿还参与协议下的任何义务。截至2018年12月31日的年度，我们没有通过参与协议向关联公司转移任何投资，并偿还了参与协议下的180万美元债务。

经营成果

2019年12月31日与2018年12月31日全年对比(未经审计)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩如下：

投资收益

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的投资收益构成如下：

利息收入

截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，利息收入减少了30万美元，主要是由于加权平均票面利率下降以及我们投资的加权平均本金余额下降。截至2019年12月31日的年度，我们投资组合的加权平均本金余额从2018年同期的平均6650万美元降至平均6630万美元，我们的投资组合的加权平均票面利率从2018年同期的12.6%降至12.1%。加权平均本金结余减少，是因为新投资额较偿还投资额为低。加权平均票面利率的下降是由于我们的投资的票面利率低于已偿还投资的票面利率。

预付费收入

提前还款收入是指因提前还款向借款人收取的提前还款费用。

在截至2019年12月31日的年度，我们收到了70万美元的预付款费用收入，主要与提前偿还一笔贷款有关。截至2018年12月31日止年度，并无收到预付手续费收入。

运营费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的运营费用构成如下：

截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，总运营费用减少了110万美元。更改的原因如下所述。

基地管理费

根据投资咨询协议，我们向Terra Income Advisors支付基本管理费，这笔管理费按我们平均总资产的2.0%计算。

与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，由于我们的总资产减少，基地管理费减少了10万美元。

服务费

2017年9月30日，我们通过了服务计划，根据该计划，我们向Terra Capital Markets(Terra Income Advisors的附属公司和此次发行的交易商经理)支付服务费，年费率为我们普通股最新公布的每股资产净值的1.125%，不包括通过我们的水滴出售的股票，以换取提供与股东相关的行政支持服务。就出售的每股股份而言，每年须于适用购买月份的周年日支付维修费。

与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，由于我们的资产净值下降，服务费减少了10万美元。

专业费用

截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，专业费用减少了60万美元，这主要是由于我们在2018年提交初步委托书所产生的额外法律费用。

参与协议项下义务的利息支出

与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，参与协议下债务的利息支出减少了10万美元，主要是由于参与协议下债务的加权平均本金余额减少，以及参与协议下债务的加权平均票面利率下降。截至2019年12月31日的年度，参与协议项下债务的加权平均本金余额从2018年同期的平均本金余额170万美元降至110万美元，参与项下债务的加权平均票面利率从2018年同期的13.0%降至9.5%。参与协议项下债务的加权平均本金余额减少的原因是，偿还金额高于参与协议项下债务的收益。参与协议项下债务的加权平均票面利率下降是由于通过参与协议出售的投资的票面利率低于已偿还的参与协议项下债务的票面利率。

营销费用

在截至2019年12月31日的年度，我们未确认任何营销费用，而2018年同期分别确认了10万美元的营销费用，这主要是由于发售于2018年4月20日结束。

递延发行成本摊销

在发售期间产生的所有递延发售成本均记为递延费用，并在发生成本之日起12个月内摊销，但在2015年6月24日开始运营之前发生的成本除外，这些成本从该日期起在12个月内摊销。任何未摊销的发行成本都会在发行结束时注销。

在截至2019年12月31日的年度，我们没有记录任何递延发售成本的摊销，因为发售于2018年4月20日结束。截至2018年12月31日的年度，递延发售成本的摊销为10万美元，主要与与2018年4月20日结束发售相关的未摊销发售成本的冲销有关。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的一年，与2018年同期相比，一般和行政费用增加了10万美元，主要是由于与2019年股东年会相关的费用。由于Axar的交易，我们去年没有召开年度股东大会。

参与协议项下投资和债务的未实现升值或贬值净变化

参与协议项下投资和债务的未实现增值或未实现折旧净变化反映了报告期内我们组合投资价值的变化，包括在实现收益或亏损时对以前记录的未实现收益或亏损的任何逆转。我们的投资组合和参与协议下债务的估值随着时间的推移而波动，反映贷款和债务投资的市场收益率的变化，任何相关的溢价或折扣以及发起或退出费用都会在每项投资接近到期日时向下摊销或按面值递增。

在截至2019年12月31日的一年中，我们确认投资未实现增值减少了10万美元，而2018年同期投资未实现增值增加了40万美元。本期投资未实现增值减少是由于本期几笔接近到期的贷款，其中三笔按面值结算。截至2018年12月31日的年度投资未实现增值增加是由于2018年进行的公允价值高于相应成本的新投资。

在截至2019年12月31日的一年中，我们确认参与协议下债务的未实现增值增加了10万美元，而2018年同期参与协议下的债务未实现增值减少了不到10万美元。本期参与协议项下未实现债务增值增加的原因是，2019年通过公允价值高于相应成本的参与协议将一项投资转移给一家关联公司。

运营净资产净增长

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别录得净资产净增长490万美元和380万美元。基于普通股的加权平均流通股，我们的每股运营净资产净增分别为0.56美元和0.43美元。

财务状况、流动性与资本来源

目前，我们的现金主要来自利息、股息和投资所赚取的手续费以及本金偿还和出售投资所得的现金流。我们现金的主要用途是用于定向投资、支付费用和向股东分配现金。

在投资于投资组合公司的证券之前，我们将发行以及出售和偿还现有投资的净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券、回购协议和高质量债务工具，自投资之日起一年或更短时间内到期，与我们的BDC选举一致。

我们可以借入资金进行投资，只要我们认为利用我们的投资组合是合适的。我们还没有决定是否以及在多大程度上，我们将使用债务或任何此类融资的具体形式为证券投资融资。因此，我们不能肯定地预测任何这类融资会有什么条款，或者我们会因任何这类安排而招致的成本。我们目前预计不会发行任何优先股；但是，我们的章程授权我们有这样做的能力。

截至上一财政年度结束时，我们并无任何资本资源的实质承担。我们不知道我们的资本资源有任何已知的趋势，也不知道这些资源的组合和相对成本有任何重大变化。

截至2019年12月31日的年度现金流

经营活动-截至2019年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为2170万美元。经营活动中使用或提供的现金流水平受购买、偿还和出售证券投资的时机等因素的影响。截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金流主要是3750万美元的投资偿还，部分被购买1940万美元的投资所抵消。

融资活动-截至2019年12月31日的一年，用于融资活动的现金净额为1,140万美元，主要涉及根据股票回购计划回购普通股的付款920万美元，以及支付给股东的540万美元的分配，部分被参与协议下的义务收益310万美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度现金流(未经审计)

经营活动-截至2018年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为2270万美元。经营活动中使用或提供的现金流水平受购买、偿还和出售证券投资的时机等因素的影响。截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金流主要是购买总计3960万美元的投资，部分被1580万美元的投资偿还所抵消。

融资活动-截至2018年12月31日的一年，用于融资活动的现金净额为220万美元，主要用于向股东支付550万美元的分配，根据股票回购计划回购普通股的付款420万美元，偿还参与协议下的债务180万美元，以及支付销售佣金和交易商经理费用50万美元，部分被发行普通股所得970万美元抵消

房地产投资信托基金的状况和分布

我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。我们已选择纳税，并继续有资格在截至2019年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金纳税。为了符合REIT的资格，除其他事项外，我们必须将至少90%的REIT应纳税净收入分配给股东，并通过关于我们的收入和资产性质的某些测试。只要在纳税年度结束后的第九个月十五日或纳税申报表到期日(包括延期)之前申报分配，在本纳税年度后一年内支付的分配可以结转到上一个纳税年度，以确定该纳税年度支付的分配。如果我们不分配至少85.0%的普通收入，95.0%的资本利得净收入(如果有的话)，以及我们前几年未缴纳联邦所得税的任何已确认和未分配的收入，我们还必须缴纳不可抵扣的联邦消费税。在截至2019年12月31日的一年中，我们已经向股东进行了足够的分配，使其有资格作为REIT纳税，并排除了征收美国联邦企业所得税或消费税的可能性。

分配给我们股东的记录截至记录日期。根据董事会的酌情决定权及适用的法律限制，吾等按月或按季授权及宣布普通现金分配，并按月支付该等分配。我们使用每日记录日期计算每个股东在该期间的具体分派金额，每个股东的分派从我们接受股东认购我们普通股的日期开始累加。董事会可随时酌情决定，我们也可以现金或普通股的形式支付特别中期分派。

在某些时期，我们的分配可能会超过我们的收入。因此，出于税收目的，我们进行的部分或全部分配可能代表资本返还。资本返还通常是投资者投资的回报，而不是从我们的投资活动中获得的收益或收益的返还，将在扣除与发行相关的应付费用和支出(包括支付给Terra Income Advisors的任何费用)后进行。每年，我们都会向我们的股东邮寄一份1099-DIV表格中的声明，说明分发的来源。

我们打算继续将我们的普通分配以资产现金的形式合法地进行分配，除非股东选择在我们的点滴计划下以我们普通股的额外股份的形式获得现金分配。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。

我们已经为我们的股东采取了“选择加入”的点滴计划。因此，如果我们进行现金分配，我们的股东将收到现金分配，除非他们明确地“选择加入”该计划，以便将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份。然而，某些州当局或监管机构可能会不时施加限制，以阻止或限制股东参与滴注的能力。

我们可以从任何可用的资金来源中为向股东分配现金提供资金，包括借款、运营净投资收入、出售资产的资本收益收益、出售资产的非资本收益收益、因投资组合公司的优先股和普通股投资而支付给我们的股息或其他分配。我们没有对我们可以使用现有来源进行分配的资金数量设定限制。

关键会计政策

我们的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计，这些事项可能会在随后的时期发生变化。在编制财务报表时，管理层作出了影响财务报表日期资产和负债报告金额以及报告期收入和费用报告金额的估计和假设。在编制财务报表时，管理层利用现有信息，包括行业标准和当前经济环境等因素，形成其估计和判断，并适当考虑重要性。实际结果可能与这些估计不同。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务公司的可比性。当我们执行我们的预期经营计划时，我们将在未来财务报表的附注中描述除了下面讨论的那些政策之外的其他关键会计政策。

投资的估价

我们根据美国公认会计准则颁布的公允价值会计准则来衡量我们的投资价值，该准则建立了一个分层披露框架，对用于按公允价值计量投资的市场价格可观测性水平进行优先排序和排名。市场价格可观测性受到多种因素的影响，包括投资类型和特定于投资的特征。具有现成积极报价或其公允价值可根据积极报价计量的投资，一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。

按公允价值计量和报告的投资将按下列类别之一分类和披露：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，我们会考虑特定于该投资的因素。我们预计，投资组合中将持有的大部分投资将落入公允价值层次的第三级。

参与协议项下债务的估值

我们已选择会计准则编码(“ASC”)主题825“金融工具”项下的公允价值选项，该选项涉及因部分贷款销售不符合ASC主题860“转让和服务”项下的销售处理标准而产生的参与协议项下的债务义务按其公允价值进行会计处理。根据参与协议，我们对房地产相关贷款投资采用收益率法估值方法。

联邦所得税

我们最初选择为联邦所得税的目的征税，此后每年都有资格成为法典M分章下的RIC。作为一个RIC，我们不必为任何普通的收入或资本收益支付公司级的联邦所得税，这些收益或资本收益是从我们的收益和利润中分配给股东的，这些收益和利润是为了联邦所得税目的而确定的。

2018年12月31日，我们宣布有意将我们的税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。要符合REIT的资格，除其他事项外，我们必须将至少90%的REIT应纳税净收入分配给股东，并通过某些关于其收入和资产性质的测试。

只有在税务机关审查的情况下，才需要承认与不确定的税收状况有关的税收优惠或债务，因为该状况“更有可能”持续下去。我们在营业报表中确认与未确认税负相关的利息和罚金(如果有的话)为所得税费用。截至2019年12月31日止年度，吾等并无招致任何利息或罚金。

合同义务

我们已经签订了某些合同，根据这些合同，我们对未来有实质性的承诺。2015年4月20日，我们根据1940年法案与Terra Income Advisors签订了投资咨询协议。投资咨询协议于2015年6月24日生效，也就是我们达到最低发售要求的那一天。Terra Income Advisors根据投资咨询协议的条款担任我们的投资顾问。在每个报告期内，根据投资咨询协议支付的款项包括(I)相当于我们平均总资产价值的百分比的基本管理费和(Ii)根据我们的业绩支付的激励费。Terra Income Advisors将报销代表我们发生的已分配管理费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们根据投资咨询协议分别产生了160万美元和170万美元的基础管理费。在截至2019年12月31日的一年中，我们基于160,320美元的未实现净资本亏损，扭转了之前应计的资本利得奖励费用32,884美元。在截至2018年12月31日的一年中，我们基于未实现资本净收益383,459美元，应计资本利得奖励费用73,407美元。我们实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中，我们产生了90万美元的分配管理费用，可偿还给Terra Income Advisors。

我们之前聘请了Terra Income Advisors的附属公司Terra Capital Markets担任此次发行的交易商经理。根据交易商经理协议(“交易商经理协议”)的条款，Terra Capital Markets获得的销售佣金、交易商管理费和经纪交易商手续费分别为发行所得毛收入的3.0%、1.5%和最高1.0%，其中全部或部分可能重新允许给选定的经纪交易商用于营销和开支。

2017年9月30日，我们通过了《服务计划》。根据服务计划，Terra Capital Markets每年收取服务费，相当于我们普通股最新公布每股资产净值的1.125%，不包括通过滴滴计划出售的股票，以换取提供某些行政支持服务。对于出售的每股股票，维修费将每年在适用的购买月份的周年纪念日支付。Terra Capital Markets可酌情将部分服务费重新允许参与交易商执行某些行政支持服务。只要董事会每季度批准继续执行服务计划，服务计划将一直有效，包括我们的大多数董事，他们不是1940年法案所定义的“利害关系人”，在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的财务利益。“服务计划”将在董事会季度批准期间继续有效，包括我们的大多数董事，他们并非1940年法案所界定的“利害关系人”，并且在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的财务利益。此外，董事会将至少每季度审查根据维修计划支付的所有付款。吾等将不再于以下较早者招致年度服务费：(I)所有来源的承销赔偿总额(包括销售佣金、交易商经理费、经纪交易商费用及服务费)将超过发行所得毛收入的10%；(Ii)就特定股份而言，该股份被赎回或不再发行的日期；及(Iii)流动性事件发生的日期(如有)。

在截至2019年12月31日的年度内，我们没有产生任何经纪自营商佣金和费用，因为发售于2018年4月20日结束。在截至2018年12月31日的一年中，我们产生了50万美元的经纪自营商佣金和手续费，其中40万美元被重新允许给选定的经纪自营商。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别录得80万美元和90万美元的服务费。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未付维修费为10万美元，计入资产负债表应计费用。

我们的某些贷款提供了在未来某一天为借款人提供资金的承诺。截至2019年12月31日，我们有一笔贷款，总资金承诺为1700万美元，其中我们提供了1250万美元。我们预计将在未来12个月内直接或与附属公司联合为剩余的450万美元提供资金。

表外安排

除了在正常业务过程中产生的合同承诺和其他法律或有事项外，我们没有任何表外融资或负债。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们可能会受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。在我们借钱进行投资的程度上，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。

截至2019年12月31日，我们有六项投资，本金余额总计4710万美元，提供与LIBOR挂钩的利息收入，所有这些投资都受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低1%不会影响我们的年度利息收入，因为利率受到各自贷款协议中LIBOR下限的保护。伦敦银行同业拆息每增加1%，我们每年的利息收入就会增加10万美元。

根据1940年法案的要求，我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率和货币汇率波动。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们从固定利率投资组合中享受较低利率的好处的能力。截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度，我们没有从事利率对冲活动。

此外，我们可能存在投资组合估值方面的风险。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策--投资估值.”

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在管理层的参与下，对截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以为我们履行披露义务提供合理的保证。

财务报告内部控制评价

我们的管理层负责建立和维护对定义的财务报告进行充分的内部控制。

根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录相关的政策和程序；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制合并财务报表，并且我们的收支仅根据Terra Income Advisors的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能产生实质性影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在我们管理层的监督和参与下，包括Terra Income Advisors的首席执行官和首席财务官(履行的职能相当于如果我们有任何高管，我们公司的首席执行官和首席财务官就会履行的职能)，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中提出的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的财政年度末，我们对财务报告的内部控制是有效的。

美国证券交易委员会的规则不要求，本10-K表格年度报告也不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是根据交易法第13a-15(F)条的定义，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

以下是有关我们董事和高级管理人员的信息。

董事会和高级管理人员

我们的董事会由四名成员组成，其中三名成员并不是我们或Terra Income Advisors(见1940年法案第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”)的“利害关系人”。我们把这些人称为我们的独立董事。董事会成员将在我们的年度股东大会上每年选举产生。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402节，我们被禁止直接或间接向我们的董事或高管提供贷款或授信。

董事会通过其直接监督作用，并通过其委员会间接为我们履行风险监督职能，其中包括以下活动：(I)在定期和特别董事会会议上，并在临时基础上，接收和审查与我们的业绩和运营有关的报告；(Ii)酌情审查和批准我们的合规政策和程序；(Iii)与投资组合管理团队会面，审查用于管理相关风险的投资战略、技术和流程；(Iii)与投资组合管理团队会面，以审查用于管理相关风险的投资战略、技术和流程；(Iii)与投资组合管理团队会面，以审查用于管理相关风险的投资战略、技术和流程；(Iv)与主要服务提供商(包括我们的投资顾问、管理人、分销商、转让代理、托管人和独立注册会计师事务所)的代表会面或审查他们准备的报告，以审查和讨论我们的活动，并就此提供指导；(V)聘请我们的首席合规官的服务来测试我们的合规程序和我们的服务提供商；以及(Vi)每季度批准服务计划的延续及其服务费用的支付。乌帕尔不是独立董事，他担任董事会主席。董事会认为，乌帕尔先生是对我们的业务战略最了解的董事，也是担任董事会主席的最佳人选。我们的章程，以及管理BDC的一般规定，都要求董事会中的大多数成员是独立董事。董事会目前没有首席独立董事。董事会在考虑过各种因素后，得出结论认为，考虑到我们目前的规模和复杂性，这种结构是合适的。

董事

有关董事局的资料载述如下。我们将董事分为两组：利益相关董事和独立董事。每位董事的地址是纽约第五大道550号，纽约6楼泰丰收入基金6号，邮编：10036。

*2019年11月12日，布鲁斯·D·巴特金(Bruce D.Batkin)通知董事会，他辞去了董事会董事和董事长一职，立即生效。2019年11月12日，董事会选举我们的首席执行官Vikram S.Uppal填补董事会的空缺，并任命Uppal先生为董事会主席，立即生效。乌帕尔先生将担任董事会二级董事和董事会主席，直到2020年年度股东大会，直到他的继任者被选出并完全合格为止。

**第三类董事职位于2019年到期。然而，在指定的时间没有选举出第三类董事。根据马里兰州公司法第2-405节的规定，奥特曼先生将继续作为第三类董事管理我们的业务和事务，直到选出他的继任者并取得资格为止。

感兴趣的董事

Vikram S.Uppal自2019年11月以来一直担任董事会主席，自2019年4月以来担任本公司首席执行官和顾问，自2018年12月以来担任Terra Capital Partners的首席执行官。Uppal先生还自2018年2月8日起担任TPT和Terra REIT Advisors的董事，并自2018年12月1日起担任TPT和Terra REIT Advisors的首席执行官。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生自2016年以来一直是Axar的合伙人和房地产主管。在加入Axar之前，Uppal先生在2015年至2016年期间担任堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的董事总经理。2012年至2015年，乌帕尔在私人投资机构芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management)工作，担任北美房地产投资联席主管。乌帕尔先生拥有圣托马斯大学的学士学位和哥伦比亚大学的硕士学位。

独立董事

杰弗里·M·阿尔特曼自2016年4月以来一直担任我们的独立董事之一，自2017年10月以来一直担任TPT的董事会成员。自2019年5月以来，Altman先生一直担任投资银行Jefferies LLC房地产、博彩和住宿投资银行集团(Regal)美国住宿和休闲部门的董事总经理兼联席主管。2011年7月至2019年5月，Altman先生担任Houlihan Lokey房地产和住宿投资银行部门的董事总经理，1998年12月至2011年5月，他担任Lazard Fréres&Co.LLC Regal的董事，领导该公司的全球酒店和休闲业务。奥尔特曼先生在他的职业生涯中为价值超过1000亿美元的房地产交易提供咨询服务，并经常在房地产和住宿会议上发言。他目前是纽约酒店理事会、全国房地产投资信托协会、国际购物中心理事会以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院塞缪尔·泽尔和罗伯特·卢里房地产中心的成员。奥尔特曼先生获得了华盛顿大学约翰·M·奥林商学院(John M.Olin School of Business at Washington University)会计和金融专业的理学学士学位和金融专业的工商管理硕士学位。

斯宾塞·E·戈登伯格(Spencer E.Goldenberg)自2019年4月以来一直担任我们的独立董事，并自2018年2月以来担任TPT董事会成员。自2015年6月以来，他一直担任梅宁酒店(Menin Hotitality)负责企业发展的副总裁。在加盟梅宁之前，戈登伯格先生于2008年2月至2015年6月期间受聘为Gerstle，Rosen&Goldenberg P.A.事务所的会计师。从2005年10月到2008年2月，他担任佛罗里达州参议员格温·马戈利斯(Gwen Margolis)的立法助手。戈登伯格先生在佛罗里达州持有有效的注册会计师执照。他拥有佛罗里达州立大学国际事务文学学士学位。

罗伯特·E·马克斯(Robert E.Marks)自2015年3月以来一直担任我们的独立董事之一。自1994年以来，马克斯先生一直担任私募股权投资公司Marks Ventures LLC的总裁。1982年至1994年，他担任卡尔·马克斯投资有限公司的常务董事和副总裁，在那里他是该公司杠杆收购投资活动的联席主管。从1978年到1982年，他是Dillon的企业融资助理，投资银行安永(&Johnson Co.Inc.)写道。从1974年到1976年，他在美国进出口银行工作，对支撑特定贷款提案的经济基本面进行研究和分析。马克斯先生于2004年至2006年担任丹尼公司(纳斯达克股票代码：DEN)董事会主席，目前担任董事、审计与财务委员会主席和公司治理委员会成员。他目前是Trans World Entertainment Corporation(纳斯达克股票代码：TWMC)的审计委员会主席和公司治理委员会成员。在2014年7月之前，他一直担任荣休公司(前纽约证券交易所代码：ESC)薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席。马克斯先生还在两家私营公司哈里斯环境系统公司(Harris Environmental Systems LLC)和太平洋工具公司(Pacific Tool Inc.)的董事会以及康涅狄格州格林威治公共图书馆(Greenwich，Connecticut Public Library)的一家慈善组织的董事会任职。他在国际救援委员会董事会任职至2015年2月，目前是一名监督员。2005年至2013年，马克斯先生是费舍尔之家基金会董事会成员。在2015年1月之前，他还担任过一家私人俱乐部-格林威治田野俱乐部(Field Club Of Greenwich)的董事会成员。从2010年到2015年, 马克斯曾在斯坦福大学校友理事会提名委员会任职，该委员会负责遴选该校董事会成员。马克斯先生于1974年获得斯坦福大学经济学学士学位和硕士学位，并以优异成绩和系荣誉获得学士学位和硕士学位，1978年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，主修金融和综合管理。

行政主任

下列人士担任我们的执行主任，职位如下：

*2019年11月12日，迈克尔·S·卡德洛(Michael S.Cardello)通知董事会他辞去首席合规官一职，立即生效。同一天，董事会任命Vigilant Compliance LLC(“Vigilant”)的Bernadette Murphy为我们的首席合规官，根据我们与Vigilant之间的服务协议，立即生效。

每位高管的地址是纽约第五大道550号6楼Terra Inc.的c/o，邮编：10036。

身为董事的行政人员

有关Uppal先生的商业经验的信息，请参见上面的“--感兴趣的董事”。

并非董事的行政人员

格雷戈里·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)自2013年5月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和秘书，自2014年7月以来担任我们的首席运营官。自2015年2月和2014年7月以来，他还分别担任Terra Income Advisors的首席财务官和首席运营官。黄品科先生自2012年5月、2012年9月及2016年10月分别出任Terra Capital Advisors，LLC(“Terra Capital Advisors”)、Terra Capital Advisors 2，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席财务官；(Ii)分别担任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors的首席营运官；(Ii)担任Terra Capital Advisors，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席营运官(Iv)自2012年5月至2014年7月，分别担任Terra有担保收益基金(“TSIF”)、Terra有担保收入基金2(“TSIF 2”)、Terra有担保收入基金3(“TSIF 3”)、Terra有担保收入基金4(“TSIF 4”)及TSIF 5的首席财务官、秘书兼司库；及(V)自2014年6月、2016年10月、2016年10月、2016年1月及2016年9月分别出任Terra Secure Income Fund 5 International(“Terra International”)、Terra Income Fund International(“TIFI”)、TSIF F7、TPT及TPT F2的首席财务官及首席营运官。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他曾于2006年至2010年8月担任W.P.Karey Capital&Co.的助理财务总监，并于2010年8月至2012年5月担任财务总监。1999年至2005年期间，平卡斯先生还曾担任多家初创科技公司的财务总监和副总裁。另外, 2003年至2004年，他在纽约人寿保险公司管理大规模信息技术预算，1992年至1996年，他负责监管美国银行的一个国际报告小组。平卡斯先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。他拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院(Leonard And N.Stern School Of Business At New York University)会计学学士学位。

丹尼尔·J·库珀曼(Daniel J.Cooperman)自2015年2月以来一直担任我们的首席发起官，之前曾在2013年5月至2015年2月担任我们的发起部董事总经理。自2015年2月以来，他还担任Terra Income Advisors的首席创建官。库珀曼先生自2015年1月起分别担任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的首席创始官，此前分别于2009年4月和2012年9月担任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的创始董事总经理至2015年1月；(Ii)自2015年1月起分别担任TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International的董事总经理，此前分别自2009年7月、2011年5月、2012年1月、2012年9月、2013年8月及2014年6月起担任TSIF、TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International的创始董事总经理；。(Iii)自2016年1月起担任TPT；。(Iv)自2016年1月起担任TPT2。库珀曼先生在总价值超过50亿美元的商业房地产的收购、融资、租赁和资产管理方面拥有18年的经验。在2001年Terra Capital Partners成立并于2002年开始运营之前，库珀曼先生曾为格林威治国际集团(Greenwich Group International，LLC)处理抵押贷款和夹层配售活动。在加入格林威治国际集团有限责任公司之前，库珀曼先生曾在大通曼哈顿银行的全球地产集团工作，负责该行战略性房地产收购和资产剥离的财务分析和尽职调查。在此之前，他负责jgs的收购和资产管理。, 一家拥有全球房地产资产的日本企业集团。库珀曼先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的金融学学士学位。

根据我们的章程，我们公司的高级管理人员还可以包括一名或多名副总裁和其他高级管理人员。此外，委员会可不时选举其认为需要或合宜的其他高级人员，行使其认为需要的权力及执行其认为适当的职责。

违法组第16(A)段报告

根据交易法第16(A)节，我们的董事和高管，以及任何持有其普通股超过10%的人，都必须向我们和SEC报告他们的实益所有权及其任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要在此报告任何未能在截止日期前提交此类报告的情况。仅根据对该等人士提交给我们的报告副本和书面陈述的审核，我们认为该等人士在截至2019年12月31日的年度内没有违反第(16)(A)条，只是Jeffrey M.Altman、Spencer E.Goldenberg和Vikram S.Uppal各自没有及时向SEC提交表格3以报告交易。

道德守则

我们已根据1940年法案第17j-1条通过了商业行为和道德守则(以下简称“道德守则”)，其中包括适用于我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及公司的每一名高级管理人员、董事、员工和“访问人员”(定义见“道德守则”)。

审计委员会

我们已成立董事会审计委员会(下称“审计委员会”)，根据章程运作，由三名成员组成。审核委员会负责遴选、聘用及监督本公司独立会计师，审阅与本公司独立会计师进行审计工作的计划、范围及结果，批准本公司独立会计师提供的专业服务(包括薪酬)，审阅本公司独立会计师的独立性，以及审阅本公司对财务报告的内部控制是否足够。审计委员会成员为奥特曼先生、戈登伯格先生和马克斯先生，他们都是独立的。戈登伯格先生担任审计委员会主席。董事会已确定戈登伯格先生为根据交易所法案颁布的S-K法规第407项所界定的“审计委员会财务专家”。戈登伯格先生符合交易所法案第10A-3条规定的当前独立性和经验要求。

第11项高管薪酬

董事的薪酬

我们的董事如果不是以高管身份为我们或Terra Income Advisors服务，则有权获得年度现金预聘费、出席董事会和委员会会议的费用以及担任委员会主席的年费。这些被提名的董事是奥特曼先生、戈登伯格先生和马克斯先生。上述董事将收取年费20,000美元，另加每次亲身出席董事会会议2,500美元、每次电话会议出席董事会会议1,000美元及每次出席委员会会议1,000美元。此外，审计委员会主席将获得7,500美元的年费，提名和企业管治委员会、估值委员会和任何其他委员会的主席将获得2,500美元的额外服务年费。吾等亦将根据吾等不时生效的政策，向上述各董事报销所有合理及授权的业务开支，包括报销因出席每次董事会会议及并非与董事会会议同时举行的委员会会议而产生的合理自付费用。我们不会向我们或Terra Income Advisors的董事支付薪酬，这些董事也是我们或Terra Income Advisors的高管。

下表列出了截至2019年12月31日的年度我们董事的薪酬：

*2019年4月25日，我们召开了年度股东大会，当时戈登伯格先生被任命为独立董事，接替埃文斯先生，并以有权在年度股东大会上投票的普通股流通股的多数赞成票通过了任命。

行政人员的薪酬

我们的高管不会从我们那里获得任何直接薪酬。我们目前没有任何员工，也不希望有任何员工。我们业务所需的服务是由Terra Income Advisors的雇员个人提供的，或由我们或Terra Income Advisors根据投资咨询协议的条款与我们签约代表我们工作的个人提供的。我们的每一位高管都是Terra Income Advisors的雇员，或其附属公司或外部承包商，我们投资组合的日常投资运营和管理由Terra Income Advisors管理。此外，我们还向Terra Income Advisors报销Terra Income Advisors在履行其在投资咨询协议下的义务时发生的可分摊部分费用，包括根据投资咨询协议确定的我们高级管理人员及其各自员工的可分摊部分成本。

投资咨询协议“规定，Terra Income Advisors及其高级管理人员、经理、控制人和作为我方代理人与其有关联的任何其他个人或实体将无权就Terra Income Advisors或该等其他人士遭受的任何责任或损失获得赔偿(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，也不会因我们遭受的任何损失或责任而被认为不会受到Terra Income Advisors或该等其他人士的损害，除非：(I)Terra Income Advisors或该等其他人士已明确认定：(Ii)Terra Income Advisors或该等其他人士代表我们行事或为我们提供服务；(Iii)所蒙受的责任或损失并非由于Terra Income Advisors或作为我方代理人的该等其他人士的疏忽或不当行为所致；及(Iv)有关使Terra Income Advisors或该等其他人士不会因任何损失或负债而受到损害的赔偿或协议，只能从我们的净资产中追回，而不能从我们的股东那里追回。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2020年2月21日我们普通股的受益所有权信息：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。没有我们普通股的股票受目前可行使或可在2020年2月21日起60天内行使的期权的约束。那些实益拥有我们5%或更多普通股的人的所有权信息是基于这些人向证券交易委员会提交的报告以及从这些人那里获得的其他信息(如果有)。除非另有说明，否则我们相信下表所列各实益拥有人拥有独家投票权和投资权。我们的董事分为两类：利益董事和独立董事。有利害关系的董事是指1940年法案第2(A)(19)节所界定的公司的“利害关系人”。

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

我们有审查、批准和监控涉及本公司和某些与我们有关的人士的交易的程序。例如，我们的道德守则一般禁止任何员工、高级管理人员或董事从事个人利益与公司利益之间存在冲突的任何交易，并要求这些各方向我们的首席合规官提交季度交易报告和年度持股报告。我们的首席合规官需要审查和批准所有关联方交易(如根据交易法颁布的S-K法规第404项所定义)。对任何高管或董事的道德守则的任何修订或豁免都必须得到董事会的批准，并根据适用的法律和法规的要求公开披露。

Terra收益顾问薪酬与Terra资本市场

根据投资咨询协议，我们向Terra Income Advisors支付基本管理费和激励费。我们于2015年6月24日开始根据投资咨询协议收取费用，自我们开始运营以来。

基本管理费是按我们平均总资产的2%的年费率计算的。基本管理费按季度拖欠，并根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产平均价值计算。基本管理费是否全部或部分由Terra Income Advisors酌情决定。未按任何季度收取的基本管理费的全部或任何部分将无息递延，并可在Terra Income Advisors确定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理费将按该部分期间的比例分摊。

奖励费用由两部分组成。第一部分，我们称之为收入的附属奖励费用，根据我们上一季度的“奖励前费用净投资收入”计算并按季度支付欠款。收入的附属奖励费用受季度门槛利率的限制，以最近完成的日历季度开始时调整后资本的回报率表示，为2%(折合成年率为8%)，并具有“追赶”功能。为此，“奖励前费用净投资收入”是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括其他费用，但不包括提供管理协助的费用，如承诺、发起、结构、勤奋和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)，减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据投资咨询协议偿还给Terra Income Advisors的费用，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。各季度收入的附属奖励费用计算如下：

奖励费用的第二部分，我们称之为资本利得奖励费用，是从投资组合中通过清算投资赚取的资本收益的奖励费用，在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并支付欠款。这笔费用相当于我们资本利得奖励费用的20%，这相当于我们在适用期间结束时累计计算的已实现资本利得，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。我们按季度计算未实现资本利得激励费用(但不支付)，就好像该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。

我们向Terra Income Advisors报销执行与我们的管理和运营相关的服务所需的费用。报销金额为(I)Terra Income Advisors提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)董事会(包括大多数独立董事)估计我们须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。Terra Income Advisors需要根据总资产、收入、时间分配或其他合理指标等客观因素将此类服务的成本分配给我们。

然后，委员会根据这些服务的广度、深度和质量，与我们从已知的第三方供应商那里获得类似服务的估计成本进行比较，评估这些补偿是否合理。此外，审计委员会还考虑是否有任何一家第三方服务提供商能够以相当的成本和质量提供所有此类服务。最后，董事会将支付给Terra Income Advisors的此类服务的总金额占我们净资产的百分比与其他可比BDC报告的相同比率进行了比较。我们不会补偿Terra Income Advisors收取单独费用的任何服务，或分配给Terra Income Advisors控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。

Terra Income Advisors为我们的产品成本和组织成本提供资金。组织费用在我们的营业报表上列支。发售期间发生的所有发售成本都记录为递延费用，并在发生成本之日起12个月内摊销，但在2015年6月24日开始运营之前发生的成本除外，这些成本将从该日期起在12个月内摊销。Terra Income Advisors负责支付我们的累计组织和服务费用，如果此类费用超过1.5%