美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2019年12月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_

佣金 档号：0-54853

注册人的电话号码，包括区号(268)562-9111

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，每股票面价值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长交易期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2020年2月19日，共有6,226,432股普通股 ，面值0.001美元已发行和流通。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

截至2019年12月31日的季度Form 10-Q季度报告

目录表

精简中期合并财务报表索引

第 部分i-财务信息

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

简明综合资产负债表

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

经营和全面亏损简明中期合并报表

(未经审计)

电子竞技娱乐 集团公司

简明中期 股东权益变动表(亏损)合并报表

(未经审计)

电子竞技娱乐 集团公司

简明中期现金流量表 合并报表

(未经审计)

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

注 1-运营性质

电子竞技 娱乐集团，Inc.(前身为VGamble Inc.)(“本公司”)于2008年7月22日在内华达州注册成立。2017年4月18日，公司普通股的多数股东投票通过将公司名称从VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.

公司运营着一家获得许可的在线博彩平台，完全专注于体育行业。利用我们的点对点下注 系统，我们可以在安全的环境中为来自世界各地的体育赛事提供真金白银的博彩兑换方式。 博彩交易所允许玩家相互下注，而不是博彩公司。玩家可以向希望下注的其他玩家提供赔率或向其请求赔率 。在传统的博彩公司与赌徒在市场上正面交锋的情况下，博彩交易所不会对某一事件的特定结果承担任何风险。取而代之的是，博彩交易所为其客户 提供了相互匹配赌注的平台，并从赢利中收取少量佣金。博彩交易所正日益成为全球博彩业不可或缺的一部分 ，在许多情况下使客户能够获得更好的赔率、更高的透明度和直观上更公平的体验 。此外，该平台还通过“赌池投注”来促进赌博，这样一群人，无论是球队或球员的球迷基础，还是一群朋友和家人，都可以向“赌池” 支付固定价格，然后对与esport的锦标赛或比赛相关的结果进行选择。活动结束后，选出 获胜者的人将获得同等份额的池。

目前，根据我们现有的库拉索岛许可证，我们可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。我们目前不接受美国居民的赌注。

注 2-陈述和持续经营的基础

公司处于发展阶段，尚未实现盈利运营，一直依靠非经营性来源进行 资金运营。本公司已发生经常性亏损，由于本公司尚未 产生收入，预计未来还会出现更多亏损。本公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括 无法获得经营其博彩业务所需的许可证，无法获得 全面运营本公司业务所需的额外资金，以及现有或未来的竞争对手提供类似或更先进的 技术的风险。

这些综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将在正常业务过程中继续变现资产和清偿负债 。截至2019年12月31日，公司累计亏损16,092,617美元，营运资本缺口为9,504,792美元。本公司在截至2019年12月31日和 2018年的六个月内未产生任何收入。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持、 本公司获得必要股权融资以继续运营的能力，以及实现盈利运营的能力。

这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 管理层的评估基于截至2020年2月19日已知且合理可知的相关条件和 事件。基于上述信息，管理层认为 管理层很可能无法履行其义务，因为它们将在财务报表发布后一年内到期。

这些 财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类以及负债分类 的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。这样的调整可以是 材料。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要

以下是在编制所附合并财务报表时采用的重要会计政策摘要 ：

列报依据和合并原则

随附的 未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认的中期财务信息会计 原则及 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在S-X条第 条所载的规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整 财务报表所需的所有信息和脚注。提交的未经审计的中期财务报表反映管理层认为对公允陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。 未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。 未经审计的中期财务报表反映的是管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整。 未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。这些财务报表应 与公司在Form 10-K中提交的截至2019年6月30日的年度报告一起阅读。截至2019年6月30日的综合资产负债表来自截至 年度的经审计综合财务报表。合并报表包括公司及其全资子公司eSports Services Antigua Ltd.、Vie eSports Services B.V.、eSports Services(马耳他)Limited和eSports Entertainment(马耳他)Ltd的账户。所有重大的 公司间交易和余额已在合并时冲销。已对 上期精简合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。

每股收益 (亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是： 将当期普通股股东应占净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数 (分母)。在亏损期间，每股摊薄亏损与每股 股基本亏损的计算基准相同，因为计入任何其他已发行的潜在股份将是反摊薄的。

以下证券被排除在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的加权平均稀释普通股流通股之外，因为它们的纳入将是反稀释的。

最近 会计声明

公司已执行所有有效的、可能影响其财务报表的新会计声明。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

2016年2月，FASB发布了会计准则编纂(ASC)842租赁，要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁 确认为具有相应租赁负债的使用权资产。该准则下的出租人会计 基本保持不变。还需要额外的定性和定量披露。本公司采用了自2019年7月1日起生效的标准 ，采用累积效果调整过渡法，在生效日期适用标准 的规定，而不调整所示的比较期间。公司采取了一切可行的权宜之计，并选择了与本准则相关的以下会计政策：

一揽子实用权宜之计适用于其所有租约，包括(I)不重新评估任何过期或现有合同 是否为租约或包含租约，(Ii)不重新评估任何过期或现有租约的租约分类，以及(Iii)不重新评估任何现有租约的初始直接成本 。

采用本标准 未导致截至2019年7月1日确认经营租赁使用权资产或负债。 公司的融资租赁会计基本保持不变。该标准不会对运营 结果或流动性产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股票支付的改进 会计，简化了非员工股票支付交易的会计处理。修正案明确规定，专题 718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励，获得将在 设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。该指南于2019年7月1日生效，该ASU的采用 并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，“每股收益(主题260)区分负债和股权(主题 480)衍生工具和套期保值(主题815)，“它解决了对具有下一轮特征的某些金融工具进行会计核算的复杂性 。除其他外，ASU在分析可转换债券、权证和其他融资工具时，不需要考虑下一轮特征的影响 。2019年7月1日，本公司采用了这一标准， 因此，独立的股权挂钩金融工具(或嵌入式转换期权)不再作为公允价值衍生负债计入 由于存在下一轮特征。

以下 是已发布的可能对其财务状况或运营结果产生重大影响的新会计声明 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)。本ASU解决了 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算问题， 还增加了与内部使用软件和云计算安排的实施成本相关的某些披露要求 。修正案将 是服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件 (以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本ASU中的修订可以 追溯或前瞻性地应用于自采用之日起产生的所有实施成本。公司 正在评估采用此新会计准则的效果，以确定其可能对公司财务 报表产生的影响。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)。ASU取消了公允价值层次结构中第一级和第二级之间转移的金额和原因等披露。ASU为3级测量增加了新的披露要求 。本ASU在2019年12月15日之后的财年和该财年 内的过渡期内有效，允许任何已取消或修改的披露及早采用。本公司正在评估采用此新会计准则的影响 ，以确定其可能对本公司财务报表产生的影响。

附注 4-固定资产

截至2019年12月31日和2019年6月30日的固定资产包括 以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，公司分别录得折旧费用总额为4432美元和4477美元。

附注 5-无形资产

截至2019年12月31日和2019年6月30日的无形资产 包括：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，公司记录的摊销费用总额分别为11,095美元和21,187美元。

在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的六个月内，公司记录的减值费用总额分别为67,131美元和0美元。

注 6.关联方交易

公司进行了交易，并欠高级管理人员和董事与现金相关的余额。

A) 本公司目前向本公司首席执行官格兰特·约翰逊租用办公场所。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，公司在这两个期间产生了4800美元的租金，由首席执行官收取。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别欠首席执行官0美元和1200美元的租金 。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

B) 公司向公司董事David Watt预支费用。截至2019年12月31日及 2018年12月31日止六个月，本公司已分别预支19,337美元及16,023美元予Watt先生。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司在这两个期间 都计入了与David Watt的费用预付款相关的预付费用和其他流动资产相关方16,050美元。

C)截至2019年和2018年12月31日止六个月内，瑞士互动软件有限公司(“瑞士”)向本公司收取与开发本公司在线游戏网站有关的软件咨询费，分别为20,505美元和 0美元。Rozum先生是瑞士的控股股东 ，在2019年9月19日辞职之前一直担任该公司的董事和首席技术官。截至2019年12月31日和2019年6月30日，该公司分别欠瑞士公司36,650美元和93,265美元。

D)截至2019年12月31日和2018年12月31日止六个月内，Ardmore Software SP.Z.O.O.(“Ardmore”)向本公司收取的IT顾问费分别为0美元和243,426美元， 和租金费用合计分别为0美元和35,379美元。Rozum先生是Ardmore的控股股东， 在他于2019年9月19日辞职之前一直担任公司的董事和首席技术官。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司欠款分别为0美元和9,230美元。

附注 7-承付款和或有事项

瑞士 互动相关方

于2019年4月7日，我们与Swiss Interactive就购买许可软件订立了软件转让协议 ，代价为1,700,000美元，该协议的完成取决于本公司是否完成(I)任何 私募发行或注册公开发行，据此本公司获得的收益超过6,000,000美元 或(Ii)任何与本公司证券在国家证券交易所(“合格”)上市相关的私募或公开发行如果本公司未能在转让协议签署之日起六个月内完成合格发售 ，该协议将失效，本公司和Swiss Interactive将继续遵守于2014年6月12日与Swiss Interactive Software GmbH签订的现有博彩游戏平台软件协议(“原软件许可协议”)的条款 。2019年11月6日，《软件转让协议》终止。

顾问 协议

2014年6月12日，本公司与瑞士互动软件有限公司签订了 博彩游戏平台软件协议。根据协议到期的月费为 每月总收入的百分比，从5.0%到10.0%不等。平台支持和维护服务的月费最低2500欧元(2859美元)，最高25000欧元(28595美元)。 平台支持和维护服务的月费最低为2500欧元(2859美元)，最高为25000欧元(28595美元)。公司必须提前30天 通知才能终止协议。在截至2019年12月31日的季度内，博彩游戏平台软件协议已终止

2017年8月1日，公司与一位顾问签订了一份咨询协议，年薪48,000美元。如果公司的收入连续六个月每月超过1,000,000美元，则基本年度薪酬将增加到每年72,000美元。

2018年7月13日，本公司与第三方原则上签订了一项协议，以协助本公司发行本公司普通股或任何其他 融资。根据本协议，本公司预支了50,000美元，用于截至2019年12月31日和2019年6月30日作为递延融资成本计入预付费用的费用。如果协议终止，本公司已 同意向第三方补偿截至此日期发生的全部责任费用，最高金额为200,000美元。 本协议以报价完成为准。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

偶然事件

Boustead Securities，LLC(“Boustead”)已通知本公司，它欠Boustead 192,664美元，以及购买本公司94,528股普通股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间担任出售本公司 证券的配售代理的补偿。除非此问题得到解决，否则Boustead已通知我们，他们计划提交仲裁请求以解决此争议。 管理层认为这一说法毫无根据，因为管理层的立场是，已经全额支付了Boustead 所提供服务的费用，不再欠任何现金或认股权证。JAMS仲裁原定于2020年1月底进行，后来被推迟到2020年4月。

公司接到通知，有人向公司索赔约117,000美元，作为2017年融资佣金的补偿 。我们的立场是，我们已经为Boustead向我们提供的服务全额支付了费用。我们否认欠 Boustead任何额外的现金或认股权证，并已提出驳回这些索赔的动议，并对 Boustead提出反诉。针对这些索赔，我们计划继续积极为公司辩护。

2018年12月19日，Bryan Whatley先生向内华达州 美国地区法院提交了针对本公司(“被告”)的第一份修订后的诉状，指控其违反合同，作为协助 本公司寻找潜在投资者的发现者。在他们的诉状中，他们要求赔偿超过85,000美元，外加购买公司普通股 股的认股权证。本公司提交了对第一份修改后的投诉的答复，该投诉否认本公司与Whatley先生之间存在 合同等。管理层认为这一说法毫无根据，因为管理层的立场是没有合同。我们计划继续就此索赔为本公司进行有力辩护。 Whatley先生对本公司答复的截止日期为2019年4月12日，没有提交此类答复。2019年4月23日，本公司向内华达州美国地区法院提出撤销申请。2019年8月27日， 驳回被告动议的命令获得批准。

附注 8-可转换债务

$2200,000 有担保的可转换票据

于2018年11月13日(“2018年11月13日发售”)，本公司发行面值2,200,000美元5%的高级可转换债券 ，以10%的原始发行折扣发行，同时发行244,445份认股权证，净收益2,000,000美元(“债券”)。 为融资成本支付的现金费用为336,193美元。债券以我们所有的资产为抵押，应计利息为年息5%，到期时以现金支付 。然而，本金金额可由持有人在 期限至到期日期间的任何时间按每股9.0美元的转换价转换为我们的普通股，但须受资本重组 事件的调整，以及本公司随后以低于9.0美元的每股价格出售其普通股。票据还包含 某些与信用或利息风险相关的传统违约条款，例如破产程序、清算事件和公司存在。公司得出结论认为，票据包含嵌入的转换选项，该选项 与包含可选现金结算功能的公司股票挂钩。因此，嵌入转换选择权在公司财务报表中按公允价值在开始时和随后根据ASC 815按公允价值进行分类 。

与发行票据有关，本公司发行持有人认股权证以购买本公司普通股。认股权证可行使至2021年11月13日，共244,445股，收购价为每股11.25美元，但须根据资本重组事件进行调整 公司随后以低于11.25美元的每股价格出售其普通股股份。 公司已得出结论，认股权证包含可选的现金结算功能。因此，该等认股权证在开始时及其后根据ASC 815，均须按公允价值在本公司财务报表中的负债分类 。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

此外，本公司发行其配售代理权证以购买其普通股。认股权证的行使期限至2023年12月12日 ，48,889股股票的收购价为每股11.25美元，但须根据资本重组事件和公司随后 以低于11.25美元的每股价格出售其普通股进行调整。本公司已得出结论，认股权证 包含可选的现金结算功能。因此，认股权证必须在公司财务 负债表中按公允价值分类，无论是在开始时还是随后根据ASC 815。

于2019年7月17日，本公司与2018年11月13日发售的投资者(“投资者”)订立放弃 协议(“放弃协议”)。根据豁免协议的条款，投资者放弃就本公司与投资者之间的若干违反协议及任何及所有违约事件 行使补救 ，包括票据、认股权证及证券购买协议(“交易文件”)。

作为投资者加入豁免协议的对价，本公司将2018年11月13日发行的每份票据的本金金额增加了30%，形式为修订和重新发行的高级担保可转换本票( “修订和重新发行的票据”)。此外，由于其作为主要投资者、推动者和谈判豁免协议条款的角色，本公司向骑兵基金I LP发行了3,333股普通股认股权证，可于2019年10月1日或之后行使，期限为自该日期起三(3)年，行使价为每股11.25美元(“骑兵 认股权证”)。

本公司根据ASC 470-50对经修订及重申的票据的债务修改 进行评估，并得出结论认为该债务符合债务清偿资格 ，因为符合10%的现金流测试。因此，2,200,000美元担保可转换票据被注销，修订和重新发行的票据于2019年7月17日按公允价值记录。2019年7月17日，本公司注销了剩余本金余额 $2,200,000，并按公允市值记录了经修订和重新确认的票据，金额为4,476,412美元。于2019年7月17日，在 4,476,412美元公允市值中，2,860,000美元为修订及重订票据的面值，1,616,412美元为修订及重订票据的当作溢价 ，该等经修订及重订票据记录为额外债务本金，将于修订及重订票据的剩余年期内摊销。公司于2019年11月19日加快了2019年7月17日溢价的剩余摊销 。截至2019年12月31日止六个月，本公司于 录得摊销费用减少1,616,412美元，用于摊销视为溢价及清偿债务亏损2,795,582美元。

于2019年11月19日，本公司与其于2018年11月13日发售的投资者已同意或签订后续放弃协议(“11月放弃协议”)。根据十一月豁免 协议的条款，投资者同意就本公司 与投资者之间与交易文件有关的任何及所有违约事件豁免行使补救措施，并同意将其债券的到期日延长至2020年2月14日 。关于11月的豁免协议，两名投资者获得了部分偿还。

作为投资者订立豁免协议的 代价，本公司已同意向每位投资者额外 发行 认股权证(“额外认股权证”)，以购买相当于根据2018年11月13日向该投资者发出的经修订认股权证初步可向该投资者发行的认股权证股份 5%的该等本公司普通股股份数目。 经修订后，本公司同意向每名投资者发行额外的 认股权证(“额外认股权证”)。额外认股权证的行使价为每股11.25美元，其形式应与2018年11月13日发行的认股权证实质上 相同，惟额外认股权证不得包含任何无现金拨备、棘轮拨备或搭载 登记拨备。

本公司根据ASC 470-50对经修订及重申的票据的债务修改 进行评估，并得出结论认为该债务不符合债务清偿资格 ，因为未达到10%的现金流测试。因此，与豁免相关发行的额外认股权证被公允估值 并记录为债务折价，并在债务剩余期限内摊销为利息支出。此外， 本公司因此次修改产生了50,000美元的递延融资费，并立即将这些费用计入利息支出 。

该等票据已于2月14日到期， 本公司正积极与票据持有人进行善意磋商，以延长到期日。尚未调用任何默认值。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

私人配售服务

于2019年8月14日及2019年8月29日，本公司完成一项私募 配售发售(“发售”)的初步完成(“初步结束”)，据此本公司与七(7)名认可投资者(“八月投资者”)订立该等证券购买协议 (“2019年8月购买协议”)。 根据2019年8月购买协议，公司向8月份的投资者发行了本金总额为522,500美元(包括10%的原始 发行折扣)的若干可转换本票(“8月份可转换本票”)和认股权证(“8月份投资者认股权证”)，以购买58,057股本公司普通股 股票，总收益为475,000美元。

于2019年10月11日及2019年12月16日，本公司完成发行的额外结算，据此本公司与认可投资者订立 若干证券购买协议(“Q2结算”)。根据第二季度结算，公司 向投资者发行了本金总额为753,500美元(包括10%的原始发行折扣)的若干可转换本票(“第二季度本票”)，并购买了92,278股公司普通股 ，总收益为685,000美元。

八月可换股本票 及第二季度本票合计(“过桥票据”)按年利率5%计息 ，初步可转换为本公司普通股，换股价为每股9.00美元，但须经调整 (“换股价”)。桥式票据载有强制性转换机制，根据该机制，桥式票据的未偿还本金 及桥式票据的应计利息于合资格发售(定义见下文)结束时，以(I)换股价及(Ii)合资格发售的发行价的80% 较低者转换为该等合资格发售的证券。Bridge Notes包含常规违约事件(每个违约事件都是“违约事件”)，分别于2020年8月14日、2020年8月29日、2020年10月16日和2020年12月6日到期。如果发生违约事件， 桥梁票据的未偿还本金，加上与桥梁票据有关的应计但未付利息、违约金和其他欠款 将由持有人选择立即到期并以现金支付，金额为“强制性 违约金额”。强制性违约金额是指桥梁票据未偿还本金的130%的总和 加上应计和未付利息，包括每年18%的违约利息，以及桥梁票据的所有其他金额、成本、费用和违约金 。

根据桥梁票据的 ，每位投资者均有权获得100%的认股权证覆盖范围，因此桥梁票据的投资者收到的购买普通股的认股权证数目与桥梁票据于发行日期的 转换后初步可发行的普通股股份数目相同。根据过桥票据发行的认股权证可按每股11.25美元的价格行使 ，自发行之日起至2022年8月14日、2022年8月29日、2022年10月11日和2022年12月16日进行调整。

Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理，获得8.5万美元的现金补偿和认股权证，购买公司普通股的20,778股 股票，初始行使价为每股11.25美元，可进行调整(“代理 认股权证”)。代理认股权证可在无现金基础上行使，有效期分别为2024年8月14日和2024年8月29日。

修改和重新发行的票据和可转换本票的会计

公司在ASC 815的指导下评估了非公开配售发行的经修订和重新发行的票据和可转换本票的条款和条件。 公司在ASC 815的指导下评估了经修订和重新发行的票据和可转换本票的条款和条件。由于股权挂钩转换的经济特征和风险 期权与债权类托管机构明确而密切相关，并且转换功能包含可选的现金结算，因此 转换功能需要作为衍生金融工具进行分类和计量。此外，这些单独的功能 没有获得通常适用于与公司股票挂钩的衍生品的豁免。因此，我们的评估 得出的结论是，这种复合衍生金融工具需要按公允价值进行分支和负债分类 。复合衍生金融工具由嵌入式转换功能组成。目前的标准设想 金融工具的分类需要在每个报告日期进行评估。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

下表反映了融资日期的采购分配情况：

截至2019年12月31日和2019年6月30日，总担保 可转换票据的账面价值分别为3356,054美元和290,720美元。

可转换票据的折价和溢价来自(I)将基数分配给交易中发行的其他票据，(Ii)直接支付给债权人的费用 和(Iii)按公允价值进行初始确认，该公允价值大于面值。折扣和溢价通过在债务协议期限内使用实际利率法收取的费用 并减少利息支出摊销来摊销。 债务折扣摊销为2,166,670美元，债务溢价摊销为1,616,411美元，这导致截至2019年12月31日的六个月内净摊销费用为550,259美元。在截至2018年12月31日的六个月内，公司记录的债务折价摊销金额为55,621美元。

衍生负债

复合嵌入衍生工具及权证衍生工具负债的 账面价值列于资产负债表，账面价值变动记为营业报表上衍生工具负债的公平市价变动及 综合亏损。

截至2019年12月31日，复合嵌入衍生品和权证衍生品负债的 组成部分如下：

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

截至2019年6月30日，复合嵌入衍生品和权证衍生品负债的 组成部分如下：

公允价值考虑

GAAP 建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。如下表所示 ，此层次结构由三个主要级别组成：

1级估值：相同资产和负债在活跃市场的报价。

第 2级估值：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；以及其投入或重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。

第 3级估值：估值模型的重要投入是不可观察的。

按经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值

财务 按公允价值经常性计量的负债汇总如下，并在截至2019年12月31日的综合资产负债表中披露。

财务 按公允价值经常性计量的负债汇总如下，并在截至2019年6月30日的综合资产负债表中披露。

以下 表汇总了公允价值变动，包括在截至2019年12月31日的六个月内使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性计量的所有金融负债的净转入和/或净流出 ：

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

截至2019年12月31日的衍生转换功能和权证负债的 公允价值是使用蒙特卡罗 期权模型计算的，估值如下：

可观察投入价值的变化 可能会导致本公司3级金融工具的公允价值发生重大变化 。

嵌入在有担保的可转换票据和认股权证中的 特征使用基于蒙特卡洛的估值模型进行估值。之所以使用蒙特卡罗估值技术，是因为它包含了对这些工具进行公允估值所需的所有必要假设(包括标的价格、 行权价格、期限、波动性和无风险利率)。对于或有需要净现金结算作为主要结算手段的远期 合同，公司对未来现金流进行预测和贴现 对多个可能的结果应用概率加权。估计衍生金融工具的公允价值 需要制定重大的主观估计，这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化 。此外，基于期权的技术波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融 工具最初和随后均按公允价值列账，因此本公司的收入将反映这些 估计和假设变化中的波动性。

附注 9-普通股

已发行 普通股

在截至2018年12月31日的六个月内，本公司发行了110,667股与行权证相关的普通股，加权平均行权价为每股2.55美元。

在截至2018年12月31日的六个月内，本公司发行了84,444股普通股相关股权，将于上一期间为行使认股权证而发行 ，行使价为每股2.55美元。本公司将这些股票计入将于2018年6月30日发行的股权，在截至2018年12月31日的六个月内没有 收到任何现金收益。截至2018年12月31日的六个月，本公司 记录了220,602美元作为将发行的股本减少。

在截至2018年12月31日的六个月内，本公司发行了13,778股普通股，与上期签订的认购协议相关。 公司将这些股票计入将于2018年6月30日发行的股权，在截至2018年12月31日的六个月内没有收到任何现金收益 。截至2018年12月31日的6个月，本公司记录了31,000美元的减持股本，将 发行。

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

在截至2018年12月31日的六个月内，本公司发行了11,000股普通股，与上一时期接受的服务相关。公司将这些 股票记录为将于2018年6月30日发行的股权。截至2018年12月31日止六个月，本公司录得将发行股本减少127,500美元及股票薪酬6,000美元

2019年10月1日，本公司根据一项赞助协议发行了2222股普通股 股

2019年10月8日，本公司在无现金行使的情况下行使79,444份认股权证，发行了41,780股普通股 股。

2019年10月9日，本公司在无现金行使的情况下，通过21,389份认股权证的行使，发行了11,248股普通股 股。

2019年10月30日，该公司根据一项咨询协议发行了6667股普通股。

于2019年11月19日，本公司与投资者 于2018年11月13日发售时已同意或订立后续豁免协议(“11月放弃协议”)。 根据11月豁免协议的条款，投资者同意放弃就本公司与投资者之间与交易文件有关的任何 及所有违约事件行使补救措施，并同意将其债券的到期日 延长至2020年2月14日。11月份的某些豁免协议将继续讨论部分还款问题 。

作为投资者加入豁免协议 的代价，本公司已同意向每位投资者额外发行一份认股权证(“额外认股权证”) ，以购买相当于根据2018年11月13日向该投资者发出的经修订认股权证初步可向该投资者发行的认股权证股份的该等数目的本公司普通股股份 。额外认股权证的行使价为每股11.25美元，其形式应与2018年11月13日发行的认股权证基本相同，但额外认股权证不得包含任何无现金拨备、棘轮拨备或搭载登记拨备。 额外认股权证不得包含任何无现金拨备、棘轮拨备或搭载登记拨备。

在截至2019年12月31日的六个月内，本公司发行了4444股与行权证相关的普通股，加权平均行权价为每股2.25美元。

在截至2019年12月31日的六个月内，公司发行了16,667股普通股，与日期为2019年6月4日的咨询协议有关。这些股票被记录为将于2019年6月30日发行的股权 ，在截至2019年12月31日的六个月内，本公司记录了230,000美元作为将发行的股权的减持 。截至2019年12月31日，公司记录了150,000美元的预付费用，与为未来提供的服务而授予的普通股价值 相关。

注 10-认股权证

本公司权证活动摘要如下：

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

截至2019年12月31日的六个月内，共有105,279份认股权证被行使。在2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，已行使认股权证的内在价值分别为0美元和1,789,666美元。

截至2019年12月31日，以下认股权证尚未结清：

附注 11-股票期权

2017年8月1日，本公司通过了2017年度股票激励计划(“2017计划”)，向本公司员工、高级管理人员和董事发放的股票激励期权 不得超过2500,000，其中股票 期权的购买价不得低于本公司普通股公允市值的100%，股票期权的行使期限自授予之日起不超过10年。 本公司于2017年8月1日通过了《2017年度股票激励计划》(以下简称《2017计划》)，其中股票 期权的购买价不得低于本公司普通股公允市值的100%，股票期权的行权期自授予之日起不超过10年。每个期权的每股期权价格应由非合格股票期权委员会 确定。

公司股票期权活动摘要如下：

电子竞技娱乐集团(eSports Entertainment Group，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(未经审计)

(以美元表示)

截至2019年12月31日 ，以下选项尚未完成：

截至2019年12月31日 ，期权的加权平均剩余寿命为4.9年。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，公司分别记录了329,960美元和268,959美元的基于股票的薪酬支出 ，这两项支出已在运营报表中作为基于股票的薪酬记录。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，分别有165,677美元和207,321美元的未确认费用与非既得性股票薪酬安排相关。

下表提供了截至2019年12月31日和 2018年12月31日的6个月的股票支付总费用详情：

注 12-段信息

下表按地理区域汇总了财务信息。

截至2019年12月31日的6个月 ：

截至2018年12月31日的六个月：

截至2019年12月31日 ：

截至2019年6月30日 ：

注 13-后续事件

2020年1月22日，公司向内华达州州务卿提交了修订和重述公司注册证书的修订证书，以实现对公司普通股流通股 进行15股换1股的反向拆分。作为反向股票拆分的结果，公司每15股已发行的反向拆分前普通股被合并并重新分类为一股普通股。除非另有说明，这些财务报表中包含的所有股票和每股数据 都追溯反映了15股1股的反向股票拆分。

于2020年1月17日，本公司与其18名投资者订立交换协议 ，据此，投资者同意交换认股权证，以购买合共288,722股普通股 ，换取本公司288,722股限制性普通股。

票据于2020年2月14日到期，未对条款进行修改 。本公司未遵守该等公约，并正积极与票据持有人进行善意磋商，以延长到期日 。尚未调用任何默认值。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。前瞻性陈述通常由这样的词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表述或词语，其本质是指未来的事件。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性 ，这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏 。截至2019年3月20日，销量最大的三款ESPORTS游戏分别是DOTA 2、英雄联盟(均为多人 在线战斗竞技场游戏)和《反击：全球攻势》(一款第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏还包括史米特、星际争霸II、使命召唤、风暴英雄、炉石和堡垒之夜。电子竞技还包括在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和Wii Nintendo系统上的多人比赛中可以玩的游戏， 主要是业余玩家。大多数专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

ESports 娱乐集团，Inc.(“eSports”、“EEG”、“WE”、“我们”、“Our”或 The“公司”)运营的在线博彩平台仅专注于体育行业。利用我们的 点对点投注系统，我们可以在 安全的环境中为来自世界各地的体育赛事提供真正的货币投注交换方式的投注。博彩交易所允许玩家相互下注，而不是博彩公司。玩家可以向希望下注的其他玩家提供赔率 ，或向他们请求赔率。在传统的博彩公司冒着与赌徒在市场上正面交锋的风险 ，博彩交易所不会对某一事件的特定结果承担任何风险。取而代之的是，博彩交易所为其客户提供了相互比对赌注的平台，并从赢利中收取少量佣金。博彩交易所正在 成为全球博彩业日益不可或缺的一部分，在许多情况下使客户能够获得更好的赔率、更高的透明度 以及直观上感觉更公平的体验。此外，该平台还通过“池投注” 促进赌博 这样一群人，无论是球队或球员的球迷基础，还是一群朋友和家人，都可以在 一个“池”中支付固定价格，然后对与esport的锦标赛或比赛相关的结果进行选择。活动结束后， 选择获胜者将获得同等份额的池。

目前，根据我们现有的库拉索岛许可证，我们可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。我们目前不接受美国居民的赌注。我们已向马耳他游戏管理局申请了 网络游戏服务许可证。如果我们的申请获得批准并获得许可证，我们预计 多个欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。我们还可以接受来自其他第三方支付提供商的 付款。Money Matrix是一家获得许可的受监管金融机构，也是我们的第三方支付平台，随着这些变化的发生，它会实时更新我们可以接受投注的司法管辖区。

虽然官方比赛长期以来一直是电子游戏文化的一部分，但近几年来，随着在线流媒体的快速发展，此类活动的参与和观众人数在全球范围内激增。在线流媒体 技术的出现将体育运动变成了一个全球性的行业，其中包括在大型赛事中竞争的专业选手和团队 ，这些赛事可以在体育场内同时观看，也可以由在线观众观看，在线观众在主要赛事中的观看人数通常会超过1,000,000人。 主要赛事的观众人数通常会超过1,000,000人。就像体育产业的全球游戏市场一样，现在已经形成了体育产业的全球游戏市场。其影响如此显著，以至于许多视频游戏开发商现在 在他们的游戏中加入了旨在促进竞争的功能。

据体育、游戏和移动智能领域的全球领先者Newzoo 表示，预计2019年全球体育观众总数将 达到4.538亿。电子竞技爱好者，即每月至少观看一次专业体育内容的人， 将占总数的20120万，高于2017年的1.432亿，复合年增长率(CAGR) (2017-2022年)+15.7%，到2022年将达到近2.97亿。预计2019年每个电子竞技爱好者的全球平均收入(不仅包括游戏收入，还包括赞助广告和所有其他体育相关收入)为5.45美元， 比2018年的5.00美元增长8.9%。临时ESPORTS观众(每月观看专业ESPORTS内容的人数不到 )预计2019年将达到2.526亿人，高于2018年的2.216亿人，预计2022年将以+12.6%的复合年增长率增长到超过3.47亿人。2019年，全球了解体育运动的人数预计将达到18亿 ，高于2018年的16亿人。预计中国将为全球体育意识做出最大贡献，2019年将有5.02亿人 意识到体育。体育运动作为主流娱乐行业的日益突出推动了大多数地区 知名度的增长。拉丁美洲、中东和非洲、东南亚和亚洲其他地区等新兴地区的受众和知名度增长在很大程度上是由不断改善的IT基础设施和城市化推动的。我们认为，新特许经营权的崛起， 如未知玩家的战场或绝地求生，是一个重要的全球增长因素，因为千禧一代的涌入应该会 继续推动体育行业观众的增长，进而推动体育游戏行业的增长。

2018年，737场大型体育赛事的门票收入估计为5470万美元，高于2016年的3200万美元，但低于2017年的5890万美元。继2017年首次突破1亿美元大关后，2018年举办的所有体育赛事的总奖金达到1.508亿美元。英雄联盟世界锦标赛是2018年Twitch直播观众小时数最多的赛事，有5380万小时。它还创造了190万美元的门票收入。《守望联盟》 是Twitch上收视率最高的联赛，收视率为7950万小时。

根据Statista的数据，体育博彩的赌注金额预计将从2015年的3.15亿美元增长到2020年的235亿美元。《福布斯》(Forbes)杂志预测，到2020年，体育迷在职业体育赛事上的赌注将达到230亿美元。

我们 相信，随着市场规模和电子竞技爱好者数量的持续增长，在赛事上赌博的电子竞技爱好者数量也将不断增长，这可能会增加对我们平台的需求。

正在关注

我们 主要通过出售股权证券和短期债务来为运营融资。在收入足以 满足我们的需求之前，我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资，包括在此次发行中出售证券 。我们继续从经营活动和净亏损中产生负现金流。截至2019年12月31日和2019年6月30日，我们的现金最少，营运资本为负 ，总资产为负。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的 怀疑。本10-Q报告中包含的财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。

为了消除人们对我们是否有能力继续经营下去的怀疑，我们必须实现盈利，从经营活动中产生正现金流，并获得必要的债务或股权融资，以满足我们预计的资本投资 要求。针对这种不确定性，我们管理层的计划包括通过发行债券或股权证券 筹集额外资本，以及增加我们产品和服务的销售。如果我们成功完成此次发行，我们 相信此次发行的净收益加上预期的业务增长将足以消除人们对我们是否有能力继续经营下去的重大 怀疑。然而，不能保证我们能够完成 发行，筹集足够的额外资本，或者收入增长足够快，以抵消运营亏损。如果我们 无法增加收入或获得额外融资，我们将无法继续开发我们的产品和服务 ，并可能不得不停止运营。

运营结果

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的 财务报表和本报告其他部分包含的相关注释一起阅读。下面讨论截至2019年12月31日的运营说明书中与去年 同期相比的项目变化情况。

收入 和费用

我们的 运营费用分为几类：

董事薪酬由支付给本公司董事的 现金和股票薪酬组成。截至2019年12月31日的三个月，董事薪酬总额为16,250美元，增加了2,980美元，而截至2018年12月31日的三个月的董事薪酬为13,270美元。截至2019年12月31日的6个月，董事薪酬 总计37,767美元，增加11,226美元，而截至2018年12月31日的6个月的董事薪酬为26,541美元 。董事酬金期间增加的主要原因是 董事会在2019年12月增加了一位新的独立董事，并被上一季度应计项目的逆转 部分抵消。

截至2019年12月31日的三个月的咨询费总额为100,066美元，增加了6,244美元，而截至2018年12月31日的三个月的咨询费为93,822美元 。截至2019年12月31日的6个月，咨询费总额为238,275美元，与截至2018年12月31日的6个月的260,137美元相比，减少了21,862美元。咨询费期间的下降主要归因于与平台服务相关的外部服务费用的下降，但被支持准备SEC备案文件的费用增加以及与潜在的证券公开发行相关的咨询成本的增加所抵消。

专业费用 主要由我们签约的会计、法律和审计费用组成。截至2019年12月31日的三个月的专业费用总额为92,220美元，增加了43,857美元，而截至2018年12月31日的三个月的专业费用为48,363美元。截至2019年12月31日的6个月内，专业 费用总额为146,700美元，增加了72,343美元，而截至2018年12月31日的6个月，专业费用为74,357美元。这一期间专业费用的增加主要归因于准备和审查我们提交给证券交易委员会的文件的会计和审计费用的增加

一般 和管理费用是指我们的工资、占用成本、营销成本、差旅成本、办公用品、电话 费用、银行手续费、向SEC处理和归档文件的费用、股票转让费、投资者关系成本、公司向内华达州提交文件的 备案费用，以及其他管理费用。截至2019年12月31日的三个月，一般和行政费用总额为250,291美元，与截至2018年12月31日的三个月的317,696美元相比，减少了67,405美元。截至2019年12月31日的6个月内，一般和行政费用总计609,110美元，减少248,956美元，而截至2018年12月31日的6个月的记录为858,066美元 。一般和行政费用减少的主要原因是 业务发展活动减少，加上安提瓜的活动减少。

基于股票的薪酬是指作为薪酬方案的一部分发放给员工和顾问的股票 和股票期权。截至2019年12月31日的三个月，基于股票的薪酬总额为210,051美元，增加了168,421美元，而截至2018年12月31日的三个月的股票薪酬为41,630美元。截至2019年12月31日的6个月，基于股票的薪酬总额为329,960美元，比截至2018年12月31日的6个月增加了161,501美元，而截至2018年12月31日的6个月记录的薪酬为168,459美元。基于股票的薪酬增加 主要是由于授予了前几年发行的期权，为本年度提供的服务和上一年记录为预付费用的 服务记录的基于股票的补偿进行了摊销，以及为服务发行了普通股 。

资本 资源和流动性

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的现金来源和(用途)如下：

我们 预计未来18个月的资本需求如下：

我们的 审计师关于我们2019年6月30日财务报表的报告表达了一种观点，即对于我们是否可以继续作为一项持续的业务，存在很大的疑问。

除上述 之外，我们不知道有任何趋势对我们的 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源具有重要的当前或未来影响，或者有合理的可能性对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来的影响。

资产负债表外安排

没有。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估 。

截至2019年12月31日，我们在首席执行官/首席财务官 的参与下，对我们的披露控制 和程序(根据修订后的1934年证券交易法或交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的设计和操作的有效性进行了评估，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、在证券交易所 委员会规则和表格中指定的时间内，包括确保我们根据交易法提交的报告或 提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管/主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。 基于该评估，我们的首席执行官/首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的 披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，原因是发现了 并在下文中描述了重大弱点。

我们的 首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。 尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的首席执行官已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制 系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的益处。由于所有控制系统的固有限制，任何 控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障的现实。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制 。不能保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其规定的目标。

补救措施 计划解决财务报告内部控制的重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

管理层 发现了以下三个重大缺陷，导致管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露 控制程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上没有发挥作用：

由于上述重大弱点，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制未生效。

公司计划启动一项计划来解决上述缺陷。然而，在一家小公司里，职责分工是非常困难的。 公司有一项内部政策，所有重大支出都必须得到董事会多数成员的批准。此外， 本公司成立了一个审计委员会，由两名非管理董事组成，并由一名独立董事担任 主席。

我们 计划记录我们的内部控制政策和程序。截至2019年12月31日，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求对财务报告的关键内部控制进行书面记录 。我们计划从不久的将来开始逐步 实施书面政策和程序。

为解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务 报表在所有重要方面都能较好地反映我们在报告期间的财务状况、经营成果和现金流 。因此，我们认为，本报告中包含的财务报表在所有 重要方面都较好地反映了本公司各期的财务状况、经营业绩和现金流。

作为公司扩张实施战略的 一部分，我们聘请了一家第三方公司来帮助我们 开发所需的任何其他系统。我们打算在资金可用来实施业务计划时雇佣更多员工，以建立有效内部控制的方式 来隔离职责 ，以弥补我们在职责分离方面的重大缺陷 。所有这些必需的补救措施都取决于是否有财力 来完成这些补救措施。

更改内部控制中的 。

在本报告所涵盖的期间(截至2019年12月31日的六个月)，我们的财务报告内部控制制度没有 发生变化，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 项1.法律诉讼

我们有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的被告或原告。

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通过信函通知我们，他们被拖欠192,664美元， 以及购买94,527股我们普通股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间作为 我们证券销售的配售代理的补偿。根据本公司与Boustead签订的配售代理协议中的仲裁条款 ，此事随后陷入困境。我们的立场是为Boustead向我们提供的服务全额支付 。我们否认欠Boustead任何额外的现金或认股权证，并已提出动议 驳回这些索赔，并对Boustead提出反诉。我们计划继续针对这些索赔为公司 进行有力的辩护。

Jams仲裁原定于2020年1月底，但后来被推迟到4月份。

2018年12月19日，Bryan Whatley先生向内华达州的美国地区法院 提交了针对本公司的第一份修订后的诉状，指控该公司违反合同，因为该公司作为发现者协助本公司寻找潜在的 投资者。在他们的诉状中，他们要求赔偿超过85,000美元，外加购买公司普通股的认股权证。本公司提交了对第一份修订投诉的答复，该投诉否认本公司 与Whatley先生之间存在合同等。管理层认为这一说法毫无根据，因为管理层的立场是， 没有合同。我们计划继续针对这一索赔为公司进行有力的辩护。Whatley先生对公司答复的 答复截止日期为2019年4月12日，没有提交此类答复。2019年4月23日，本公司向内华达州美国地区法院提交了驳回申请 。2019年8月27日，批准了被告的 驳回动议的命令。

除上述情况外，我们不涉及任何实质性纠纷，也不存在任何实质性诉讼事项。

第 1A项。风险因素

我们 认为，与我们于2019年5月2日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明 中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2019年12月31日的六个月内，公司向一家服务顾问发行了16,667股普通股。

在截至2019年12月31日的六个月内，本公司发行了4444股与行权证相关的普通股， 加权平均行权价为每股2.25美元。

2019年10月1日，公司根据一项赞助协议发行了2222股普通股。

于2019年10月8日，本公司以无现金方式行使79,444份认股权证，发行41,780股普通股。

于2019年10月9日，本公司以无现金方式行使21,389份认股权证，发行11,248股普通股。

2019年10月30日，公司根据一项咨询协议发行了6667股普通股。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

在本项下不需要披露以前未披露的其他信息。

第六项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人签署，并经正式授权。

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