证券 和交易委员会 华盛顿特区,20549
时间表 13G
根据 1934年证券交易法 (第1号修正案)*
前瞻 自主控股有限公司
(发行人姓名 )
美国存托股份,每股相当于五股普通股,无面值
(证券类别标题 )
345523104
(CUSIP 号码)
2020年5月19日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中 相应的框以指定提交此计划所依据的规则:
☐
规则13d-1(B)
规则13d-1(C)
☐规则13d-1(D)
* 本封面的其余部分应填写,以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的 ,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的信息 。
本封面其余部分所需的 信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第 18节的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任 ,但应受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页 |
1. | 报告人姓名
I.R.S.标识NOS。以上人员(仅限实体) Ionic Ventures LLC |
2. | 如果是A组的成员,请选中
相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) |
3. | 秒
仅使用 |
4. | 公民身份
或组织地点 美国加利福尼亚州 |
数量
个 股票受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一的投票权
0 |
6. | 共享 投票权
22,592,415 普通股(1)
| |
7. | 唯一的
处置权 0 | |
8. | 共享 处置权
22,592,415 普通股(1) |
9. | 合计
每位报告人实益拥有的金额 22,592,415股普通股(1) |
10. | 检查
第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明)☐ |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
9.98% (2) |
12. | 报告人类型
(参见说明) OO |
(1) | 参见 第4项。 |
(2) | 基于发行人于2020年5月20日提交的招股说明书补充文件中报告的信息 与美国存托股票的发行有关,美国存托股票是于2019年3月8日宣布生效的F-3表格中搁置登记声明的一部分。 在此类发行之后,发行人有226,416,272股普通股(定义见下文)。 发行后发行的普通股有226,416,272股(定义见下文)。 |
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页 |
1. | 报告人姓名
I.R.S.标识NOS。以上人员(仅限实体) 布伦丹·奥尼尔 |
2. | 如果是A组的成员,请选中
相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) |
3. | 秒
仅使用 |
4. | 公民身份
或组织地点 美国 |
数量
个 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一的投票权
0 |
6. | 共享
投票权 22,592,415股普通股(1) | |
7. | 唯一的
处置权 0 | |
8. | 共享
处置权 22,592,415股普通股(1) |
9. | 合计
每位报告人实益拥有的金额 22,592,415股普通股(1) |
10. | 检查
第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明)☐ |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
9.98% (2) |
12. | 报告人类型
(参见说明) 输入 |
(1) | 参见 第4项。 |
(2) | 基于发行人于2020年5月20日提交的招股说明书补充文件中报告的信息 与美国存托股票的发行有关,美国存托股票是于2019年3月8日宣布生效的F-3表格中搁置登记声明的一部分。 在此类发行之后,发行人有226,416,272股普通股(定义见下文)。 发行后发行的普通股有226,416,272股(定义见下文)。 |
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页 |
1. | 报告人姓名
I.R.S.标识NOS。以上人员(仅限实体) 基思·库尔斯顿 |
2. | 如果是A组的成员,请选中
相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) |
3. | 秒
仅使用 |
4. | 公民身份
或组织地点 美国 |
数量
个 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一的投票权
0 |
6. | 共享
投票权 22,592,415股普通股(1) | |
7. | 唯一的
处置权 0 | |
8. | 共享
处置权 22,592,415股普通股(1) |
9. | 合计
每位报告人实益拥有的金额 22,592,415股普通股(1) |
10. | 检查
第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明)☐ |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
9.98% (2) |
12. | 报告人类型
(参见说明) 输入 |
(1) | 参见 第4项。 |
(2) | 基于发行人于2020年5月20日提交的招股说明书补充文件中报告的信息 与美国存托股票的发行有关,美国存托股票是于2019年3月8日宣布生效的F-3表格中搁置登记声明的一部分。 在此类发行之后,发行人有226,416,272股普通股(定义见下文)。 发行后发行的普通股有226,416,272股(定义见下文)。 |
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页 |
项目 1(A)。发卡人姓名:
前瞻 自主控股有限公司(“发行人”)。
项目 1(B)。发行人主要执行办公室地址:
发行商的主要执行办事处位于以色列内斯齐奥纳戈尔达梅尔街7号,邮编:7403650
第 项2(A)。提交人姓名:
此 声明由以下人员提交: | ||
(i) | Ionic Ventures LLC,加州有限责任公司(“Ionic”); | |
(Ii) | 布兰登·奥尼尔(“奥尼尔先生”);以及 | |
(Iii) | 基思 库尔斯顿(“库尔斯顿先生”)。 |
上述人员以下有时统称为“报告人”。本协议中关于报告人以外的其他人员的任何披露均基于信息和信念,并在向 有关方进行查询后作出。
报告人签订了一份联合备案协议,该协议的副本作为附件1与本附表13G一起存档。 根据该协议,他们同意根据该法第13d-1(K)条的规定共同提交本附表13G。
本声明的 提交本身不应被解释为任何报告人承认受益拥有本文报告的证券 。
第 项2(B)。主要营业办事处地址或住所(如无):
每位报告人的主要业务地址是加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街3053Fillmore St,256 Suite256,邮编:94123。
第 项2(C)。公民身份:
Ionic 是根据加利福尼亚州法律成立的有限责任公司。奥尼尔先生和库尔斯顿先生都是美国公民 。
第 项2(D)。证券类别名称:
美国存托股份(“ADS”),每股代表五股普通股,无面值(“普通股”)。
第 项2(E)。CUSIP编号:
345523104
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页,共6页 |
第 项3.如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为 a:
不适用 。
第 项4.所有权。
本项目要求的关于每个报告人的 信息在本附表13G的封面 的第5至9和11行中陈述,并通过引用结合于此以供每个这样的报告人参考。报告的所有权百分比 基于发行人于2020年5月20日提交的招股说明书附录中报告的信息,该附录与美国存托凭证的发售 相关,构成了2019年3月8日宣布生效的F-3表格中货架登记声明的一部分。 根据该招股说明书补充资料,发行人于发售后共有226,416,272股已发行普通股。
截至2020年5月19日 ,Ionic是22,592,415股普通股(“股份”)的实益拥有人。Ionic有权处置其实益拥有的股份,并有权对其实益拥有的股份投票,该权力可由其经理奥尼尔先生和库尔斯顿先生行使。奥尼尔先生和库尔斯顿先生作为Ionic公司的经理,拥有投票和/或处置Ionic公司实益拥有的股份的权力。奥尼尔先生和库尔斯顿先生均不直接拥有发行人的任何美国存托凭证或普通股 。由于公司法第13d-3条的规定,O‘Neil先生和Coulston先生各自可能被视为 实益拥有Ionic实益拥有的股份。
第 项5.一个班级的所有权不超过5%。
如果提交此声明是为了报告截至本声明日期,报告人已不再是该类别证券的受益所有者 ,请查看以下☐。
第 项6.代表他人拥有5%以上的所有权。
不适用 。
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页 |
第 项7.母公司控股公司报告的取得证券的子公司的识别和分类。
不适用 。
第 项8.集团成员的识别和分类
不适用 。
第 项9.集团解散通知
不适用 。
第 项10.认证。
通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购,也不是 持有,也不是 收购,也不是作为任何具有该目的或效果的交易的参与者持有,但 仅与§240.14a-11下的提名相关的活动除外。
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页 |
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息属实, 完整无误。
日期: 2020年5月21日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/ 基思·库尔斯顿 | |
姓名: 基思·库尔斯顿 | |
职务: 合作伙伴 | |
/s/ 布伦丹·奥尼尔 | |
布兰登·奥尼尔(Brendan O‘Neil) | |
/s/ 基思·库尔斯顿 | |
基思 库尔斯顿 |
CUSIP 345523104号 | 13G | 第 页,共9页 |
展品 1
联合 备案协议
根据规则13d-1(K)
以下签署人确认并同意代表每个签署人提交上述附表13G声明,并且 随后对附表13G本声明的所有修订应代表每个签署人提交,而无需提交额外的联合提交协议。以下签字人承认,每个签字人均应对及时提交此类修订负责,并对此处包含的有关其本人或其本人的信息以及其中的 信息的完整性和准确性负责,但不对他人信息的完整性和准确性负责,除非 其知道或有理由相信该等信息是不准确的。签字人在此进一步同意 本联合备案协议可以签署任意数量的副本,每个副本在签署时应被视为 原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
日期: 2020年5月21日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/ 基思·库尔斯顿 | |
姓名: 基思·库尔斯顿 | |
职务: 合作伙伴 | |
/s/ 布伦丹·奥尼尔 | |
布兰登·奥尼尔(Brendan O‘Neil) | |
/s/ 基思·库尔斯顿 | |
基思 库尔斯顿 |