克莱斯勒 中心 第三大道666 纽约，邮编：10017 212-935-3000 212-983-3115 传真 Mintz.com

2020年8月10日

通过 Edgar和隔夜邮件

证券 和交易委员会

公司财务部

华盛顿特区西北F街100 F Street，邮编：20549

注意： 爱德华·M·凯利(Edward M.Kelly)

修订了附表14A上的初步委托书

提交时间 2020年7月24日

文件 编号1-35850

女士们、先生们：

我们 谨代表MICT，Inc.(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本会”)员工(“本公司”)于2020年8月7日收到的制造业办公室公司财务部致本公司前首席执行官David Lucatz关于上述修订后的初步委托书的意见。同时， 本公司向证监会提交初步委托书(“经修订的第二份委托书”)的第2号修正案 。此处使用但未定义的大写术语具有第二次修订后的代理 声明中赋予它们的含义。

为方便参考，我们在下面转载了员工的意见和公司适用的回复。 这些回复基于公司代表向明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.提供的信息。 本公司代表向明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.提供的信息。如下所示，公司已对员工的意见作出回应，在 第二次修订的委托书和未来的定期文件中对披露进行了修改。

修订 2020年7月24日提交的关于附表14A的初步委托书

第2页 考虑说明建议书

评论 1：我们注意到您对评论2的回应，所有B系列优先股和认股权证随后都被 转移到GFH。请修改您在本节和整个委托书中的披露，声明根据纳斯达克上市规则5635(A)，向GFH发行可转换本票 将被视为控制权变更。

回应 1：根据本公司和某些外部顾问进行的分析结果，本评论中确定的 交易不构成纳斯达克上市规则第5635条规定的控制权变更。

波士顿，伦敦，洛杉矶，洛杉矶，纽约，圣地亚哥，圣弗朗西斯科，华盛顿

明茨(Mintz)，莱文(Levin)，科恩(Cohn)，费里斯(Ferris)，格洛夫斯基(Glovsky)和波佩奥(Popeo)

2020年8月10日

第 页2

问： 合并完成后，现在的MICT股东将立即在合并后的实体中持有多少股权？， 第6页

备注 2：请在您的 下一次修订中填写MICT的当前股东预计在合并后的实体中所占的百分比。

回复 2：针对员工的意见，MICT当前股东在合并后的实体中预期拥有的百分比已填写在修正案的第6页。

与MICT证券合并和所有权相关的风险 因素，第22页

评论 3：我们注意到您对评论7的回应以及您在第39页披露的信息。请在本节中添加一个单独的风险因素， 讨论与Mercer先生参与公司、中级公司和GFH相关的风险。

回复 3：针对员工的意见，添加了一个单独的风险因素，讨论了与 Mercer先生参与公司、中级公司和GFH相关的风险。

受益的证券所有权 ，第156页

评论 4：通过脚注或其他方式确定对由中策投资有限公司和强子大师基金的关联实体实益拥有的证券拥有独家或共享投票权和投资权的自然人 ，以 招标人所知的程度为限。请参阅附表14A第6(6)项。

回应 4：针对工作人员的意见，对中策投资有限公司及强子基金关联机构实益拥有的证券拥有单独或共有投票权和投资权的自然人 已在“证券实益所有权”一节中披露。

备注 5：我们注意到您对备注3的回复，即合并并不代表非公开交易的第一站， 与发行A系列优先股和可转换票据相关的某些协议要求有关普通股标的股票的转售注册声明在一段时间内保持有效。 请告诉我们普通股标的股票需要多长时间才能保持有效。

回复 5：针对员工的意见，A系列优先股和可转换票据相关普通股 的转售登记说明书将持续有效至少 十二(12)个月。如前所述，该公司打算此后继续上市。

* * * * *

我们 希望第二次修订后的委托书中反映的上述答复和相关修订将为员工 所接受。请随时拨打(212)692-6768或发送电子邮件至krkoch@mintz.com与我联系，就 第二次修订的委托书和本信提出任何意见或问题。我们感谢您的时间和关注。

2020年8月10日

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