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2020年7月24日

通过 Edgar和隔夜邮件

证券 和交易委员会

公司财务部

华盛顿特区西北F街100 F Street，邮编：20549

注意： 爱德华·M·凯利(Edward M.Kelly)

关于附表14A的初步 代理声明

提交时间 2020年1月21日

文件 编号1-35850

女士们先生们：

我们 谨代表MICT，Inc.(“本公司“)回应美国证券交易委员会(”委员会“)职员(”职员“)于2020年2月6日由制造业办公室公司财务部致本公司前行政总裁David Lucatz就上述初步委托书所提出的意见，该函件乃由美国证券交易委员会(”委员会“)于2020年2月6日致本公司前首席执行官David Lucatz的函件 中提出的，该函件旨在回应美国证券交易委员会(”委员会“)职员(”职员“)对上述初步委托书的意见。为配合本函，公司 向证监会提交初步委托书(“修订委托书”)的第1号修正案。 此处使用但未定义的大写术语与修改后的委托书中赋予它们的含义相同。

为方便参考，我们在下面转载了员工的意见和公司适用的回复。 这些回复基于公司代表向明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.提供的信息。 本公司代表向明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.提供的信息。如下所示，公司已对员工的意见作出回应，修改了 经修订的委托书和未来定期文件中的披露。

关于附表14A的初步 代理声明

GFH， 第2页

评论 1：关于GFH拥有两家全资子公司Parager EX和Beijing Brookfield的披露似乎与第84页“换股协议”中有关Parager Ex和Beijing Brookfield收购交易尚未完成的披露 不一致 。请核对所披露的情况。

回复1：合并协议(定义见修改后的委托书) 于2020年4月15日修改并重述。与此相关，换股协议终止，Parager Ex 和北京Brookfield不再参与合并。因此，此注释1不再适用。

2020年7月24日

第 页2

所有权 结构，第3页

评论 2：在收盘后结构图中披露合并后环球金融科技将拥有公司75.76%的股份，这与第4页最后一段中的披露不一致 合并后法国国民银行将拥有公司超过20%的投票权，并将成为公司的最大股东，根据纳斯达克上市规则将被视为控制权变更 。请核对所披露的情况。此外，我们注意到，BNN没有包括在第3页的成交后结构图 中，也没有包括在第216页的证券受益所有权表中。请修改或建议。

回复 2：修改后的代理 声明中既没有关闭后的结构图，也没有关于BNN所有权的声明。因此，这条评论2不再适用。

评论 3：鉴于合并后公司公众股东的持股比例较小，如收盘后 结构图所示，请说明此次合并是否代表着私有化交易的第一步。我们还注意到 风险因素披露“纳斯达克可能会将MICT的证券退市……”在第34页。

回应 3：合并并不代表私下交易的第一步。相反，合并协议所有各方的意图不仅是希望公司保持上市，而且与发售A系列优先股和可转换票据相关的某些协议要求有关普通股的 股票的转售登记声明在一段时间内保持有效。

记录 日期；流通股；有权投票的股东，第6页

评论 4：披露BNN打算投票赞成合并的股份数量。我们注意到第4页最后一段 的披露。此外，如果Lucatz先生和BNN打算行使期权或采取任何其他行动提供额外股份 以投票支持合并提议，请讨论。

答复 4：修改后的委托书删除了第4页最后一段中的披露。因此，本评论4的前两句 不再适用。此外，卢卡茨先生已辞去公司 首席执行官一职，他不打算行使任何选择权或采取任何其他行动来进一步支持投票。

共享 交换协议，第84页

评论 5：披露信息显示，GFH将收购北京Brookfield的全部已发行和已发行普通股及其他股权 ，以换取环球金融科技的16,310,759股新发行股份；以及GFH将收购全球金融科技的全部已发行 和已发行股份，以换取支付1,000万美元现金并交付环球金融科技的75,132,504股新发行股份 。详细说明环球金融科技新发行的股份对北京布鲁克菲尔德和帕拉贡快递各占多大比例。 北京布鲁克菲尔德和巴拉贡快递。

回应5：合并协议于2020年4月15日修订并重述。 与此相关的换股协议终止，Parager Ex和北京Brookfield不再参与合并 。因此，这条评论5不再适用。

2020年7月24日

第 页3

宪章 修正案建议，第105页

备注 6：在“背景和概述”项下分配可转换债券和可转换票据转换时进行普通股合并和发行、行使票据认股权证以及转换或行使公司其他已发行证券所需的普通股数量。例如，我们 注意到第2页披露，环球金融科技将在合并生效时间获得合计109,946,914股公司普通股，并在第7页披露，达伦·美世先生将根据其 2019年股权激励计划获得GFH的大部分股份，这些股份将在合并结束时交换为公司普通股。

回复 6：针对员工的意见，在“委托书的主要条款摘要-所有权结构”的标题下插入了一个表格，以单独确定为执行对价票据、A系列优先股、A系列认股权证、可转换票据、B系列优先股和认股权证(视情况而定)行使或转换所需的普通股总数 。

有关高级职员、董事和董事提名人的信息 ，第112页

评论 7：请确保此处和第167页上的Darren Mercer先生的传记段落恰当地描述了他在过去五年中的业务经历 。例如，我们注意到第7页披露Darren Mercer先生是GFH的唯一董事。 见附表14A第7项和S-K规则第401(E)项。此外，鉴于美世先生与环球金融科技、GFH、法国国民银行以及战略合作伙伴关系和业务发展的关系，建议您对美世先生潜在利益冲突的风险因素披露 ，包括参与合并协议谈判和相关交易 (如第85-96页总结)，以及第217页“MICT的某些关系和关联方交易 ”项下有关美世先生与这些实体的关系的额外披露提出意见。

回复 7：针对员工的意见，已更新了Mercer先生的传记段落，以更准确地 描述他在过去五年中的业务经历。此外，关于注释7中描述的美世先生的关系，在美世先生于2019年11月3日被任命为本公司董事会成员后，所有涉及合并的重大 讨论，包括合并协议的谈判，均由 董事会特别委员会进行，美世先生不是该委员会的成员。尽管如此，我们增加了一个风险因素，即自 担任董事以来，Mercer先生一直存在这样的冲突，尽管他被回避对 中他有冲突的事项进行投票，而且尽管他没有担任过董事会特别委员会的成员， 他仍然有可能试图影响预期审议和相关交易的结果。

2020年7月24日

第 页4

董事薪酬 ，第173页

备注 8：提供截至2019年12月31日的财年董事薪酬表。见附表14A第7项和S-K规则 402(K)项。此外，请为默瑟先生和 任何将继续担任幸存公司董事或高级管理人员的其他人员提供S-K法规第402项所要求的信息。请参阅附表 14A第14项和表格S-4第18(A)(7)项的说明1。

回复 8：针对员工的意见，已 提供了截至2019年12月31日的财年的董事补偿表，以及S-K法规第402项要求提供给Mercer先生和将 继续担任幸存公司董事或高级管理人员的任何其他人员的任何信息。

受益的证券所有权 ，第216页

备注 9：请填写表格中遗漏的所有信息。

回复 9：针对工作人员的意见，表中以前遗漏的所有信息都已填写完毕。

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我们 希望修改后的委托书中反映的上述答复和相关修订将为员工所接受。 如果您对修改后的委托书和本信有任何意见或问题，请随时致电(212)692-6768或发送电子邮件至krkoch@mintz.com与我联系。我们感谢您的时间和关注。