美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交了过渡报告。 |
委员会档案第000-54355号
AmpliTech Group,Inc. |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
内华达州 |
| 27-4566352 |
(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
| ||
约翰逊大道620号 纽约州波希米亚 |
11716 | |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(631)521-7831
根据交易法第12(G)条登记的证券:根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 每个交易所的名称 在其上注册的 |
北美 |
| 北美 |
| 北美 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条规定的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中,根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是,不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐不是,不是,不是。
根据注册人最近结束的第二财季最后一个营业日普通股的收盘价计算,注册人的非关联公司持有的普通股总市值(每股票面价值0.001美元)约为1789356美元。
截至2020年3月21日,注册人已发行和已发行普通股为49,086,326股。
通过引用并入的文件:
没有。
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AMPLITECH集团,Inc.
表格10-K的年报
目录
| 页面 |
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第一部分 | ||||
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第1项。 | 业务 | 4 |
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第1A项。 | 风险因素 | 9 |
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1B项。 | 未解决的员工意见 | 9 |
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第二项。 | 属性 | 9 |
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第三项。 | 法律程序 | 9 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 | |||
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第二部分 |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 10 |
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第六项。 | 选定的财务数据 | 11 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 11 |
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第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
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第八项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
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第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 19 |
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第9A项。 | 管制和程序 | 19 |
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第9B项。 | 其他信息 | 19 | ||
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第三部分 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 20 |
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第11项。 | 高管薪酬 | 22 |
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第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 22 |
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第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 24 |
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第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 24 | ||
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第四部分 |
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第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 25 | ||
| 签名 | 26 |
2 |
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使用某些定义的术语
除上下文另有说明外,本报告中提及的“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“AmpliTech”、“Specialty”或“SMW”均指AmpliTech Group,Inc.及其合并子公司AmpliTech,Inc.和Specialty Microwave的合并业务。
前瞻性陈述
这份10-K表格年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”第27A条或经修订的“证券法”和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件,所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“预测”、“可能”“继续”其否定或类似的表达。前瞻性陈述仅在发表之日发表,是基于各种基本假设和当前对未来的预期,并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的经营结果或计划大不相同。
我们无法预测所有的风险和不确定性。因此,此类信息不应被视为此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现的陈述,我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性表述在本年度报告(Form 10-K)中随处可见,包括有关我们业务可能或假定的未来结果的信息,包括有关潜在收购或合并目标的表述;业务战略;未来现金流;融资计划;管理计划和目标;任何其他有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的表述,以及任何其他非历史事实的表述。
这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念,受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内,可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。考虑到这些风险、不确定性和假设,前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生,或者可能发生的程度或时间与我们描述的不同。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在Form 10-K年度报告日期发表。关于本10-K年度报告中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,归因于我们或代表我们行事的任何人,其全部内容均由本10-K年度报告中包含或提及的警示性声明明确限定。
除非法律要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化,还是其他原因。
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目录 |
第一部分
项目1.业务
业务概述
Amplitech设计、设计和组装基于微波组件的放大器,以满足个别客户的规格。我们的产品由射频放大器和相关子系统组成,在50 kHz至44 GHz的多个频率下运行,包括低噪声放大器、中等功率放大器、振荡器、滤波器和定制组装设计。我们还按项目、按预定的固定合同金额或按时间加材料提供非经常性工程服务。
专业设计和制造符合个人客户规格的无源微波组件和相关子系统。SMW拥有用于卫星通信地面网络的国内和国际客户。
我们的公司历史和背景
AmpliTech Group Inc.(“AmpliTech”或“本公司”)于2010年12月30日根据内华达州法律注册成立。2012年8月13日,本公司向Amplitech Inc.的股东发行16,675,000股公司普通股,以换取AmpliTech Inc.(以下简称“股份交易所”)100%的流通股,从而收购了AmpliTech Inc.。换股后,出售股东拥有已发行的17,785,000股公司普通股中的1,200,000股,导致控制权发生变化。因此,这笔交易被记为反向收购,AmpliTech,Inc.被视为会计收购方,公司的业务出于会计目的进行了合并。资本余额已进行追溯调整,以反映反向收购。
AmpliTech设计、设计和组装基于微波组件的低噪声放大器(“LNA”),以满足客户的个人规格。应用该公司的专有技术可根据每个客户的要求实现最大的频率增益和最小的背景噪声失真。该公司在航空航天、政府、国防和商业卫星等行业拥有国内外客户。
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收购了总部位于纽约州隆孔科马的私人持股公司Specialty Microwave Corporation的资产。购买包括所有库存、订单、客户、固定资产和所有知识产权。这些资产还包括SMW的所有8名团队成员。支付的总代价为1,143,633美元,其中包括668,633美元的现金和一张利率为6%的475,000美元的期票。该公司还就位于纽约州隆孔科马雷诺大道120号的物业签订了为期5年的租约,并有权在租约的头两年以1.2亿美元的价格购买该物业,然后在租赁期的剩余时间以公平市场价值购买该物业。
专业设计和制造符合个人客户规格的无源微波组件和相关子系统。
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目录 |
我们的产品
我们的产品由射频放大器和相关子系统组成,在50 kHz至44 GHz的多个频率下运行,包括低噪声放大器、中等功率放大器、振荡器、滤波器和定制组装设计。
我们产品清单中的新产品是18至40 GHz宽带低噪声放大器。它主要设计用于宽带通信,如军事和空间应用、点对点无线电以及测试设备。
AmpliTech还推出了一系列新的低温放大器,可在低至4K的温度下工作,提供比我们的标准型号低得多的噪声系数,以及行业中一些最低的噪声系数。重量轻、紧凑的外壳消耗的直流功率低至+0.5V DC@8 mA,提供卓越的性能,同时产生的热量非常少。这些放大器非常适用于需要绝对最低噪声注入量的应用,以满足不断增长的低温应用市场,如量子计算、医疗应用、射频成像、研发、空间通信、加速器、辐射测量和电话。
专业设计和制造符合个人客户规格的无源微波组件和相关子系统。SMW拥有用于卫星通信地面网络的国内和国际客户。
低噪声放大器
低噪声放大器,或称LNA,是几乎所有类型的通信系统(Wi-Fi、雷达、卫星、基站、手机、无线电等)的接收器中使用的放大器。以改善信号强度,增加接收器的灵敏度和范围。
中等功率放大器
中等功率放大器(MPA)在收发机链中提供更高的输出功率和增益,以提高雷达、基站、无线网络和几乎所有通信系统中的信号功率并保持动态范围和线性度。
振荡器
锁相振荡器(PLO)和介质谐振器振荡器(DROS)是收发信机应用中的超稳定频率源和基准,补充了收发信机中的放大链。
滤器
滤波器区分或屏蔽通信系统中的某些频率,以改善动态范围和NF响应。我们的滤波器损耗低,用于接收器链的前端,可降低系统的噪声噪声,从而保持和提高信号清晰度。
卫星接入点块下变频器(BDC)
专业微波BDC组件用作全球卫星接入点(SAP)天线的测试设备。BDC组件使用高频段和低频段下变频器将Ka波段信号(17.7 GHz至19.7 GHz)从天线两极上的LNA下变频至950至2150 MHz之间。
1:2 Tx保护开关面板子系统
专用微波1:2发射机保护面板是用于卫星通信地面站的逻辑面板。系统机构将波导和同轴开关操作到操作员所需的位置。
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目录 |
我们的技术
我们的产品得到混合设计拓扑的支持,这些拓扑创建了高度线性的射频(RF)产品,能够以最低成本和低功耗放大和转换信号,实现高信噪比(SNR)和更高的接收器灵敏度和范围。我们的混合设计拓扑包括:
• | 分立微波集成电路(MIC) |
• | 赝态高电子迁移率晶体管(PHEMT) |
• | 麦克风和低噪声麦克风 |
我们使用的离散拓扑具有多种优势:
• | 可轻松优化电压驻波比(VSWR)和噪声系数 |
• | 设计灵活,可轻松适应规格、技术等的变化。 |
• | 低直流功耗 |
• | 由于分立的增益级,可以控制和优化增益平坦度 |
• | MIC技术和经验的优化利用 |
• | 没有必要使用负偏向 |
• | 更高的部件可用性 |
我们的研发活动是根据客户的要求进行新产品设计的。我们的研究和开发活动的成本包含在单位销售价格中,因此直接由客户承担。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司的研发成本分别为56,507美元及42,941美元。
产业与竞争
市场概况
我们在大功率射频(RF)半导体行业开展业务。我们认为射频半导体产业具有以下特点:
对复杂的下一代无线信号处理应用的高需求。
• | 大量采用互联网和基于Web的应用程序以及其他高带宽应用程序 |
• | 能够将模拟和数字信号处理结合到更集成的射频解决方案中 |
• | 低成本、高性能和功能性无线网络的广泛应用 |
• | 出现了4G、WiMAX、卫星和高级无线网络基础设施铺设 |
先进的射频子系统、模块和组件的商机越来越大。
• | 对模拟和数字之间的精确、高速信号调理接口的需求 |
• | 将模拟/数字信号处理功能整合到更高度集成的解决方案中 |
• | 低成本、高性能无线网络系统的广泛应用 |
• | 融合计算、通信和消费电子产品,具有最先进的信号处理能力,功耗更低 |
补充OEM设计和制造能力。
• | 提供运营商所需的高质量和功能改进 |
• | 降低生产成本,缩短产品开发周期 |
• | 坚持灵活性、性能、简化的采购流程和价值要求 |
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目录 |
竞争
我们提供的产品的市场竞争非常激烈,正在迅速发展。未来竞争可能会加剧,这可能会要求我们降价、增加广告支出或采取其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的行动。我们相信,我们将享有以下竞争优势:
• | 经验丰富的团队 |
• | 性能卓越的产品 |
• | 成熟可靠的技术 |
• | 具有竞争力的定价 |
• | 好的送货方式 |
我们的战略
我们的目标是成为高质量和最先进的低温微波放大器、无线网络的射频设计和应用以及无线通信未来的一流设计商、制造商和分销商。我们战略的主要内容包括:
• | 重组成为一家报告公司,以改善获得资本资源的途径 |
• | 新产品开发 |
• | 将现有核心技术商业化到特定的大批量技术部门,并获得这些技术的专利 |
制造业
我们的制造工厂位于我们位于纽约州波希米亚和纽约州隆孔科马的公司办事处。我们在波西米亚的制造流程包括组装许多单独的部件,并由生产技术人员进行精确的微调。据估计,我们的制造工厂每月可组装多达100个放大器。如果我们收到了需要在短时间内完成的大量订单,或者超出了我们主要设施的产能,我们将通过将成套的原材料发送到当地东北部合格的合同组装设施来外包组装。
我们在隆孔科马的制造流程致力于无源微波组件、射频子系统、专用电子产品和相关产品的设计、制造和测试。
我们目前已通过ISO 9001:2008标准认证。ISO9001是全球统一的质量管理体系(QMS)标准。
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目录 |
供应商
我们的材料由组装过程中使用的外购零部件组成。下表描述了2019年根据从每个供应商采购的材料百分比计算的供应商集中度:
供应商A |
| $ | 203,705 |
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| 34.10 | % |
供应商B |
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| 115,832 |
|
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| 19.39 | % |
供应商C |
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| 40,066 |
|
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| 6.71 | % |
供应商D |
|
| 36,765 |
|
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| 6.16 | % |
供应商E |
|
| 21,848 |
|
|
| 3.66 | % |
所有其他供应商(约51家) |
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| 179,218 |
|
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| 30.00 | % |
总计 |
| $ | 597,434 |
|
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| 100 | % |
营销
我们采取积极和专注的方式在各种场所营销我们的产品,包括贸易展、战略合作伙伴关系和合资企业、网站和行业杂志。
我们依靠我们的销售代表或分销商将我们的产品销往北美、欧洲和亚洲的大约15个国家。
在4个月内2016年第四季度,我们达成了一项协议,指定我们的产品在美国、加拿大、墨西哥和南美的独家经销商。
2018年2月,本公司与Sunbiz Holding Corp签订了一项咨询协议,以提高亚洲和中东的市场知名度。
商展
我们参加的贸易展会有:MTTS(微波理论与技术展览会)、IMS(国际微波研讨会)、EDIC(电子设计创新会议)、欧洲微波研讨会、SATCON、MILCOM和美国物理研究所展览会(APS)。我们还赞助一些贸易展会,以获得认可和存在。
战略伙伴关系和合资企业
我们通过战略合作伙伴关系和合资企业与全球原始设备制造商(原始设备制造商)共同探索机遇,以提高销售额和市场占有率。
网站
我们保持着一个动态的网站,通过全球客户在互联网上搜索我们的产品来获取更多的业务。我们的网站是www.Amplitechinc.com。
行业杂志
我们的产品在各种行业杂志上做广告,如“微波杂志”、“微波与射频”、“高频电子”等。
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目录 |
顾客
我们为主要位于美国的多样化客户群提供服务,在欧洲和亚洲的客户数量不断增加,涉及航空航天、政府国防、商业卫星等行业。我们的客户包括波音航空航天公司、Viasat公司、IBM公司、NASA公司、雷声公司、以色列政府公司、水星系统公司、WorldVu开发公司、O3B网络公司、Intelsat公司、SiriusXM公司和特纳广播公司。截至2019年12月31日,没有客户占我们总收入的10%以上。
政府监管
我们受到几项法律法规的约束,这些法规普遍影响着公司,特别是那些从事电子业务的公司,其中许多仍在发展中,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。现有和未来的法律法规可能会阻碍我们的发展。这些法规和法律可能涵盖税收、定价、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、网络服务以及产品和服务的特点和质量。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求,增加我们的经营成本。没有专门的法律或法规适用于我们的业务。
环境保护
我们遵守RoHS的要求。RoHS代表限制使用危险物质条例,限制或禁止在新的电子和电气设备中使用特定物质,如铅、镉、多溴联苯(PBB)、汞、六价铬和多溴二苯醚(PBDE)阻燃剂。
知识产权
我们认为域名、商标名、客户关系、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。
我们依靠合同限制来保护我们在产品和服务上的专有权。我们的政策是与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议,以及与我们的供应商和战略合作伙伴签订保密协议,以限制对我们专有信息的访问和披露。我们不能向您保证,我们为保护我们的知识产权而采取的这些合同安排或其他步骤将足以防止盗用我们的技术或阻止类似技术的独立第三方开发。
员工
截至2020年3月20日,我们有十九(19)名全职员工。如有需要,我们会不时以合约形式增聘工人。
第1A项。危险因素
规模较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。
1B项。未解决的员工意见
规模较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目2.属性
我们的主要执行办公室位于纽约州波希米亚市约翰逊大道620号,邮编11716。该地点的物业由本公司以每月4167美元的租金租赁,租期为五年,截至2021年1月31日。连续每一租赁年度,年基本租金上调3.75%。我们的全资子公司AmpliTech,Inc.也在我们的主要执行办公室运营。我们认为目前这个空间是足够的。
该公司还就位于纽约州隆孔科马雷诺大道120号的物业签订了为期5年的租约,并有权在租约的头两年以1.2亿美元的价格购买该物业,然后在租赁期的剩余时间以公平市场价值购买该物业。租赁从2019年9月15日开始,每月租金为7500美元。自2021年1月1日起,每隔一个租赁年度,年租金增加3%。
项目3.法律诉讼
我们没有参与任何未决的法律程序,或者我们的任何财产都是该法律程序的标的。我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响,这些或其他事项可能会不时出现不利结果,损害我们的业务。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
自2013年2月22日起,我们的普通股已在场外交易公告牌上以“AMPG”的代码报价。
持有者
截至2020年3月12日,共有51名普通股持有者登记在册。这没有反映通过各种经纪公司以被提名人或街道名义持有股票的个人或实体的数量。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。未来宣布股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权,并将取决于各种因素,包括适用的法律、我们的经营结果、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。
最近出售的未注册证券
2019年7月2日,公司与ipCapital Group(简称ipCG)签订战略知识产权咨询服务合同,围绕Amplitech专有的商业秘密、专有技术和技术,协助制定和执行Amplitech的知识产权(IP)战略,制定全面的《ipStory》。向ipCG支付的对价为3万美元,其中ipCG已同意在项目完成后接受20万股限制性普通股。这些股票于2019年10月15日发行,价值1.4万美元。根据证券法第4(A)(1)条的规定,此次发行获得豁免注册。
2019年10月15日,公司聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)作为其财务顾问,协助公司向投资界制定增长战略,最终目标是在纳斯达克(NASDAQ)上市并筹集资金。作为Maxim服务的对价,Maxim于2019年10月15日收到550,000股公司普通股,价值0.054美元,价值29,920美元。根据证券法第4(A)(1)条的规定,此次发行获得豁免注册。
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项目6.精选财务数据
规模较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为我们的财务报表读者提供一个从我们管理人员的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。以下讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表及其附注一起阅读,包括在“第8项.财务报表和补充数据”中。
前瞻性陈述
除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。由于许多因素,我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
非GAAP财务指标
我们认为,提出非GAAP财务措施为管理层和投资者提供了有用的措施,以评估整个公司及其业务的业绩和趋势。这包括在采取行动加强我们的整体财务状况和我们的业务管理方式之后,在最近几个时期对GAAP财务措施进行调整,以增加期间之间的可比性。
业务概述
我们设计、设计和组装基于微波组件的放大器,以满足个别客户的规格。我们的产品由射频放大器和相关子系统组成,在50 kHz至44 GHz的多个频率下运行,包括低噪声放大器、中等功率放大器、振荡器、滤波器和定制组装设计。我们还按项目、按预定的固定合同金额或按时间加材料提供非经常性工程服务。
专业设计和制造符合个人客户规格的无源微波组件和相关子系统。SMW拥有用于卫星通信地面网络的国内和国际客户。
我们明年的计划包括新产品开发、扩大现有产品线和瞄准并购。
经营成果
截至2019年12月31日,公司营运资金为1,354,758美元,累计亏损842,813美元。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别录得收入5945美元和328,993美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
收入
销售额从截至2018年12月31日的年度的2,397,418美元增加到截至2019年12月31日的年度的3,1202,630美元,增长了725,212美元,增幅约为30.25%。这些业绩受到电信和低温领域新产品需求转变、通过我们的分销商以及购买特种微波的订单增加的影响。Specialty的收入为510364美元。
销货成本和毛利
销售成本从2018年的1,016,226美元增加到2019年的1,556,654美元,增加了540,428美元,增幅约为53.18%。这一增长是本年度销售额大幅增长以及外包成本和原材料增加的直接结果。随着我们的产品变得更加针对客户,工程支持、组装人工和定制部件的成本也随之增加。此外,我们聘请了一名新的工程师和装配工,并收购了SMW的员工。因此,2019年的毛利润为1,565,976美元,而2018年为1,381,192美元,增长184,784美元,增幅为13.38%。毛利占销售额的百分比从57.62%降至50.15%,这是由于我们的一些外包产品的毛利率较低,以及劳动力和材料的总体成本增加。
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销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用从2018年的1,039,768美元增加到2019年的1,483,979美元,增加了444,211美元,增幅约为42.73%。本公司的母公司开支增加,例如与发行认股权证和我们的“知识产权故事”有关的董事酬金、投资者关系/公关费用和股票补偿开支。母公司还产生了与SMW相关的约77,000美元的收购费用。此外,研究和开发费用增加了大约1.5万美元。该公司聘请了一名新的销售总监和一名营销助理来推广和扩大现有的和新的产品线。由于计算机软件升级和专业微波的集成,计算机成本增加了。
其他收入(费用)
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度利息支出增加了63,621美元,增幅为511.80%。增加的主要原因是公司信贷额度的额外借款、银行贷款和购买Specialty。
净收入
该公司2019年和2018年的净收入分别为5945美元和328,993美元。
非GAAP财务指标
EBITDA
|
| 2019 |
|
| 2018 |
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净收入 |
| $ | 5,945 |
|
| $ | 328,993 |
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添加回: |
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利息 |
|
| 76,052 |
|
|
| 12,431 |
|
折旧及摊销 |
|
| 53,879 |
|
|
| 38,821 |
|
预付费咨询摊销 |
|
| 65,640 |
|
|
| 37,604 |
|
经营性租赁资产使用权摊销 |
|
| 75,558 |
|
|
| - |
|
债务贴现摊销 |
|
| 24,465 |
|
|
| -. |
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EBITDA |
| $ | 301,539 |
|
| $ | 414,849 |
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额外支出: |
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基于股票的薪酬 |
| $ | 118,023 |
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| $ | - |
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IP故事(1) |
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| 10,000 |
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| - |
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采购成本(2) |
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| 76,999 |
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| - |
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调整后的EBITDA |
| $ | 506,231 |
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| $ | 414,849 |
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(1)知识产权故事成本与ipCG协助Amplitech围绕其专有商业秘密、诀窍和技术制定一个全面的“ipStory”有关。
(2)收购成本与购买专业微波公司有关,包括审计和法律费用以及其他专业费用。
流动性与资本资源
经营活动
截至2019年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额为20,015美元,主要原因是应收账款、存货、预付费用、应付账款和客户存款以及经营租赁负债的经营变化。
截至2018年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为352,302美元,主要原因是净收益以及应收账款、库存、预付费用、应付账款以及客户存款的运营变化。
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目录 |
投资活动
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为681,286美元和10,584美元,用于购买设备和收购Specialty Microwave所支付的现金。
融资活动
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为833,915美元,这是从应付票据收到的收益被信贷额度和融资租赁的偿还所抵消。
由于偿还了信贷额度,截至2018年12月31日的一年,用于融资活动的现金净额为17,610美元。
我们历来通过净收益、第三方贷款人的债务、向各种私人发行的票据以及大股东(也是公司总裁兼首席执行官)不时预支的个人资金来为我们的运营提供资金。
截至2019年12月31日,我们的现金及现金等价物为574,712美元,营运资本为1,354,758美元,累计赤字为842,813美元。
我们已经开始从净利润中获得实质性的增长资金。我们打算继续用手头的现金、运营提供的现金、借款、债务或股票发行,或它们的某种组合,为我们的内部增长提供资金。我们相信,我们从运营中提供的现金和手头的现金将提供足够的营运资金,为我们未来12个月的运营提供资金。
关键会计政策、估计和假设
美国证券交易委员会将关键会计政策定义为管理层认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,以及那些需要做出重大判断和估计的政策。
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产和负债报告金额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括坏账准备、存货的可销售性和可回收性、所得税和或有事项。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设作出估计,这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
我们无法预测未来可能会通过哪些法律法规,这些法律法规可能会对我们的运营结果产生实质性影响。我们定期评估法律法规重大变化的影响,并在我们认为必要时更新用于编制财务报表的假设和估计。
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目录 |
会计基础
所附财务报表采用权责发生制会计编制。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
该公司将可按需赎回的存款和购买时原始到期日不到3个月的投资视为现金等价物。截至2019年12月31日,公司现金及现金等价物存放于两家金融机构。
应收帐款
应收贸易账款按发票净值入账,不计息。
公司为坏账计提了与预计坏账金额相等的坏账准备。该公司的估计是基于历史收款经验和对应收账款现状的审查。公司对坏账拨备的估计有可能在将来有所改变。分别在2019年12月31日和2018年12月31日记录了0美元的津贴。
盘存
存货主要由原材料、在制品和产成品组成,以成本(先进先出)或市场(可变现净值)中较低者列报。
在每个会计季度末分析库存数量和相关价值,以确定那些移动缓慢和过时的项目。对于那些被确定为移动缓慢的项目,记录库存储备,并相应地计入售出货物的成本。被确定为过时的库存项目目前被注销,并相应计入售出货物的成本。
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目录 |
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线法在财务报表中计提的。租赁改进的摊销采用直线法计算,以剩余租赁期或改进的估计使用年限中较短者为准。
财产和设备折旧如下:
描述 |
| 使用寿命 |
| 方法 |
办公设备 |
| 7年 |
| 直线 |
机器设备 |
| 5至7年 |
| 直线 |
计算机设备 |
| 3至7年 |
| 直线 |
车辆 |
| 5年 |
| 直线 |
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会审查长期资产(如物业、厂房和设备)的减值情况。可能引发审核的情况包括但不限于:资产市价大幅下跌;商业环境或法律因素的重大不利变化;当期现金流或营业亏损以及与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测;以及目前对资产在其估计使用寿命结束前更有可能被出售或处置的预期。
将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则减值费用按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认。待处置的资产将在资产负债表中单独列示,并以公允价值减去出售成本后的账面金额较低者报告,不再折旧。减值并继续使用的资产的折旧基础是其各自的公允价值。
商誉与无形资产
无形资产包括通过收购Specialty Microwave获得的商誉、商标、知识产权和客户基础。该公司在ASC 350“无形资产-商誉和其他”的指导下核算其他无形资产。在该指引下,其他使用年限确定的无形资产在其估计使用年限内摊销,使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商誉不会摊销。我们每年在12月31日或当减值指标出现时测试商誉余额以计提减值。
租契
2019年1月1日,我们通过了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》,要求在资产负债表上确认租期超过12个月的租约。我们采用了修改后的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新准则下,上一年的财务报表没有重述。我们以融资和经营租赁的方式租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租赁,我们按照租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。我们的许多租约包括租金升级条款、续订选项和/或终止选项,在适当情况下我们在确定租赁付款时会将这些因素考虑在内。当可用时,我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值;然而,我们的大多数租赁都没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,我们必须根据租赁开始时的信息来估计我们的增量借款利率,以贴现租赁付款。
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目录 |
收入确认
我们通过在美国的直销队伍和在国际市场的独立销售代表相结合的方式销售我们的产品。当客户获得对承诺商品的控制权时,收入就会确认,这是基于我们预期用这些商品换取的对价。这一核心原则是通过以下步骤实现的:
确定与客户的合同。当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同,该合同规定了每一方对要转让的货物的权利并确定了与这些货物相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺的对价的能力,确定可能收取所转让服务的几乎所有对价时,与客户的合同就存在。我们没有很大的成本来获得与客户的合同。对于产品销售的佣金,我们选择了实际的权宜之计,以支付所发生的费用。
确定合同中的履约义务。一般来说,我们与客户签订的合同不包括要在一段时间内完成的多项履约义务。根据合同的装运条款,我们的履约义务通常涉及向客户交付一次性产品。我们提供有限保修,在此情况下,我们通常接受退货并提供更换部件或退款。
我们没有丰厚的回报。我们通常不提供延长保修或服务计划。
确定交易价格。客户应按照惯例的固定付款条件付款,我们会评估是否合理地保证了可收款性。截至2019年12月31日,我们的所有合同都没有包含重要的融资部分。收入按净销售价格记录,净销售价格包括产品退货、回扣、折扣和其他调整等可变对价的估计。可变对价的估计基于历史付款经验、历史和预计销售数据以及当前合同条款。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的收入很可能不会发生重大逆转,可变对价才会计入收入。向客户征收的与产品销售有关的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。
将交易价格分配给合同中的履约义务。我们通常在与客户的合同中没有多重履约义务。因此,我们通常在按合同规定的价格将产品转让给客户控制时确认收入。
当我们履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。根据与客户签订的每一份合同的条款,我们通常在发货或交货后的某个时间点履行履约义务。我们没有重要的
服务收入。
准备金记录为净销售额的减少,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合收益表中不被认为是实质性的。
研究与开发
研究和开发费用在发生时计入运营费用。研发费用的主要组成部分包括顾问、外部服务和用品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度研发成本分别为56,507美元和42,941美元。
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所得税
本公司的递延税项资产和负债用于已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据若干资产及负债的财务报表账面值与税基之间的差额,采用预期差额将会逆转的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债按照产生差额的资产和负债的财务报表分类进行分类。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。ASC规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的财务报表。美国会计准则委员会就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司并无重大未确认税项优惠。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通过将净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数来确定的。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以基本每股收益计算中使用的普通股加权平均数,再加上假设所有按库存股方法发行的潜在稀释性证券转换后将发行的普通股数量。
资产负债公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值层次结构用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。在公允价值层次内进行分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构按以下类别定义:
1级。在活跃市场的未经调整的报价,在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。现金和现金等价物使用第一级的投入进行估值。
2级。可直接或间接观察到的第一级资产或负债的报价以外的其他投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;资产或负债中可观察到的报价以外的投入(例如利率);以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入,这些投入包括可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的其他投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以外的投入(例如利率);以及主要来自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。
3级。对公允价值计量既重要又不可观察的投入。这些投入依赖于管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。不可观察到的输入是基于在这种情况下可获得的最佳信息开发的,可能包括公司自己的数据。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》记录基于股票的薪酬。所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易,均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。已发行予雇员的权益工具及作为代价收取的服务成本,均按已发行权益工具的公允价值计量及确认,并于雇员所需服务期(一般为归属期间)内确认。
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目录 |
信用风险集中
可能使公司信用风险集中的金融工具主要是应收账款。该公司对其客户进行持续的信用评估,并为潜在的信用损失预留准备金。因此,管理层不认为2019年12月31日存在重大信用风险。对公司最大的两个客户的销售额分别约占截至2019年12月31日年度总销售额的11%和10%。
近期会计公告
2019年1月1日,我们通过了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》,要求在资产负债表上确认租期超过12个月的租约。我们采用了修改后的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新准则下,上一年的财务报表没有重述。我们以融资和经营租赁的方式租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租赁,我们按照租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。我们的许多租约包括租金升级条款、续订选项和/或终止选项,在适当情况下我们在确定租赁付款时会将这些因素考虑在内。当可用时,我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值;然而,我们的大多数租赁都没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,我们必须根据租赁开始时的信息来估计我们的增量借款利率,以贴现租赁付款。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进其通过扩展ASC主题718的范围简化了对非雇员基于股份的支付交易的记账,薪酬-股票薪酬,包括从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。在新标准下,向非员工支付股票薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股票的薪酬要求保持一致。本标准于2019年1月1日起对我们生效。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。ASU 2018-13修订了公允价值计量披露,主要侧重于提高对用户最重要的财务报表附注中披露的有效性。新的指导方针修改了与所使用的估值技术和投入、计量的不确定性以及应用的计量的变化相关的必要披露。ASU 2018-13将在2019年12月15日之后开始的财年以及此后的每个季度对本公司生效。允许提前领养。公司目前正在评估这一新的指导方针可能对公司的合并财务报表和脚注披露产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。此ASU在本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效,并允许提前采用。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-01,企业合并(主题805):澄清企业的定义。ASU 2017-01号澄清了企业的定义,目的是增加指导,以协助实体评估交易是否应计入企业的收购(或处置)或资产的收购(或处置)。ASU No.2017-01在2018年12月15日之后的年度期间有效,在某些情况下允许提前采用。ASU 2017-01号修正案由本公司通过,自2019年1月1日起生效。采用这一标准对我们的综合财务状况或经营结果没有影响。
我们预计采用这些或其他最近发布的会计声明不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
表外交易
截至2019年12月31日,我们没有任何表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。
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目录 |
项目8.财务报表和补充数据
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表索引
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告 |
| F-2 | |
|
| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
| F-3 | |
|
| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合经营报表 |
| F-4 | |
|
| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表 |
| F-5 | |
|
| ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 |
| F-6 | |
|
| ||
合并财务报表附注 |
| F-7 |
F-1 |
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目录 |
独立注册会计师事务所报告
致Amplitech Group,Inc.董事会和股东:
对财务报表的意见
我们审计了Amplitech Group,Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,上述财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的两年期内各年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/萨德勒,Gibb&Associates,LLC
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
犹他州盐湖城
2020年3月25日
F-2 |
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目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并资产负债表
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
|
| 2018 |
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|
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| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | 574,712 |
|
| $ | 442,098 |
|
应收账款 |
|
| 619,195 |
|
|
| 262,002 |
|
库存,净额 |
|
| 557,710 |
|
|
| 391,188 |
|
预付费用 |
|
| 124,209 |
|
|
| 120,100 |
|
流动资产总额 |
|
| 1,875,826 |
|
|
| 1,215,388 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净值 |
|
| 198,110 |
|
|
| 180,745 |
|
经营性租赁资产使用权 |
|
| 465,092 |
|
|
| - |
|
无形资产,净额 |
|
| 673,429 |
|
|
| - |
|
商誉 |
|
| 120,136 |
|
|
|
|
|
保证金 |
|
| 27,821 |
|
|
| 11,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 3,360,414 |
|
| $ | 1,407,840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
| 154,507 |
|
| $ | 86,125 |
|
客户存款 |
|
| 35,680 |
|
|
| 190,400 |
|
融资租赁当期部分 |
|
| 30,556 |
|
|
| 29,180 |
|
经营租赁的当期部分 |
|
| 130,628 |
|
|
| - |
|
应付票据的当期部分 |
|
| 169,697 |
|
|
| - |
|
信用额度 |
|
| - |
|
|
| 72,897 |
|
流动负债总额 |
|
| 521,068 |
|
|
| 378,602 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁,扣除当期部分 |
|
| 83,376 |
|
|
| 113,933 |
|
营业租赁,扣除当期部分 |
|
| 338,344 |
|
|
| - |
|
应付票据,扣除当期部分 |
|
| 1,323,953 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 2,266,741 |
|
|
| 492,535 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换优先股,面值0.001美元,授权股票401,000股,已发行和已发行股票分别为1,000股 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
B系列可转换优先股,面值0.001美元,75,000股授权股票,0股已发行和已发行股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股,面值0.001美元,授权发行5亿股,已发行和已发行股票分别为49,086,326股和48,336,326股 |
|
| 49,086 |
|
|
| 48,336 |
|
应付普通股 |
|
| 24,480 |
|
|
| - |
|
额外实收资本 |
|
| 1,862,919 |
|
|
| 1,715,726 |
|
累计赤字 |
|
| (842,813 | ) |
|
| (848,758 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
| 1,093,673 |
|
|
| 915,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 3,360,414 |
|
| $ | 1,407,840 |
|
见合并财务报表附注
F-3 |
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目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并业务报表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
|
|
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| ||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 3,122,630 |
|
| $ | 2,397,418 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销货成本 |
|
| 1,556,654 |
|
|
| 1,016,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 1,565,976 |
|
|
| 1,381,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
| 1,483,979 |
|
|
| 1,039,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
| 81,997 |
|
|
| 341,424 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
| (76,052 | ) |
|
| (12,431 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
| 5,945 |
|
|
| 328,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| $ | 5,945 |
|
| $ | 328,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益; |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
稀释 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 48,593,312 |
|
|
| 47,771,668 |
|
稀释 |
|
| 89,998,615 |
|
|
| 87,674,310 |
|
见合并财务报表附注
F-4 |
|
目录 |
Amplitech Group,Inc.
股东权益合并报表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
| *A系列敞篷车优先考虑 | 普通股 |
|
| 普普通通 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||||||||
|
| 数量 |
|
| 帕尔 |
|
| 数量 |
|
| 帕尔 |
|
| 库存 |
|
| 实缴 |
|
| 累计 |
|
| 股东的 |
| ||||||||
|
| 股票 |
|
| 价值 |
|
| 股票 |
|
| 价值 |
|
| 应付 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
余额,2017年12月31日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 46,136,326 |
|
| $ | 46,136 |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,631,976 |
|
| $ | (1,177,751 | ) |
| $ | 500,362 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为预付费咨询发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,200,000 |
|
|
| 2,200 |
|
|
| - |
|
|
| 83,750 |
|
|
| - |
|
|
| 85,950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的年度净收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 328,993 |
|
|
| 328,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,2018年12月31日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 48,336,326 |
|
| $ | 48,336 |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,715,726 |
|
| $ | (848,758 | ) |
| $ | 915,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 750,000 |
|
|
| 750 |
|
|
| - |
|
|
| 147,193 |
|
|
| - |
|
|
| 147,943 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,480 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度净收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,945 |
|
|
| 5,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,2019年12月31日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 49,086,326 |
|
| $ | 49,086 |
|
| $ | 24,480 |
|
| $ | 1,862,919 |
|
| $ | (842,813 | ) |
| $ | 1,093,673 |
|
见合并财务报表附注
F-5 |
|
目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并现金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净收入 |
| $ | 5,945 |
|
| $ | 328,993 |
|
将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
| 53,879 |
|
|
| 38,821 |
|
预付费咨询摊销 |
|
| 65,640 |
|
|
| 37,604 |
|
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
| 75,558 |
|
|
| - |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 118,023 |
|
|
| - |
|
债务贴现摊销 |
|
| 24,465 |
|
|
| - |
|
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| (357,193 | ) |
|
| (124,537 | ) |
盘存 |
|
| 135,232 |
|
|
| (55,520 | ) |
预付费用 |
|
| 42,843 |
|
|
| (57,903 | ) |
保证金 |
|
| (16,114 | ) |
|
| (2,954 | ) |
应付账款和应计费用 |
|
| 65,954 |
|
|
| 28,980 |
|
经营租赁负债 |
|
| (69,250 | ) |
|
| - |
|
客户存款 |
|
| (164,997 | ) |
|
| 158,818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整总额 |
|
| (25,960 | ) |
|
| 23,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
| (20,015 | ) |
|
| 352,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买设备 |
|
| (12,653 | ) |
|
| (10,584 | ) |
收购中支付的现金 |
|
| (668,633 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
| (681,286 | ) |
|
| (10,584 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还信用额度,净额 |
|
| (72,897 | ) |
|
| (3,538 | ) |
融资租赁还款 |
|
| (29,181 | ) |
|
| (14,072 | ) |
应付票据收益 |
|
| 1,325,535 |
|
|
| - |
|
应付票据的偿还 |
|
| (389,542 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| 833,915 |
|
|
| (17,610 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
|
| 132,614 |
|
|
| 324,108 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金和现金等价物 |
|
| 442,098 |
|
|
| 117,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物,期末 |
| $ | 574,712 |
|
| $ | 442,098 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出支付的现金 |
| $ | 51,891 |
|
| $ | 8,706 |
|
缴纳所得税的现金 |
| $ | 50 |
|
| $ | 50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
为预付费咨询服务发行的股票 |
| $ | - |
|
| $ | 85,950 |
|
原始发行折扣 |
| $ | 24,465 |
|
| $ | - |
|
用资本租赁购买的设备 |
| $ | - |
|
| $ | 157,184 |
|
采用ASC 842经营租赁资产和负债 |
| $ | 540,651 |
|
| $ | - |
|
专款收购中发行的本票 |
| $ | 475,000 |
|
| $ | - |
|
在专业收购中确认无形资产 |
| $ | 806,000 |
|
| $ | - |
|
在专业采购中获得的库存 |
| $ | 301,754 |
|
| $ | - |
|
专款取得中取得的财产 |
| $ | 46,156 |
|
| $ | - |
|
专业收购中承担的责任 |
| $ | 10,277 |
|
| $ | - |
|
录入设备保证金的本票 |
| $ | 58,192 |
|
| $ | - |
|
见合并财务报表附注
F-6 |
|
目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(1)组织机构和业务描述
AmpliTech Group Inc.(“AmpliTech”或“本公司”)于2010年12月30日根据内华达州法律注册成立。2012年8月13日,本公司向Amplitech Inc.的股东发行16,675,000股公司普通股,以换取AmpliTech Inc.(以下简称“股份交易所”)100%的流通股,从而收购了AmpliTech Inc.。换股后,出售股东拥有已发行的17,785,000股公司普通股中的1,200,000股,导致控制权发生变化。因此,这笔交易被记为反向收购,AmpliTech,Inc.被视为会计收购方,公司的业务出于会计目的进行了合并。资本余额已进行追溯调整,以反映反向收购。
AmpliTech设计、设计和组装基于微波组件的低噪声放大器(“LNA”),以满足客户的个人规格。应用该公司的专有技术可根据每个客户的要求实现最大的频率增益和最小的背景噪声失真。该公司在航空航天、政府、国防和商业卫星等行业拥有国内外客户。
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收购了总部位于纽约州隆孔科马的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)的资产。购买包括所有库存、订单、客户、固定资产和所有知识产权。这些资产还包括SMW的所有8名团队成员。支付的总代价为1,143,633美元,其中包括668,633美元的现金和一张利率为6%的475,000美元的期票。本公司亦就位于纽约州Ronkonkoma雷诺大道120号的物业订立为期五年的租约,并有权在租约的头两年以1,200,000美元购买该物业,然后在余下的租赁期内以公平市价购买该物业(见附注4)。
专业设计和制造符合个人客户规格的无源微波组件和相关子系统。SMW拥有用于卫星通信地面网络的国内和国际客户。
(2)重要会计政策摘要
会计基础
所附财务报表采用权责发生制会计编制。
F-7 |
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目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
该公司将可按需赎回的存款和购买时原始到期日不到3个月的投资视为现金等价物。截至2019年12月31日,公司现金及现金等价物存放于两家金融机构。
应收帐款
应收贸易账款按发票净值入账,不计息。
公司为坏账计提了与预计坏账金额相等的坏账准备。该公司的估计是基于历史收款经验和对应收账款现状的审查。公司对坏账拨备的估计有可能在将来有所改变。分别在2019年12月31日和2018年12月31日记录了0美元的津贴。
盘存
存货主要由原材料、在制品和产成品组成,按按平均成本基础确定的成本(先进先出)或市场(可变现净值)中较低者列报。
在每个会计季度末分析库存数量和相关价值,以确定那些移动缓慢和过时的项目。对于那些被确定为移动缓慢的项目,记录库存储备,并相应地计入售出货物的成本。被确定为过时的库存项目目前被注销,并相应计入售出货物的成本。
F-8 |
|
目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线法在财务报表中计提的。租赁改进的摊销采用直线法计算,以剩余租赁期或改进的估计使用年限中较短者为准。
财产和设备折旧如下:
描述 | 使用寿命 |
| 方法 | |
办公设备 | 7年 |
| 直线 | |
机器设备 | 5至7年 |
| 直线 | |
计算机设备 | 3至7年 |
| 直线 | |
车辆 | 5年 |
| 直线 |
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会审查长期资产(如物业、厂房和设备)的减值情况。可能引发审核的情况包括但不限于:资产市价大幅下跌;商业环境或法律因素的重大不利变化;当期现金流或营业亏损以及与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测;以及目前对资产在其估计使用寿命结束前更有可能被出售或处置的预期。
将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则减值费用按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认。待处置的资产将在资产负债表中单独列示,并以公允价值减去出售成本后的账面金额较低者报告,不再折旧。减值并继续使用的资产的折旧基础是其各自的公允价值。
商誉与无形资产
无形资产包括通过收购Specialty Microwave获得的商誉、商标、知识产权和客户基础。该公司在ASC 350“无形资产-商誉和其他”的指导下核算其他无形资产。在该指引下,其他使用年限确定的无形资产在其估计使用年限内摊销,使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商誉不会摊销。我们每年在12月31日或当减值指标出现时测试商誉余额以计提减值。
F-9 |
|
目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
租契
2019年1月1日,我们通过了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》,要求在资产负债表上确认租期超过12个月的租约。我们采用了修改后的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新准则下,上一年的财务报表没有重述。我们以融资和经营租赁的方式租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租赁,我们按照租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。我们的许多租约包括租金升级条款、续订选项和/或终止选项,在适当情况下我们在确定租赁付款时会将这些因素考虑在内。当可用时,我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值;然而,我们的大多数租赁都没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,我们必须根据租赁开始时的信息来估计我们的增量借款利率,以贴现租赁付款。
收入确认
我们通过在美国的直销队伍和在国际市场的独立销售代表相结合的方式销售我们的产品。当客户获得对承诺商品的控制权时,收入就会确认,这是基于我们预期用这些商品换取的对价。这一核心原则是通过以下步骤实现的:
确定与客户的合同。当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同,该合同规定了每一方对要转让的货物的权利并确定了与这些货物相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺的对价的能力,确定可能收取所转让服务的几乎所有对价时,与客户的合同就存在。我们没有很大的成本来获得与客户的合同。对于产品销售的佣金,我们选择了实际的权宜之计,以支付所发生的费用。
确定合同中的履约义务。一般来说,我们与客户签订的合同不包括要在一段时间内完成的多项履约义务。根据合同的装运条款,我们的履约义务通常涉及向客户交付一次性产品。我们提供有限保修,在此情况下,我们通常接受退货并提供更换部件或退款。
我们没有丰厚的回报。我们通常不提供延长保修或服务计划。
确定交易价格。客户应按照惯例的固定付款条件付款,我们会评估是否合理地保证了可收款性。截至2019年12月31日,我们的所有合同都没有包含重要的融资部分。收入按净销售价格记录,净销售价格包括产品退货、回扣、折扣和其他调整等可变对价的估计。可变对价的估计基于历史付款经验、历史和预计销售数据以及当前合同条款。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的收入很可能不会发生重大逆转,可变对价才会计入收入。向客户征收的与产品销售有关的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。
F-10 |
|
目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
将交易价格分配给合同中的履约义务。我们通常在与客户的合同中没有多重履约义务。因此,我们通常在按合同规定的价格将产品转让给客户控制时确认收入。
当我们履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。根据与客户签订的每一份合同的条款,我们通常在发货或交货后的某个时间点履行履约义务。我们没有重要的
服务收入。
准备金记录为净销售额的减少,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合收益表中不被认为是实质性的。
研究与开发
研究和开发费用在发生时计入运营费用。研发费用的主要组成部分包括顾问、外部服务和用品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度研发成本分别为56,507美元和42,941美元。
所得税
本公司的递延税项资产和负债用于已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据若干资产及负债的财务报表账面值与税基之间的差额,采用预期差额将会逆转的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债按照产生差额的资产和负债的财务报表分类进行分类。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。ASC规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的财务报表。美国会计准则委员会就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司并无重大未确认税项优惠。
F-11 |
|
目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通过将净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数来确定的。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以基本每股收益计算中使用的普通股加权平均数,再加上假设所有按库存股方法发行的潜在稀释性证券转换后将发行的普通股数量。加权平均流通股、基本每股收益和稀释后每股收益的计算如下:
|
| 网络 收入 |
|
| 股票 |
|
| 每股 金额 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至2019年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本每股收益 |
| $ | 5,945 |
|
|
| 49,536,326 |
|
| $ | 0.00 |
|
稀释股票期权、认股权证和A股系列股票的影响 |
|
|
|
|
|
| 40,462,289 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释每股收益 |
| $ | 5,945 |
|
|
| 89,998,615 |
|
| $ | 0.00 |
|
截至2018年12月31日的年度: |
|
|
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基本每股收益 |
| $ | 328,993 |
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| 47,771,668 |
|
| $ | 0.00 |
|
稀释股票期权、认股权证和A股系列股票的影响 |
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| 39,902,642 |
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稀释每股收益 |
| $ | 328,993 |
|
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| 87,674,310 |
|
| $ | 0.00 |
|
资产负债公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值层次结构用于确定公允价值的信息。公允价值等级内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构按以下类别定义:
1级。在活跃市场的未经调整的报价,在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。现金和现金等价物使用第一级的投入进行估值。
F-12 |
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目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2级。可直接或间接观察到的第一级资产或负债的报价以外的其他投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;资产或负债中可观察到的报价以外的投入(例如利率);以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入,这些投入包括可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的其他投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以外的投入(例如利率);以及主要来自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。
3级。对公允价值计量既重要又不可观察的投入。这些投入依赖于管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。不可观察到的输入是基于在这种情况下可获得的最佳信息开发的,可能包括公司自己的数据。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》记录基于股票的薪酬。所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易,均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。已发行予雇员的权益工具及作为代价收取的服务成本,均按已发行权益工具的公允价值计量及确认,并于雇员所需服务期(一般为归属期间)内确认。
信用风险集中
可能使公司信用风险集中的金融工具主要是应收账款。该公司对其客户进行持续的信用评估,并为潜在的信用损失预留准备金。因此,管理层不认为2019年12月31日存在重大信用风险。对公司最大的两个客户的销售额分别约占截至2019年12月31日年度总销售额的11%和10%。
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
近期会计公告
2019年1月1日,我们通过了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》,要求在资产负债表上确认租期超过12个月的租约。我们采用了修改后的追溯方法,自2019年1月初起生效。在新准则下,上一年的财务报表没有重述。我们以融资和经营租赁的方式租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租赁,我们按照租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。我们的许多租约包括租金升级条款、续订选项和/或终止选项,在适当情况下我们在确定租赁付款时会将这些因素考虑在内。当可用时,我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值;然而,我们的大多数租赁都没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,我们必须根据租赁开始时的信息来估计我们的增量借款利率,以贴现租赁付款。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进其通过扩展ASC主题718的范围简化了对非雇员基于股份的支付交易的记账,薪酬-股票薪酬,包括从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。在新标准下,向非员工支付股票薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股票的薪酬要求保持一致。本标准于2019年1月1日起对我们生效。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。ASU 2018-13修订了公允价值计量披露,主要侧重于提高对用户最重要的财务报表附注中披露的有效性。新的指导方针修改了与所使用的估值技术和投入、计量的不确定性以及应用的计量的变化相关的必要披露。ASU 2018-13将在2019年12月15日之后开始的财年以及此后的每个季度对本公司生效。允许提前领养。公司目前正在评估这一新的指导方针可能对公司的合并财务报表和脚注披露产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。此ASU在本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效,并允许提前采用。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
F-14 |
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目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-01,企业合并(主题805):澄清企业的定义。ASU 2017-01号澄清了企业的定义,目的是增加指导,以协助实体评估交易是否应计入企业的收购(或处置)或资产的收购(或处置)。ASU No.2017-01在2018年12月15日之后的年度期间有效,在某些情况下允许提前采用。ASU 2017-01号修正案由本公司通过,自2019年1月1日起生效。采用这一标准对我们的综合财务状况或经营结果没有影响。
我们预计采用这些或其他最近发布的会计声明不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
3)收入
下表列出了按地理区域、按实体和截至年底分列的销售额:
Amplitech Inc. |
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
国内销售 |
| $ | 1,706,946 |
|
| $ | 2,007,357 |
|
海外销售 |
|
| 905,056 |
|
|
| 390,061 |
|
总销售额 |
| $ | 2,612,002 |
|
| $ | 2,397,418 |
|
特种微波 |
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
国内销售 |
| $ | 454,235 |
|
| $ | - |
|
海外销售 |
|
| 56,129 |
|
|
| - |
|
总销售额 |
| $ | 510,364 |
|
| $ | - |
|
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(4)专业微波的购置 |
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收购了总部位于纽约州隆孔科马的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)。此次采购包括所有库存、订单、客户、财产和设备,以及所有知识产权。这些资产还包括SMW的所有8名团队成员。支付的总代价为1,143,633美元,其中包括668,633美元的现金和一张利率为6%的475,000美元的期票。截至2019年12月31日支出的额外收购成本总计约77,000美元。该公司还就位于纽约州隆孔科马雷诺大道120号的物业签订了为期5年的租约,并有权在租约的头两年以1.2亿美元的价格购买该物业,然后在租赁期的剩余时间以公平市场价值购买该物业。
由于两家公司在性质上相似,此次收购将使合并后的资源和客户群能够支持更高的生产率,并帮助开发新的产品线。从2019年9月12日起,我们开始整合这两家公司,用于财务报告。从收购之日到2019年12月31日,SMW报告的收入为510,364美元。
向Specialty Microwave发放的购买对价的公允价值分配给收购的有形资产净值。本公司根据收购会计方法将收购事项入账为根据公认会计原则收购一项业务,收购的资产和负债按各自的公允价值记录为收购日期,并与本公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值约为337633美元。超出的有形资产公允价值合计已分配给806,000美元的无形资产净额。
下表汇总了此次收购的收购价格分配情况:
按公允价值计算的临时购买对价: |
|
|
| |
现金 |
| $ | 668,633 |
|
本票 |
|
| 475,000 |
|
购买总价 |
| $ | 1,143,633 |
|
|
|
|
|
|
采购价格分配: |
|
|
|
|
库存 |
| $ | 301,754 |
|
财产和设备 |
|
| 46,156 |
|
商誉 |
|
| 120,136 |
|
商标名 |
|
| 70,233 |
|
客户关系 |
|
| 412,860 |
|
知识产权 |
|
| 202,771 |
|
减去:客户押金 |
|
| (10,277 | ) |
取得的净资产 |
| $ | 1,143,633 |
|
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
下表汇总了公司截至2018年1月1日的三个月和九个月的综合经营业绩,以及未经审计的形式综合经营业绩,就像收购发生在2018年1月1日一样:
|
| 截至年底的年度 |
| |||||
|
| 12月31日至19日 |
| |||||
|
| 据报道, |
|
| 形式上的 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净销售额 |
| $ | 3,122,630 |
|
| $ | 4,041,837 |
|
普通股股东应占净收益 |
| $ | 5,945 |
|
| $ | 141,053 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀释后每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
稀释 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 截至年底的年度 |
| |||||
|
| 12月31日至18日 |
| |||||
|
| 据报道, |
|
| 形式上的 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净销售额 |
| $ | 2,397,418 |
|
| $ | 3,085,889 |
|
普通股股东应占净收益 |
| $ | 328,993 |
|
| $ | 554,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀释后每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.01 |
|
稀释 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
未经审计的业务预计结果仅供参考。未经审计的预计运营业绩并不是为了展示收购在2018年1月1日完成时本应实现的实际业绩,也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在运营业绩。
F-17 |
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目录 |
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(5)库存
2019年12月31日和2018年12月31日的库存价值如下:
|
| 十二月三十一日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
原料 |
| $ | 403,168 |
|
| $ | 279,437 |
|
正在进行的工作 |
|
| 135,223 |
|
|
| 69,480 |
|
成品 |
|
| 124,510 |
|
|
| 118,545 |
|
工程模型 |
|
| 3,726 |
|
|
| 3,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小计 |
| $ | 666,856 |
|
| $ | 471,188 |
|
减去:淘汰储备 |
|
| (109,146 | ) |
|
| (80,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
| $ | 557,710 |
|
| $ | 391,188 |
|
(6)财产和设备
截至2019年12月31日和2018年12月31日,估计使用寿命为三年、五年和七年的财产和设备包括:
|
| 十二月三十一日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
实验室设备 |
| $ | 728,620 |
|
| $ | 725,348 |
|
制造设备 |
|
| 25,000 |
|
|
| - |
|
汽车 |
|
| 19,527 |
|
|
| - |
|
家具和固定装置 |
|
| 31,201 |
|
|
| 20,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小计 |
|
| 804,348 |
|
|
| 745,540 |
|
减去:累计折旧 |
|
| (606,238 | ) |
|
| (564,795 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
| $ | 198,110 |
|
| $ | 180,745 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为41,443美元和38,821美元。
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截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(7)无形资产
商誉
商誉与2019年9月12日收购Specialty Microwave Corp.有关,主要涉及预期的改进和技术性能和功能,以及未来产品和服务产品和新客户的销售增长,以及某些不符合单独确认资格的无形资产。商誉一般不能在税务上摊销,也不能在财务报表上摊销。截至2019年12月31日,商誉价值为120,136美元。
其他无形资产
截至2019年12月31日,预计使用年限为15年的无形资产包括:
|
| 总运载量 金额 |
|
| 累计摊销 |
|
| 网络 |
|
| 加权 平均寿命 |
| ||||
商号 |
| $ | 70,233 |
|
| $ | - |
|
| $ | 70,233 |
|
| 不定 |
| |
客户关系 |
|
| 412,860 |
|
|
| 8,295 |
|
|
| 404,565 |
|
|
| 14.7 |
|
知识产权 |
|
| 202,771 |
|
|
| 4,140 |
|
|
| 198,631 |
|
|
| 14.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
| $ | 685,864 |
|
| $ | 12,435 |
|
| $ | 673,429 |
|
|
|
|
|
(8)授信额度
2015年11月16日,该公司获得了15万美元的商业信贷额度。这项协议将在三年内支付,每月付款相当于未偿还余额的2.780%,外加应计利息。该协议的初始浮动利率为年息5.25%。这一利率可能每年在周年纪念日或变更日改变,以反映根据《华尔街日报》生效的新最优惠利率加2%。利率永远不会高于25%或低于5%。2016年4月20日,现有信贷额度从15万美元增加到25万美元,到期日延长至2019年4月20日。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿余额分别为0美元和72,897美元。在截至2019年12月31日的年度内,公司偿还了74,283美元的信贷额度和利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,与这一信贷额度相关的利息支出分别为1,386美元和6,979美元。该授信额度于2019年10月4日关闭。
2019年9月12日,Amplitech进入了一项新的50万美元的业务信用额度,将于2020年10月1日到期。该额度将根据借款基准公式每月进行评估,提前支付账龄不到90天的应收账款的75%和库存原材料成本的50%。利率以华尔街日报最优惠利率加1%为基准。截至2019年12月31日,未偿还余额为0美元。
F-19 |
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截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(9)租契
我们使用修改后的追溯法采用了ASC 842“租约”,选择了实际的权宜之计,允许我们在2019年1月1日采用该标准之前不必重述我们的比较期间。因此,ASC 842要求的披露不会在通过之日之前的一段时间内提交。
截至2019年12月31日,以下内容包括在我们的资产负债表中:
经营租约 |
| 截至2019年12月31日 |
| |
资产 |
|
|
| |
ROU经营租赁资产 |
| $ | 465,092 |
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
经营租赁的当期部分 |
|
| 130,628 |
|
营业租赁,扣除当期部分 |
|
| 338,344 |
|
经营租赁负债总额 |
| $ | 468,972 |
|
| ||||
融资租赁 |
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
财产和设备,毛额 |
| $ | 157,184 |
|
累计折旧 |
|
| (33,682 | ) |
财产和设备,净值 |
| $ | 123,502 |
|
负债 |
|
|
|
|
融资租赁当期部分 |
| $ | 30,556 |
|
融资租赁,扣除当期部分 |
|
| 83,376 |
|
经营租赁负债总额 |
| $ | 113,932 |
|
截至2019年12月31日的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下:
加权平均剩余租赁年限(年) |
| 十二月三十一日, 2019 |
| |
经营租约 |
|
| 4.18 |
|
融资租赁 |
|
| 3.50 |
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
| 十二月三十一日, 2019 |
| |
经营租约 |
|
| 6.34 | % |
融资租赁 |
|
| 4.89 | % |
F-20 |
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截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
融资租赁
本公司于2018年7月签订了一份为期60个月的租赁协议,为某些实验室设备提供融资,购买选择权为1美元。因此,本公司已将此次交易计入融资租赁。
下表将未来最低融资租赁付款与截至2019年12月31日的贴现租赁负债进行对账:
2020 |
| $ | 37,778 |
|
2021 |
|
| 37,778 |
|
2022 |
|
| 37,778 |
|
2023 |
|
| 18,889 |
|
租赁付款总额 |
|
| 132,224 |
|
扣除的利息 |
|
| (10,112 | ) |
降低销售税 |
|
| (8,179 | ) |
租赁债务总额 |
|
| 113,932 |
|
较少的流动债务 |
|
| (30,556 | ) |
长期租赁义务 |
| $ | 83,376 |
|
经营租约
2015年12月4日,本公司签订了一份新的运营租赁协议,租用纽约州波希米亚市的办公场所。这份为期五年的协议于2016年2月1日开始生效,年租金为5万美元,每隔一年租金上涨3.75%。
2016年1月15日,本公司签订了一项为期五年的协议,租赁2台复印机,每年支付2,985美元。
2019年9月12日,本公司签订新的运营租赁协议,租用纽约州隆孔科马的办公空间。这份为期五年的协议于2019年9月12日开始生效,年租金为9万美元,从2021年开始的每个租赁年度都会增加3%。该公司有权在租约的头两年以1,200,000美元购买该物业,然后在租赁期的剩余时间内以公平市值购买该物业。
2019年11月27日,该公司签订了一份为期39个月的汽车租赁协议,每月支付420美元。
F-21 |
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
下表将未来最低经营租赁付款与截至2019年12月31日的贴现租赁负债进行核对:
2020 |
| $ | 156,169 |
|
2021 |
|
| 102,849 |
|
2022 |
|
| 100,521 |
|
2023 |
|
| 98,765 |
|
2024 |
|
| 75,972 |
|
租赁付款总额 |
|
| 534,276 |
|
扣除的利息 |
|
| (65,304 | ) |
租赁债务总额 |
|
| 468,972 |
|
较少的流动债务 |
|
| (130,628 | ) |
长期租赁义务 |
| $ | 338,344 |
|
(10)应付票据
本票:
2019年9月12日,Amplitech Group Inc.收购了总部位于纽约州隆孔科马的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)。购买包括所有库存、订单、客户、固定资产和所有知识产权。这些资产还包括SMW的所有8名团队成员。支付的总代价为1,143,633美元,其中包括668,633美元的现金和一张利率为6%的475,000美元的期票。从2019年11月1日开始,本金和利息将在59(59)个月支付9,213美元,2024年10月1日最后支付9,203美元。截至2019年12月31日,本期票余额为445,544美元。截至2019年12月31日的年度支付了20,456美元的本金以及7,185美元的利息支出。本票以公司的某些资产作抵押。
应付贷款:
2019年3月18日,该公司获得了35万美元的额外融资,扣除24,465美元的原始发行折扣。这批票据的年利率为10.79厘,年期为5年,以协助我们的增长计划。贷款余额324199美元,包括应计利息,已于2019年10月全额支付。
2019年9月12日,本公司进入一笔100万美元的7年期定期贷款,按10年还款时间表分期偿还。这笔贷款的固定利率为6.75%,每月偿还金额为11,533美元。截至2019年12月31日,贷款余额为982423美元,支付的利息支出为17022美元。这笔贷款以公司所有资产为抵押。
F-22 |
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目录 |
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
此外,2019年9月12日,该公司获批了25万美元的设备租赁设施。2019年12月20日,本公司以这项贷款为抵押借入58,192美元,三年期偿还,每月还款1,736美元,利率为5.26%。截至2019年12月31日的余额为56683美元。
截至2019年12月31日贷款期限的未来本金付款如下:
截至12月31日止年度, |
| 付款 |
| |
2020 |
|
| 169,697 |
|
2021 |
|
| 187,969 |
|
2022 |
|
| 198,398 |
|
2023 |
|
| 191,725 |
|
此后 |
|
| 745,861 |
|
剩余付款总额 |
| $ | 1,493,650 |
|
(11)所得税
2017年,美国颁布了减税和就业法案,大幅改变了美国税法。该法案自2018年1月1日起将美国法定联邦所得税税率从35%降至21%。这对公司的净营业亏损结转价值有影响,但由于递延税项资产已全额预留,因此对公司的财务报表没有影响。这一变化的影响反映在下表中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的所得税拨备(受益)如下,预期合并有效税率约为26%。
F-23 |
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目录 |
AmpliTech Group,Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
联邦和州净营业亏损 |
| $ | 1,248 |
|
| $ | 69,089 |
|
餐饮和娱乐 |
|
| 90 |
|
|
| 61 |
|
人寿保险 |
|
| 825 |
|
|
| 825 |
|
商誉摊销 |
|
| (888 | ) |
|
| - |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 24,875 |
|
|
| 7,879 |
|
折旧 |
|
| (5,474 | ) |
|
| 737 |
|
州税,扣除联邦福利后的净额 |
|
| (62 | ) |
|
| (6,580 | ) |
其他 |
|
| (3,344 | ) |
|
| (3,344 | ) |
税率变动 |
|
| - |
|
|
| 72,413 |
|
更改估值免税额 |
|
| (17,180 | ) |
|
| (141,098 | ) |
所得税拨备总额 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,联邦所得税拨备包括以下内容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
净营业亏损结转 |
| $ | 19,273 |
|
| $ | 75,922 |
|
折旧 |
|
| 3,191 |
|
|
| 8,665 |
|
商誉摊销 |
|
| (888 | ) |
|
| - |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 137,934 |
|
|
| 92,102 |
|
估值免税额 |
|
| (159,509 | ) |
|
| (176,689 | ) |
递延税项净资产总额 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
由于未来使用的不确定性,本公司在所有期间都对递延税项资产总额保持了全额估值津贴。
截至2019年12月31日,该公司结转的联邦和州净营业亏损约为91,777美元,将于2037年到期。
F-24 |
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目录 |
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截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(12)股东权益
优先股
2013年7月10日,公司董事会批准了对公司章程的修订证书,并将公司的法定股本改为包括和授权500,000股优先股,每股票面价值0.001美元。
2013年7月,公司董事会指定140,000股优先股为A系列可转换优先股(或“A系列”)。此外,A系列股票在发行后的任何时候都可以转换为100股普通股,当公司普通股持有人投票时,A系列股票的持有者有权投100票。2015年1月,公司董事会将首轮指定数量从14万家增加到40.1万家。目前有1,000股A系列流通股。
2015年4月,公司董事会指定75,000股优先股为B系列可转换优先股(或“B系列”)。B系列股票可按1股B系列股票兑换289股普通股的转换率转换为普通股。此外,B系列优先股持有人无权拥有任何投票权,应持有低于A系列股票持有人的清算优先权,并与普通股股东享有同等权益。目前没有B系列的流通股。
普通股:
该公司最初授权发行5000万股普通股,面值为0.001美元。自2014年5月20日起,公司将其法定普通股股份从5000万股增加到5亿股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司已发行和已发行普通股分别为49,086,326股和48,336,326股。
2018年2月14日,公司签订咨询协议,协助产品在亚洲和中东地区的销售和分销。顾问获得了总计220万股限制性普通股的补偿,按股票发行当天的收盘价计算。第一期50万股于2018年2月14日以0.035美元的价格发行,第二期170万股于2018年4月9日以0.04美元的价格发行。为服务业发行的股票总价值为85,500美元。截至2019年12月31日,已确认股票费用中的80633美元,仍有5317美元作为预付费用,在两年服务期内摊销。
2019年7月2日,Amplitech Group,Inc.与ipCapital Group(“ipCG”)签订了一项战略知识产权咨询服务合同,以协助制定和执行Amplitech围绕其专有商业秘密、专有技术和技术的知识产权(“IP”)战略,以制定全面的“ipStory”。向ipCG支付的对价为3万美元,其中ipCG已同意在项目完成后接受20万股限制性普通股。这些股票于2019年10月15日发行,价值1.4万美元。
F-25 |
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目录 |
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2019年10月15日,公司聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)作为其财务顾问,协助公司向投资界制定增长战略,最终目标是在纳斯达克(NASDAQ)上市并筹集资金。
作为Maxim服务的对价,Maxim有权获得下列补偿,并且公司同意向Maxim支付:
| (a) | 公司将根据以下时间表向Maxim或其指定人发行200万股公司普通股(“普通股”): |
| i. | 协议签署时550,000股普通股限制性股票,意味着每股价格为0.10美元。这些股票在2019年10月15日的估值为0.054美元,价值29,920美元。截至2019年12月31日,已支出12,589美元,其中预付费用余额17,331美元将在归属期间摊销。这些股票于2020年1月13日发行。 |
| 二、 | 自协议日期起6个月,以450,000股普通股的限制性股票支付54,000美元,这意味着每股价格为0.12美元。这些股票在2019年10月15日的估值为0.054美元,价值24,480美元。截至2019年12月31日,这些股票尚未发行并归类为应付普通股。 |
| 三、 | 公司普通股在全国交易所(纳斯达克或纽约证券交易所)上市时发行的1,000,000股限制性普通股。 |
选项:
于二零一四年,本公司授予本公司行政总裁一项即时可行使选择权,以每股0.0206美元的行使价购买合共400,000股A系列股份。此选项没有到期日,相关费用已在前几年记录。
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目录 |
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
认股权证:
2019年4月25日,韦恩·霍姆谢克作为独立董事加入董事会,将协助公司战略、融资和投资者关系。他将在一年内每月获得5000美元的报酬,并获得认股权证,可按每股0.03美元的行使价行使为300万股普通股。根据协议,150万份认股权证将在6个月内授予,剩余的150万份将在一年后授予。下表汇总了本公司截至2019年12月31日年度的未偿还认股权证:
|
|
|
| 加权平均 |
|
|
| |||||
|
| 数量 认股权证 |
|
| 锻炼 价格(美元) |
|
| 固有的 价值 |
| |||
截至2018年12月31日未偿还 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
授与 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| .03 |
|
|
|
| |
练习 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
过期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
截至2019年12月31日未偿还 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| .03 |
|
| $ | 113,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2019年12月31日行使 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| .03 |
|
| $ | 56,700 |
|
该公司利用布莱克-斯科尔斯模型和以下假设计算出这些认股权证的估计公平市场价值为142,950美元:预期期限5.75年,股价0.05美元,行权价0.03美元,波动率153.48%,无风险利率2.35%,没有罚没率。这些认股权证的加权平均寿命为9.32年。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司确认的股票薪酬分别为104,023美元和0美元。截至2019年12月31日,与非既得权证相关的未确认补偿成本总额为38,927美元。
(13)后续事件
根据ASC 855-10,公司管理层审查了截至本报告日期的所有重大事件。
没有重要的后续事件可供报道。
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目录 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)的有效性。我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和欺诈。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
基于截至2019年12月31日的评估,出于以下原因,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序不能提供合理的保证,即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。一般而言,我们的内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理的保证,但由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。
管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)发布的题为“内部控制--综合框架”的文件中提出的标准。基于由于以下发现的重大弱点而进行的重新评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,以确保(1)及时记录、处理、汇总和报告我们的交易所法案报告中要求披露的信息,(2)积累并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定,因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们发现了以下重大缺陷。
1、截至2019年12月31日,未对管控环境进行有效管控。具体地说,我们没有制定并有效地向员工传达会计政策和程序。这导致了不一致的做法。此外,董事会目前没有任何独立成员,也没有董事有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的审计委员会财务专家。由于这些实体级别的计划对整个组织都有普遍影响,管理层已确定这些情况构成重大弱点。
2、截至2019年12月31日,未对财务报表披露进行有效管控。具体地说,我们没有设计和实施控制措施,以确保所有需要披露的信息最初都在我们的财务报表中得到解决。因此,管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。
由于这些重大弱点,管理层得出结论,根据COSO发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准,截至2019年12月31日,公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖期间,并无任何变动影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条所界定)产生重大影响。
第9B项。其他信息
没有。
19 |
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第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的行政人员和董事如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| ||||
法瓦德·马克布勒(1) |
| 59 |
| 董事长、总裁、首席执行官、财务主管和董事 |
| ||||
路易莎·桑弗拉特洛(2) |
| 54 |
| 首席财务官兼秘书兼董事 |
| ||||
亨利·瓦尔(3) |
| 59 |
| 导演 |
| ||||
韦恩·霍姆谢克 |
| 57 |
| 导演 |
(1) | 马克布勒先生于二零一二年八月十三日联交所收市时被委任为本公司主席、总裁、行政总裁、司库及秘书。二零一二年八月二十二日,马克布勒先生辞去本公司秘书一职。 |
| |
(2) | 2012年8月13日,联交所收盘时,Sanfratello女士被任命为我们的首席财务官。2012年8月22日,Sanfratello女士被任命为公司秘书。 |
| |
(3) | 瓦尔先生于2018年1月22日被任命。 |
|
|
(4) | 霍姆谢克先生于2019年4月25日被任命。 |
我们的行政人员和董事在过去五年的背景和业务经验简介如下:
现年59岁的法瓦德·马克布尔自2002年创立Amplitech公司以来一直担任总裁、首席执行官和董事会主席。自公司成立以来,他一直是公司的大股东。在创立Amplitech,Inc.之前,马克布尔先生曾在2000年和2001年担任Aeroflex Amplicomm公司的总裁。他的职责包括监督专门用于光纤通信应用的放大器的设计和开发。马克布尔先生于1987年至1999年在MITEQ,Inc.工作,在那里他开始担任工程小组组长,并最终担任部门负责人,负责管理32名员工,其中包括工程师、技术人员、装配工和支持人员。他的职业生涯始于1983年在哈泽尔廷公司,在那里他一直担任微波设计工程师直到1986年。马克布尔先生获得了纽约城市学院电气工程(主修微波和射频)和生物医学工程学士学位。随后,他在理工大学获得了电气工程硕士学位(主修微波和射频)。通过之前的服务,马克布尔先生拥有微波和射频电气工程方面的知识和经验,这些知识和经验有助于他高效有效地确定和执行公司的战略重点。
路易莎·桑夫拉特洛(Louisa Sanfratello),注册会计师,54岁,自1987年以来一直是一名会计师,为各个行业的众多客户提供服务。她的职业生涯始于霍尔茨·鲁宾斯坦公司(Holtz Rubenstein&Co)的公共会计师事务所,在那里她积累了几年宝贵的经验,并在公共和私营部门担任了更具挑战性的职位。她在新的跨学科学校担任了10多年的主计长。除了直接与纽约教育部合作外,她的职责还包括监督会计部门。桑弗拉特洛女士还受雇于萨福克县许愿基金会,担任总会计师,直接与总统和首席财务官合作。她于2012年加入Amplitech,Inc.,担任首席财务长,负责管理公司的财务和证券交易委员会(SEC)文件。她的职责还包括协助首席执行官开发新业务,维护运营预算,确保充足的现金流。
现年59岁的亨利·瓦尔(Henry Val)是TGI Power Group Inc的首席执行官。在TGI之前,瓦尔是Netter Capital Partners的管理合伙人。他在金融市场拥有超过25年的经验,从交易全球期货和股票市场、高级担保债券、可转换证券、私募股权投资(PIPE)到投资,不一而足。在成立Netter Capital Partners之前,Henry是Delta Capital LLC的合伙人,该公司是一家精品咨询公司,专门从事并购、管理咨询、扭亏为盈和其他咨询服务。Val先生在大型、小型和初创生物/制药、软件、系统、电力、石油和天然气、媒体和可再生能源公司拥有30多年的实践经验。他曾担任私营和上市公司的首席执行官或类似级别的首席执行官,在带来高增长、快速扭亏为盈和恢复盈利方面一直保持着强劲的记录。他是以绩效为导向的团队和企业的成功缔造者。瓦尔先生利用经济效益在高价值的全球市场推动产品和服务。一位“已知的”游戏规则改变者,他创造了同类中最好的股东价值,使资产和投资的回报最大化。瓦尔先生能够洞察关键产品、市场、人员和需求,从而最大限度地缩短股东取得积极成果的时间。瓦尔还担任过MaxPlanet公司和新生命科学公司(New Life Science Inc.)的首席执行官。
现年57岁的韦恩·霍姆谢克(Wayne Homschek)自2015年以来一直担任纽约精品投资银行本特利联合公司(Bentley Associates L.P.)的董事总经理,在那里他曾协助多家新兴科技公司制定增长计划并为其融资,以及并购活动。Homschek先生在纽约的保诚投资公司(Prudential Investment Corporation)开始了他的职业生涯,然后调到澳大利亚悉尼,在那里他曾在保诚贝奇(Prudential Bache)、怡和弗莱明(Jardine Fleming)、NatWest Markets和所罗门美邦/花旗集团(SalSolomon Smith Barney/Citigroup)的投资银行团队工作。在所罗门美邦,他负责该公司在澳大利亚的电信、媒体和技术(TMT)投资银行特许经营权,包括为澳大利亚电信、Optus、新西兰电信、Austar、和记黄埔、Autereo等澳大利亚领先公司提供的并购、股票和债券发行。
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目录 |
任期
我们的董事任期一年,直到我们的股东下届年度股东大会或根据我们的章程被免职为止。我们的高级职员由董事会任命,任职至董事会罢免。
2019年4月25日,韦恩·霍姆谢克被任命为董事会成员。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
参与法律诉讼
据我们所知,根据联邦证券法,没有任何实质性的法律程序要求披露对评估我们董事或高管的能力至关重要的信息。
潜在的利益冲突
我们不知道与我们的董事或高管之间有任何当前或潜在的利益冲突。
董事会委员会
截至本年度报告提交时,我们尚未成立审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会。我们的董事会履行审计委员会的主要职能。我们的董事会目前没有审计委员会的财务专家。我们认为不需要审计委员会财务专家,因为目前聘请审计委员会财务专家作为我们的董事和审计委员会成员的成本超过了审计委员会财务专家的好处。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告,并要求我们提供这些报告的副本。仅根据我们对提交给SEC的报告的审查,我们认为所有受交易所法案第16(A)条约束的人员都会在2019年及时提交所有要求的报告。
道德守则
我们目前并没有一套适用于我们的高级职员、雇员和董事(包括行政总裁)的道德守则,不过,我们现正制订一套道德守则,并打算在不久的将来采纳。
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目录 |
项目11.高管薪酬
薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,授予、赚取或支付给被点名人员的所有薪酬:
指定高级管理人员的简明薪酬
姓名和主要职位 |
| 财政 年 |
| 薪金 ($) |
|
| 奖金 ($) |
|
| 库存 奖项 ($) |
|
| 所有其他 补偿 ($) |
|
| 总计 ($) |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
法瓦德·马克布勒(Fawad Maqbool) |
| 2019 |
|
| 212,400 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 212,400 |
|
董事长、总裁兼首席执行官 |
| 2018 |
|
| 167,300 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 167,300 |
|
路易莎·桑弗拉特洛 |
| 2019 |
|
| 101,463 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 101,463 |
|
首席财务官,秘书 |
| 2018 |
|
| 74,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 74,000 |
|
财政年度结束时的未偿还股票奖励
除上表所示外,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年,我们的高管均未获得任何股权奖励,包括期权、限制性股票或其他股权激励。
我们总裁兼首席执行官的薪酬
法瓦德·马克布尔(Fawad Maqbool)有权自行决定担任公司总裁兼首席执行官的薪酬。
董事的薪酬
在截至2019年12月31日的一年中,韦恩·霍姆谢克获得了4.5万美元的补偿。
2019年4月25日,韦恩·霍姆谢克作为独立董事加入董事会,将协助公司战略、融资和投资者关系。他过去和未来一年的月薪为5000美元,并获得认股权证,可按每股0.03美元的行使价行使为300万股普通股。根据协议,在6个月内授予150万份认股权证,剩余的150万份将在一年后授予。下表汇总了本公司截至2019年12月31日年度的未偿还认股权证:
|
| 数量 认股权证 |
|
| 加权 平均值 锻炼 价格(美元) |
|
| 固有的 价值 |
| |||
截至2018年12月31日未偿还 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
授与 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| .03 |
|
|
|
| |
练习 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
过期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
截至2019年12月31日未偿还 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| .03 |
|
| $ | 113,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2019年12月31日行使 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| .03 |
|
| $ | 56,700 |
|
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型和以下假设计算出这些期权的估计公平市场价值为42,950美元:预期期限5.75年,股价0.05美元,行权价格0.03美元,波动率153.48%,无风险利率2.35%,没有罚没率。这些认股权证的加权平均寿命为9.32年。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司确认的股票薪酬分别为104,023美元和0美元。截至2019年12月31日,与非既得权证相关的未确认补偿成本总额为38,927美元。
在截至2018年12月31日的年度内,没有任何董事仅因担任董事而获得任何报酬。
薪酬委员会连锁与内部人参与
在2019财年和2018财年,我们没有常设薪酬委员会。我们的董事会负责本应由薪酬委员会处理的职能。董事法瓦德·马克布尔(Fawad Maqbool)有权自行决定担任公司总裁兼首席执行官的薪酬。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了有关(I)每名董事和被提名的高管、(Ii)所有高管和董事作为一个集团;以及(Iii)截至2020年3月20日已知为公司已发行普通股5%或更多实益所有者的每一位股东对我们有表决权证券的实益拥有权的某些信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。一般而言,任何人被视为实益拥有证券:(I)该人直接或间接对其行使单独或共享投票权或投资权,以及(Ii)该人有权在60天内的任何时间(例如通过行使股票期权或认股权证)获得该证券的实益拥有权。就计算每名人士或每组人士所持已发行股份的百分比而言,该等人士或该等人士有权在60天内收购的任何股份被视为已发行股份,但就计算任何其他人士的拥有百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。在此包括任何被列为实益拥有的股票并不构成承认实益拥有。除非下面另有说明,否则下表中列出的每个人的地址是c/o 620 Johnson Avenue,Bohemia,NY 11716。
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目录 |
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| 金额和性质 受益所有权 |
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| 普通股(1) |
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实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 不是的。的股份 |
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| 班级百分比 |
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董事及高级人员 |
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法瓦德·马克布尔(2) 董事长、总裁兼首席执行官 |
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| 11,780,280 |
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| 24.00 | % |
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路易莎·桑弗拉特洛(Louisa Sanfratello),首席财务官 |
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| 200,000 |
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| 少于2 | % | |
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亨利·瓦尔(Henry Val),董事 |
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韦恩·霍姆谢克,导演(3) |
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| 3,000,000 |
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| 6.11 | % |
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全体高级职员和董事(4人) |
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| 14,980,280 |
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| 31.00 | % |
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5%的证券持有人 |
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康涅狄格州诺沃克大街587号微相公司,邮编:06854 |
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| 5,827,488 |
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| 11.88 | % |
(1) | 基于49,086,326股已发行和已发行普通股。
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(2) | 不包括(I)1,000股A系列可转换优先股和(Ii)购买400,000股A系列优先股的选择权。A系列可转换优先股的持有者有权在所有事项上拥有总投票权的51%,A系列的每股流通股可根据持有者的选择以每股0.0206美元的价格转换为公司普通股的100股。 |
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(3)
| 2019年4月25日,韦恩·霍姆谢克作为独立董事加入董事会,将协助公司战略、融资和投资者关系。他收到了一份认股权证,可以每股0.03美元的行权价行使为300万股普通股。根据协议,在6个月内授予150万份认股权证,剩余的150万份将在一年后授予。 |
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目录 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性。
以下概述自2019年财政年度开始以来本公司将参与且涉及金额超过120,000美元且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(“高管薪酬”所述薪酬除外)的交易摘要。吾等相信,吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与公平交易的现有条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。
董事独立性
根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条下的独立性定义和SEC制定的标准,我们的董事会成员均不是独立的。
第14项主要会计师费用及服务
下表显示了我们在2019年和2018年为我们提供的专业服务支付的总费用:
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
审计费 |
| $ | 55,500 |
| $ | 34,243 |
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审计相关费用 |
| 55,938 |
| - |
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税费 |
| 2,250 |
| 2,000 |
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所有其他费用 |
| - |
| - | ||||
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总计 |
| $ | 113,688 |
| $ | 36,243 |
审计费
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们分别支付了55500美元和34243美元的专业服务,用于审计和审查我们的财务报表。
审计相关费用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年,我们分别为收购Specialty Microwave Corp.支付了约55,938美元和0美元的审计相关服务。
税费
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年,我们分别为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务支付了2250美元和2000美元。
所有其他费用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年,我们没有产生与我们的独立注册会计师事务所提供的服务相关的任何其他费用。
美国证券交易委员会要求,在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计相关服务之前,我们的聘用必须是:(I)经我们的审计委员会批准,或(Ii)根据审计委员会制定的预先批准的政策和程序签订的,前提是政策和程序关于特定服务的详细信息,审计委员会被告知每项服务,并且该等政策和程序不包括将审计委员会的职责转授给管理层。
我们没有审计委员会。我们的董事会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。2019年的所有上述服务和费用都是由我们的董事会预先批准的。我们没有2019年预先批准的上述费用的百分比记录。然而,2019年的所有上述服务都是在各自的服务提供之前或之后由我们的董事会进行审查和批准的。
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目录 |
项目15.证物和财务报表明细表
(A)作为本年报一部分提交的文件。
| 1. | 独立注册会计师事务所报告 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
| F-3 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合经营报表 |
| F-4 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日年度股东权益变动表 |
| F-5 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 |
| F-6 |
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合并财务报表附注 |
| F-7 |
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| 2. | 财务报表明细表 |
展品:
证物编号: |
| 描述 |
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3.1 |
| 公司章程,在此引用本公司2011年4月19日提交的表格10的注册说明书附件3.1。 |
3.2 |
| 于二零一二年七月三十一日发出之公司章程修订证书,参照本公司于二零一二年八月十三日提交之S-1表格注册说明书附件3.2注册成立。 |
3.4 |
| 在此引用附件3.2本公司于二零一一年四月十九日提交的表格10之注册说明书,其后予以修订。 |
3.5 | 日期为2015年4月23日的B系列可转换优先股指定证书,参照2015年5月6日提交的8-K表格合并。 | |
3.6 |
| 日期为2015年4月23日的A系列可转换优先股指定证书,引用2015年5月6日提交的8-K表格合并。 |
10.1 |
| 2015年11月16日的商业信用额度协议 |
10.2 |
| Amplitech,Inc.和BNB银行之间的商业贷款协议,日期为2019年9月12日。 |
10.3 |
| Amplitech,Inc.发行给BNB银行的本票,日期为2019年9月12日,通过参考2019年11月18日提交的8-K表格并入。 |
10.4 |
| Amplitech Group,Inc.的商业担保,日期为2019年9月12日,通过引用表格8-K并入已归档2019年11月18日。 |
10.5 |
| Amplitech Group,Inc.与Stephen J.Faber作为Stephen J.Faber可撤销信托受托人的租赁协议,日期为2019年9月12日,日期为2017年8月29日,通过引用2019年11月18日提交的8-K表格合并。 |
10.6 |
| Amplitech Group,Inc.和Stephen J.Faber作为Stephen J.Faber可撤销信托受托人的期权协议,日期为2019年9月12日,日期为2017年8月29日,通过引用2019年11月18日提交的8-K表格合并。 |
21.1 |
| 本公司于二零一二年八月十三日提交的S-1表格的注册说明书附件21.1所载的附属公司名单。 |
31.1 |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证 |
31.2 |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明 |
32.1 |
| 第1350条首席行政人员的证明书 |
32.2 |
| 第1350条首席财务官的证明 |
101.惯导系统 |
| XBRL实例文档 |
| ||
101.舍尔 |
| XBRL分类扩展架构文档 |
| ||
101.卡尔 |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| ||
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| ||
101.实验室 |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| ||
101.预 |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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目录 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| AmpliTech Group,Inc. | ||
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日期:2020年3月25日 | 由以下人员提供: | /s/Fawad Maqbool | |
| 法瓦德·马克布勒(Fawad Maqbool) | ||
| 总裁兼首席执行官(首席执行官) |
根据1934年“证券交易法”的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以指定的身份和日期签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
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/s/Fawad Maqbool | 总裁、首席执行官和 | 2020年3月25日 | ||
法瓦德·马克布勒(Fawad Maqbool) | 董事会主席(首席执行官) | |||
| ||||
/s/路易莎·桑夫拉特洛(Louisa Sanfratello) | 首席财务官兼秘书 | 2020年3月25日 | ||
路易莎·桑弗拉特洛 | (首席财务会计官) |
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