目录

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

委托档案编号：000-27055

CannapharmaRx，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。O是 x否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。O是 x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。X是 o否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。X是 o否

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否 未包含在此，据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或 信息声明中。O是 x否

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。O 是x否

说明截至注册人最近的 截至2019年6月30日结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的 有投票权和无投票权普通股的总市值是27,271,721美元，这是根据普通股最后一次出售的价格 计算得出的。 该普通股的平均出价和要价是27,271,721美元，截至注册人最近的 截至2019年6月30日结束的第二财季的最后一个工作日，该普通股的总市值为27,271,721美元。

截至2020年5月26日，注册人发行并发行了36,640,939股普通股 。

以引用方式并入的文件

本公司将于2020年8月21日左右或未来可能选定的其他日期召开的年度股东大会的委托书 的部分内容通过引用并入第III部分的某些章节。

目录

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的 前瞻性陈述。本报告中包含的有关CannapharmaRx的非历史性表述，尤其是那些使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“预计”、“相信”或“计划”或类似术语的 前瞻性表述，均为基于当前预期和假设的前瞻性表述，存在各种风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性表述中表述的结果大不相同。

本报告确定了我们已知的可能 导致此类重大差异的重要因素。我们不承担纠正或更新任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过，我们建议您在未来提交给SEC的报告中参考我们未来就相关主题所做的任何 披露。

第一部分

当前冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我公司的影响

2020年3月11日， 世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活造成毁灭性的 影响之外，该流行病还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场的中断和波动 。美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎以及加拿大和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响， 没有可比的事件提供指导，因此，大流行的最终影响高度 不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营的全部影响程度。

虽然新冠肺炎疫情影响了我们及时完成本报告和本文所包括的财务报表的能力 ，但对我们业务的影响是无法确定的 。尽管如此，我们未来业务的很大一部分依赖于成功完成以下讨论的收购 。如果实施检疫和社会距离规则并持续到此时间， 我们可能会受到实质性的不利影响，因为我们与卖家会面并安排相关融资的能力可能会导致 延迟或以其他方式对我们的努力造成负面影响。

历史

我们最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。我们于1999年2月更名为Cavion Technologies， Inc.，随后于2006年10月更名为Concord Ventures，Inc.。

2000年12月21日，我们根据美国破产法第11章申请保护 。与申请有关的是，2001年2月16日，我们为了债权人的利益，出售了我们的整个 业务和所有资产。出售后，我们仍有840万美元的负债， 随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时我们剩余的最后一名董事辞职。2001年3月13日，我们没有业务或其他收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，根据证券法，我们已经终止了提交报告的义务。2008年2月，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，我们以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称重新注册在特拉华州 。自2010年12月31日起，CCVG完成了合并重组协议和计划(“重组”)，规定合并我们的两家全资子公司。由于此次重组，我们的名称更名为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司 控股公司。

2014年5月9日，我们与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我们公司的前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了 股份购买协议(以下简称股份购买协议)。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生手中购买了1,421,120股我们的普通股，并额外购买了 9,000,000股。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生手中购买了1,421,120股我们的普通股，并额外购买了 900,000,000股普通股

经修订并于2015年1月29日生效的2014年5月15日，我们签订了合并协议和合并计划(“合并”)，根据该协议和计划，Canna Colorado成为我公司的子公司 。2014年10月，我们的法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”

根据合并，我们以前由科罗拉多州美纳拥有的普通股的所有股份 都被取消了。由于 上述交易，我们成为了一家早期制药公司，其目的是利用当时正在开发的专利配方和药物输送技术来推进大麻类药物的研究和发现 。

2016年4月，我们停止运营。我们当时的管理层辞去了各自在我们公司的职位，但 Gary Herick先生除外，他在2019年4月23日之前一直是我们的高级管理人员和董事之一。

当前业务描述

我们参与了加拿大的大麻产业 。到目前为止，我们的主要业务活动是在加拿大各地谈判、收购和开发各种大麻种植项目 。我们还在美国寻找可能的机会，但截至本报告之日，我们在美国没有拥有或经营任何业务 。

到目前为止，我们的活动主要围绕三个项目展开，包括(I)汉诺威项目；(Ii)大北方项目；(Iii)收购Sunniva Medical， Inc.并开发最先进的大麻种植设施。以下是对每个项目的描述， 我们如何拥有或打算获得这些项目以及每个项目的当前状态：

汉诺威项目

自2018年11月19日起，我们与加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(AMS)、其股东和Hanover CPMD Acquisition Corp.签订了 证券购买协议，其中我们收购了AMS的所有已发行和已发行证券。作为本次交易重要条款的一部分，我们还同意收购AMS主要股东 持有的所有未偿还股东贷款。收购价格为12,700,000加元，其中1,012,982加元是在成交时支付的，我们承担了大约650,000加元的债务。AMS的主要股东选择接受971,765股我们的普通股，以代替985,000加元的额外现金。我们授予这些股票的持有者“搭载”注册权，但我们 尚未提交注册声明，以促使我们向SEC注册这些股票。余额约10,000,000加元 将根据相关附属无息本票的条款支付，仅以在AMS本票下获得的股份作为担保 本票项下的AMS本金付款每季度到期，并根据AMS现金流的50%计算， 定义为EBITDA减去相关 会计季度的所有资本支出、已发生的税款、非经常性项目和其他非现金项目，包括偿还所有优先债务付款本票自AMS获得种植许可证之日或2021年12月31日起提前 两年到期。截至本报告日期, 我们 在这块土地上不生产任何大麻。我们目前正在审查我们在这个项目上拟议的活动。我们选择如何进行将在很大程度上取决于我们能否成功完成并资助下面讨论的Sunniva项目。如果我们成功 关闭和建设了Sunniva大麻种植设施，我们认为没有必要在这个地点额外开发一个种植设施 。我们可能会选择在这块土地上开发一个大麻提取设施，或者出售它。

与此相关，我们还在2019年1月与AMS创始人兼主要股东Stephen Barber签订了一份为期两年的咨询协议，以帮助我们 与包括汉诺威市和安大略省在内的多个政府机构进行持续的讨论和谈判。 据此，我们同意支付(I)225000美元的咨询费，于2019年4月30日或之前支付，外加每月1500加元 和(Ii)购买选择权2020年。此外，我们同意在2019年4月30日或之前以33,750加元(每股0.75美元)回购作为AMS收购的一部分而发行给他的45,000股股票。截至2019年12月31日，根据这些协议的条款，我们 欠Barber.先生的余额237,409美元，截至本报告日期已逾期。但是，我们目前正在审查 巴伯先生是否按照咨询协议的条款履行职责。请参阅下面的“第一部分，第3项，法律诉讼” 。

AMS种植设施是一个48750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成，但内部施工还没有开始。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植室，我们相信这些房间将提供9500公斤大麻的年产能(20900磅)。连同完成增长所需的剩余设备，我们估计我们将需要大约2000万加元的额外融资，我们将寻求通过股权和债务筹集资金。但是，如果我们成功完成下面讨论的Sunniva 收购，我们可能会选择不完成此成长设施。虽然还没有做出最终决定，但 截至本报告日期，我们正在考虑将大楼改建为大麻提取设施或出售房产。

Sunniva收购

于2019年6月11日左右，吾等连同本公司的全资附属公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc.(“Sunniva”)订立证券购买协议，同意收购Sunniva的 全资附属公司Sunniva Medical Inc.和1167025 B.C.Ltd.的所有已发行及已发行证券。这些公司是Sunniva Canada 园区的当前所有者，该园区包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布(Okanagan Falls)一处约114英亩的房产 上。此后，我们还报道说，相关协议的条款，特别是要支付的购买 价格已经被修改。

2020年3月16日，我们与Sunniva对协议进行了第三次 修订，再次修改了购买价格条款，并将此交易的拟议完成日期 重置为2020年3月31日或之前。通过发行3,566,687股我们新设立的C系列可转换、可赎回优先股( “对价股”)，收购价再次修订为现金1,290万加元和 加元710万加元，之前的收购价为1,600万加元现金和本金为400万加元的票据 。对价股票将支付8%的累计股息，可转换为我们普通股的股票 ，并将根据我们未来的资本筹集给予一定的撤销权。延期协议已于 本报告日期失效。然而，我们仍与Sunniva的管理层保持定期联系，并继续尝试完成这笔交易。 我们仍然乐观地认为，此次收购将成功完成，但不能提供相同的保证。

SMI项目是一个75.9万平方英尺的大麻种植设施，将建在加拿大不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布约116英亩的土地上。 整个设施设计为两个阶段。第一阶段包括458,000平方英尺的开发，第二阶段是剩余301,000平方英尺的开发 。到目前为止，这两个阶段所需的所有设计、工程和现场改进都已 完成。然而，除了第一阶段的混凝土基础外，Growth设施的实体建设还没有开始。

每个阶段都设计有8个独立的 种植室，面积约22,000平方英尺，我们相信这将提供60,000公斤大麻 花(120,000磅)的年产能。两期工程全部完成后，该设施将有16个独立的种植室，我们估计这些房间将提供12万公斤大麻花(264,000磅)的年产能。

该设施第一期的扩建工程 预计需时12个月完成，需要额外资本约135,000,000加元。可在未来完成的第二阶段 需要大约95,000,000加元的额外融资。我们之前曾于2019年5月7日报告 ，我们已与KannaREIT，Inc.签署了一项协议，其中KannaREIT同意与我们建立合作关系 ，为Sunniva地产的继续开发安排建设融资安排。然而，该协议 于2019年11月终止，因为协议的实质性条款发生了实质性变化，大麻行业的融资条件变得具有挑战性 。

后续事件

2020年5月22日，我们收到了INSPIRE Capital及其受让人的意向书 ，其中他们同意借给我们650万加元的本金用于 购买Sunniva地产。贷款期限为一年，按年利率12%计息， 要求我们每月支付64,000加元的利息。我们还有义务在成交时支付贷款费和经纪费 各455,000加元，以及260,000加元的联席经纪费和律师费。我们在执行时支付了不可退还的加元 $30,000。在这笔费用中，我们从我们的两名官员那里免息借了2万加元。

我们之前曾报告说，我们已 收到加拿大多伦多HB Partners 48，Inc.对此笔融资的承诺。然而，由于几个与我们的业务无关的因素，包括冠状病毒大流行，他们决定不继续进行。

大北方收购

2019年初，我们保留了积极从事加拿大大麻行业的新管理层成员 ，包括加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd，f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的前管理层。并非巧合的是，自2019年2月25日起，我们从我们现任首席执行官(即GN的前股东)手中收购了3,712,500,500股 股票和2,500,000股认股权证，以购买GN的2,500,000股普通股，以换取我们总计7,988,963股普通股 。我们相信，这是我们收购GN所有已发行和已发行股票的第一步 。2020年4月，我们向GN股东提交了购买他们 GN权益的要约，以1.5股普通股换取分配给我们的每1股GN股份。虽然无法 提供保证，但我们预计将在2020年第二个日历季度收购额外的GN权益，但截至 本报告日期，我们尚未达成任何收购额外GN权益的协议。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于我们是GN 的少数股东，而GN是一家私人持股公司，我们无法确认我们目前掌握的有关其运营的信息是否完整或 完全可靠。我们被口头告知，一旦完工，GN估计史蒂文斯维尔设施的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯维尔的设施是完整的，GN的子公司 9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了种植许可证。因此，在2019年10月，我们相信GN已经开始种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。此外，我们目前的理解是，GN打算通过在现有史蒂文斯维尔设施旁边目前拥有的额外土地上建造额外的大麻种植设施来增加大麻产量，前提是 能够以商业合理的条件获得额外的资金。截至本报告日期，GN没有任何坚定的承诺来提供扩张所需的任何 资金。我们不能声明任何有关Great Northern 的明确信息，因为它是一家私人持股的加拿大公司，对其业务活动保密。我们预计，一旦我们续签谈判以获得更多权益，并可以 进行尽职调查，我们将 获得有关GN业务活动的更多信息。

通过收购实现增长

我们还计划通过收购相关的互补业务来实现增长。通过这样做，我们希望通过在整合到一家母公司之下的垂直市场提供更广泛的服务 来增加收入和利润，从而实现品牌之间的协同效应以增加多个战线的销售额 ；通过简化运营降低管理成本；并消除重复工作和成本。不能保证 如果我们成功收购其他协同公司，我们将提高盈利能力。

如果我们成功收购 相关的互补业务，预计将通过在垂直 市场提供更广泛的服务来增加收入和利润，这些垂直市场整合在一个母公司之下，从而通过简化运营并消除重复的 工作和成本来降低管理成本。如果我们成功收购其他协同 公司，不能保证我们会提高盈利能力。

管理层继续寻找和评估 相关的互补性业务进行收购。任何潜在收购候选者的诚信和声誉将首先进行彻底审查，以确保其符合管理层的标准。一旦被确定为潜在收购候选者， 我们将与潜在候选者进行谈判，并开始尽职调查评估，包括其财务报表、现金流、债务、地点和候选人业务的其他重要方面。我们打算将证券发行 作为支付这些拟议收购的部分对价。如果我们成功尝试 利用我们的证券作为部分或全部支付对价收购协同公司，我们的现有股东 将受到稀释。

在实施特定 收购的结构时，我们可能会成为与其他 公司或实体合并、合并、重组、合资或许可协议的一方。我们也可以收购现有企业的股票或资产。

作为我们调查的一部分，我们的官员和董事将在我们有限的财力和管理专业知识范围内，亲自会见管理层和关键人员，可以参观和检查物质设施，获得对提供的某些信息的独立 核实分析，检查管理层和关键人员的推荐人，并采取其他合理的 调查措施。我们参与收购的方式 将取决于机会的性质、各方各自的需求和愿望、收购候选者的管理层 以及我们的相对谈判实力。

只有在谈判并执行适当的书面协议后，我们才会参与收购 。虽然此类协议的条款无法预测，但 一般来说，此类协议将要求所有各方提供一些具体的陈述和担保，将指定 某些违约事件，将详细说明成交条款和双方在成交之前和之后必须满足的条件，将概述承担费用的方式，包括与我们的律师和会计师相关的费用， 将规定违约补救措施，并将包括其他各种条款。

根据收购的性质， 包括收购公司的财务状况，作为1934年证券交易法 (“第34法案”)下的报告公司，该收购候选者可能有必要提供独立的经审计财务报表。 如果有此要求，我们不会在拟议交易完成后的合理 期限内收购任何不能提供独立经审计财务报表的实体。如果此类经审计的财务报表在成交时不可用，或 在确保我们遵守第34法案要求所需的时间参数内，或者如果提供的经审计的财务报表 与拟收购的候选人在结案文件中所作的陈述不符，结案文件 将规定拟议的交易可以撤销，由我们目前的管理层酌情决定。如果此类交易 无效，协议还将包含一项条款，规定收购实体向我们报销与提议交易相关的所有费用 。

我们目前正在与在大麻行业运营的其他 公司就潜在的收购进行谈判。但是，不能保证我们将 在未来成功完成任何其他收购，也不能保证我们能够 获得未来完成任何交易所需的股权和债务融资。

员工

我们目前雇佣了4名员工，其中包括 我们的现任官员和一名财务总监。

我们预计，在开发现有项目并在未来完成其他收购时，我们将保留额外的 名员工，这一点无法保证。 我们相信有足够数量的潜在合格员工可用。任何员工都不是任何工会的成员。 我们相信我们与员工的关系令人满意。

竞争

我们正在与其他公司 竞争，无论是上市公司还是私人公司，这些公司也在寻求收购或以其他方式整合加拿大现有的大麻业务 。我们的许多竞争对手拥有比我们目前可用的资源更多的资源，无论是财务资源还是其他资源。

知识产权

我们目前 没有持有任何专利或专利申请。

政府 法规

我们打算在寻找商机时继续强调大麻行业，特别是在加拿大，但目前也在考虑美国已批准大麻合法化的州的商机 。然而，截至本报告之日，根据美国联邦法律，大麻仍被 视为附表1管制物质。附表I受控物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途、在医疗监督下使用缺乏安全性以及很可能被滥用的物质 。司法部将附表1管制物质定义为“所有药物中最危险的，具有潜在的严重心理或身体依赖性。”

如果联邦政府决定在我们拥有大麻业务权益的任何州执行 《受控物质法》，被控分销、 意图分销或种植大麻的人可能会被处以罚款和监禁，最高可判处 无期徒刑和5000万美元罚款。如果我们能够在美国收购或发展大麻相关业务，联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类变化 都可能给我们造成重大经济损失。如果 是这样的话，我们可能会因为联邦或州政府在执法方面的改变而受到不可挽回的伤害。

截至本报告日期，11个州和哥伦比亚特区已将成人使用大麻合法化。还有另外23个州已将医用大麻合法化。 州法律与《联邦受控物质法》相冲突，后者将大麻的使用和持有定为 全国范围内的非法行为。

此前，奥巴马政府的立场是，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，这不是有效利用资源的做法。特朗普政府已经修订了 这项政策。具体地说，司法部(DoJ)放弃了科尔备忘录，支持将联邦法规的任何执行推迟到各个州。然而，通过预算 要素嵌入(罗拉巴赫-法尔修正案，现称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案)，某些其他保护仍然存在，这限制了 任何反大麻立法执行的资金。美国司法部表示，它将继续执行有关大麻的受管制物质法案，以防止：

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，联邦特许银行将不接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户 可能会给我们的运营带来困难。最近似乎确实出现了允许州特许银行和信用社向该行业提供银行业务的动向，但截至本报告日期，只有 个名义上成立的实体提供这些服务。

虽然在许多州种植和分发医用大麻是允许的，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和法规，根据联邦法律，大麻是非法的。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致 无法在美国实施我们的商业计划，并可能使我们和我们的管理层承担潜在的刑事责任 并使我们的财产被民事没收。尽管根据联邦法律，种植和分发大麻仍然是非法的，但国会于2014年12月16日颁布的H.R.83规定，根据2015年综合和进一步继续拨款法案提供给司法部的任何资金都不得用于阻止各州执行授权使用、分发、拥有或种植医用大麻的本国法律 。然而，州法律并不能取代联邦药品法中规定的禁令。

有关这一过程以及当前各州和地区大麻法律的全面和最新观点，请参阅以下链接：http://www.mpp.org/states/key-marijuana-policy-reform.html.

加拿大法规

“大麻法案”摘要

2018年10月17日，大麻法案 (加拿大)(“大麻法案”)和大麻规例(加拿大)(“大麻条例”) 作为法律生效，使成人娱乐使用大麻在加拿大各地合法化。《大麻法案》和《大麻条例》将获取医疗用大麻的规例(“ACMPR”)， 于2016年8月24日在加拿大生效，之前是根据CDSA(如本文定义)制定的。新的工业用大麻法规 ，SOR 2018-145也是根据大麻法案制定的，该法案取代了之前根据CDSA制定的工业大麻法规。

当“大麻法案”生效时，大麻被从“大麻法案”附表二中删除。“受管制药物和物质法”(加拿大)(“CDSA”)。 在“大麻法”生效之前，ACMPR允许 经其保健从业者授权使用大麻的加拿大人获得用于医疗目的的大麻。ACMPR取代了医用大麻条例 (加拿大)(“MMPR”)，于2013年6月实施。MMPR取代了大麻医疗准入条例 (加拿大)(“MMAR”)，于2001年实施。与ACMPR一样，MMPR和MMAR都是根据CDSA颁布的，代表着加拿大政府对医用大麻的监管以及最终成人娱乐用大麻的合法化和监管的第一步。

大麻法案“和”大麻条例“ 允许成年人娱乐使用大麻，并管制大麻产品在加拿大的生产、分销、推广和销售(如其中所界定的)，用于娱乐和医疗目的。 ”大麻法案“和”大麻条例“ 允许成年人娱乐使用大麻，并规范用于娱乐和医疗目的的大麻产品的生产、分销、推广和销售。根据“大麻条例”，经保健从业者授权 使用医用大麻的加拿大人可以选择从加拿大卫生部许可的生产商购买大麻，也可以向加拿大卫生部登记生产限量大麻用于自己的医用 用途，或者指定在加拿大卫生部登记的个人代表他们生产用于个人医疗用途的大麻 。

根据“大麻法”，根据省级法规，18岁以上的个人可以从授权零售商购买大麻产品，并且能够合法拥有最多30克或等量的干大麻。截至本招股说明书发布之日，获授权人士可出售的许可大麻类别包括：大麻干、大麻油、新鲜大麻、大麻植物、大麻植物种子、食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物。“大麻法案”还允许家庭种植最多四种大麻植物。无论家庭中有多少成年人居住，这一限制都适用。 此外，《大麻法案》还授权各省和地区政府制定有关 使用、零售和分销的规定，并有权更改《大麻法案》现有的一些基线要求，例如 提高购买和消费的最低年龄，以及在该省或地区内制定有关推广大麻产品的规则。 此外，《大麻法案》还规定了有关大麻产品使用、零售和分销的规定，并有权修改《大麻法案》的一些现有基线要求，如提高购买和消费的最低年龄，以及在该省或地区内制定有关推广大麻产品的规则 。

除其他事项外，“大麻条例” 规定了与许可证有关的要求，包括关键人员和安全要求；良好的生产做法；大麻产品；包装和标签；以及为医疗目的获得大麻。它们总结如下。

许可证

《大麻条例》根据《大麻法案》规定了六类许可证：种植、加工、分析测试、销售给个人客户用于医疗目的、研究和大麻药物生产。它还规定了栽培(标准栽培、微型栽培和苗圃)和加工(标准加工和微型加工)的子类。

关键人员和安全许可

大麻条例要求执照持有者根据执照类别保留某些关键人员。持有种植、加工和销售许可证的人 必须保留一名负责人(作为加拿大卫生部的主要联系人)和安全主管。持有 种植许可证的人还必须保留一名种植大师级人员，持有加工许可证的人必须保留一名质量保证 人员。

《大麻条例》要求部长(根据《大麻法案》的定义)为与大麻持有者有关联的某些人颁发有效的 安全许可。 对公司被许可人、对公司持牌人行使或能够直接控制的任何公司的董事和高级管理人员，以及对公司被许可人和上述关键人员(负责人、公司负责人)进行直接控制的董事、官员、个人必须持有有效的安全许可(如《大麻法案》所界定的)。 对公司被许可人和上述关键人员(负责人、主管)的安全许可必须由部长颁发。 安全许可必须由部长为与大麻持牌人有关联的某些人颁发的有效安全许可。 对公司被许可人和上述关键人员(负责人、负责人、主管)必须持有安全许可。部长可酌情拒绝向个人或协会发放安全许可 ，例如参与有组织犯罪的个人或有贩毒、腐败或暴力犯罪前科的个人，或与贩毒、腐败或暴力犯罪有关联的个人(例如，有非暴力、低风险犯罪活动历史的个人， 不被排除参与合法的大麻行业 )。

良好的生产规范和大麻产品

大麻条例第5部分规定了在销售、分销或出口大麻之前必须遵守的良好生产规范，大麻条例第6部分规定了大麻产品的规则，包括允许/禁止的成分和THC(四氢大麻酚)的数量。 这些规定要求大麻和任何用作成分的东西必须生产、包装、贴标签、分发、储存。 这些规定要求必须生产、包装、贴上标签、分发、储存。 这些规定要求必须生产、包装、贴上标签、分发、储存。 这些规定要求必须生产、包装、贴标签、分发和储存大麻产品，包括允许/禁止的成分和THC(四氢大麻酚)的数量。 这些规定要求必须生产、包装、贴标签、分发、储存、按照标准操作程序进行抽样和测试，该标准操作程序旨在确保这些活动 按照第5部分(良好生产规范)和第6部分(大麻产品)的适用要求进行。

良好生产规范要求 涉及存储、分配、建筑设计和施工、过滤和通风系统、供水、照明、 设备、卫生计划和测试。

大麻条例“第6部就不受生物和化学污染的大麻产品的安全消费规定了 标准， 还限制了大麻产品中THC的含量。

大麻追踪系统

根据《大麻法案》，部长建立并维护了一个全国性的大麻跟踪系统，称为大麻跟踪和许可系统(CTLS)。CTLS提供了一个在线安全平台，用于根据《大麻条例》申请许可证和安全许可。 通过大麻供应链，CTLS还跟踪从联邦大麻许可证持有者到个人医疗客户的大麻， 从联邦大麻许可证持有者到个人医疗客户的大麻。 该系统还跟踪从联邦大麻许可证持有者到个人医疗客户的大麻， 从联邦大麻许可证持有者到个人医疗客户的大麻追踪和许可系统。 该系统提供一个在线安全平台，用于根据大麻条例申请许可证和安全许可。 通过大麻供应链，该系统还跟踪从联邦大麻许可证持有者到个人医疗客户的大麻CTLS的跟踪功能用于限制大麻流入和流出受监管的医疗和娱乐市场。

促销、包装和标签

《大麻法案》严格禁止推广大麻，《大麻条例》制定了关于普通包装和标签的规定。除其他事项外， 禁止以可能吸引年轻人的方式宣传大麻，方式包括推荐或认可，或 通过描绘一个人、人物或动物(无论是真实的还是虚构的)，或与“生活方式”相关的方式。 “大麻条例”建立了有关包装和标签的规则，以促进消费者知情的选择，允许安全地处理和运输大麻产品，确保容器上的儿童保护，并减少大麻制品的包装和标签。 大麻产品的处理和运输安全 ，确保容器上的儿童保护，并减少大麻制品的包装和标签。 大麻产品的处理和运输安全 ，确保容器上的儿童保护，并减少大麻制品的包装和标签。 大麻包装标签必须包括具体的 信息，例如：(I)产品来源信息，包括大麻类别以及 加工商的名称、电话号码和电子邮件；(Ii)强制性健康警告，在Heath Canada的标准健康警告列表之间轮换；(Iii)加拿大健康标准化大麻标志；以及(Iv)指定THC和大麻二醇含量的信息。

医用大麻

医用大麻监管框架 从根据CDSA制定的ACMPR转向《大麻法案》和《大麻条例》。根据“大麻条例”第14部， 已获得其保健医生授权将大麻用于医疗目的的个人有三种选择：(I)向医疗用途销售许可证持有人登记；(Ii)向加拿大卫生部登记，以生产限量大麻用于其自身医疗目的；或(Iii)指定第三方 为其生产大麻。关于第(Ii)和(Iii)项，生产大麻的原料，如大麻植物或种子，必须从医药销售许可证持有人那里获得。

省区监管框架

加拿大每个省和地区的政府都在其管辖范围内对用于娱乐目的的大麻产品的使用、分销和销售实施了监管制度 。只有魁北克省和马尼托巴省对娱乐市场上出售的大麻种类有限制 ，这两个省不出售植物和种子，因为这两个省禁止以娱乐为目的的个人种植 。此外，截至本招股说明书发布之日，包括纽芬兰和拉布拉多在内的一些省份正在考虑是否允许销售大麻蒸气产品。

无论具体的省级零售架构如何，娱乐用大麻市场的所有大麻产品都必须由获得联邦许可的种植者(仅限植物和种子)和加工商(所有其他允许类别的大麻--目前为干大麻、大麻油、大麻食用、大麻提取物和大麻外用药)供应。在大多数省和地区，由该省经营的酒类或大麻管理机构充当批发商，零售商从酒类或大麻管理机构或从获得省级许可的分销商那里购买大麻产品。批发商反过来从联邦许可的种植者和加工商那里获得大麻产品。

“大麻法案”摘要

2019年10月17日，《大麻法案》(Cannabis Act)正式生效，生效日期为加拿大各地成人娱乐使用大麻合法化。大麻法案“取代了”受管制药物和物质法“(加拿大)和”国际卫生条例“，这两项法案均根据”受管制药物和物质法“(加拿大)生效， 以前只允许经其保健从业者授权使用大麻的加拿大人获得用于医疗目的的大麻。 这两项法案均根据”受管制药物和物质法“(”CDSA“)生效， 这两项法案以前只允许那些经其保健从业者授权使用大麻的加拿大人获得用于医疗目的的大麻。ACMPR取代了2013年6月实施的《医疗用途马里瓦纳条例(加拿大)》(“MMPR”) 。MMPR取代了2001年实施的“马里华纳医疗准入条例(加拿大)”(“MMAR”) 。MMPR和MMAR是加拿大政府最终实现大麻合法化并管制娱乐和医用大麻的立法道路上的第一步。

大麻法案允许成人娱乐性使用大麻，并规范大麻和相关石油提取物在加拿大的生产、分销和销售，用于娱乐和医疗目的。根据“大麻法”，经其保健从业者授权使用医用大麻的加拿大人可以选择从加拿大卫生部许可的生产商购买大麻，也可以 在加拿大卫生部登记生产限量大麻用于自己的医疗目的，或者指定在加拿大卫生部登记的个人 代表他们生产用于个人医疗目的大麻。

根据“大麻法”，根据省规定，18岁以上的个人可以购买新鲜大麻、干大麻、大麻油和大麻植物或种子，并能够合法拥有最多30克干大麻，或等量的新鲜大麻或大麻油。大麻法案还允许家庭种植最多四种大麻植物。此限制适用于家庭中居住的成年人数量 。此外，《大麻法案》赋予省级和市政府 制定有关零售和分销法规的权力，以及修改《大麻法案》现有的一些 基线要求的能力，例如提高购买和消费的最低年龄。

加拿大各省和地区政府 已就拟议的成人用大麻分销和销售监管制度发布了不同的公告 。例如，魁北克、新不伦瑞克、新斯科舍省、爱德华王子岛、育空和西北地区 选择了政府监管的配送模式，而萨斯喀彻温省和纽芬兰和拉布拉多则选择了私营部门的方式。艾伯塔省、安大略省、马尼托巴省、努纳武特和不列颠哥伦比亚省已宣布计划采取公共销售和私人销售的混合方式。

关于管理加拿大大麻的新框架，联邦政府根据“刑法”(加拿大)引入了新的刑罚，包括 对非法销售大麻、超过规定限制拥有大麻、超出个人种植限制生产大麻、跨越加拿大边境携带大麻、向青少年提供或销售大麻以及涉及青少年实施大麻相关犯罪的 处罚。

2019年7月11日，联邦政府 在加拿大公报上公布了支持大麻法案的法规，包括大麻法规、新的工业大麻法规，以及对《麻醉药品管制条例》和《食品和药物法案》(加拿大)下的某些法规的拟议修正案。工业大麻条例“和”大麻条例“除其他外，概述了加拿大大麻和大麻的合法种植、加工、研究、分析测试、分销、销售、进出口的规则，包括可以发放的各类许可证，并为大麻和大麻产品设定了标准。 工业大麻条例和大麻条例包括对所有大麻产品的普通包装和标签的严格规范和 分析测试，以及对所有联邦许可的生产场所的严格的物理和人员安全要求。 工业大麻条例和大麻条例包括对所有获得联邦许可的生产场所进行严格的包装和标签和 分析测试，以及严格的物理和人员安全要求。“工业大麻条例”和“大麻条例”也维持着一套独特的大麻获取制度。随着《大麻法案》的生效，大麻已不再受CDSA的监管，取而代之的是受《大麻法案》监管，《大麻法案》和《国际卫生条例》均已于2019年10月17日被废除。

2019年6月7日，法案-C45在参议院通过了三读 ，对大麻法案的语言进行了多项修订。更具体地说，参议院提议：

安全许可

大麻条例“要求，与大麻持牌人有关联的某些人，包括担任”关键职位“的个人、董事、官员、大股东和卫生部长确定的个人，必须持有卫生部长颁发的有效安全许可 。”大麻条例“规定，与大麻持牌人有关的某些人，包括担任”关键职务“的个人、董事、官员、大股东和卫生部长确定的个人，必须持有卫生部长颁发的有效安全通行证。母公司的高级管理人员和董事必须通过安全检查。

根据“大麻条例”，卫生部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联或有过贩毒、腐败或暴力犯罪前科的个人授予安全许可。有非暴力、低风险犯罪历史的个人(例如，单纯拥有大麻或小规模种植大麻植物) 不会被阻止 参与合法的大麻产业，向这些个人发放安全许可由卫生部长自由裁量 ，将根据具体情况对此类申请进行审查。(##*$$， ##*_。

大麻追踪系统

在.之下大麻法案，卫生部长 受权建立和维持全国大麻追踪系统。《大麻条例》规定了一个全国性的大麻跟踪系统，以跟踪整个供应链中的大麻，以帮助防止大麻流入和流出非法市场 。
Cannabis条例制定了一个全国性的大麻跟踪系统，以跟踪整个供应链上的大麻，以帮助防止大麻流入和流出非法市场。大麻条例“还授权卫生部长发布部长级命令， 要求在该命令中点名的某些人按照卫生部长规定的形式和方式报告其授权的大麻活动的具体情况。 。(br}

大麻制品

大麻条例“规定了在零售层面销售大麻产品的要求 允许销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子，包括以”预卷“和胶囊形式销售。大麻产品的THC含量和用量 受到大麻法规的限制。最初不允许销售含有大麻和大麻浓缩物的食品 ，然而，这类产品预计将在2019年秋季合法化。

加拿大执照和许可要求说明

影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们计划的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规范围广泛，并可能受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规或更改业务计划相关的巨额成本 。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控 可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规 。这些不断变化的法规可能 甚至会影响联邦税收政策，这可能会使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质 ，也无法确定额外的政府法规 或行政政策和程序在颁布后会对我们的业务产生什么影响。

我们是一家较小的报告公司， 不需要在我们的Form 10-K年报中包含此披露。

没有。

我们的主要营业地位于 3600,8883^研发加拿大卡尔加里西南大街，T2P 5C5。本转租可由任何一方提前30天 通知终止。租金是每月4000加元。这个空间是由我们的董事之一Orman先生担任 董事的一家公司提供的。我们相信这个位置足以满足我们目前的业务目的。

我们在加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳日落大道206 1180 Suite 还有一间办公室，邮编为Z1Y 9W6，根据PLC International Investments Inc.的口头转租协议租用，PLC International Investments Inc.是我们现任首席执行官、总裁兼董事多米尼克·科尔文(Dominic Colvin)拥有和控制的一家公司。该位置由大约 500平方英尺组成。脚。我们每月付1500加元的房租。

此前，从2018年4月1日至2019年4月1日，我们的主要营业地点位于加利福尼亚州欧文1200-B套房公园广场2号。92614。此职位由我们的董事之一尼科西亚先生担任首席执行官的一家公司以12个月的期限提供给我们。我们每月的 租金为1,000美元，这笔租金是在本租赁期内累计的，截至本报告日期仍有到期和欠款。

作为我们收购AMS的一部分，我们承担了 Ataraxia Canada，Inc.对AMS提起的诉讼，指控其违反合同，特别是违反了规定Ataraxia收购AMS控股权的不具约束力的条款单 ，他们正在寻求1500万美元的损害赔偿。索赔声明 由Ataraxia Canada，Inc.作为原告准备，并根据安大略省高等法院于2018年8月2日作为被告分发给Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件编号CV-17-580157)。各方已与 就可能解决此问题进行了讨论。律师建议，它认为现在猜测这起诉讼的任何结果 还为时过早，包括目前达成和解的可能性或任何潜在的责任。

我们收购AMS的协议包含 一项条款，要求我们努力抗辩Ataraxia诉讼中提出的索赔，并完全和完全控制Ataraxia诉讼，前提是在没有 卖方事先书面同意的情况下，我们不得就Ataraxia诉讼达成任何妥协或和解，而卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。卖方 有义务与我们充分合作，并向我们提供他们控制下的所有相关信息和证人，进行我们的律师认为合理必要的 指派，并采取我们认为合理必要的其他步骤，以使我们能够对Ataraxia诉讼中提出的索赔进行辩护 。

我们目前正在与我们的法律顾问一起审查两种不同的 情况，以确定我们是否有针对Steven Barber的索赔，这些索赔是由于史蒂文·巴伯(Steven Barber)违约 我们作为AMS收购的一部分而订立的，更全面地描述了上文“Part I，Item 1” Business，以及针对前高级管理人员兼董事Gary Herick的各种索赔。2020年1月，我们收到了Barber先生的律师的信函 ，要求支付根据他与我们签订的咨询协议据称应支付的款项。我们正在 审查巴伯先生是否根据咨询协议的条款履行职责我们目前正在审查巴伯先生是否根据咨询协议的条款履行职责 我们正在审查巴伯先生是否根据咨询协议的条款履行职责 我们正在审查巴伯先生是否根据咨询协议的条款履行职责

截至本报告日期，尚未决定是否继续处理 这两种情况。

截至本报告日期，我们不是任何其他法律程序的参与方，也不知道任何其他威胁行为。

不适用。

第二部分

市场 信息

我们的普通股在 柜台“粉单”上报价，交易代码为“CPMD”。我们普通股的交易量非常有限。 因此，我们普通股的交易价格会有很大的波动。

不能保证流动性市场在可预见的未来会发展 。

根据某些州和外国司法管辖区的证券或蓝天法律，我们普通股的转让也可能受到 限制。因此，投资者可能无法 清算他们的投资，应该准备好无限期持有普通股。

下表列出了我们普通股的高 和低投标报价，如粉色单据所示。

截至2020年5月26日，我们普通股的收盘价为每股1.40美元。

1990年证券执法和细价股改革法

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)也已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股 通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 )。

截至本报告日期，根据证券交易法，我们的普通股 被定义为“细价股”。预计在可预见的未来，我们的普通股 仍将是廉价股。细价股的分类使经纪自营商 更难将股票出售到二级市场，这使得购买者更难变现他/她的投资。买方为出售其在美国的股票而聘请的任何经纪自营商 将遵守《证券交易法》(Securities And Exchange Act)的规则15G-1至15G-10。一些经纪自营商将拒绝尝试 出售细价股，而不是创造遵守这些规则的需求。

细价股规则要求经纪交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前， 提交由证监会编制的标准化风险披露文件 ，该文件：

经纪交易商还必须在进行任何细价股交易之前向客户提供：

此外，细价股规则要求 在进行细价股交易之前，不受这些规则的约束；经纪-交易商必须做出特殊的书面确定，确定细价股是买家的合适投资，并收到买家收到风险披露声明的书面确认 、涉及细价股交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适当性声明副本 。这些披露要求将减少我们股票在二级市场的交易活动，因为它将受到这些细价股规则的约束。因此，股东可能难以 出售其证券。

持有者

截至本报告日期，我们已发行和流通的普通股共有36,640,939股，由293名登记在册的股东持有，这还不包括那些以“街道名义”持有股票的 人。

2018年4月，我们以每股1.00美元的价格发行了60,000股A系列可转换优先股 。A系列可转换优先股的每股 可转换为1250股我们的普通股，并在转换后的基础上投票。这 系列A股目前有五个持有者，还有一个我们有争议的持有者。请参阅“法律诉讼”。这些 优先股的权利和名称包括：

2019年8月，我们完成了一次非公开发行 ，并发行了47.5万股B系列可转换优先股作为此类发行的一部分。B系列可转换 优先股每股可转换为一股我们的普通股。目前有26名持有者持有我们的B系列可转换优先股 。

股票转让代理

我们证券的股票转让代理 是Mountain Share Transfer，Inc.，地址为2030年Power Ferry Road SE，Suite212，Atlanta，GA 30339。他们的电话号码是(303)460-1149。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务扩张提供资金。 因此，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

报告

我们遵守一定的报告要求 ，并向股东提供年度财务报告，由我们的独立会计师认证，并在提交给证券交易委员会的电子季度报告中提供未经审计的季度财务报告 。我们提交的所有报告和信息都可以在SEC网站www.sec.gom和我们的网站www.canapharmarx.com上找到 。

作为较小的 报告公司，我们不需要提供此信息。

以下讨论应与我们的审计财务报表及其附注一起阅读 。鉴于我们希望 利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款，我们提醒 读者在以下讨论和本报告的其他部分以及由我们或代表我们作出的任何其他 声明中(无论是否在未来提交给美国证券交易委员会的文件中)有关某些前瞻性声明。前瞻性 陈述不基于历史信息，与未来运营、战略、财务结果 或其他发展有关。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际 结果，并可能导致实际结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

概述和历史

我们最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。我们于1999年2月更名为Cavion Technologies， Inc.，随后于2006年10月更名为Concord Ventures，Inc.。

2000年12月21日，我们根据美国破产法第11章申请保护 。与申请有关的是，2001年2月16日，我们为了债权人的利益，出售了我们的整个 业务和所有资产。出售后，我们仍有840万美元的负债， 随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时我们剩余的最后一名董事辞职。2001年3月13日，我们没有业务或其他收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，根据证券法，我们已经终止了提交报告的义务。2008年2月，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，我们以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称重新注册在特拉华州 。自2010年12月31日起，CCVG完成了合并重组协议和计划(“重组”)，规定合并我们的两家全资子公司。由于此次重组，我们的名称更名为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司 控股公司。

2014年5月9日，我们与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我们公司的前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了 股份购买协议(以下简称股份购买协议)。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生手中购买了1,421,120股我们的普通股，并额外购买了 9,000,000股。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生手中购买了1,421,120股我们的普通股，并额外购买了 900,000,000股普通股

经修订并于2015年1月29日生效的2014年5月15日，我们签订了一项协议和合并计划(“合并”)，根据该协议和计划，Canna Colorado 成为我公司的子公司。2014年10月，我们的法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”

根据合并，我们之前由科罗拉多州美纳拥有的普通股的所有股份 都被取消。由于 上述交易，我们成为了一家早期制药公司，其目的是利用当时正在开发的专利配方和药物输送技术来推进大麻类药物的研究和发现 。

2016年4月，我们停止运营。我们当时的管理层辞去了各自在我们公司的职位，但Gary Herick先生除外，他一直担任我们的高级管理人员和董事直到2019年3月。

因此，在2019年2月之前，根据修订后的《1934年证券交易法》 规则12b-2的定义，我们被归类为“空壳”公司。2019年2月，我们在Form 8-K/A中提交了一份报告，告知我们已经采取了所有必要的 步骤，并向SEC披露了所有必需的信息，以便我们不再被视为“空壳”公司 。根据美国证券交易委员会的规则，我们的普通股现在有资格获得第144条规定的豁免注册，自2020年2月13日起生效 。

我们的主要营业地点是3600 888-3^研发加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街，电话：949-652-6838。我们的网址是www.canapharmarx.com。

由于我们在前两年未产生任何收入 ，以下是我们的运营计划。

运营计划

有关我们目前的业务活动和运营计划的详细讨论，请参阅上文“第1部分，第1项，业务” ，其内容在此并入 ，如同阐述一样。

流动性和资本资源

截至2019年12月31日，我们拥有1,547美元 现金。

2018年4月，我们以每股1.00美元的价格发行了60,000股A系列可转换优先股 。A系列可转换优先股的每股可以 转换为1,250股普通股，并在转换后的基础上投票。这些优先 股票的权利和名称包括：

在2018年，我们进行了12%的可转换债券的非公开发行 ，我们接受了35名认可投资者总计2,072,000美元的认购， 该术语在D规则501中定义。每份可转换债券可以0.40美元或价值超过5,000,000美元的业务合并完成之日收盘价的50%(以较低者为准)转换为我们的普通股 。我们依靠规则D第506条规定的豁免注册来发行可转换债券。 我们将此次发行所得资金用于购买AMS，以及营运资金，包括与准备 尚未提交给SEC的三年以上报告相关的成本。在2019年第一个日历季度，我们 通过我们的少数股权购买GN股票和认股权证达成了一项合格融资，详情见上文“第一部分，项目1，业务”、 和附注4“投资”。2019年3月31日，根据可转换债券中包括的自动转换条款，总额为2,072,000美元的可转换票据 连同130,212美元的应计利息被转换为我们的普通股，每股价格为0.40美元，或总计5,505,530股。此次发行于2019年1月完成。

2019年第一季度，我们开始 以每单位1.00美元的价格向认可投资者非公开发售单位，每个单位包括一股B系列可转换为一股普通股的可转换优先股和一份可行使的普通股认购权证 ，以2.00美元的行使价购买一股我们的普通股。2019年8月，在接受总计475,000美元的订阅后，我们关闭了此服务。这些单位的发行依赖于规则D规则506规定的注册豁免。我们将这些资金用于营运资金用途。

2019年7月8日，我们开始以每单位50,000美元的价格非公开发售单位，每个单位由50,000股我们的普通股和一张50,000美元的无担保可转换票据(“可转换票据”)组成，这些票据自发行之日起一年到期，年利率为5% 。这些可转换票据可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股1.00美元。在截至2019年12月31日的年度内，我们在此次发行中向6名认可投资者发行了31个单位，净收益为1,550,000美元。 由于我们的股价超过了可转换票据的转换功能，并且可以立即行使，我们记录了有益的 转换功能(“BCF”)和1,550,000美元的费用，这笔费用被计入利息支出，并抵消了实收资本 。

计入这些单位的15.5亿股普通股 价值5075,000美元。超出可转换票据面值1,550,000美元或 3,525,000美元的部分计入利息支出，并与实缴资本相抵销。余下的1,550,000美元记录为票据 折价1,550,000美元，将在票据日期至到期日的3年内摊销。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了552,602美元 与票据折扣摊销相关的利息支出。

我们估计，为了完成我们目前拥有的位于安大略省汉诺威的种植设施的开发 ，我们将需要大约2000万加元，然而，我们安排此类融资的能力已受到2019年末大麻行业崩溃以及2020年COVD19大流行的严重削弱。 如果我们成功完成本文讨论的Sunniva收购，我们是否会选择完成此项目的开发是值得怀疑的 。虽然目前还没有决定是否继续进行，但 如果我们关闭Sunniva，我们要么选择出售这处房产，要么在经济上有意义的情况下，开发一个开采设施。

此外，如上所述，我们在6月份与Sunniva签署了SPA，代价是支付2000万加元。为了充分开发这处房产，我们 需要提高收购价，外加大约2.25亿加元才能完成这处房产的开发。

我们之前曾报告说，我们已 收到加拿大多伦多HB Partners 48，Inc.对此笔融资的承诺。然而，由于几个与我们的业务无关的因素，包括冠状病毒大流行，他们决定不继续进行。

我们还在努力安排建设 融资安排，以继续开发我们打算从Sunniva收购的物业，该融资安排将在Sunniva场地改善完成后 转换为永久融资安排。然而，尽管我们相信我们将能够 获得此类融资，但截至本报告日期，我们尚未达成任何提供此建设融资的协议， 也不能保证我们将以合理的条款获得此融资，或者根本不能保证我们将获得此融资。未能获得此融资将 对我们实施本文所述业务计划的能力产生负面影响。

2019年7月3日，我们与Koze Investments LLC(“Koze”)签订了一项12% 1,000,000美元的贷款协议，于2020年6月27日全额支付。根据 12%票据的条款，Koze对我们在安大略省汉诺威的大麻工厂取得了第一抵押权益，并要求美国 偿还约650,000加元的现有抵押贷款。此外，我们同意支付3%的发起费，预付6 个月的利息(60,000美元)，并向Koze发行五年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买1,001,000股我们的普通股。在支付发起费、预付款和还清原始抵押贷款后，我们使用剩余收益的一部分 作为SMI收购价格1,000,000加元的付款。

2019年5月，一位董事借给我们75,000美元的本金 。2019年10月，我们的首席执行官向我们提供了本金25万美元的贷款。 这两笔贷款都是无息贷款，按需到期。

目前，我们没有任何资金的承诺来源 以允许我们完成任何拟议的收购或项目。不表示任何资金将在需要时 可用。如果需要时无法筹集资金，我们可能无法执行业务 计划。我们无法为我们的项目获得资金，这将对我们预期的业务结果产生负面影响。

后续事件

2020年1月8日，我们向两名认可投资者(“持有人”)发行了两张100,000美元 高级OID可转换本票(“OID票据”)，并获得了190,000美元 收益。根据OID Notes的规定，每位持有人都有权在相同的条款下自行决定每人最多再融资150,000美元。本OID票据的每一笔额外资金的到期日为自资金提供之日起十二(12) 个月。

这些票据的发行期限为一年 ，利率为8%。OID票据可在180天后的任何时间转换为我们的普通股，价格相当于；每股1.25美元的较低价格，或转换前连续20个交易日普通股最低收盘价的75%倍 。若控制权发生变更，转股价格为收盘价的75%。我们有权在到期前的任何时间赎回 这些票据，利率为110%乘以本金加上应计利息加上未偿还的应计利息 加上违约利息(如果有)。这些OID票据还包括反稀释功能，是优先于 未来债务(不包括抵押债务)的优先债务。

2020年2月27日，我们以可比条款向第三个认可投资者发行了另一张16万美元的OID票据，并获得了152,000美元的收益。本票据可将 转换为我们普通股的股票，价格相当于发行后180天内普通股最低收盘价的1.25美元/股，相当于紧接转换日期前二十(20)个交易日内普通股最低收盘价的75% %(75%)。 在紧接转换日期 之前的二十(20)个交易日内，该价格相当于我们普通股最低收盘价的75%(75%)。在发行时，我们以投资者的名义以限制性形式交付了相当于购买价一半的股票证书(“可返还 股”)(根据0.812美元的最低收盘价计算，为153,940股)。仅当票据在发行后最初180天内全额预付时，可退还股票才会 返还给我们的金库。

2020年3月31日，我们按照上述可比条款向认可投资者额外发行了一张78,000美元的OID票据，并获得了75,000美元的收益。

2020年5月22日，我们收到了INSPIRE Capital及其受让人的意向书 ，其中他们同意借给我们650万加元的本金用于 购买Sunniva地产。贷款期限为一年，按12%的年利率计息， 要求我们每月支付64,000加元的利息。我们还有义务在成交时支付贷款费和经纪费 各455,000加元，以及260,000加元的联席经纪费和律师费。我们在执行时支付了不可退还的加元 $30,000。在这笔费用中，我们从我们的两名官员那里免息借了2万加元。

我们之前曾报告说，我们已 收到加拿大多伦多HB Partners 48，Inc.对此笔融资的承诺。然而，由于几个与我们的业务无关的因素，包括冠状病毒大流行，他们决定不继续进行。

通货膨胀率

虽然我们的运营受到一般经济状况的影响 ，但我们不认为通胀对我们在截至2019年12月31日的 年度的运营业绩有实质性影响。

关键会计政策 和估算

关键会计估计

我们的财务报表和附带的 附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的 估计、判断和假设。我们持续 评估用于编制财务报表的会计政策和估计。该估计基于历史 经验和假设，认为在当前事实和情况下是合理的。实际金额和结果可能与管理层做出的这些估计不同 。

最近发布的会计声明

管理层已审核了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，不认为未来采用此类声明可能会 对我们的财务状况或运营结果造成实质性影响。

表外安排

我们尚未达成任何对我们的财务状况、 财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外 安排， 将被投资者视为重大影响。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供 此信息。

本项目所需的财务报表和补充财务信息紧跟在签名页之后，并以引用方式并入本文 。

无

披露控制和 程序

披露控制和程序-我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)。

这些控制旨在确保 我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官/首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下，截至2019年12月31日是有效的。

我们相信，我们在本年度报告中以Form 10-K格式提交的财务报表 在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩、 以及本文所述各个时期的现金流。

固有的局限性- 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计都在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题 和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断 可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。特别是，我们当前的许多 流程依赖于手动审核和流程，以确保人为错误或系统缺陷都不会导致财务数据的错误 报告。

财务报告内部控制的变化 -在截至2019年12月31日的财年 内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化是结合《交易法》规则 13a-15和15d-15(D)段要求的管理层评估确定的，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的临时规则，管理层的 报告不需要我们的注册会计师事务所认证，该临时规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

管理 财务报告内部控制报告

我们的管理层负责根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)建立和保持对财务报告的充分内部控制。这些规则将财务报告的内部控制定义为旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 ，包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准 。

根据其评估，管理层 得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的披露控制程序和内部控制 有效。

没有。

第 第三部分

有关我们董事和高级管理人员的信息将参考我们在财政年度结束后150天内提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书。

有关我们董事和高级管理人员的信息将参考我们在财政年度结束后150天内提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书。

有关我们董事和高级管理人员的信息将参考我们在财政年度结束后150天内提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书。

有关我们董事和高级管理人员的信息将参考我们在财政年度结束后150天内提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书。

有关我们董事和高级管理人员的信息将参考我们在财政年度结束后150天内提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书。

第 第四部分

本报告包括以下展品：

以下证物已于指定日期 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本年度报告由其正式授权的以下签名人代表其签署 。

根据《交易法》，本 年度报告已由以下人员代表注册人并以2020年5月27日指定的身份签署。

S/Dominic Colvin

多米尼克·科尔文(Dominic Colvin)，导演

S/Matt Nicosia

导演马特·尼科西亚(Matt Nicosia)

S/James Samuelson

詹姆斯·萨缪尔森(James Samuelson)，导演

S/Marc R.Branson

马克·R·布兰森(Marc R.Branson)，导演

S/Richard D.Orman

理查德·D·奥曼(Richard D.Orman)，导演

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致CannapharmaRx，Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们已审计了所附的CannapharmaRx，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及公司的业绩。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及公司截至2019年和2018年12月31日的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)。符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，并出现巨额累计亏损。此外，公司继续 出现运营现金流为负的情况。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续 作为持续经营的企业。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

/S/BF Borgers CPA PC

我们自2018年以来一直担任该公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2020年5月26日

CannapharmaRx，Inc.

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx， Inc.

业务合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx，Inc.

股东权益变动合并报表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

CannapharmaRx， Inc.

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

业务性质

CannapharmaRx，Inc.(“本公司”) 是特拉华州的一家公司。2018年11月，它成立了一家安大略省公司，即汉诺威CPMD收购公司，以促进 下文所述的收购。截至本报告日期，该公司打算与一家或多家公司进行收购或合资 ，以使其成为国内或国际品牌的大麻种植公司，或以其他方式从事大麻行业 。管理层致力于寻找和评估要收购的企业。但是，如果其他行业出现 商机，公司也会审查该商机。

历史

本公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies， Inc.，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护 。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事于 时间辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源 ，没有资产，没有员工或董事，未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的职责 。2008年2月，根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成协议及合并重组计划(“重组”)，合并本公司两家全资附属公司。重组后，本公司名称改为“金龙公司”， 成为尚存的上市母公司。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”)以及本公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了 购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，Canna Colorado向Cutler先生购买了1,421,120股本公司普通股的限制性股票，并从本公司直接购买了额外的9,000,000股普通股。

2014年10月，该公司将其 法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”。

2016年4月，本公司停止运营。因此，本公司当时被视为“空壳”公司， 根据修订后的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)和“证券法”(Securities Act)第405条和“交易法”(Exchange Act)第 12b-2条定义。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司Hanover CPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)与加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)及其股东 订立了一项证券购买协议，其中本公司收购了AMS的所有已发行和已发行证券。AMS是根据加拿大安大略省法律成立的公司。它是加拿大的后期大麻许可生产商申请人 。它目前处于许可前检查和许可阶段，即第5阶段(共6个阶段)，拥有完全批准的 许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查设施和相关的 操作程序，以确保其符合申请中批准的标准。在 许可阶段完成时。AMS将获得开始种植大麻的许可证。不能保证 公司将获得此许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成，但内部还没有开始施工。完全建成后，该设施将包含多达20个独立的种植室，我们相信这些房间将提供9500公斤(20900磅)的大麻年产能。 该设施的扩建预计需要20周的时间才能完成。连同完成增长所需的剩余设备 ，公司估计将需要约2000万加元的额外融资， 可能寻求通过股权和债务筹集。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2018年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合《证券法》规则405 和《交易法》第12b-2条所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是一家空壳公司。

自2019年2月25日起，公司 从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd。 f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。当行使这些股份和认股权证时，将分别占GN已发行和已发行股票的5%和3%。虽然不能提供任何保证，但公司相信这 是其收购GN所有已发行和已发行股票的第一步。本公司预计将从GN的其他股东手中额外 购买股票。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整 或完全可靠。该公司已被口头告知，一旦完工，GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯维尔的设施已经完成，GN的 子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，2019年10月，GN开始了培育活动，并在 2020年第一个日历季度开始产生收入。此外，本公司目前的理解是，GN打算通过在现有Stevensville设施旁边目前拥有的额外土地上建造 额外的大麻种植设施来增加大麻产量，前提是 可以商业合理的条款获得额外的资金。截至本报告日期，本公司和GN均未坚定承诺 提供扩张所需的任何资金。本公司预期，一旦重启洽谈以取得额外权益，并可进行尽职 调查，本公司将获得有关GN业务活动的额外 资料。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc.(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)签订了 证券购买协议，其中本公司同意收购Sunniva的全资子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已发行和已发行证券。这些公司是Sunniva 加拿大校区的当前所有者，该校区包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布约114英亩的 房产上。

2020年3月16日，本公司与Sunniva对协议进行了第三次修订，再次 修订了收购价条款，并将本次交易的拟议完成日期重置为2020年3月31日或之前 31。通过发行3566,687股公司新设立的C系列可转换、可赎回优先股(“对价股”)，收购价修正为现金1,290万加元和710万加元。 对价股将支付8%的累计股息，可转换为公司普通股， 将根据公司未来的融资给予一定的回收权。截至本报告日期，交易 尚未完成，但协议双方仍在努力完成交易。请参见下面的注释16，后续 事件。

陈述的基础

所附财务报表已 根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)“财务会计准则编撰™”(“编撰”)编制，该编撰是财务会计准则委员会认可的权威会计原则 的来源，由非政府机构根据美国公认的 会计准则(“公认会计原则”)编制财务报表。前期的某些金额已重新分类 以符合当前的列报方式。

除非另有说明，否则所有数字均以美元计算。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的负债报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融 工具的估值、所得税和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期趋势、 以及其他各种假设，考虑到截至这些 财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性 临时现金投资视为现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司现金和现金等价物总额分别为1,547美元和464,118美元。

综合损益

ASC 220“全面收益” 建立了在财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司确定没有代表全面 收入组成部分的项目，因此在财务报表中纳入了全面收益表。

重新分类

前 年的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务状况没有影响。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。审查可转换本票和其他期票的条款 ，以确定它们是否包含需要与主机合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具 。衍生负债的公允价值要求在每个报告日 重估，并在当期经营业绩中记录相应的公允价值变动。截至2019年12月31日及2018年12月31日止期间，本公司并无衍生工具。

有益的转换功能

根据FASB ASC 470-20“具有转换和其他期权的债务”，公司记录了与 发行可转换债券或优先股工具相关的有益转换功能(“BCF”)，这些可转换债券或优先股工具在发行时具有固定利率的转换功能 。可转换票据的BCF是通过将相当于该特征内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本来确认和计量的。内在价值通常在承诺日期 计算为该证券 可转换成的普通股或其他证券的转换价格与公允价值之间的差额乘以该证券可转换成的股票数量。如果某些其他证券与可转换证券一起发行 ，收益将在不同的组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分 除以转换股份的合同数量，以确定实际转换价格 ，该价格用于衡量BCF。有效折算价格用于计算内在价值。 BCF的值限于最初分配给可转换证券的基准。

外币折算

CannapharmaRx美国业务的本位币和报告货币 为美元(“USD”)。公司加拿大业务的本位币为加元(“CAD”)，管理层对以外币进行的交易采用ASC 830“外币事项” 。以外币计价的货币资产按资产负债表日的汇率 换算。月平均费率是用来换算收入和支出的。

以本位币以外的货币 计价的交易将按交易日期 的汇率折算为本位币。外币交易产生的汇兑损益计入各期净收益的确定 。

公司 业务的资产和负债按资产负债表 日期的有效汇率换算为报告货币美元。收入和费用按报告期内有效的平均汇率换算。股权交易按交易发生时的历史汇率记录 。由此产生的换算调整反映为累计其他综合 收入，这是股东权益表中股东权益的一个单独组成部分。这些换算调整 反映在累计其他综合收益中，这是公司股东权益的一个单独组成部分。

统一增值税

协调销售税(“HST”) 是加拿大商品和服务税(“GST”)和省销售税(“PST”)的组合， 适用于应税商品和服务。通过将联邦一级的销售税与省级的销售税相融合， 参与省将这两种税收统一为单一的联邦-省级销售税。HST是消费者在 销售点(POS)缴纳的消费税。销售商或销售商通过将HST税率加到商品和服务成本中来向消费者收取税款 。然后，他们定期将征收的全部税款汇给政府。

HST在加拿大十个省中的五个省生效：新不伦瑞克、纽芬兰和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和爱德华王子岛。HST由加拿大税务局(CRA)收取 ，该机构将适当的金额汇给参与省份。这五个省份的HST可能会有所不同，因为每个省份将在HST内设置自己的PST费率。在尚未颁布HST的省和地区，CRA只征收5%的商品和服务税。安大略省目前的税率是13%。

资本资产-在建工程

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的在建工程金额分别为1,540,918美元和1,426,922美元，全部由 收购的与收购AMS相关的大楼组成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司没有在CIP上记录任何折旧费用。

基于股票的薪酬

本公司采用了ASC主题718，(薪酬-股票 薪酬)建立了股票薪酬计划的公允价值核算方法。根据现已纳入ASC主题718的指南 ，向员工和非员工发行的股票期权和认股权证的成本在授予日 以公允价值为基础进行计量。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。由此产生的 金额在公司预期获得收益的期间内以直线方式计入费用，该期间 通常是归属期。认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型 确定的。Black-Scholes期权模型要求管理层做出各种估计和假设，包括预期期限、预期 波动率、无风险利率和股息率。在2019年12月31日发行的购买750,000股普通股的期权 不包括在计算稀释后每股净亏损中，因为它们的影响是反稀释的。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。本公司收购所产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 无形资产具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短的为准)按直线摊销 。公司的可摊销无形资产 包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从10年到15年不等。本公司的 无限期无形资产由商号组成。

商誉和无限期资产 不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司 于每年第四季度就商誉进行年度减值评估，并更频繁地在事件 或环境变化表明资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值 测试是在报告单位级别执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额 进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。 根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。 根据收益法，本公司根据报告 单位的估计未来现金流量确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流时间和风险的贴现系数折现至现值。对于 贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率 、上市股票回报率、公司相对于整体市场的风险、公司的 规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。市场方法使用 指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告 单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值 , 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值 中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给 报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，减值损失将在 中确认，金额等于超出的金额。

确定报告 单位的公允价值是一种判断，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试 目的所做的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化 可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于2019年12月31日对其附属公司进行年度公允价值评估，并将重大商誉及无形资产金额列于其各自的资产负债表 ，并确定不存在减值。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，本公司就会评估其长期资产的可回收性 。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产进行分组 。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值 ，资产将减记为估计公允价值。

本公司分别于2019年12月31日和2018年12月31日对其子公司的长期资产的可回收性 进行了评估，并在各自的资产负债表上进行了重大金额 的评估，确定不存在减值。

资产和负债的公允价值

本公司根据资产和负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产 和金融负债通常按公允价值计量分为三个级别。

公允价值层次结构还要求 一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

本公司也可能被要求在非经常性基础上按公允价值计量某些其他金融资产。这些对公允价值的调整 通常是由于采用成本或市价较低的会计方法或对个别资产进行减记而产生的。截至2019年12月31日或2018年12月31日的期间没有此类 调整。

金融工具

金融 工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散时间点确定的。这些估计涉及不确定性 ，无法精确确定。本公司金融工具的公允价值，包括现金、 预付费用、应付账款和关联方贷款，由于到期时间较短或利率接近当前市场利率，每种工具的账面价值都接近账面价值。

所得税

本公司按负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。根据此方法，递延税项资产及负债 是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额，采用预期差额将转回的年度的现行税率 厘定。

每股收益(亏损)

每股收益(亏损)按会计准则更新(ASU) 列示，每股收益(主题260)，要求 在损益表中同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益将 排除期权、认股权证和可转换证券的任何稀释影响，但包括已发行的普通股的限制性股票 。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释 。基本每股收益的计算方法是将净收入除以当年已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以 已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。

业务部门

本公司在截至2019年12月31日的年度内的活动由单一部门组成。

近期发布的会计公告

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。 本公司于2019年1月1日采用ASC 842。但是，该标准的采用对公司的财务报表没有影响 ，因为所有公司的租约都是按月或短期租赁的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司手头分别有1,547美元和464,118美元现金，没有创收业务或其他收入来源。此外， 截至2019年12月31日，公司的未偿负债总额为11,163,216美元，留存收益赤字为57,441,549美元。 公司于2019年12月31日的营运资金赤字为2,021,122美元。

在本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的财务报表 中，独立注册会计师事务所的报告包括 一段说明，描述了对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。这些 财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。根据其目前的财务预测，该公司认为 其现有现金资源不足以为其目前有限的业务提供资金。

本公司目前打算 筹集债务和/或股权融资，为持续运营费用提供资金。不能保证这些活动将令人满意地 完成或按公司可接受的条款完成。任何股权证券的发行，如果完成，可能会对现有股东造成重大稀释 。如果公司未能成功实施这些计划，将对其业务产生重大不利影响 ，包括可能无法继续运营。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的存款分别为1,308,830美元和-0美元。1,308,830美元押金不予退还，如果成功完成收购，将 计入Sunniva收购(在本报告中通篇引用)的收购价格中。

下表列出了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的预付费用的构成 ：

于2019年2月25日，本公司收购了加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd.， f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的3,712,500股及2,500,000股认股权证，以换取 公司一名前高级职员兼股东合共7,988,963股普通股。在购买之日，该公司普通股的交易价格为1.41美元，相当于此次购买的价值为11,264,438美元。出于资产负债表的目的，本公司采用成本法处理此次收购 因为此次收购包括对一家私人公司的投资，而本公司在该私人公司中没有能力对GN的运营和财务活动施加重大影响。

本公司于2019年12月31日进行减值 测试，确定存在减值，导致投资减记7,070,841美元至现值4,193,597美元。

下表列出了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的 财产和设备的组成部分：

截至2019年12月31日、 及2018年12月31日止年度，本公司分别录得折旧开支779美元及-0美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司在建项目分别为1,540,918美元和1,426,922美元。这两个时期的土地价值均为143,201美元。作为AMS收购的一部分，收购的设施是一个48750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成，但内部还没有开始施工。

对于在建资产，在资产投入使用之前不会记录 折旧。建设完成后，资产应重新分类 为建筑、建筑改善或土地改善，并应资本化和折旧。在建工程包括 与医用大麻设施建设有关的所有费用。成本还包括软成本，如贷款费用和利息 以及咨询费和相关费用。该设施不可用，因此不会摊销。

获取说明

2018年11月19日，本公司与AMS签订了 证券购买协议，其中自2018年12月31日起，本公司收购了AMS的所有已发行证券和 已发行证券。

转让对价的公允价值和收购资产的记录

下表汇总了已支付对价、可识别资产和承担的负债(包括商誉金额)的收购日期公允价值 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的商誉分别为6,370,333美元和6,065,014美元。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的同期，该公司的无形资产分别为1,834,176美元和1,871,000美元 。商誉和无形资产因收购AMS而产生。根据对收购进行的估值研究，本公司确定AMS正在处理的大麻许可证的价值为1,871,000美元，将在15年内摊销，即每年124,733美元 。

由于对AMS的收购是在截至2018年12月31日的公司 年度的最后一天完成的，因此公司没有记录截至2018年12月31日的年度的任何摊销费用 。公司于2019年1月1日开始记录摊销费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的摊销费用分别为128,256美元和-0美元。

应付账款最初按交易价格确认 ，随后按预期支付的未贴现现金或其他对价计量。 应计费用根据清偿债务或债务所需的预期金额确认。

下表列出了公司于2019年12月31日和2018年12月31日应计负债的组成部分 。

下表列出了本公司于2019年12月31日和2018年12月31日的关联方负债的组成部分 。

董事詹姆斯·萨缪尔森(James Samuelson)和公司首席执行官兼董事詹姆斯·萨缪尔森(James Samuelson)分别提供75,000美元和250,000美元的无息贷款，共计325,000美元，高管和员工的工资 累计为154,291美元，应付高管和员工的账款为102,805美元。

(B)应计支出 关联方606,356美元包括应支付给本公司现任和前任董事和高级管理人员的奖金和费用。截至2019年12月30日和2018年12月31日，收到两名前董事的索赔15万美元，据称 是2015年和2016年提供的服务产生的应计工资。管理层正在审查这些索赔。

从2018年4月1日至2019年3月， 公司的主要营业地点位于加利福尼亚州欧文92614-B套房公园广场2号。此空间 由一家公司提供，期限为12个月，公司董事之一Nicosia先生担任总裁兼首席执行官 。该地点的月租金为1,000美元，然而，截至本报告日期，公司 没有支付任何租金，并继续将这些金额作为应付账款应计。

自2019年3月起，公司将其主要营业地点 改为加拿大卑诗省基洛纳日落大道206 1180 Suite 1180，加拿大Z1Y 9W6，公司已根据 向PLC International Investments Inc(由公司现任首席执行官、总裁兼董事Dominic Colvin拥有和控制的公司)口头转租。这个位置大约有500平方英尺。脚。该公司每月支付的租金为 $1,500(加元)。

自2019年3月22日起，公司更改了主要营业地点，并租赁了三个办事处，地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街3600 888 3号，邮编：T2P 5C5。租赁可 由任何一方提前30天通知终止。租金是每月4000加元。此空间由公司董事之一Orman先生担任董事的公司提供。

有关其他关联方交易，请参阅下面的注释16，后续事件 。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司可转换债券的组成部分 ：

2018年7月，公司开始 发售高达200万美元的一年期可转换票据(“票据”)。此次发售的最高金额随后增加到250万美元。这些债券具有自愿转换功能和自动转换功能。 这些债券的利率为12%，并可转换为公司普通股的股票。 这些债券具有自愿转换功能和自动转换功能。 这些债券的利率为12%，并可转换为公司普通股。

截至2018年12月31日止期间，本公司已收到向35名认可投资者出售可转换票据所得款项2,072,000美元。截至2019年12月31日的年度内，没有从可转换票据收到任何收益 。

自动转换功能

如果本公司在一项或一系列相关交易中发行股权证券(“股权证券”)，为本公司带来总计至少500万美元的总收益 ，包括转换票据和任何其他债务，或发行与任何业务合并相关的股权证券 ，包括合并或收购(“合格融资”)，则 票据及其任何应计但未支付的利息，将自动转换为根据 合格融资发行的股权证券，转换价格等于(I)该等 股权证券购买者在合格融资中支付的每股价格的50%或(Ii)每股0.40美元中的较低者。

自愿转换功能

如果该等票据之前并未根据有限制融资 进行转换，则在持有人于到期日之前选择或于到期日 生效时，持有人可选择将其票据转换为本公司普通股股份，转换价格相等于(I)本公司普通股于到期日市价的50%或(Ii)每股0.40美元，两者以较低者为准(br}换算价为 本公司普通股于到期日的市价的50%或(Ii)每股0.40美元，以较低者为准。

于截至2019年3月31日止三个月期间，本公司就其少数股权购买GN股票及认股权证(见附注 4“投资”)达成一项合资格融资。因此，2019年3月31日，总额为2,072,000美元的可转换票据连同130,212美元的 应计利息根据上述自动转换条款被转换为股权，价格为每股0.40美元 股，或总计5,505,530股。

根据这些条款，没有提供进一步的可转换票据 ，发售已结束。

于2019年7月8日，本公司开始 以每单位50,000美元的价格非公开发售单位，每个单位由50,000股本公司普通股和一张50,000美元的无担保可转换票据(“可转换票据”)组成，这些票据自发行之日起 一年到期，年利率为5%。这些可转换票据可按每股1.00美元的转换价格 转换为公司普通股。在截至2019年12月31日的年度内，公司在此次发售中发行了31个单位， 向6个认可投资者获得1,550,000美元的收益。由于本公司股价超过可换股票据的转换特征 并可立即行使，本公司记录了一项受益转换特征(“BCF”) 和1,550,000美元的支出，该支出已计入利息支出，并抵消了实收资本。

此外，Unites包含的1,550,000股普通股价值为5,075,000美元。超出可转换票据面值1,550,000美元或3,525,000美元的部分计入利息支出，并抵消实收资本。剩余的1,550,000美元记为1,550,000美元的票据折扣，将在票据日期至 到期日的三年内摊销。在截至2019年12月31日的 年度，公司记录了与票据折扣摊销相关的552,602美元的利息支出。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司可转换债券的组成部分 ：

根据与AMS签订的证券 购买协议的条款，本公司发行了一张10,000,000加元(7,330,000美元)的无息本票，仅以AMS收购的股份作为担保 。本票项下的本金自AMS收到种植许可证起每季度到期，并根据AMS现金流的50%计算，现金流定义为EBITDA减去相关会计季度的所有资本支出、 已发生的税款、非经常性项目和其他非现金项目，包括偿还公司的所有优先债务 支付义务。本票自AMS获得种植许可证之日起两年内到期，即2021年12月31日。

作为收购AMS的一部分，该公司进行了估值研究 。估值研究确定期票的估值应为6632917美元，因为它 不计息。因此，该公司记录了697,083美元的票据折扣。票据贴现将在本票的三年期限内摊销为 利息费用。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与票据折价摊销相关的利息支出 317,000美元。自2018年12月31日收购 以来，2018年未记录利息支出。

2019年7月3日，本公司与Koze签订了一项12%的1,000,000美元贷款协议，于2020年6月27日全额支付。根据12%附注的条款，Koze首先 以本公司在安大略省汉诺威的大麻设施作为抵押权益，并要求本公司偿还约650,000加元的现有抵押贷款 。此外，该公司同意支付3%的发起费，预付6个月的利息(6万美元)，并向Koze发行五年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买1001,000股公司普通股 。在支付发起费、预付款和还清原始抵押贷款后， 公司使用剩余收益的一部分作为SMI收购价格1,000,000加元的付款。

截至2019年12月31日，公司结转的联邦净营业亏损约为57,000,000美元。结转的联邦净营业亏损将于2030年开始到期 。国家净营业亏损结转将于2034年开始到期。由于内部 税法所有权条款的改变，本公司净营业亏损结转的可获得性可能在未来期间受到针对 应税收入的年度限制，这可能会大大限制此类结转的最终使用。本公司尚未 分析其股权融资对实益所有权的历史或潜在影响，因此尚未确定净营业亏损结转是否受任何国内收入法典第382条的限制。 在一定限制范围内，递延税项资产可能大幅减少，但估值免税额会有抵消性减少 。截至2019年12月31日，公司没有未确认的所得税优惠。

由于净营业亏损和信贷结转，2014年及以后的纳税年度仍可接受联邦和州当局的审查。该公司目前未接受美国国税局或任何其他税务机关的审查。

2018年4月1日，公司将其主要营业地点改为2公园广场2号套房1200-B，邮编：CA 92614。该职位由本公司董事之一尼科西亚先生担任首席执行官的一家公司提供，期限为12个月 。每月租金为1,000美元， 然而，截至本文件提交之日，公司尚未支付任何租金，并继续将这些金额计为 应付账款。

2019年3月，本公司暂时 将其主要营业地点移至加拿大卑诗省基洛纳日落大道206 1180 Suite 1180，加拿大Z1Y 9W6，本公司根据从PLC International Investments Inc(由公司现任首席执行官、总裁兼董事Dominic Colvin拥有和控制的公司)口头转租的 租约。这个位置大约有500平方英尺。脚。截至本报告日期，该公司继续占用此 位置，每月租金为1,500美元(加元)。

自2019年3月22日起，本公司签订了一份租赁协议，租赁位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南3600 888 3号的三间办公室，邮编：T2P 5C5，自2019年3月22日起生效。租赁可由任何一方提前30天通知终止 。租金是每月4000加元。此空间由公司董事之一Orman先生担任董事的公司提供。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc.(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)签订了 证券购买协议，其中本公司同意收购Sunniva的全资子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已发行和已发行证券。收购价格为20,000,000加元，其中1,000,000加元 于2019年6月21日或之前支付，成交时支付19,000,000加元。

于2019年10月2日，本公司与Sunniva签订了 延长协议，其中Sunniva已同意将收购价款的结算修订为1600万加元 加元和400万加元，方式是本公司发行先前全现金结算的期票 2000万加元。作为修订条款的一部分，Sunniva收到了700,000加元的增量不可退还押金， 将应用于成交时的购买价格，成交日期修订为2019年10月31日。截至本报告日期， 本公司正在与Sunniva洽谈将截止日期延长至2019年11月30日。

2020年3月16日，本公司与Sunniva 对协议进行了第三次修订，再次修订了收购价条款，并将本次交易的拟议完成日期 重置为2020年3月31日或之前。通过发行公司新设立的C系列可转换、可赎回优先股(“对价股”)，收购价修正为现金1290万加元，加元710万加元。对价股份将支付8%的累计股息，可转换为本公司普通股 股，并将根据本公司未来募集的资本 给予一定的撤销权。

尽管截至本报告日期，交易尚未完成 ，但双方仍致力于完成交易。

优先股

本公司获授权发行最多 ，000,000股一个或多个系列优先股，每股面值0.0001美元。董事会可以在没有股东批准的情况下决定股息率、赎回价格、清算或解散的优先选项、转换权、 投票权和任何其他优先选项。

A系列优先股

2018年4月，该公司以每股1.00美元的价格向某些投资者发行了60,000股 股A系列可转换优先股，这些投资者随后成为 董事会成员。A系列可转换优先股的每股可转换为1,250股普通股，并在转换后的基础上 有投票权。这些优先股的权利和名称包括：

归因于购买优先股的受益转换(“bcf”) 功能在购买之日被视为没有价值，原因如下：

因此，与优先股 相关的BCF在发行日被认为没有价值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别发行和发行了60,000股A系列优先股 。

B系列优先股/普通股 股

2019年2月，公司开始以每股1.00美元的价格发行最高300万美元的本金单位，每个单位由一股“B”系列可转换优先股组成，每股可转换优先股可按 持有人的选择转换为一股公司普通股，以及一份普通股认购权证，可按行权 每股2.00美元的价格购买一股普通股，该发行仅提供给“认可”“根据规则D第 501条中对该术语的定义，本次发售已于2019年8月底结束。截至2019年12月31日，该公司接受了475,000美元的认购 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行和已发行的B系列可转换优先股分别为475,000股和-0股。

本公司获授权发行3亿股 普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别发行和发行了36,486,999股普通股和18,942,506股 普通股。

2019年1月，本公司完成了12%可转换债券的非公开发行 ，接受了35名认可 投资者总计2,072,000美元的认购，该术语在D规则501中定义。每份可转换债券可以0.40美元或价值超过5,000,000美元的企业合并完成之日收盘价的50%(以较低者为准)转换为普通股 股票。包括与编制三年以上未向SEC提交的报告相关的 成本。于截至2019年3月31日止三个月 期间，本公司以附注4“投资”所述的少数股权购买GN股票及认股权证 进行有条件融资。因此，在2019年3月31日，总额为2,072,000美元的可转换票据连同应计利息130,212美元根据上述自动转换条款被转换为股权，价格为 每股0.40美元，或总计5,505,530股。

单位报价

于2019年7月8日，本公司开始 以每单位50,000美元的价格非公开发售单位，每个单位由50,000股本公司普通股和一张50,000美元的无担保可转换票据(“可转换票据”)组成，自 发行之日起一年内到期，并按5%的年利率计息。这些可转换票据可转换为一股公司普通股 ，转换价格为每股1.00美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了31个单位，包括 向6名认可投资者发行的1,550,000美元可转换票据。由于本公司股价超过单位可换股票据的换股特征 并可立即行使，本公司记录了一项有益的换股特征(“br}”) 和1,550,000美元的支出，该支出计入利息支出，抵销实收资本。

此外，还发行了155万股普通股 ，与出售这些单位有关，价值5,075,000美元。超过可转换票据面值1,550,000美元或3,525,000美元的部分计入利息支出，并抵消实缴资本。剩余的 $1,550,000记为票据折扣$1,550,000，在一年内摊销。在截至2019年12月31日的年度内，与此折扣相关的利息支出为552,602美元。

与Great Northern Ltd的转让协议相关而发行的股票

2018年9月28日，大北方大麻有限公司(GN)与P2P Green Power Energy Solutions和某些个人签订了意向书，收购AMS的全部 已发行和流通股。于2018年10月10日，本公司与GN订立转让及承担协议 (“AA协议”)。根据AA协议的条款，公司基本上购买了从GN收购 AMS的权利，代价如下：

上述所有对价均明确 视乎本公司于2018年12月31日完成的AMS收购事项而定。向GN支付了200,000美元和300,000美元 。于2019年8月30日，双方决定并无订立管理协议 ，因此本公司根据该协议向GN发行2,500,000股股份，价值5,800,000美元。根据ASC 805企业合并准则 ，由于我们披露AMS交易已完成，商誉重新计量期 已结束，因此我们无法调整本次交易的商誉。因此，我们在公司的 损益表中记录了5800,000美元的收购费用。

预留供发行的股份

截至2019年12月31日，公司预留了80,124,750股普通股供发行。这些股票包括A系列优先股转换后可发行的75,000,000股普通股 ；B系列优先股转换后可发行的475,000股普通股；行使股票期权时可发行的750,000股普通股 股，转换可转换票据后可发行的1,550,000股普通股，以及行使认股权证时可发行的2,344,750股普通股 。这些股票均未用于计算每股收益，因为 由于公司处于亏损状态，因此计入这些股票将具有反摊薄作用。不能保证将使用转换权 ，也不能保证将行使期权或认股权证。

股票期权

截至2019年12月31日 及2018年12月31日止年度，本公司并无记录任何与股票期权有关的股票薪酬支出。截至2019年12月31日，唯一未偿还的期权由一名前高级管理人员持有，他拥有750,000股既得期权，可以以每股1.00美元的行使价购买750,000股本公司普通股 。这份股票期权将于2024年11月1日到期。

股票认购权证

下表反映了2019年12月31日和2018年12月31日的所有未偿还和可行使的权证 ：

股票认购权证自发行之日起可行使 ，有效期为2-5年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日期间的股票认购权证价值 是使用以下Black-Scholes方法确定的：

______________

2020年1月8日，公司向两名认可投资者(“持有人”)发行了两张100,000美元的高级OID可转换本票(“OID票据”)， 获得了19万美元的收益。根据OID Notes的规定，每位持有人被授予权利 ，根据相同的条款，他们可以单独决定每人最多再筹集150,000美元。本OID票据融资 每增加一期的到期日为自融资之日起十二(12)个月。

这些票据的发行期限为一年 ，利率为8%。OID票据可在180天后的任何时间转换为公司的普通股，价格相当于； 每股1.25美元的较低价格，或转换前连续20个交易的普通股最低收盘价的75% 。若控制权发生变更，转股价格为收盘价的75%。本公司有权在到期前的任何时间赎回这些票据，利率为110%乘以本金加应计利息加未偿还利息 应计利息加违约利息(如有)。这些旧票据还包括反稀释功能，是优先于未来债务(不包括抵押债务)的优先债务 。

2020年2月27日，本公司以可比条款向第三方认可投资者发行了 另一张16万美元的OID票据，并获得了152,000美元的收益。本票据 可转换为普通股，价格相当于自发行之日起180天内每股1.25美元的较低价格，相当于紧接转换日期前二十(20)个交易日公司普通股最低收盘价的75% %(75%)。发行时，本公司以受限形式 (“可返还股票”)以投资者名义交付了相当于购买价一半的股票证书(以0.812美元的最低收盘价计算，为153,940股)。 仅当票据在发行后最初180天内全额预付时，可返还股票才会返还给本公司的库房。

这些OID票据被视为衍生金融工具，并将在截至2020年3月31日的财务报表中产生衍生负债。

2020年3月16日，本公司与Sunniva 对协议进行了第三次修订，再次修订了收购价条款，并将本次交易的拟议完成日期 重置为2020年3月31日或之前。通过发行公司新设立的C系列可转换、可赎回优先股(“对价股”)，收购价修正为现金1290万加元，加元710万加元。对价股份将支付8%的累计股息，可转换为本公司普通股 股，并将根据本公司未来募集的资本 给予一定的撤销权。

2020年3月31日，该公司以可比条款向一位认可投资者发行了一张78,000美元的旧票据，并获得了75,000美元的收益。

于2020年5月22日，本公司收到INSPIRE Capital及其受让人的 份意向书，其中他们同意借给本公司650万加元购买Sunniva物业。贷款期限为一年，按年利率12%计息，要求公司每月支付6.4万加元的利息。公司还有义务在交易完成时支付 贷款费和经纪费各455,000加元，以及260,000加元的联席经纪费和律师费。 公司在执行时支付了30,000加元的不可退还费用。该公司从其两名高级职员那里以免息方式借了20,000加元的这笔费用 ，这些贷款是按需到期的。