2020年12月18日
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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
公司财务部
发信人：杰弗里·加博(Jeffrey Gabor)，Esq.
| 回复： | CannapharmaRx，Inc. | |
| 表格 S-1上的注册声明 | ||
| 提交日期：2020年11月27日 | ||
| 档号：333-251016 | ||
| 我方档案号：CPMD.17 |
尊敬的加博检察官：
我们谨代表CannapharmaRx，Inc.(“本公司”)， 在此向美国证券交易委员会提交本公司于2020年11月27日提交的S-1表格注册说明书(“注册说明书”) 的第1号修正案。
表格S-1的注册声明于2020年11月27日提交 首页
| 1. | 我们注意到 您的普通股在场外粉色市场报价。我们允许根据 股权额度协议转售股票的通融仅在证券存在现有市场的情况下可用。请删除Granite Global Value Investments，Ltd.的转售产品 。最多22,017,682股根据证券购买协议可发行的普通股。 或者，您也可以在每次认购后登记股权线证券的转售。 |
公司股票在场外交易公告牌和场外粉色市场均有报价，注册声明中的披露已相应修改。 公司认为股权额度交易符合美国证券交易委员会于2020年11月13日更新的 《证券法部分》合规性和披露解释问题139.13中列出的所有条件。 CD&I的问题139.13在相关部分中表示：
| 1 |
问题139.13
问：在许多股权融资项目 中，本公司将依靠私募豁免注册来出售股权项目 下的证券，然后寻求对股权融资项目中出售的证券进行“转售”登记。公司 何时可以提交注册声明，供投资者转售私募股权融资中出售的证券？
答：在这些类型的股权 额度融资中，公司未来向投资者配售股票的权利，以及 公式价格导致的市场风险的缺乏，将私募股权额度融资与融资渠道(私募投资、公共股权)区分开来。因此，我们 将私募股权额度融资分析为间接主要产品，尽管这些融资中寻求的是注册的“转售”形式 。
规则415(A)(4)中包含的市场限制 将禁止没有资格在Form S-3或Form F-3中进行首次公开发行的发行人进行基于市场的公式定价 。然而，如果交易满足以下条件，我们不会反对此类公司在行使看跌期权之前登记证券的“转售” ：
| · | 在提交注册声明时，公司和 投资者已就私募股权额度融资订立了具有约束力的协议； 声明提交时，公司和投资者已就私募股权额度融资订立了具有约束力的协议； |
| · | “转售” 注册声明采用的是该公司有资格用于首次公开募股的表格； |
| · | 有一个现有的证券市场，在国家证券交易所或另类交易系统进行交易就证明了这一点，该市场是 注册经纪自营商，并在证监会备案了一份活跃的ATS表格；以及 |
| · | 股权线 投资者在招股说明书中被确认为承销商和出售股东。 |
我们不会反对 在公司发行证券之前提交私募股权融资登记声明 ，即使投资者接受公司认沽股票的义务存在或有情况， 只要满足上述条件，且以下投资条款已经双方同意，且在提交转售登记声明时公司披露了 ：
| · | 登记转售的股票数量 ； |
| · | 股权额度协议规定的最高本金 金额； |
| · | 协议的期限；以及 |
| · | 投资者将获得股票的全额折扣 价格(或确定该价格的公式)。 |
[2020年11月13日]
该公司符合所有这些条件 ，即使该公司的股票不再在场外交易公告牌上报价，该公司也将继续满足这些条件。此 意见源于公司认为CD&I中的以下段落反映了对场外公告牌、场外交易QB市场和场外粉色市场之间当前 关系的误解：
然而，我们不会反对 此类公司在以下情况下在行使看跌期权额度之前登记证券的“转售”[….] 证券有一个现有的市场，在国家证券交易所或另类交易系统进行交易就证明了这一点。 该系统是注册的经纪自营商，并在委员会备案了一份活跃的ATS表格。“
场外交易公告牌和场外交易市场(OTCQB)和场外交易市场(OTC Pink)实际上是交易商间报价系统，反映了对合格证券的做市兴趣。场外市场(OTC Markets)是另一种替代交易系统，是一家注册的经纪-交易商，并在2015年5月14日提交给委员会 备案了一份有效的ATS表格。
| 2 |
过去几年，场外交易公告牌实际上已不复存在，主要原因是技术原因--2014年11月，FINRA停用了OTCBB.com网站 ，目的是将其场外交易报告设施迁移到新的技术平台。目前很少或根本没有交易活动通过场外公告牌的设施进行，这一事实导致场外交易市场(OTCQB)和场外粉色市场(OTC Pink)由营利性公司场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营 ，取得了领先地位。您加入的OTCQB 和OTCQX与OTC Pink相同，如上所述。修订后的1933年证券法和修订后的1934年证券交易法同样适用于整个场外交易市场。根据以上对此评论和第 1号评论的回答，这些销售符合现行价格的销售条件。
随着行业的转变，场外市场意识到 这是一个潜在的收入来源。场外市场实施了OTCQB市场的新资格标准，同时还实施了新的 申请和发行人必须支付的年费，以保持其当前的市场级别。许多业内人士 认为这是明目张胆的现金掠夺，尽管场外市场坚持认为，新标准的颁布是为了在 其他模糊的声明中提供“强大的透明度基线”，因此大量发行人决定 避免支付费用，结果是他们的报价被单方面转移到场外粉色市场。许多 以前符合场外交易资格的发行人被降级到场外粉色级别，尽管他们在SEC的报告状态没有改变。
场外市场认识到，其股票在场外粉色市场报价的发行人在报告方面差异很大；因此，它根据向投资者提供的信息的数量和质量 对这些发行人进行分类。就该公司而言，由于其作为向证券交易委员会提交报告的发行商的身份，它符合“当前信息”部分的要求 。这部分 在场外市场自己对三个可用选项的描述中没有正确识别，因为如果符合OTCQB资格的发行人拒绝整体支付上述申请和年费，则无法 实现利润最大化。
对于证券交易委员会报告发行人(如 公司)，除了增加的 成本之外，其股票在场外交易市场(OTCQB)或场外交易粉色市场(OTC Pink Tier)报价之间的唯一区别是由以下场外交易市场(OTCQB)持续要求确定的，这些要求似乎与当时的情况无关：
| ● | 满足 截至交易结束时至少每30个日历日中的一天进行的0.01美元的持续最低投标价格测试-但在实践中，OTC Markets在发行人无法满足这一要求的情况下提供几个月的治疗期； |
| ● | 不得进行破产或重组程序；以及 |
| ● | 在场外市场网站上发布 一页的年度认证。 |
因此，公司的立场 认为场外CQB市场与CD&I中场外粉色市场的“SEC Reporting-Current Information”(证券交易委员会报告-当前信息)部分之间的隐含区别是相当武断的，因此应该重新审视。
最后要说明的是，公司股票继续在场外交易公告牌上报价这一事实似乎充分解决了“固定收购价”问题， 尽管上面CD&I中的相关段落有争议地区分了(I)股权线协议要求 根据与市场价格挂钩的公式定价(这一点很明显)，以及(Ii)公司股票存在一个市场，这是通过交易证明的。它是一家注册经纪交易商，并在证交会备案了一份活跃的ATS表格， 场外市场已经做到了这一点。
| 3 |
| 2. | 请注意， 场外粉色市场不是一个成熟的公开交易市场，出售股票的股东可以非固定价格向其提供和出售其普通股股票 。因此，请修改您的首页披露，并在招股说明书的其他地方进行相应的更改 ，以披露一个固定价格，在您的股票在全国证券交易所上市或在场外交易公告牌(OTCQX)、OTCQX 或OTCQB报价之前，除Granite以外的出售股东将以固定价格出售您的普通股，届时您的股票可能会以现行市场价格或私下协商的交易方式出售。请参阅S-K条例第501(B)(3) 项。 |
回复：请参阅对有关花岗岩的1号评论的回复 ，即场外市场作为内部报价系统的状态，该系统根据CD&I 至CD&I的规定具有有效的ATS表，并于2020年11月13日更新。国家证券交易所是自律组织(“SRO”)。场外交易(OTC) Markets确实申请了SRO身份，但随后被拒绝。虽然OTC Markets不是全国性交易所，但在CD&I问题中，它确实符合 作为具有活动形式ATS的内部报价系统的资格。
过去几年，场外交易公告牌实际上已不复存在，主要原因是技术原因--2014年11月，FINRA停用了OTCBB.com网站 ，目的是将其场外交易报告设施迁移到新的技术平台。目前很少或根本没有交易活动通过场外公告牌的设施进行，这一事实导致场外交易市场(OTCQB)和场外粉色市场(OTC Pink)由营利性公司场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营 ，取得了领先地位。您加入的OTCQB 和OTCQX与OTC Pink相同，如上所述。修订后的1933年证券法和修订后的1934年证券交易法同样适用于整个场外交易市场。根据上述对此评论和第1号评论的回答， 这些销售符合以现行价格出售的资格。
除Granite 以外的出售股东可根据本招股说明书不时要约或出售下表 所列的任何或全部普通股。并不要求出售股东出售其股份，我们也不知道出售股东根据本招股说明书可以在何时、是否或以多少金额出售普通股。在表格S-1/A中确定的 出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部股份，自下表中的信息在豁免或不受证券法登记要求 的交易中列示的日期 起出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将 相应地补充本招股说明书。我们无法确认出售股票的股东是否真的会出售其普通股的全部或全部 股。S-1/A表格还澄清了非花岗岩股东与公司的关系。
通过引用并入某些信息， 第56页
| 3. | 我们注意到， 您已根据通用说明VII选择以引用方式并入信息。如果您选择以引用方式并入信息 ，则必须明确以引用方式将表格S-1第12(A)项中引用的文件并入招股说明书。 请进行相应修改。 |
回应：关于引用合并的第 节已被修改，以反映最近三(3)个季度报告根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告，即年度报告所涵盖的 财年结束以来根据《交易法》第14条提交的委托书，以及公司根据交易法第13(A) 节或第15(D)节提交的最新10-K表格年度报告，其中包含注册人最近一个会计年度的财务报表， 表格10-K和根据交易法第13(A)或15(D)节提交的修订后的10-K表格，其中包含注册人最近一个会计年度的财务报表，其中10-K表格是根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的，而表格10-K包含注册人最近一个会计年度的财务报表，表格10-K是根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的。
签名，第II-6页
| 4. | 请包括 您的主要财务官和您的财务总监或主要会计官的签名。如果某人登录了 多个身份，请指出他们登录的每个身份。请参阅表格S-1上的签名说明。 |
回复：签名页已 在此偶数日以S-1/A的形式进行了修改。
如有任何其他问题或 意见，请通过上述电话和电子邮件地址向签名人提出。非常感谢。
如果您有任何问题，请 立即致电纽约办事处或通过电子邮件jbrinen@brinenlaw.com与我联系。
你的真心，
Brinen&Associates， LLC
约书亚·D·布林宁
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