美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年9月30日的季度

对于 ，过渡期从_

委托 档号：333-140645

同济 医疗集团股份有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(702) 479-3016

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)在过去90天内是否符合《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的报告。 和(2)在过去90天内，注册人(1)和(2)是否符合此类备案要求。 和(2)在过去90天内，注册人(1)和(2)是否符合此类备案要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[X]不是[]

截至2020年11月23日，共有92,623,386股面值0.001美元的普通股已发行和流通。

表格 10-Q

同济 医疗集团股份有限公司

索引

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

同济 医疗集团股份有限公司

资产负债表 表

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。

同济 医疗集团股份有限公司

运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。

同济 医疗集团股份有限公司

股东亏损变动报表

未经审计

同济 医疗集团股份有限公司

现金流量表

未经审计

附注 是这些财务报表的组成部分。

同济 医疗集团股份有限公司

财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注 1-组织

同济 同济医疗集团有限公司(“本公司”)于2006年12月19日由南宁同济医院股份有限公司(“Nth”)根据内华达州法律注册成立。2006年12月20日，公司全资子公司同济股份有限公司 在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院。NTH专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查、预防等领域。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济股份有限公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于第n家公司的股东 获得了该实体的控制权，因此在会计购买法下，对第n家公司的收购被视为反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组 ，第n家公司被视为持续经营实体。此后，本公司通过第n家医院运营医院 ，直到本公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让和永久转让其在第n家的股权所有权权益中的所有 权利、所有权和权益。根据销售清单， 本次出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co.，LLC承担截至2017年12月31日的所有资产和负债 。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据内华达州第8号案件编号A-19-793075-P根据内华达州修订法令 (“NRS”)78.347(1)(B)，商业法院根据内华达州修订法令 (“NRS”) 批准Joseph Arcaro先生担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Arcaro先生获委任为本公司托管人，并获授权根据NRS 78.347将本公司恢复至内华达州。

2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司恢复证书。 此外，2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司年度清单， 指定自己为2017至2019年公司的总裁、秘书、财务主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通过拥有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权，与Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、 Algonquin和Arcaro先生签订了股票购买协议。随后修订的股票购买协议在本文中称为“SPA”。 根据SPA的条款，WOHG同意购买公司30,000,000股普通股，而Algonquin同意出售，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成 ，导致公司控制权变更。Arcaro先生辞去了本公司的所有高级管理人员和董事职位 。

本公司于2020年7月7日将本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股 面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表 是按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。

未经审计的财务报表由我们根据美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规章制度编制。此处提供的信息反映了管理层认为公平列报各期间经营业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计和调整) 。根据此类规则和法规，按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常存在的某些 信息和脚注披露被省略了 。这些财务报表应与2020年4月7日提交给证券交易委员会的10-K表格一并阅读。截至2020年9月30日的9个月的结果不一定代表截至2020年12月31日的全年的预期结果。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金和现金定期存款、存单和所有原始到期日不超过3个月的高流动性票据 。

使用预估的

根据公认会计原则编制这些财务报表需要管理层做出影响 报告的资产和负债、披露截至财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的净收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同 ，这种差异可能是实质性的。

金融工具的公允价值

本公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题825的规定，要求所有实体披露资产负债表中已确认和未确认的金融工具(资产和负债)的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在 意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。于2020年9月30日及2019年12月31日，现金及现金等价物、应付账款 及应计开支的公允价值与因工具到期日较短而产生的账面价值相若，所报市价或利率 随市场利率而浮动，但关联方债务或应收账款的公允价值无法估计 。

公允价值计量

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求 关于公允价值计量使用的额外披露。

在确定公司投资和长期债务的公允价值时，会考虑各种 投入。用于评估证券的投入或方法 不一定表示与投资这些证券相关的风险。这些 输入按下面列出的三个主要级别汇总。

按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。财务 非经常性计量的资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。 本公司在报告期内没有以非经常性基础计入和计量的金融资产和负债。 经常性计量的金融资产和负债是每次编制财务 报表时调整为公允价值的资产和负债。本公司没有按公允价值经常性列账的金融资产和负债。

市场上可观察到的投入的可用性因工具而异，取决于多种因素，包括 工具类型、工具是否交易活跃以及交易特有的其他特征。对于 许多金融工具而言，定价投入在市场上随处可见，所使用的估值方法被市场参与者广泛接受 ，而且估值不需要管理层的重大自由裁量权。对于其他金融工具， 定价投入在市场上较难观察到，可能需要管理层的判断。

股票薪酬

公司有基于股份的薪酬计划，根据该计划，顾问和董事可以获得限制性股票。授予非员工和其他各方的股票 按照ASC 505入账。

基本 和稀释后每股收益

每股收益(EPS) 根据FASB ASC主题260“每股收益”计算。每股基本净收入(亏损) 以已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄净收益(亏损)是基于所有稀释性可转换股票和股票期权均已转换或行使的假设 。稀释是通过 应用库存股方法计算的。在这种方法下，期权和认股权证被假定在 期初(或发行时，如果较晚)行使，并假设由此获得的资金用于以期间平均 市场价格购买普通股。

所得税 税

公司遵循财务会计准则(FASB ASC)第740-10-30节，该节要求确认已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期 未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产和负债以资产和负债的财务报表和税基之间的差异为基础 使用预期差异将逆转的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的情况下减去估值津贴 。 递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度应纳税所得额的法定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的损益表中确认。

公司采用了财务会计准则(FASB ASC)第740-10-25节(“第740-10-25节”)，涉及所得税的不确定性。 第740-10-25节涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中。根据第740-10-25条，本公司只有在税务机关根据纳税状况的技术价值进行审查后更有可能维持该纳税状况的情况下，才能确认来自不确定纳税状况的税收优惠 。财务报表中确认的此类职位的税收优惠应 以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。 第740-10-25节还提供了关于所得税的取消确认、分类、利息和处罚的指导意见， 在过渡期进行会计处理，并要求增加披露。根据第740-10-25节的规定，公司对其未确认所得税优惠的负债 没有进行重大调整。

综合 收入

公司根据FASB ASC主题220“全面收益”报告全面收益，该主题确立了在财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的 标准，该财务报表与其他财务报表一样突出显示。

综合收益总额是指一段时期内股东权益的所有变动，但不包括因股东投资和向股东分配(即发行股权证券和股息)而产生的变动。一般来说，对于公司而言，综合收益(亏损)总额等于净收益(亏损)加上或减去货币换算调整。

综合收益总额是指某一期间的活动，主要由该期间的净收益推动，而累计其他 综合收益或亏损(“AOCI”)代表截至资产负债表日期的其他综合收益的累计余额 。对于本公司来说，AOCI主要是与货币调整和截至2020年9月30日和2019年12月31日的总股本分别增加587,508美元和587,508美元相关的累计余额。

采用新会计准则

公司不断评估任何新的会计声明，以确定其对公司的适用性。如果确定 新的会计声明影响本公司的财务报告，本公司将进行研究，以确定 其财务报表变更的后果，并确保有适当的控制措施，以确保 本公司的财务报表正确反映了该变更。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号租赁，随后在2018年被 ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20(统称为主题842)修订。主题842将要求确认所有租期 超过12个月的租约的使用权资产 和相应的租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。对于经营性租赁，资产和负债将在租赁期内按直线计入费用， 所有现金流均包括在现金流量表的经营性部分。对于融资租赁，租赁利息 负债将与全面收益表中使用权资产的摊销分开确认 ，租赁负债本金部分的偿还将归类为融资活动，而利息 部分将计入现金流量表的经营部分。主题842适用于2018年12月15日之后开始的年度和中期 报告期。允许提前领养。采用后，租约将在最早的期间开始时确认并 使用修改的回溯法进行计量。主题842允许在采用新租赁标准期间进行累积效果 调整，不需要重述以前的期间。采用ASU 2018-02预计将对公司的财务报表列报或披露产生影响。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进 非员工股份支付会计(ASU 2018-07)。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括 从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 2018-07还澄清，主题718 不适用于用于有效提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励(主题 606)的基于股份的支付(主题 606)。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年 年内的过渡期。允许提前领养。采用ASU 2018-07预计不会对公司的财务 报表列报或披露产生任何影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失计量(主题326)：金融工具信用损失计量 金融工具信用损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用 一种反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的 信息，以便为信用损失估计提供信息。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括 这些财年内的过渡期。我们没有料到本指南的采用会对其 合并财务报表产生实质性影响。

正在关注

随附的 未经审计财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将 公司作为持续经营企业继续经营。然而，截至2020年9月30日，公司营运资本为负45,341美元，累计赤字为1,165,570美元，股东赤字为45,341美元；截至2019年12月31日，公司营运资本为负46,241美元，累计赤字为1,119,929美元，股东赤字为46,241美元。本公司能否继续经营下去，最终取决于管理层能否获得股权或债务融资，实现 进一步的运营效率，以及实现盈利运营的能力。未经审核的财务报表不包括 任何与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类有关的调整， 如果公司不能继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们 预计新冠肺炎将在2020年第四季度对我们的收入、收益和现金流产生负面影响， 可能会持续到2021年。因此，本文讨论的当前业绩和财务状况可能不代表未来的经营业绩和趋势 。

附注 3-股东权益

2020年7月7日，本公司向内华达州州务卿提交了适用于本公司 公司章程的修订证书。修订证书将本公司的法定股本增加到550,000,000股，包括5亿股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

优先股 股

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分别拥有50,000,000股和20,000,000股优先股 ，面值为0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别没有发行和发行的股票 。

普通股 股

截至2019年9月30日和2019年12月31日，该公司拥有50,000,000股普通股，面值为 0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有45,812,191股和45,812,191股已发行和流通股。

股票 发行

2019年9月6日，本公司向本公司时任总裁兼首席执行官、首席财务官、唯一董事兼大股东Arcaro先生发行了30,000,000股普通股，其中发行15,000,000股用于偿还 总计15,000美元的关联方债务，发行15,000,000股用于提供咨询服务，共计15,000美元。

注 4-关联方交易

在截至2019年12月31日的年度内，公司当时的总裁、首席执行官、首席财务官、 唯一董事兼大股东Arcaro先生代表公司支付了总计30,488美元的费用，以恢复公司的 业务。2019年9月6日，本公司向Arcaro先生发行了30,000,000股普通股，其中15,000,000股 发行用于偿还合计15,000美元的关联方债务，发行15,000,000股用于咨询服务，共计15,000美元(参见附注3)。

截至2020年6月30日，Arcaro先生免除了2020年5月29日控制权变更前欠他的所有关联方应付款46,541美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司应付关联方的款项分别为0美元和15,488美元。

附注 5股-将发行的股票

相关 方

自2020年9月30日开始的每个日历季度结束时，本公司将向两名董事发行公允价值为25,000美元的普通股数量。任何部分日历季度的应付补偿应按比例计算。

截至2020年9月30日止期间，本公司约有21,700股潜在股份将向董事发行，总额 为34,341美元。

非 关联方

从2020年9月30日开始的每个日历季度结束时，公司将向顾问发行公允价值为20,000美元的普通股数量。任何部分日历季度的应付补偿应按比例计算。

在截至2020年9月30日的期间内，公司约有5,800股潜在股票将发行给一位顾问，总金额 为10,000美元。

注 6-后续事件

2020年11月2日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书。本修订证书的唯一目的是将本公司的名称从“同济 医疗集团有限公司”更改为“同济医疗集团有限公司”。“Club bhouse Media Group，Inc.”；公司名称更改正在等待FINRA的批准。

2020年11月12日，本公司与WOHG完成股票购买。因此，于2020年11月12日，本公司收购了WOHG的200股普通股，每股票面价值0.0001美元，相当于WOHG已发行和已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行总计46,811,195股本公司普通股 。由于购买股票，WOHG成为本公司的全资子公司，WOHG的业务 成为本公司的业务。

WOHG 目前的收入主要来自俱乐部影响力人士的人才管理，以及希望利用俱乐部影响力人士推广其产品或服务的公司的有偿推广 。WOHG征集公司进行潜在营销 协作和培育内容创作，与影响者和营销实体合作谈判并正式确定品牌交易 ，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收益。除了内部品牌交易外， WOHG还通过向不在其会所居住的外部影响力人士提供人才管理和品牌合作交易来创收。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的 未经审计的财务报表和本报告其他部分包含的相关简要说明。我们未经审计的财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。

概述

同济 同济医疗集团有限公司(“本公司”)于2006年12月19日由南宁同济医院股份有限公司(“Nth”)根据内华达州法律注册成立。2006年12月20日，公司全资子公司同济股份有限公司 在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院。NTH专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查、预防等领域。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司的100%股权，据此，第n家公司成为同济股份有限公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司100%的已发行和已发行股份。由于第n家的股东获得了合并实体的 控制权，第n家的收购 在会计购买法下被计入反向收购。因此，这两家公司的重组被记录为第n次资本重组。我们将第n家视为持续经营实体。此后，本公司通过第n家医院运营医院，直到本公司 最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让和永久转让其在第n家的股权所有权权益中的所有 权利、所有权和权益。根据销售清单， 本次出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有债务 。作为销售清单的结果，第n家的相关资产和负债被报告为自2017年12月31日起停止 运营。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据内华达州第8号案件编号A-19-793075-P根据内华达州经修订的法规 78.347(1)(B)，司法区商业法院进入并 命令批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Arcaro先生被任命为本公司托管人，并授权根据NRS 78.347将本公司恢复为内华达州的托管人 。

2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司恢复证书。 此外，2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司年度清单， 指定自己为2017至2019年公司的总裁、秘书、财务主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通过拥有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)，与Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、 Algonquin和Arcaro先生签订了一项股票购买协议，该协议由West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、 Algonquin和Arcaro先生组成。随后修订的股票购买协议在本文中称为“SPA”。 根据SPA的条款，WOHG同意购买公司30,000,000股普通股，而Algonquin同意出售，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成 ，导致公司控制权变更。Arcaro先生辞去了本公司的所有高级管理人员和董事职位 。

于2020年7月7日，本公司将本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股 面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

2020年11月2日，该公司向内华达州州务卿提交了修订证书。修正案的唯一目的 是将本公司的名称从“同济医疗集团有限公司”改为“同济医疗集团有限公司”。为“Club House Media Group，Inc.”；公司名称更改正在等待FINRA的批准

运营业绩 -截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

运营 收入-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，营业收入为0美元。

运营 费用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，总运营费用分别为45,341美元和15,328美元 。运营费用包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的一般和行政费用分别为45,341美元和15,328美元。这一增长主要是由截至2020年9月30日的三个月发生的44,341美元股票薪酬费用 推动的。

净亏损 -在截至2020年9月30日的三个月中，该公司净亏损45,341美元，而2019年同期净亏损15,328美元 。

运营业绩 -截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

运营 收入-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，营业收入为0美元。

运营 费用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，总运营费用分别为45,641美元和29,239美元 。运营费用包括截至2020年和2019年9月30日的9个月的一般和行政费用分别为45,641美元和29,239美元。这一增长主要是由截至2020年9月30日的9个月发生的44,341美元的股票薪酬费用推动的。

净亏损 -在截至2020年9月30日的9个月内，该公司净亏损45,641美元，而2019年同期净亏损 为29,239美元。

流动性 与资本资源

我们 依赖管理层或关联方提供的临时资金来支付专业费用和开支。我们的管理层 和关联方已同意提供可能需要的资金，以支付公司的会计费用和其他行政 费用，直至公司筹集额外资本。如果没有管理层提供的中期融资，公司将无法继续经营下去 。

如果 我们需要额外融资，我们无法预测是否会以我们可以接受的条款 获得股权或债务融资(如果有的话)。本公司依赖管理层提供的服务来履行交易所 法案规定的备案义务。目前，公司管理层和/或关联方已同意支付此类服务的费用，直至获得额外融资 。

正在关注

随附的 未经审核财务报表已按照公认会计原则编制，该原则 考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。但是，截至2020年9月30日，该公司的累计赤字为1,165,570美元。公司能否继续经营下去，最终取决于管理层 获得股权或债务融资、进一步提高运营效率和实现盈利运营的能力。公司的 未经审计的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 金额或金额以及负债分类(如果公司无法继续经营下去) 。

表外安排 表内安排

我们 没有任何可能对我们的财务状况产生实质性影响的表外项目。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制评估

我们的 管理层按照1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们在根据交易法提交或提交的定期报告中要求披露的重大 信息得到记录、处理、 汇总，并在SEC的规则和表格指定的时间段内进行报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官 主管和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2020年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15(B) 和15d-15(B)规则的要求，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是我们的财务报告内部控制发现了重大弱点 。我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制 是我们信息披露控制和程序不可或缺的一部分。

我们的 管理层将继续持续监控和评估其披露控制和程序的有效性，以及对财务报告的内部 控制，并承诺在必要和资金允许的情况下， 采取进一步行动并实施更多改进。 在资金允许的情况下， 管理层将继续监控和评估其对财务报告的内部控制，并承诺在必要时采取进一步行动并实施更多改进。然而，我们的管理层不能保证所采取的措施或未来的任何措施将 弥补已发现的重大弱点，或保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制而出现任何其他重大弱点或重大缺陷 。

尽管存在上述重大弱点，我们的管理层认为没有重大错误或遗漏 事实，并尽其所知，相信本年度报告中包含的财务报表在所有重要方面都符合美国公认的会计原则 列报的各期间的财务状况、经营成果和现金流量。

财务报告内部控制变更

在上一财季，管理层未注意到公司财务报告内部控制的任何 变化，这些变化对公司财务报告内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。风险因素。

不适用 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

根据S-K条例第601项，下列文件的副本 作为本报告的证物包括在本报告中。

* 随函存档。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。