美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2020年3月31日的季度

从_ 至_的过渡期

委托档案编号：333-140645

同济医疗集团股份有限公司。

(注册人的确切姓名载于其 章程)

(702) 479-3016

(注册人电话号码，含 区号)

勾选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是☐ 否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

仅适用于涉及破产的发行人

在过去五年内进行的法律程序

勾选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划在 发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐ 否☐

只适用于公司发行人

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 ：

截至2020年5月8日，共有45,812,191股面值0.001美元的普通股已发行和流通。

表格10-Q

同济医疗集团股份有限公司。

索引

第一部分财务信息

项目1.财务报表

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。

同济医疗集团股份有限公司。

财务报表附注

2020年3月31日

注1-组织

南宁同济医院股份有限公司(“南宁同济医院”) 由南宁同济医疗有限公司和个人于2003年10月30日在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)南宁省南宁市成立。

Nth是南宁市和广西医保定点医院 。NTH的专业领域包括内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防。

2006年12月19日，第n家公司提交内华达州公司章程 ，成立同济医疗集团有限公司(以下简称“本公司”)。同一天，公司的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散 。

2006年12月27日，同济公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为 同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东 发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司的已发行普通股和已发行普通股的100%。此后，出于这些财务 报表的目的，“公司”和“第n”指的是第n的业务。由于第n家公司的股东获得了该实体的控制权，对第n家公司的收购被 记为会计购买法下的反向收购。 因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，而第n家公司被视为持续经营的 经营实体。

本公司获授权发行5000万股 普通股，每股票面价值0.001美元，2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意将其在根据中华人民共和国法律组织的子公司第n家公司的股权所有权权益的所有权利、所有权和权益永久出售、转让、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC，该公司同意将其在根据中华人民共和国法律成立的子公司第n家公司的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和永久转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售法案，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债，该资产和负债已作为公司2017年9月30日10-Q季度报告的附件99.1提交。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关 资产和负债报告为自2017年12月31日起停止运营。

2019年5月20日，内华达州克拉克县八个司法区法院根据NRS 78.347(1)(B)发布命令，批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权 恢复本公司与内华达州的合作。

2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州州务卿提交了公司复职证书 。前述对恢复的描述 通过参考该恢复整体来限定，该恢复在此作为附件3.3提交，并通过引用并入本文 。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。

注2-重要会计政策摘要

所附财务报表 由管理层根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略，管理层认为披露内容 足以使所提供的信息不会产生误导性。这些财务报表包括所有调整， 管理层认为，这些调整对于公平列报财务状况和经营结果是必要的。所有此类调整 都属于正常和重复性质。中期业绩不一定代表全年业绩。

本公司主要会计政策摘要 旨在帮助您理解公司的财务报表。财务报表和附注是公司管理层的陈述 ，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策 符合公认的会计原则，并在编制财务报表和 10-K表格时一直沿用。

列报和整理的基础

这些财务报表在基础上呈现公司的 经营结果、财务状况和现金流。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金 和现金定期存款、存单以及原始到期日为3个月或以下的所有高流动性票据。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制这些财务报表 要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债、披露截至财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的净收入和费用。实际结果可能与这些估计值 不同，这种差异可能是实质性的。管理层更重要的估计和假设 包括固定资产的使用年限和剩余价值、存货估值、应收账款、基于股票的薪酬和坏账拨备等。当前的经济环境增加了 这些估计和假设固有的不确定性程度。

重新分类

以前在特定 财务报表标题下报告的某些项目已重新分类，以符合本年度的列报方式。

金融工具的公允价值

本公司适用财务会计准则 ASC主题825的规定，要求所有实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。于2020年3月31日及2019年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、其他流动应收账款、 应付账款及应计开支、应付结算、应付租赁、应付票据及其他应付款项的公允价值接近账面价值 ，原因是该等工具到期日较短，报价市价或利率随市场利率波动，但 关联方债务或应收账款的公允价值估计并不可行。

公允价值计量

FASB ASC主题820“公允价值计量 和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求对公允价值计量的使用进行额外披露。

在确定公司投资和长期债务的公允价值时，会考虑各种投入。用于评估证券的投入或方法 不一定表示与投资这些证券相关的风险。这些输入汇总在下面列出的 三个大致级别中。

按公允价值记录的金融资产和 负债的账面价值按经常性或非经常性基础计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债 是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。本公司在报告期内没有按非经常性基础列账和计量的财务 资产或负债。按经常性计量的金融资产和负债 是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。公司 没有按公允价值经常性列账的金融资产和负债。

在 市场上观察到的投入的可用性因工具而异，并取决于多种因素，包括工具的类型、工具 是否交易活跃以及交易的其他特定特征。对于许多金融工具来说，定价投入在市场上很容易观察到，所使用的估值方法被市场参与者广泛接受，而且估值不需要管理层的重大裁量 。对于其他金融工具，定价输入在市场上较难观察到 ，可能需要管理层的判断。

基本每股收益和稀释后每股收益

每股收益(EPS)是根据 FASB ASC主题260“每股收益”计算的。每股基本净收入(亏损)以已发行普通股的加权平均数 为基础。每股摊薄净收益(亏损)是基于所有稀释性可转换 股票和股票期权均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这种方法， 期权和认股权证被假定在期初(或发行时，如果晚些时候)行使，如果由此获得的资金被用于在期间内以平均市场价格购买普通股，则被假定为 。潜在稀释性 购买100,000股普通股的证券不包括在计算稀释后每股收益中，因为 在截至2020年3月31日的期间，这些证券的影响将是反摊薄的。截至2020年3月31日止期间，普通股的平均市场价格 低于股票期权的行权价，本公司处于净亏损状态。因此， 股票期权是反摊薄的，没有计入稀释后每股收益的计算中。

所得税

本公司遵循FASB会计准则编纂第740-10-30 节，其中要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期 未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产和负债以资产和负债的财务报表和税基之间的差异为基础 使用预期差异将逆转的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的情况下减去估值津贴 。 递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度应纳税所得额的法定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的损益表中确认。

本公司采用了FASB会计准则编纂中关于所得税不确定性的第(Br)740-10-25节(“第740-10-25节”)。第740-10-25节涉及确定是否应在财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠 。根据第740-10-25条，本公司只有在税务机关根据纳税状况的技术价值进行 审查后更有可能维持该纳税状况的情况下，才能确认来自不确定纳税状况的 税收优惠。在 财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25节还就所得税、中期会计的除名、分类、利息和处罚提供指导，并要求增加 披露。根据第740-10-25节的规定，公司没有对其未确认所得税优惠的负债进行重大调整 。

采用新会计准则

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，为租赁会计提供指导。ASU 2016-02要求承租人将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，并记录期限 大于12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债，而不考虑租赁分类。租赁分类将决定租赁费用 是按有效利率法确认，还是按租赁期限的直线基础确认。出租人的会计核算 与当前的GAAP基本保持不变。ASU 2016-02在2018年12月15日之后及随后的过渡期之后开始的本公司会计年度生效。本公司已评估采用ASU 2016-02的情况，但由于本公司无租约而不适用。

本公司持续评估任何 新会计声明，以确定其对本公司的适用性。如果确定新的会计声明 影响本公司的财务报告，本公司将进行研究，以确定该变更对其 财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的财务报表正确地 反映该变更。

公司根据FASB ASC主题220“全面收益”按 报告全面收益，该主题确立了在财务报表中报告和显示 全面收益及其组成部分的标准，该财务报表与其他财务 报表一样突出显示。

全面收益总额被定义为一段时期内股东权益的所有 变动，但不包括股东投资和向股东分配的变动 (即发行股权证券和股息)。一般来说，公司的综合收益(亏损)总额等于净收益 (亏损)加上或减去货币换算调整。

综合收益总额是指某一期间的活动 ，主要由该期间的净收益推动，累计其他综合收益或亏损(“AOCI”) 代表截至资产负债表日的其他综合收益的累计余额。对于本公司来说，AOCI主要是 截至2020年3月31日和2019年12月31日与货币调整相关的累计余额和增加的总股本分别为587,508美元和587,508美元。 截至2019年12月31日，AOCI主要是与货币调整和增加总股本相关的累计余额。

持续经营的企业

随附的财务报表 是按照公认会计原则编制的，该原则将公司作为持续经营的企业来考虑 。然而，截至2020年3月31日，公司营运资金为负46,541美元，累计赤字为1,120,229美元，股东赤字为46,541美元。截至2019年12月31日，公司营运资本为负46,241美元，累计赤字为1,119,929美元，股东赤字为46,241美元。本公司能否继续经营下去，最终取决于管理层是否有能力获得股权或债务融资、进一步提高运营效率 并实现盈利运营。财务报表不包括与可回收性 相关的任何调整，以及记录的资产金额或金额分类以及负债分类，如果公司 不能作为持续经营企业继续经营，这些调整可能是必要的。

附注3-股东权益

优先股

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司拥有20,000,000股授权优先股，面值为0.001美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别没有发行和发行的股票 。

普通股

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司拥有50,000,000股授权普通股，面值为0.001美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有45,812,191股和45,812,191股已发行和流通股。

股票发行

2019年9月6日，本公司向首席执行官Joseph Arcaro发行了30,000,000股普通股 ，其中发行了15,000,000股用于偿还合计15,000美元的关联方债务，发行了15,000,000股用于咨询服务，共计15,000美元。

附注4-关联方交易

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官约瑟夫·阿卡罗(Joseph Arcaro)代表公司支付了总计30,488美元的费用，以重振公司的 业务。2019年9月6日，本公司向首席执行官Joseph Arcaro发行了30,000,000股普通股，其中发行了15,000,000股用于偿还总额为15,000美元的关联方债务，发行了15,000,000股股票用于 咨询服务，总额为15,000美元(参见附注3)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司应付关联方款项分别为27,738美元和15,488美元。

注5-后续事件

该公司评估了2020年3月31日至2020年5月8日期间发生的所有事件或交易。本公司确定，在截至2020年3月31日的财务报表中不存在任何需要记录或披露的后续事件 。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下讨论 以及对我们的财务状况和运营结果的分析，以及我们的财务报表和本报告其他部分包含的相关 简要说明。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。下面的 讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

概述

南宁市同济医院股份有限公司(简称“同济医院”)是由广西同济医疗有限公司和个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西省南宁市成立的。

Nth是南宁市和广西省医疗保险定点医院 。NTH擅长内科、外科、妇科、儿科、急诊、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学成像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防等领域。

2006年12月27日，我们根据一项协议和合并计划，通过我们的全资子公司科罗拉多州的同济公司收购了nth的100%股权。我们 向第n家的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家的100%已发行和流通股。因此，nth成为同济股份有限公司的全资子公司。我们一直在中国广西南宁经营医院和提供医疗服务。

由于第n家的股东获得了合并后实体的控制权，因此收购第n家被视为会计购买法下的反向收购 。因此，这两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组。我们将第n个视为持续的 运营实体。我们有两个营业收入来源：住院服务收入和门诊服务收入。 除了为患者提供服务外，我们还向患者销售药品。此类销售收入 包括在我们的住院服务收入或门诊服务收入中。我们的收入也来自个人 作为第三方付款人，包括中国政府项目和保险提供商，根据这些支付方式，医院将根据当地 政府制定的收费进行支付。收入记录在患者或第三方付款人应支付的估计净额上。药品销售收入 在给患者服用药物或注册医生的处方配药时确认。

患者收入根据当地政府设定的预先设定的 费率进行记录。本公司通过医疗卡(相当于美国的保险卡)为医疗保险患者提供的服务收费。从历史上看，公司向政府联邦医疗保险基金开具的账单金额与从联邦医疗保险基金收取的金额之间没有显著差异。

2016年3月，我们以8600万元人民币(约合1300万美元)的价格将在建的医院大楼 出售给广西亿达友谊医院管理有限公司。医院大楼由广西建设工程总公司朗东八集团(“朗东八集团”)承建。 资本化成本主要包括建设费、购置费、地权费、开发费、专业费和资本化利息。截至处置日期，我们已累计约15,000,000美元用于医院建设 。作为出售的结果，我们将其他应收账款增加到大约13,000,000美元。同时，剩余的 余额在2016年造成了大约200万美元的非常损失

据估计，我们在2016年产生了与这笔交易相关的增值税 (增值税)和其他税款4,530,000元人民币(约合682,227美元)。该金额已包含在 其他应付款中。

于2017年5月成交时，广西亿达 友谊医院管理有限公司同意销售价格及增值税合计人民币90,000,000元(约13,100,437美元) ，并支付增值税人民币5,094,340元(约741,534美元)及其他税费人民币696,838元(约101,366美元)。 最终售价更改为人民币84,905,660元(约合12,358,902美元)，最终增值税(VAT)和其他税 负债为人民币5,094,340元(约合741,534美元)。实际金额与估计金额之间的差异导致 额外出售资产净亏损人民币1,094,340元(约159,258美元)以及非常项目增值税及其他税项支出人民币5,094,340元(约82,128美元)。截至2017年9月30日，我们收到的付款约为 $5400,000。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意将其在其子公司南宁同济医院股份有限公司的所有权利、所有权和权益永久出售、转让、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，Placer Petroleum Co.，LLC。南宁同济医院股份有限公司是根据中华人民共和国法律成立的子公司。 本公司同意将其在其子公司南宁同济医院股份有限公司的所有权利、所有权和权益永久出售、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售清单，本次 出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co，LLC承担截至2017年12月31日南宁同济医院股份有限公司的所有债务。 由于该销售清单，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和负债将 报告为自2017年12月31日起停止运营。以上对销售清单的描述通过参考该销售清单进行了完整的限定 ，该销售清单作为公司2017年9月30日季度报告10-Q的附件99.1进行了归档。 在Form 10-Q中，销售清单是作为附件99.1提交给本公司的， 该销售清单是作为附件99.1提交到公司2017年9月30日季度报告中的。

2019年5月20日，内华达州克拉克县八个司法区法院根据NRS 78.347(1)(B)发布命令，批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权 恢复本公司与内华达州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州国务卿提交了公司恢复证书 。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己担任2017至2019年公司的总裁、秘书、财务主管 和董事。

运营结果-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

营业收入-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，营业收入 为0美元。

运营费用-在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月期间，总运营费用分别为300美元和246美元。运营费用包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的一般 和行政费用300美元和245美元

净亏损-在截至2020年3月31日的三个月内，该公司净亏损300美元，而2019年同期净亏损246美元。

流动性与资本资源

我们依赖管理层或关联方提供的临时资金来支付专业费用和开支。我们的管理层和关联方已同意 提供可能需要的资金，以支付公司的会计费用和其他行政费用，直至公司 进入企业合并。如果没有管理层提供的中期融资，公司将无法继续经营下去 。

如果我们需要额外融资，我们无法 预测是否会以我们可以接受的条款提供股权或债务融资(如果有的话)。本公司依赖管理层提供的服务 履行其根据《交易法》规定的备案义务。目前，公司没有财力 支付此类服务。

持续经营的企业

随附的财务报表 是按照公认会计原则编制的，该原则将公司作为持续经营的企业来考虑 。然而，截至2020年3月31日，该公司的累计赤字为1120229美元。本公司能否继续 作为持续经营的企业，最终取决于管理层获得股权或债务融资、进一步提高 运营效率和实现盈利运营的能力。财务报表不包括与 记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及可能需要的负债分类相关的任何调整 如果公司无法继续经营下去。

表外安排

我们没有任何可能对我们的财务状况产生实质性影响的表外项目 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制的评估

我们的管理层维持披露控制 和程序，如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易所 法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义，旨在提供合理保证，确保在SEC的规则和表格规定的时间 内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的重要信息。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2020年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，评估了我们的披露控制和程序的有效性 。基于此 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序 无效。 如下所述。我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制是我们 披露控制和程序的组成部分。

我们的管理层将继续持续监测和 评估其披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性 ，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施更多改进 。但是，我们的管理层不能保证所采取的措施或未来采取的任何措施能够弥补已确定的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制而出现任何其他重大弱点或重大缺陷 。

尽管存在上述重大弱点 ，我们的管理层认为没有重大事实的不准确或遗漏，据其所知， 相信本年度报告中包括的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、 经营结果和列报期间的现金流量，符合美国公认的会计原则 。

财务内部控制的变化 报告

在上一财季，公司财务报告的内部控制 没有引起管理层的注意，这些变化对公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，也可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

没有。

不适用。

没有。

没有。

不适用。

没有。

根据S-K条例第601项，以下文件的副本 作为本报告的证物包括在内。

*现送交存档。

**随函提供。

(1)以参考方式成立为法团。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。