美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(标记一)
[X]根据1934年证券交易法第(Br)13或15(D)节提交的年度报告
截至2019年12月31日的财年
或
[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的过渡报告
由_ 至_的过渡期
委员会档案第333-140645号
同济 医疗集团股份有限公司 (注册人的确切名称见其章程)
| 内华达州 | 99-0364697 |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
内华达州拉斯维加斯林德尔路3651号，D517套房，邮编：89103
(主要执行机构地址)(邮编 代码)
注册人电话号码， ，包括区号(702)479-3016
根据该法第 12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无 | 不适用 |
根据该法第12(G)条登记的证券 ：
普通股，面值0.001美元 (类标题)
勾选标记表示注册人
是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
是[]不是[X]
用复选标记表示注册人
是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是[]不是[X]
勾选标记表示注册人
(1)是否已在之前
12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
是[X]不是[]
用复选标记表示注册人
在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已在其公司网站(如果有)上以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。
是[X]不是[]
用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约者 是否未包含在此，据注册人所知， 也不会包含在通过引用并入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。[X ]
| 1 |
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器[] | 加速文件管理器[] | |
| 非加速文件服务器[] | 规模较小的报告公司[X] | |
| (不要检查是否有规模较小的报告公司) | 新兴成长型公司[] |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
是[]不是[X]
说明有投票权的 和非关联公司持有的无投票权普通股的总市值，其计算依据是普通股的最后一次出售价格， 或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的此类普通股的平均买入和要价 。2019年6月30日约为0美元。
(只适用于公司注册人)
注明截至最后实际可行日期，注册人 各类普通股的流通股数量：
截至2020年4月1日的45,812,191股普通股
以引用方式并入的文件
不适用。
| 2 |
目录
| 第一部分 | 4 |
| 前瞻性陈述。 | 4 |
| 项目1.业务 | 4 |
| 第1A项。危险因素 | 4 |
| 1B项。未解决的员工意见 | 4 |
| 项目2.属性 | 5 |
| 项目3.法律诉讼 | 5 |
| 项目4.矿山安全披露 | 5 |
| 第二部分 | 5 |
| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 6 |
| 项目6.精选财务数据 | 6 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 6 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 7 |
| 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 8 |
| 第9A项。控制和程序 | 8 |
| 第9B项。其他信息 | 8 |
| 第三部分 | 9 |
| 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 9 |
| 项目11.高管薪酬 | 9 |
| 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 9 |
| 项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 9 |
| 项目14.主要会计费用和服务 | 10 |
| 第四部分 | 10 |
| 项目15.证物、财务报表附表 | 10 |
| 项目16.表格10-K总结 | 10 |
| 签名 | 11 |
| 3 |
第一部分
前瞻性陈述。
这份Form 10-K报告包含涉及风险和不确定性的“前瞻性 陈述”。您不应过度依赖这些前瞻性声明。 由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括 本10-K表格中描述的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们只涉及截至 陈述发表之日的事件。我们不打算在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使 这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的经审计财务报表和本10-K表其他部分包含的 相关注释为基础，应一并阅读。
项目1.业务
企业概况
南宁同济医院股份有限公司(“南宁同济医院”) 由南宁同济医疗有限公司和个人于2003年10月30日在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)南宁省南宁市成立。
Nth是南宁市和广西医保定点医院 。NTH的专业领域包括内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防。
2006年12月19日，第n家公司提交内华达州公司章程 ，成立同济医疗集团有限公司(以下简称“本公司”)。同一天，公司的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散 。
2006年12月27日，同济公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为 同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东 发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司的已发行普通股和已发行普通股的100%。此后，出于这些财务 报表的目的，“公司”和“第n”指的是第n的业务。由于第n家公司的股东获得了该实体的控制权，对第n家公司的收购被 记为会计购买法下的反向收购。 因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，而第n家公司被视为持续经营的 经营实体。
本公司获授权发行5000万股 普通股，每股票面价值0.001美元，2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。
自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意将其在根据中华人民共和国法律组织的子公司第n家公司的股权所有权权益的所有权利、所有权和权益永久出售、转让、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC，该公司同意将其在根据中华人民共和国法律成立的子公司第n家公司的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和永久转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售法案，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债，该资产和负债已作为公司2017年9月30日10-Q季度报告的附件99.1提交。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关 资产和负债被报告为自2017年12月31日起停止运营。
2019年5月20日，内华达州克拉克县八个司法区法院根据NRS 78.347(1)(B)发布命令，批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权 恢复本公司与内华达州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州国务卿提交了公司恢复证书 。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己担任2017至2019年公司的总裁、秘书、财务主管 和董事。
第1A项。危险因素
不适用于规模较小的报告公司。
1B项。未解决的员工意见
不适用。
| 4 |
项目2.属性
公司没有物业，也不租赁办公场所。
项目3.法律诉讼
据我们所知，没有针对我们公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼
，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。
在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、任何注册股东或受益股东都不是不利的
一方，或者拥有对我们的利益不利的重大利益。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在场外市场粉单 上报价，代码为TONJ。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的每个 季度的高投标价格和低投标价格的报告。
| 截至的季度 | 高 | 低 |
| 12/31/2019 | $0.18 | $0.03 |
| 9/30/2019 | $0.05 | $0.04 |
| 6/30/2019 | $0.05 | $0.04 |
| 3/31/2019 | $0.001 | $0.001 |
| 12/31/2018 | $0.001 | $0.001 |
| 9/30/2018 | $0.001 | $0.001 |
| 6/30/2018 | $0.15 | $0.001 |
| 3/31/2018 | $0.15 | $0.13 |
我们普通股的持有者
截至2020年3月30日，我们的普通股登记持有者为301人，已发行普通股为45,812,191股。
目前只有一类普通股，每股只有一个 投票权。
岛屿股票转让公司位于罗斯福大道15500号301套房，佛罗里达州克利尔沃特，邮编33760，是我们普通股的登记和转让代理。
分红
我们尚未宣布或支付普通股股票的股息 ，在可预见的 未来，我们预计不会宣布或支付普通股股票的股息。我们打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们未来的股息政策 将取决于我们董事会的裁量权，并将取决于我们未来的收益(如果有的话)、我们的财务状况、 以及董事会认为相关的其他因素。
股权补偿计划
没有。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及其关联购买者购买股权证券
在截至2019年12月31日或2018年12月31日的财年中，我们没有购买任何普通股或其他证券的股票 。
| 5 |
项目6.精选财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
经营成果
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日相比
净亏损-公司截至2019年12月31日的年度净亏损74,764美元，截至2018年12月31日的年度净亏损985美元。
流动性
截至2019年12月31日，公司没有 业务运营，除管理层提供的现金资源外，没有其他现金资源。我们依赖管理层提供的临时资金 来支付专业费用和开支。我们的管理层已同意提供可能需要的资金，以支付公司的会计费用和其他行政费用，直至公司进行业务合并。如果没有管理层提供的临时融资，公司 将无法继续经营下去。截至2019年12月31日，我们有 美元现金。
如果我们需要额外融资，我们无法 预测是否会以我们可以接受的条款提供股权或债务融资(如果有的话)。本公司依赖管理层提供的服务 履行其根据《交易法》规定的备案义务。目前，公司没有财力 支付此类服务。
本公司目前不从事任何提供现金流的 业务活动。调查和分析企业合并、维护《交易法》报告归档 、无限期调查、分析和完成收购的费用 将由管理层提供的额外资金支付。
该公司只有有限的资本。公司需要额外的 融资才能继续经营下去。我们的独立审计师对截至2019年12月31日的年度有无保留的审计意见 ，并附有关于持续经营的说明段落。
表外安排
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有 根据1934年证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。
合同义务和承诺
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有 任何合同义务。
关键会计政策
我们的重要会计政策在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表附注中进行了说明 ，并包含在本注册报表的其他部分 。
持续经营的企业
本 报告附带的财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着我们公司将在正常业务过程中继续变现其资产并履行 其负债和承诺。我们公司自成立以来未产生任何收入， 从未支付过任何股息，在近期或可预见的将来不太可能支付股息或产生收益。我们公司作为一家持续经营企业的持续 取决于我们股东的持续财务支持、我们公司 获得必要的股权融资以实现我们的经营目标的能力，以及实现盈利运营的能力。截至2019年12月31日 ，我公司累计亏损1119929美元。我们没有足够的营运资金来执行我们未来12个月的运营计划。
由于我们是否有能力满足 我们目前的运营费用和上文在截至2019年12月31日的年度财务报表报告中提到的资本支出的不确定性，我们的独立审计师在报告中加入了一段说明，说明我们是否有能力将 作为持续经营的企业继续经营下去。我们的财务报表包含额外的附注披露，描述了导致我们的独立审计师披露此信息的情况 。
我们业务的持续有赖于我们筹集额外的资金支持 。我们增发股权证券可能导致我们当前股东的股权被严重稀释 。获得商业贷款，假设这些贷款可用， 将增加我们的负债和未来的现金承诺。
| 6 |
关键会计政策
本公司的财务报表和相关附注 按照美国公认的会计原则编制，并以美元表示。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值免税额相关的估计 和假设。本公司的估计和假设基于当前 事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素、作为判断资产和负债账面价值以及从其他来源不易显现的成本和费用应计费用的基础的 结果。本公司的实际业绩可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响 。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异， 未来的运营结果将受到影响。
近期会计公告
2016年2月， 财务会计准则委员会发布了租赁会计准则更新。亚利桑那州立大学引入了承租人模式，使资产负债表上的租约最多 。新准则还使新出租人模式的许多基本原则与当前会计准则以及财务会计准则委员会的新收入确认标准保持一致。但是，ASU不再使用亮线测试 来确定当前指南中要求的租赁分类。ASU还要求额外的定性披露 以及具体的定量披露，以使财务报表用户能够更好地评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性 。该声明适用于2019年12月15日之后的年度报告期 和2020年12月15日之后的财年内的中期报告期，适用于使用修改后的追溯 方法的非公共实体。允许提前领养。本公司仍在评估新会计准则对 其综合财务报表和相关披露的影响，尚未确定采用 标准的方法。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要提供本项目所需的 信息。
项目8.财务报表和补充数据
| 页面 | ||
| 独立会计师事务所报告 | F-1 | |
| 经审计的合并财务报表 | ||
| 合并资产负债表 | F-2 | |
| 合并经营报表和全面亏损 | F-3 | |
| 合并股东亏损表 | F-4 | |
| 合并现金流量表 | F-5 | |
| 合并财务报表附注 | F-6 | |
| 7 |
独立注册会计师事务所报告
致同济医疗集团有限公司股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了同济医疗集团有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表 ，截至该年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务 状况，以及当时 结束年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。
非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所述， 公司的重大运营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。
/s/bf Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2020年4月7日
| F-1 |
| 同济医疗集团股份有限公司。 | ||||||||
| 资产负债表 | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 流动资产总额 | — | — | ||||||
| 总资产 | $ | — | $ | — | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | — | $ | 1,477 | ||||
| 应付帐款 | 30,753 | — | ||||||
| 因关联方原因 | 15,488 | — | ||||||
| 流动负债总额 | 46,241 | 1,477 | ||||||
| 总负债 | 46,241 | 1,477 | ||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股；截至2019年12月31日和2018年12月31日，面值0.001美元，授权股份2000万股，未发行和已发行股票 | — | — | ||||||
| 普通股；截至2019年12月31日面值0.001美元，授权发行5000万股，已发行和已发行45,812,191股，截至2018年12月31日已发行和已发行15,812,191股 | 45,812 | 15,812 | ||||||
| 额外实收资本 | 440,368 | 440,368 | ||||||
| 累计赤字 | (1,119,929 | ) | (1,045,165 | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | 587,508 | 587,508 | ||||||
| 股东亏损总额 | (46,241 | ) | (1,477 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | — | $ | — | ||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| F-2 |
| 同济医疗集团股份有限公司。 | ||||||||
| 运营说明书 | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 咨询服务 | 15,000 | — | ||||||
| 一般和行政费用 | 5,979 | 985 | ||||||
| 专业费用 | 53,785 | — | ||||||
| 总运营费用 | 74,764 | 985 | ||||||
| 运营亏损 | (74,764 | ) | (985 | ) | ||||
| 所得税拨备 | — | — | ||||||
| 净亏损 | $ | (74,764 | ) | $ | (985 | ) | ||
| 每股净亏损基本收益和摊薄收益 | $ | (0.003 | ) | $ | (0.000 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股基本和稀释 | 25,428,629 | 15,812,191 | ||||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| F-3 |
| 同济医疗集团股份有限公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股东亏损变动表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 法定 | 累计 | 累计 其他综合 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 储备 | 赤字 | 收入/(亏损) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
截至2018年和2019年12月31日的 年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日的余额 | 15,812,191 | $ | 15,812 | $ | 440,368 | $ | — | $ | (1,044,180 | ) | $ | 587,508 | (492 | ) | ||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的年度净亏损 | — | — | — | — | (985 | ) | — | (985 | ) | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的余额 | 15,812,191 | $ | 15,812 | $ | 440,368 | $ | — | $ | (1,045,165 | ) | $ | 587,508 | (1,477 | ) | ||||||||||||||
| 为关联方债务发行的股票 | 15,000,000 | 15,000 | — | — | — | — | 15,000 | |||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | 15,000,000 | 15,000 | — | — | — | — | 15,000 | |||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度净亏损 | — | — | — | (74,764 | ) | — | (74,764 | ) | ||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 45,812,191 | 45,812 | 440,368 | — | $ | (1,119,929 | ) | $ | 587,508 | (46,241 | ) | |||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的 部分。
| F-4 |
| 同济医疗集团股份有限公司。 | ||||||||
| 现金流量表 | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | (74,764 | ) | $ | (985 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | 15,000 | — | ||||||
| 经营性资产和负债增加/(减少)： | ||||||||
| 增加[减少]应付帐款 | 30,753 | — | ||||||
| 增加/(减少)应计费用 | (1,477 | ) | 985 | |||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | (30,488 | ) | — | |||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | — | — | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 关联方债务收益 | 15,488 | — | ||||||
| 偿还关联方债务 | 15,000 | — | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 30,488 | — | ||||||
| 现金净增(减) | — | — | ||||||
| 现金-期初 | — | — | ||||||
| 现金-期末 | $ | — | $ | — | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 为关联方发行的股份 | $ | 15,000 | $ | — | ||||
| 为服务而发行的股票 | $ | 15,000 | $ | — | ||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| F-5 |
同济医疗集团股份有限公司。
财务报表附注
2019年12月31日
注1-组织
南宁同济医院股份有限公司(“南宁同济医院”) 由南宁同济医疗有限公司和个人于2003年10月30日在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)南宁省南宁市成立。
Nth是南宁市和广西医保定点医院 。NTH的专业领域包括内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防。
2006年12月19日，第n家公司提交内华达州公司章程 ，成立同济医疗集团有限公司(以下简称“本公司”)。同一天，公司的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散 。
2006年12月27日，同济公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为 同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东 发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司的已发行普通股和已发行普通股的100%。此后，出于这些财务 报表的目的，“公司”和“第n”指的是第n的业务。由于第n家公司的股东获得了该实体的控制权，对第n家公司的收购被 记为会计购买法下的反向收购。 因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，而第n家公司被视为持续经营的 经营实体。
本公司获授权发行5000万股 普通股，每股票面价值0.001美元，2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。
自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意将其在根据中华人民共和国法律组织的子公司第n家公司的股权所有权权益的所有权利、所有权和权益永久出售、转让、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC，该公司同意将其在根据中华人民共和国法律成立的子公司第n家公司的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和永久转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售法案，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债，该资产和负债已作为公司2017年9月30日10-Q季度报告的附件99.1提交。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关 资产和负债报告为自2017年12月31日起停止运营。
2019年5月20日，内华达州克拉克县八个司法区法院根据NRS 78.347(1)(B)发布命令，批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权 恢复本公司与内华达州的合作。
2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州州务卿提交了公司复职证书 。前述对恢复的描述 通过参考该恢复整体来限定，该恢复在此作为附件3.3提交，并通过引用并入本文 。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。
注2-重要会计政策摘要
所附财务报表 由管理层根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略，管理层认为披露内容 足以使所提供的信息不会产生误导性。这些财务报表包括所有调整， 管理层认为，这些调整对于公平列报财务状况和经营结果是必要的。所有此类调整 都属于正常和重复性质。中期业绩不一定代表全年业绩。
本公司主要会计政策摘要 旨在帮助您理解公司的财务报表。财务报表和附注是公司管理层的陈述 ，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策 符合公认的会计原则，并在编制财务报表和 10-K表格时一直沿用。
列报和整理的基础
这些财务报表在基础上呈现公司的 经营结果、财务状况和现金流。
| F-6 |
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金 和现金定期存款、存单以及原始到期日为3个月或以下的所有高流动性票据。
预算的使用
根据美国公认的会计原则编制这些财务报表 要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债、披露截至财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的净收入和费用。实际结果可能与这些估计值 不同，这种差异可能是实质性的。管理层更重要的估计和假设 包括固定资产的使用年限和剩余价值、存货估值、应收账款、基于股票的薪酬和坏账拨备等。当前的经济环境增加了 这些估计和假设固有的不确定性程度。
重新分类
以前在特定 财务报表标题下报告的某些项目已重新分类，以符合本年度的列报方式。
金融工具的公允价值
本公司适用财务会计准则 ASC主题825的规定，要求所有实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。于2019年12月31日及2018年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、其他流动应收账款、 应付账款及应计开支、应付结算、应付租赁、应付票据及其他应付款项的公允价值接近账面价值 ，原因是该等工具到期日较短，报价市价或利率随市场利率波动，但 关联方债务或应收账款的公允价值估计并不可行。
公允价值计量
FASB ASC主题820“公允价值计量 和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求对公允价值计量的使用进行额外披露。
在确定公司投资和长期债务的公允价值时，会考虑各种投入。用于评估证券的投入或方法 不一定表示与投资这些证券相关的风险。这些输入汇总在下面列出的 三个大致级别中。
| - | 一级-可观察到的市场投入，是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
| - | 第2级-其他重要的可观察到的投入(包括类似证券的报价、利率、信用风险等)。 | |
| - | 第3级-重大不可观察的投入(包括公司自己在确定投资公允价值时的假设)。 |
按公允价值记录的金融资产和 负债的账面价值按经常性或非经常性基础计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债 是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。本公司在报告期内没有按非经常性基础列账和计量的财务 资产或负债。按经常性计量的金融资产和负债 是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。公司 没有按公允价值经常性列账的金融资产和负债。
在 市场上观察到的投入的可用性因工具而异，并取决于多种因素，包括工具的类型、工具 是否交易活跃以及交易的其他特定特征。对于许多金融工具来说，定价投入在市场上很容易观察到，所使用的估值方法被市场参与者广泛接受，而且估值不需要管理层的重大裁量 。对于其他金融工具，定价输入在市场上较难观察到 ，可能需要管理层的判断。
基本每股收益和稀释后每股收益
每股收益(EPS)是根据 FASB ASC主题260“每股收益”计算的。每股基本净收入(亏损)以已发行普通股的加权平均数 为基础。每股摊薄净收益(亏损)是基于所有稀释性可转换 股票和股票期权均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这种方法， 期权和认股权证被假定在期初(或发行时，如果晚些时候)行使，如果由此获得的资金被用于在期间内以平均市场价格购买普通股，则被假定为 。潜在稀释性 购买100,000股普通股的证券不包括在计算稀释后每股收益中，因为 在截至2019年12月31日的年度内，这些证券的影响将是反摊薄的。于截至二零一零年十二月三十一日止年度，普通股平均市价 低于购股权之行权价，本公司处于净亏损状态。因此， 股票期权是反摊薄的，没有计入稀释后每股收益的计算中。
| F-7 |
所得税
本公司遵循FASB会计准则编纂第740-10-30 节，其中要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期 未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产和负债以资产和负债的财务报表和税基之间的差异为基础 使用预期差异将逆转的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的情况下减去估值津贴 。 递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度应纳税所得额的法定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的损益表中确认。
本公司采用了FASB会计准则编纂中关于所得税不确定性的第740-10-25节(“第740-10-25节”)。第(br})740-10-25节涉及确定是否应在财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠 。根据第740-10-25条，本公司只有在税务机关根据不确定税务状况的 技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认该不确定税务状况带来的税收优惠 。在财务报表中确认的税收优惠应 根据最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠来衡量。 第740-10-25节还提供了有关所得税的取消确认、分类、利息和处罚的指导意见，并要求在过渡期内进行会计核算 ，并要求增加披露。根据第740-10-25节的规定，公司没有对其未确认的 所得税优惠的负债进行重大调整。
采用新会计准则
2016年3月，FASB发布了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，为租赁会计提供指导。ASU 2016-02要求承租人将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，并记录期限 大于12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债，而不考虑租赁分类。租赁分类将决定租赁费用 是按有效利率法确认，还是按租赁期限的直线基础确认。出租人的会计核算 与当前的GAAP基本保持不变。ASU 2016-02在2018年12月15日之后及随后的过渡期之后开始的本公司会计年度生效。本公司已评估采用ASU 2016-02的情况，但由于本公司无租约而不适用。
本公司持续评估任何 新会计声明，以确定其对本公司的适用性。如果确定新的会计声明 影响本公司的财务报告，本公司将进行研究，以确定该变更对其 财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的财务报表正确地 反映该变更。
公司根据FASB ASC主题220“全面收益”按 报告全面收益，该主题确立了在财务报表中报告和显示 全面收益及其组成部分的标准，该财务报表与其他财务 报表一样突出显示。
全面收益总额被定义为一段时期内股东权益的所有 变动，但不包括股东投资和向股东分配的变动 (即发行股权证券和股息)。一般来说，公司的综合收益(亏损)总额等于净收益 (亏损)加上或减去货币换算调整。
综合收益总额是指某一期间的活动 ，主要由该期间的净收益推动，累计其他综合收益或亏损(“AOCI”) 代表截至资产负债表日的其他综合收益的累计余额。对本公司而言，AOCI主要是指截至2019年12月31日和2018年12月31日，与货币调整和整体股本增加相关的累计余额 分别为587,508美元和587,508美元。
持续经营的企业
随附的财务报表 是按照公认会计原则编制的，该原则将公司作为持续经营的企业来考虑 。然而，截至2019年12月31日，公司营运资本为负46,241美元，累计赤字为1,119,929美元，股东赤字为46,241美元；截至2018年12月31日，公司营运资本为负1,477美元，累计赤字为1,045,165美元，股东赤字为1,477美元。公司能否继续经营下去，最终取决于管理层是否有能力获得股权或债务融资、进一步提高运营效率 并实现盈利运营。财务报表不包括与可回收性 相关的任何调整，以及记录的资产金额或金额分类以及负债分类，如果公司 不能作为持续经营企业继续经营，这些调整可能是必要的。
附注3-股东权益
优先股
截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司拥有20,000,000股授权优先股，面值为0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别没有发行和发行的股票 。
普通股
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司拥有50,000,000股授权普通股，面值为0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有45,812,191股和 15,812,191股已发行和流通股。
| F-8 |
股票发行
2019年9月6日，本公司向首席执行官Joseph Arcaro发行了30,000,000股普通股 ，其中发行了15,000,000股用于偿还合计15,000美元的关联方债务，发行了15,000,000股用于咨询服务，共计15,000美元。
附注4--应计费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日发生的应计费用分别为0美元和1,477美元。
附注5-关联方交易
在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官约瑟夫·阿卡罗(Joseph Arcaro)代表公司支付了总计30,488美元的费用，以恢复公司的运营 。
2019年9月6日，本公司向首席执行官Joseph Arcaro发行了30,000,000股普通股 ，其中发行了15,000,000股用于偿还合计15,000美元的关联方债务，发行了15,000,000股用于咨询服务，共计15,000美元(参见附注3)。
截至2019年12月31日，公司 有一笔应付关联方的款项为15,488美元。
附注6--所得税
联邦所得税拨备 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度包括以下内容：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 联邦所得税优惠可归因于： | ||||||||
| 当前操作 | $ | 15,700 | $ | 207 | ||||
| 减去：估值免税额 | (15,700 | ) | (207 | ) | ||||
| 联邦所得税净拨备 | $ | — | $ | — | ||||
截至2019年12月31日和 2018年12月31日，构成本公司递延净税额的重要项目的预期税率 分别为21%和21%的累计纳税效果如下：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 递延税金资产 | $ | 235,185 | $ | 219,485 | ||||
| 估值免税额 | (235,185 | ) | (219,485 | ) | ||||
| 递延税金净资产 | $ | — | $ | — | ||||
本公司没有在这些财务报表中确认 递延税项资产，因为不太可能实现可用来抵销 亏损的未来应纳税利润。因此，已给予100%的估值免税额。
根据 美国联邦法定税率计算的预期税费(福利)与实际税费(福利)核对如下：
十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 按美国法定税率征收所得税 | $ | 21.00 | % | $ | 21.00 | % | ||
| 估值免税额 | $ | (21.00 | )% | $ | (21.00 | )% | ||
| — | — | |||||||
注7-后续活动
公司管理层 自财务报表发布之日起对后续事件进行评估，未注意到后续事件。
| F-9 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制评估 和程序
管理层根据交易所法案规则13a-15(E)的定义，评估了我们的披露控制和程序的有效性 。根据这项评估，首席执行官 得出结论，截至2019年12月31日，披露控制和程序无效。本公司的信息披露控制和程序无效 是由于以下确定的重大弱点造成的。
披露控制和程序是 旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告本公司交易法报告中要求披露的信息的控制和其他程序。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据交易法规则13a-15(F)和14d-14(F)的定义，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报告可靠性和财务报表编制和列报方面提供合理的保证 。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有风险，即控制 因条件变化而变得不充分，政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层评估了截至2018年12月31日我们公司财务报告内部控制的有效性 。在进行评估时，管理层 使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO-2013)内部控制-综合框架 。根据评估，管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们公司对财务报告的内部控制 无效。
管理层发现了以下 个重大弱点：
| · | 我们没有会计人员 在美国所得税和复杂的美国公认会计事项的会计方面拥有足够的技术会计知识 |
我们打算采取适当和合理的 步骤进行必要的改进，以弥补这些重大缺陷。特别是，如果我们能够获得更多融资并聘请专业人员来准备和完成公司 纳税申报单的提交，我们打算聘用具有美国GAAP专业知识的员工。
财务报告内部控制的变化
我们在第四财季对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
| 8 |
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
以下个人担任本公司的 董事和高管。我们公司的所有董事任期至下一次股东年会 或其继任者选出并合格为止。本公司高管由本公司董事会任命，任期至去世、辞职或免职。
| 名字 | 职位 | 年龄 | |
| 约瑟夫·阿卡罗 | 总裁、首席执行官、秘书、首席财务官、财务主管兼董事 | 55 |
重要员工
我们的董事 或高管之间没有家族关系。
项目11.高管薪酬
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 财年没有支付高管薪酬。本公司与其任何高级管理人员和董事均无雇佣协议。
雇佣协议
当前没有生效的雇佣协议 。
项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项
某些受益所有者的安全所有权
下表列出了截至2020年4月1日，我们现任董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明的 外，每个人对其持有的普通股股份拥有独家投票权和投资权。受益所有权包括对普通股股份的直接权益，除非另有说明。 截至2020年4月1日，除下表所列的 外，据我们所知，除 外，没有股东是我们普通股超过5%的实益所有者。
受益所有人和董事的姓名或名称 和地址 |
班级 | 实益拥有的股份数量 | 班级百分比 (1) | |||||||||
|
约瑟夫·阿卡罗(Joseph Arcaro)，首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼董事会主席 林黛尔路3651号 套房D517 内华达州拉斯维加斯89103 |
普通股 | 30,000,000 | 65% | |||||||||
| 全体行政人员和董事(1人) | 普通股 | 30,000,000 | 65% | |||||||||
| 超过5%的持有者 | ||||||||||||
|
于云辉 金虎路22号明都公园 广西南宁32221 |
普通股 | 7,000,000 | 15% | |||||||||
(1) 基于截至2020年3月30日的45,812,191股已发行和已发行普通股
控制方面的变化
我们不知道有任何合同或其他安排 这些合同或安排的操作可能会在随后的日期导致我公司控制权的变更。
项目13.某些关系和相关 交易，以及董事独立性
没有。
| 9 |
项目14.主要会计费用和服务
审计费
下表显示了我们在2019年和2018年为我们提供的专业 服务支付的总费用：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 审计费 | $ | 12,960 | 20,000 | |||||
| 审计相关费用 | 0 | 0 | ||||||
| 税费 | 0 | 0 | ||||||
| 所有其他费用 | 0 | 0 | ||||||
| 总计 | $ | 12,960 | 20,000 | |||||
审计相关费用
在截至2019年12月31日和2018财年，我们分别为审计相关服务支付了大约12,960美元和20,000美元。
税费
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务分别支付了0美元和0美元。
所有其他费用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们分别支付了与独立注册公共会计师事务所提供的服务相关的任何其他费用，分别为0美元和0美元。
在以上表格中，“审计费用” 是本公司外聘审计师为审计本公司本年度年度财务报表所提供的服务而收取的费用 。“审计相关费用”是指审计师 为保证和相关服务而收取的审计费用中不包括的费用，这些费用与我公司 财务报表审计和审查的绩效合理相关。“税费”是审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务收取的费用。 “所有其他费用”是指审计师对上述类别中未包括的产品和服务收取的费用 。
关于审计委员会预先批准由独立审计师执行的服务的政策
董事会预先批准我们的 独立审计师提供的所有服务。上述所有服务和费用均经董事会审核通过后，方可提供相应的 服务。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
| 证物编号： | 文件标题 |
| 3.1 | 公司章程(1) |
| 3.2 | 附例(1) |
| 99.1 | 卖单，2017年12月31日生效(1) |
| 31* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
| 32** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 |
| 101.INS | XBRL实例文档* |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档* |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档* |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
*随函存档。
**随函提供。
(1)通过引用合并。
项目16.表格10-K摘要
没有。
| 10 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权 代表其签署本报告。
同济医疗集团股份有限公司。
/s/约瑟夫·阿卡罗
作者：约瑟夫·阿卡罗，首席执行官、总裁、财务主管兼董事会主席
(首席执行官、首席财务官兼董事)
日期：2020年4月7日
根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
/s/约瑟夫·阿卡罗
作者：约瑟夫·阿卡罗，首席执行官、总裁、财务主管兼董事会主席
(首席执行官、首席财务官兼董事)
日期：2020年4月7日
| 11 |