附表14A资料陈述

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人☑提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

Eagle Capital Growth Fund，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

---

鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

东梅森街225号，802套房

威斯康星州密尔沃基，邮编：53202-3657

关于2020年股东周年大会的通知

 

致Eagle Capital Growth Fund，Inc.股东：

 

Eagle Capital Growth Fund，Inc.(以下简称“基金”)2020年年度股东大会将于2020年4月16日(星期四)当地时间上午9：00在威斯康星州密尔沃基市密尔沃基北百老汇大街747号密尔沃基律师协会董事会会议室召开，会议的目的如下：2020年4月16日(星期四)上午9点，威斯康星州密尔沃基市，北百老汇大街747号，密尔沃基市，密尔沃基市。

 

 

 

 

董事会(“董事会”)已将2020年2月21日的营业时间定为决定有权在大会或其任何续会上投票的股东的记录日期(“记录日期”)。

 

诚挚邀请您出席会议。*如果您不希望亲自出席会议，请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，并将其及时放入所提供的信封中 。*所附委托书是代表基金董事会征集的。

 

 

请填写所附委托书，签名并注明日期，并尽快邮寄。如果您亲自出席会议并投票，委托书将不会被使用。

 

鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

密尔沃基，威斯康星州密尔沃基，东梅森街225号，802Suit802，邮编：53202-3657.

代理语句

股东周年大会

2020年4月16日

引言

 

本委托书系代表伊格尔资本成长基金公司董事会(以下简称“基金”)征集委托书， 将于2020年4月16日(星期四)当地时间4月16日(星期四)上午9：00在威斯康星州密尔沃基市百老汇北街747号密尔沃基律师协会董事会会议室举行的2020年股东年会(“会议”)上表决。

 

在会前收到的所有正式签署的委托书将按照其上标记的指示或其中规定的其他方式在会议上投票表决。除非 有相反的指示，否则委托书将按照本委托书(提案1)和独立注册会计师(提案2)的描述，投票选举两名董事，任期为3年。任何 股东有权在稍后提交委托书之前随时撤销委托书，任期为3年。*任何 股东有权在稍后提交委托书之前随时撤销委托书，任期为3年(提案1)和独立注册会计师的批准书(提案2)。任何 股东都有权在行使委托书之前随时撤销委托书或者以书面形式通知我们的秘书撤销，地址是威斯康星州密尔沃基，密尔沃基，东梅森街225号，802室，邮编：53202-3657.

 

基金董事会将2020年2月21日的闭幕时间定为确定有权在大会上通知和投票的股东及其任何休会的记录日期。记录日期的股东将有权对持有的每股股票投一票，没有累积投票权。截至记录日期，基金已发行普通股4,074,321股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。占已发行普通股的三分之一。(“普通股”)构成法定人数。*就法定人数而言，包括弃权票和经纪人非投票权。*必须有足够的法定人数才能在会议上开展 业务。当您通过银行或经纪人以“街道”的名义持有股票，并且您未能向您的银行或经纪人提供投票指示，并且银行或经纪人没有就特定提案投票的自由裁量权 时，就会发生“经纪人无投票权”。如果您的经纪人未能投票支持您的股票，也可能发生经纪人无投票权。

 

没有受益者的明确指示，经纪人、银行和其他被提名人不得投票选举董事。因此，如果您的股票是通过经纪商、 银行或其他被提名人持有的，它们将不会在董事选举中投票，除非您以下列方式之一对您的股票投赞成票。此外，如果您是实益所有者，您的经纪人、银行或其他被提名人可以在Plante&Moran，PLLC被批准为基金的独立机构时投票表决您的 股票银行或其他被提名人不会收到您的具体投票指示。根据纽约证券交易所的委托书规则，纽约证券交易所会员 组织可以对本次会议上要采取行动的所有事项进行自由投票。这是基于这样的假设，即不会对正在考虑的任何事项产生异议，并建议受益所有者采取这一酌情行动 。

 

基金将支付董事会征集委托书时使用的材料的准备、组装、印刷和邮寄的所有费用。除了使用邮件征集委托书之外，我们的官员还可以代表董事会通过电话、电报或面谈的方式征集委托书，基金将承担这些费用。基金可以与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人安排 将征集材料转发到

 

除会议通知建议1及2所述事项外，董事会并不知悉任何事项将于大会上提呈供考虑。*如任何其他事项已妥善提出 ，则随附的委托书所指名的人士拟酌情投票。

 

有关获得股东年会代理材料的重要通知，将于2020年4月16日(星期四)当地时间上午9：00在威斯康星州密尔沃基州密尔沃基北百老汇大街747号密尔沃基 律师协会董事会会议室举行。有关我们的年度股东大会通知、委托书、代理卡格式和年度报告，请访问http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy。

 

某些实益所有人和管理层的担保所有权

 

据基金所知，截至记录日期，下面列出的是普通股的数量，由基金的每名高级职员、董事和被提名人以及所有董事、被提名人和高级职员作为一个整体实益拥有。每个人的地址都是基金的地址。

 

 

*低于0.1%

 

(A)美国密尔沃基州密尔沃基市东梅森街225号，802Suit802号，威斯康星州53202-3657号基金主要执行办公室地址。

 

(B)据报道，本专栏显示的股票实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权，除非另有说明。*Bilkie先生显示的股票包括他妻子拥有的1,764股。 显示给Luke E.Sims的股票包括他妻子实益拥有的11,389股(他放弃实益所有权)。David C.Sims显示的股票包括他妻子实益拥有的7,608股(他否认 受益)。(B)本专栏显示的股票的性质是唯一的投票权和投资权。*Bilkie先生显示的股票包括1,764股由他的妻子拥有的股份。 为Luke E.Sims显示的股票包括由他的妻子实益拥有的11,389股(他否认受益)。大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是西姆斯资本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)的负责人。证券交易委员会注册的投资顾问；这两家公司均否认以受托身份在客户 账户中实益拥有截至记录日期持有的332,937份基金份额。

 

*拥有5%或更多受益所有者的证券所有权

 

据基金所知，截至记录日期，唯一拥有普通股超过5%(5%)的人是该基金的董事兼总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)。卢克·E·西姆斯先生的实益所有权如上表所示。

 

建议1-选举董事

 

大会将选出两(2)名I类董事，任期3年，直到他们的继任者当选并获得资格为止。董事会分为三类(I类、II类和III类)。I类董事小罗伯特·M·比尔基先生(Robert M.Bilkie，Jr.)和菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)先生将在会议上竞选连任。

 

除非拒绝授权，否则将对以下提名的被提名人的选举进行投票。*每个被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后继续 担任董事。董事将在会议上以多数票当选。因此，假设有法定人数存在，那些获得最高票数当选为董事的被提名人将当选， 无论出于任何原因(包括弃权、经纪人)获得的票数是多少。 如有任何被提名人不能参选(这是董事会目前并未预料到的事件)，委托书可投票选举董事会指定的其他被提名人。/如果任何被提名人不能参加选举(这是董事会目前没有预料到的事件)，则委托书可投票选举董事会指定的其他被提名人。

 

下面列出了所有被提名者及其背景。基金的“利害关系人”(“利害关系人”)是1940年“投资公司法”第2(A) (19)条所指的基金利害关系人。

 

有关留任董事的资料

以下是有关基金继续留任董事的资料：

 

与利害关系人有利害关系的留任董事

 

*每个地址都是基金主要执行办公室的地址。卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)是一个感兴趣的人，因为他是基金的董事、总裁兼首席执行官，也是基金普通股的重要所有者，他与基金的投资顾问西姆斯资本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)有关联。大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是卢克·E·西姆斯的儿子。

 

并非利害关系人的留任董事

 

*每一家的地址都是该基金主要执行办公室的地址，地址是威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802Suit802，邮编：53202-3657.

 

董事提名人选

*每一家的地址都是该基金主要执行办公室的地址，地址是威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802Suit802，邮编：53202-3657.

 

被提名人和董事资格

 

该基金认为，伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway，Inc.)的沃伦·巴菲特(Warren Buffett)和查尔斯·芒格(Charles Munger)简明扼要地确定了公司董事和董事提名的关键资格：

1.

高度正直；

2.

精通商业；

3.

以股东为导向；以及

4.

对公司真正感兴趣。

我们相信，我们所有的被提名人和留任董事都符合这些要求。此外，董事会得出结论认为，根据基金的业务和结构，被提名人的经验、资格、属性和技能如下： 被提名人有资格担任基金董事。

 

基金对董事会成员没有基于性别、种族或类似身体特征的多样性政策，因为这些特征不一定与基金在董事身上寻找的特质有关。基金一般会考虑一个人的经验、资历、技能和属性，包括但不限于一个人的专业、学术和商业背景。

正如在本委托书的其他地方指出的那样，董事长的非执行职位和首席执行官(CEO)的职位由不同的个人担任。董事会主席不是一个有利害关系的人 。*基金相信，董事长和首席执行官的角色分离为基金的股东提供了建设性的制衡。

被提名者：

 

第I类(任期将于2020年届满)

 

比尔基先生是一名投资顾问。他的全职业务专注于投资。除了比尔基先生的分析和其他投资技能之外，他还在该基金有着悠久的历史，从1990年基金开始运营到90年代中期，他一直担任 董事。比尔基先生于2006年重新加入董事会。比尔基先生与美国全国投资者协会公司(NAIC)有着长期的联系，该协会的使命是投资者教育以及投资基金的形成和发展。*比尔基先生与美国全国投资者协会公司(NAIC)有着长期的联系，NAIC的使命是投资者 教育和基金的形成和发展。*比尔基先生与美国全国投资者协会公司(NAIC)有着长期的联系，NAIC的使命是投资者教育和基金的形成和发展

 

汉拉汉毕业于哈佛大学法学院(Harvard Law School)，曾担任公司律师40多年，包括专门代表投资顾问和投资公司。汉拉汉还拥有丰富的上市公司经验，曾在纽约证交所(NYSE)一家大型上市公司担任董事多年。此外，汉拉汉也是一位经验丰富的投资者。

 

留任董事：

 

第II类(任期将于2021年届满)

 

霍斯先生在银行/金融领域工作，在经历了漫长而多变的职业生涯后退休。*除了担任基金董事外，霍思先生还曾担任过其他营利性公司的董事。 霍斯先生也是一位经验丰富的投资者。

 

施梅尔茨女士的背景是教育，她在全美投资者协会公司(NAIC)及其投资和教育使命的长期服务和参与非常符合该基金的历史和目标。鉴于该基金的相当多股东与NAIC及其投资理念有着历史渊源，施梅尔茨女士很有能力对该基金发表评论和提供建议，特别是关于股东对该基金的看法。作为NAIC的前总裁和董事长，施梅尔茨女士有很好的条件来评论和建议该基金，特别是关于股东对该基金的看法。作为NAIC的前总裁和董事长，施梅尔茨女士能够很好地评论和建议该基金。作为NAIC的前总裁和董事长，施梅尔茨女士能够很好地评论和建议该基金。作为NAIC的前总裁和董事长，施梅尔茨女士曾担任多个投资俱乐部分会的专题演讲嘉宾。此外，施梅尔茨女士是一位经验丰富的长期投资者，拥有与基金相似的个人投资策略和理念。

 

首席财务官David Sims先生是基金的联席管理人，也是基金的首席财务官(CFO)、首席合规官(CCO)、司库和秘书。自2007年以来，他一直广泛参与基金、其投资组合和 基金运营。*Sims先生是Sims Capital Management LLC的总裁，SIMS Capital Management LLC是一家在SEC注册的投资顾问公司，也是基金的顾问。-Sims先生是一位经验丰富的投资者。

 

第III类(任期将于2022年届满)

 

卢克·E·西姆斯先生是一位经验丰富的投资者(40多年)和经验丰富的公司律师(34年)，包括在上市公司、证券法事务、并购和一般公司法方面的广泛工作。*西姆斯先生还曾在上市公司君越鞋业公司(LaCrosse Footears，Inc.)担任董事25年。此外，西姆斯先生还担任过几家私人持股公司的董事。尽管西姆斯先生是西姆斯资本管理有限责任公司(Sims Capital Management LLC)的董事长， 他还是该基金的顾问

 

泰勒先生在共同基金行业拥有超过27年的各种职位的经验，特别是在共同基金的营销和分销方面。泰勒先生于2014年底从威斯康星州密尔沃基县行政服务总监的职位上退休；在这个职位上，泰勒先生监督了超过13亿美元的预算。泰勒先生于2010年从西北互惠银行(密尔沃基)投资产品和服务副总裁的职位上退休。 泰勒先生于2010年从西北互惠银行(Milwaukee)投资产品和服务副总裁的职位上退休。 泰勒先生于2014年底从威斯康星州密尔沃基县行政服务总监的职位上退休；在这一职位上，泰勒先生管理着超过13亿美元的预算。泰勒先生于2010年从西北互惠银行(Milwaukee，

 

扎连科是一名注册会计师。他花了很多年从事公共会计工作，发展自己的公司，直到2005年公司与Virchow Krause&Company(现称Baker Tilly)合并。尽管扎连科不再与幸存下来的会计师事务所有关联，但他仍然积极担任业务顾问和顾问。扎连科有数十年的经验，为客户提供专业、实用和批判性的建议。- 扎连科先生作为注册会计师的背景。( 扎连科先生拥有数十年向客户提供专业、实用和批判性建议的经验。) 扎连科先生作为注册会计师事务所的背景

 

	留任董事姓名或 被提名人		年内股票证券的美元区间 基金		股票的总美元范围 所有受监管或 由董事或被提名人监督 投资公司家族
	大卫·C·西姆斯(续任导演)		超过10万美元		超过10万美元
	卢克·E·西姆斯(续任导演)		超过10万美元		超过10万美元

	留任董事姓名或 被提名人		年内股票证券的美元区间 基金		股票的总美元范围 所有受监管或即将监管的基金的证券 由董事或被提名人监督 投资公司家族
	小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)(被提名人)		$10,001-$50,000		$10,001-$50,000
	菲利普·J·汉拉汉(提名者)		$1-$10,000		$1-$10,000
	卡尔·A·霍思(续任董事)		$50,000-$100,000		$50,000-$100,000
	佩吉·L·施梅尔茨(续任导演)		超过10万美元		超过10万美元
	唐纳德·G·泰勒(续任董事)		$10,001-$50,000		$10,001-$50,000
	尼尔·F·扎连科(续任董事)		$10,001-$50,000		$10,001-$50,000

	姓名或名称， 职位		集料 补偿来自 基金				养老金或退休 应计福利为 基金开支的一部分		预计每年 带来的好处 退休		总补偿 来自基金和基金 复杂的付费对象 董事
	大卫·C·西姆斯(David C.Sims)，导演		$	0			无		无		$	0
	卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，导演		$	0			无		无		$	0

	姓名或名称， 职位		集料 补偿来自 基金				养老金或退休 应计福利为 基金开支的一部分		预计每年 带来的好处 退休		总补偿 来自基金和基金 复杂的付费对象 董事
	小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)董事及被提名人		$	11,000			无		无		$	11,000
	菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，导演兼提名者		$	12,000			无		无		$	12,000
	卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，导演		$	12,000			无		无		$	12,000
	佩吉·L·施梅尔茨(Peggy L.Schmeltz)导演		$	11,000			无		无		$	11,000
	唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，导演		$	12,000			无		无		$	12,000
	尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，董事		$	12,500			无		无		$	12,500

	根据董事会的命令
	戴维·C·西姆斯(David C.Sims)，国务卿
2020年3月8日

↓

请沿着穿孔线拆开，并将邮件装在所提供的信封中。

↓

---