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| | Equity Lifestyle Properties,Inc. |
| 北河广场二号 |
| 伊利诺伊州芝加哥,邮编:60606 |
| (312) 279-1400 |
| 传真(312)279-1710 |
| Www.equitylifestyle.com |
2020年5月7日
途经埃德加
芭贝特·库珀女士
房地产与建设办公室
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区,邮编:20549
回复:Equity Lifestyle Properties,Inc.
截至2019年12月31日的财年的Form 10-K
提交于2020年2月24日
第001-11718号档案号
尊敬的库珀女士:
以下是Equity Lifestyle Properties,Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)工作人员在您于2020年4月27日致Paul Seavey先生的信中所作评论的回应。
截至2019年12月31日的财年的Form 10-K
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,第44页
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1. | 我们注意到您披露了您的运营结果。请告诉我们,您是如何考虑以与您的合并损益表或部门披露中的项目相对应的方式来陈述您对每年的重大变化的讨论的。请参考S-K法规第303项和SEC版本第33-8350号。 |
答复:
我们按照美国GAAP和SEC的要求准备了截至2019年12月31日的10-K表格(“10-K”)。当我们准备管理层的讨论和分析(MD&A)讨论,包括我们的运营结果时,我们遵循了S-K法规和SEC Release No.33-8350中第303项的指导,其中要求对财务报表进行讨论。我们的MD&A披露是为了确保讨论和分析在我们的综合损益表和全面收益表上显示的所有重大金额和相关的重大期间波动,只是在一个更细分的水平上。
在我们的10-K年报MD&A第44页开始的经营业绩披露中,我们包括了对经营业绩的表格陈述和叙述性解释,以提供有意义的信息来了解我们的业务,并使投资者能够通过管理层的视角来看待我们的业务。在这样做的过程中,我们确定并解决了关键变量和其他定性和定量因素,这些因素对于理解和评估我们的业务和运营结果是特殊的,也是必要的。这些披露与我们与投资者和分析师的问题和互动一致。在我们10-K年报MD&A第44页上的运营结果表格中,我们以分类的形式展示了我们的收入流。这一格式提供了我们认为的对我们业务结果的更有力的分析。我们相信,这种分类陈述反映了管理层和我们的投资者对业务的看法,有助于读者了解我们业务的重大变化和不同时期的经营结果。
最后,我们注意到第303(A)段的说明1:“注册人可以使用注册人认为有助于读者理解的任何陈述。”此外,SEC版本33-第8350规定:“MD&A应该是对公司业务的讨论和分析,就像那些管理该业务的人所看到的那样。管理层对其业务有一个只有它才能呈现的独特视角。因此,MD&A不应该是以叙事性形式朗诵财务报表,或者是对MD&A要求做出的一系列没有信息性的技术回应,这两种方式都没有提供这种重要的管理视角。”
公司承认其对其披露的充分性和准确性负责,即使员工有任何审查、评论、行动或没有采取行动。
如果您有任何问题或需要更多信息,请随时拨打312-279-1488与我联系。
股权生活方式地产公司。
/s/保罗·西维
执行副总裁兼首席财务官
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CC: | 詹妮弗·莫尼克,美国证券交易委员会 |
| 托德·沃林(Todd Wallin),安永(Ernst&Young),LLP |
| 拉里·梅德文斯基(Larry Medvinsky),Clifford Chance US LLP |