附件10.2

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租户:Passage Bio,Inc.Premises:One Commerce Square,Suite 3900

租赁

本租约(“租赁”)由_

考虑到下列相互契约,并打算受法律约束,房东与租客订立契约,并同意如下:

1、中国政府确定了关键定义的术语。

(A)自生效之日起至紧接生效日14个月前一天止的一段时间,即自生效之日起至紧接生效之日14个月前一天结束的期间。在租赁期内,没有固定租金或项目费用到期或应付,但承租人应向房东支付:(I)根据下文第6节的规定支付的电费;(Ii)费城使用税和入住税。(Ii)租户应向房东支付:(I)根据下文第6节的规定支付的电费和插头费用;以及(Ii)费城使用税和入住税。

(B)根据本租约,“额外租金”是指除固定租金外,承租人有义务向房东支付的所有租金、成本和费用。

(C)第一太平戴维斯(Savills,Inc.)是指第一太平戴维斯(Savills,Inc.)。

(D)位于宾夕法尼亚州费城2005年市场街的商业广场一号楼是指位于宾夕法尼亚州费城2005年市场街的商业广场一号楼,邮编19103,包含约942,866平方英尺的可出租平方英尺。业主特此声明,本建筑和处所的实用面积是根据“办公建筑建筑面积测量标准方法”(“BOMA”)普遍制定的指导方针确定的。

(E)美国东部时间:“营业时间”是指上午8点。下午6点。在工作日,上午9点。至下午1点星期六,不包括建筑假期。目前的建筑节假日是:元旦、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节;建筑节假日的任何变化都应与宾夕法尼亚州费城地区一级建筑也关闭营业的其他全国性节日保持一致。

(F)自2021年1月1日起,“开工日期”指以下日期中较早的日期:(I)租户首次在全部或部分物业进行任何业务的日期;或(Ii)(A)租约改善工程实质完成(定义见附件C)及将物业交付给租户的日期,两者以较晚的日期为准(A)于2021年1月1日,或(B)于2021年1月1日。尽管本协议有任何相反规定,但如果租户因不可抗力事件(包括但不限于冠状病毒导致的全球运输中断导致租户家具交付物业的延误)而无法搬进物业,且只要租户采取一切商业合理措施以减少此类延误,则仅因不可抗力事件造成的延误的每一天,开工日期应逐日延长。

(G)通常所说的“公共区域”是指,只要项目存在,大堂、停车设施、客货电梯、屋顶露台、健身或健康中心、广场和人行道区域、多租户楼层卫生间和其他类似的不受限制进入的区域或指定用于建筑物租户的区域,以及大楼多租户楼层上专门用于走廊、电梯大堂和其他类似设施的区域。

(H)根据本协议条款,“到期日”是指租期的最后一天,或更早终止本租约的日期。(H)本租约的到期日期是指租期的最后一天,或根据本协议条款终止本租约的较早日期。

(I)“固定租金”是指固定租金,其金额如下:

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时间段

修复了每个R.S.F.的租金。

年化固定收益

租金

每月

分期付款

开始日期-免税期结束

$ 0.00

$ 0.00

$ 0.00


固定租金起始日-租期1结束

$  28.50

$ 1,066,299.00

$ 88,858.25

租赁期2

$  29.36

$ 1,098,475.04

$ 91,539.59

租赁期3

$  30.24

$ 1,131,399.36

$ 94,283.28

租赁期4

$  31.15

$ 1,165,446.10

$ 97,120.51

租期5

$  32.08

$ 1,200,241.12

$ 100,020.09

租赁期6

$  33.04

$ 1,236,158.56

$ 103,013.21

租赁期7

$  34.03

$ 1,273,198.42

$ 106,099.87

租赁期8

$ 35.05

$ 1,311,360.70

$ 109,280.06

租赁期9

$ 36.10

$ 1,350,645.40

$ 112,553.78

租赁期10-初始租期结束

$ 37.18

$ 1,391,052.52

$ 115,921.04

(J)“固定租金起始日”是指紧接免租期完结后的翌日。(J)“固定租金起始日”指的是“固定租金起始日”,即“固定租金起始日”。

(K)“首期”是指自开工之日起至晚上11时59分止的期间。(I)如生效日期是公历月的第一天,则为紧接生效日期130个月周年纪念日的前一天;或(Ii)如生效日期不是公历月的第一天,则为包含生效日期130个月周年纪念日的公历月的最后一天。

(L)所谓“法律”是指联邦、州、县和地方政府和市政的法律、法规、条例、规则、条例、法典、法令、命令和其他此类要求,以及法院在认为此类判决在房屋所在的州或英联邦(“州”)被视为具有约束力的先例的案件中作出的裁决,以及联邦法院适用本州法律的裁决,包括但不限于1990年“美国残疾人法”第三编,第42 U.S.C.§12181及以下。如现在有效或以后修订的,以及在其下发布的所有规则和条例。

(M)所谓“处所”,统称为“处所”是指建筑物内的下列空间,如本文件所附附件A所示,被认为总共有37,414平方英尺的可出租面积:(I)目前称为3800号套房的空间,被认为有14,633平方英尺的可出租平方英尺;(Ii)目前被称为3900号套房的空间,被认为有14,633平方英尺的可出租平方英尺;(Iii)已知的空间。自开业之日起,该房产将统称为3900套房。房东特此声明,该房屋的可出租面积已根据BOMA确定。

(N)“工程项目”是指建筑物,连同建筑物所在的业主拥有的一块土地,以及所有公共区域。(N)“工程项目”是指建筑物,连同建筑物所在的业主拥有的一块土地,以及所有公共区域。

(O)“租金”是指固定租金和额外租金,而“租金”是指固定租金和额外租金。房东可以不考虑任何相反的租户指示或要求,将从租户那里收到的款项用于租户当时到期和欠下的任何义务。除本合同另有明文规定外,额外租金应由承租人以与固定租金相同的方式支付,不得抵销、扣除或反索赔。

(P)第二个月后的“租赁期”,就第一个租赁期而言,是指自固定租金起始日开始,至生效日期两周年月份前一个历月的最后一天结束的期间;此后每个随后的租赁期应从上一个租赁期结束的次日开始,并应连续延长12个月。(P)之后的每个租赁期应从上一个租赁期结束的次日开始,并应连续延长12个月,之后的每个租赁期应从前一个租赁期结束的次日开始,至开始租赁日满2周年的月份的前一个历月的最后一天结束。

(Q)“保证金”指的是34,066.84美元。

(R)根据管理和预算办公室总裁办公厅颁布的北美行业分类系统,租户的北美行业分类代码是指租户的6位北美行业分类编号,也就是“租户的北美行业分类代码”(Tenant‘s NAICS Code),编号为541715。

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(S)“租赁期限”是指初始期限以及双方书面同意的本租赁期限的任何延长。

2、不同的人。根据本租约的条款和条件,业主将房屋租赁给租户,租户向业主出租。承租人接受其“原样”、“原样”、“全错”状态,但房东应根据本租约附件C完成租约改进,并遵守房东在本租约项下的持续义务。

3、中国政府将在短期内采取行动。

(A)根据协议,任期自生效之日起生效。本租约的条款和条款在租户和房东签署本租约时对双方具有约束力,尽管本租约的生效日期较晚。房屋和建筑物在开工日期的可出租面积应视为符合第1节的规定。业主和租户应签署并交付基本上以本合同附件B(“COLT”)形式的租赁期确认书,以确认开工日期、房屋的可出租面积和其中所述的所有其他事项。如果租户在收到建议的COLT后10个工作日内没有对建议的COLT作出回应,业主可以在收到请求后10个工作日内向租户发送第二个建议的COLT,其中包括以下声明:“第二个也是最后一个请求-租户有10个工作日的时间根据第3条作出回应”。如果承租人在收到第二份建议的COLT后10个工作日内没有回复,则承租人应被视为已批准其中所载的所有事项,这些事项届时将是决定性的,并对承租人具有约束力。

(B)在不发生违约事件的情况下,业主应根据不可抗力事件(如第25(G)节所定义,包括但不限于冠状病毒造成的延误),在2020年12月15日或之前采取商业上合理的努力,实质上完成租赁权的改善。(B)在未来,业主应根据不可抗力事件(见第25(G)节的定义,包括但不限于冠状病毒造成的延误),在商业上合理的努力,实现租赁权改进的实质完成。但如并无失责事件,而在外部竣工日期或之前并无实质落成,则即使本条例自固定租金开始日期起计及之后有任何相反规定,租客在外部落成日期后直至实质落成为止的每一天,均可获扣减固定租金1天,而租期亦须延展相同的日数。“外部完工日期”是指计划交付日期之后200天的日期(如附件C所定义);但是,如果因不可抗力事件(如第25(G)节所定义)导致实质性完工延迟,则应逐日推迟外部完工日期。

(C)在不发生违约事件的情况下,如果在竣工终止日或之前没有实质性完工,则即使本合同有任何相反规定,承租人仍有权在完工终止日后9天内收到业主至少30天的书面通知,终止本租约,但本租约应继续完全有效,如果业主在收到承租人终止租约后30天内将房产的占有权交付给租客,承租人将无权终止本租约。(C)如果业主在收到承租人终止租约后30天内将房产交付给租户,承租人将不再有权终止本租约,但如果业主在收到承租人终止承租人的通知后30天内将对本租约的占有权交付给租客,则承租人有权终止本租约“完工终止日期”是指计划交付日期后290天的日期;但是,假设由于不可抗力事件(见第25(G)节的定义)导致重大完工延迟的每一天,完工终止日期将逐日推迟。本款规定的终止权和第3(B)节规定的租金减免应是承租人对任何实质性完工延迟的唯一和排他性补救措施,房东不对因任何此类延误而给承租人造成的任何其他直接、间接、特殊、后果性或其他损害负责。

4、房租、房租、押金、滞纳金。

(A)与租户签订契约,并同意在租期内不经通知、要求、抵销、扣除或反索偿而向房东支付固定租金,除非本租约另有规定,固定租金的每月分期付款、第5节规定的每月估计运营费用以及第6节规定的任何估计水电费,应在每个月的第一天或之前预先支付给房东。(B)固定租金的每月分期付款、第5节规定的每月估计运营费用和第6节规定的任何估计水电费应提前支付给业主,除非本租约另有规定,固定租金的每月分期付款、第5节规定的每月估计运营费用金额以及第6条规定的任何估计水电费金额应提前支付给业主如果固定租金起始日不是日历月的第一天,那么从固定租金起始日开始的部分月份的固定租金应根据该月的天数按比例计算。所有租金将通过(I)支票或(Ii)电子资金转账方式进行,方式如下(或房东不时以书面形式指示):(A)ACH借记资金,但租户应首先填写房东当时授权房东自动借记的表格

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租户的银行账户;或(B)立即可用资金的ACH贷方到房东指定的账户。“ACH”指业主指定的自动票据交换所网络或类似系统。所有租金支付应包括楼号和租赁号,这两个数字将提供给小马的租户。

(B)在承租人交出根据其租赁的物业后,业主须安排其联营公司费城广场二期LP将该联营公司根据租约持有的保证金余额与租户在商业广场二号转让给业主,业主应维持与本租约项下的保证金一样的余额。(B)业主须安排其联营公司费城广场二期LP在租客交出其租赁下的物业后,立即将该联营公司根据租约持有的保证金余额转让给业主,而业主须维持与本租约项下的保证金一样的余额。尽管如上所述,如果余额低于34,066.84美元,租户应立即向房东支付差额,使房东根据本协议持有的保证金为34,066.84美元。押金不向租客支付利息,房东有权将押金与房东的其他资金混合使用。如果租户在本租赁项下发生违约事件,房东可以使用、运用或保留全部或部分保证金,用于支付:(A)租户到期未支付的任何租金或其他款项(超过任何适用的票据和治疗期);和/或(B)房东因违约事件而支出或被要求支出的任何款项(定义见第17条)。房东对保证金的使用不应阻止房东根据本租约依法或按衡平法行使房东可获得的任何其他补救措施,也不得作为违约金或限制房东本来有权获得的任何赔偿。如果房东根据第4(B)条的规定使用、运用或保留保证金的任何部分,承租人应在收到书面要求后10个工作日内向房东交存足以将保证金恢复到原来金额的现金。房东应在期满后1个月内将押金或其余额(视情况而定)退还给租户, 承租人在本租约规定的条件下将房产的占有权交还业主,承租人支付所有未付租金,以及房东收到承租人关于其转发地址的书面通知。当押金或其余额(如适用)退还给租客时,业主将完全免除押金的责任。如果原指定租户已转让本租约,除非房东收到原指定租户有权收取保证金的合理令人满意的证据,否则房东可将保证金或其余额(如适用)退还给当前租户。如果业主转让了建筑物的所有权,并将保证金交付给受让人,房东将立即免除退还保证金的所有责任,租户只需向受让人寻求退还保证金。

(C)如业主未收到租客在本租约项下到期的任何租金的全数付款(不论租客可能有权获得的任何通知及/或治疗期),则租客亦应向业主支付相当于该逾期金额5%的额外租金作为额外租金。尽管有上述规定,房东应在租期内连续12个月内两次免除上述滞纳金,前提是租户在收到滞纳金通知后的3个工作日内支付所需的滞纳金。对于因任何原因未支付的租金(无论是支票、ACH/电汇或其他方式),房东有权向租户收取合理的额外租金,目前的费用为每笔退还租金40.00美元。

5、降低成本、降低运营费用。

(A)不同的定义不同,不同的不同的定义也有不同的定义。

(I)建筑清洁费用“清洁费”是指与清除垃圾、回收、清洁和消毒建筑物相关的所有费用,以及本合同附件D所列工作项目的所有费用。(I)“清洁费用”是指与清除垃圾和垃圾、回收、清洁和消毒建筑物相关的所有费用,以及本合同附件D所列的工作项目。

(二)项目费用和税费:“营业费用”是指项目费用和税费。

(Iii)所谓“项目费用”,是指业主支付、发生或累计的与本项目的维护、运营、维修和更换有关的一切成本和开支,包括但不限于:不超过本项目租金和收入总额3%的管理费;与本项目除雪除冰相关的所有费用;物业管理办公室租金;业主及其附属公司租户的灵活工作和社区空间费用;会议室和健身中心费用;安全措施;交通项目费用。资本支出、维修和更换,以遵守生效日期后生效的适用法律变更,或在合理预期减少其他项目支出的情况下(但仅限于

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实际减少的程度),然后仅限于房东合理确定的改善使用年限内该资本项目的摊销成本;代客、礼宾和刷卡停车系统成本;房东就本项目支付或应付的所有保险费和免赔额;以及根据本租约要求房东提供的服务的成本。尽管有上述规定,“项目费用”不应包括下列任何一项:(A)因火灾、风暴或其他保险事故或因行使征用权而引起的维修或其他工程,只要房东为此实际获得保险收益或赔偿;(B)租赁佣金、会计师、顾问、核数师或律师的费用、费用及支出,以及与与其他租客、准租客或其他占用人的谈判或争议有关连所招致的其他开支,或与强制执行任何其他租契或捍卫业主对该不动产或其任何部分的拥有权或权益而招致的其他开支;。(C)业主因建筑物及有关设施的原有建造工程而招致的费用;。(D)为其他租客或其他占用人或空置空间翻新或以其他方式改善或装饰、粉刷或重新装修租出的空间或空置空间而招致的费用(包括许可证、牌照费及检验费);。(E)任何按揭或信托契据或任何其他借款的债项利息或分期付款,以及任何地租;。(F)在业主经营的商业特许权内支付予文员、服务员或其他人的任何补偿;。(G)因业主不遵守法律而处以的任何罚款或费用;。(H)与房东融资、再融资、按揭有关的法律、会计和其他费用, (I)因另一租户的非一般办公用途、占用或作为而导致保险费的任何增加;(J)雕塑、装饰、绘画或其他艺术品的费用,超过在建筑物的竞争性区域内具有同等品质的写字楼通常花费的费用;(K)任何政治、慈善或公民捐款或捐赠的费用;(L)维修、保养和更换的准备金;(M)税项;(N)直接计量或分表给建筑物租户并由该等租户分开支付的公用事业费用;。(O)因业主没有在到期时支付任何工程项目开支而产生的罚款、利息、罚款或留置权,但如收取当局准许该等工程项目开支分期连同利息一并支付,则工程项目开支须包括利息或类似费用,而该等付款并未被该主管当局视为逾期,而业主亦须分期支付工程项目开支;。(P)与危险废物或危险物质有关的费用和开支,包括但不限于清理该等危险废物或危险物质,以及因发现该等危险废物或危险物质而引起的任何诉讼的费用(包括但不限于合理的律师费);。(Q)支付给区域物业经理以上人员的工资、薪金、费用或附带福利的部分;。(R)向大楼内其他租户提供的特别服务或租户无权获得的服务的费用(包括但不限于专门向特定租户收取并由特定租户支付的费用);。(S)与征集和执行大楼内空间租约的活动有关的所有费用,包括律师费、房地产经纪人佣金、开支、费用和广告。, 搬家费用、设计费、租金优惠、租金抵免、租户改善津贴、租赁假设或与租赁大楼内任何空间有关的任何其他成本和开支;(T)支付给业主的关联公司的费用(不包括经营费用包含项下允许的任何管理费(包括本文规定的限制)),超过类似服务的市场费率(如果由无关的第三方提供);(U)业主根据本租约或大楼内空间的任何其他租约违约而产生的成本;(V)出售项目或其任何部分或其中权益的成本,包括但不限于因出售项目而产生的任何房地产转让税;。(W)业主或其代理人或雇员严重疏忽所产生的成本或开支;。(X)补救、修葺或以其他方式纠正在开工日期存在的违法行为所招致的成本;。(Y)项目内建筑物及其他不动产构筑物的折旧(如有的话);。(Z)与洽谈及执行租约或捍卫业主的业权有关的法律开支。(Aa)业主的一般公司间接费用及一般行政开支,与工程项目的运作并无直接关系;。(Bb)文员及服务员的薪金、簿记、车库管理员的责任保险、泊车管理费、车票及制服的费用;。(Cc)业主使用大厦任何部分容纳活动所招致的费用或开支,包括但不限于表演、促销、摊位、展示、拍摄、摄影、私人活动或派对、仪式及广告等超出正常范围的费用或开支。, (Dd)任何坏账损失、租金损失或坏账或租金损失准备金;(Ee)任何与业主通过项目费用以外的任何其他方报销的成本重复的任何成本;(Ff)根据一般适用于费城A级写字楼的健全会计惯例,通常不包括在运营费用中的任何成本或性质的任何成本或支出;(F)根据一般适用于费城A级写字楼的健全会计惯例,通常不包括在运营费用中的任何成本或支出;。(F)根据一般适用于费城甲级写字楼的健全会计惯例,通常不包括在运营费用中的任何成本或支出;。(Dd)任何坏账损失、租金损失或坏账或租金损失准备金;。(Gg)在业主提议计入该等费用的年度前两(2)年以上实际发生的任何重新计算或实际发生的额外项目费用;。(Hh)实际报销的费用(或,如果业主没有购买业主根据本租约必须承担的保险,则

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已报销)通过保险收益修缮或替换因火灾或其他伤亡造成的损坏,具体包括但不限于,根据任何保险单可扣除的金额超过本租约允许的最高免赔额,以及房东实际由任何供应商或其他第三方补偿的任何其他费用;(Ii)通过报销实际报销的费用;(Ii)在建筑物的任何部分报销后,维修、更换或重建大楼的实际费用;(Jj)资本改善或更换的支出,或其他资本支出,但上文中明确允许的除外。(Kk)与推销建筑物有关的广告费;。(Ll)向租户支付超时暖通空调的费用,而所有超时暖通空调的费用须按租户各自的用途分别向租户发单(如非直接支付予公用事业机构);。(Mm)如购买而非租用便会构成资本项目的物品的租金,但如上文准许资本开支,则属例外;。(Nn)因在建筑物内安装任何个别租客或其他占用人的改善设施而招致的费用,或因为该建筑物的任何个别租客或其他占用人翻新或以其他方式改善、装饰、粉刷或重新装修空置空间而招致的费用,包括许可证、牌照及检查费;。(Oo)因业主没有付款及/或在到期时提交任何税项或资料申报表而招致的税款罚款;。(Pp)业主的慈善或政治捐款所招致的费用;。(Qq)因业主的慈善或政治捐款而招致的费用。, 绘画或者其他艺术品;(Rr)与组成业主的合伙或实体的业务运作有关的成本,有别于项目的运作成本,包括合伙会计及法律事宜、与任何承按人的任何诉讼辩护的成本或任何承按人的索偿成本、出售、辛迪加、融资、按揭或抵押业主在项目中的任何权益的成本、业主与并非从事项目运作的雇员之间的任何纠纷的成本、业主与建筑物经理之间的纠纷的成本,或所支付的费用、损害赔偿、和解或其他款项或者因与其他租户发生纠纷而支付的其他款项;(Ss)任何与物业管理无关的娱乐、餐饮或旅行开支;。(Tt)向任何实体提供的任何鲜花、气球或其他礼物,包括但不限于租客、其他租客、雇员、卖主、承办商、准租客及代理人;。(Tt)不向租客提供的任何特别改善设施的安装、操作及维修费用;。(Vv)租客或其他租客须直接支付予业主或服务提供者的材料、公用事业、货品、服务或其他福利的所有成本,或租客或其他租客直接与服务提供者订立合约的所有成本,包括但不限于租户或其他租客直接向电力供应商支付的电费;以及与该等成本有关的任何税项、收费、评税或其他费用;(Ww)在保修范围内维修或更换任何第三方保修项目的任何和所有费用,包括但不限于, (Xx)业主已获报销的任何其他费用(一般营运成本除外);及(Xx)业主已获报销的任何其他费用(一般营运成本除外);及(Xx)业主获得补偿的任何及所有其他开支(根据一般营运成本转嫁的费用除外);及(Xx)业主获报销的任何及所有其他开支(根据一般营运成本转嫁的费用除外)。房东应行使一切商业上合理的补救措施,以从任何和所有第三方获得其有权获得的所有金额的补偿。业主向所有租户收取或有权收取的工程费不得超过业主实际发生的工程费的100%。

(Iv)所谓“税”,是指在期限内或就项目的全部或部分所有权征收或评估的所有税项、评估及其他政府收费,不论是一般或特别、普通或非常、已预见或不可预见的,包括但不限于商业改善区收费、支付给商业改善区或类似组织的改善供款、建筑物的毛收入税、公共改善或交通地区的特别评估,或在期限之前征收或评估的项目的全部或任何部分的所有权已适当分配的所有税项、评估及其他政府收费,包括但不限于商业改善区收费、向商业改善区或类似组织支付的改善供款、建筑物毛收入税及公共改善或交通区的特别评估。营业执照手续费、房东发生的房地产税申诉支出。“税”不包括:(I)向业主征收或可能向业主征收的任何遗产、遗产、继承、转让、赠与、特许经营权、公司、所得税或利得税或资本税;或(Ii)因建筑物或项目的转让而产生的任何转让税或记录费用;但如在该期限开始时的任何时间,现行的征税方法有所改变,则须征收、评估或征收:(A)就从该等房地产收取的租金而征收、评定或征收的税款;或(B)以业主从该处所或其任何部分收取的租金量度的牌照费;或(C)向该处所或其任何部分征收的税款或牌照费,以代替或取代现时对该不动产征收的任何税项或部分税款:或(C)向该处所或其任何部分征收的税项或牌照费:(A)就从该不动产收取的租金而征收的税款;或(B)以业主从该处所或其任何部分收取的租金量度的牌照费;或(C)向该处所或其任何部分征收的税项或牌照费。承租人不得就本项目中的任何税务地段提出或参与任何税务申诉。此外,“税”不应包括任何可随时向租户征收或征收的销售税、使用税、使用税和占有税、交易特权税或其他消费税。, 或以租户在本租约项下应付的任何金额衡量,不论该等税项在本租约当日存在或其后采用(统称为“其他税项”)。租户应按月或以其他方式缴纳所有其他税款

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到期时,无论是由房东征收还是由适用的政府机构直接征收;如果适用法律要求房东征收任何其他税,这些其他税应作为额外租金支付给房东。

(V)房屋租金:“承租人份数”是指计算当日该房屋的可出租面积除以该建筑物的可出租面积,在本租约日期,规定为3.97%。(V)本租赁日的租金份额是指该房屋的可租面积除以该建筑物于计算当日的可租面积,而在本租约日期则规定为3.97%。如果房屋和/或大楼的可出租面积发生变化,租户的份额将在期限内发生变化。

(B)自固定租金起始日起计至其后期间,租户应按月向业主预付根据下文第5(C)条支付的租户应分担的经营费用。如该建筑物作为建筑群的一部分,或与其他建筑物或土地一并经营,则业主可按其唯一而合理的判断所决定的方式,按比例分摊每幢该等建筑物或每幅土地的共同开支及成本。房东应使用公认的会计原则计算营业费用,并可在商业合理的基础上将某些类别的营业费用分配给适用的租户。

(C)对于租客有义务支付任何运营费用的每个日历年(或其部分),房东应向租户发送一份关于该日历年租户每月应支付的预计运营费用金额的报表(“预计运营费用”),租户应向房东支付第5(B)节规定的每月估计运营费用金额,而无需另行通知、索要、抵销、扣除或反索赔。在每个日历年(在任何情况下不得晚于该日历年结束后一百二十(120)天)之后,房东应尽快在行政上可用时向租户发送上一日历年实际运营费用的对账单(“对账单”)。如果承租人实际支付的预计运营费用超过了对帐单规定的应付金额,承租人将获得等同于多付金额的抵免,该抵免将用于未来的租金,直到完全贷记为止。如果抵扣金额超过租户未来所欠租金总额,且没有违约事件,房东应在对账单送达后30天内向租户支付超出的金额。如果房东向租客收取的费用过低,房东应向租客发送一张发票,列出应支付的额外金额,或在对账单中注明应支付的金额,租户应在收到发票后30天内全额支付。

(D)由业主合理厘定,并考虑到某些开支会随建筑物的占用水平而波动,如在该期间内,建筑物可租用面积的95%以下由租客占用或曾经占用,则该年度的工程计划开支须当作相等於假若建筑物全年的使用率为95%时所招致的费用(该数额由业主合理厘定);如在该期间内,建筑物可租用面积的95%以下由租客占用,则工程项目开支须当作相等於假若该建筑物全年的使用率维持在95%的情况下所招致的费用(例如:,看门费),而某些费用不会有这样的波动(例如:、园林绿化)。此外,如果业主没有义务或以其他方式不向建筑物的特定租户或部分提供物品或服务(例如:如果租户单独与办公室清洁公司签约清洁该租户的房屋),并且该项目或服务的成本将包括在项目费用中,则房东应公平调整项目费用,使该项目或服务的成本仅由实际接受该项目或服务的租户分摊。本节规定的所有付款计算应按比例计算期限内任何部分日历年,所有计算应基于根据本租赁条款合计的项目费用。承租人在本节项下的义务在期满日后继续有效。

(E)如业主或业主的任何附属公司已选择符合资格成为房地产投资信托基金(“REIT”),则根据本租约规定或准许业主提供的任何服务(其收费或成本根据管理房地产投资信托基金的法律可能被视为不允许的租客服务收入),可由业主的独立承建商、业主的物业管理人或附属于业主或业主物业管理人的应税房地产投资信托基金附属公司执行。(“REIT”)可由业主的独立承办商、业主的物业管理人或附属于业主或业主的物业管理人的应税房地产投资信托基金附属公司(如果承租人根据本租约收取任何此类服务的费用,则在房东的指示下,承租人应向房东支付此类服务的费用,以便进一步支付给服务提供商或直接支付给服务提供商,在任何一种情况下:(A)房东应从房东根据本租约向租户支付的任何此类服务费用中扣除该费用;及(B)租户向服务提供商支付的款项不应免除房东在本租约项下关于提供该等服务的任何义务。

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(F)业主应按照公认的会计原则,安全有序地保存与根据本租赁支付的运营费用有关的所有记录。如果租户在本租约下没有未解决的货币违约,承租人有权自行承担费用和费用,安排审计业主与对账单有关的记录,但条件是:(I)承租人在收到对账单后3个月内发出意向审计对账单的通知;(Ii)审计是由注册会计师进行的,但在其补偿与承租人节省的成本有关的情况下,该会计师不是按应急原则或其他基础聘用的;(Ii)审计是由注册会计师进行的,如果该会计师的补偿与租户节省的成本有关,则该会计师没有按应急原则或其他基础进行审计;(I)承租人在收到对账单后3个月内提供审计意向的通知;(Iii)在每12个月的期间内,任何此等审计的次数不得多于一次,亦不适用于当时正被覆核的当时的核对报表所在年度之前的任何一年;。(Iv)该项审计是在业主向租客或租客的核数师提供所有必需及适用的纪录的日期后1个月内完成的;。(Iii)该项审计在业主向租客或租客的核数师提供所有必需及适用的纪录的日期后1个月内完成;。(V)除适用法律要求外,房东记录的内容应由承租人及其审计师和其他专业顾问保密,如房东、租客及其审计师提出要求,房东、租客及其审计师应执行房东的标准保密协议,作为承租人根据本款享有审核权的条件;及(Vi)如果承租人的审计师确定应多付房租,则承租人的审计师应向房东和租客出具详细的报告,该报告应在承租人审计师完成审计后30天内提交;以及(Vi)如果承租人的审计师确定应向承租人支付多付的款项,承租人的审计师应出具致房东和租客的详细报告,该报告应在承租人完成审计后30天内提交。在完成租户审核期间, 但承租人应及时支付承租人应承担的所有营业费用,不得抵扣或扣除(本租约明确规定的除外)。如果承租人的审计报告显示有任何不一致之处,房东和租客应以诚信的方式解决争议。如果双方在业主收到审计报告后30天内不能达成协议,承租人有权将此事提交给双方都能接受的独立注册会计师(任何一方不得无理扣留、附加条件或拖延批准),后者应真诚地与房东和租户合作解决分歧;但如果租户在30天内没有这样做(房东未能批准租户合理选择会计师的每一天,该期限应逐日延长),房东的计算和争议的对账单应被视为最终结果,并被租户接受。争议所涉及的该独立会计师的费用和费用应由败诉方承担,并应按该独立注册会计师所确定的各方失败的程度按比例分摊,该独立会计师的决定是最终的,并具有约束力。在争议解决后30天内,无论是双方同意还是独立会计师的最终决定,房东应向租户支付或贷记,或房客应向房东支付所有到期和欠下的未付运营费用(视情况而定)。

6、美国银行和公用事业公司。

(A)自开工之日起至整个期限内,承租人应按以下方式支付公用事业服务费,不得抵销、扣除或反索赔:(I)承租人应直接向适用的公用事业服务提供商支付任何单独计量(非分表)到房屋的公用事业费用;(Ii)承租人应向业主支付根据承租人的分表使用量单独计量的任何公用事业费用,(房东应负责与之相关的任何维护和更换费用);(Ii)承租人应向业主支付根据承租人的分表使用情况单独分表的任何公用事业费用,(房东应负责与之相关的任何维修和更换费用以及(Iii)承租人应向房东支付承租人应承担的项目公用事业费用,如上文第5节所述。“项目公用事业成本”是指为项目提供服务的所有公用事业的总成本,不包括直接计量或分表给建筑物租户或由这些租户单独支付的公用事业成本。自本合同之日起,据业主实际所知,但不影响业主不时作出修改的权利:

目前,办公场所的灯和插头的电费是单独计价的,根据第5节的规定,为房舍提供服务的HVAC的电费是作为运营费用的一部分支付的。

尽管本租约有任何相反规定,业主仍有权随时在房屋内安装电表、分水表或其他节能系统,以测量为房屋服务的任何或所有公用事业设施,其费用应包括在项目费用中。对于上述第(Ii)款规定的公用事业,房东有权单独向租户开具附加租金发票(在收到该等公用事业的发票后30天内支付),或将该等公用事业计入项目费用中。业主有权估算公用事业费用,估算金额应在收到公用事业费用发票后30天内支付给业主,并可与项目费用发票一起计入,但要求业主每年根据收到的该期间的公用事业发票进行对账。承租人根据本节应支付的水电费应包括所有适用税费和业主当时对读数适用电表的合理收费,但房东应有权聘请第三方读数。

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承租人应在收到电表发票后30天内,向房东报销电表所证明的水电费和抄表费用。承租人应支付房东不时确定的费率,该费率不得超过法律规定的任何适用费率,或超过一般服务费或其他适用于承租人消费的费率(如果由为大楼或大楼所在的一般区域提供服务的公用事业或市政当局收取)。如果租户未能及时向适用的公用事业提供商支付任何直接计价的水电费,并且在书面通知十五(15)天后仍未改正,房东有权但无义务代租户支付此类费用,并向租户开具此类费用加行政费(见第17条的规定),该金额应在收到发票后30天内作为额外租金支付给房东。承租人应始终遵守适用于向大楼供电的公用事业公司的服务、设备、布线和要求的规则、法规、条款、政策和条件。

(B)对于任何单独计量的公用事业,房东有权代表租户向适用的公用事业提供商索取和获取租户的公用事业消耗数据,以供参考,并使房东能够获得本建筑的完整建筑能源之星评分。业主有权因所需的维护、安全检查或任何其他原因(包括但不限于紧急情况)关闭建筑系统(包括电力和HVAC系统),前提是除紧急情况外,业主应尽商业上合理的努力提供至少三(3)个工作日的通知,并使任何计划中的关闭在非营业时间内发生。业主对提供业主根据本租约有义务提供的任何公用事业设施的任何中断不承担任何责任,除非这种中断或延误:(I)使处所或其任何重要部分无法维持租客在处所的正常业务,而租客已停止使用该不可租用的部分,但前提是租户应首先努力使用为处所服务或租户有实益用途的发电机;(Ii)由于业主的疏忽或故意的不当行为,或在业主的控制下;或(Ii)由于业主的疏忽或故意的不当行为,或在业主的控制之下。(Ii)由于业主的疏忽或故意的不当行为,或在业主的控制下,租户已停止使用该不可租用的部分。(Ii)由于业主的疏忽或故意的不当行为,或在业主的控制之下。及(Iii)延长超过连续3天,在此情况下,租客须就该处所中已停止使用的不能租用的部分,自4日起缴交固定租金及工程项目开支的责任减轻。(A)租户重新使用该处所或其适用部分之日;或(B)实质上恢复服务之日,两者中以较早者为准的日期为终止日,以下列日期中较早者为准:(A)租户重新使用该处所或其适用部分之日;或(B)服务实质恢复之日。在公用事业中断时,上述租金减免是承租人的唯一补救措施,承租人特此放弃与此相关的任何其他针对房东的权利。业主有权随时更换本项目的公用事业供应商。如果伤亡或谴责影响到建筑物和/或处所,则第14条和第15条的规定应分别适用于本节的规定。

(C)调查业主是否合理断定:(I)租客超出为处所提供服务的暖气、通风及空调(“HVAC”)系统的设计条件,在处所内引入使该系统过载的设备,或疏忽导致该系统不能充分发挥其正常功能;或(Ii)房屋内使用的人员、马达、机器或设备(包括电话和电脑设备)高度集中,或由租户造成的任何其他情况(例如,每天超过一班或24小时使用房屋),对该系统在其他方面维持的温度或湿度造成不利影响,则业主应书面通知租户,租户应有20天的时间进行补救,达到业主合理满意的程度。房东表示,在办公时间内将房屋用作一般办公用途与大楼内其他写字楼租户的使用一致,不会造成前述任何不利条件,也不允许房东有任何权利自费安装额外的设备。如果租户未能及时补救,达到业主合理满意的程度,房东有权在房东提出书面要求后30天内,在房屋内安装一台或多台空调设备,并向房东支付包括安装、运行和维护费用在内的费用。未经业主事先明确书面同意,租户不得更改或调整任何关闭或密封的恒温器或为房屋提供服务的HVAC系统的其他元件,此类同意不得被无理附加条件或扣留, 或者被耽搁了。房东可以安装和操作电表或任何其他合理的系统,用于监控或估计租户使用的超过房东要求提供的服务或公用事业的任何服务或公用事业(包括让房东工程师合理估计任何此类超额使用量的系统)。如果该系统显示服务或公用事业严重过剩,承租人应就安装和操作该系统及任何附加空调、通风、热力、电力或其他系统或设备(或对现有建筑系统和设备的调整或修改)支付业主的合理费用,并为租户使用的该等超额服务或公用事业支付业主的合理费用。服务于该场所的所有辅助HVAC系统和设备(包括但不限于承租人的辅助HVAC,如下文第11(A)节所定义)应

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由租户承担费用的独立电表,租户应独自负责该等电表登记的所有电力,以及维护和更换该等电表的费用。房东没有义务将租户的任何信息技术设备(“IT设备”)放在一个房间里、放在一个机架上或以任何类似方式放置在一起,房东也没有义务就租户的IT设备向房东提出任何索赔。房东有权要求房屋内的计算机房和/或信息技术间单独安装电表,费用由租户承担,租户应支付房东在该电表上登记的所有电费。在提出书面要求后1个月内,承租人应向业主提供业主合理要求的有关房屋内任何计算机房和/或信息技术间的用电负荷信息。房东应在合理可行的情况下,向租户提供任何服务减速、中断或停工的提前通知,并且只要任何正在维护、维修、更换或改进的设备位于物业内,房东应尽其商业上合理的努力(符合工会和政府的要求)将此类工作安排在营业时间以外进行,除非在紧急情况下。

7、提供更多的服务,包括更多的服务,更多的服务,更多的房东服务。

(A)除第5条和第6条另有规定外,业主应在营业时间内向业主提供下列服务:(I)在营业时间内按照以下温度规格提供暖通空调服务:(I)营业时间内的暖通空调服务:在相对湿度为50%的情况下72度;周六提供的暖通空调服务,只有在租户不迟于上一个营业日中午收到业主的事先请求时才能提供;(Ii)为项目所在市场的同类建筑提供照明和标准办公设备的电力;(Ii)为项目所在市场的可比建筑提供照明和标准办公设备的电力;(Ii)在不迟于上一个工作日中午之前收到租户向业主提出的要求;(Ii)为项目所在市场的同类建筑提供照明和标准办公设备的电力;(Iii)水、下水道,在适用于建筑、天然气、石油和蒸汽设施的范围内;(Iv)业主为建筑和公共区域全天候合理确定的安全措施;以及(V)符合本合同附件D规定的最低规格的清洁服务。承租人应自费与适用的公用事业公司和公共机构作出安排,以承租人的名义提供承租人希望在房屋内提供的非房东提供的电话、电缆和任何其他公用事业服务。大楼电气系统将能够为房舍提供平均每平方英尺6瓦的可出租面积,用于照明和测量负荷。

(B)除本租约规定的服务、用品或公用事业外,房东没有义务向房东提供任何服务、用品或公用事业;但是,如果租户事先根据下文第25(N)条提出要求,房东可以提供额外的服务、用品或公用事业,在这种情况下,租户应应要求立即向房东支付房东当时的费用,或房客按合理比例确定的该等额外服务、用品或公用事业的按比例分摊(如果适用)。(B)房东应立即向房东支付该等额外服务、用品或公用事业的费用,或房客按合理比例确定的按比例分摊的费用,如适用,则房东应立即向房东支付该等额外服务、用品或公用事业的费用或租户按比例分摊的费用。房东目前对营业时间以外的暖通空调服务的收费标准为每区冷气每小时92.00美元,供暖每小时57.00美元,如果在一天的营业时间结束后没有立即开始提供服务,则最低收费为2小时。至少提前24小时通知房东(或周末服务的业主在中午之前要求提供暖通空调服务),价格为每区每小时92.00美元,供暖每小时57.00美元。

8、公共区域;公共区域;停车场;公共区域;停车。

(A)业主和承租人不得将房屋用作一般办公用途(非医疗用途)和附带的储物,不得作其他用途(“准许用途”)。承租人将房产用于许可用途应遵守所有适用的法律,并遵守建筑物保险公司的所有合理要求。承租人声明并向房东保证,承租人当前的NAICS代码在本协议第一节中规定,但不得以任何方式解释为对允许使用的限制。

(B)业主应在所有大楼大堂目录和物业正门向租户提供楼宇标准的识别标志,并在任何多租户楼层的电梯大堂提供指示标志,这些费用由业主为原来指定的租户支付,否则由租户在书面要求后30天内作为额外租金支付。承租人不得在建筑物、建筑物或工程项目放置、竖立或维护从建筑物外部可见的任何标志。尽管有上述规定,但只要完全满足所有纪念碑标志条件,承租人有权促使业主在生效日期后12个月内通过租户向业主递交书面通知,在建筑物现有纪念碑标志(“纪念碑标志”)的顶部位置安装完整的面板标志(“面板”),但须遵守适用法律(包括但不限于所有必要的地方政府批准),并满足下列所有条款和条件:(I)尺寸

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(Ii)业主须代表租客取得该牌匾,费用及开支由租客自行承担;(Iii)业主须由租客自行承担安装该牌匾的费用;(Iv)业主须维修及维修该纪念碑招牌,费用由在该纪念碑招牌上设有该牌匾的租客按比例支付;(V)业主须保养及修葺该牌匾,并由租客自行承担费用;(V)业主须自行承担费用及开支;。(Iii)业主须由租客自行承担安装该牌匾的费用;。(Iv)业主须维修及维修该牌匾,费用由在该纪念碑招牌上设有该牌匾的租客按比例支付;。(Vi)如该标志被点亮,承租人须支付其按比例分摊的照明费用(经业主合理决定后公平分配);及。(Vii)如该小组需要更换,更换费用须由承租人自行承担。“古迹标志条件”是:(A)原先指定的租户并没有将超过百分之二十(20%)的楼宇分租给核准受让人;(B)并无违约事件;及(C)本租契完全有效。自交还日期起或之后,或在任何古迹标志条件不再符合时,业主有权自行承担费用,拆除展板及维修古迹标志,并将其恢复至原来的状况,费用由承租人自行承担。承租人应在收到房东发票后30天内向房东支付根据本款到期的所有费用作为额外租金。

(C)在符合建筑规则和规定的情况下,承租人应与其他人共同享有将公共区域用于其预定目的的非排他性权利。(C)在符合建筑规则和规定的情况下,承租人有权与其他人共同使用公共区域用于其预定的目的。

(D)只要业主不会对租客的正常及惯常业务运作造成不合理及重大的干扰,且在租客的租约改善不受损害,且租客不被剥夺其物业的实益用途的范围内,业主有权在其唯一但合理的酌情决定权下,不时建造、保养、营运、维修、关闭、限制、停用、更改、更改及修改全部或任何部分的公用区域,但业主有权随时行使其唯一但合理的酌情决定权建造、保养、营运、维修、关闭、限制、停用、更改、更改及修改所有或任何部分的公用区域。业主、业主代理人、承包商和公用事业服务提供商有权安装、使用和维护房屋内和穿过房屋的管道、管道、布线和导管,前提是这种使用不会导致房屋的使用面积减少到最低限度。业主应尽商业上合理的努力安排和进行所有此类建设、维护、维修、关闭、改建或变更,以合理地减少对租户业务的任何干扰或干扰。

(E)根据业主的安全措施和不可抗力事件(见第25(G)节的定义),业主应为租户提供进入大楼的通道,如果适用,还应提供乘客电梯服务,以便与他人共同使用,以便每周7天、每天24小时进出大楼,除非在紧急情况下,否则业主必须遵守业主的安全措施和不可抗力事件(见第25(G)节)。业主有权限制维修期间、非营业时间和周末使用的电梯数量(如果有的话)。如果适用,业主应在收到承租人的事先要求后,不时向承租人提供进入大楼货运电梯的通道,承租人应支付业主当时使用该等货运电梯的费用。

(F)承租人和承租人在整个租用期内有权在为大楼提供服务的停车设施内获得承租人及其雇员标准尺寸汽车在P2层无预留停车的10个许可证和预留停车的5个许可证:(I)如适用,不时签订停车运营商关于使用该设施内停车位的标准协议;(Ii)按照该等协议中规定的条款并受该等协议中规定的条件的规限;(Ii)根据该等协议中规定的条款并受该等协议中规定的条件的规限;(Ii)根据该等协议中规定的条款并在符合该等协议所列条件的情况下,获得承租人及其雇员的标准尺寸汽车的预留停车许可证:及(Iii)租户须按月向该经营者缴付使用该等泊车位的费用。目前这类车位的收费为每个未预留车位每月400.00美元,每个预留车位每月500.00美元,这两个费用都包括适用的税;但是,如果停车场经营者保留根据此类停车场的现行费率不时提高费用的权利。所有进入或停放在停车区的车辆应由车主承担全部风险,业主对此类车辆的任何损坏、破坏、破坏或盗窃不承担任何责任。尽管有任何规定,承租人可以选择让其员工直接签订停车位合同,并直接向车库运营商支付费用。在大楼停车设施的停车费(如果有)中未包括的范围内,承租人应独自承担适用政府当局对承租人停车位征收的所有停车税(如果有)。如果房东选择(以其唯一和绝对的酌情权)经营停车设施,租户应在收到发票后30天内向房东缴纳该等税款,然后房东应将该等税款汇给适用的政府当局。如果停车设施不是由业主经营的, 承租人应向经营者缴纳该等税款,然后经营者应将该等税款汇给适用的政府当局。

(G)在合约期内,业主应努力在大楼内提供一个健身中心,或只要两个商务广场由业主或业主的关联公司所有,业主应努力在大楼内提供一个健身中心,如果业主或业主的关联公司拥有两个商务广场,则业主应努力在大楼内提供一个健身中心,或者只要两个商务广场由业主或业主的关联方拥有

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商业广场。承租人应与其他承租人一样,有权使用大楼内任何可供承租人使用的会议空间,只要两个商业广场为业主或业主的附属公司所有,则有权使用两个商务广场。

9、对租户的改建进行检查、检查、检查。

(A)初始租赁改进项目(如附件C所定义)的施工费用应受本合同所附附件C的条款管辖,并构成本合同的一部分。(A)最初的租赁改善项目(如附件C所定义)的施工费用应受本合同所附附件C的条款管辖,并构成本合同的一部分。除租赁改进及下文另有规定外,未经业主书面同意,承租人不得、也不得允许任何承租人代理切割、钻探或固定任何固定装置、仪器或设备,或对房屋的任何部分进行任何形式的改建、改善或实物增加(统称为“改建”),而业主的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延,因此,承租人不得、也不得允许任何承租人代理在未经业主书面同意的情况下对房屋的任何部分进行改建、改善或增加任何种类的设施(统称为“改建”),不得无理拒绝、限制或拖延业主的同意。如果业主在收到变更申请后的10个工作日内没有回复同意变更的请求,该请求将被视为被拒绝。(二)如果业主在收到该请求后10个工作日内没有回复同意变更的请求,该请求将被视为被拒绝。尽管如上所述,如果房东没有在10个工作日内做出回应,租户可以在此之后向房东发出第二份书面请求,请求批准拟议的变更,该请求必须在第一页用粗体和大写14分的字体列出以下声明:“第二次也是最后一次请求--房东有10个工作日的时间根据第9条做出回应”(“第二次变更请求”)。如果业主在收到第二次变更请求后10个工作日(“第二次变更请求响应期”)内没有回复,业主应被视为已选择同意提议的变更,但承租人应遵守本租约中与该等变更相关的所有规定。尽管有上述规定,如果房东在第二次变更请求响应期内以书面形式通知租客,房东需要额外的时间来审核该请求。, 则第二次变更请求响应期应再延长10个工作日。“承租人代理”是指任何代理人、雇员、转租人、受让人、承包商、分包商、委托人、家庭成员、被许可人、客户、受邀者或承租人的客人。所有变更应符合所有适用法律、业主合理的施工规则和规定以及可持续的指导方针和程序,仅使用新材料或类似材料,由业主合理书面批准的承包商在业主合理批准的日期和时间内完成。尽管如上所述,每历年总花费少于50,000.00美元且(I)为非结构性;(Ii)不影响任何建筑系统、不涉及电力工程、不需要建筑许可证、对建筑内空气质量有重大影响或要求业主因此而招致额外费用的任何改建均无需业主同意;以及(Iii)从房屋外部看不到任何建筑系统、电气工程、建筑许可证、建筑内空气质量或要求业主因此而招致额外费用的任何改建工程:(I)非结构性的;(Ii)不影响任何建筑系统、不涉及电力工程、不需要建筑内的建筑许可证、或要求业主因此而承担额外费用;

(B)在整个改建过程中,承租人应根据以下第12节要求承租人的条款和条件,购买或促使任何承包商、分包商或设计专业人员通过书面合同购买法定限额的工伤赔偿保险,以及雇主责任保险、商业一般责任保险(包括但不限于正在进行的和产品完成的运营的保险)、汽车责任保险、雨伞/超额责任保险等形式和限额,以及房东以其他方式合理提供的其他保险范围和限额。可包括但不限于设计专业人员的合理金额的专业责任保险,以及承包商对承包商和分包商的污染责任。承租人还应要求任何此类承包商、分包商或设计专业人员满足下述第12节对承租人所要求的相同的附加承保条款,即指定房东、房东物业经理和附加保险人(如第12节所定义)以及任何其他适用方,其名称和地址已作为附加保险提供给承租人,这些保险已通过背书ISO CG 20 37和CG 20 10或其等价物(应为主要保险)提供给承租人,以及房东和任何此类保险可获得的任何其他保险放弃一切追偿权和代位权。此外,除非房东和租户另有书面协议,否则承租人应投保承保改建工程的“一切险”。承租人应事先书面通知房东其进行任何变更的意向。, 连同各承包商出具的保险证书,证明本租约规定的保险在所有施工活动期间有效。

(C)在任何改建最终完成后,承租人应向业主提供所有承包商、分包商和与该等改建相关的设计专业人员的留置权解除。承租人应独自负责其数据、电信、安全系统和布线的安装和维护,该安装和维护应符合所有适用的法律和业主的规章制度。承租人应对更改的所有要素负责(包括但不限于遵守

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在任何情况下,业主对任何更改及其平面图的批准不应免除承租人对此类设计的责任,或业主对其完整性、设计充分性或合规性的责任或责任。对于本合同日期后的所有改善和改建,租户承认(A)租户在任何情况下都不是业主的代理人;(B)这些改建不是为了业主的即时使用和利益而做出的。(B)承租人承认(A)承租人在任何情况下都不是作为业主的代理人行事;(B)这些改动不是为了业主的即时使用和利益。本租约或任何同意进行更改或改善的条款不得被视为或以任何方式解释为业主向任何承包商、分包商或供应商提出明示或默示的要求,要求其履行任何劳动或提供任何材料供业主使用或受益。承租人不得通过搬进、放置、储存、安装或移走任何大型或重型物品而使房产或建筑物内的任何楼层或部分(包括任何公共走廊或电梯)超载,业主可禁止或指示并控制保险箱和所有其他重型物品的位置和大小,并可合理要求提供业主认为必要的材料和尺寸的辅助支撑,以适当分配重量。费用和费用由承租人承担。任何个人财产,包括商业和贸易固定装置,而不是附连或安装在房屋、承租人的贸易机器和设备、独立的橱柜和可移动的隔板上, 租客在处所内安装的作为租契改善或其他方面的一部分,将是并仍然是租客的财产,只要租客没有违约(在任何适用的通知期和治疗期届满后),租户可以随时拆除,并向租户提供维修,使业主合理满意因搬迁而对处所、建筑物和工程项目的任何其他部分造成的任何损害。

10、房屋转让、转租、出让、转租。

(A)除根据第10(C)条明确允许外,任何承租人或承租人的法定代表人或权益继承人不得出售、转让、转让、质押、按揭、抵押、授予特许权或许可证、转租或以其他方式处置本租约或处所的全部或任何权益,或允许承租人以外的任何个人或实体占用处所的任何部分(上述各项均为“转让”给“受让人”)。未经业主事先书面同意,不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果房东在收到转让请求和所有转让信息后10个工作日内没有回复同意转让的请求,该请求将被视为拒绝。尽管如上所述,如果房东没有在10个工作日内作出回应,租客可以在此之后向房东发出第二份书面请求,要求批准建议的转让,该请求必须在第一页以粗体和大写14分的字体列出以下声明:“第二次也是最后一次请求-房东有5个工作日的时间根据第10条做出回应”(“第二次转让请求”)。如果房东在收到第二次转让请求后5个工作日内没有回复,房东应被视为已选择同意建议的转让,但房东不得因转让的任何具体条款而被阻止或被视为已批准转让的任何具体条款(例如,如果转让文件将免除租户在本租约项下的任何进一步责任,或者如果转租规定了超过本租约期限的分租期限),则房东不得被视为已批准转让的任何具体条款(例如,如果转让文件将免除租户在本租约下的任何进一步责任,或如果转租合同规定了超过本租约期限的分租期限)。未经业主事先书面同意进行的任何转让(根据第10(C)条除外)应, 房东可以选择无效。就本租赁而言,转让应包括但不限于法律规定的任何转让,以及涉及承租人的任何合并、合并或资产出售,任何直接或间接的承租人控制权转让,以及任何承租人多数所有权权益的转让。房东对任何转让的同意应被视为仅适用于授权的特定转让,不得被解释为放弃租户或租户的法定代表人或受让人根据前述规定从房东那里获得任何其他或随后转让同意的义务,或被解释为修改或限制房东在前述契约下的权利。

(B)在不限制业主可以合理地拒绝同意拟议转让的依据的情况下,在以下情况下,业主拒绝同意并非不合理:(I)在考虑到本租约下的剩余义务和租客未被释放的事实后,(I)拟议受让人的净资产应为业主在业主合理酌情决定权下不能接受的资产净值,这一点是合理的;(B)在不限制业主可根据本租约合理地拒绝同意转让的情况下,业主拒绝同意的理由不得无理;(Ii)承租人建议转让予该大厦或名为二号商业广场(如由业主或业主的联营公司拥有)的现有租户,或转让给业主或业主的联属公司当时正积极与该大厦或两个商业广场进行谈判的另一潜在客户,而该等大厦有相若的空间可供使用;或(Iii)该受让人建议的商业运作的性质会违反本租约或该大厦的任何其他租约的条款(包括任何排他性条款),或(Iii)该受让人建议的商业运作的性质会违反本租约或该大厦的任何其他租约的条款(包括任何排他性条款)。

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(C)即使本租赁有任何相反规定,租户仍有权在未经房东事先同意的情况下,向任何关联公司(定义如下)或承租人合并或收购租户实质上所有资产或股票的实体(“尚存实体”)(尚存实体或关联公司也称为“允许受让人”)转让;前提是:(I)租户向房东交付转让信息(定义如下);(Ii)尚存实体的有形净值应至少相等于租客在本租约日期的净值,或在考虑到最初命名的租客没有被释放的情况下被业主合理接受;。(Iii)最初命名的租客不会因为这种转让而被免除或解除本租约下的任何责任,获准受让人应以书面承担租户在本租约下的所有义务和责任;。(Iv)处所的用途不会改变;及。(V)该转让不会进行。“联属公司”是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他注册实体,其50%或以上的股权由拥有50%或以上承租人股权的同一个人或实体、子公司或母公司拥有。如果承租人将本租赁转让给许可的受让人,承租人应在转让之日起十五(15)天内向房东提供书面通知。

(D)如果租户在租期内的任何时间想要完成转让,租户应向业主发出书面通知,说明这种愿望,并应连同转让信息一起向业主提供转让信息。(D)如果租户希望在租期内完成转让,应将该愿望与转让信息一起以书面通知业主。如果承租人希望在本租约的整个(或基本上全部)期限内转让本租约或根据第10(C)条以外的规定转租整个物业,业主有权加快到期日,使到期日成为建议转让或分租的生效日期。如果房东根据本款的规定选择提前到期日,承租人有权在收到房东加速选择通知后10天内,以书面形式通知房东撤销其要求房东同意转让或转租的请求。如果承租人不撤销其要求,承租人应按照本租约条款要求承租人在期满日向房东交付房产的相同条件交付房产。

(E)根据“转让资料”,“转让资料”是指以下资料:(I)建议的转让及承担协议或转租协议副本(如属准许转让,该协议须在交易完成后10个营业日内交付业主,而就所有其他转让而言,该协议须以草稿形式提供,并须经业主同意后方可签立);及(Ii)受让人当时的财务状况副本(如属以下两种情况之一);及(Ii)受让人当时的财务状况副本(如有一种情况,该协议须在交易完成后10个工作日内交付业主,而就所有其他转让而言,该协议须以草稿形式提供,且须经业主同意后方可签立);及(Ii)受让人当时的财务状况副本(或

(F)扣除租客因转让而收到的任何款项或其他经济代价(租金或其他可归因于租客为受让人摊销所转让部分物业的租赁改善费用的付款),减去转让相关的租客合理支出,包括但不限于标准租赁佣金(无论分租合同下的租金是否以其他方式计价),合计超过承租人有义务支付土地的总金额的款项或其他经济对价。(F)不计租客因转让而收到的任何款项或其他经济代价(租金或其他可归因于租户为受让人摊销的租赁改进部分的成本),减去转让带来的承租人合理支出,包括但不限于标准租赁佣金(无论分租合同下的租金金额是否超过承租人有义务支付土地的总金额)。房东可以选择由租客保留或由房东和租客平分,房东的部分作为额外租金支付给房东,而不影响或减少租客在本协议下的任何其他义务,但差额应进一步减去以下各项之和:(I)租金或其他可归因于租客为受让人摊销房屋转让部分的租赁权改善费用的付款;(Ii)转让所涉及的合理开支,包括标准租赁佣金及其他经济优惠,包括但不限于租户就转让向受让人或其代表支付的规划津贴、租约接管款项、搬家费用等;。(Iii)租客就转让空间张贴广告所招致的合理费用;及(Iv)租客就转让向第三者支付的租客及业主合理律师费。

(G)在此之前,无论业主是否同意建议转让,任何转让均不应解除承租人的义务或改变承租人在根据本租赁不时到期时全额和及时支付所有租金以及全面和及时履行本租赁项下的所有其他义务的主要责任,原始名称的承租人和所有受让人应对本租约项下的所有承租人义务承担连带责任。(G)在此之前,无论业主是否同意转让,任何转让均不得解除承租人的义务或改变承租人在不时到期时全额和及时支付所有租金的主要责任,并应对本租约项下的所有承租人义务承担连带责任。房东接受任何其他人的租金,不应被视为房东放弃本合同的任何规定。如果受让人不履行本租约的任何条款,房东可以直接起诉最初指定的租户,而不需要用尽补救措施。

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受让人。如果发生转让和违约事件,房东可以向受让人收取租金,并将收取的净额用于本合同保留的租金;但不应将这种收取视为放弃本节规定,接受受让人为本合同下的承租人,或免除承租人进一步履行本合同所载的契约。

11、维修、保养、维修、维修。

(A)除业主维修(定义见下文)和本租赁中明确规定的业主的任何其他义务外,在任何情况下,承租人应自费保持和维护房产的良好状态和状况,包括迅速进行所有必要的维修,以保持和保持该等状态和状况良好。在本租赁中使用时,“维修”应包括维修和任何合理必要的更换。承租人有权自行更换灯、镇流器、灯管、天花板瓷砖、插座和类似设备,或通知房东租户希望房东进行此类维修,在这种情况下,承租人应按房东当时的标准费率向房东支付维修费用。如果承租人要求房东进行本租赁规定承租人有义务进行的任何其他维修,房东可以选择由承租人承担费用,代表承租人进行维修,承租人应向房东支付该费用以及管理费。如果违约未治愈,房东可以选择要求租户预付修理费。所有承租人的维修都应遵守法律,并使用质量至少与正在维修的材料和设备相同的材料和设备。此外,承租人应在整个租期内以清洁、安全的方式和在适当的操作条件下维护承租人的辅助暖通空调、房屋热水加热器和/或改装,费用由承租人承担。“承租人的辅助暖通空调”是指为房屋提供服务的任何辅助暖通空调系统(无论是谁安装的)。“楼宇热水器”是指供楼宇使用的任何热水炉(不论是谁安装的)。, 包括但不限于膨胀罐和任何相关管道。承租人应根据与公司签订的服务合同,按房东合理满意的条款维护租户的补充暖通空调,包括至少每半年进行一次检查和维护,并向房东提供一份副本。承租人应根据与公司签订的服务合同,按业主合理满意的条款维护房屋内的热水器,包括至少每年一次的检查和维护,并向业主提供一份副本。在房东提出要求后的5个工作日内,租客应向房东提供此类合同已到位的证据。此外,承租人应确保所有由承租人安装的房屋热水加热器都有一个工作正常的自动断水装置,并在其下面安装有声音警报和漏水锅。仅因安装、维护和运行承租人的辅助暖通空调、房屋热水加热器和改装而需要对建筑和/或项目进行的所有维修均应由承租人承担费用。如发生紧急情况,如水管爆裂或天灾,业主有权在不事先通知租客的情况下对租客负责的维修(费用由租客承担),但在这种情况下,业主应在切实可行的范围内尽快通知租客,业主应采取商业上合理的步骤,将所产生的费用降至最低。此外,如果业主认为维修对于防止建筑物受到伤害或损坏是必要的,业主有权在事先通知承租人的情况下对承租人负责的维修(费用由承租人承担),并且业主应采取商业上合理的步骤将所产生的费用降至最低。

(B)除业主外,业主应自费(除非该等费用可包括在工程项目开支内),对:(I)建筑物的基础和地基及结构构件;(Ii)建筑物的屋顶;(Iii)建筑物核心内由核心至接驳点的暖通空调、水管、电梯(如有的话)、电力、防火及火警系统,特别是不包括租客的附属暖通系统,作出一切必需的修葺工程;(B)由业主自负费用(除可包括在工程项目费用内的费用外)对:(I)建筑物的基础和基础及结构构件;(Ii)建筑物的屋顶;(Iii)建筑物核心内由核心至连接点的暖通空调系统、水管系统、电梯(如有的话)、电力、消防及火警警报系统(Iv)建筑物外部;及。(V)公用地方(统称为“业主修葺工程”)。所有业主维修应按照一级写字楼的标准进行。尽管本租约有任何相反的规定,但因承租人或任何承租人代理人的故意不当行为而需要对项目或其任何部分进行的任何维修应由承租人承担费用,但须遵守第12(C)条规定的豁免。在房东维修方面,房东应采取商业上合理的努力,尽量减少对租户在房屋内正常和惯常的商业运作的干扰或干扰。

(C)根据协议,双方同意以对环境负责、财政审慎并提供安全和高效的工作环境的方式运营和维护大楼和房地,这符合双方的最佳利益。(C)双方同意,以对环境负责、谨慎理财并提供安全和高效的工作环境的方式运营和维护大楼和房地,符合双方的最佳利益。因此,业主应使用商业上合理的努力来运营和维护建筑物的公共区域:(1)在合理可行的范围内尽量减少:(I)直接和间接

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这些指标包括:(I)能源消耗和温室气体排放;(Ii)水消耗;(Iii)进入废流的材料数量;(Iv)对建筑物室内空气质量的负面影响;(2)在适用的范围内,允许建筑物保持其LEED评级和能源之星标签,其费用应包括在项目费用中(除非是其他不允许的范围)。此外,在承租人不承担任何物质成本的情况下,承租人应在商业上合理的努力在建筑物内和建筑物内开展其业务:(1)在合理可行的范围内尽量减少:(I)直接和间接能源消耗和温室气体排放;(Ii)用水量;(Iii)进入废流的材料数量;(Iv)对建筑物室内空气质量的负面影响;(2)在适用的范围内,允许建筑物保持其LEED评级和能源之星标签。尽管有上述规定,在任何情况下,除非房东书面通知房东实施前述规定的合理规则和规定,且承租人未尽合理努力遵守此等规定和规定,否则承租人不得被视为违反本款(C)项。

12、债权、债权、保险金;代位权。

(A)业主和承租人不得违反或允许违反当时就该工程项目发出的任何保险单所施加的任何条件,亦不得在该处所内作出或准许作出任何会使业主对人身伤害或死亡或财产损失负上任何法律责任或责任的事情,或在该处所内存放或准许任何会使业主对人身伤害或死亡或财产损失承担任何法律责任或责任的事情,将该工程项目的任何保险费率提高至超过当时有效的费率,导致信誉良好的保险公司拒绝为该工程项目提供合理令人满意的保险金额。或保险人对该项目的任何保险单下的全部或部分索赔提出的任何抗辩。如果由于承租人不遵守本租约的原因,业主对本项目的保险费高于其他情况下的保险费,承租人应应要求向业主退还可归因于承租人不遵守本租约的部分保险费。

(B)业主、承租人和承租人应自开始营业之日起(或承租人较早进入物业之日)获得并始终保持以下所有保险单的十足效力和效力,费用由承租人承担:

(I)购买ISO CG 00 01事故保单表格或同等保险表格上所列的商业一般责任保险,包括保险人分离条款、承保合同责任的承保范围(包括承保合同项下承租人的合同义务)、人身伤害责任、主酒责任、营业场所及其危险,以及因本租赁而产生的关于场所及其经营业务的责任。保险的最低限额为:每次事故不少于1,000,000美元,身体伤害(包括死亡和精神痛苦)和财产损失的总金额不低于2,000,000美元(适用于每个地点),人身伤害和广告伤害不低于1,000,000美元,产品完成的保险最低限额为1,000,000美元(保险范围应持续维持一段相当于适用的诉讼时效或休息法令的最短时间,以较大者为准)或房东不时要求的其他金额。

(Ii)购买独立的商务汽车责任保险,承保任何汽车(包括自有汽车、非自有汽车和租用汽车,只要此类非自有汽车和租用汽车责任可以通过背书商业一般责任政策来履行)所产生的责任,每次事故的人身伤害和财产损失合计单一限额不低于1,000,000美元。

(Iii)增加法定限额的工人赔偿金,连同雇主责任保险,每宗意外不少于100万美元,疾病保单限额100万美元,每名雇员疾病100万美元。(Iii)增加法定限额的工人补偿,以及雇主责任保险,金额为每宗意外不低于100万美元,疾病保单限额为100万美元,每名雇员患病金额不低于100万美元。

(Iv)在以下表格基础上购买保护伞/超额责任保险,每次事故金额不低于1,000万美元,每年总计(每个地点申请)超过商业一般责任、雇主责任和汽车责任保险单10,000,000美元,与该等基础保险单同时投保,且不比此类基础保险单更具限制性。该保险单应被背书,以规定该保险是房东和任何附加被保险人为被保险人的任何其他保险的主要保险,而不是缴费,无论该等其他保险是主要保险、超额保险、自我保险还是任何其他保险,这些保险必须导致保护伞/超额保险纵向耗尽,因此该保险不受承租人保护伞/超额责任保单下的任何“其他保险”条款的约束。责任限额可以通过基本责任保险和超额责任保险相结合的方式来实现。

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(V)在ISO CP 10 30-损失原因-特别表格(通常称为“一切险”保单表格)或其等价物上投保的财产保险,包括但不限于洒水、火灾、风暴、龙卷风、龙卷风、冰雹、爆炸、暴动、民众骚乱、飞机、车辆、烟雾损坏、破坏行为和恶意恶作剧所造成的洒水器泄漏和其他损坏的保险,对所有现在和未来租户租赁的财产进行保险。承租人和位于房屋内的承租人和控制权,金额不低于其全部重置成本,并有商定的金额背书(放弃适用的共同保险条款)。“承租人的财产”是指承租人的行业固定装置、设备、个人财产、标牌和特殊改装(如第18(B)节所述)。承租人不得自行投保。承租人不得就承租人财产的任何损失或损坏(包括但不限于火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、气体、空气污染物或排放物、电力、电气或电子发射或干扰、水、雨、雪或从建筑物的任何部分、管道、电器、设备、管道工程或屋顶或任何其他地方的渗漏)向房东索赔,不论损失或损坏的原因为何,房东也不对承租人财产的任何损失或损坏负责。

(Vi)为承租人提供业务中断保险,承保因发生本租约规定承租人必须投保的任何危险而造成的任何损失,金额足以支付承租人在本租约项下至少12个月的金钱义务。

(Vii)如果处所内有锅炉、辅助空调机组或承压物或类似设备,请检查锅炉和机械。

(C)根据本租赁要求承租人购买的所有保险单,包括持续的和产品完成的运营保险,但不包括工人赔偿,应指定房东、房东物业经理、Brandywin Realty Trust,以及名称和地址已提供给租户的任何其他适用方,每个人都是额外的被保险人(统称为“额外的保险人”)。(C)承保人应指定房东、房东物业经理、Brandywin Realty Trust和任何其他已向租户提供名称和地址的适用方作为额外的被保险人(统称为“额外的保险人”)。所有此类保险应为主要保险,房东可获得的任何其他保险和任何额外的保险都是超额的,不需要缴费。每个额外的被保险人都应获得保险范围,就像本租约明确承保了对额外被保险人的索赔,以及本租约或承租人的实际保单限额所要求的最低金额中的较大者。

(D)在开工日期(或租户较早进入房屋)之前的任何时间,租户应向业主和/或业主的指定代理人提供证明,证明本租约要求的所有保险在保单期间均已投保。(D)租客应在开工日期(或租户较早进入房产)之前向业主和/或业主的指定代理人提供证明,证明本租约要求的所有保险在保单期限内均已投保。租户还应在当时的一份或多份保单到期前至少30天,或在房东和/或房东的指定代理人不时提出要求时,向房东和/或房东的指定代理人提供足够的信息,证明本节规定的保险是完全有效的。此外,所有此类保单都应包含一项条款,规定在没有提前30天书面通知房东取消或重大变更的情况下,不得取消或实质性更改,并应通过政策背书将通知延长至房东。承租人应在承租人的责任和工人赔偿政策中包括放弃承保人在承租期内对房东和其他被保险人的代位求偿权。如果承租人在收到房东的书面要求后30天内未能向房东和/或房东的指定代理人提供本租约要求的保险证书,租户应向房东支付相当于25.00美元的费用,在该30天之后的每一天,直至房东和/或房东的指定代理收到所要求的保险证书。在任何情况下,房东都不会接受保险证书,或者租户不能按照本合同的要求提供保险证书。, 本租赁要求的所有保险应由开业至少5年、经授权在该州开展业务、并被A.M.Best‘s保险报告或任何具有同等地位的后续出版物评为“A-/X”或更高评级的保险公司出具。任何此类所需保险的限额不得以任何方式限制承租人在本租约项下或其他方面的责任。如果租户未能维持此类保险,房东可以(但不应被要求)购买并维护该保险,费用由租户承担,租户应在书面要求后30天内将这笔费用作为额外租金退还。除非房东另有书面批准,承租人的任何保险单所要求的免赔额或自保留成金额应由租户独自承担,不得超过25,000美元。

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(E)在进行改建之前,承租人应购买或安排任何承包商、分包商和设计专业人员购买第9节规定的保险。此外,承租人应要求其搬运工和其他供应商按照本条款要求的形式和金额购买保险,并向房东和/或房东的指定代理人提交一份保险证书,注明每个额外的被保险人为额外的被保险人,这些保险单应为主要保险单,房东和任何额外的被保险人可获得的任何其他保险将是超额的,并且任何额外的被保险人都将是超额的,而且任何额外的被保险人都将是超额的,而且任何额外的被保险人都将是超额的。

(F)业主须购买及维持,或安排取得或维持下列保险:(I)重置成本保险,包括大厦的“一切风险”财产保险,包括但不限于租契改善工程(不包括租客的财产);。(Ii)商业一般责任保险(包括人身伤害及财产损失),承保业主或任何抵押权人(定义见第16条)合理所需的金额;及。(Iii)承保业主在工程项目的运作的商业一般责任保险(包括人身伤害及财产损毁);及。(Iii)业主或任何抵押权人(定义见第16条);及。

(G)保险公司的业主和租客各自应在其每份保险单(如果是业主的情况下为建筑物投保,在承租人的情况下为租户的财产投保,不受火灾或其他伤亡的损失、损害或破坏)包括放弃保险人在保期内对另一方的代位权,并同意根据本款的条款放弃追偿的权利。(G)保险公司的业主和租客各自应在其每一份保险单(如果是业主的情况下为建筑物投保,如果是租户的情况下为租户的财产投保,使其免受火灾或其他伤亡的损失、损害或破坏),并同意根据本款的条款放弃追偿权利。业主和租客双方同意立即向每家已向其发出保险单的保险公司发出书面通知,告知双方豁免的条款,并在必要时安排该等保险单得到适当的背书,以防止因该等豁免书而导致该保险单失效。如果此类豁免不能从保险公司获得或不能强制执行,则被保证放弃代位权的一方应从另一方获得:(I)一份明示协议,即如果被保险方在伤亡前放弃对保险单所承保的任何一方负有赔偿责任的任何一方的赔偿权利,则该保险单不应无效;或(Ii)任何其他形式的释放另一方的许可。尽管本租约有任何相反规定,双方特此放弃、免除或同意不对另一方提出任何索赔(包括疏忽索赔),否则在合同期限内发生的有关其财产的损失、损坏或破坏的索赔(包括疏忽索赔),只要一方根据包含放弃代位权或允许免除责任的一份或多份保单投保或被要求投保,双方均不会提出任何索赔(包括疏忽索赔),也不会向另一方提出任何索赔(包括疏忽索赔),只要对方根据包含放弃代位权或允许免除责任的一份或多份保单投保或被要求投保的范围内,则双方特此放弃、免除或同意不向另一方提出任何索赔(包括疏忽索赔)。本第12(G)条规定的任何内容均不得视为解除任何一方在本租约其他地方规定的修理、恢复或重建的义务。, 或取消本租约其他地方规定的任何租金减免。

13、政府、银行、保险公司和保险公司。

(A)除上述第12节规定的免除责任和放弃代位权适用外,除上述第12节规定的免除责任和放弃代位权适用外,承租人应针对任何和所有第三方索赔、诉讼、损害赔偿、责任,对业主、业主物业经理、Brandywin Realty Trust和业主的每位董事、高级职员、成员、合伙人、受托人、雇员和代理人(统称为“业主赔付者”)进行辩护、赔偿和保护,并使其不受任何和所有第三方索赔、诉讼、损害赔偿、责任的侵害。和费用(包括所有合理的成本和费用(包括合理的律师费)),但仅限于以下原因或与之相关:(I)任何违反或违约本租约项下承租人义务的行为;(Ii)租客、任何租客获弥偿人(定义见下文)或任何租客代理人的任何疏忽或故意作为或不作为;及。(Iii)在处所内发生的任何作为或不作为,或处所的状况、使用或运作,但因业主疏忽或故意行为不当而引致的情况除外。如果房客在房东赔偿人的书面要求下没有及时为房东赔偿人辩护,房东赔偿人应通过聘请或聘请合理地令该房东赔偿人满意的律师进行辩护,费用由房客承担。

(B)除上述第12节规定的免除责任和放弃代位权适用外,业主应保护、赔偿租客及其每位董事、高级职员、成员、合伙人、受托人、雇员和代理人(统称“租户受偿人”)免受任何和所有第三方索赔、诉讼、损害赔偿、责任,并使其免受损害。(B)除上述第12节规定的免除责任和放弃代位权外,房东应保护、赔偿租户及其每位董事、高级管理人员、成员、合伙人、受托人、雇员和代理人免受任何和所有第三方索赔、诉讼、损害、责任的侵害。和费用(包括所有合理的成本和费用(包括合理的律师费)),但仅限于以下原因或与之相关:(I)任何违反或违约业主在本租约项下义务的行为;及(Ii)业主或任何业主弥偿受偿人的疏忽或故意行为不当,但因租客疏忽或故意行为不当而引致的情况除外。如果房东按照租客受偿人的书面要求没有及时为租客受偿人辩护,租客受偿人应通过聘请或聘请合理地令该租客受偿人满意的律师来为其辩护,费用由房东承担。

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(C)业主和租户在本节项下的义务不应受本租赁项下维持或要求维持的保险金额或类型的限制。(C)业主、业主和租户在本节项下的义务不受本租赁项下维持或要求维持的保险金额或类型的限制。本节的规定在有效期届满后继续有效。

14、事故原因包括人员伤亡损失。如果项目发生任何伤亡,并且:(I)业主无法获得保险赔偿,或不足以使项目基本上恢复到伤亡前的状况;或(Ii)建筑物总面积的30%以上遭到损坏,业主有权在事故发生后60天内向租户发送终止的书面通知,终止本租约及其各方的所有未应计义务。该通知应规定在向租户发出通知后不早于30天,也不超过90天的终止日期。如果房屋发生任何伤亡,并且:(I)根据业主的合理判断,维修和修复工程需要在事故发生后连续210天以上才能完成(假设正常工作人员没有加班);或(Ii)事故发生在合同期限的最后12个月内,业主和租户均有权在事故发生后60天内向另一方发出终止本租约的书面通知,以终止本租赁及其双方的所有未尽义务。(I)根据业主的合理判断,维修和修复工作需要在事故发生后连续210天以上才能完成(假设正常工作人员没有加班);或(Ii)事故发生后12个月内,业主和租户均有权通过向另一方发送终止合同的书面通知来终止本租赁及其所有未产生的义务。该通知应在通知另一方后30天至90天内指定终止日期,但在任何情况下,终止日期不得晚于期限的最后一天。如果本租约未按本款规定终止,且业主未能在业主预计的维修和恢复工作完成日期后90天内完成维修或恢复工作(仅限于因租户和不可抗力事件造成的延误而延期),则承租人有权在该估计完成日期后30天内向业主发出至少30天的提前书面通知,终止本租约。, 但本租约仍具有十足效力,如果房东在收到租客终止通知后30天内将房产交还给租客,租户将无权终止本租约。*如果物业发生任何伤亡,且双方均未终止本租赁,则房东应尽商业合理努力,以商业合理的速度和努力,将损坏(不包括承租人的财产)修复至尽可能接近损坏前的状态,但因保险单、法律和不可抗力事件下的损失调整而可能出现的延误除外。房东不对因该等损坏或修理而给租客或租客赔偿对象带来的任何不便或烦恼、对租客业务的伤害或痛苦和痛苦承担任何责任。尽管如上所述,承租人支付固定租金和额外租金的义务应在承租人因该事故而无法合理使用处所或其适用部分的期间(如有)进行公平调整或减轻。除本节明确规定外,承租人无权因房屋的任何损坏或破坏而终止本租赁。本租约的条款,包括本节,构成房东和租客之间关于对整个或任何部分房产的任何和所有损坏或摧毁的明确协议,以及关于双方之间没有明确协议的关于损坏或销毁的任何权利或义务的任何法律,以及现在或将来有效的任何其他法规或法规,不适用于本租赁或对全部或任何房产的任何损坏或破坏。

15、中国和中国的谴责。如果一次征用使房屋合理不适合允许的用途,或妨碍合理进入该房屋,本租约的任何一方应在征用后30天内以书面通知另一方的方式选择终止被没收房地产的所有权,自没收之日起,租户应将本租约保留的租金分摊并全额支付给房东,超过该日期的所有预付租金应立即由房东偿还给租户,此后任何一方均不对任何未计提的租金承担任何责任。在此之后,房东应立即向房客偿还超过该日期的所有预付租金。此后,任何一方均不对任何未计提的房租承担任何责任。在此期间,房东应立即向房客偿还超过该日期的所有预付租金。此后,任何一方均不承担任何未计提的责任。但租客行使该项终止权利的条件是,占用的处所部分的范围及性质,须对租客使用处所的馀额作正常业务运作造成重大障碍、妨碍或损害。如果本租约在终止后仍未终止,则即使本租约有任何相反规定,固定租金和附加租金仍应按剩余期限内占用的房屋面积按比例公平减少。承租人有权就搬家费用和业务错位损害向违约人提出索赔,但不得减少违约人应向房东支付的金额。

16、禁止反言证书;禁止反言证书。

(A)在规定承租人对房屋的占有权的情况下,只要当时不存在违约事件,抵押权人在租期内不应干扰其对房屋的占有权,本租赁完全从属于本租约。

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现在或以后对作为其一部分的房产、建筑物和/或项目及土地上的任何按揭和信托契据的留置权(“按揭”),租户不需要任何进一步的文书或行为来实现这种从属地位。承租人还同意在提出要求后10天内签署并交付证明任何抵押权人合理要求的从属地位和授权的进一步文书。如果业主不履行或被指控拖欠本租约规定的承租人的任何义务,承租人应以隔夜邮递的方式向承租人(“抵押人”)发出通知,告知承租人已向业主送达的名称和地址已提供给其名称和地址的房产、建筑物和/或项目现在或以后的任何按揭或信托契据的持有人(“抵押人”)。承租人在没有通知抵押权人的情况下,无权因业主的违约而行使任何权利或补救措施。抵押权人应自收到承租人通知之日起三十(30)天内补救该违约,或在合理必要的较长时间内完成补救,前提是抵押权人正在努力补救该违约。尽管有上述规定,任何抵押权人可随时以书面通知承租人的方式,将其按揭从属于本租约,而不论其各自的签立及交付日期,本租约随即视为先于该按揭,而在此情况下,抵押权人就本租约享有的权利,一如其在签立及交付按揭之前签立的权利一样。

(B)房屋委员会和承租人须委托任何丧失抵押品赎回权的承按人、丧失抵押品赎回权出售时的购买人或以售卖权购买的购买人,或以契据代替丧失抵押品赎回权的购买人。如果优先抵押的持有者继承房东的权利,那么在这样继承房东权利的一方(这里有时称为继任房东)的要求下,在继任房东接受租客委托的书面协议下,承租人应委托该继任房东并承认其为本租约下的租客房东,并应立即签署和交付继任房东可能要求的任何证明该委托的文书,而无需向租客支付任何代价。经委托后,本租约将继续完全有效,就像或仿佛是继任房东和租客之间的直接租赁,符合本租约中规定的所有条款、条件和契诺,并在授权后适用,但继任房东不受未经抵押权人批准的对本租约的任何修改(大幅增加房东的义务或大幅减少租客的义务)的约束,也不受任何超过一个月的先前预付款的约束除非该项修改或提前还款已由优先抵押的持有人以书面明确批准,否则继任房东将继承房东的权利,或由于该等修改或提前还款,继任房东将继承房东的权利。对于房东转让业主在本租约中的权益,或根据本租约支付的租金,无论是否有条件地转让给任何抵押权人,承租人同意房东签署该转让协议,并由抵押权人接受, 除非该抵押权人借送交租客的书面通知而特别选择,或除非该抵押权人取消按揭并接管该处所,否则该抵押权人不得被视为承担业主在本条例下的任何义务,但如该抵押权人借送交租客的书面通知而特别选择或接管该处所,则不在此限。承租人在收到抵押权人根据本合同有权收取租金的书面通知后,可以真诚地将租金汇给抵押权人,而不会因不支付该租金而向房东承担法律责任。本第16条(B)项规定的委托书应自行执行,不需要签署任何其他文书。但是,如果房东合理地要求提供进一步的委托书,承租人应在收到该请求后10天内签署并交付该委托书。

(C)业主或承租人必须在收到业主书面请求后20天内,随时并不时地以租客合理满意的形式签立并向业主交付一份商业上合理的禁止反言证书,证明所有与本租赁有关的合理要求的信息。

(D)在房屋面积至少有20,000平方英尺的情况下,如果房屋面积至少有20,000平方英尺的可出租面积,且没有未决的违约事件,并且本租约完全有效,业主应应租户的书面要求,尽最大努力从其当前和任何未来的抵押权人那里获得附属、不干扰和委托协议,并提交该抵押权人当时的当前表格。抵押权人为提供、起草、谈判和敲定此类不干扰协议而收取的所有费用和费用,应在房东就此向租户提供合理详细的声明后30天内由租户支付,无论不干扰协议是否已实际同意和执行。

17、债务违约和补救措施。

(A)如有下列情况,则本条例所称的“违约事件”应视为存在,租客应视为违约:(I)租客到期未缴交任何租金,且在房东拖欠租金后持续超过5个工作日;或(I)租客未缴交任何租金,且房东拖欠租金超过5个工作日后,租客即构成违约。

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向租户发出关于该不履行的书面通知(该通知代替任何适用的法定通知,而不是附加于任何适用的法定通知);但在任何情况下,业主均无义务在任何12个月期间内向租客发出多于1份该等通知,在此之后,如租客在该12个月期间内没有缴交任何租金,则不论租客是否收到欠交租金的通知,均会发生拖欠租金事件;此外,如租客没有在到期缴交租金,而自动暂缓破产令不能发出拖欠租金通知书,则会自动发生拖欠租金事件;(Ii)承租人未能在业主提出要求后30天内就技工或物料工的留置权订立担保;(Iii)有违反本租约条款的转让或转租(不论该转让或分租是否无效),且承租人未能在书面通知后十(10)个工作日内撤销或撤销该转让;(Iii)承租人未能在书面通知后十(10)个营业日内撤销或废止该转让;(Iii)有违反本租约条款的转让或转租(不论其是否在本租约下无效);(Iv)承租人在收到通知后5个工作日内未能交付业主要求的禁止反言证书或附属协议,即在本租约规定的期限内未收到该文件,但(A)该通知以粗体说明承租人未能在五(5)个工作日内作出回应属于违约事件;(B)如果承租人未能交付该文件是由于承租人对该文件的格式进行了诚意协商而导致的,则该事件不属于违约事件;(B)如果承租人未能交付该文件是由于承租人对该文件的格式进行了诚意协商而导致的,则该事件不属于违约事件;(V)有租户或任何担保人自愿提交的救济请愿书,或在根据联邦破产法或其他破产法进行的诉讼中提交的针对租户或任何担保人的请愿书,但该请愿书在提交后90天内未被撤回或驳回,或租户在提交此类请愿书后拒绝本租约,或, 根据任何规定公司重组或清盘的法律的规定,任何法院承担对承租人或其任何重要部分财产或任何担保人的管辖权、监护权或控制权,而此类管辖权、监护权或控制权在90天内仍有效、未放弃、未搁置或未终止,或启动步骤或程序以解散、清盘或以其他方式终止租户的存在,或启动步骤或程序,以解散、清盘或以其他方式终止承租人的存在,或清算其各自的资产,承租人或任何担保人无力偿还到期债务的证据,包括但不限于书面承认其无力偿还到期债务,或任何担保人在45天内没有偿付、担保或以其他方式解除债务的任何判决;或(V)承租人未能遵守或履行本租约项下承租人的任何其他协议或义务,且在房东向承租人发出书面通知(不超过额外90天)后,或在合理需要的额外时间届满后,承租人未能遵守或履行本租约项下的任何其他协议或义务,但前提是承租人立即开始并随后以一切尽职调查和诚意进行补救。

(B)一旦发生违约事件,业主除在法律上或衡平法上享有根据本租约可能享有的其他权利或补救外,在不损害任何上述权利或补救的情况下,在不通知承租人的情况下,在司法程序或不经司法程序的情况下,有权选择寻求以下任何一项或多项补救:(B)在发生违约事件后,业主除可在法律上或衡平法上享有其他权利或补救外,并在不损害任何上述权利或补救的情况下,可选择寻求以下任何一项或多项补救:

(I)业主有权终止本租约,在这种情况下,租客应立即将房屋交还给房东,租客应应要求向房东支付因终止租约而使房东蒙受或招致的直接损失和损害,损害赔偿金的总额为:(A)收回房产的费用和房东因租客违约而合理发生的所有其他费用,外加行政费;(B)因租客违约而赚取的未付租金;(B)因租客违约而合理发生的所有其他费用;(B)未支付的租金,其数额应等于:(A)收回房产的费用以及业主因租客违约而合理发生的所有其他费用,外加行政费;(B)未支付的租金,如房东因房客违约而蒙受或招致的损失及(C)在本应构成余下期间的期间内的所有租金,减去该处所在该段期间的公平市值租金(由业主在上述终止合约时合理厘定),并按年利率2%贴现至现值。“管理费”是指房东为补救租户违约或履行租户在本合同项下的义务而产生的费用的5%。

(Ii)业主有权终止租客的占有权(但本租约除外),并可依法以强制扣留者或强行进入及扣留者诉讼或其他方式收回处所,而无需要求或向租客发出任何形式的通知,且不终止本租约。如租客接获终止管有权的书面通知,该通知既可作为迁出通知、付款通知或迁出通知,亦可作为收回物业的要求,而业主其后可立即采取强制扣留行动,而无须再向租客提出任何要求或通知。

(Iii)业主有权进入并接管物业的全部或任何部分,而无须选择终止本租约,在此情况下,业主有权按业主认为适宜的条款转租全部或部分物业。房东不会因转租全部或部分房产而招致任何费用,尽管房东可能会根据自己的选择,为租户承担惯常的租赁佣金或其他费用,因为房东认为有必要或适当地进行转租。如果有

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如果发生违约事件,房东应采取商业上合理的措施减轻其损害。然而,业主无须给予任何特别优待或优先将处所转租给建筑物内的其他空置空间,如业主在推销处所时所用的努力与推销建筑物内其他空置空间所用的努力相同,则业主须被当作已采取商业上合理的努力,而在任何情况下,业主均不对任何未能重租该处所或其任何部分,或未能收取重租后到期的租金,负责或负上任何法律责任。房东拒绝未来的替代租户,原因是租金低于房东当时公布的租金,或低于本租约中提供的租金,或低于本租约中提供的租金,或包含比本租约中的条款更差的条款,不应引起租户对房东未能减轻其损害的索赔。在此情况下,房东拒绝未来的替代租户,原因是租金低于房东当时公布的租金,或低于本租约提供的租金,或低于本租约中包含的优惠条款。

(Iv)业主有权在不终止本租约的情况下进入物业,而无需承担起诉或任何损害索赔的责任,并有权维修和维修物业并修复或更换任何损坏,或做出承租人根据本合同承担责任的任何事情。承租人应在房东提出要求后,立即向房东偿还房东因影响租客遵守本租约规定而产生的任何自付费用,房东不对租客承担任何与此相关的损害赔偿责任。

(V)承租人、承租人、业主有权继续本租约的全部效力和效力,无论承租人是否已经放弃该房产。如果房东根据本节选择继续本租约的全部效力,则房东有权强制执行其在本租约项下的所有权利和补救措施,包括在到期时追回租金的权利。房东根据本节或根据本租约的任何其他条款,在法律或衡平法上选择不终止本租约,并不妨碍房东向潜在租户展示房产,随后选择终止本租约,或寻求任何其他补救措施。

(C)在发生违约事件后,租客有责任向业主追讨,业主有权追讨:(I)所有累算及未缴的租金;(Ii)业主收回物业所招致的一切合理费用及开支,包括合理的律师费,以及移走和存放租客财物的费用;。(Iii)将物业恢复至租客在期满时应交还的状况的费用及开支;。(Iv)业主因收回物业而招致的一切合理费用及开支,包括合理的律师费及移走和存放租客财物的费用;。(Iv)将物业恢复至租客应交还期满时的状况的费用及开支;。(Iv)业主因收回物业而招致的一切合理费用及开支。(V)房东因违约而产生的所有法律费用和法院费用;及(Vi)房东产生的经纪佣金和咨询费的未摊销部分,以及与本租赁相关的租户优惠(包括房东提供的免费租金)。

(D)租户根据本租约应支付的任何款项到期未支付的,应按每月1%的利率计息,直至租客向业主支付为止。(D)租户根据本租约应支付的任何款项,应按每月1%的利率计息。

(E)业主在行使本租赁项下的任何权利或补救时的任何拖延或忍耐,或业主的承诺或执行本租赁项下没有明确要求业主承担的任何行为,均不得解释为放弃业主的权利,或代表业主此后进行或执行该行为的任何协议。(E)业主在行使本租赁项下的任何权利或补救措施时的任何拖延或容忍,以及业主的承诺或执行本租约下未明确要求业主承担或执行的任何行为,均不得解释为放弃业主的权利或代表业主此后进行或执行该行为的任何协议。房东放弃租客违反本合同所载的任何契诺或条件(该免责声明只有在房东以书面表示的情况下才有效)或房东没有就任何此类违反行为行使任何权利或补救措施,并不构成放弃或放弃房东让租客妥善履行或遵守任何此类契诺或条件的权利,或放弃因随后违反任何此类契诺或条件而产生的房东权利,也不禁止房东就此类违约行为行使任何权利或补救措施。

(F)如果业主认为,如果租客在履行本租契所载的任何契诺、协议、期限、条款或条件时失责,导致紧急情况或违约事件,则在任何一种情况下,业主除根据本租契享有任何其他权利和补救外,并可在不因此而放弃该失责的情况下,为租客的账户和费用履行同样的责任(但没有义务这样做),在紧急情况下,以及在任何其他情况下,如业主向租客发出书面通知表示有意如此行事的日期起计5天后仍持续失责,则无须通知。房东可以向租客开具房东支付的所有金额的发票,以及房东根据本款与房东履行任何此类行为有关的所有损失、成本和费用,加上管理费,包括但不限于房东为房东向租客提供、提供、提供或提供、提供或提供的任何财产、材料、劳动力或服务(连同自房东支付款项或招致损失之日起每月1%的利息)支付的所有金额以及所发生的成本和开支,这些费用和费用都是房东向租户提供、提供、提供或提供的(连同自房东支付款项或招致损失之日起按每月1%的利率计算的利息)。

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租户)每月或立即还款,由房东选择,租户应在收到发票后30天内到期并作为额外租金支付给房东。业主对进入物业、对物业或其周围进行或进行任何维修、改动或其他工程的权利的任何保留,首先是租客根据本租约的义务,不应被视为对房东施加任何义务,使房东对租客或任何第三方没有这样做承担责任,或解除租客在本租约其他地方规定的任何赔偿房东的义务。

(G)根据本条款授予业主的权利应是本租约规定的或业主在法律、衡平法或成文法上可能以其他方式享有的每项其他权利或补救措施的累积,行使一项或多项权利或补救措施不得损害或损害同时或随后行使其他权利或补救措施,或构成因本租赁项下的任何违约事件而没收或免除房东应得的租金或损害赔偿。房东在履行承租人在本合同项下的义务和收回房产方面享有法律或衡平法上现在或将来存在的所有权利和补救措施。本协议赋予或保留给业主的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施,而应是累积性的,并附加于根据本协议或现在或今后在法律或衡平法上存在的所有其他权利和补救措施。如果违反、企图或威胁违反本租赁的任何契诺、协议、条件或条款,或强制执行本租赁的任何契诺、协议、条件或条款的法令,业主应有权获得强制令救济。

(H)根据本协议,租户支付或业主收取的任何低于本合同规定的固定租金或额外租金的金额,不得被视为不是由于根据本协议到期和应付的最早规定的固定租金或额外租金,也不应被视为任何支票或付款所附的任何批注或声明或任何支票或任何信件,均不得被视为协议和清偿。(H)除本协议规定的最早规定的固定租金或额外租金外,租户支付或业主收取的任何固定租金或额外租金不得被视为协议和清偿。房东可以接受该支票或付款,但不影响房东在法律或衡平法上收回该租金余额或寻求本租约规定的任何其他权利或补救措施的权利,而接受该部分付款应视为房东保留所有权利。

(I)根据《宾夕法尼亚州房东与租户法案》、《1951年4月6日法案》(经修订)或任何类似或后续法律规定,房东和租户进一步放弃获得任何迁出通知的权利,并同意在任何情况下,在法律规定更长期限的情况下,提前5天的通知就足够了。

(j)           作为对授予业主的上述权利的补充,而不是取代:

(1)当本租约或承租人的占有权在本租约期限或其任何续订或延期期间因契诺或条件被破坏或因任何其他原因终止时,以及在本租约期限或其任何续订或延期期满时,任何承租人作为承租人的受权人均可向任何有管辖权的法院提交协议,承认针对承租人和所有在承租人下索赔的人的驱逐判决,因此,如果房东希望如此,则任何承租人作为承租人的受权人均可向任何有管辖权的法院提交协议,承认驱逐承租人和所有在承租人下索赔的人的判决,因此,如果房东希望,在没有任何事先发出的法律程序令状的情况下,如因任何原因,在该诉讼展开后,该令状须予裁定,而在此批租的处所的占有权仍归租客所有或恢复归租客所有,业主有权在其后任何失责或失责时,或在本租约终止(如上文所述)时,提出上文所述的一宗或多宗诉讼或诉讼,以收回对上述房产的管有。

(2)在任何要求承认驱逐判决的诉讼中,业主须首先安排在该诉讼中提交一份由业主或代其行事的人作出的誓章,列出授权登录判决所需的事实,而该誓章所载的事实即为确证,如在该诉讼中提交本租契的真实副本(以及该誓章副本的真实性即为充分证据),则无须提交正本作为判决的手令。

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租户豁免。承租人明确承认,承租人自愿、知情和明智地放弃了某些预判听证的正当程序权利,同意上述段落中关于供认判决的条款。承租人还特别同意,在违约的情况下,房东可以寻求多种补救措施,包括根据认罪判决获得占有权。此外,如果根据本租约认罪判决,承租人明确放弃就违反租户宪法权利向房东和房东律师提出的任何索赔。

   

租户:Passage Bio,Inc.

由以下人员提供:

/s/吉尔·奎格利

姓名:

吉尔·奎格利

标题:

首席运营官

日期:

4/13/2020

(K)如果业主未能履行本租赁项下的任何维护或维修义务,租户可以向业主发送书面通知,该通知必须合理详细地指明违约情况和本段规定的租户补救措施(“提醒通知”)。(K)如果业主未能履行本租赁项下的任何维护或维修义务,租户可以向业主发送书面通知,该通知必须合理详细地指明违约情况和租户根据本段采取的补救措施(“提醒通知”)。如果房东未能:(I)在5个工作日内对此类违约的存在提出异议;或(Ii)在房东治疗期内纠正此类违约,则“房东违约”被视为存在,租户将享有法律或衡平法上针对房东违约的所有权利和补救措施。“房东治疗期”是指房东收到提醒通知后30天,如果房东在30天内不能合理地进行治疗,房东治疗期包括房东合理需要的额外时间进行治疗,前提是房东在30天内开始治疗,并努力进行治疗直至完成治疗。“房东治疗期”是指房东收到提醒通知后30天,如果房东在该30天内不能合理地进行治疗,房东治疗期包括房东合理需要的额外时间,且房东在该30天内开始治疗,并努力完成治疗。如业主的失职对处所内的人或租客的财产造成迫在眉睫的重大威胁,则提醒通知书必须述明。如业主未能纠正业主的失职,则在符合本段条款的规定下,租客可就该处所进行补救。除非本款另有明确规定,否则承租人在任何情况下均无权终止或取消本租约,扣缴或减免租金,或抵销因房东违约或违反其契诺或义务或本租约项下的任何陈述、保证或承诺而向租金提出的任何损害赔偿要求。在实施这种补救措施时,承租人不得采取或允许采取任何可能危及屋顶暖通空调系统有效性的行动或不作为,也不得允许采取或允许采取任何可能危及屋顶暖通空调系统有效性的行动或不作为。, 或其他建筑保修或以其他方式影响任何建筑系统。承租人根据这一段采取的所有补救房东失职的行动都必须符合所有法律。承租人只能使用在国家获得正式许可的承包商,在正常业务过程中在类似的建筑中进行此类工作,收取合理和有竞争力的费率,并得到房东的合理批准。承租人的承建商在展开上述工程后,必须在合理的时间内,以良好及熟练的方式完成修补工作。在开始任何此类工作之前,承租人必须使其承包商和分包商向房东提供证明,证明其有足够的保险范围,并将房东和任何其他关联或关联实体列为追加保险人。承租人应赔偿、保护、保护房东,使其免受房东因承租人执行任何此类补救措施而产生或与之相关的任何和所有损失、费用、损害或责任,包括但不限于,大楼的其他住户就承租人执行此类工作干扰了他们在大楼内的空间占用而提出的索赔。承租人修复房东失败后,房东应在房东收到该费用的发票后30天内(连同房东可能合理要求的备份文件),补偿租客因修复房东失败而产生的合理的、自付的第三方费用(以及房东可能合理要求的备份文件),房东应在收到此类费用的发票后30天内补偿租客因此而产生的合理的、自掏腰包的第三方费用。“发票”是指已完成的工作和使用的材料的详细通知,以及所有合理要求的留置权豁免。, 以及承租人执行此类工作所花费的所有费用的明细表。“异议”是指业主以书面形式反对支付此类发票,并合理详细地陈述业主的理由,即根据本租约业主不必采取此类行动,或发票上所列费用过高或不完整。“反对”是指业主对支付此类发票提出的书面异议,并说明业主根据本租约无需采取此类行动的理由,或发票上所列费用过高或不完整的理由。如果房东递交了反对意见

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承租人在收到反对意见后30天内,如果该等当事人不能解决有关承租人发票或业主反对意见的任何争议,则承租人可将本租约项下应付房东的金额存入托管账户,直到双方或有管辖权的法院满意地解决该发票和任何反对意见为止。

18、中国政府不愿投降;暂缓。

(A)如租客在不迟于期满日期或较早终止租客对处所的占有权的日期(该较早的日期,即“退还日期”)之前取得租约,租客须在完好及状况良好、没有任何受让人、空置、扫帚清洁,并符合本租约适用条文(包括但不限于第9及11条)的情况下,腾出处所并将其交还业主。租客无权保留超过退还日期的时间。而租客如没有按规定迁出,则须当作为失责事件,而租客的占用不得解释为达成或构成任何事情,但容受时的租赁除外。在退还日期之后的任何入住期内,租户欠业主的租金将是紧接到期日期前一个月租金的缓缴百分比,不按比例分摊超过五(5)天的任何部分月的缓缴,但本租约中限制金额或推迟支付额外租金的任何条款均无效。“暂缓百分率”相等於:(I)首两(2)个月暂缓缴费的百分率为150%;及(Ii)暂缓缴费后两(2)个月后的任何期间暂缓缴费的百分率为200%。房东接受租金,或房东在交出日期后没有或延迟通知或驱逐租客,不会产生租客的任何租赁权,房东可将租客支付的任何此类款项用于支付房东的费用和支出,包括合理的律师费。, 房东因此类滞留而招致的费用。本节的规定不构成房东放弃本租约中规定的任何回收权;收到任何租金或任何其他明显确认租约的行为,也不构成房东因租户违反本租约条款、契诺或义务而放弃终止本租约的权利的行为。(二)本部分的规定不构成房东放弃本租约中规定的任何回收权;收到任何租金或任何其他明显确认租约的行为,也不构成房东因租户违反本租约中的任何条款、契诺或义务而放弃终止本租约的权利。延长本租约的选择权不应被视为因承租人的滞留而发生,任何和所有延长本租约或扩建物业的选择权均应被视为终止,自承租人持有的第一个日期起不再有效。此外,如果承租人未能在交出日期前按照本协议的要求腾出和交出房产,承租人应赔偿、捍卫房东,并使其免受因此而产生或与之相关的任何和所有费用、损失、开支或责任,包括但不限于任何后续租户和房地产经纪人提出的索赔和合理的律师费。承租人在退还日之前(包括退还日)支付租金和履行所有其他租赁义务的义务,以及本节的规定,在期满日后仍然有效。上述对房东的补救措施不得解释为房东因租客滞留造成的损失的违约金。

(B)在交还日期之前,租户应自费将租户的财产和所有电话、安全(但不包括通信设备系统)布线和电缆从房产中拆除,并以良好和熟练的方式修复因此而对房产和/或大楼造成的任何损坏,或更换房产和/或大楼的损坏部件(如果该部件无法按照业主合理确定的上述方式进行修复)。尽管如上所述:(I)如果在租户请求业主同意专业变更时,租户向业主提供书面通知,表示租户不希望被要求拆除该专业变更,并且业主书面同意租户的不迁移请求,则租户无需拆除该专业变更;以及(Ii)即使租户在租期内对现有的内部楼梯进行变更,租户也没有义务拆除或修复该楼房内现有的内部楼梯。“特殊变更”是指:(I)业主在征得业主同意的情况下必须拆除的变更;或(Ii)非建筑标准,包括但不限于厨房(仅供承租人雇员使用的食品室除外)、行政洗手间、电脑室装置、辅助暖通空调设备和组件、保险箱、保险库、图书馆或档案室,需要加固地面、内部楼梯、楼板穿透、非建筑标准的生命安全系统、保安系统、专用门锁(例如密码锁)或照明,以及租户或其代表在开始实施日期后所作的任何逐渐减少的改善工程。如果租户未按本合同要求拆除租户的任何财产、布线或布线, 应视为已废弃,业主可自费将其移走、处置,并修理和恢复由此造成的任何损坏,或经业主选择,该租户的财产、布线和电缆将成为业主的财产,房东可自行承担费用,并修复和恢复由此造成的任何损坏,或由业主选择,该租户的财产、布线和布线将成为业主的财产。未经业主事先书面同意,承租人不得对房屋进行任何改建(特殊改建除外)。

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19.中国政府建立健全各项规章制度。承租人契约,承租人和承租人代理人应遵守本合同附件E中规定的规章制度。业主有权撤销和/或增加任何规章制度,并根据业主的合理判断,不时制定其他和进一步的书面规章制度,以确保项目的安全、保护、护理和清洁、运营、维护良好秩序,以及保护和舒适租户、其代理人、雇员和受邀者,只要任何规章制度的撤销或增加不会大幅增加租户的义务或实质上减少租户的负担就行。?当交付给承租人时,对承租人具有约束力,其方式与最初规定的方式相同。如本章程与本租约有不一致之处,以本租约的规定为准。房东不会因任何其他租户不遵守任何规章制度而对租户承担任何责任。尽管有上述规定,业主应以一视同仁的方式将本规则和规定适用于本大楼的所有租户,并对其执行本规则和规则。

20、中国政府制定了更多的政府规章。

(A)业主向租客表示,截至本租赁日期,据业主实际了解,在未进行独立调查的情况下:(I)物业在实质上符合所有法律;(Ii)物业上没有违反环保法律的有害物质,截至生效日期也不会有。承租人不得使用、产生、制造、提炼、运输、处理、储存、搬运、处置、携带或以其他方式导致携带或允许任何承租人代理将任何危险废物、固体废物、危险物质、有毒物质、石油产品或衍生物、石棉、多氯联苯、危险材料、污染物、污染物或《综合环境响应补偿与责任法案》所定义的类似材料或物质带进、带进、带进或带到本项目的任何部分,或允许任何承租人代理将危险废物、固体废物、危险物质、有毒物质、石油产品或衍生物、石棉、多氯联苯、危险材料、污染物、污染物或类似材料或物质带进、带进或带到项目的任何部分。42“美国法典”第9601条及以后的规定(可随时修订)及其颁布的条例(CERCLA),或现在或以后由任何其他法律(“危险材料”)定义或管制的条例。尽管如上所述,承租人应被允许携带办公清洁用品和产品进入办公场所,只要承租人只能携带合理数量的此类用品和产品进入办公场所,并且承租人应始终遵守与该等用品和产品的储存、搬运、使用、处置和应用有关的所有法律,以及关于向员工和其他第三方传达与该等用品和产品相关的任何危险的所有法律。承租人不得导致或允许任何有害物质在房屋或其周围释放、溢出、排放或排放(“释放”)。在房屋内发生释放的情况下, 承租人应立即书面通知房东,在适用法律要求的情况下向相关政府机构报告释放情况,并根据适用法律及时清除有害物质,并根据适用法律对释放情况进行调查和补救,达到房东合理满意的程度。房东有权(但无义务)进入房产调查和/或代替租客补救释放,租户应向房东退还该补救和调查的实际合理费用作为额外租金。如果承租人了解到房屋上或附近有任何有害物质存在,承租人应立即通知房东,除非本租约允许承租人携带任何有害物质进入房屋。房东有权检查和评估房屋,以确定租户是否违反本租赁或适用法律处理任何有害物质,或确定是否存在任何泄漏。本款在有效期内继续有效。

(B)业主、承租人和承租人应并应促使承租人按照所有适用的法律使用房产。承租人应自负费用,迅速遵守所有此类法律,但因承租人的特定用途、使用方式或用途的改变或承租人的变更而导致的所需结构变化除外。在不限制前述一般性的情况下,承租人应:(I)在物业内从事承租人的业务或职业之前,由承租人自费获得所有必要的执照和许可证,包括但不限于州和地方营业执照,以及许可证;以及(Ii)始终遵守并保持全面有效的所有执照、同意和许可证,以便在物业内合法开展承租人的业务或职业。承租人应缴纳所有个人财产税、所得税、毛收入税,以及对承租人或承租人财产评估、征收或征收的其他税、评税、关税、征收和类似费用。承租人还应遵守与房屋的实际状况无关且只有住户才能遵守的所有适用法律,例如关于最高入住率、工作场所吸烟、VDT法规和非法经营(如赌博)的法律。任何有司法管辖权的法院的判决或在任何司法、政府或监管机构中接纳租户的判决

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房东和房客之间的诉讼,无论房东是不是当事人,该房客是否违反了任何此类法律,均为房东和房客之间的事实的确凿证据。

(C)尽管本租约中有任何相反规定,但由于以下原因,任何公共当局的要求迫使业主或租户支付费用,以使房产和/或项目的任何区域符合法律规定:(I)租户的特殊用途(一般办公用途除外)或对房产的改动;(Ii)租户改变房产的用途;(Iii)租户经营业务或运营其内的装置、设备或其他财产的方式;(Iii)租户的经营方式或其装置、设备或其他财产的运营方式:(I)租户的特定用途(一般办公用途除外)或改建;(Ii)租户改变房产的用途;(Iii)租户经营业务的方式或操作其内的装置、设备或其他财产的方式(I)租户的特定用途(一般办公用途除外)或改建(Iv)由承租人或任何承租人代理人或应承租人或任何承租人代理人的要求而造成的任何因由或条件(房东为承租人或代表承租人执行任何工作除外);或(V)违反承租人在本合同项下的任何义务,则承租人应承担使处所和/或项目符合法律规定的所有费用,无论该等费用与处所或项目的结构或非结构元素有关。

(D)除承租人应遵守本第21条所述的范围外,业主在本项目(包括房产)的期限内应遵守有关项目(包括房产)的所有适用法律,包括但不限于遵守《1990年美国残疾人法》第三章[美国法典第42编12181节]第三章的规定。(D)除承租人应遵守本条款第21节所述的范围外,业主应遵守与本项目(包括房产)有关的所有适用法律。Et Seq.等。及其关于公共区域设计和施工的规定。

(E)根据本租赁协议,双方在此承认并同意,其不会故意违反有关贿赂、腐败和/或被禁止的商业行为的任何适用法律,因为这些法律涉及每一方在本租赁项下或与本租赁相关的各自活动,并且每一方都将单独负责,并将使另一方不受与该责任方自身违反任何此类法律相关的任何索赔或责任的损害。

21、行政机关、行政机关。在本租约中,凡要求或允许本租约任何一方向或向另一方发出或送达通知或要求,该通知或要求将以书面形式正式发出或送达,并且:(I)面交送达;(Ii)通过预付邮资的国家认可的快递服务(例如:(I)通过挂号信或挂号信递送,要求退回收据,邮资预付;或(Iv)如果收件人提供电子邮件地址,请通过电子邮件发送;在所有此类情况下,请按以下规定的地址向双方发送收件人的电子邮件地址;(Iii)通过挂号信或挂号信递送,要求退回收据,预付邮资;或(Iv)如果收件人提供电子邮件地址,请通过电子邮件发送给各方,地址如下每份此类通知将被视为已在送达或拒绝送达之日发给或送达收件人。每一方都有权根据本节向另一方发出书面通知,更改其通知地址(只要新地址在美国大陆),如果要求,双方应在10天内向另一方确认其通知地址。房东的通知可以由代表房东的代理人或律师发出。尽管有上述规定:(A)业主向租客发出的有关一般业务运作的任何通知(例如:、行使进入处所的权利、维修活动或业主进入的通知、规则和条例的变更等)(B)发票、更改账单或通知地址的通知,以及运营费用和/或水电费的估计或对账报表,可通过普通邮件或电子方式(如电子邮件)发送给租户的账单联系人,而无需副本;及(B)发票、账单更改通知或通知地址,以及运营费用和/或水电费的估计或对账报表,可通过普通邮件或电子方式(如电子邮件)发送给租户的账单联系人,而不需复印件;及(B)发票、账单或通知地址的更改通知,以及运营费用和/或水电费的估计或调节报表,可通过普通邮件或电子方式(如电子邮件)发送给租户的账单联系人,而无需复印件。

租户:

生效日期前:

Passage Bio,Inc.

收信人:吉尔·奎格利(Jill Quigley)

市场街2001号,2850号套房

宾夕法尼亚州费城19103

电话:_

帐单联系人电子邮件:jquigley@passageBio.com

自生效日期起及之后:

Passage Bio,Inc.

收信人:吉尔·奎格利(Jill Quigley)

市场街2005号,套房3800

宾夕法尼亚州费城19103

电话:_

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帐单联系人电子邮件:jquigley@passageBio.com

房东:

商业广场合作伙伴-L.P.费城广场

C/o Brandywin房地产信托基金

收信人:法律公告/法律部,RE:181号楼

位于Cira中南部的FMC大厦

核桃街2929号,1700套房

宾夕法尼亚州费城19104

电话:610-325-5600

电子邮件:Legal.Notices@bdnreit.com

尽管本租约有任何相反规定,帐单等可通过普通邮件或电子方式(如电子邮件)发送给租户的帐单联系人,无需复印件。

租户帐单联系人:

Passage Bio,Inc.

收信人:理查德·莫里斯(Richard Morris)

市场街2005号,套房3800

宾夕法尼亚州费城19103

电话:_

电子邮件:rmorris@passageBio.com

为提供信息,承租人目前的联系方式如下所示,承租人应努力以书面形式通知房东此信息的任何更改:

(1)承租人保险证明:

姓名:吉尔·奎格利(Jill Quigley)

电子邮件:jquigley@passageBio.com

(2)租户物业管理问题:

姓名:斯蒂芬·比罗克(Stephen Biroc)

电子邮件:sbiroc@passageBio.com

22、不同的人不同的人,不同的人不同的经纪人。房东和租客各自声明并向另一方保证,该代表方没有与除房东附属公司和经纪人以外的任何经纪人或寻找者就房产或本次交易进行任何交易、谈判或协商。每一方均应赔偿、辩护并使另一方免受因其在本节项下的失实陈述或违反保修而引起的或与之相关的任何和所有责任、费用和费用(包括合理的律师费和法庭费用),并使其不受损害。房东应根据房东和经纪人之间另一份书面协议的条款,向经纪人支付与本租约相关的佣金。本节在失效日期后仍然有效。

二十三、房东的责任问题不是由房东承担的,而是由房东承担的。业主在本协议项下的义务仅在业主对建筑物的所有权期间内对业主具有约束力,在该所有权终止后,租户除当时到期和所欠的任何义务外,应仅向业主的建筑物所有权的权益继承人寻求满足业主在本合同项下的每一项义务。应要求,承租人应免费委托业主在本租约中权益的任何继承人代理承租人。业主可以不经租户同意转让其在大楼的权益,这种转让或随后的转让不应被视为业主方面违反了本租约的任何条款。根据本租约的任何条款、条件或契诺,房东不承担任何个人责任。承租人和承租人代理人应仅关注业主在建筑物中的权益和/或实际收到的租金和/或净收益,以满足双方之间的关系所产生的任何索赔、补救或任何形式的诉讼理由,或他们可能拥有的与项目、本租约或任何相关的任何权利和义务,包括但不限于由于房东违反本租约的任何部分而产生的索赔、补救或诉讼理由。此外,根据任何法规,房东对过去、现在或将来的房东受偿人(房东除外)的义务,或基于或以其他方式就此或双方之间的关系提出的任何索赔,不得向任何过去、现在或将来的房东受偿人(房东除外)追索。

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或通过执行任何评估或处罚或其他方式,租户明确免除和免除对房东赔偿对象(房东除外)的所有其他责任。

24、移民搬迁。[故意删除]

25.本条例草案不适用于一般规定。

(A)在承租人已履行本租约的所有条款及条件(包括支付租金)后,只要承租人已履行本租约的所有条款及条件,承租人应和平及安静地持有及享用物业,而业主或任何根据及受本租约条款及条件以及现在或以后影响物业全部或任何部分的任何按揭及信托契约的规定,透过业主或在业主之下合法或公平地提出申索的人士,均不会阻碍承租人在本租约的条款及条件下持有及享用物业。

(B)在不违反第10节的条款和规定的情况下,本租约中规定的各自权利和义务应对本租约双方、其继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。

(三)本租赁适用国家法律,不考虑法律选择原则。房东和租户特此同意项目所在司法管辖区的州法院和联邦法院的专属管辖权。

(D)业主或租客(不论由该诉讼的事实审查员裁定为胜诉一方)有权向另一方追讨胜诉一方因该诉讼而招致的所有合理费用及开支,包括合理的律师费。在破产案件中,如果房东在任何时候被迫招致任何费用,包括律师费,以强制执行或试图强制执行本租约条款,或强制执行或试图强制执行破产法规定的由受托人或租户作为占有债务人采取的任何行动,则房东支付的金额应由破产法院判给房东,并应由受托人或租户的破产财产根据下列条款立即到期并由租户的破产财产支付给房东。在此情况下,房东应立即支付给房东,包括律师费在内的任何费用,或执行或试图执行破产法规定的由受托人或租客作为占有债务人采取的任何行动,则房东支付的金额应由破产法院判给房东,并应由受托人或租客的破产财产立即到期并支付给房东。

(E)根据本租约,本租约包含本租约的所有展品、附件、时间表和其他附件,取代双方之间之前的所有讨论、建议、谈判和讨论,本租约包含双方之间就本租约标的达成的所有协议、条件、谅解、陈述和保证,不得口头或以任何方式修改,除非由本租约双方或其各自的继任者签署的书面协议-无论何时放在一个或多个项目之前,“包括”、“包括”和“包括”应被视为一个更大的组的一部分,而不限于所述的一个或多个项目。除本租约另有明确规定外,业主或代表业主行事的任何人,均未就建筑物或建筑物下的土地的实际状况或适宜性(包括但不限于处所是否适合承租人的预期用途)作出任何种类或性质的陈述、保证、估计或承诺。如果本租约的任何条款被认定为无效、无效或不可执行,则本租约的其余条款不应受到任何影响或损害,该等剩余条款应保持完全有效。

(F)根据本租约的所有条款,包括所有通知条款,租赁时间是至关重要的。

(G)调查业主或租客是否因火灾或其他伤亡(或保险索赔调整的合理延误)、恐怖主义行为、战争、大流行或其他紧急情况(包括恶劣天气紧急情况)而以任何方式延误或阻止履行任何义务(支付本合同项下一方应支付的任何金额以及就行使租赁选择权发出通知),超出商业合理范围的政府延误(前提是声称延误的一方向另一方提供合理证据,证明声称延误的一方正在努力争取政府延误的批准或许可)、无法获得任何材料或服务(不包括与租户要求改善租赁权的长期项目有关的延误)、天灾、罢工、停工或其他劳资纠纷、任何联邦、州、县或市政当局的命令或规定、禁运或该方无法承担的任何其他原因

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在合理控制(无论是否与前述事件相似或不同)(每一事件均为“不可抗力事件”)的情况下,履行该义务的时间应免除该延迟或预防期间(且该一方不应被视为在履行其义务方面违约),并延长相当于该延迟或预防期间的一段时间。经济上的残疾或困难不应构成不可抗力事件。由于不可抗力事件而导致的此类无法或延迟不应构成实际或推定的全部或部分驱逐,或使承租人有权享受任何租金减免(除非本合同另有明确规定),或免除另一方在本租赁项下的任何义务,或因给另一方带来不便或困扰、或损害或中断另一方的业务或其他原因而向该方或其代理人施加任何责任。

(H)除支付固定租金、运营费用和水电费(如第4、5和6节所述支付)外,租户应支付的租金、运营费用和水电费除外,除非本租约另有规定任何租户付款的具体时间,否则租户应在收到发票后30天内向房东支付所有应支付给房东的金额作为额外租金。

(I)除非业主免费在网上公开租户的财务状况,否则在业主提出书面要求后10个工作日内(但在任何12个月期间内不得超过一次,除非根据本租约发生违约或业主有合理理由怀疑租户的财务状况发生重大不利变化,或者如果业主出售、融资或再融资项目的全部或部分),租户应向业主Mortggt提供(I)所有或部分项目的财务状况在网上向公众公开(但在任何12个月期间内不得超过一次,除非根据本租约发生违约或业主有合理理由怀疑租户的财务状况发生重大不利变化,或如果业主出售、融资或再融资项目的全部或任何部分)。与此相关,应租客的要求,房东和租客应签署双方均可接受的保密协议,并填写房东的保密协议。

(J)向承租人陈述并向房东保证:(I)承租人是正式组织的,根据本租约第一句中为承租人规定的司法管辖区的法律,承租人是有效存在和信誉良好的;(Ii)承租人有法律授权在该州开展业务;(Iii)代表承租人签署本租约的人获得正式授权;及(Iv)承租人拥有订立本租约的全部法人或合伙企业权力及授权,并已采取一切必要的法人或合伙企业行动(视属何情况而定),以进行本租约拟进行的交易,因此,当签立时,本租约构成可根据其条款强制执行的有效及具约束力的义务。应房东的要求,承租人应不时向房东提供公司决议或其他证明,并在签署时以房东可接受的形式授权签署本租约。房东向承租人陈述并保证:(I)房东是按照本租约第一句中为房东规定的司法管辖区的法律组织的,并且是有效存在和信誉良好的;(Ii)房东有合法授权在该州经营业务;(Iii)代表房东签署本租约的人得到了正式授权;(Iii)代表房东签署本租约的人得到了正式授权;及(Iv)业主拥有订立本租约的全部法人或合伙企业的权力及权限,并已采取一切必要的法人或合伙企业行动(视属何情况而定),以进行本租约拟进行的交易,因此,在签立时,本租约构成可根据其条款强制执行的有效及具约束力的义务。

(K)美国政府承诺,本协议双方均代表并向另一方保证,根据美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定,该一方不是被禁止与对方做生意的一方,包括OFAC特别指定的国民和被封锁人员名单上被点名的一方。(K)在此声明中,双方均表示并向另一方保证,根据美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定,该一方不能与另一方进行业务往来,包括OFAC特别指定的国民和被封锁人员名单上被点名的一方。本合同的每一方目前均遵守,并应在任期内始终遵守OFAC的规定和与此相关的任何其他政府要求。本协议的每一方应就另一方因违反前述认证而产生的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用(包括合理的律师费和费用)进行辩护、赔偿并使其不受损害。(B)本协议的每一方均应对另一方因违反前述认证而产生的任何或所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用(包括合理的律师费和费用)进行辩护、赔偿和保护。前项赔偿义务自期满之日起继续有效。

(L)任何承租人或通过承租人、根据承租人或代表承租人行事的任何人都无权记录本租约,也无权记录与此有关的任何备忘录、通知、宣誓书或其他书面材料。

(M)在任何情况下,只要根据本租约或本合同的展品要求租户征得业主同意,业主的同意不得无理地附加条件、扣留或拖延。承租人不得基于房东无理拒绝其同意的任何索赔,以抵销、反索赔或抗辩的方式要求任何金钱损害赔偿,在这种情况下,承租人的唯一和排他性补救措施应是要求具体履行义务的诉讼。

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禁制令,或宣告性判决。尽管有上述规定,如果法院判定房东在房东有义务不合理地拒绝、限制或延迟其同意或批准的情况下,恶意或恶意地拒绝、调节或延迟其同意或批准,则本款规定的损害赔偿和补救限制不再适用。

(N)对于所有向业主提出的维修或提供服务、用品、公用事业或货运电梯使用(如果适用)的请求,应在可用的范围内在线提出(目前此类请求应通过https://connect.brandywinerealty.com/,提出,业主可随时修改),否则应通过电子邮件或书面沟通方式向业主的物业经理发送电子邮件或书面通知。当租户要求房东采取本租约中不要求房东采取的任何行动,或给予本租约中要求或允许房东给予的任何同意(例如,请求转让同意、同意变更或房东留置权从属,但受第7(B)条管辖的服务、用品或水电费请求除外),租客应向房东支付与房东每次此类行动或同意有关的行政和/或专业费用房东在工程师和/或建筑师费用(视情况而定)。承租人应在房东向承租人交付上述金额的发票后30天内向业主支付上述款项。无论房东是否采取了要求的行动或给予了要求的同意,租户都应支付该金额。

(O)业主或业主联属公司有权在适用法律(包括但不限于美国证券交易委员会(“SEC”))要求的与备案有关的范围内披露与本租赁有关的一般信息,而无需通知租户在此类证券备案文件中包括与本租赁有关的一般信息,包括但不限于租户的姓名、大楼和房产的面积。除上一句所述外,未经另一方事先书面批准,承租人或业主不得发布或允许代表任何一方的经纪人、代表或代理人发布:(I)任何新闻稿;或(Ii)关于本租约特定条款的任何其他公开披露(包括对其的任何修改或修改),除非事先获得另一方的书面批准,否则不得发布或允许代表任何一方的经纪人、代表或代理人发布:(I)任何新闻稿;或(Ii)关于本租约特定条款的任何其他公开披露(包括对其的任何修订或修改)。双方承认,本租约中描述的交易及其条款(但不是其中的存在)是保密性质的,除非向当事人的雇员、律师、会计师、顾问、顾问、附属公司以及实际和潜在的购买者、贷款人、投资者、转租人和受让人(统称为“许可方”)披露,而且除非房东或租户出于善意判断,可能要求房东或租户履行法律或证券交易委员会的法律和法规规定的义务,否则不得披露。除法律要求(包括但不限于证券交易委员会的法律法规)或本款另有规定外,任何一方均不得公开披露本租赁的具体条款。关于本租赁的谈判和完成本租赁交易的准备工作, 每一方都承认,它将有权访问与另一方有关的机密信息。每一方应将此类信息视为机密信息,并应促使其被许可方将此类机密信息视为机密信息,并应对其保密,除被许可方外,不得重复或使用此类信息。

(P)房东和承租人承认并同意,根据1996年《健康保险流通和责任法案》及所有相关实施条例和指南,房东在任何目的下都不应被视为“业务伙伴”。

(Q)业主或业主承包商应促使代表承租人进行的任何工作由和谐工作的承包商完成,且不得干扰业主或业主承包商雇用的任何劳动。如果任何代表承租人工作的承包商在任何时候不和谐地工作,或干扰业主、其他承租人或他们各自的机械师或承包商雇用的任何劳动,则房东可以在48小时书面通知承租人的情况下,撤回房东授予承租人在房产内或附近进行或导致在房产内或附近进行任何工作的许可。

(R)本租约的所有副本可以任意数量的副本签立,每一副本加在一起应被视为一份相同的文书。(R)本租约的所有副本可以任意数量的副本签立,当每一副本加在一起时,应被视为一份相同的文书。除非双方签署并交付本租约,否则本租约不具约束力,任何一方对本租约或处所不承担任何义务、责任或任何权利。双方承认并同意,尽管有任何相反的法律或推定,通过电子传输交换本租约副本和签字页

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就所有目的而言,应构成本租约的有效签署和交付,在所有目的中,以电子方式传输和/或生成的双方签名应被视为其原始签名。

(S)业主、业主、业主和业主授权的人员可在任何合理时间内,在合理的提前通知下进入物业,或在紧急情况下,随时进入,无需通知。业主无须就任何该等进入对租客造成的不便或骚扰负上法律责任;但如属维修或工程,则须在切实可行范围内尽量不会不合理地干扰租客对处所的使用。

(T)如果有超过一人以承租人的身份签署本租约,则每个人均对承租人遵守、遵守和履行本租约的所有条款、契诺、条件、条款和协议承担连带责任。(T)所有条款、契诺、条件、条款和协议均应由承租人遵守、遵守和履行,但任何人不得以承租人的身份签署本租约,每个人均有连带责任遵守和履行本租约的所有条款、契约、条件、条款和协议。

(U)在适用法律允许的范围内,业主和租客在任何诉讼、法律程序或反索赔中放弃由其中一方针对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔,这些诉讼、诉讼或反索赔涉及因不时修订的本租约、业主与租客的关系、或租户对大楼的使用或占用、任何索赔或伤害或损坏,或任何紧急或其他法定补救措施而引起的或以任何方式相关的任何事项,在适用法律允许的范围内,业主和租客特此放弃陪审团审判。租客同意在处所送达法律程序文件和任何与该等诉讼有关的诉状;但本条例中的任何规定不得解释为需要在处所送达该等法律程序文件和诉状。承租人放弃在房东提起的任何简易或快速诉讼或诉讼中提出任何非强制性反索赔的权利。房东、租户、所有担保人和所有普通合伙人均放弃对在大楼所在司法管辖区内的任何法院提起的任何诉讼地点的任何异议,并放弃根据不方便法院原则或其他原则将任何此类诉讼移交给任何其他法院的任何权利、要求或权力。

(V)除与本租约中规定的租户暂缓或房东在违约事件中的补救措施有关的索赔外,双方均免责,且即使本租约有任何相反规定,双方均不承担向另一方或另一方的代理人、被邀请人、雇员或承包商提出的商机损失、利润损失、收入损失、经济损失、后果性损害赔偿或惩罚性损害赔偿的任何索赔的责任,另一方不承担任何责任;(V)除与本租约中规定的租户暂缓或房东在违约情况下的补救有关外,双方均不承担任何责任,另一方不对免责方就商机损失、利润损失、收入损失、经济损失、间接损害或惩罚性损害赔偿承担任何责任;

26、中国政府延期选择权。

(A)在以下情况下的租约:(I)不存在违约事件;(Ii)本租约具有十足效力;(Iii)租户是原来指定的租户或获准受让人;及(Iv)租客并未将超过25%的物业分租予任何非获准受让人的实体,租客有权在不迟于续期期限(“续期通知”)前,向业主递交租客书面续期选择通知(“续期通知”),就续期物业延长租期(“续期选择权”),每次最多连续两个月,每次为期60个月,超过初始期限(各为一次“延期期限”)。“延期截止日期”是指初始期限或当时的延期期限(以适用者为准)到期前15个月的日期。“扩建处所”指租户在延期通知书中指定的全部处所或处所的一部分,其面积至少占处所面积的75%,但租户和业主须就该部分的位置达成协议,但任何部分的面积不得超过一整层楼。尽管有上述规定,如果延期通知没有说明扩建处所的指定,则租户应被视为已将所有处所指定为扩建处所。如果在房东收到延期通知后但在适用的延期期限的第一天之前的任何时间都存在未治愈的违约事件,则房东有权在违约事件治愈前由房东选择取消租户对该延期选择权的行使。除承租人只有权享有上述两项续期条款外,本租约的条款及条件在每次续期期间与续期处所有关的条款均保持不变。, 适用延期期限的年度固定租金为延期租金(定义如下),到期日为延期期限的最后一天(或较早的日期

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除续期租金所反映的范围外,业主并无义务对延长租约进行任何租客改善工程或向租户提供任何租户改善津贴。(B)根据本租约条款终止本租约,业主并无义务对租客进行任何租户改善工程或向租户提供任何租户改善津贴。在租户递交延期通知后,租户不得撤销其延期选择权的行使。尽管本租约有任何相反规定,除本款所述的2,60个月的延期期限外,承租人无权将期限延长,如果承租人没有行使延期期限的任何延期选择权,则所有随后的延期选择权无效,不再具有任何效力和效力。

(二)“延展租金”是指与项目所在市场内可比楼宇的延展处所相若的空间的公平市场延展期限基本租金。(二)“延展租金”是指与项目所在市场内可比楼宇的延展楼宇相若的空间的公平市场延展期限基本租金。在厘定展期租金时,业主、租客及任何经纪均须考虑所有相关因素,包括但不限于续期租户的现行市值津贴及优惠、空间计量方法及亏损因素、租期、空间大小、建筑物位置、建筑物所提供的设施、建筑物的楼龄,以及项目开支及其他过关开支是否按三倍净值、基准年度、开支止损或其他基准计算。除直接提供任何现行的市值津贴及/或优惠外,业主可选择以经济上相等的幅度调低续期租金,以反映该等津贴及优惠并非直接提供给租客的事实。在延期期间,承租人无权获得任何承租人改善津贴、免租期或承租人在上一次延期期间有权享受的其他经济优惠(如有),除非该等项目间接纳入本节规定的延期租金。在确定延长期限第一年的延期租金时,延长期限第二年及其后所有年度的延期租金也应按照本文规定的相同程序并基于适用租赁市场当时的年度租金上涨因素来确定。(C)在确定延长期限第一年的延期租金时,也应按照本文规定的相同程序并基于适用租赁市场当时的年度租金上涨因素来确定延期期限的第二年和其后所有年度的延期租金。

(C)如租客及时行使延期选择权,而业主与租客在业主收到延期通知后20日或延期截止日期前3个月(以较迟者为准)仍未就延期租金达成书面协议,则在任何一方书面通知对方希望按照本节规定的程序确定延期租金后15天内,业主与租客应各自向另一方递交该交付方决定的书面声明(以较晚者为准)。(三)如租客及时行使延期选择权,而业主与租客未于业主收到延期通知后20日或延期期限前3个月(以较晚者为准)就延期租金达成书面协议,则在任何一方书面通知对方希望按照本节规定的程序确定延期租金后15天内,业主与租客应各自向对方递交该交付方决定的书面声明。以及交付方希望交付的证明文件。在该15天期限后的10天内,业主和租客应指定一名在项目所在市场拥有最少10年经验的房地产经纪人,该经纪人应选择业主的决定或租客的决定,以经纪人认为更准确地反映展期租金的哪一个为准。经纪人须获指示在委任经纪人后10天内通知业主及租客该项选择。除业主或租客提交的延期租金外,经纪人无权选择任何延期租金,经纪人也无权修改本租约的任何条款,经纪人的决定为最终决定,对业主和租客均具有约束力。如果业主和租客没有及时书面商定经纪人的任命,业主和租客应各自选择一名经纪人,由该经纪人共同挑选第三名在项目所在市场具有至少10年经验的合格经纪人,由该经纪人确定延期租金。如果租户没有及时通知房东租户的选择, 房东有权单方面指定经纪人。经纪人的费用和费用由房东和租客平分。

(D)根据承租人根据上述条款及时和适当地行使延期选择权并满足上述条件而确定的期限:(I)“期限”应包括延期期限,仅以延期租金的确定为准;(Ii)每一延期期限的“处所”应为适用的延期处所;(Ii)每一延期期限的“处所”应为适用的延期处所;(Iii)应业主要求,承租人应在当时的期满前签署一份本租约的适当修正案,其形式和内容应令房东和租客都合理满意,以纪念随后延期期限的延长(前提是承租人未能执行该等修正案并不否认承租人行使延期选择权的有效性)。

27.不同的是,他们有权选择终止合同。只要:(I)不存在违约事件;(Ii)本租约完全有效;及(Iii)承租人是最初指定的承租人或获准受让人,承租人有权于晚上11时59分终止本租约。在终止日期,根据并受制于以下每个条款和条件(“终止选项”)。“终止日期”是指:(A)如固定租金开始日期是公历月的第一天,则为紧接固定租金开始日期84个月周年纪念日的前一天;或

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(B)如固定租金开始日期不是公历月的第一天,则为公历月的最后一天,而该日历月的最后一天包含固定租金开始日期84个月的周年纪念日。如果租户希望行使终止选择权,租户必须向房东发出不可撤销的书面通知(“终止通知”),并向房东支付本文规定的解约金(定义见下文)。终止通知和50%的终止付款必须不迟于终止日期前15个月的日期收到,50%的终止付款必须不迟于终止日期前15天收到,否则视为放弃终止选择(前提是业主保留以书面形式免除要求租户全额和/或及时支付终止付款的权利)。“终止付款”是指截至终止日期下列各项未摊销(按直线摊销,利息为8%)金额的总和,这些金额与本租约和本租约的任何修订(包括开始生效日期后对房产的任何扩建有关):(I)房东支付的经纪佣金和律师费;(Ii)租金优惠;以及(Iii)向租户提供的任何和所有津贴,包括但不限于租户改善租赁金(定义见Exesehold Improval Allowance(定义见Exe)):(I)房东支付的经纪佣金和律师费;(Ii)租金优惠;以及(Iii)给予租户的任何和所有津贴,包括但不限于租赁权改善津贴(定义见Exe承租人支付终止款是本租约在终止日终止的先决条件, 而该义务在到期日后仍然有效。承租人承认并同意解约金不是罚金,而是房东对承租人预期租金损失的公平合理的补偿。解约金只能通过电汇或本票支付。就本文规定的日期和截止日期而言,时间至关重要。于租客递交终止通知之日,租客任何及所有未行使的延长租期或扩建物业的权利或选择权(不论扩展选择权、优先购买权、首次要约权或其他权利),以及任何及所有未获租客根据本租约正式申领的租户改善津贴应立即终止,并自动终止,而任何一方无须采取进一步行动,即告无效,且不具任何效力或效果。如果承租人根据本款及时并适当地行使终止选择权,则本租赁和期限应在终止日终止,其效力与期限确定在该日期期满时相同,到期日期应为终止日期,并应适用第18条的条款和规定。房东应在开工之日后应租客的要求,通知租客其解约金的计算方法。

28.中国政府没有第一要约的权利。

(A)在以下情况下:(I)不存在违约事件;(Ii)本租约具有十足效力;(Iii)租客是最初指定的租客或获准受让人;及(Iv)租客没有将超过50%的房产分租给任何非获准受让人的实体,则在生效日期后的任何时间,业主在收到租客的书面请求后,应在任何可出租的情况下,以书面通知租客(“业主RoFo通知书”);以及(Iv)租客没有将超过50%的房产分租给任何非获准受让人的实体,则业主应在收到租客的书面请求后,随时以书面形式通知租客(“房东RoFo通知书”)。, 37,或38本大厦的楼层(“潜在RoFo空间”)可向业主出租(定义见下文),或业主合理预期该等空间将在期限最后36个月前可向业主租赁。业主的RoFo通知应确定潜在RoFo空间中可供租赁的部分(该确定的空间,“RoFo空间”),并包括RoFo空间租赁的预期可用日期和基本市场经济条件,在符合本节条款和规定的情况下,承租人应有连续的权利(“RoFo”)租赁全部(但不少于全部)RoFo空间,方法是向业主递交承租人关于选择RoFo空间的书面通知(“承租人的RoFo通知”)。

(B)在承租人递交承租人的RoFo通知书后,承租人不得撤销承租人行使RoFo的权利。如果房东在收到租客的RoFo通知后但在租客开始租赁RoFo空间的第一天之前的任何时间发生违约事件,房东有权根据房东的选择取消租户对RoFo空间的RoFo的行使。如果承租人通知业主,承租人选择不租赁RoFo空间,或如果承租人未能及时将承租人关于RoFo空间的通知送达房东,则房东有权根据一份或多份租约签订RoFo空间的租赁协议,该租约包含业主认为房东自行决定可以接受的条款,RoFo无效,对该空间不再具有任何效力或效力;但:(I)RoFo应在以下情况下继续存在:及(Ii)如在业主就此发出RoFo通知后6个月内,业主仍未出租该RoFo空间,或业主向另一客户建议该RoFo空间的条款合共较最初向租客建议的条款优惠20%(或以上),则业主须将该RoFo空间重新提供予租客。

34


(C)业主可随时选择将大厦内任何已空置或即将空置的空间用作营销或物业管理用途,或用作楼宇康乐设施或公用地方(如健身中心或会议区),或将该等空间出租予业主的现有租户,而与该租户的搬迁有关,而在任何该等情况下,均不会通知或提供该等空间予租户,亦不会产生任何承租人在此项下的权利。(I)任何租客的全部或部分空间的租约到期或以其他方式终止,但如该空间是由该空间的租客转让或分租,或由该空间的租客或分租客以续期、延期或新租约方式转租,则该空间不得当作为可供出租或变得可供租赁的:(I)任何租客对该空间的全部或部分的租约到期或以其他方式终止;及(Ii)在本租契日期可从业主处租赁全部或部分RoFo空间的范围内,业主已在本租契日期后与第三方租客就该现时可用的RoFo空间订立租约,而租约期限已届满(包括但不限于任何租期延展期届满,不论续期权利或协议是否载于该租契内,或业主与租客在任何时间根据该租契同意续期或达成协议);及(Ii)在本租契日期后,业主已与第三方租客就该现时可用的RoFo空间订立租约,而租期亦已届满(包括但不限于任何租期延展期届满之时,不论续期权或协议是否已由业主与租客在任何时间根据该租契达成协议)

(D)除业主的RoFo通知中明确规定的范围外,除非业主的RoFo通知中明确规定,否则,如果租客选择租赁RoFo空间,则该空间应以当时适用于原房产的相同条款和条件受制于本租约,但租户应按“原状”使用RoFo空间,业主没有义务对RoFo空间进行任何改善或改动,而RoFo空间的租约期限应为业主应确定RoFo空间的任何消亡墙(如果有)的确切位置。承租人无权获得任何承租人改善津贴、免租期或给予承租人的关于原房屋的其他特别优惠。承租人租赁RoFo空间时,“处所”应包括RoFo空间,除本节另有规定外,根据本租约进行的所有基于或受该处所可出租面积影响的计算均应重新计算,以包括RoFo空间。

(E)评估租户是否及时行使其租赁RoFo空间的权利:(I)租户对RoFo空间的租约应在以下较晚的日期后4个月开始:(A)业主的RoFo通知中指明的可用日期;或(B)业主在空置状态下提交对RoFo空间的占有权的日期;(Ii)应房东的要求,租户应签署一份适当的新租约或修正案,其形式和内容应令房东和租客都合理满意,以纪念本节所述的房屋扩建(但租户未能签署该租约或修正案并不否认租户行使RoFo的效力)。

29、中国没有优先购买权。

(A)在以下情况下的租约:(I)不存在违约事件;(Ii)本租约具有十足效力;(Iii)租户是原来指定的租户或获准受让人;以及(Iv)租户未将超过50%的房产分租给任何非许可受让人的实体,则如果房东希望在4010套房可供租赁时与潜在租户签署书面意向书或租赁建议书(“建议书”),并在符合本节条款和规定的情况下,从生效日期开始至租期结束前36个月止的任何时间,房东应向该租户发出书面通知(“房东通知”),并在符合本节条款和规定的情况下,向该租户发出书面意向书或租赁建议书(“建议书”)。承租人有权(“优先购买权”)按照本节规定的条款签订整个(但不少于)4010套房的租赁合同,方法是在承租人收到房东通知后5个工作日内向业主递交承租人关于这种选择的书面通知(“承租人ROFR通知”)。“套房4010”是指大楼中称为套房4010的空间,如附件A所示,被认为有6485平方英尺的可出租面积;总体而言,套房4000和套房4010构成了全部40平方英尺的面积大楼的楼层。如果所有或部分空间的任何当前租户的租约到期或以其他方式终止,则空间为可供租赁,但如果空间由空间的当前租户转让或分租,或由空间的当前租户或转租人通过续签、延期或新的租赁方式转租,则空间不应被视为可用或变得可用。承租人在交付承租人的ROFR通知书后,不得撤销承租人行使优先购买权。

(B)在此之前,如果租户通知业主租户选择不租赁Suite 4010,或者如果租户未能及时将租户的ROFR通知送达房东,则房东此后有权根据一份或多份租约将Suite 4010租赁给一个或多个租户,租约实质上包含建议书中规定的条款,但优先购买权将在Suite 4010下次可供租赁时适用。(B)在此之前,业主有权根据一份或多份租约将Suite 4010租赁给一个或多个租户,但优先购买权应在下次Suite 4010可供租赁时适用。

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(C)评估租户是否及时行使优先购买权:(I)租户对4010号套房的租约应从房东通知中规定的可用日期较晚的日期起4个月开始,或4010号套房的前住客(“前居住者”)实际腾出并交出4010号套房并在扫帚干净的情况下交付4010号套房之日起4个月开始;(I)租户对4010号套房的租约应从房东通知中规定的可用日期较晚的日期起4个月开始,或4010号套房的前住客(“前居住者”)实际腾出并交出对4010号套房的占有;(Ii)建议书所载条款适用于4010号套房的租赁,包括4010号套房的租期应与建议书中所述的租期相同;。(Iii)除非建议书中有相反规定,否则承租人应根据本租约的所有条款和条件租赁4010号套房,但承租人应“按原样”租用4010号套房,房东没有义务对4010号套房进行任何改善或改动,或提供任何租户改善津贴;。(Iii)除非建议书中有相反规定,否则承租人应根据本租约的所有条款和条件租用4010号套房,业主没有义务对4010号套房进行任何改善或改动,或提供任何租户改善津贴;(Iv)应房东的要求,租户应签署一份适当的新租约或修正案,其形式和内容应令房东和租客都合理满意,以纪念本节所述的房屋扩建(但租户未能签署该租约或修正案并不否认租户行使优先购买权的效力)。尽管如上所述,如果业主在开工日期36个月纪念日或之前收到租户的ROFR通知,则在租户选择时,4010套房应按照本租约中规定的所有相同条款和条件出租,包括与当时的房产相同的每可租平方英尺固定租金,但按比例提供优惠。, 而且是连续不断的。业主和拟租赁套房4010的租客不得被禁止在租赁谈判期间对建议书进行修改,只要这些修改是房东和该准租户之间的公平协商的结果,而不是出于对租户利益的恶意和串通的结果,并且只要这些修改不会对建议书中规定的任何财务条款造成实质性的改变。如果房东遵守了以下句子的规定,如果房东没有或没有及时将4010套房交付给租户,房东将不对租户承担任何责任。房东将立即开始并努力争取获得4010套房的所有权(包括提起法律诉讼),以便房东能够及时将4010套房交付给租户;但是,如果房东在建议书规定的开始日期后6个月内没有将4010套房的所有权交付给租户,租户的唯一补救办法是在这6个月期限届满后30天内书面通知房东,终止租户对4010套房的租赁选择。本协议没有任何规定房东有义务向优先居住者支付任何款项,以引诱优先居住者实际腾出并交出4010号套房的所有权。

30、中国、印度、印度是第一个扩张选项。

(A)在以下情况下:(I)不存在违约事件;(Ii)本租约完全有效;(Iii)租户是最初指定的租户或获准受让人;及(Iv)租户未将超过50%的物业分租给任何非获准受让人的实体,则租户有权(“第一扩展选择权”)按本节所载条款及条件租赁全部(但不少于全部)4010套房。如果承租人希望行使第一次扩建选择权,承租人应向业主发出不可撤销的第一次扩建选择权行使的书面通知(“承租人第一次扩建通知”),该通知必须不迟于开工之日(关键时间)两年内送达业主。承租人交付第一份扩容通知书后,承租人不得撤销承租人行使第一次扩容选择权。如果房东在收到租客第一次扩建通知后,但在租户开始租赁4010套房的第一天之前的任何时候发生违约事件,房东有权取消租户行使第一次扩建选择权。

(B)如租户适时行使第一次扩建选择权,则根据本租约就该物业所载的所有相同条款及条件(包括当时适用于该物业的每可租平方英尺的固定租金)租赁4010套房,但按比例给予优惠,并且是同期限的。(B)如果租户及时行使第一次扩展选择权,则4010套房应按本租约就该物业所载的所有相同条款及条件租赁,包括当时适用于该物业的每可租平方英尺相同的固定租金,但按比例提供优惠,且同期限。承租人租赁4010套房时,“房屋”应包括4010套房,除本节另有规定外,根据本租约进行的所有基于或受房屋可出租面积影响的计算均应重新计算,以包括4010套房。

(三)评估租户是否及时行使第一个扩建选择权:(I)房东应在收到租客第一次扩建通知后6个月内,将4010号套房的占有权交给空置、扫帚干净的租户;(Ii)租户的4010号套房的租约,应在房东提出对4010号套房的空置、扫帚干净的占有权之日起4个月内开始;(Iii)房东应在收到租户的第一份扩建通知后6个月内,将4010号套房的租赁权交给空置、扫帚干净的租户;(Iii)应房东的要求,承租人应签署一份适当的新租约或修正案,其形式和内容应令房东和租客都合理满意,以纪念本节规定的房屋扩建(但承租人未能签署该租约或修正案不应否定租户行使第一次扩建选择权的效力)。

36


31、美国、印度、印度是第二个扩张选项。

(A)在以下情况下:(I)不存在违约事件;(Ii)本租约完全有效;(Iii)租户是最初指定的租户或获准受让人;及(Iv)租户未将超过50%的处所分租给任何非获准受让人的实体,则租户有权(“第二次扩展选择权”)租赁全部(但不少于全部)2个发送根据本节规定的条款和条件扩展空间。“2发送扩展空间“最初指的是41ST大楼的楼层;但是,如果41ST楼层在业主收到租户第二次扩建通知后9个月内不能出租,则2发送扩展空间应为37大楼的楼层。如果承租人希望行使第二次扩建选择权,承租人应向业主发出不可撤销行使第二次扩建选择权的书面通知(“承租人第二次扩建通知”),该通知必须不早于开工之日5周年且不迟于开工之日7周年(关键时间)送达业主。承租人递交第二次扩容通知书后,不得撤销承租人行使第二次扩容选择权。如果在房东收到租户的第二次扩展通知之后但在租户开始租赁的第一天之前的任何时间都存在违约事件发送扩展空间,房东有权根据房东的选择,取消承租人行使第二次扩展选择权的权利。

(B)如果租户及时行使第二次扩建选择权,发送扩展空间的租赁条款和条件与本租约规定的有关物业的所有条款和条件相同,包括当时适用于物业的每可出租平方英尺的固定租金,但按比例提供优惠,并且是同期限的。租户租赁4010套房时,“房产”应包括2个发送扩展空间,除本节另有规定外,根据本租约进行的所有基于或受房屋可出租面积影响的计算均应重新计算,以包括2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000发送扩展空间。

(C)如租户适时行使第二次扩建选择权,业主应向业主交出第二次扩建选择权:(一)房东应将第二次扩建选择权转让给业主。发送在收到租户的第二次扩展通知后9个月内,向空置和清洁扫帚的租户提供扩展空间;。(Ii)租户的租约。发送扩建空间应在业主投标拥有该2个项目之日起4个月内开始。发送(Iii)应业主的要求,租户应签署一份适当的新租约或修订,其形式和内容应令房东和租客都合理满意,以纪念本节所述的房屋扩建(但租户不执行该租约或修订不应否定租户行使第二次扩建选择权的效力)。

[下一页上的签名]

37


承租人自白证明:承租人承认并同意,任何承租人未能执行本租约第17条应绝对禁止承租人(或承租人的继承人或受让人)声称、声称或请愿,包括但不限于,在任何要求打开上述自白书的请愿书中,该条款无效,对承租人(或承租人的继任人或受让人)没有约束力。

兹证明,本租约双方已于上述日期在本租约上盖章。

房东:

   

租户:

商务广场合作伙伴-费城

Passage Bio,Inc.

L.P.广场

由以下人员提供:

Brandywin Commerce Sub I LLC,其普通合伙人

由以下人员提供:

/s/吉尔·奎格利

姓名:

吉尔·奎格利

由以下人员提供:

/s/乔治·约翰斯通

标题:

首席运营官

姓名:

乔治·约翰斯通

日期:

4/13/2020

标题:

执行副总裁运营

日期:

4/13/2020

展品:

附件A:

物业位置图

附件B:

小马的形状

附件C:

租赁权的改进

附件D:

清洁规范

附件E:

规章制度

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附件A

房舍和套房4010的位置平面图(不按比例)

Graphic

A-1


Graphic

Graphic

A-2


附件B

小马的形状

租赁期的确认

本租赁期(“柯尔特”)的确认是在房主、房东、房主、房主、房东、房(“租户”)。

1.业主、业主、租户均为该租约的当事人,该租约的日期为8月1日(以下简称“租赁文件”),涉及租赁文件中所描述的物业,称为Suite,该物业由大约可出租的平方英尺(“物业”)组成,位于街5号,由大约可出租的平方英尺(“房产”)组成。(以下简称“租赁文件”)指的是租约文件中所描述的物业,名为Suite,由大约可出租的平方英尺(以下简称“物业”)组成。

2.所有大写的术语,如果没有在本协议中定义,则在租赁文件中具有赋予这些术语的含义,包括所有这些大写的术语,如果不是在本协议中定义的,那么这些术语的含义就是在租赁文件中赋予这些术语的含义。

3.房东、房东、房东和租户已经接受了对该房产的管有,并已完成了根据租赁文件要求业主进行的所有改善工作[除以下冲压清单项目外:第一批,第二批,第三批,第二批,第三批,第三批。].

4.租赁文件规定了房屋租赁的开始和期满,租赁期的开始和期满如下:(二)租赁期为三年,租赁期为三年。

任期开始的第一个任期:第二个任期:第二个任期,第二个任期。

B.任期届满:任期届满;任期届满;

5.该公司表示,每份租赁文件所要求的保证金和/或信用证的金额为美元,根据该公司的要求,该公司需要支付的保证金和/或信用证的金额为1,370亿美元,而每份租赁文件所要求的保证金和/或信用证的金额为20亿美元。承租人已根据租赁文件交付保证金和/或信用证,金额为美元。

6、建筑合同:楼号_。

房东:

   

租户:

商务广场合作伙伴-费城

Passage Bio,Inc.

L.P.广场

由以下人员提供:

Brandywin Commerce Sub I LLC,其普通合伙人

由以下人员提供:

/s/吉尔·奎格利

姓名:

吉尔·奎格利

由以下人员提供:

/s/乔治·约翰斯通

标题:

首席运营官

姓名:

乔治·约翰斯通

日期:

4/13/2020

标题:

执行副总裁运营

日期:

4/13/2020

B-1


附件C

租赁权的改进

本附件C-租赁改进(以下简称“附件”)是本附件所附租赁合同的一部分。未在本附件中定义的大写术语应具有本租赁中该等术语的含义。

1、不同国家、不同定义的不同国家、不同国家、不同国家和地区。

(A)所谓“建筑师”,是指承租人聘请的注册建筑师,经业主合理批准后,负责拟备建筑图则。

(B)所谓“建筑平面图”,是指建筑师为租赁改善准备的建筑施工图和规格,包括所有建筑尺寸的平面图,显示墙壁布局、墙壁和门的位置、电力和电话位置以及天花板倒影平面图,并进一步包括根据公认的AIA标准的立面、细节、规格和时间表,完全协调、完整、可允许和准确的建筑施工图和规格。

(C)“基地建筑津贴”是指9元乘以物业的可租面积,乘以336,726.00元。

(D)“基础建筑改善”是指租赁改善部分,涉及拆除房舍内部,提升38号楼现有洗手间的档次;(D)“基础建筑改善”是指租赁改善部分,涉及拆除房舍内部,提升38号楼现有洗手间的档次。, 39,和40楼层,并翻新房舍内的内部楼梯间。

(E)建筑标准:“建筑标准”是指业主不时指定作为建筑租赁改进标准或建筑其他区域租赁改进标准的材料、饰面、方式和工艺的质量和数量。(E)“建筑标准”是指业主不时指定为建筑租赁改进标准或建筑其他区域标准的材料、饰面、方式和工艺的质量和数量。(E)“建筑标准”是指业主不时指定作为建筑租赁改进标准的材料、饰面、方式和工艺。

(F)“建筑平面图”是指建筑平面图和建筑平面图、租赁改进所需的所有许可证申请的副本、所有相关文件,以及结构平面图(如果适用)。

(G)所谓“中央系统”,是指大楼核心内的任何建筑系统或部件,服务于大楼或大楼运营的租户(如基础建筑管道、电力、供暖、通风和空调、防火和火警系统、电梯、结构系统、建筑维护系统或位于大楼核心内或大楼运营中心的任何设备)。

(H)“建筑成本”是指租赁改进许可、拆除、建造、收购和安装的所有成本,包括但不限于承包商费用、管理费用和利润,以及承包商、供应商、独立承包商和分包商提供的与租赁改进相关的所有劳动力和材料的成本。

(一)建设管理费是指按租赁改善津贴的3%收取的建设管理费。

(J)“承建商”是指业主根据下文第2(C)节选择建造和安装租赁改善工程的总承包商。

(K)基地建设津贴和租赁改善津贴,统称为基地建设津贴和租赁改善津贴。

(L)“改善费用”是指:(I)规划费用;(Ii)建筑费用;及(Iii)建筑管理费的总和。

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(M)“业主设计师”是指业主聘请的建筑师、空间规划师或工程师(如果有的话),按照下文第二节的规定审查光盘。

(N)“租赁改善津贴”是指65.00美元乘以物业的可出租面积,乘以2,431,910.00美元的数额。(N)“租赁改善津贴”指的是65.00美元乘以该房产的可出租平方英尺,乘积等于2,431,910.00美元。

(O)经业主书面批准,或由改善津贴支付全部或部分由改善津贴支付的改善、改建及其他实体增建工程,指根据CD进行或提供、建造、交付或安装,或以其他方式为物业购置的改善、改建及其他物理上的增建工程,而“租赁改善津贴”是指根据CD进行或提供、建造、交付或安装或以其他方式取得的改善、改建及其他物理上的附加设施,或以其他方式获得业主的书面批准,或全部或部分由改善津贴支付。尽管本展品有任何相反的规定,但租赁改进不应包括承租人的设备或任何与此相关的许可证。

(P)经业主合理批准后,承租人聘请的工程师,即“MEP工程师”,负责编制MEP图则。(P)“MEP工程师”是指承租人聘请的工程师,经业主合理批准后,负责编制MEP图则。

(Q)根据“建筑工程计划”编制的“建筑工程计划”是指建筑工程师根据适用的建筑、管道和电气规范的要求,以及对该等计划、时间表和规格拥有管辖权的任何机构的要求,编制的、完全协调和完整的、允许的和准确的、可允许的和准确的租赁改善机械、电气和管道计划、时间表和规格,且该等计划、时间表和规格应完整、准确、一致,并与建筑计划充分协调、实施和执行。

(R)建筑许可。“许可”是指适用的规划符合从建筑所在的市或县(视情况适用)获得建筑许可所需的要求。(R)“建筑许可”是指适用的规划符合从建筑所在的市或县(视情况而定)取得建筑许可所需的要求。

(S)“规划费用”是指承租人产生并与租赁改进设计直接相关的所有实际的、合理的、有文件记录的第三方成本,包括但不限于任何工程师、顾问、建筑师、空间规划师和其他准备和/或审查CD的专业人员的专业费用,包括但不限于任何工程师、顾问、建筑师、空间规划师和其他专业人员准备和/或审查CD的专业费用,包括但不限于任何工程师、顾问、建筑师、空间规划师和其他专业人员准备和/或审查CD的专业费用。

(T)租赁改进项目清单:指租赁改进项目清单(如果有),这些项目需要安装、更正、维修或更换,不会对承租人将房屋用于许可用途的能力造成实质性影响,并按照以下第7节的规定以书面形式列出。(T)租户使用该房屋的许可用途清单“打卡清单”是指需要安装、更正、维修或更换的租赁改进项目清单(如有)。(T)该清单不会对承租人将房屋用于许可用途的能力造成实质性影响。

(U)“结构工程师”是指承租人聘请的工程师,经业主合理批准后,负责拟备结构图则。

(V)建筑工程师所称的“结构图则”是指结构工程师按照或符合任何主管机关对该等图则、明细表和规格的要求编制的、完全协调、完整、可许可和准确的结构图、表和规格(如有),该等图则、表和规格是完整、准确、一致的,并与建筑图则完全协调,并与其实施和执行相一致。(V)“结构图则”是指结构工程师按照或与该等图则、明细表和规格有关的任何主管部门的要求,为租赁改进编制的完全、完整、允许和准确的结构图、表和规格(如有)。

(W)“实质性完工”是指以下日期中较晚的日期:(I)租赁改进已根据CD(以及除打孔清单外的任何已批准的变更)完成;以及(Ii)业主已从适用的地方管理当局获得最终检查批准或临时或永久占用证书,两者以较晚的日期为准。(Ii)业主已获得最终检查批准,或临时或永久占用证书,其中较晚的日期为:(I)租赁改进已根据CD(以及除打孔单外的任何经批准的变更)完成。如果发放此类批准或证书的条件是承租人安装任何承租人的设备,或在承租人负责的房屋内完成任何其他工作或活动,而由于承租人未能完成任何工作、安装或活动(包括安装任何承租人的设备),政府当局不会发放批准或证书,或安排对租赁改善进行检查,则当第(I)项在未获得业主批准或临时或永久入住证的情况下完成时,应视为实质完成

(X)“茶”是指租户支出授权,其形式可以是书面文件和/或通过电子传输发送给租户代表的电子邮件(如第2(G)节所定义的)。(X)“茶”指的是租户支出授权,其形式可以是书面文件和/或通过电子传输发送给租户代表的电子邮件(定义见第2(G)节)。

C-2


(Y)“租户延误”是指由于下列任何原因而造成的实质性完工的任何实际延误:(I)租户未能完全和及时地遵守本附件的条款,包括但不限于租户未能遵守本附件中规定的任何最后期限;(Ii)租户更改光盘,包括任何经批准的更改,尽管房东批准了此类更改(前提是房东以书面形式通知租户预期的租户延误时间,租户此后选择继续进行此类已批准的更改);(Ii)租户更改光盘,包括任何经批准的更改,尽管房东已批准此类更改(前提是房东以书面形式通知租户预期的延迟时间,租户此后选择继续进行此类已批准的更改)。(Iii)任何政府或半政府当局因租约改善工程而引起的延误,而该等工程或改善工程是该建筑物所在市场的其他同类建筑物的写字楼通常没有的项目或改善工程;。(Iv)租户或任何租户代理人干扰业主或承建商的工作,包括但不限于在开工前的任何期间或与租户安装租户的设备有关的工作;。(Iv)租户或任何租户代理人干扰业主或承建商的工作;。(Iv)租户或任何租户代理人干扰业主或承建商的工作。(V)承租人要求进行长时间的非建筑标准改进、材料、装修或安装(前提是房东在意识到项目的交付期较长后立即通知承租人,并且承租人继续了解长期交付状态);或(Vi)承租人或任何承租人代理造成的任何其他延误。

(Z)“承租人设备”是指由承租人或代表承租人在房屋内安装(或将安装)的任何电话、电话交换、数据和安全布线以及系统、布线、家具、计算机、服务器、套房安全、承租人的行业固定装置以及其他个人财产。

2、我们需要更多的信息,更多的信息。

(A)批准所有建议的CD。租户应在不迟于外部计划交付日期之前准备并交付房东硬拷贝和.pdf格式的建议CD,供业主审查,加盖许可证备案印章,以及业主为评估CD(“建议CD”)可能需要的任何基础详细信息。“外部计划交付日期”是指:(I)2020年6月15日;或(Ii)在(A)宾夕法尼亚州州长关于必须停止所有非必要业务的命令终止或期满之日,或(B)可供承租人用于衡量/完成其计划的日期之后30天的日期,两者中较晚的日期为较晚的日期:(I)2020年6月15日;或(Ii)宾夕法尼亚州州长关于必须停止所有非必要业务的命令终止或到期后30天的日期。租户应尽商业上合理的努力,在2020年6月1日前将建议的CD交付给业主,租户将建议的CD交付给业主的日期为“计划交付日期”。租赁改进的设计必须与与大楼大小和市场相当的一流写字楼的合理建筑、工程和施工实践保持一致。

(二)完善房东审批流程。房东收到CD后10个工作日内,应书面通知租客房东是否批准或不批准该CD,批准不得无理拒绝,并可包含条件。尽管有上述规定,如果建筑师为L2P,MEP工程师为HPE,则业主应在5个工作日内提供答复。如果业主不同意或批准修改后的光盘,房东应在书面通知中说明理由,租户在收到书面通知后,应在5个工作日内修改并重新提交业主审查,并得到业主的合理批准,不得无理拒绝批准。这一过程将一直持续到提议的CD获得业主批准为止。与租赁权改进相关的所有设计、施工和安装应符合适用的建筑、管道和电气规范的要求,以及对此类租赁权改进拥有管辖权或与之相关的任何机构的要求。房东因审查与内部楼梯间和/或排烟相关的CD而发生的所有合理第三方费用,应由租户在收到该费用报表后30天内支付给房东。业主对光盘的批准并不代表:(A)光盘符合所有适用法律;或(B)光盘或设计足以达到预期目的。承租人应对租赁改进和光盘设计的所有要素负责(包括但不限于法律合规性、设计功能性、设计的结构完整性, 房屋的配置和承租人的家具、电器和设备的放置),以及业主对租赁改进和CD的批准,在任何情况下都不应免除承租人对此类设计的责任,或业主对其完整性、设计充分性或法律合规性的责任或责任。

(C)选择承建商、承建商、承建商和承建商。在租约完全签署和交付后,业主应立即安排三个总承包商提交与租约改善相关的一般条件、管理费用和利润的投标。承租人有权参与选择租赁改善总承包商。业主应以竞争性方式竞标租赁改进项目

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至少三个合格承包商(MJ Settelen不得参加),并选择合格最低的投标人。承租人可以提交自己选择的两个承包商参加投标过程,前提是该承包商是工会,经业主合理批准,符合业主的保险要求,并符合所有承包商的规章制度。业主批准CD后,承包商应将租赁改进的部件投标给每个行业的多个适用分包商,但在结构平面图完成后(很可能在CD完成之前完成),承包商应立即招标,并与内部楼梯部件的必要供应商/制造商签订合同。在选定分包商后,业主应准备一份建筑成本茶叶,并根据下文第1(D)节的规定将茶叶交付给承租人审批。

(四)完善租户审批流程。承租人收到房东送来的茶叶后,应在5个工作日内书面通知房东是否同意或不同意该茶,不得无理扣留、附加条件或拖延批准。(二)承租人应在收到房东的茶叶后5个工作日内书面通知房东是否同意或不同意该茶,不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果租户不同意茶叶:(I)租户应向房东提供合理详细的书面声明,说明不同意的理由;(Ii)房东和租客应真诚合作,迅速解决任何未解决的问题;(Iii)房东应迅速修改茶叶,并重新提交给租户审批;(Iv)这一过程将持续到租户批准为止,除非租户在收到修改后2个工作日内批准或不批准。如果茶叶实质上是基于CD的,租户对茶叶的不同意应被认为是不合理的。如果租户没有及时向业主交付租户书面的、合理的反对意见,租户应被视为已给予批准,业主应被授权(但不是被要求)继续进行。

(E)取消更改订单、取消更改订单、取消更改订单。承租人有权对CD进行更改,但条件是:(I)此类更改经业主书面批准(“批准的更改”);以及(Ii)由此给业主带来的净成本(包括任何延迟成本)应计入装修成本。如果业主确定基本完工将被推迟,业主拒绝同意CD的变更请求应被认为是合理的。房东有权发放茶叶额外费用,该额外费用应包括在总建筑成本中。

(六)业主代表、业主代表、租户代表。“租户代表”指的是吉尔·奎格利(Jill Quigley)和斯蒂芬·比罗克(Stephen Biroc),前者的电子邮件地址是jquigley@passageBio.com,后者的电子邮件地址是sbiroc@passageBio.com,两人中的任何一个都可以担任租户代表。“房东代表”指的是Matt Elko,他的电子邮件地址是matthew.elko@bdnreit.com。每一方均有权不时以书面通知另一方指定一名替代个人作为租户代表或业主代表(视情况而定)。所有与本展品有关的信件和信息均应交付给承租人代表,所有与本展品相关的信件和信息均应交付给业主代表。尽管租约中有任何相反的规定,业主代表和租户代表之间关于本展品的沟通可以通过电子邮件等电子方式进行,而不需要复印件。承租人代表有权根据本展品批准承租人的任何同意或批准,并授权和执行与本展品相关的任何和所有变更单或其他文件,业主有权依赖于此。承租人特此批准承租人代表在租约签订前可能采取或作出的关于租赁改进的所有行动和决定。在承租人代表或承租人高级管理人员签署之前,业主没有义务对任何与租赁改进有关的计划、图纸、变更令、批准或其他事项作出回应或采取行动。

(G)独立承租人应要求承租人聘用或签约的任何建筑师、结构工程师、设计专业人员或MEP工程师承保,并使其分包商在任何合同或根据采购订单授权的任何工作期间,自费购买每次事故金额不低于2,000,000美元的专业责任保险和每次事故金额不低于2,000,000美元的雨伞和/或超额责任保险,总金额不低于2,000,000美元。(G)承租人应要求承租人聘用或签约的任何建筑师、结构工程师、设计专业人员或MEP工程师购买专业责任保险,每次事故金额不低于2,000,000美元,根据采购订单授权的任何工程项目费用合计不少于2,000,000美元。

3、完成租赁权改进工作后,完成租赁权改进工作。

(一)财政、财政、财政分配。除非光盘、经批准的变更和/或本展品规定承租人应完成部分租赁改进,否则业主应促成租赁

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基本上根据CD和批准的更改,以良好和熟练的方式进行改进、建造或安装。

(B)制定标准、标准和建筑标准。除光盘和/或经批准的变更另有明确规定外,业主应按照建筑标准建造或安装租赁改进;但是,在向承租人发出书面通知并为承租人提供机会批准上述替代后,业主有权在建筑标准项目无法现成的范围内替代类似的非建筑标准材料、固定装置、饰面和项目。

4、中国、日本、日本和中央系统。租户及其任何代理人或承包商不得更改、修改或以任何方式干扰任何中央系统。

5、维修租户的设备。承租人应完全负责符合所有法律规定的承租人设备的采购、订购、交付和安装。承租人应协调承租人设备(包括布线)在房屋内的安装与承包商完成租赁改进。

6、中国-东盟-东盟-中国-东盟合作。承租人和承租人代表应与业主、建筑师和承包商合作,促进租赁改进的高效和快速完成。

7、《中国日报》、《华尔街日报》、《华尔街日报》、《中国打孔榜》。在基本完工之前,建筑师应准备一份初步的书面冲压清单,供业主和租户审查。房东应安排在基本完工时与租户代表一起走访房屋,房东和租客应从中生成一份最终的打卡清单。业主应孜孜不倦地争取完成任何冲压清单工作,并做出商业上合理的努力,在实质性完成后30天内完成所有冲压清单工作,但须遵守长期超前的项目。业主应从承包商处获得租赁改进的商业惯例的一年保修,业主应尽商业合理的努力,在必要的范围内代表承租人根据该保修提出索赔。租客接管该处所,即表示租客承认该处所状况良好,业主提供的所有工程及物料均令人满意,但以下情况除外:(I)在租期首12个月内发现的任何潜在欠妥之处;(Ii)“冲压清单”所载物品;及(Iii)一年保修期所涵盖的物品。

8、中国政府、中国政府和中国政府。在承租人延误的情况下,实质性完工应被视为如果没有承租人延误,则实质完工的日期。房东没有义务花费任何资金,雇佣任何额外的劳动力,签订加班合同,或以其他方式采取任何行动来补偿租户的任何延误。因承租人延误而产生的任何人工、材料和供应的增量成本应计入施工成本。

9、中国政府允许提前准入。在本合同条款和承租人遵守所有适用法律的前提下,承租人应在租赁改进完成期间合理进入房屋(“提前进入”),以协调承租人布线和线路的安装,并在紧接实质完成之前的2周内安装其家具、固定装置和设备;前提是在任何此类情况下,承租人的提前进入不会无理干扰或无理推迟租赁改进的完成,并且承租人首先向业主提供租约规定的保险证书。租户应完全负责与提前入住相关的所有费用。本租赁的所有保险、免责、赔偿和变更条款应在及早进入期间完全有效。承租人应确保其电话/数据、安全和其他供应商遵守所有适用法律,并收回许可证并与租赁改进一起开展工作,以免延误租赁改进及其任何和所有检查的完成。承租人及其承包商应事先以书面形式与业主协调所有活动,并应遵守业主的指示和指示,以确保承租人的提前入住不会干扰或延误业主进行的任何工作。由于提前进入而造成的任何延误,包括但不限于租户卖主的工作延误了房东获得许可的能力,应被视为租户延误。

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10、降低成本、降低成本。

(一)发放改善津贴。房东应根据本展品向租户提供改善津贴。改善津贴仅适用于支付改善费用,除下文所述外,具体不包括承租人设备、布线、移动、公用设施和与建筑物结构无永久连接的活动家具、固定装置或设备的费用;但基础建筑津贴应仅适用于与基础建筑改善有关的改善费用(而不适用于与租赁改善相关的任何费用)。(B)改善津贴应仅用于支付改善费用,且具体不包括承租人的设备、布线、移动、公用设施和与建筑物结构无永久连接的活动家具、固定装置或设备的费用;但基础建筑津贴应仅适用于与基础建筑改善相关的改善费用(不适用于与租赁改进相关的任何费用)。如果截至开始日期的6个月,除以下句子所述外,改善津贴的任何部分仍未使用,改善津贴应被视为减少了该未使用的金额,房东应保留改善津贴中被视为由租户放弃的未支付部分,不得支付给租户,不得从租金中扣除,也不得用于租户的搬家费用或先前的租赁义务。尽管如上所述,如果在全额支付租赁权改进且没有未解决的货币违约事件后,仍有未使用的改善津贴美元,则在不迟于开始日期6个月的周年日之前收到业主的书面通知,承租人可以将最多243,191.00美元的改善津贴用于租户实际和合理的、自掏腰包的、有文件记录的搬到房产的费用,以及标牌、语音和数据布线费用(“可报销费用”),即使有任何规定。承租人不得将用这些资金购买的任何物品以及承租人的所有权利、所有权, 而该等物品的权益及权益须在退回日期自动转予业主。根据前一句话,房东应在房东收到发票后30天内(每月不超过一次)连同合理的证明文件、租客全额付款的证据以及无条件的留置权豁免(房东表格上的),向租户偿还全部可偿还费用。如果租户在开工日期6个月纪念日或之前没有提交发票要求报销,任何部分的可报销费用将被视为租户免除,不会支付给租户,也不会从租金中扣除。承租人应在不迟于实质性完工之前对其或其代表安装的所有电缆进行标记和标记,并且即使租约中有任何相反规定,租户仍应在不迟于退还日期之前交出与处所之间的该等电缆。

(二)取消建设管理费。承租人应向业主支付施工管理费,作为业主根据本展品提供的施工管理服务的补偿。房东可以从改善津贴中扣除全部或部分建设管理费,如果改善津贴已全部用完,业主可以在发票开具之日起30天内向业主支付改善津贴的全部或部分建设管理费。

(C)降低成本、降低成本、降低超额成本。承租人应独自承担超出改善津贴(以上文第10(B)节规定的减幅为准)的所有建造费用(“超额费用”)。房东可能会为您提供额外费用的茶水。承租人应在收到发票后30天内全额支付房东预计超支费用的50%。租户应在收到发票后30天内向房东支付任何及所有未支付的额外费用,但房东在房东使用所有改善津贴之前,不得向租户开具超过50%的额外费用的发票(即,在改善津贴余额为0.00美元之前,房东不得向租户开具额外费用余额的发票)。租户应独自承担所有规划费用。承租人在收到要求后3天内,应向业主提供一份由承租人或代表承租人与规划费用相关的所有费用的帐目。如果总建筑成本加上建筑管理费低于改善津贴(差额为“可用津贴”),房东应在业主收到发票后30天内(不超过每月一次),连同合理的证明文件、租户全额付款的证据和无条件的留置权豁免(房东表格上的),向租户偿还以下金额中较小的一项:(I)规划费;(Ii)可用津贴。

(D)支付租金、租金、租金。如果承租人在本附件规定的期限内未支付任何款项,将被视为未支付本租赁项下的租金。房东没有义务从改善津贴中支出,如果在支付时,存在未治愈的违约事件。

(E)发放空间计划津贴。在没有违约的情况下,业主将向租户退还一笔金额,金额相当于:(I)$4,489.68;及(Ii)租户因物业的初步空间计划而招致的实际及合理的第三方费用(以下称为“空间计划津贴”),数额以较小者为准。(I)$4,489.68;及(Ii)租户因物业的初步空间计划而招致的实际及合理的第三者费用(以下称为“空间计划津贴”)。房东将在收到房东的通知后30天内向租户支付建筑平面费。

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一张发票(每月不超过一次),连同合理的证明文件、租户全额付款的证据以及无条件的留置权豁免(在房东的表格上)。在生效日期的6个月纪念日或之前,租户未使用的任何空间计划津贴部分将被视为已被租户免除,并且不会支付给租户或将其记入租金的贷方。

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附件D

清洁规范

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清洁规范BrandywineRealtyTrust I i l!iid]每周按需清空垃圾和回收点,清理地毯上可见的杂物/垃圾,清洁桌桌和桌子,拉直椅子家具,关掉灯,吸尘桌子(只有在没有个人物品的情况下)和系统家具的顶部,吸尘地毯,清洁公共区域的电话,清洁桌子,清洁废纸篓,清洁灯具和通风口,清洁墙壁,转盘和踢脚板,清洁文件柜,隔断和书架,清洁椅子,清洁门,清洁门,清洁5‘’灰尘窗台上的灰尘图片和表面,清洁墙壁,转盘和踢脚板,灰尘文件柜,隔板和书架,清洁椅子,清洁门,清洁5‘灰尘窗台上的灰尘图片和表面壁架和暖气片,清洁的侧面,玻璃,办公室,一楼,水槽,地板,柜台,垃圾桶,马桶/小便器分配器,门斑,干净的墙,灰尘灯,灰尘表面,S‘天花板,通风口,干净的墙壁,干净的隔板,卫生间的地方,干净的地毯,扫厨房地板,湿拖把厨房地板,打磨抛光的表面,机器擦洗洗手间地板。地板护理I这些规格如有更改,恕不另行通知。超出标准清洁规格的任何清洁费用由租户支付。D-1

D-1


附件E

规章制度

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规章制度一、人行道、入口、通道、电梯、前厅、楼梯、走廊、大厅、大厅和建筑物的任何其他部分不得被承租人阻挡或阻碍,也不得用于进出大楼的其他用途(进出大楼的入口或出口以外的其他用途)。?业主有权在业主认为适当的范围内控制和运营大楼的公用部分和供大楼租户共同使用的外部设施(如用餐、吸烟和停车区)。2.未经业主事先书面同意,不得将遮篷或其他突出物附装在建筑物的外墙上。所有窗帘和窗帘应具有质量、类型、设计和颜色,并以业主书面批准的方式安装。3.未经业主事先书面同意,不得将陈列柜、陈列柜或其他物品放置在建筑物外部的任何部分,或张贴在建筑物外部的任何部分,或放置在走廊或前厅内。所有供应品应存放在指定的储存区内。承租人不得使用或允许将本项目的任何部分用于户外储存。不得在大楼的公共走廊、走廊、楼梯或其他公共区域放置垫子、垃圾或其他物品。4.洗手间及其他水管固定附着物不得作建造用途以外的其他用途,亦不得在其内抛掷杂物、垃圾、碎布或其他物质。只有标准的卫生纸才能在马桶里冲水。因误用这些固定装置而造成的所有损坏应由造成此类损坏的租户或其员工、代理人、访客、客户或被许可人负责。洗澡和更换衣服只允许在指定的淋浴/储物柜设施内进行,不允许在洗手间内进行。5.未经业主事先书面同意,承租人不得标记, 对处所或建筑物的任何部分进行油漆、钻孔、钻孔、切割、串线或以任何方式污损,但在处所的墙壁上合理地悬挂装饰性或指导性材料除外。承租人应在适用季节结束后30天内拆除房屋外可见的季节性装饰品。6.承租人不得在工程项目的任何部分建造、安装、维修、使用或操作任何与扬声器系统或其他声音/通讯系统有关的电力装置、电线或其他可在处所外听到的装置。7.除特别指定的地点外,任何人不得将单车、轻便摩托车、滑板、滑板车或其他车辆带进、使用或存放在建筑物内或附近或工程项目范围内的通讯处。不得带进、使用或饲养任何种类的动物或宠物(执行特定任务的服务动物除外),包括但不限于鱼、啮齿动物和鸟类。禁止在大楼内或项目的公共区域内滑旱冰和轮滑。8.租客不得致使或容许任何不寻常或令人反感的气味在处所内产生或渗出。9.工程项目内任何地方不得用作制造在通常业务运作中出售的货品,或用作拍卖任何种类的商品、货品或财产。10.租客不得发出任何不适当或令人不安的噪音,或以声音、乐器、收音机、对讲机、吹口哨、唱歌、猥亵行为或任何其他方式骚扰或干扰建筑物或邻近建筑物或住宅的占用人。所有通过大楼走廊、电梯和主大厅的通道应以安静、公事化的方式进行。承租人不得在房产、建筑物或项目上承担或忍受任何浪费, 或作出任何其他作为或事情,而该等作为或事情可能扰乱该建筑物或项目内任何其他租客的宁静享受。二、承租人不得将任何物品扔出大楼的门窗、走廊或楼梯。12.承租人不得在房舍或项目的任何部分放置、安装或操作与其业务没有直接关系的任何发动机、炉子、机械或电气设备,包括但不限于空间修订的20141 Brandywin Realty Trust E-1

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未经业主事先书面同意,任何人不得在未经业主事先书面同意的情况下,使用加热器、咖啡杯盘和小型冰箱进行机械操作,在其上或其中烹调,或在本建筑或本项目内或附近放置或使用任何爆炸物、汽油、煤油、酸、腐蚀性、罐装热气、木炭或任何其他易燃、易爆或危险材料。尽管有上述规定,承租人有权按照所有适用法律在房东指定的厨房或休息室安装和使用咖啡机、微波炉、烤面包机、制冰机、冰箱和/或自动售货机,但承租人只能使用不锈钢编织软管。所有供水管道应该是铜(不是塑料)管。13.在大楼、大楼或工程项目内的任何地方,包括但不限于洗手间、走廊、电梯、楼梯、大堂、出入口前厅、人行道和停车场区域,均不得吸烟(包括但不限于香烟、烟囱和电子烟),但须允许在业主指定的任何室外吸烟区吸烟。所有烟灰和烟蒂均须存放在为此而设的容器内,不得弃置在人行道、停车场或厕所。14.未经业主事先书面同意,租客不得在建筑物的任何门窗上加装任何类型的锁或螺栓。租户在租约终止时,应将向租户提供或以其他方式获得的所有房产钥匙以及所有进入大楼的安全通行卡归还业主。15.承租人应在营业时间内关闭所有通往走廊和走廊的门,但可能用于进出的门除外。16.承租人不得使用建筑物、项目、业主的名称, 或房东的代理人或附属公司以任何方式与其业务有关,但地址除外。业主亦有权禁止承租人刊登任何业主认为倾向于损害建筑物声誉或其作为写字楼的可取性的广告,如业主书面通知,承租人应避免或停止该等广告。17.承租人应负责向其发放的所有安全出入卡,并应确保所有终止受雇的雇员退还所有安全卡。遗失的卡每张补发费用为$35.00。除大厦租户和/或其雇员外,除业主事先书面批准外,任何人/公司不得持有安全门禁卡。18.所有涉及使用手推车、手推车或其他重型设备或设备向建筑物交付的货物,如建筑物内有货运升降机,则须通过该等升降机进行。承租人应对承租人或为承租人交付大楼而造成的任何损失或损坏向承租人负责。承租人应获得并向房东提交搬家人员的保险证书,该证书应将房东指定为附加被保险人。19.业主保留检查所有运进大楼的货物的权利,并有权禁止所有违反本规则和规定的货物或其他材料进入大楼。20.承租人在提供任何合同服务或进入建筑物之前,应将在房产上或向房产提供任何服务的所有承包商、承包商代表和安装技术员转介给业主,以获得业主的批准和监督。本规定适用于在建筑物内进行的所有工作,包括安装电话、电报设备、电气设备和附件, 以及影响地板、墙壁、木制品、装饰、窗户、天花板、设备或建筑物任何其他物理部分的任何性质的装置。业主保留要求承包商和供应商的所有代理人签字进出大楼的权利。21.如果承租人希望引入电气、信号、电报、电话、防护报警器或其他电线、设备或设备,业主应指示将其放置在何处以及如何放置,除非另有指示,否则未经业主同意,不得无理扣留、调节或延迟安装钻孔或切割。业主有权在业主合理认为必要的范围内,防止和切断过多或危险的电流或烦扰物进入或通过大楼或房产,并要求租户自费更换接线或布局,并进一步要求遵守合理和修订的2014 1 Brandywin Realty Trust E-2

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业主可能制定的与此相关的正式应用规则,如果不遵守这些要求或规则,业主有权立即切断线路或采取其合理认为必要的措施,以消除建筑物任何部分的危险、骚扰或电气干扰。承租人安装的所有电线必须在配电板和接线盒以及业主要求的其他地方清楚地贴上标签,标明该等电线通向的办公室的套间编号、该等电线的用途,以及经营该等电线的公司(如有的话)的名称。22.业主保留在任何时候将任何不认识或没有向业主经理或保安人员正确表明身份的人排除在大楼之外的权利。23.房东可以自行选择,要求所有在营业时间以外进入大楼的人在进入和离开大楼时进行登记。24.建筑物内或停车场等公用地方的空间,在任何时间均不得用作住宿、睡觉或任何不道德或非法的用途。25.租户不得在休息或午餐期间使用大楼的走廊、楼梯、大堂或其他公共区域作为休息区。26.大楼或其公共区域内禁止拉票、拉票或兜售。27.承租人应遵守有关垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾的收集、分类、分类和回收的所有法律,以及业主对本建筑的回收政策。28.房东不维修非标准的套间鱼类,如厨房、卫生间、墙纸、特殊灯具等。但是,如果需要维修非房东维修的物品,房东可自行选择。, 可安排承租人自费完成工作。29.承租人应每年至少清洁一次,费用由承租人承担,从建筑物外部可以看到的窗帘。30.未经业主事先书面同意,不得将图片、标牌、广告、贴花、横幅等以从外部可见的方式放置在窗户上。31.承租人在任何时候都不得在房屋外的走廊、电梯、洗手间、大堂或前厅进食或饮用。食物储存应限制在业主批准的厨房或休息室内。32.承租人应对业主负责其员工、被邀请者、代理人、承包商、被许可人、转租人和受让人在大楼内的任何破坏行为。33.承租人不得允许人数或条件干扰其他承租人使用和享受建筑物的入口、走廊、电梯、大堂、外部通信区域或其他公共部分或设施的人员进入建筑物。34.除业主特别指示外,业主员工不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情。此类要求的申请应以书面形式提交给房东。35岁。承租人不得以任何方式干扰项目供暖、空调和通风设施及设备的安装和/或维护。36.房东对丢失或被盗的个人财产、设备、金钱或珠宝不负任何责任,无论这种损失是否发生在区域被锁或未锁的情况下。37.未经租客书面许可,房东不得随时允许任何人使用房东控制的钥匙进入房屋,员工除外。, 承包商或服务人员修订了20141 Brandywin Realty Trust E-3

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房东监督或雇用的。38.承租人应遵守项目场地及周边地区的驾驶和停车标志及标线。租户应遵守房东不时颁布的所有合理和统一适用的停车规则,以有序使用车辆停车区。停放在停车场内的车辆不得用于自动售货或任何其他业务或其他活动。车辆只可停泊在有条纹的泊车位内,但上落客除外,而上落客须只在划为该用途的地带内进行,而停泊的方式不得不合理地干扰交通流量或其他租客的上落客区。拖拉机挂车应停放在指定的拖拉机挂车停放区域。员工和租户车辆不得停放在标记为访客停车或其他特定用途的车位上。所有进入或停放在停车区的车辆的风险由业主自行承担,业主对任何损坏、破坏、破坏或盗窃不承担任何责任。租户应与房东合作,采取房东为控制滥用停车区而实施的任何合理且统一的措施,包括但不限于出入控制计划、租户和客人车辆识别计划以及有效的停车计划,前提是此类有效的停车计划不会导致向租户收取租约项下其有权免费使用的车位的费用。每名车主应立即对响起的车辆警报或喇叭作出反应,否则可能导致该车辆暂时或永久被禁止进入停车区。任何违反停车规则的车辆可以被引用,并由车主承担费用,暂时或永久禁止进入停车区。, 或者受到其他法律后果的。39.除非事先得到业主管理部门的书面批准,否则租户不得进入其他单独的租户走廊、洗手间或房屋。40.承租人不得将重量放置在超过建筑物每平方英尺承载能力的任何地方。41.承租人应遵守所有关于节能的法律、法规或其他政府要求,不得浪费房东提供的任何公用事业服务,并与房东充分合作,以确保大楼最有效和最高效的运营。42.从建筑物的公共区域可以看到的装修,包括地面和墙壁覆盖物,以及从建筑物公共区域可以看到的任何区域的家具和固定装置,均须经业主全权酌情批准。这些区域的选择应事先得到房东的书面批准。43.配电盘和延长线不得组合(也称为菊花链)。44.大楼内禁止点燃蜡烛和明火。45.枪支、火器和其他危险武器(隐蔽或其他)不得进入本项目,但须遵守要求业主在本项目进行此类许可的适用法律(如有)。业主保留权利撤销本规则中的任何一条,并根据业主的判断,不时制定其他和进一步的规则和规定,以确保项目的安全、保护、护理和清洁、项目的运营、良好秩序的维持以及租户、其代理人、员工和被投资人的保护和舒适,这些规则一旦制定并通知承租人,应以与最初规定相同的方式对租户具有约束力。(2)业主保留撤销本规则的权利,并根据业主的判断不时制定其他和进一步的规则和规定,以确保项目的安全、保护、护理和清洁、运营、维护良好秩序以及保护和舒适租户、代理人、员工和被投资人的安全、安全和舒适。在本规则和条例中使用的, 大写术语应具有本规则和规定所附的租赁条款中赋予它们的各自含义,但承租人应对承租人合理控制下的每个人(包括但不限于其员工、被邀请人、代理人、承包商、被许可人、转租人和受让人)在本合同中的规定负责,任何前述行为违反本规则和规定均被视为承租人的违规行为。修订后的20141白兰地酒业信托基金

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