附件3.1

Passage Bio，Inc.

重述的公司注册证书

特拉华州公司Passage Bio，Inc.特此证明如下：

1、中国政府表示，该公司的名称为“Passage Bio，Inc.”(Passage Bio，Inc.)。向国务卿提交注册证书原件的日期为2017年7月26日。

2.根据本公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242和245条的规定，经公司股东批准，本公司董事会和股东已根据特拉华州公司法第242和245条的规定正式通过了本公司的公司注册证书，该证书作为附件作为附件A并入本文作为参考，并重述、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的本公司的公司注册证书的规定，并已获得公司股东的批准。本公司董事会和股东已根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定正式通过了该证书，并在此作为参考并入本文，并对先前修订和/或重述的本公司的公司注册证书的规定进行了重新陈述、整合和进一步修改，经公司股东批准，本公司董事会和股东已正式通过该证书。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员签署这份重新签署的公司注册证书，以上所述事实均属真实无误。

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展品“A”

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Passage Bio，Inc.

重述的公司注册证书

第一条：名称

该公司的名称是Passage Bio，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条：法律程序文件的送达代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿北橙街1209号，邮编19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条：宗旨

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法(“一般公司法”)可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条：授权库存

1、中国政府、中国政府和道达尔集团授权。本公司有权发行的各类股票的总股数为3.1亿股，包括两类：3亿股普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，这两类股票分别为：300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)；10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(以下简称“优先股”)。

2、中国政府同意指定额外的系列。

2.1.根据规定，公司董事会(“董事会”)有权在特拉华州法律规定的任何限制下，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书(“指定证书”)，以不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定指定、权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选的股票数量；以及规定公司董事会(以下简称“董事会”)有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书(“指定证书”)，以确定每个此类系列要包含的股票数量、确定名称、权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选除适用的指定证书另有规定外，于其后增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该等系列股份的股份数目)任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)，以及(除适用的指定证书另有规定外)增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份的数目)任何该等系列的股份数目。*优先股的授权股数也可由有权投票的公司所有当时已发行股本的三分之二投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需公司所有当时已发行股本的持有人单独投票

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优先股，不论一般公司法第242(B)(2)条的规定，除非根据任何指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票；提供, 然而，，如全体董事会三分之二(定义见下文)已批准增加或减少优先股的法定股份数目，则只需有权在董事选举中普遍投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，而不需要优先股持有人单独投票(除非根据任何指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票)，则只需获得该公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票即可，而不需要优先股持有人的单独投票(除非根据任何指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票)；在此情况下，只需有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票，而无需优先股持有人单独投票。-就本重新注册证书(该证书可能不时修订及/或重述，包括根据指定一系列优先股的任何指定证书的条款，本“注册证书”)而言，“全体董事会”一词应指获授权董事的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。

2.2除根据本第四条前述规定指定任何系列优先股的指定证书另有明文规定外，任何新的优先股系列可由董事会指定、固定和确定，而无需普通股持有人或预售股持有人或其任何系列的批准，任何此类新系列可拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、低于或低于优先股或优先股。本公司的任何系列优先股或任何未来类别或系列股本。

2.3.根据规定，普通股每股已发行股份的持有人有权就适当提交公司股东表决的每一事项有一票表决权；(三)普通股股东每股已发行普通股，其持有人有权就适当提交公司股东表决的每一事项投一票；提供, 然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本公司注册证书的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人根据本公司注册证书有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别一起就该等修订投票。

第五条：附例的修订

董事会有权通过、修订或废除公司章程(如公司章程可能不时修订和/或重述)。*董事会对附例的任何采纳、修订或废除均须经全体董事会过半数批准。股东还有权通过、修改或者废止本章程；提供, 然而，尽管本公司注册证书有任何其他条文或任何法律条文可能容许较少的投票权或无投票权，但除适用法律或本公司注册证所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人所投的任何票外，有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有人的赞成票，须由股东通过、修订或作为一个单一类别一起投票，该等投票须经本公司注册证书的任何其他条文或任何法律条文准许少投或不投，但除适用法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人所投的任何票外，公司所有当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票，均须获得股东的赞成票。如果进一步提供如拟采纳、修订或废除经董事局批准并呈交股东采纳的附例任何条文，而全体董事局三分之二成员已批准采用、修订或废除附例的任何条文，

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则只须当时有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股份的过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，才可采纳、修订或废除附例的任何条文。

第六条：与董事会有关的事项

1、美国联邦储备委员会主席、联邦储备委员会主席鲍尔斯。*除一般公司法或本公司注册证书另有规定外，本公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

2、董事会成员人数。*在任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利的规限下，组成整个董事会的董事总数应不时以全体董事会过半数通过的决议来确定。

3、分类董事会。在符合一个或多个系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利的情况下，董事应按其各自任职的时间分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类(“分类董事会”)。*董事会可以指派已经任职的董事会成员进入分类董事会。*每个班级的董事人数应尽可能接近相等。*第I类董事的初始任期应在公司首次公开发行(IPO)结束后的第一次股东年会上届满，该年度会议是根据修订后的1933年证券法中关于向公众出售普通股的有效登记声明(“首次公开发行”)完成的。第二类董事的初始任期在首次公开发行股票发行结束后的公司第二次股东年会上届满，第三类董事的初始任期在首次公开发行股票发行结束后的公司第三次股东年会上届满。*在首次公开募股(IPO)结束后的每一次股东年会上，当选为继任该类别董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。

4、取消任期和免职。*每名董事的任期直至该董事任期届满的年度会议为止，直至该董事的继任人妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或免职为止。*任何董事均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会主席、首席执行官或秘书递交辞呈。*在任何一系列优先股持有人特别权利的规限下，任何董事不得从董事会免任，除非有理由且仅经当时有权就该系列优先股投票的本公司当时已发行股本至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。如核准董事人数有所增加或减少，(A)每名当时以董事身分任职的董事仍须继续担任其所属类别的董事，及(B)因该项增加或减少而产生的新设或取消的董事职位，须由董事局在各董事类别之间分配，以使所有类别的数目在切实可行范围内尽量相等，

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但组成董事局的董事人数的减少，不得缩短任何董事的任期。

5、增加董事会空缺和新设董事职位。*在任何系列优先股持有人特别权利的规限下，董事会因任何原因而出现的任何空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由在任董事(即使不足法定人数)的多数人投赞成票或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。根据前一句选出的任何董事的任期应在该董事所属类别的股东年会上届满，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或免职为止。

6、投票决定投票结果。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

7、董事会成员、董事会成员、优先董事。*如果并只要任何系列优先股的持有人拥有选举额外董事的特别权利，则自开始之日起，在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，该优先股的持有人应有权选举如此规定或根据上述规定确定的新增董事；及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任者已被正式选出并符合资格，或直至该董事有权按上述规定选出或委任该名董事为止；及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事有权以较早发生者为准，以其较早死亡、辞职、退休、取消资格或免职为准。除董事会在设立该等系列的一项或多项决议案另有规定外，只要有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的条文被剥夺该项权利，则由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，应立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

第七条：董事责任

(一)赔偿责任不受限制。在法律允许的最大范围内，本公司任何董事均不对违反董事受托责任的金钱损害承担个人责任。*在不限制前一句话效力的情况下，如果此后修改公司法以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司董事的责任应在经修订的公司法总则允许的最大限度内消除或限制。

2、新股改股。*本章程第七条的任何修订或废除，或本公司注册证书中与本章程第七条不一致的任何条款的采纳，均不应取消、减少或以其他方式不利影响在修订、废除或采纳此类不一致的条款时存在的对公司董事个人责任的任何限制。

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第八条：与股东有关的事项

1、股东书面同意，股东不采取任何行动。*除当时已发行的任何系列优先股的权利另有规定外，本公司股东不得采取任何行动，除非是在正式召开的股东周年大会或特别会议上，且本公司股东不得以书面同意代替会议采取行动。

2、召开股东特别大会。*本公司股东特别会议只能由董事会主席、行政总裁、首席独立董事(定义见章程)、总裁或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开，股东或任何其他人士不得召开。

3.股东提名和在SPE­Social会议上处理的业务的提前通知。关于选举本公司董事的股东提名以及股东在本公司任何股东大会之前提出的业务，应按照章程规定的方式发出预先通知。*股东特别会议处理的事务应限于会议通知所述的目的或目的。

第九条：论坛的选择

除非公司书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，应是以下情况的唯一和专属法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司的任何董事、高级人员、股东、雇员或代理人违反公司或公司股东的受信责任或其他不当行为的诉讼；(B)任何声称公司的任何董事、高级人员、股东、雇员或代理人违反公司或公司股东的受信责任或其他不当行为的诉讼；(C)根据一般公司法、本公司注册证书或章程的任何条文，或一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对公司提出索赔的诉讼；(D)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(E)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第九条的规定。

第十条：公司注册证书的修订

如果本公司证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与该持有相一致的最大可能范围内予以执行，而本公司证书的其余条款(包括但不限于本公司证书任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，即非无效、非法或不可执行的条款)应保持全部效力和效力。

本公司保留按照特拉华州和所有州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利

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授予股东的权利在此保留条件下授予；提供, 然而，尽管本公司注册证书有任何规定或任何法律规定可能允许少投一票或不投一票(但须符合本公司第四条第二节的规定)，但除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一投票权一起投票，即可在董事选举中投赞成票或反对票(但须符合本公司注册证第2条的规定)，但除法律或本公司证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，有权在董事选举中普遍投票的公司股本中至少三分之二的已发行股份的持有人投赞成票。提供, 进一步，如全体董事会三分之二通过对本公司注册证书任何条文的修订或废除，则只需持有公司当时所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，即一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票(除本公司注册证书法律所规定的公司任何类别或系列股票持有人的任何其他投票外)，方可修订或废除本公司注册证书的该等条款，该等规定须经本公司当时已发行的所有股本股份中至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别的董事一起投票(除本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票持有人的任何其他投票权外)。

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