本文档中包含的某些机密 信息，以[*]已被省略，因为它不是实质性的，可能会对Passage Bio，Inc.造成竞争性 伤害。如果公开披露的话。

附件10.16

修订的第3号修正案 和重述的研究，
协作和许可协议

本修订和重新签署的研究、合作和许可协议的第3号修正案(日期为2020年5月5日)于2020年12月9日由Passage Bio，Inc.签订(“重新签署协议生效日期的第3号修正案”)。Passage Bio，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司(以下简称“Passage”)，其办事处设在2001年市场街28号。宾夕法尼亚州费城Floor，邮编19103，宾夕法尼亚州非营利性公司宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)董事会，办公地点位于宾夕法尼亚州市政中心大道3600号，9号宾夕法尼亚州创新中心(Penn Center for Innovation，3600 Civic Center Blvd.，9)。Floor，Philadelphia，PA 19104(“Penn”)，并修订日期为2020年5月5日的修订和重新签署的研究合作协议和许可协议，该协议经日期为2020年8月13日的第1号修正案和2020年11月2日的第2号修正案(“重新签署的协议”)修订。Passage和Penn统称为“Party”， 单独称为“Party”。

鉴于双方希望修改重新签署的 协定；以及

因此，考虑到重新签署的协议和本协议中包含的承诺 和相互约定，并打算在此具有法律约束力，双方修改 重新签署的协议，并以其他方式达成如下协议：

1. 宾夕法尼亚州立大学和Passage大学共同同意在重新签署的协议中增加以下新的适应症：[*]。通过后， 新指示选项费用将根据第4.1.2节收取。

2. 现对《重新签署的协议》附件B中包含的研究计划进行修改，以包括本《重新签署的协议》第3号修正案附表A中概述的额外工作 。

3. 追加工程的预算包括在本重新签署的协议第3号修正案的附表B中，本预算是对先前包括在重新签署的协议中的预算的补充。

4. 本修订协议第3号修正案的附表C列出了一份完整的修订和重述的付款时间表。 付款计划表示已向宾夕法尼亚大学支付的研究计划付款，以及截至2020年12月9日欠宾夕法尼亚大学的未来付款 。

5. 宾夕法尼亚大学专利权A和DRG专利的完整修订专利明细表分别作为附件A和附件 I附上。

6. 本“重新签署的协议”第3号修正案和“重新签署的协议”包含双方之间的全部谅解， 取代双方之间关于“重新签署的协议”和“重新签署的协议的第3号修正案”所载事项的任何和所有先前的协议、谅解和安排，无论是书面或口头的。除非 书面规定并由各方授权代表签署，否则对重新签署的协议的本修正案第3号条款和条件的任何修改、变更、修改 或变更对任何一方都没有约束力。

7. 重新签署的协议的所有条款和条件不因本修订第3号对重新签署的协议进行更改而继续有效。 完全有效。

8. 本协议第3号修正案上的签名可通过电子邮件传输，并在收到后通过电子邮件传输对 各方具有约束力，签名应视为原件。如果以同等方式签署， 重新签署的协议第3号修正案应视为同时签署生效。

(签名页如下。)

兹证明，本协议双方已签署并由其正式授权的代表签署并交付本协议第3号修正案，如下所述。

已确认 已阅读并理解

按机构 首席调查员

附件A(12/04/2020更新)

宾夕法尼亚大学专利权A

附表A

修订并重述研究、合作和许可协议的第3号修正案

通道-宾夕法尼亚大学科学工作计划

附表B

计划预算

附表C

完整的付款时间表(包括 根据本协议第3号修正案到期的任何付款)

附件I(12/04/2020更新)

DRG专利权