附件10.2

对第二次修订和重述循环信贷和定期贷款协议的第三次修订以及对其他贷款文件的修订

截至2020年11月3日，对第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议以及对其他贷款文件的修订的第三项修正案(本修正案)由战略教育公司(Strategic Education，Inc.)、马里兰州的一家公司(以前称为Strayer Education，Inc.)、马里兰州的一家公司(借款人)、本协议的几家银行和其他金融机构和贷款方(贷款人)以及通过合并继承SunTrust Bank的真实银行(Truist Bank，Inc.)进行。斯特莱尔大学有限责任公司是马里兰州的一家有限责任公司，前身为斯特莱尔大学公司，前身为马里兰州的斯特莱尔大学公司，前身为马里兰州的斯特莱尔大学公司，前身为马里兰州的斯特莱尔大学公司，是马里兰州的一家公司(并通过合并继承了特拉华州的纽约代码和设计学院公司，纽约代码和设计学院，宾夕法尼亚州的纽约代码和设计学院)。一家纽约有限责任公司和DevMountain，LLC(犹他州有限责任公司)(“SU”)，Capella Education Company，明尼苏达州公司(“Capella”)，Capella University，LLC，明尼苏达州有限责任公司，由明尼苏达州的Capella大学，Inc.，明尼苏达州的一家公司(“CU”)，Capella Learning Solutions，LLC，特拉华州的有限责任公司(“CLS”)，Sophia Learning，LLC，特拉华州的有限责任公司(特拉华州A Corporation(“Hackbright”)和Workforce Edge，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Workforce”)，与Su、Capella、CU、CLS、Sophia和Hackbright一起统称为“附属贷款方”，以及每个“附属贷款方”和附属贷款方与借款人一起，统称为“附属贷款方”。, “贷款方”，以及单独的“贷款方”)。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人和行政代理是借款人、其他贷款方、借款人和行政代理之间签订的日期为2012年11月8日的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的当事人，该协议由借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议(日期为2015年7月2日)修订，借款人、其他贷款方和行政代理之间的修订是由借款人、其他贷款方和其他贷款方之间进行的。该协议的修订日期为2012年11月8日，由借款人、其他贷款方和在借款人、其他贷款方之间修订的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的第一修正案修订的，借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，经日期为2018年8月1日的《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议第二修正案》修订后，由借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间提出，经《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议》于2016年1月12日由借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间修订，经《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议》于2018年8月1日由借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间修订。借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理(经日期为2020年8月10日的补充协议修订)于2018年8月1日由借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间、借款方、其他贷款方、贷款方和行政代理之间(经进一步修订、补充)签署的《2020年补充协议》(下称《2020年补充协议》)、经本补充协议修订的偶数日的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理(经进一步修订、补充、修改、重述或以其他方式修改至本合同日期, “信贷协议”)。信贷协议中定义的大写术语和本文中未定义的术语在本修正案中使用时应具有相同的定义含义；

鉴于，借款人已与借款人、特拉华州SEI Newco Inc.(“买方子公司”)和LEI AMEA投资公司签订了日期为2020年7月29日的特定买卖协议(“Torrens收购协议”)，根据该协议，借款人收购了LEI Higher Education Holdings Pty Ltd.、LEI Australia Holdings Pty Ltd、Lesa Education Services Holdings Pty Ltd和LEI新西兰公司(统称“Torrens”)的全部股本。

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改信贷协议的某些条款，除其他事项外，允许托伦斯收购，并按照本协议的规定修改担保协议；

鉴于，买方子公司和员工队伍均为借款人的国内子公司，且借款人未按照信贷协议第5.11节规定的要求通知行政代理买方子公司和员工团队的注册成立，并导致买方子公司和员工团队成为附属贷款方(统称为“附加子公司加盟失败”)的情况下，买方附属机构和员工团队均为借款人的国内子公司，且借款人未按照信贷协议第5.11节的规定将买方附属机构和员工队伍中的每一个人列为附属贷款方(统称为“附加附属加盟失败”)；

鉴于，(I)买方附属公司是现修订的信贷协议项下的被排除子公司，不再需要根据经修订的信贷协议第5.11节规定的要求成为附属贷款方，以及(Ii)借款人已在本协议日期或之前按照信贷协议第5.11节的要求促使员工成为附属贷款方；(B)买方子公司已根据经修订的信贷协议第5.11节规定的要求成为附属贷款方；以及(Ii)借款人已在本协议日期或之前按照信贷协议第5.11节的要求促使员工成为附属贷款方；

鉴于借款人和其他贷款方已请求行政代理和贷款人放弃可能被认为是由附加附属合并失败引起的任何违约或违约事件；以及

鉴于，行政代理和贷款人已同意这样做，但须遵守本修正案的条款和条件；

因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

协议书

1.独奏会的融入。这里的朗诵在此引用作为参考，其程度和效力与在此完全阐述的相同。

2.信贷协议及其他贷款文件的修订。现将信贷协议及其他贷款文件修改如下：

(A)现修订“信贷协议”(附表和附件除外)，以反映作为附件A附在本“信贷协议”更新版中的所有条款和条件。

(B)信贷协议的附表II已修订，全文载于本协议附件A，并成为本协议的一部分。(B)修订信贷协议附表II，使其全文载于本协议附件A，并成为本协议的一部分。

(C)信贷协议的附表1.1、7.1、7.2和7.4中的每一个都被修改为完整的内容，如本合同附件B所述，并成为本合同的一部分。

(D)现修订信贷协议，增加新的附表5.12，内容如本协议附件C所述，并成为本协议的一部分。

(E)将信贷协议附件2.3修改为全文，如本合同附件D所述，并构成本合同的一部分。尽管有信贷协议第2.3节的规定，双方同意在修订生效日期(见下文定义)后三(3)个营业日内发生的首次澳元循环借款的循环借款通知将在借款前三(3)个营业日(而不是四(4)个营业日)接受，根据信贷协议第2.3节，该通知应被视为足够的通知。

(F)对信贷协议附件2.4进行修改，使之成为本协议附件E所列的全部内容，并构成本协议的一部分。

(G)对信贷协议的附件2.8进行修改，使之成为本协议附件F所载的全部内容，并构成本协议的一部分。

(H)对信贷协议的附件5.1(D)(1)进行了修改，使之成为本协议附件G所列的全部内容，并成为本协议的一部分。

(I)对信贷协议的附件5.1(D)(2)进行了修改，使之成为本协议附件H所列的全部内容，并成为本协议的一部分。

(J)修改“担保协议”中“排除抵押品”的定义，将其全文理解为“信贷协议”第1.1节中所述的“排除抵押品”定义。

(K)除本修正案特别修改外，信贷协议和担保协议的条款和规定由本协议各方批准和确认，并保持不变和完全有效。

(L)借款人、其他贷款方、行政代理和每个贷款人均同意，自修订生效日期(如下所述)起及之后，贷款文件中对信贷协议或担保协议的每一次提及均应被视为对在此修订的信贷协议或担保协议(以适用为准)的提及。

3.同意；弃权。

(A)尽管贷款文件有任何相反条文，行政代理及贷款人同意根据Torrens收购协议完成Torrens收购及据此拟进行的其他交易(统称为“预期交易”)。双方进一步同意，预期交易的完成本身不应以其他方式导致任何贷款文件项下的任何陈述、担保、契诺、违约或违约事件违约。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，每一贷款人和行政代理特此放弃任何可能被认为是由附加子公司合并失败引起的违约或违约事件(统称为“放弃的违约”)。

4.修正案的效力。本修正案和本修正案中包含的修正案将于下列各项条件均已满足并令行政代理满意的日期(“修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理应收到代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方正式签立和交付的本修正案副本、代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方正式签立和交付的附录，以及循环信用票据或修订和重述的循环信用票据和/或新的循环信用票据，金额为每个循环贷款贷款人的循环承诺的本金(在生效后)，并应收到本修正案的副本(代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方正式签立和交付的)、代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方正式签立和交付的附录，以及与循环信用票据或修订和重述的循环信用票据和/或新的循环信用票据相关的副本(在生效后以及所有其他贷款文件或在此或因此需要的其他文件、票据和证书(统称为“修改文件”)。

(B)在本修正案和其他修改文件生效后，不会发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。

(C)信贷协议中包含的借款人的所有陈述和担保，以及借款人作为一方的每份贷款文件中的其他借款方的所有陈述和担保，在修订生效日期在所有重要方面(或如果受重要性限制，在所有方面)都应真实和正确，犹如在该修订生效日期当日并截至该修订生效日期一样(但在声明与特定较早日期有关的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(或，如果在重要性上受限制，则在所有方面都是真实和正确的)，就像在该修订生效日期当日并截至该修订生效日期一样(在这种情况下，该等陈述和担保应在所有实质性方面都是真实和正确的(或，如果在重要性上受限制，则在所有方面

(D)借款人应以行政代理人合理接受的形式和内容，向行政代理人递交每一借款方的秘书或助理秘书的证书，(I)附上并证明其董事会决议或类似授权的副本，授权签署、交付和履行其所属的修改文件，(Ii)附上并核证其章程或类似组织文件的副本(或证明该章程或组织文件自以前在

(Iii)证明该借款方签署修改文件的每个官员的姓名、头衔和真实签名。

(E)行政代理(或其律师)应收到贷款当事人的律师Hogan Lovells US LLP和贷款当事人的明尼苏达州当地律师Lathrop GPM LLP的有利书面意见，在这两种情况下，均应写给行政代理和每个贷款人，并涵盖行政代理或所需贷款人合理要求的与贷款当事人有关的事项、本修正案、其他修改文件以及此处和其中拟进行的交易。(E)行政代理(或其律师)应收到贷款当事人律师Hogan Lovells US LLP和明尼苏达州当地贷款当事人律师Lathrop GPM LLP的有利书面意见。

(F)行政代理人(或其大律师)须已收到翻查“统一商法典”档案(或同等档案)的结果，而该等档案是在该等人士组成的州(或其他司法管辖区)内与贷款各方有关的，并在该行政代理人要求的范围内(如该等人士的行政总裁办公室所在)，以及在该等人士维持财产或经营业务的其他司法管辖区内，连同该等翻查所披露的财务报表(或类似文件)的副本。并附上令行政代理满意的证据，证明任何此类融资声明(或类似文件)中表明的留置权将得到信贷协议第7.2节的允许，或已经或将同时解除或终止。

(G)借款人应向行政代理提供受益所有权证明。

(H)借款人应已向行政代理提交一份填妥并签署的借款人合规证书，包括于2020年6月30日止本章程第6条(第6.3节除外)所载财务契诺的形式计算，以全数偿还Torrens收购协议规定须于Torrens收购事项完成时偿还的Torrens及其附属公司的任何债务，以及于修订生效日期支付任何循环贷款时所需偿还的任何循环贷款的形式计算。(H)借款人应已向行政代理提交一份填妥及签署的借款人合规证书，包括于2020年6月30日的本章程第6条(第6.3节除外)所载的财务契诺的形式计算，以全数偿还Torrens收购协议规定须于修订生效日期偿还的Torrens及其附属公司的任何债务。

(I)借款人应于修订生效日期，向行政代理及TRUIST证券及其他牵头安排人(定义见费用函件)支付费用函件所规定的应付金额，以及根据本修正案第11条所需的费用及开支。

(J)根据本修正案和其他修改文件交付的所有文件的形式和实质必须合理地令行政代理满意。

(K)按照“补编”中规定的条款和条件，满足“补编”生效的先决条件。

5.仅限修改；不得更新；修改贷款文件。借款人和其他贷款方均承认并同意，本修正案和其他修改文件仅对信贷协议和其他贷款文件的条款进行了修改，并不构成更新，借款人和其他贷款方各自批准并确认了信贷协议和其他贷款文件的条款和规定，以及其在信贷协议和其他贷款文件下的所有义务。借款人和其他贷款方均承认并同意，贷款文件中对任何特定贷款文件的引用应被视为对经本修正案和其他修改文件修订的该贷款文件的引用。如果任何贷款文件的条款与本修正案的条款有冲突，则以本修正案的条款为准。

6.成功者和分配者。本修正案对借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

7.没有进一步修订。本修正案、其他修改文件或先前对贷款文件的任何修订均不得要求行政代理或任何贷款人对贷款文件的条款进行任何进一步的修改。借款人和其他贷款方均承认并同意，对其在贷款文件项下的任何义务不存在抗辩、反索赔或抵销。

8.陈述和保证。借款人和其他贷款方均声明并保证：(I)本修正案和其他修改文件均在其各自的公司权力范围内，并已由其按照其董事会通过的决议正式授权、签署和交付。(I)本修正案和其他修改文件均在其各自的公司权力范围内，并已由其按照其董事会通过的决议正式授权、签署和交付。

本修正案是借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款可对借款方强制执行，但本修正案及其可执行性须遵守衡平法的一般原则以及影响债权强制执行的一般破产、资不抵债和类似法律；(Ii)每一借款方签立、交付和履行本修正案及其所属的每一份其他修改文件时，(A)不需要征得其同意或批准，或就本修正案或登记或备案而采取的行动；或(Ii)每一贷款方签立、交付和履行本修正案及其所属的每一其他修改文件，或就本修正案或登记或备案而采取行动的情况下，本修正案的可执行性必须符合衡平法的一般原则以及破产法、资不抵债和类似的法律。除非已取得或作出并具有充分效力的，否则(B)不得违反或构成违约，或构成违约，或违反任何政府当局或该借款方的组织文件的任何适用法律、法规或命令的任何规定，或构成违约，或构成对该借款方具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令的违约，以及(C)不会违反或导致任何契约项下的违约；以及(C)不会违反或导致任何契约项下的违约；以及(C)不会违反或导致任何契约项下的违约，贷款协议或其他实质性协议或文书对该借款方或其资产具有约束力；及(Iii)借款人和另一贷款方在其所属贷款文件中所作的所有其他陈述和担保在修订生效日在所有重要方面(或，如果在重要性上有限制，则在所有方面)都是真实和正确的(除非所述范围与特定的较早日期有关)，在这种情况下，该等陈述和担保在修订生效日期的所有实质性方面(或，如果在重要性上有限制，则在所有方面)都是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和担保在该修订生效日期的所有实质性方面(或，如果在重要性上受限制，则在所有方面)都是真实和正确的借款人和对方贷款方各自向行政代理、贷款人和开证行陈述并保证, 在本修正案和其他修改文件的条款生效后，未发生任何违约或违约事件(被放弃的违约除外)，且该违约或违约事件仍在继续，或将发生违约或违约事件。

9.没有默示豁免。除本合同明确规定外，借款人和其他贷款方均承认并同意，本合同及其他修改文件不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契约、条款或规定的明示或默示的放弃，也不会对行政代理或任何其他贷款人产生任何明示或默示的义务，放弃或同意对任何现有或未来的违约、违约或违反任何契约的任何违约、违约事件或违反任何契约的行为进行任何修改，这是明示或默示的，也不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、条款或规定的明示或默示的放弃或同意对任何现有的或未来的违约、违约或违反任何契约的事件的任何修改行政代理和贷款人有权要求借款人和其他贷款方严格遵守信贷协议和每一份其他贷款文件，本协议不得被视为就借款人或任何其他贷款方要求豁免或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契诺、条款或规定而采取的行动或处理的程序。

10.留置权的确认。借款人及其他贷款方均特此承认并同意，抵押品在各方面均受信贷协议及其他贷款文件的留置权、押记及产权负担的约束，且本协议所载任何事项均不得对贷款的留置权、押记或产权负担或转让产生不利影响，亦不得解释为对贷款或其优先权高于其他留置权、押记、产权负担或转易的留置权、押记或产权负担或转让产生不利影响。

11.期望值。借款人同意支付行政代理及其附属机构与本修正案和其他修改文件的准备、尽职调查和管理相关的合理且有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理及其附属机构的律师费用、收费和支出。

12.可伸缩性。本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行性范围内无效，而不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.依法行政。本修正案应按照弗吉尼亚州联邦法律解释并受其管辖(不实施其法律冲突原则)。这项修订将被视为根据弗吉尼亚州联邦法律签订并受其管辖的合同。

14.对口支援。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数量的独立副本(包括通过传真或其他电子传输)上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。每一方的签名或其代表的签名，或要求约束任何一方的人的签名，不必出现在多于一份副本上。

15.有头衔的代理人。根据信贷协议第9.10节的规定，美国银行(北卡罗来纳州)应拥有“辛迪加代理人”的头衔。蒙特利尔银行和全国协会PNC银行均应拥有“单据代理人”头衔，但须遵守“信贷协议”第9.10节的规定。根据信贷协议第9.10节的规定，TRUIST证券公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和PNC资本市场有限责任公司均应拥有“联合牵头安排人”和“联合账簿管理人”的头衔。

[以下页面上的签名]

特此证明，本修正案由双方正式授权的代表在上述日期正式签署，特此证明。

[签名将在以下页面继续]

[签名将在以下页面继续]

附录A

附表II

承诺额

附录B

附表1.1、7.1、7.2及7.4

附录B

附表1.1

现有排除的合资企业

Triple Tree Capital Partners Fund I，L.P.

学习资本风险合作伙伴III，L.P.

新市场教育合作伙伴II，L.P.

散文分析公司

Motivo咨询公司

NextStep Interactive，Inc.

同步性健康科技公司

知识传播公司

Riipen Networks，Inc.

附表7.1

未偿债务

1.截至2011年11月1日，Strayer University，Inc.、S&J Welch，LLC和Chorge University System，LLC根据该特定资产购买协议推迟支付购买价格。

2.根据截至2011年12月27日，Strayer University，Inc.和S&J Welch，LLC之间的特定许可协议，延期支付服务款项。

附表7.2

现有留置权

附表7.4

现有投资

1.截至第三修正案生效日期的每个附属贷款方，包括Strayer University，LLC，Capella Education Company，Capella University，LLC，Capella Learning Solutions，LLC，Sophia Learning，LLC，Hackbright Academy，Inc.和Workforce Edge，LLC

2.SEI Newco，Inc.

3.附表1.1所列的每一家被排除的合资企业

4.对杰克·韦尔奇管理学院的投资

附录C

附表5.12

附表5.12

排除的不动产

弗吉尼亚州亚历山大市艾森豪威尔大道1.2730号，邮编：22314

弗吉尼亚州格伦艾伦，努科尔斯路2.11501号，邮编：23059

华盛顿特区，邮编：20012，邮编：3.6830 Laurel St.NW

弗吉尼亚州伍德布里奇明尼维尔路4.13385号，邮编：22192

弗吉尼亚州马纳萨斯战景大道5.9990号，邮编：20109

附录D

附件2.3

循环借款通知书格式

循环借款通知书格式

[日期]

真实的银行，

作为管理代理

对于下面提到的贷款人

东北桃树街303号/25楼

亚特兰大，GA 30308

注意：代理服务经理

传真号码：(404)221-2001

它可能关注的对象：

兹提及日期为二零一二年十一月八日的第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(经修订、修订或补充，并于本协议日期生效，简称“信贷协议”)，以下签署人为借款人、其中指名的贷款人及SunTrust Bank的合并继承人Truist Bank作为行政代理行、发证行及Swingline贷款人。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。本通知构成循环借款通知，借款人特此根据信贷协议申请循环借款，借款人就此请求的循环借款具体说明以下信息：

*(A)**循环借款本金总额1，2：

*(B)*

包括以下借款的循环贷款类型：

*(D)*利息期4：

银行贷款(E)包括借款人账户的地点和编号，银行贷款和循环借款的收益将拨付到该账户：

______________________

1如属欧洲货币循环借款，不得少于1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数；如属基本利率循环借款或指数利率循环借款，不得少于1,000,000美元或大于500,000美元的倍数。

2如果借入的是欧洲货币，则为所借循环贷款的币种

3欧洲货币借款、指数利率借款或基础利率借款。

4根据“利息期”的定义，明确这种借款是否属于欧洲货币借款，并在循环承诺终止日期或到期日之前结束。

借款人特此声明并保证满足信贷协议第3.2节规定的条件。

附录E

附件2.4

摇摆线借用通知书格式

摇摆线借用通知书格式

[日期]

SunTrust银行，

作为管理代理

对于下面提到的贷款人

东北桃树街303号/25楼

亚特兰大，GA 30308

注意：多丽丝·福尔索姆女士

复印电话：(404)658-4906

它可能关注的对象：

兹参阅日期为二零一二年十一月八日的第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(经修订、修订或补充，并于本协议日期生效，即“信贷协议”)，当中包括以下签署人(作为借款人)及SunTrust Bank(作为行政代理行、发证行及Swingline贷款人)。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。本通知构成Swingline借款通知，借款人特此根据信贷协议申请Swingline借款，借款人就此要求的Swingline借款具体说明以下信息：

(A)Swingline Loan1的本金总额：

(B)Swingline贷款日期(即营业日)：

(C)借款人的账户，而该项Swingline贷款的收益应记入该账户的贷方

______________________

1不少于$100,000或$50,000的较大倍数。

借款人特此声明并保证满足信贷协议第3.2节规定的条件。

附录F

附件2.8

转换/延续通知的格式

转换/延续通知的格式

[日期]

真实的银行，

作为管理代理

对于下面提到的贷款人

代理服务

东北桃树街303号/25楼

佐治亚州亚特兰大，邮编：30308

注意：代理服务经理

传真号码：(404)221-2001

它可能关注的对象：

兹提及日期为二零一二年十一月八日的第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(经修订、修订或补充，并于本协议日期生效，简称“信贷协议”)，以下签署人为借款人、其中指名的贷款人及SunTrust Bank的合并继承人Truist Bank作为行政代理行、发证行及Swingline贷款人。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。本通知构成转换/延续通知，借款人特此请求[转换/延续]在信贷协议项下的借款，与此相关的是，以下签字人规定了以下关于将按本协议要求转换或继续借款的信息：

*

*：

欧洲央行(C)决定由此产生的借款是基本利率借款、指数利率借款还是欧洲货币借款：

*(D)*利息期3：

______________________

1如果就其不同部分选择不同的选项，则应注明将分配给每个结果借阅的部分(在这种情况下，还应为每个结果借阅指明根据本合同第(C)和(D)款规定的信息)。

2如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则循环借款的货币(应为美元或替代货币)将被转换或继续使用。以另一种货币计价的循环贷款应被视为并被视为欧洲货币借款。

3如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则由下列签名者填写。该期限应为信贷协议中“利息期限”的定义所设想的期限。

                        

                        

                    

附录G

附件5.1(D)(1)

符合规格证明书的格式

合规性证书

日期：20_

关于截至2012年11月8日的第二份经修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议(经不时修订、修改或补充的“信贷协议”)的条款，战略教育公司、马里兰州的一家公司(前身为Strayer Education，Inc.)、马里兰州的一家公司(以下简称“借款人”)、TRUIST银行、一家北卡罗来纳州的银行公司(SunTrust Bank)、一家佐治亚州的银行公司(以下简称“行政代理”)和每一家现在或可能成为的贷款人，截至本合规性证书日期：

1.未发生违约或违约事件，且仍在继续。

2.连续四个会计季度的杠杆率于_[[NTD：在成交时交付的备考证书中包括：“2020年6月30日(根据托伦收购协议，托伦斯收购协议要求托伦斯及其子公司在完成托伦斯收购并支付任何循环贷款后，立即全额偿还托伦斯及其子公司的任何债务，每种情况下在本合同日期计算)”]]为_

3.[为了计算适用保证金和适用百分比，截至_][NTD：关闭时交付的形式证书将被移除]

4.截至_[[NTD：在成交时交付的备考证书中包括：“2020年6月30日(根据托伦收购协议，托伦斯收购协议要求托伦斯及其子公司在完成托伦斯收购并支付任何循环贷款后，立即全额偿还托伦斯及其子公司的任何债务，每种情况下在本合同日期计算)”]]为_

5.[根据第5.11(B)节的规定，借款人特此通知行政代理，根据本合规证书所涵盖会计期间的财务报表，综合EBITDA部分由[_________], a [[_____][公司][有限责任公司]]在截至本合规证书所涵盖的财政季度结束的连续四个财政季度期间，以个人为基础，该等附属公司等于或超过5%，因此该附属公司不再构成非实质附属公司，并将采取信贷协议第5.11(A)节规定的行动成为附属贷款方。][NTD：如果根据本合规证书所涵盖的财务报表，任何非实质性子公司不再构成非实质性子公司，则将其包括在内。]

[在下一页上签名]

本符合性证书中使用的大写术语应与信贷协议中分配给它们的含义相同。

                    

                        

合规性证书签名页

附表1

杠杆率

1为借款人及其受限制的附属公司确定，以综合基础计算，截至该日期。

2该数额应为(A)至(J)条的总和，没有重复。该计算须包括借款人或其任何附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该借款人或附属公司无须对此负法律责任，则属例外。

3借款人及其受限制子公司在综合基础上根据该期间的公认会计原则确定。

4就借款人及其受限制附属公司而言，指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是按照公认会计原则以综合基础厘定的，但不包括(以其他方式包括在内的范围内)(I)任何非常损益，(Ii)可归因于资产减记的任何收益，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司在任何并非受限制附属公司的人的未汇出收益中的任何股权，(Iv)会计原则改变和因采用或修改会计政策而发生变化的累积影响；(V)在任何收购完成后24个月内建立或调整的应计项目和准备金，该等应计项目和准备金是由于按照公认会计原则进行收购而需要建立或调整的，或者是由于根据公认会计原则采用或修改会计政策而发生的变化；及(Vi)因放弃、关闭或停产而产生的损益(减去与此相关的所有费用、费用和收费)的税后净影响或由借款人真诚地厘定的资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而在每种情况下，借款人真诚地厘定该等资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而该等处置并非在通常业务运作中作出的。

5为免生疑问，截至2020年9月30日(“初期”)的连续四个会计季度及其后每个适用期间的综合净收入应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的业绩，并按形式确定，如同Torrens的收购已在初期的第一天完成。

6综合利息支出应(X)不包括与截至2011年1月3日的循环信贷协议、现有信贷协议或信贷协议和其他贷款文件有关的第三修正案生效日期或该日之前发生的债务发行成本和其他递延融资费用，以及(Y)初始期间和此后每个适用期间的结果，应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并按形式确定为

7为免生疑问，初步期间及其后每个适用期间的综合EBITDA应包括Torrens及其附属公司在第三修正案生效日期前的业绩，并按备考基准厘定，犹如Torrens收购已于初始期间的第一天完成。

8如果借款人在任何期间以超过10,000,000美元的购买价格直接或通过受限制子公司完成对任何人或业务单位的收购，则该期间结束时和之后每个适用期间的杠杆率应在预计基础上确定，就好像该收购是在该初始期间的第一天完成的一样。

附表2

覆盖率

9借款人及其受限制子公司在综合基础上按照公认会计原则计算。

10在确定综合净收入时从收入中扣除的范围内，该期间的经营租赁项下的所有付款(扣除应归因于该期间的任何出租人租赁激励金额)。

11为清楚起见，综合租金开支(X)应扣除可归因于该期间的任何出租人租赁激励金额而计算，(Y)应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并应按形式确定，如同Torrens收购已在初始期间的第一天完成。

12在截至该日期或紧接该日期之前的连续四个财政季度期间内计算。借款人及其受限制子公司在合并基础上按照公认会计准则计算。

13综合利息支出应(X)不包括与截至2011年1月3日的循环信贷协议、现有信贷协议或本协议以及其他贷款文件有关的第三修正案生效日期或该日之前发生的债务发行成本和其他递延融资费用，以及(Y)初始期间和此后每个适用期间的结果应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并应按形式确定，就像是在第三修正案生效日期之前的结果，并按形式确定一样。(Y)合并利息支出应不包括在第三修正案生效日期或该日期之前发生的债务发行成本和其他递延融资费用，这些费用与借款人、行政代理和其他当事人之间的循环信贷协议、现有信贷协议或本协议以及其他贷款文件有关，并应按形式确定

14为清楚起见，综合租金开支(X)应扣除可归因于该期间的任何出租人租赁激励金额而计算，(Y)应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并应按形式确定，如同Torrens收购已在初始期间的第一天完成。

15如借款人在任何期间以超过10,000,000美元的收购价直接或透过受限制附属公司完成对任何人士或业务单位的收购，则该期间及其后每个适用期间的综合EBITDAR、综合利息开支及综合租金开支，在每种情况下，为厘定承保比率，此后应按备考基准厘定，犹如该项收购已于该初始期间的第一天完成。

附录H

附表5.1(D)(2)

能源部合规性证书格式

DOE合规性证书

日期：20_

关于战略教育公司(以前称为Strayer Education，Inc.)、马里兰州公司(前身为Strayer Education，Inc.)、马里兰州公司(借款人)、Truist Bank、北卡罗来纳州银行公司(SunTrust Bank)合并后的继任者SunTrust Bank、佐治亚州银行公司(“管理代理”)和每家贷款人之间于2012年11月8日签署的第二份修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议(“信贷协议”)的条款，或在所有重要方面，截至本DOE合规性证书日期：

1.根据截至12月31日的财政年度末借款人的综合能源部财务责任综合得分，20_

[在下一页上签名]

本美国能源部符合性证书中使用的大写术语应与信贷协议中分配给它们的含义相同。

附件A

综合能源部财务责任综合得分

附件A

[请参阅所附的符合条件的信用证协议]

符合要求的复印件第三修正案

第二次修订和重述

循环信贷和定期贷款协议

日期：20121-11-08

其中

战略教育公司

前身为斯特莱尔教育公司，

作为借款人

出借人不时与本合同一方签约。

和

货真价实的银行

通过合并成为SunTrust银行的继承人，

作为管理代理

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

和

蒙特利尔银行和

PNC银行，全国协会

作为文档代理

====================================================================

Truist Securities，Inc.

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

蒙特利尔银行资本市场公司。

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联席首席调度员和联席账簿经理

______________________

1通过第三修正案

目录

第二次修订和重述

循环信贷和定期贷款协议

本第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议(经不时修订、修改或补充，本“协议”)于20122-11-8日由战略教育公司(以前称为斯特莱尔教育公司)、马里兰州公司(以下简称“借款人”)、几家银行和其他金融机构以及本协议不时的贷款人(以下简称“贷款人”)以及通过合并继承太阳信托银行的真实银行(以下简称“贷款人”)订立并签订。作为开证行(“开证行”)和Swingline贷款人(“Swingline贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理、某些贷款人和借款人是2011年4月4日修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议(“现有信贷协议”)的当事人，根据该协议，贷款人向借款人提供信贷；

鉴于借款人已要求(A)循环贷款贷款人设立以借款人为受益人的3.5亿美元循环信贷安排，以及(B)定期贷款贷款人向借款人发放本金总额相当于1.25亿美元的定期贷款3；

鉴于，在本协议的条款和条件的约束下，循环贷款贷款人、定期贷款贷款人、开证行和Swingline贷款人在其各自承诺的范围内，愿意分别设立以借款人为受益人并分别向借款人提供定期贷款的循环信贷安排、信用证次安排和Swingline次安排，该条款和条件对现有的信贷协议进行了完整的修订和重述，循环贷款贷款方、定期贷款贷款方、开证行和Swingline贷款方在各自的承诺范围内愿意分别设立所请求的循环信贷安排、信用证次安排和Swingline次安排，并分别向借款人发放定期贷款。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，借款人、贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人同意如下：

第一条

定义；构造

第1.1节定义。除本文定义的其他术语外，本文使用的下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“接受贷款人”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“非债权人”是指任何实体或组织，无论是政府或政府特许的、私人的或准私人的，按照规定的标准和程序，从事对高等教育机构或此类机构提供的教育项目进行认证或不予认证的任何实体或组织。

“额外承诺额”应具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”应具有第2.24节中赋予该术语的含义。

调整后的伦敦银行间同业拆借利率“是指，就欧洲货币借款的每个利息期而言，(I)在路透社屏幕页面LIBOR 01(或其任何后续或替代页面)上显示的等于伦敦银行间同业拆借美元(或适用的欧元或英镑)存款利率的年利率

______________________

2通过第三修正案

3定期贷款承诺到期并于截止日终止，定期贷款于2016年12月31日到期日到期

服务或该项服务的任何继任者，或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上午11点左右(伦敦时间)，在该利息期第一天前两(2)个工作日，到期日与该利息期相当(但如果该利率小于零，则该利率应被视为零)，除以(Ii)等于1.00的百分比减去当时声明的所有准备金要求的最高利率(包括任何边际的、紧急的、补充的、特别准备金或其他准备金，且不享有按比例分摊、例外或抵销的信用利益)，以小数(向上舍入至1%的下一位1/100)表示，适用于D法规所界定的欧洲货币负债(或D法规下的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行；但如上述第(I)款所指的利率因任何原因无法在任何该等时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于伦敦时间上午11时左右(伦敦时间)向行政代理人提供美元(或适用的欧元或英镑)存款的年利率的算术平均数，其数额与该等欧洲货币贷款的数额相等。(B)(I)款所指的利率应改为由行政代理人厘定的年利率，即以美元(或适用的欧元或英镑)存款的年利率的算术平均数，其数额与伦敦银行间市场的主要银行在伦敦时间上午11时左右向行政代理人提供的此类欧洲货币贷款的数额相等。在该利息期限的第一天前两(2)个工作日。就本协议而言, 调整后的伦敦银行间同业拆借利率将不低于0%(0%)。如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率或适用的参考利率在适用货币的该利息期内不可用，则调整后的伦敦银行同业拆借利率应为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个工作日的内插利率或适用的参考银行利率。

“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的行政调查问卷，其格式由行政代理人准备，并由该贷款人正式填写并提交给行政代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

对任何人来说，“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地(I)对选举某人董事(或执行类似职能的人)具有5%或以上普通投票权的证券投票，或(Ii)通过控制或其他方式直接或导致指导某人的管理层和政策。术语“管制”、“管制”和“共同管制”具有与之相关的含义。

“循环承诺额合计”是指不时合计的循环承诺额的本金总额。截止日期，循环承诺额总额为1亿美元。在第一修正案生效之日，循环承诺额总额为150,000,000美元。在第二修正案生效之日，循环承诺额总额为250,000,000美元。在第三修正案生效之日，循环承诺额总额为350,000,000美元。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候未偿还的所有循环承诺。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加元、澳元、新西兰元、港币以及根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或开证行(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币升华”是指相当于150,000,000美元的金额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“反腐败法”应具有第4.16节中赋予该术语的含义。

适用贷款办公室“是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款和货币，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在由该贷款人或该贷款人的其他办事处(或该贷款人的关联公司)提交的管理问卷中为该类型的贷款或货币指定的”贷款办公室“，该办公室可包括该贷款人不时向行政代理和借款人指定的用于发放和维持其该类型或货币的贷款的办公室

“适用保证金”是指，截至任何日期，就所有循环贷款和在任何日期未偿还的定期贷款的利息，或信用证费用(视属何情况而定)而言，按附表一所列不时有效的适用杠杆率确定的年利率百分比；但因杠杆率变化而导致的适用保证金的变化，应在借款人提交第5.1(A)或(B)节所要求的财务报表和符合条件证书后的第二个营业日生效。但如借款人在被要求时在任何时间没有交付该等财务报表及该符合证书，则适用保证金须为附表I所列的第III级，直至该等财务报表及符合证书交付为止，而在该时间，适用保证金须按上述规定厘定；此外，如果根据第5.1(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第5.1(D)节交付的任何合规证书被证明是不准确的(无论在发现该不准确时本协议或承诺是否有效)，并且如果纠正该不准确，则该不准确将导致在任何期间(“适用保证金期间”)应用高于该适用保证金期间适用保证金的适用保证金，且仅在这种情况下，然后，借款人应立即(I)向管理代理交付该适用保证金期间的修正后的合规证书，(Ii)根据修正后的合规证书确定该适用保证金期间的适用保证金, 以及(Iii)应立即向行政代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应计的额外利息，行政代理应根据第2.22节的规定立即支付这笔款项。本定义的规定是对行政代理和贷款人关于第2.14(C)节和第8条的权利以及他们在本协议下的其他各自权利的补充。尽管如上所述，从截止日期到2012年12月31日止会计季度的财务报表和符合性证书被要求交付的适用边际应为附表一所列的II级。尽管如上所述，从第一修正案生效之日到截至2015年6月30日的会计季度的财务报表和符合性证书的适用边际被要求交付应为附表I所列的I级。尽管如上所述，从第二修正案生效日至财务报表和符合性证书的适用边际应为附表I所列的I级。除上述规定外，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的会计季度的财务报表和合规性证书，适用的边际应为附表I所列的I级，否则，必须交付的保证金应为附表I所列的I级，而第三修正案生效日至2020年9月30日止的会计季度的财务报表和符合性证书的适用保证金应为附表I所列的I级。

“适用百分比”是指，截至任何日期，就截至任何日期的承诺费而言，参照附表一所列日期生效的适用杠杆率确定的每年百分比；但因杠杆率变化而导致的适用百分比的变化应在借款人提交5.1(A)或(B)节要求的财务报表和5.1(D)节要求的合规性证书之后的第二个营业日生效；(B)“适用百分比”指的是，在任何日期，借款人提交5.1(A)或(B)节要求的财务报表和5.1(D)节要求的合规性证书后的第二个营业日，通过参照附表一所列日期生效的适用杠杆率确定的年度百分比；此外，如借款人在任何时间没有交付该等财务报表及该符合证书，则适用的百分率须为附表I所列的第III级，直至该等财务报表及符合证书交付为止，而在该时间适用的百分率须按上述规定厘定；此外，如果根据第5.1(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第5.1(D)节交付的任何合规性证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现该不准确时是否有效)，并且这种不准确性如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用百分比期”)适用比该适用百分比期适用的适用百分比更高的适用百分比，且仅在这种情况下，则借款人应立即(I)向行政代理交付该适用百分比期的修正后的合规性证书，(Ii)根据修正后的合规性证书确定该适用百分比期的适用百分比, 以及(Iii)应立即向行政代理支付因该适用百分比期内增加的适用百分比而产生的应计额外承诺费，行政代理应根据第2.22条立即支付这笔款项。仅为计算适用百分比，贷款应被视为使用了当时未偿还的循环贷款加上(X)所有未偿还信用证的未提取总金额加上(Y)所有未偿还信用证付款的总金额。本条例的规定

定义是对行政代理和贷款人关于第2.14(C)节和第8条的权利以及他们在本协议下的其他各自权利的补充。尽管有上述规定，从截止日期到2012年12月31日止财政季度的财务报表和符合性证书需要交付的承诺费的适用百分比应为附表I规定的II级。尽管有上述规定，从第一修正案生效日期到截至2015年6月30日的财政季度的财务报表和符合性证书要求交付的承诺费的适用百分比应为附表I规定的I级。自第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的财政季度的财务报表和符合性证书要求交付的承诺费的适用百分比应为附表I所列的I级。尽管如上文所述，从第三修正案生效日至2020年9月30日止的财政季度的财务报表和符合性证书所需交付的承诺费的适用百分比应为附表I所列的I级。

“适用参考利率”是指，对于以任何libor报价货币计价的任何欧洲货币贷款，调整后的libo利率；对于任何以日元计价的欧洲货币贷款，日元筛选利率；对于任何以加元计价的欧洲货币贷款，CDOR筛选利率；对于任何以澳元计价的欧洲货币贷款，澳元筛选利率；对于任何以新西兰元计价的欧洲货币贷款，调整后的新西兰元筛选利率；对于以港币计价的任何欧洲货币贷款，港币筛选利率。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是根据正常银行程序在该借款或付款地按照正常银行程序在有关日期及时结算所需的当地时间。

“核准基金”是指在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(一)贷款人、(二)贷款人的关联企业或(三)经营或管理贷款人的实体的关联企业管理或管理。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)以本合同附件E或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。“转让和承担”指贷款人和受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)以本合同附件E或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“澳元屏幕利率”是指，对于任何利息期，澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)对期限等于该利息期的澳元汇票实施的平均投标参考利率，显示在路透社屏幕的BBSY页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上显示，或如果该利率没有出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，截至该利息期的报价日的指定时间。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指从结算日到循环承诺终止日之间的一段时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指(I)行政代理不时公开宣布为其最优惠贷款利率(不时生效)的年利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率加上0.5%(0.50%)和(Iii)一个月指数利率中的最高者。行政代理的最优惠贷款利率是参考利率，不一定代表向客户收取的最低或最优利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的变化而导致的基本利率的任何变化，将从行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的此类变化的生效日期起生效(包括生效日期)。所有基本利率贷款应以美元计价。如果基本汇率在任何时候小于零，则就本协议而言，基本汇率应被视为零。

“基准替代”是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，并适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定利率以替代以适用的许可货币计价的银团信贷安排的筛选利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零。

“基准替换调整”是指，对于每个适用的利息期或一个月(如果是指数利率贷款)，以未经调整的基准替换来替换屏幕利率的任何情况下，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代筛选汇率，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代筛选汇率，以取代当时以适用许可货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代管理的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与筛选率相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(B)筛选率管理人永久或无限期停止提供筛选率的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转变事件”是指与筛分速率相关的以下一个或多个事件的发生：

(一)由放映率管理人或其代表发表的公开声明或公告，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供放映率，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供放映率；

(二)监管机构对筛选费率管理人、美国联邦储备系统、对筛选费率管理人有管辖权的破产官员、对筛选费率管理人有管辖权的决议机构、对筛选费率管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明筛选率管理人已经或将永久或无限期地停止提供筛选率，但在声明或公布时，没有继任的管理人将继续进行该声明或公告。(二)对筛选率管理人、美国联邦储备系统、对筛选率管理人有管辖权的破产管理人、对筛选率管理人有管辖权的决议机关、对筛选率管理人具有类似破产或解决权的法院或实体的公开声明或信息公告

(三)监管机构为排片率管理人公开声明或者发布信息，宣布排片率不再具有代表性的。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期相对于筛选率已经发生，并且仅在筛选率尚未被基准替换的范围内，则从基准更换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.17(B)-(E)和(Y)节就本协议下的所有目的替换筛选率，则截止于基准替换根据第2.17节就所有目的替换筛选率的时间

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款”是指由(I)同一类别和类型的贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续，就欧洲货币贷款而言，只有一个有效的利息期，或(Ii)Swingline贷款。

“营业日”是指法律授权或要求支付厅所在的州或其他司法管辖区的商业银行(与以美元计价的债务有关)关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，并且：

(A)如该日与以美元计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等指数利率贷款或欧洲货币贷款以美元进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币贷款进行的任何其他美元交易，指任何伦敦银行日；

(B)如该日与以欧元计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该等欧洲货币贷款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指目标日；(B)如该日与以欧元计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款有关的任何利率设定、就任何该等欧洲货币贷款以欧元进行的任何资金筹措、支出、结算和付款有关，则指目标日；

(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(D)如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款的美元或欧元以外的货币的任何资金、支出、结算和付款有关，或与以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易有关，则不适用

根据本协议就任何此类欧洲货币贷款(利率设定除外)执行的美元或欧元，是指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业办理外汇业务的任何此类日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“Capella Acquisition”是指借款人根据截至2017年10月29日的特定协议和合并计划，在第二修正案生效日期收购Capella Education Company的全部股本，由借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company三方进行的收购。“Capella Acquisition”指借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company在第二修正案生效日期根据该特定协议和合并计划收购Capella Education Company的全部股本。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或动产的租赁(或其他使用权转让安排)或两者的组合而承担的支付租金或其他金额的所有义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”是指借款人或其任何附属公司(在发行给借款人以外的人的范围内)的任何股本(或在合伙或有限责任公司的情况下，指合伙人或成员的等值股权)，无论是普通股还是优先股。

“现金管理摆动额度贷款”应具有第2.4(B)节中赋予该术语的含义。

“CDOR屏幕利率”是指，就任何利息期而言，在路透社屏幕的CDOR页面上显示的，由加拿大投资行业监管组织(或接管该利率管理的任何其他人)管理的期限等于该利息期的银行承兑汇票的平均利率(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，截至该利息期的报价日的指定时间。

“控制权变更”是指在第三修正案生效日期之后发生以下一项或多项事件：(I)借款人的全部或实质全部资产(在单一交易或一系列相关交易中)出售、租赁、交换或其他转让给任何人或“集团”(在1934年“证券交易法”及其下生效的美国证券交易委员会规则的含义内)；(Ii)直接或间接、以实益方式或记录在案的所有权的取得。任何个人或“团体”(指1934年证券交易法及其所指的证券交易委员会规则，在本修正案生效之日起生效)持有借款人有表决权股票的35%或以上的流通股，或(Iii)在截至第三修正案生效日每个周年日的连续二十四(24)个月期间内，在任何该24个月期间开始时组成借款人董事会的个人(连同由该董事会选举产生的任何新董事)；或(Iii)在任何该等24个月期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何由该董事会选举产生的新董事)；或(Iii)在截至第三修正案生效日每个周年日的任何连续二十四(24)个月期间内，组成借款人董事会的个人(连同由该董事会选举产生的任何新董事，或其供借款人股东选举的提名已获当时仍在任的董事(该等董事在上述期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)的过半数表决通过，则该借款人因任何理由不再在当时任职的董事会中占过半数席位。

“法律变更”是指(I)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(Ii)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或法规的任何更改，或对其解释或适用的任何更改，或(Iii)任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或开证行(或为第2.19(B)节的目的，由该放贷行或开证行的母公司，如果适用)遵守任何请求的情况；(Ii)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或条例的任何更改，或(Iii)任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或开证行(为第2.19(B)节的目的，如果适用)遵守任何请求。任何政府当局在本协议日期后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力)(就本协议而言，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国金融监管机构根据巴塞尔III颁布的与此相关的所有请求、规则、指南和指令，在每种情况下均应被视为通过、发布、颁布或实施)。

“费用”是指任何费用、费用、成本、应计费用、准备金或任何种类的损失。

“类别”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是定期贷款；当用于任何承诺时，指的是此类承诺是循环承诺、摆动贷款承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指第3.1节规定的先决条件的日期，如果申请贷款或信用证，则第3.2(A)、(B)和(F)节规定的条件已根据第10.2节得到满足或免除。

“守则”是指经修订并不时生效的1986年国内税收法典(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产和资产，除排除的抵押品外，任何担保文件都声称在这些财产和资产上设立了留置权。

“承诺”应指循环承诺、摆动贷款承诺或定期贷款承诺或其任意组合(视上下文允许或要求)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”是指在任何确定的时间，直接和主要从事与借款人及其子公司基本相同的业务线，拥有和经营学院和大学，或从事与借款人及其子公司的业务线合理相关或附带的业务线的任何人。

“合规证书”是指借款人的首席执行官或主要财务官出具的证书，其形式为附件5.1(D)(1)所附证书，并包含本证书中所列的各种证明。“合规证书”指借款人的主要执行人员或主要财务官以附件5.1(D)(1)所附证书的形式出具的证书。

“美国能源部综合财务责任综合得分”是指根据34 C.F.R.668.172节和34 C.F.R.第668节L分部附录A确定的截至任何财政年度末的综合得分。

“综合EBITDA”对借款人及其受限制附属公司而言，是指在任何期间，等于(I)该期间的综合净收入加上(Ii)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额之和：

(A)综合利息开支，

(B)按照公认会计原则综合确定的所得税支出，

(C)按照公认会计原则在综合基础上确定的折旧和摊销，

(D)与授予雇员、高级人员、董事或顾问任何以股份为基础的薪酬奖励有关的任何收费的款额，

(E)扣除所有其他非现金费用(增加呆账拨备除外)，

(F)不寻常或非经常性收费(由借款人真诚厘定，但在厘定综合净收入时不排除者)，

(G)关于(1)资产出售、收购、投资、处置、运营改进和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)和在第三修正案生效日期之前完成的指定交易，形式上可合理识别和可事实支持(借款人善意确定)的形式上的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营费用削减和协同效应(扣除实际变现金额)，(2)资产出售、收购、投资、处置、资产出售、收购、投资和其他某些类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)和在第三修正案生效日期之前完成的指定交易，(2)资产出售、收购、投资、处置、运营改善、成本节约举措和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)以及在第三修正案生效日期之前完成的指定交易成本节约倡议和某些其他类似倡议(包括合同和其他安排的重新谈判)和在第三修正案生效日期之后完成并经以下方式允许的特定交易

本协议和(3)在前述第(1)、(2)和(3)款中的每一种情况下，借款人真诚地预计在24个月内(为免生疑问，包括与第三修正案生效日期之前的任何前述条款或行动相关的)已经采取或将采取实质性步骤(借款人真诚地决定)的行动所导致的托伦斯收购，(为免生疑问，包括与上述任何一项或第三修正案生效日期之前所采取的行动相关的行动)，本协议和(3)在前述第(1)、(2)和(3)款中的每一项中，借款人真诚地预计在24个月内已采取或预计已采取实质性步骤的托伦斯收购，

(H)可归因于开展和/或实施业务优化活动、成本节约举措、成本合理化方案、减少运营费用和/或协同效应和/或类似举措和/或方案的任何费用，包括以下各项：任何业务优化费用、任何重组费用(包括与任何税务重组有关的任何费用)、与关闭或合并任何设施有关的任何费用(包括但不限于租金终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统实施费用、任何保留或完工奖金、任何扩建和/或搬迁费用以及任何遣散费，以及

(I)与本协议允许的任何收购、投资、股票发行、债务发行、再融资、修订、处置或其他交易(不论是否完成)有关的所有费用，包括但不限于与第三修正案和托伦斯收购有关的费用。

由于上述各项均根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定，因此在每种情况下均为该期间。为免生疑问，截至二零二零年九月三十日止连续四个会计季度(“初期”)及其后每个适用期间的综合EBITDA应包括Torrens及其附属公司于第三修正案生效日期前的业绩，并按形式厘定，犹如Torrens收购已于初期第一天完成。

“综合EBITDAR”指在任何期间内，该期间的综合EBITDA加上在确定综合净收入时从收入中扣除的该期间的综合租金支出，所有这些费用都是根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上为借款人及其受限制的附属公司计算的。

“综合利息支出”对借款人及其受限制子公司而言，是指(I)利息支出总额，包括但不限于在该期间资本化或支出的资本租赁债务的任何付款的利息部分(无论在该期间是否实际支付)加上(Ii)该期间套期保值交易项下的应付净额(或减去应收净额)之和(无论在该期间是否实际支付或收到)；然而，如果合并利息支出(X)不包括在第三修正案生效日期(截至2011年1月3日)与借款人、行政代理和其他当事人之间的循环信贷协议、现有信贷协议或本协议和其他贷款文件有关的债务发行成本和其他递延融资费用的摊销，以及(Y)初始期间和此后每个适用期间的综合利息支出，应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并在形式上确定。在第三修正案生效日期之前，合并利息支出应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期或之前发生的债务发行成本和其他递延融资费用，并在形式上确定。(Y)初始期间和此后每个适用期间的合并利息支出应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并在形式上确定

对借款人及其受限制附属公司而言，“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是指借款人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收入(或亏损)，但不包括(以其他方式包括在内)(I)任何非常损益，(Ii)可归因于资产减记的任何收益，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司在任何人未汇出的收益中的任何股权。(Iv)会计原则改变和因采用或修改会计政策而发生变化的累积影响；(V)在任何收购完成后24个月内建立或调整的应计项目和准备金，该等应计项目和准备金是由于按照公认会计原则进行收购而需要建立或调整的，或者是由于根据公认会计原则采用或修改会计政策而发生的变化；及(Vi)因放弃、关闭或停产而产生的损益(减去与此相关的所有费用、费用和收费)的税后净影响或由借款人真诚地厘定的资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而在每种情况下，借款人真诚地厘定该等资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而该等处置并非在通常业务运作中作出的。为免生疑问，初始期间及其后每个适用期间的综合净收入应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的业绩，并应按形式确定，如同Torrens收购已在初始期间的第一天完成。

“综合租金开支”是指在计算综合净收入时扣除的经营租赁项下任何期间的所有付款，按照公认会计原则为借款人及其受限制的附属公司在该期间的综合基础上计算的款项。“综合租金费用”指在任何期间，在计算综合净收入时扣除的经营租赁项下的所有付款，在该期间内根据公认会计原则为借款人及其受限制子公司计算。为清楚起见，综合租金支出(X)应扣除可归因于该期间的任何出租人租赁激励金额而计算，(Y)应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并应按形式确定，就像Torrens收购已在初始期间的第一天完成一样。

“综合总债务”是指在任何日期借款人及其受限制附属公司在综合基础上计算的截至该日期的所有债务，但不包括(A)本第(Iii)款所述类型的债务和(B)]第(Xi)节所述类型的债务。

任何人的“合同义务”是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产所受约束的任何规定。

“保险比率”是指，截至任何日期，(A)截至该日期或紧接该日期之前的连续四个会计季度的综合EBITDAR与(B)扣除(I)综合利息支出和(Ii)综合租金支出之和的比率，两者均以截至该日期或紧接该日期之前的连续四个会计季度的期间计算。如借款人于任何期间以超过10,000,000美元的收购价直接或透过受限制附属公司完成对任何人士或业务单位的收购，则该期间及其后每个适用期间的综合EBITDAR、综合利息开支及综合租金开支，在每种情况下，为厘定承保比率，其后应按备考基准厘定，犹如该项收购已于该初始期间的第一天完成。

“CU”指的是卡佩拉大学，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，由明尼苏达州的卡佩拉大学公司改建而成，前身为卡佩拉大学公司。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。

违约贷款人“是指贷款人(行政代理应立即通知借款人)在任何时候(I)该贷款人在三个或三个工作日内未能履行其根据本协议承担的贷款义务，未能就信用证向开证行付款和/或就Swingline贷款向Swingline贷款人付款(每笔贷款均为”融资义务“)，(Ii)该贷款人已通知行政代理或借款人在下列情况下：(I)该贷款人未履行其根据本协议规定的义务发放贷款、就信用证向开证行付款和/或就Swingline贷款向Swingline贷款人付款(每个”融资义务“)，(Ii)该贷款人已在以下时间通知行政代理或借款人：或拖欠任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议下的资金义务，(Iii)该贷款人在三个或三个工作日内未能响应行政代理的书面请求，向行政代理书面确认它将履行本协议项下的资金义务，(Iv)贷款人破产事件已经发生，并且仍在继续，或(V)该贷款人成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。根据上文第(I)至(V)条确定贷款人为违约贷款人的任何决定，将由行政代理本着真诚行事的合理酌情权作出。, 但行政代理未能作出这样的决定，不应决定该贷款人在本协议中不是违约贷款人的地位。行政代理将立即向本定义中规定的向借款人发出通知的所有各方发送一份副本。

“违约利息”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“处置”应具有第7.6节规定的含义。

“能源部”是指美国教育部。

“能源部合规证书”是指借款人的首席执行官或主要财务官出具的证书，其形式为本合同附件附件5.1(D)(2)中所列的证书，并包含其中所列的证书。“美国能源部合规性证书”指借款人的首席执行官或主要财务官出具的证书，其形式为附件5.1(D)(2)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视属何情况而定)在当时根据即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的美元等值金额。

“国内子公司”是指借款人根据美国法律组织的直接或间接子公司，该法律是美国的五十个州之一或公共财富区或哥伦比亚特区之一。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(复印件给借款人)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以适用的允许货币表示的银团信贷安排，或包括与第2.16(B)-(E)节中所载类似的语言(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代屏幕利率，以及

(2)允许(I)由行政代理选择或(Ii)由要求贷款人选择，以声明提前选择参加选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由所要求的贷款人向该行政代理提供关于该选择的书面通知(如适用)。

“教育许可证”是指根据适用法律和认证标准和程序，借款人及其子公司作为高等教育机构运营所需的所有联邦、州和非债权人许可证、许可、授权、认证、协议或类似批准，在本协议期限内，该机构目前运营或可能运营。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“欧洲货币联盟”是指根据“1957年罗马条约”成立的经济和货币联盟，该条约经1986年“单一欧洲法”、1992年“马斯特里赫特条约”和1998年“阿姆斯特丹条约”修订。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指由任何人或与任何人发布、颁布或签订的所有法律、规章、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

政府当局不得以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的附属公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)；(Ii)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(Iii)任何实际或声称接触任何危险材料；(Iv)排放或威胁；(Iv)释放或威胁：(I)任何实际或据称违反任何环境法的行为；(Ii)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(Iii)任何实际或声称接触任何危险材料的责任；(Iv)释放或威胁任何危险材料对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指的是不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”和任何后续法规。

“ERISA联属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立，但不包括任何非限制性子公司)。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043条或根据该条发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)关于任何计划是否存在“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(Iii)根据守则第412(D)节或第303(D)节的规定提交申请。(Iv)借款人或其任何ERISA联营公司根据ERISA第四章就终止任何计划而招致的任何负债；。(V)借款人或任何ERISA联营公司或PBGC或由PBGC指定的计划管理人收到有关终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的任何通知；。(Vi)借款人或其任何ERISA联营公司就撤回或部分撤回而招致的任何责任。或(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划根据ERISA第四章的含义正在或预计将资不抵债或正在重组。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币”在指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考适用的参考利率确定的利率计息。欧洲货币贷款可以以美元计价，也可以以另一种货币计价。

“违约事件”应具有本条款第八条规定的含义。

“除外抵押品”应指：

(A)任何贷款方作为一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议(包括任何教育许可证)或其各自在其中的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益将构成或导致(I)任何贷款方在其中的任何权利、权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款发生违约或违约，则不得购买该等租约、许可证、合同、产权或协议，或在该等租约、许可证、合同下授予的担保权益将构成或导致(I)任何借款人在其中的任何权利、权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款发生违约或违约。财产权或协议或根据适用法律(但根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或任何其他适用法律)将使任何此类条款失效的情况除外)；但担保权益应在导致该放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时立即附加(该租约、许可证、合同、财产权或协议应立即停止作为除外抵押品)，并在可分割的范围内附加。

立即适用于该租赁、许可、合同、产权或协议的任何部分(该租赁、许可、合同、产权或协议的该部分应立即停止作为除外抵押品)，而该部分不会导致前述第(I)或(Ii)款规定的任何后果；

(B)任何借款人及其附属公司根据第IV条从联邦学生资助计划获得的资金，并依据34 C.F.R.668.163(或任何后续规例)以银行或投资账户形式持有的联邦资金，或依据34 C.F.R.668.161(B)及(Ii)以信托形式持有的任何类似的联邦或州学生资助资金；(I)任何借款人及其附属公司根据第IV条从联邦学生资助计划获得的资金，并依据34 C.F.R.668.161(B)及(Ii)以信托形式持有的联邦资金或投资账户；

(C)购买借款人尚未注销的任何库存股；

(D)出售不动产的租赁权益；

(E)在提交关于任何意向使用商标申请的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前，仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内，对该申请进行审查；(E)在提交关于该申请的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前，仅在授予该申请的担保权益会损害该意向使用商标申请的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)，批准该使用意向商标申请；

(F)购买受所有权证书和外国知识产权约束的汽车和其他货物(除非通过提交UCC-1融资报表可以达到完美的程度)；

(G)在任何除外的合资企业、不受限制的子公司、专属自保保险公司或非营利性子公司中出售任何股本；

(H)购买任何外国子公司或FSHCO的全部有表决权股本，超过该外国子公司或FSHCO所有有表决权股本的65%；

(I)对受第7.2(D)及(E)条中任何一条所准许的留置权所规限的其他资产，只在授予该留置权的协议条款(A)有效禁止在该资产上设定抵押权益或(B)规定任何人同意作为在该资产上设定抵押权益的条件(但任何该等条款依据第9-406、9-407条会变得无效的范围除外)的范围和期限内，方可对受第7.2(D)及(E)条中任何一条准许的留置权所规限的其他资产施加该等留置权，但如该等条款依据第9-406、9-407条会变得无效，则不在此限。任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的《统一商法典》(或任何后续条款)第9-408条或第9-409条；

(J)包括(I)任何纯粹用于支付工资和福利的账户，(Ii)任何仅用于管理福利计划或支付预扣税款的受托账户，以及(Iii)任何仅用于以信托形式为第三方持有资金的账户；以及

(J)管理获得或完善担保权益的成本超过贷款人在行政代理合理酌情决定下获得或完善该担保权益的价值的其他资产。

“被排除的合资企业”是指本合同附件附表1.1所列的特定有限合伙企业权益，以及借款人或任何子公司拥有股本的其他合资企业，该人的组织或合资企业文件或该人的任何合同义务(只要该合同义务在贷款文件中允许的范围内)禁止该合资企业的该股本的质押和/或该合资企业对义务的担保。只要该人的组织或合资文件以及该人的任何合同义务不再禁止该人质押该合资企业的股本和担保该合资企业的义务，该人就不再有资格成为被排除的合资企业，并且该被排除的合资企业(在构成国内子公司(FSHCO除外)的范围内)应遵守第5.11节的规定。

“除外子公司”是指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何被排除的合资企业，(Iv)非实质性子公司，(V)专属自保保险公司，(Vi)非营利性子公司，以及(Vii)借款人的任何直接或间接受限子公司；(V)外国子公司或FSHCO的国内子公司；(W)借款人的外国子公司的国内子公司，即“受控外国”(X)被适用的法律、规则或条例禁止的，或在收购该附属公司担保该附属公司之日已存在(且并非预期会产生)的任何合同义务(与非关联方)禁止的，或需要政府(包括监管机构)或其他第三方同意、批准、许可或授权的(与非关联方的)任何合同义务，或要求政府(包括监管机构)或其他第三方同意、批准、许可或授权

提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(Y)担保会对任何州教育机构的要求或该子公司参加1965年《高等教育法》第四章规定的学生资助计划的资格产生不利后果，或(Z)行政代理和借款人各自本着善意行事，合理确定获得担保的成本和/或负担超过由此为贷款人提供的实际利益。

“除外互换义务”是指，就贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保权益的担保(或其任何担保)在商品交易法或任何规则下是或变得非法的，则任何互换义务，且在一定范围内，该互换义务或担保根据商品交易法或任何规则是或变得非法的。由于该借款方在发生该借款方的义务或该借款方的担保或授予担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，而导致该借款方的法律法规或命令(或该规则的适用或官方解释)的规定或命令的适用或正式解释的情况下，该借款方未能成为商品交易法及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类义务、担保或担保权益不合法的掉期的那部分掉期义务。

“免税”是指对行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他将由借款人根据本协议承担的义务或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项征收的所得税或特许权税，(A)美利坚合众国或根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区对其净收入征收的所得税或特许权税。(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税，或由贷款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何相类税项；。(C)就贷款人而言，指(I)在该贷款人成为本协议一方时须付给该贷款人的款额征收的任何预扣税，(Ii)在该贷款人指定新的放款办事处的任何时间须付予该贷款人的任何预扣税，但在指定该放款办事处之前已累算的税项除外，(Iii)归因于该贷款人未能遵守第2.21(E)条，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“豁免学生资助基金”是指(I)任何借款人及其子公司从第四章项下的联邦学生资助项目获得的资金，以及(B)根据34 C.F.R.668.22(E)(或任何后续法规)学生不赚取的资金，以及(Ii)任何类似的联邦或州学生资助基金。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“现有信用证”是指附表2.23所列的根据现有信用证协议签发和未偿还的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均向上舍入(如有必要)。至行政代理人从行政代理人选定的三名具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的1%的下一个百分之一。如果联邦基金利率在任何时候低于零，则就本协议而言，联邦基金利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)签署，并于2012年10月2日被借款人接受的日期为2012年10月1日的特定费用函，该费用函的日期为2012年10月1日，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)签署，并于2012年10月2日被借款人接受

由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)签署并于2015年5月20日被借款人接受的日期为2015年5月20日的某些费用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2018年7月25日签署并由借款人于2018年7月25日接受的某些费用函，以及由彼此联合牵头协调人和/或作为每个该等联合牵头协调人的附属机构的贷款人签署的与第二修正案有关的某些费用函。这些费用函由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)签署，并于2015年5月20日被借款人接受；该特定费用函的日期为2018年7月25日，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)签署，并于2018年7月25日被借款人接受[__]，2020，由TRUIST证券和TRUIST银行执行并于10月被借款人接受[__]2020年，以及与第三修正案有关的特定费用信函，这些修正案由彼此的联合牵头安排人和/或作为每个该等联合牵头安排人的附属机构并被借款人接受的贷款人签署。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2015年7月2日修订和重新签署的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的第一修正案。“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指修正案生效日期(该术语在“第一修正案”中定义)。

“会计季度”是指借款人的任何会计季度。

“会计年度”是指借款人的任何会计年度。

“外国贷款人”是指根据“守则”第7701(A)(30)条规定的非美国人的任何贷款人。

“外国子公司”是指根据美国、美国五十个州或公国之一或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”是指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其几乎所有资产构成外国子公司的股本和/或债务的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在一致的基础上适用，并遵守第1.3节的条款。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或为购买(或垫付或提供资金购买)或购买(或垫付或提供资金购买)或购买(或垫付或提供资金购买)或购买(或垫付或提供资金购买)任何债务或其他义务(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，使主债务人能够偿付该债务或其他义务；或(四)作为账户当事人，就为支持该债务或义务而出具的任何信用证或担保书支付该等债务或其他义务；(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿付该债务或其他义务；或(四)作为账户当事人就为支持该债务或义务而出具的任何信用证或担保书支付该等债务或其他义务；但是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的款额，须当作相等於已就其作出担保的主要义务所述明或可厘定的款额，或如不是如此述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要义务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该担保须履行)。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或石棉。

含有物质、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

就任何一项或多项套期保值交易而言，“套期终止价值”指在计入与该等套期交易有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，在该等套期交易结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及据此厘定的终止价值。

任何人的“套期保值义务”应指该人在(I)任何及所有套期保值交易、(Ii)任何及所有套期保值交易的取消、回购、逆转、终止或转让及(Iii)任何套期保值交易的任何及所有续期、延长及修改以及任何及所有套期保值交易的任何及所有替代项下的任何及所有义务，不论是绝对的或有的，以及在任何时间以及在任何时间创建、产生、证明或取得的任何及所有的套期保值交易，(Ii)任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让任何套期保值交易及任何及所有替代任何套期保值交易。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议)，即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权。买/卖回交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括关于任何这些交易的任何选择权)或其任何组合，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易，以及相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会(International Swaps and Deriducts Association，Inc.)发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(统称为任何此等主协议)的条款和条件的约束或约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(统称为任何此类主协议)的条款和条件约束的任何类型的交易和相关确认书包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“高等教育法”指修订后的1965年“高等教育法”，载于“美国法典”第20编。28及其任何修正案或后续法规。

“港元屏幕利率”就任何港元贷款的任何利息期而言，指自该利息期间的第一天开始至该利息期间最后一天为止的一段期间内的港元存款的年利率，并在路透社网页HKABHIBOR网页上“HKAB HKD”利息结算利率“的标题下显示，或如该利率没有出现在该路透社网页上，则显示在该屏幕上显示该利率的任何继任者或替代网页上，或显示在该等其他资讯服务的适当页面上，以显示该利率，或在该等其他资讯服务的适当页面上显示该利率，如该利率并没有出现在该路透社网页上，则在该屏幕上显示该利率的任何继任者或替代网页上，或在该等其他资讯服务的适当页面上显示。

“港币”或“港币”是指香港的合法货币。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，借款人的任何国内子公司为受限子公司，且在截至根据本协议交付财务报表的最近一个会计季度(或12月31日，如果是第四个会计季度)结束的连续四个会计季度期间，其个人贡献不到综合EBITDA的5%；然而，尽管有前述规定或第5.11节中包含的任何相反规定，借款人可根据第5.11节的规定(并根据第5.11节的条款和条件)选择促使一家非实质性子公司成为附属贷款方，在这种情况下，该非实质性子公司在满足第5.11节的规定后，不再构成本协议项下或任何其他贷款文件下的任何目的的非实质性子公司。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借款的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人就财产或服务的延期购买价格所承担的所有义务((X)在通常业务过程中招致的应付贸易款项除外)；但就第8.1(G)节而言，逾期超过120天的应付贸易账款应包括在本定义中，除非有任何此类应付贸易账款是真诚地通过适当措施引起争议的，以及(Y)任何收益、购买价格调整、特许权使用费支付、递延或或有债务或类似债务，直到GAAP要求将此类债务列入该人的资产负债表的负债部分为止)，(Iv)所有

(V)该人的所有资本租赁义务；(Vi)该人就信用证、承兑汇票或类似的信贷延伸而承担的所有义务；(Vii)该人所承担的上述(I)至(Vi)款所述债务类型的所有担保；(Viii)由该人拥有的财产的任何留置权担保的第三方的所有债务，不论该等债务是否属于上述(I)至(Vi)条所述类型的所有担保；(Viii)该人所拥有的财产的任何留置权所担保的第三方的所有债务，不论该留置权是否为该等债务的留置权所担保，(Viii)该人所拥有的财产的任何留置权所担保的第三方的所有债务，不论是否如此(Ix)该人不论或有或有的所有义务，即在循环承诺终止日期或之前购买、赎回、退出或以其他方式有价值获取该人的任何优先股或普通股(自愿购回股本股份、行使第7.4(F)、7.5(I)、7.5(Iii)条所准许的购买借款人股本股份的期权除外)。(I)(V)及(I)(V)及(V)(V)及(V)(V)及(V)于控制权发生变更时该等股本的回购义务，只要该等股本的条款规定发行人不会在任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“保证税”是指免税以外的其他税种。

“指数率”是指在任何指数率确定日期有效的年率，等于以下商数：

(I)年利率等于伦敦银行间同业拆借利率，期限为路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面，或该服务的任何后续页面，或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)，期限为一个(1)个月，时间约为上午11点(伦敦时间)，在指数利率确定日期前两(2)个工作日，到期日为一个月(前提是该利率小于零除以

(Ii)相等於1.00减当时述明的所有准备金要求最高比率的百分率(包括任何边际储备、紧急储备、补充储备、特别储备或其他储备，而不包括不时可供按比例计算的贷方利益、例外情况或抵销)，而该百分率以小数点(向上舍入至百分之一的下一个百分之一)表示，而该百分率适用于D规例所界定的欧洲货币负债(或D规例所指的任何后续类别的负债)的任何联邦储备系统成员银行；但如果上述第(I)款所述的利率因任何原因在任何上述时间都无法获得，则第(I)款所指的利率应改为由管理代理机构确定的年利率，即伦敦银行间市场上的主要银行在大约上午11点(伦敦时间)，也就是指数利率确定前两(2)个工作日，向管理代理提供的美元存款的年利率的算术平均值。就本协议而言，指数率将不低于0%(0%)。所有指数利率贷款应以美元计价。

“指数利率借款”和“指数利率借款”在指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考指数利率确定的利率计息，但“指数利率借款”和“指数利率借款”不得被视为指以参考指数利率确定的利率计息的任何基准利率贷款或基准利率借款。

“指数率确定日期”是指第三修正案生效日期和此后每个日历月的第一个营业日。

“债权人间协议”是指一项合理地令行政代理满意的协议，该协议确立和管理行政代理与贷款人和适用债务的持有人之间的相对和各自的权利，并规定担保此类债务的抵押品上的留置权，该留置权(I)与行政代理的留置权同等或(Ii)低于行政代理的留置权。

“利息期限”是指，就任何欧洲货币借款而言，一个、两个、三个或六个月的期限；但条件是：

(I)这种借款的初始利息期限应从借款之日(包括从另一种借款转换的日期)开始，每个利息期限

在此之后发生的借款，应自上一次利息期满之日起算；

(Ii)如任何利息期间本来会在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间会在下一个营业日结束；

(Iii)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期，或在该公历月内在该利息期终结时并无在数字上相对应的某一日开始的任何利息期，须在该公历月的最后一个营业日结束；

(四)定期贷款的每期本金应当有一个截止于每个分期付款日的利息期限，定期贷款的剩余本金余额(如有的话)应当有如上所述确定的利息期限；

(V)任何利息期限不得超过循环承诺终止日期(如果有任何定期贷款未偿还，则为到期日)。

“内插汇率”是指，在任何时间，对于任何货币和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)CDOR筛选速率、澳元筛选速率、日元筛选速率、新西兰元筛选速率或港币筛选速率(视适用情况而定)之间进行线性内插所产生的利率(在此期间，CDOR筛选速率、澳元筛选速率、日元筛选速率、新西兰元筛选速率)之间的线性内插及(B)在任何情况下，超过上述利息期的最短期间(CDOR筛选汇率、澳元筛选汇率、日元筛选汇率、新西兰元筛选汇率或港币筛选汇率)的CDOR筛选汇率、澳元筛选汇率、日元筛选汇率、新西兰元筛选汇率或港币筛选汇率(视适用情况而定)；但就本协议而言，如果任何内插汇率应小于零，则该汇率应被视为零(为本协议的目的)；(B)在任何情况下，在超过上述利息期的最短期间(在此期间内，该货币的CDOR筛选汇率、澳元筛选汇率、日元筛选汇率、新西兰元筛选汇率或港币筛选汇率)应被视为零；但如果有任何内插汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“开证行”是指真实的银行或任何其他可能同意开立信用证的银行，根据第2.23节的规定，每一家银行都是以信用证开证人的身份开立的。

“日元屏幕利率”是指，就任何日元贷款的任何利息期而言，由ICE基准协会(或接管该利率的任何其他人)在路透社屏幕的日圆LIBOR页面上显示的(如果该利率没有出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)所确定的从该利息期的第一天开始至该利息期的最后一天的日元存款的年利率。或在该其他信息服务的相应页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，截至该利息期的报价日的指定时间。

“信用证承诺额”是指借款人可用于签发信用证的总循环承诺额中面值总额不超过150,000,000美元的部分。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。所有信用证付款应以(X)计价，对于以美元、美元出具的信用证，以及(Y)对于以另一种货币(适用的另一种货币)出具的信用证，均应以(X)计价，而对于以另一种货币(适用的替代货币)出具的信用证，则以(Y)计价。

“信用证文件”是指与信用证有关的所有申请、协议和文书(但不包括信用证)。

“信用证风险”是指，在任何时候，(I)当时所有未提取信用证的未支取金额之和，加上(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的金额之和，在每种情况下，该金额均被确定为美元等值金额。“信用证风险”指的是(I)当时所有未提取信用证的未支取金额之和，加上(Ii)借款人或其代表在当时尚未偿还的所有信用证付款金额之和，在每种情况下，该金额均被确定为美元等值金额。任何贷款人的信用证风险应是其按比例在当时的LC风险总额中所占份额。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或普遍无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)该贷款人或其母公司处于破产、破产、重组、清算或类似程序的标的

或已为该贷款人或其母公司委任接管人、受托人、遗产管理人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人”应具有本协议开头段落中赋予该术语的含义，并在适当的情况下包括Swingline贷款人和根据第2.24节加入本协议的每个额外贷款人。

“信用证”是指根据信用证承诺和现有信用证，由开证行根据第2.23条为借款人开立的任何备用信用证。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于“1998年国际备用惯例”(ISP98)第3.14条(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的后续修订)的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余可开立金额。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“杠杆率”指，截至任何日期，(I)截至该日期的合并总债务(扣除贷款方及其受限制子公司持有的不受限制的现金和现金等价物，金额不超过150,000,000美元)与(Ii)截至该日期或紧接该日期之前的连续四个会计季度的合并EBITDA的比率。(I)截至该日期的合并总债务(扣除贷款方及其受限制子公司持有的不受限制的现金和现金等价物)与(Ii)截至该日期或紧接该日期之前的连续四个会计季度的合并EBITDA的比率。如果借款人在任何期间以超过10,000,000美元的购买价格直接或通过受限制附属公司完成对任何人或业务单位的收购，则该期间结束时和之后每个适用期间的杠杆率应在预计基础上确定，犹如该项收购是在该初始期间的第一天完成的。

“伦敦银行同业拆借利率报价货币”是指下列货币中的每一种：美元、欧元、英镑和任何其他替代货币(日元、加元、澳元、新西兰元和港币除外)。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、留置权(法定或其他)、抵押、产权负担、抵押、转让、现金抵押品安排或其他安排，具有前述或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何一项具有相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”是指借款人或其任何子公司根据贷款文件允许的任何许可收购或其他投资，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件。“有限条件收购”是指借款人或其任何子公司根据贷款文件允许的任何许可收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

就任何有限条件收购而言，“有限条件收购协议”是指为该有限条件收购签署的收购协议。

“有限条件获取测试日期”对于任何有限条件获取而言，是指协议各方签署并交付该有限条件获取的有限条件获取协议的日期。

“贷款文件”统称为本协议、票据(如有)、信用证文件(信用证本身除外)、附属担保协议、担保文件、所有借款通知、所有转换/继续通知、所有合规证书、所有美国能源部合规证书、每项转让和假设、任何贷款修改协议以及与上述任何条款相关而签署的任何和所有其他文书、协议、文件和书面文件(与对冲义务或财政部管理义务相关交付的任何协议除外)。

“贷款修改协议”是指借款人、其他贷款方、一个或多个接受贷款的贷款人和行政代理之间在形式和实质上令借款人和借款人合理满意的贷款修改协议。

“贷款修改要约”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指所有循环贷款、摆动贷款和定期贷款的总和或其中任何一项，视上下文而定。

“伦敦银行日”是指在伦敦银行间市场上进行美元存款或适用的替代货币交易的任何一天，以及银行之间就相关货币进行交易的任何一天。

“LTM合并EBITDA”是指借款人及其受限制子公司在四个会计季度期间的合并EBITDA，该四个会计季度的财务报表已根据本协议交付，并按预计方式计算。“LTM合并EBITDA”指借款人及其受限制子公司在最近四个会计季度期间的合并EBITDA，该四个季度的财务报表已根据本协议交付，并按形式计算。

对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独的还是与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，对(I)借款人及其受限制子公司的业务、经营结果、财务状况、资产或负债产生重大不利变化或重大不利影响(应理解，波动是指)，“重大不利影响”是指(I)借款人及其受限制子公司的业务、经营结果、财务状况、资产或负债的重大不利变化(应理解，波动是指对借款人及其受限制子公司的业务、经营结果、财务状况、资产或负债造成的重大不利影响)，无论是单独的还是与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生的，不论是否相关。不应成为本条款(I)项下是否存在实质性不利影响的决定因素，(Ii)贷款方作为一个整体履行贷款文件项下任何实质性义务的能力，(Iii)行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或(Iv)贷款文件任何实质性条款的合法性、有效性或可执行性。

______________________

4第一修正案第3节对贷款文件进行了修订，内容如下：“双方同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，信贷协议中定义的债务、附属担保协议中定义的担保债务以及担保协议和质押协议中定义的担保债务不应包括排除的互换债务。每一合格的ECP贷款方特此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但前提是，每一合格的ECP贷款方根据本条款3只对在不履行其在本条款3或贷款文件下的义务的情况下可能产生的最大金额的此类责任承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈的适用法律是可以作废的。每一符合条件的ECP贷款方在本节项下的义务应保持完全有效，直到该义务全部清偿为止。每一符合条件的ECP贷款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的而言，本第3款构成(且应被视为构成)互为对方借款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

“实质性负债”是指借款人或其任何受限子公司的债务(贷款和信用证除外)和对冲义务，本金总额超过50,000,000美元。为确定套期保值义务的归属负债金额，任何时候的套期保值义务的“本金金额”应为该套期保值义务的按市值计价的净敞口。

就定期贷款而言，“到期日”是指(I)2016年12月31日之前，或(Ii)所有未偿还定期贷款本金已申报或自动到期和应付(无论是否加速)的日期，以较早者为准。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，如果该公司解散或清算，或不再履行证券评级机构的职能，“穆迪”应被视为指借款人经行政代理同意指定的任何其他国家认可的证券评级机构。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司，如果该公司解散或清算，或不再履行证券评级机构的职能，则“穆迪”应被视为指借款人经行政代理同意指定的任何其他国家认可的证券评级机构。

“多雇主计划”应具有ERISA第4001(A)(3)节规定的含义。

任何人的“按市值计价净风险敞口”，是指在任何关于套期保值义务的确定日期，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有)。“未实现亏损”是指在确定日期(假设该套期保值交易在该日期终止)时，该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指在确定日期(假设该套期保值交易在该日期终止)时，该人因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值(假设该套期保值交易将在该日期终止)，而“未实现利润”是指该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市场价值(假设该套期保值交易在该日期终止)。

“新西兰元”或“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。

“票据”统称为循环信用证票据、周转行票据和定期票据。

“转换/继续借款通知”是指借款人根据第2.8(B)节的规定，就未偿还借款的转换或继续向管理代理发出的通知。

“周转借款通知”应具有第2.3节规定的含义。

“秋千借用通知”应具有第2.4节中规定的含义。

“借款通知”统称为循环借款通知和Swingline借款通知。

“NZD屏幕利率”是指，对于任何利息期间，新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的汇票的平均银行票据参考利率，其期限等于路透社屏幕BKBM页上显示的相关利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，)；以及，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续页面或替代页面上显示该利率的情况下，该利率是指由新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的汇票的平均银行票据参考利率。或在其他信息服务机构的相应页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)在上午10点45分或大约上午10点45分。(新西兰惠灵顿时间)在该利息期的报价日。

“义务”是指(A)贷款方根据或与本协议或任何其他贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证欠行政代理、开证行或任何贷款人(包括Swingline贷款人)的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提交破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息)，无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔

偿还款项、费用和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件发生或要求偿还的行政代理、开证行和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的律师的所有费用和开支)，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、清算的或未清算的、目前存在的或此后产生的，(B)任何贷款方欠任何指定对冲提供者的所有对冲义务，以及(C)任何贷款方欠任何指定财政部的所有金库管理义务在每种情况下，都不包括任何被排除的互换义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

任何人士的“表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等交易并不在该人士的资产负债表上构成负债，(Iii)任何合成租赁义务或(Iv)任何其他交易所产生的任何义务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“经营租赁”是指承租人作为承租人对不动产的任何租赁(GAAP规定的资本租赁除外)，其原始期限为一年或一年以上(包括任何所需的续期和出租人选择的任何有效的续期)。

“职业安全与健康法”是指1970年的“职业安全与健康法”(经不时修订)和任何后续法规。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的费用。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大者为准；(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，指以适用另一种货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于将由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的分支机构或关联公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供该货币的当日报价。

“全额支付”、“全额支付”或“全额支付”是指，就任何义务而言，(A)以现金全额支付所有此类债务(但不包括(一)或有赔偿义务，只要没有提出索赔；(二)金库管理债务(除非行政代理已根据第8.1条开始行使其补救措施，且该等金库管理债务当时已到期并应支付)；及(三)对冲义务，根据其条款或按照从其获得的任何同意，该等债务是到期并应支付的；以及(三)对冲债务，根据其条款或按照从其获得的任何同意，该等或有赔偿义务未被主张；(二)金库管理债务(除非行政代理已根据第8.1条开始行使其补救措施，且该等金库管理债务当时已到期并应支付)不需要继续由贷款文件下的抵押品担保)(除非行政代理已根据第8.1条开始行使其补救措施，并且此类对冲义务到时到期并应支付)，(B)所有承诺终止或到期，以及(C)与循环承诺终止或到期有关的情况。(I)取消所有信用证并退还给行政代理，或(Ii)根据本协议的条款和条件，或以行政代理合理接受的其他方式，取消所有信用证并退还给行政代理(或交付行政代理在形式和内容上合理接受的背靠背信用证，并从行政代理合理接受的出票人那里交付一份背靠背信用证)，或(Ii)根据本协议的条款和条件，以行政代理合理接受的方式提供所有信用证的现金抵押(或从行政代理在形式和内容上合理接受的开证行，以及从行政代理合理接受的发行人那里交付)。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的人。

“参与者”应具有第10.4(D)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于乔治亚州30308，亚特兰大，N.E.桃树街303号，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点(包括任何一种货币)。“付款办公室”是指行政代理人位于乔治亚州亚特兰大市桃树街303号的办事处，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点(包括任何货币)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指在本协议日期后完成的任何交易，借款人或子公司收购任何人或任何人的任何部门或业务线的全部或实质所有资产或未偿还股本，或与任何人合并或合并(任何此类收购称为“收购业务”，任何此等人员、部门或业务线为“目标”)，但就该交易而言，除第1.7条另有规定外：(A)在该交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生(前提是，仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意“为某些条款提供资金”，该条款不会将不发生违约或违约事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条规定的违约或违约事件除外)作为向其提供资金的条件，并且在完成该有限条件收购时不会发生或继续发生任何违约或违约事件(8.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的任何违约或违约事件除外)。在这种情况下，为其提供资金的条件应改为：(A)该有限条件收购在有限条件收购测试日期不会发生并继续发生违约或违约事件，以及(B)在完成该有限条件收购时不会发生并持续第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条下的违约或违约事件)，(B)该收购不是“敌意”收购，并已得到董事会和/或股东的批准适用子公司和目标，(C)在交易结束前至少5个工作日(或行政代理可能接受的较短期限), 借款人应向行政代理发出关于该项交易的书面通知(行政代理应立即向贷款人交付一份副本)(“收购通知”)，其中应包括(I)(A)最终收购协议或当时的收购协议草案，或(B)对该许可收购的实质性条款的合理详细描述(包括但不限于收购价格以及支付方式和结构)和(Ii)Target及其子公司在过去三年(或以较小的时间为准)的所有可用财务报表。(D)(1)如借款人是该项合并的一方，则借款人须为该项合并的尚存实体；。(2)如附属贷款方是该项合并的一方，则(A)该附属贷款方须为该项合并的尚存实体；或(B)该尚存实体须在该项合并完成的同时成为附属贷款方；或(3)在所有其他情况下，任何合并的尚存实体须为附属公司。(E)被收购业务应与借款人及其附属公司处于实质上相同的业务线，或处于与借款人及其附属公司的业务线合理相关或附带的业务线；。(F)在发出收购通知时，借款人应向行政代理提交下一个实施收购的两年期的形式财务报表；。(G)行政代理应已收到收购协议的副本和与收购有关的所有其他重要文件，以及与收购有关的补充文件。(F)在发出收购通知时，借款人应向行政代理提交下一个实施收购的两年期的形式财务报表；(G)行政代理应已收到收购协议的副本和与收购有关的所有其他重要文件，以及与收购有关的补充文件。(H)被收购企业或目标是否为经认可的, 标题IV合格机构，且交易的总对价超过25,000,000美元，则该收购业务或目标在其机构主债权人处信誉良好(不言而喻，就本协议而言，如果从其机构主债权人处收到命令、通知或其他决定，大意是撤回、撤销或终止对该收购业务或目标的认可，则该被收购业务或目标应被视为不是良好的)，则该收购业务或目标在其机构主债权人处具有良好的信誉(不言而喻，如果该被收购业务或目标已收到其机构主债权人的命令、通知或其他决定，该命令、通知或其他决定将被撤回、撤销或终止)；和(I)借款人应已向行政代理(行政代理应立即向贷款人交付一份副本)提交一份由借款人的一名负责人签署的证书，该证书充分详细地表明，在实施该项收购后，并假设该项收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，预计杠杆率不得大于1.75比1(但仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意“为某些条款提供资金”，即该比率应在适用于此类有限条件收购的有限条件收购测试日期进行测试)。

“允许的修正”应具有第2.28(C)节规定的含义。

“允许货币”是指美元或任何替代货币，或上下文需要的每种此类货币。

“允许的产权负担”是指：

(I)法律对税项或其他政府收费施加的留置权，而该等税项或其他政府收费在当时并非拖欠，或其后不须缴付罚款，或正通过适当的程序真诚地争辩，并按照公认会计原则维持充足的准备金；

(Ii)业主、供应商、承运人、仓库管理人、机械师、物料工人，以及在通常业务运作中因法律实施而产生的法定留置权，而该等留置权的款额在当时并非拖欠或其后不须缴付罚款，或正通过适当的法律程序真诚地争辩，并正按照公认会计原则就该等款项维持充足的准备金；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险等社会保障法律、法规作出的质押和缴存；

(Iv)保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(V)判决和扣押留置权，而判决和扣押留置权不会导致违约事件，或由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，而该等诉讼或法律程序目前正由适当的法律程序真诚地争辩，并正按照公认会计原则维持足够的准备金；

(Vi)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其附属公司作为一个整体的正常业务行为造成重大干扰；

(Vii)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、分租或再许可不(X)对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(Y)保证借入的资金有任何债务；

(Viii)(X)任何租契或分租下的出租人或分租人的任何权益或所有权，或(Y)任何特许或再许可下的许可人或再许可人的任何权益或所有权，只要该权益或所有权只与受其规限的资产有关，则在每种情况下均是在正常业务过程中订立的；

(Ix)银行留置权、抵销权及其他类似留置权，该等留置权及其他类似留置权在银行业中属惯常做法，并仅就存入借款人或其附属公司开设的一个或多个帐户(包括证券帐户)的现金及其他款额而存在；

(X)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Xi)托收银行根据“统一商业法典”第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(Xii)关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表备案(或根据其他适用法律提交的类似备案)产生的留置权；

(Xiii)在正常业务过程中合理订立的专利、商标、著作权和其他知识产权的许可，而该许可不能保证借来的钱有任何债务；

(Xiv)根据第7.4条允许的任何投资交易所需的诚信保证金；

(Xv)在构成留置权的范围内，确保与第7.4节允许的任何投资交易相关的赔偿义务的第三方托管安排；

(Xvi)对借款人或其任何子公司将在根据第7.4节允许的投资中收购的任何财产的卖方以现金或允许投资的预付款为受益人的留置权；但条件是：(I)该等现金或允许投资的预付款总额不得超过该投资的购买价格，以及(Ii)该财产是在第一次预付款之日后365天内获得的；(Ii)如果该财产是在第一次预付款之日起365天内获得的，则(I)该现金或允许投资的预付款总额不得超过该投资的购买价格；以及(Ii)该财产是在第一次预付款之日后365天内获得的；及(Y)由一份协议组成，该协议将处置根据第7.6节允许的处置中的任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设定之日本应被允许的范围内；及

(Xvii)任何政府主管当局对豁免学生资助基金的留置权。

“获准投资”指：

(I)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部诚意和信用作后盾)，在每种情况下均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(Ii)在取得时具有标普或穆迪最高评级的商业票据，而在上述任何一种情况下，该商业票据均在取得该等票据的日期起计6个月内到期；

(Iii)存款证、银行纸币、欧洲美元定期存款、银行承兑汇票及自取得日期起计180天内到期的定期存款，以及由任何贷款人或根据美国任何州或任何外国商业银行的法律组织的任何本地办事处或任何其他商业银行发行或担保或存放的隔夜银行存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，美国银行的资本、盈余和未分割利润合计不低于5亿美元(如果是非美国银行，则为确定之日的美元等值)；

(四)与符合上述第(三)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过90天的上述证券的全质押式回购协议；(四)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的期限不超过90天的全质押式回购协议；

(V)在设立日期后不超过12个月内到期的商业票据，而在取得该等票据时，该等票据的评级最少由标普给予A-1或由穆迪给予最少P-1的评级(如在任何时间，穆迪和标普均没有对该等义务进行评级，则须由另一间国家认可评级机构给予同等评级)；

(Vi)在取得资产担保商业票据时，标普给予其至少A-1或穆迪给予至少P-1的评级(如在任何时间，穆迪和标普均没有对该等义务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(Vii)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的可随时出售的直接债务或其任何公共工具，而在取得该等债务时，该等债务具有来自标普的最少A-评级(或同等评级)或至少来自穆迪的A3(或同等评级)(或如在任何时间，穆迪或标普均没有对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(Viii)在取得时具有标普最低A-1评级(或同等评级)或穆迪最低VMIG1评级(或同等评级)的可变利率即期票据(或如在任何时间穆迪及标普均无对该等义务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(Ix)在取得该等债务时，标普给予的评级最少为A-(或同等评级)或穆迪给予的评级最少为A3(或同等评级)的公司债务证券(或如穆迪及标普在任何时间均没有对该等义务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(X)按照公认会计原则分类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划的投资，该等计划由信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于上文第(I)至(Ix)款所述的性质、质素和到期日的投资；及

(Xi)外国子公司按照正常投资惯例在类似前述类型的投资中进行现金管理的其他短期投资。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或者任何政府机构。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)的任何雇员养老金福利计划。

“质押协议”是指借款人和附属贷款方为担保各方的利益(如其中所定义的)以行政代理为受益人而签订的修订和重新签署的质押协议，其日期为本协议的日期，基本上采用附件H的形式。根据该协议，借款人和每个附属贷款方应质押其在子公司持有的所有股本(不包括抵押品)，以保证经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的义务。

“潜在违约贷款人”是指在任何时候拥有穆迪或标普或其他国家认可评级机构的非投资级评级的贷款人，或其母公司拥有非投资级评级的贷款人。任何关于贷款人是潜在违约贷款人的决定都将由行政代理根据其合理的酌情决定权真诚行事。行政代理将立即向本定义中规定的向借款人发出通知的所有各方发送一份副本。

“按比例分摊”是指(I)就任何循环贷款贷款人在任何时间的任何循环承诺而言，一个百分比，其分子应为该循环贷款贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则指该贷款人的循环信贷风险)，其分母应为所有循环贷款贷款人的该等循环承诺的总和(或如该等循环承诺已终止或到期，则为该循环信贷风险敞口的总和)，该百分比的分子为该循环贷款贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期，或如该等循环承诺已终止或到期，则为该循环信贷风险敞口)，其分母应为所有循环贷款贷款人的该等循环承诺的总和。(Ii)就任何定期贷款贷款人在任何时间的任何定期贷款承诺而言，一个百分率，其分子须为该定期贷款贷款人的定期贷款承诺(或如该等定期贷款承诺已终止或期满，或该等贷款已被宣布到期及应付，则为该定期贷款贷款人的定期贷款)，而其分母须为所有定期贷款贷款人的该等定期贷款承诺的总和(或如该等定期贷款承诺已终止或期满，或该等贷款已被宣布到期及须予支付，则该百分率的分母须为所有该等定期贷款贷款人的该等定期贷款承诺的总和，或如该等定期贷款承诺已终止或期满，或该等贷款已被宣布到期及须予支付，则为该等贷款的分母)，所有定期贷款贷款人的所有定期贷款)和(Iii)关于任何贷款人在任何时间的所有承诺，其分子应为该贷款人的循环承诺(或如果该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期和应付，则该贷款人的循环信用风险敞口)和定期贷款，其分母应为所有贷款人的循环承诺的总和(或如果该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布为到期和应付)和定期贷款，其分母应为所有贷款人的循环承诺的总和(或如果该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布为

“合格ECP贷款方”就任何掉期义务而言，是指在相关义务、担保或授予相关担保权益的有关义务、担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护书，使另一人在此时符合“合资格合同参与者”的资格。

“报价日”指，就任何将确定利率的期间而言：

(A)在该期间的第一天购买人民币(如货币为澳元、加拿大元、日元、新西兰元或港币)；

(B)在该期间的第一天前两个营业日购买(任何其他货币)，

除非某一货币的参考银行汇率所依据的相关市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一天)。

“参考银行”指(I)就调整后libo汇率的任何厘定而言，主要伦敦办事处；(Ii)就CDOR利率的任何厘定而言，主要多伦多办事处；(Iii)就日圆筛选汇率的任何厘定而言，主要东京办事处；(Iv)就任何港元筛选汇率的厘定而言，主要香港办事处；(V)就任何厘定而言

(Vi)在与新西兰BKBM利率相关的情况下，Truist Bank的主要惠灵顿办事处和行政代理不时选择的一家或多家贷款人(须经其批准)均为惠灵顿办事处。(Vi)就新西兰BBBM利率而言，主要的惠灵顿办事处均为Truist Bank的主要惠灵顿办事处，以及由行政代理不时选定的一家或多家贷款人(须经其批准)。

“参考银行利率”是指参考银行(视属何情况而定)应行政代理的要求(视具体情况而定)在适用货币和适用利息期的贷款报价日的指定时间提供给行政代理的利率(向上舍入到小数点后四位)的算术平均值：

(A)与澳元贷款有关的利率，因为有关参考银行观察到的澳元银行承兑汇票及可转让存单，是由澳洲金融市场协会(Australian Financial Markets Association)当其时指定为“优质银行”、剩余期限相等於有关利息期的银行发行的汇票及可转让存单；

(B)与加元贷款有关的利率，即有关参考银行愿意以购买银行承兑汇票的方式发放信贷的利率，而该等承兑汇票已获银行承兑，而就该目的而言，银行当其时通常被视为具有适当的信贷信誉，而到期日则相等於有关期间；

(C)就澳元、加元、新西兰元和港元以外的任何货币的贷款而言，以有关参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币及在有关期间借入资金的利率计算，如有关参考银行以该货币要求并然后接受以该货币及该期间的合理市场规模的银行间报价而借入资金，则该利率应为该参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币及在有关期间借入资金的利率；

(D)就以新西兰元计算的贷款而言，指有关参考银行愿意购买银行承兑的汇票的利率，而该等汇票已获银行承兑，而该等汇票在当其时通常被视为具有适当信贷地位，而到期日则相等于有关期间；及

(E)就港元贷款而言，有关期间的港元存款利率由香港银行公会根据香港银行公会指定的12至20家银行作为参考银行提供的报价计算，适用于隔夜存款至12个月不等的港元存款到期日，但有关期间(以剔除从参考银行收到的最高三个报价及最低三个报价后取中间报价的平均数而厘定，如有需要，结果向上舍入至小数点后第五位)

“条例D”是指不时生效的“联邦储备系统理事会条例”及任何后续条例。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指：(A)在任何时候，如果有两个或更少的贷款人，贷款人持有当时未偿还循环承诺和定期贷款总额的100%，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则贷款人持有100%的循环信贷敞口和定期贷款；以及(B)在任何其他时间，贷款人持有当时未偿还循环承诺和定期贷款总额的50%以上，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则贷款人持有超过50%的循环信贷敞口和定期贷款；以及(B)在任何其他时间，贷款人持有超过50%的循环信贷敞口和定期贷款，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则贷款人持有超过50%的循环信贷敞口和定期贷款但是，在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有承诺和循环信贷风险敞口应不包括在内，以确定所需的贷款人。

任何人的“法律要求”，是指公司章程、章程、合伙企业证书和协议、有限责任公司组织证书和协议，以及公司章程、章程、合伙企业证书和协议、有限责任公司组织证书和协议。

在每种情况下，均可适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受该人或其任何财产规限的任何法律、条约、规则或条例，或任何政府当局的裁定，均可适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款人的总裁、行政总裁、首席营运官、首席财务官或司库，或前述任何一人在行政代理人同意下以书面指定的借款人的其他代表；仅就财务契诺而言，指借款人的首席财务官或司库。“负责人员”指借款人的总裁、行政总裁、首席运营官、首席财务官或司库，或前述任何一位经行政代理人同意以书面指定的借款人的其他代表；仅就财务契诺而言，指借款人的首席财务官或司库。

“限制性付款”应具有7.5节规定的含义。

“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的任何子公司。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)借入以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.8节以替代货币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)在任何日历季度、3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如果该日期不是营业日)内没有根据(A)(I)或(A)(Ii)条进行重估的情况(B)就任何信用证而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)每个历年每个月的第一个营业日；以及(C)如果行政代理或所需贷款人提出要求，本协议项下所有未清偿金额的美元等值(根据《华尔街日报》根据本例外规定在各自确定日的汇率重新计算)将导致该等未清偿金额的美元等值自最近一次重估日期以来增加10%或更多的任何日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供循环贷款，并参与本金总额不超过根据第2.24节修订的附表II就该贷款人列出的本金总额的信用证和摇摆线贷款，或在第三次修订生效日期后通过转让现有循环承诺而成为贷款人的人，指转让中规定的已转让的“循环承诺”的金额。

“循环承诺终止日期”是指(I)2025年11月3日、(Ii)根据第2.9节终止所有循环承诺之日和(Iii)本协议项下所有未清偿款项已申报或已自动到期和应付(无论是否加速)的日期中最早的一个。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金金额、LC风险敞口和摆线风险敞口的未偿还本金之和，在每种情况下，该金额均以美元等值金额确定。

“循环信用票据”是指借款人以提出请求的贷款人的订单付款的本票，金额为该贷款人的循环承诺的本金，实质上采用附件A的形式。

“循环贷款”是指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基准利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款。

“循环贷款贷款人”是指有循环承诺或持有循环信贷风险的每一位贷款人。

“售后回租交易”的含义见第7.9节。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视情况而定)可能确定的借款人合理可动用的当天或其他资金，这是支付地或付款地习惯的以相关替代货币结算国际银行交易的资金。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人”是指在任何时候(A)任何制裁对象或目标的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由任何该等人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施的制裁或贸易禁运；或(C)任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“标普”系指标准普尔(Standard&Poor‘s)、麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill，Inc.)的一个分支机构、根据纽约州法律成立并存续的公司、其继承人和受让人。如果该公司解散、清算或不再履行证券评级机构的职能，“标普”应被视为指借款人在行政代理同意下指定的任何其他国家认可的证券评级机构。

“筛选汇率”指(A)调整后的libo汇率定义第(I)款中规定的费率，(B)任何其他适用的参考费率或(C)指数费率定义第(I)款中规定的费率。

“第二修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2018年8月1日对第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议以及其他贷款文件进行的第二次修订。

“第二修正案生效日期”是指修正案生效日期(该术语在第二修正案中定义)。

“担保协议”是指借款人和附属贷款方为行政代理(如其中定义)的利益而订立的修订和重新签署的担保协议，其日期为本协议日期，基本上采用附件G的形式，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后的担保协议。“担保协议”指的是借款人和附属贷款方为行政代理人的利益(如其中定义的)不时修订、重述、补充或以其他方式修改的修订和重新签署的担保协议。

“担保文件”是指“质押协议”、“担保协议”以及根据“担保协议”或第5.12节(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签署和交付的各项担保协议、抵押和其他文书和文件。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定对冲提供者”是指贷款人、任何贷款人的关联方或在订立套期保值交易之日是贷款方或贷款方关联方的人，就关联方而言，该关联方签署并向行政代理人交付一份书面协议，其形式和实质合理地可接受。

行政代理，根据该行政代理，该附属公司(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理，以及(Ii)同意受第9条和第10条的规定约束。

“指定时间”是指按照下列时间表确定的时间。

“指定金库管理提供者”是指向任何贷款方提供“金库管理义务”定义中所述类型的产品的每一个人，该人(A)是贷款人(或在签订产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人)或(B)贷款人的关联公司(或在订立产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人的关联公司)，并以书面协议的形式向行政代理交付书面协议的任何一名人员(A)是贷款人(或在订立产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人)，或(B)贷款人的联属公司(或在订立产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人的联属公司)，并以书面协议的形式向行政代理人交付书面协议根据该协议，该关联公司(I)将根据适用的贷款文件指定该行政代理为其代理，(Ii)同意受第9条和第10条的规定约束。

一种货币的“即期汇率”是指行政代理或开证行(视具体情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理或开证行可以从行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以行政代理或开证行身份行事的人没有购买这种货币的即期汇率；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，开证行可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率，则开证行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率，条件是行政代理或开证行可以从行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，如果以另一种货币计价的信用证，该开证行可以使用在计算外汇时报出的该即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

就任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日的GAAP编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，以及以下任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体(I)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或(I)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上的任何其他公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“子公司担保协议”是指借款人的所有国内子公司(不包括任何被排除的子公司)为了担保方的利益(其中定义的)以行政代理为受益人而签订的第二份修订和重新签署的子公司担保协议，其日期为本协议之日，基本上采用附件F的形式。“子公司担保协议”是指第二份修订和重新生效的子公司担保协议，该协议的日期基本上为附件F，该协议由借款人的所有国内子公司(任何被排除的子公司除外)为了担保方的利益而订立。

“附属担保补充条款”是指借款人的境内子公司(不包括任何被排除的子公司)根据第5.11节的规定，以“附属担保协议”附表二的形式签署和交付的每份补充条款。

“子公司贷款方”是指签署或成为“子公司担保协议”一方的任何国内子公司(排除在外的子公司除外)。

“SU”指的是斯特莱尔大学，有限责任公司，马里兰州的一家有限责任公司，前身为斯特莱尔大学，公司，马里兰州的一家公司。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不超过30,000,000美元。

“Swingline敞口”是指，对于每个循环贷款贷款人，该贷款人根据第2.4节有法律义务发放指数利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该循环贷款贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的比例份额。

“Swingline贷款机构”是指真实的银行，或任何其他同意在本合同项下提供Swingline贷款的贷款机构。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。

“摆线票据”指借款人以摆线承诺书本金金额向摆线贷款人的订单付款的本票，基本上采用附件D的形式。“摆线票据”是指借款人按照摆线承诺书的本金金额向摆线贷款人付款的本票，实质上采用附件D的形式。

“摆线汇率”是指指数汇率加上适用的保证金。

“合成租赁”系指双方意欲(I)根据经修订的“财务会计准则第13号声明”将租赁视为“经营租赁”的租赁交易，以及(Ii)承租人将有权享受同类物业的业主(而非承租人)通常可获得的各种税收和其他福利的租赁交易。(Ii)“综合租赁”是指双方意欲(I)根据经修订的“财务会计准则第13号声明”将租赁视为“经营租赁”的租赁交易。

“综合租赁义务”就任何人士而言，指(I)该人士作为承租人在综合租赁下可归于本金的所有剩余租金义务，以及(Ii)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，则该人士根据该综合租赁承担的所有租金和购买价款支付义务的总和。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。

“定期贷款”应具有第2.6节规定的含义。

“定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款出借人而言，该定期贷款出借人在结算日发放本合同项下的定期贷款的义务，本金金额不超过附表二所列关于该出借人的本金金额。在结算日，所有定期贷款出借人的定期贷款承诺本金总额为1.25亿美元。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或者是定期贷款持有人的每个贷款人。

“定期票据”是指借款人以提出请求的定期贷款出借人的订单支付的本票，金额为该出借人的定期贷款承诺的本金，实质上采用附件B的形式。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2020年11月3日对第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议以及其他贷款文件进行的第三次修订。

“第三修正案生效日期”是指修正案生效日期(该术语在第三修正案中定义)。

“第四标题”是指“高等教育法”第四标题。

“第四章，高等教育资助计划”是指第四章授权的联邦学生资助计划。

“托伦斯”指根据澳大利亚法律组织和存在的LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和Lesa Education Services Holdings Pty Ltd，以及根据新西兰法律组织和存在的LEI新西兰。

“Torrens Acquisition”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“金库管理义务”是指任何贷款方根据有关向其提供金库或现金管理服务的任何协议而承担的所有义务和其他负债，包括存款账户、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、锁箱、对账、报告和贸易融资服务、隔夜汇票、信用卡、购物卡和商业卡以及其他现金管理服务。

“TRUIST证券”是指TRUIST证券公司(前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)，其作为联合牵头安排人的身份。

“类型”在指贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是参照适用的参考利率、指数利率还是基本利率来确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“不受限制的现金和现金等价物”就任何人而言，指不受任何留置权((X)除外)的限制(指不受其定义第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Xi)和(Xvii)条所述类型的准许性产权负担的约束，以及(Y)依据第7.2(A)、(E)、(F)、(G)条允许的留置权(在构成再融资、延期、(E)或(F)、(H)、(I)及(J))或其他使用限制)现金及准许投资，总额相等于该人截至该日的综合资产负债表所载金额。

“非限制性子公司”是指(A)根据本协议第5.11节的条款和条件被指定为非限制性子公司的每家子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司；但为免生疑问，根据第5.11节重新指定为受限子公司的任何非限制性子公司不应构成非限制性子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.2节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(如“欧洲货币贷款”、“指数利率贷款”或“基础利率贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币贷款”、“指数利率贷款”或“基础利率贷款”)进行分类和指代。“循环欧洲货币贷款”)。借款也可以按类别分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(例如“循环欧洲货币借款”)。

第1.3节会计术语和确定。除非本协议另有规定或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则(GAAP)在与借款人根据第5.1(A)节提交的最新经审计合并财务报表一致的基础上应用；但是，如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第6条中的任何公约，以消除GAAP的任何变化对该公约的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需的贷款人希望为此修改第6条)，则借款人遵守该公约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP确定，直到该通知被撤回或该公约被以令借款人满意的方式修改为止。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何金融契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则委员会825对金融负债的影响。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释为, 本协议所述金额和比率的所有计算应在不影响GAAP在本协议日期后发生的关于经营租赁的会计处理的任何变化的情况下进行，使得根据本协议日期生效的GAAP将被归类为经营租赁和费用项目的任何租赁(无论是在本协议日期存在的或此后发生的)应继续被归类为经营租赁和费用项目，尽管GAAP在本协议日期后该租赁的会计处理方面发生了任何变化。

第1.4节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。在计算从某一特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“自”字意为“自并包括”，而“至”字则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和准许受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。

(Iv)对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(V)除非另有说明，否则所有对特定时间的提及均应解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间；(Vi)任何法律的定义或提及应包括合并、修订或解释任何此类法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的提及或定义均应指此类法律或法律或法规的定义，或(Vi)任何法律或法规的任何定义应包括合并、修订或解释任何此类法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提及或定义均应指此类法律或

第1.5节信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为当时有效的该信用证规定的金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何LC单据的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论是否如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定的最高金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何LC单据的条款，规定的金额应自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值。

第1.6节美国能源部综合财务责任综合得分的监管变化。如果第IV章或美国能源部实施条例或书面指导的任何变化会影响美国能源部综合财务责任综合得分或第6.3节的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据美国能源部综合财务责任综合得分的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在修改之前，第6.3节要求的能源部综合财务责任综合得分和能源部综合财务责任综合得分的定义应继续按照能源部综合财务责任综合得分的定义中引用的规定进行计算，然后再进行此类更改。

第1.7节有限条件收购。尽管本协议有任何相反规定，但在任何有限条件收购中，借款人可选择：

(A)就该有限条件收购而言，在需要确定杠杆率、覆盖率或任何其他相关比率和篮子的范围内，包括与产生任何债务(应另外遵守第2.24节的条款和条件)或留置权，以及根据第7.3节进行与该有限条件收购相关的任何允许收购或其他投资或合并、合并或其他根本性改变有关的情况下的杠杆率、覆盖率或任何其他相关比率和篮子的范围内的情况下，该等有限条件收购的杠杆率、覆盖率或任何其他相关比率和篮子，包括与该有限条件收购相关的任何债务(应理解，任何增量定期贷款承诺应额外遵守第2.24节的条款和条件)或留置权的产生，其清偿或确定以及根据本协议是否允许进行任何此类交易，应在该有限条件收购测试日期就该有限条件收购作出，并按该有限条件收购和与之相关的其他形式事件(包括债务的产生)在该日期完成计算；

(B)有关任何失责或失责事件的发生或不发生的任何规定，应改为(A)在该有限条件获取测试日期不会发生并持续发生任何失责或失责事件，及(B)在完成该有限条件获取时，不会发生并持续第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条所指的失责或失责事件；及

(C)有关根据贷款文件作出任何陈述和保证的任何要求，应改为所有该等陈述和保证的准确性应在该有限条件获取测试日期确定。(C)贷款文件中有关作出任何陈述和保证的任何要求，应改为在该有限条件获取测试日期确定所有该等陈述和保证的准确性。

第1.8节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.9节伦敦银行间同业拆借利率。行政代理对“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”、“适用的参考利率”或“指数利率”的定义中与利率有关的管理、提交或任何其他事项不担保或承担任何责任，也不承担任何责任。

第1.10节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或开证行(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率(并应立即向借款人发出书面通知)，用于计算以替代货币计价的贷款、信用证、信用证风险或循环信用风险的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与循环借用、转换、延续或预付欧洲货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但此类循环借款、欧洲货币贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为行政代理确定的该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)

(C)尽管有上述规定，就美元以外的任何数额的债务、处置、投资或其他交易而言，为确定是否符合第7条的规定，任何违约或违约事件不得被视为仅因在发生该等债务、该等处置或投资或发生该等其他交易后发生的货币兑换率变动而发生(只要该等债务、处置、投资或其他交易在发生、作出或取得时是根据本条例所准许的)，则该等债务、处置、投资或其他交易均不会被视为纯粹因该等债务、处置、投资或其他交易的发生而发生的违约或违约事件(只要该等债务、处置、投资或其他交易在发生、作出或取得时是允许的)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要退款、再融资、续签或失败，加上费用总额、承保折扣, 与此相关的保费(包括投标保费)和其他合理的成本和费用(包括原发行折扣)。

第1.11节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲货币贷款和/或信用证；只要所请求的货币是随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。在有关发放欧洲货币贷款的任何此类请求的情况下，此类请求应得到行政代理和贷款人的同意；同意不得无理拒绝、附加条件或拖延，但应取决于各贷款人当时普遍向其公司借款人提供此类货币的现有能力；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和开证行同意。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即预期借款或开具信用证的日期(如前述(A)项所述)前七(7)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的，则为开证行，由开证行全权酌情决定)向开证行提出。(B)任何此类请求应在预期借款或开立信用证的日期(如上文(A)项所述)前七(7)个工作日内向行政代理提出(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由开证行自行决定)。在与欧洲货币贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每家贷款人(在任何与欧洲货币贷款有关的此类请求的情况下)或发行

银行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五(5)个工作日内不迟于上午11点通知行政代理，是否同意以所请求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或开证行(视属何情况而定)如未能在第1.11(B)节最后一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或开证行(视情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币贷款，行政代理应立即通知借款人，就欧洲货币贷款的任何循环借款而言，该货币应立即被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和开证行同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应立即通知借款人，该货币在任何情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.11条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言应被视为替代货币。

第1.12节兑换货币。

(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。(A)借款人的每一项义务均应在采用欧元后以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国的国家货币单位支付，并在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何该等成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如该成员国货币的任何循环借款在紧接该日期之前仍未清偿，则该项替代须对该等借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时在向借款人发出的书面通知中指定为适当的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的施工变更的约束，以反映任何其他国家的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例，只要该等变动一般由行政代理人在类似的信贷安排中采用，并延伸至处境相似的人。(C)行政代理人应与借款人协商，以反映任何其他国家的货币变动，以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例，只要该等变动一般由行政代理人在类似的信贷安排中采纳即可。

第1.13节篮子使用。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何负债、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动(或在单一交易或一系列基本上同时进行的相关交易中的任何前述项目)符合本协议项下一个或多个篮子类别的标准(包括在任何定义的条款内)，包括任何基于财务比率的篮子，(I)借款人可自行决定一次或多次(基于)划分和分类，然后重新划分和重新分类留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动，全部或部分，在本协议项下此类项目的一个或多个篮子中，以及(Ii)任何契约中任何基于财务比率的篮子(即基于汇率的篮子)的可用性和利用率，应首先在不影响任何负债、留置权、限制性付款、投资、于厘定时(包括任何初始分派及分类及任何其后的重新分派及重新分类时)，任何其他篮子下的处置或其他交易或行动将根据该等篮子计算，此后，任何类别而非以财务比率为基础的篮子(包括根据固定美元金额或LTM综合EBITDA或该公约下综合总资产的百分比计算的所有篮子)的可用性及使用率均按该篮子计算。每项债务、留置权、限制性付款、投资、处置或

其他交易或行动将被视为在可用的范围内首先发生、发行、作出或采取，根据上文所述的基于财务比率的篮子的任何可用类别，先于任何其他类别的篮子。如果任何负债项目(包括根据本协议产生的任何类别的债务)、留置权、限制性支付、投资、处置或其他交易或行动(或前述的任何部分)可以随后在基于财务比率的篮子类别下被重新划分和重新分类(或重新划分和重新分类)，在基于财务比率的篮子类别下，这种重新划分和重新分类应被视为自动发生，并且每一项负债、留置权、限制性支付、投资、就不以财务比率为基础的任何类别篮子而言，处置或其他交易或行动(或上述任何部分)应停止被视为已作出或未偿还。

第二条

承诺的金额和条款

第2.1节设施的一般描述。在本合同规定的条款和条件的约束下，(I)循环贷款贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个循环贷款贷款人分别同意(在该贷款人的循环承诺范围内)根据第2.2节向借款人发放循环贷款，(Ii)开证行同意根据第2.23节签发信用证，(Iii)Swingline贷款人同意根据第2.4节发放SWingline贷款，(Iv)各循环贷款贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权益；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和未偿还LC风险敞口的本金总额在任何时候均不得超过不时生效的循环承诺总额；及(V)各定期贷款贷款人各自同意在截止日期向借款人发放本金不超过该定期贷款贷款人的定期贷款承诺。

第2.2节清偿贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款贷款人各自同意在可获得期内不时以美元或(自第三修正案生效之日起及之后)以一种或多种替代货币按比例向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不会导致(A)该循环贷款贷款人的循环信贷风险超过该循环贷款贷款人的循环信贷承诺，(A)该循环贷款贷款人的循环信贷风险敞口不会超过该循环贷款贷款人的循环信贷承诺，但不会导致(A)该循环贷款贷款人的循环信贷风险敞口超过该循环贷款贷款人的循环信贷承诺，且不会导致(A)该循环贷款贷款人的循环信贷风险敞口超过该循环贷款贷款人的循环信贷承诺，(B)超过循环承诺额总额的所有循环贷款机构的循环信贷风险总额或(C)超过替代货币价值的所有贷款人的循环信贷风险总额的总和。在可获得期内，借款人有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；前提是，如果存在违约或违约事件，或者本协议规定的第3.2节规定的任何条件未得到满足或免除，借款人不得借入或再借。

第2.3节循环借款的程序。借款人应在上午11：00前以附件2.3(“循环借款通知”)(X)的形式向行政代理发出每次循环借款的书面通知(或及时确认的电话通知)。(弗吉尼亚州里士满时间)在每个基本利率借款或指数利率借款请求日期的同一营业日，(Y)上午11：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)每种以美元计价的欧洲货币借款申请日期前三(3)个工作日和(Z)上午11：00之前。(纽约时间)每种以替代货币计价的欧洲货币借款申请日期之前三(3)个工作日(澳元为四(4)个工作日或特别通知货币为五(5)个工作日)。每份循环借款通知应是不可撤销的(除非取决于预期交易的完成，借款人应在切实可行范围内尽快通知行政代理该交易将不会如期发生)，并应具体说明：(I)借款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，(Iii)包括借款在内的循环贷款的类型，(Iv)如属欧洲货币借款，则应注明：(I)该借款的本金总额；(Ii)该借款的日期(应为营业日)；(Iii)该借款的类型；(Iv)如属欧洲货币借款，则该通知应注明：(I)该借款的本金总额；(Ii)该借款的日期(应为营业日)；适用的初始利息期的期限(受“利息期”定义的规定的约束)和(V)如果是欧洲货币借款，则为要借款的循环贷款的货币。如果借款人没有在关于欧洲货币借款的循环借款通知中指明货币，则如此申请的循环贷款应以美元进行。每笔循环借款应全部由基准利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款组成, 根据借款人的要求，任何在截止日期提供资金的循环贷款都应为指数利率贷款。每种欧洲货币循环借款的本金总额不应为

每笔基本利率循环借款和指数利率循环借款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于1,000,000美元；但根据第2.4节或第2.23(D)节分别发放的指数利率循环贷款和基本利率循环贷款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于500,000美元的倍数；但根据第2.4节或第2.23(D)节发放的指数利率循环贷款和基本利率循环贷款的本金总额可以较低的金额发放。在任何时候，未偿还的欧洲货币借款总数在任何时候都不得超过8笔。行政代理在收到依照本条例规定的循环借款通知后，应立即通知各循环贷款出借人其具体情况以及该循环贷款出借人作为所请求的循环借款的一部分而发放的循环贷款的金额。

第2.4节摇摆线承诺。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人发放Swingline贷款，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(I)当时有效的Swingline承诺和(Ii)所有贷款人的循环信用风险总额之间的差额；但不得允许Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还贷款进行再融资，两者中的较小者不得超过(I)当时有效的Swingline承诺金额和(Ii)所有贷款人的循环信用风险总额之间的差额；前提是，Swingline贷款人不得向借款人发放Swingline贷款以对未偿还贷款进行再融资。借款人有权根据本协议的条款和条件借款、偿还和再借款Swingline贷款。如果Swingline贷款请求或Swingline贷款发放时有任何违约贷款人，则Swingline贷款人不应被要求提供任何Swingline贷款，除非借款人已将借款人欠Swingline贷款人的部分债务以等额的现金抵押(根据第2.23(G)节)，除非借款人没有按照第3.2(F)节的规定在所有其他非违约贷款人之间重新分配。

(B)Swingline贷款人同意根据Swingline贷款人向借款人提供的金库和现金管理服务及产品(“现金管理Swingline贷款”)不时向借款人发放Swingline贷款。对于其他Swingline贷款，借款人应在下午1：00前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，告知本协议附件2.4形式的每笔Swingline借款(“Swingline借款通知”)。(弗吉尼亚州里士满时间)在每次Swingline借用的请求日期。Swingline借款的每份通知均为不可撤销的，并应注明：(I)该Swingline贷款的本金金额；(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)；以及(Iii)该Swingline贷款收益应贷记的借款人账户。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款应按Swingline利率计息。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元，或大于50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。除非Swingline贷款人在紧接该日期之前的营业日或之前收到行政代理或任何贷款人的通知，指示Swingline贷款人不得发放Swingline贷款，因为该Swingline贷款当时因第2.4(A)节规定的限制而不被允许，或者当时未满足第3条规定的一个或多个条件，则受本条款和条件的约束, Swingline贷款人将不迟于下午1点将每笔Swingline贷款的收益以美元即时可用资金提供给借款人，该账户由借款人在适用的Swingline借款通知中指定。(弗吉尼亚州里士满时间)或在Swingline贷款申请日期送达Swingline借款通知后两小时内。

(C)Swingline贷款人可随时并不时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)，向行政代理发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款的未付本金的指数利率贷款。(C)Swingline贷款人可随时代表借款人(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)，向行政代理发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款的未付本金金额的指数利率贷款。每家循环贷款机构应根据第2.7节的规定，将其包含在此类借款中的指数利率贷款的收益提供给行政代理，作为Swingline贷款人的账户，这些资金将仅用于偿还该Swingline贷款。Swingline贷款人同意，如果当时有任何Swingline贷款未偿还，则应在每个日历周的最后一个工作日发出循环借款通知。

(D)如果由于任何原因，指数利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照前述规定进行，则每个循环贷款贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该等贷款的不可分割的参与权益。

Swingline贷款的金额等于其在该指数利率借款应发生之日按比例分摊的金额。在需要购买的日期，每个循环贷款贷款人应迅速将其参与利息的金额以当天的资金转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。如果该Swingline贷款以指数利率以外的利率计息，则该Swingline贷款将在任何此类参与的生效日期自动成为指数利率贷款，并应按需支付利息。

(E)每个循环贷款贷款人根据第2.4(C)节提供指数利率贷款或根据第2.4(D)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于(I)该循环贷款贷款人或任何其他人可能具有或因任何理由向Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)存在违约或违约事件或终止任何循环贷款贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或声称存在)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件或条件，(Iv)借款人、行政代理或任何循环贷款贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果任何循环贷款贷款人事实上并未向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额，以及自该金额提出要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率计算，直至该请求后的第二个营业日为止，以及(Ii)此后的任何时间均按基本利率计算。在该循环贷款贷款人支付其要求的款项之前，就贷款文件的所有目的而言，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还参与额的未偿还Swingline贷款。此外，该循环贷款贷款人应被视为已转让其循环贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的任何其他款项。, 向Swingline贷款人支付该循环贷款贷款人根据本第2.4条未能提供资金的该循环贷款贷款人在此类Swingline贷款中的参与权益的金额，直到该金额被全额购买为止。

第2.5节保留。

第2.6节定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款机构各自同意在结算日向借款人发放一笔本金总额不超过该定期贷款机构的定期贷款承诺的贷款(每笔“定期贷款”)；但由于任何原因，该定期贷款机构的定期贷款承诺的全部金额在截止日未足额提取的，其未提取部分应自动取消。定期贷款可以是基础利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款，或两者的组合；但在截止日期，所有定期贷款应为指数利率贷款。借款人执行和交付本协议，并满足第3.1节规定的所有先决条件，应被视为构成借款人在截止日期借入定期贷款的请求。

第2.7节借款的资金来源。

(A)每家贷款人应在下午1点前通过电汇当日基金(或等值美元，由贷款人选择)的方式提供其在本协议下拟提供的每笔贷款。(弗吉尼亚州里士满时间)对于以美元计价的任何循环贷款，以及对于以另一种货币计价的任何循环贷款，按照行政代理指定的适用时间向适用于相应货币的付款办公室的行政代理支付；前提是，Swingline贷款将按照第2.4节的规定发放。管理代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：在建议的日期营业结束时，将收到的类似资金迅速贷记到借款人在管理代理处维护的帐户中，或根据借款人的选择，将此类金额电汇至借款人指定给管理代理的帐户。

(B)除非行政代理在下午5时前已获任何贷款人通知。(弗吉尼亚州里士满时间)在借款人将参与的借款日期的前一(1)个营业日，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可以假定该贷款人已在该日期向行政代理提供了该金额，而行政代理根据这一假设，可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人在借款之日实际上没有向行政代理机构提供相应的金额，行政代理机构应

有权按要求向该贷款人追回相应的金额，连同隔夜利率的利息，直至该等要求后的第二个营业日，然后按基本利率计算。出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即向行政代理人支付相应金额，并按借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。

(C)所有循环借款应由贷款人根据各自的比例份额进行。所有定期贷款应由贷款人根据各自的按比例贷款份额进行。任何贷款人不对任何其他贷款人在本协议项下的义务违约负责，并且每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

第2.8节利益选举。

(A)在截止日期，在该日提供资金的每笔循环贷款应为指数利率贷款，在该日期提供资金的每笔定期贷款应为指数利率贷款，而每笔Swingline贷款应为指数利率贷款。截止日期后，每笔借款最初应属于适用借款通知中指定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款通知中规定的初始利息期限，但只有循环贷款、摆动贷款和定期贷款才能作为指数利率贷款进行借款。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本第2.8节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本第2.8条作出选择时，借款人应在上午11：00前向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，告知将转换或继续(视情况而定)的每笔借款(视具体情况而定)，基本上以本条款附件附件2.8的形式(“转换/继续通知”)，(X)在上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)在循环借款(欧洲货币借款除外)转换为基本利率借款或指数利率借款的请求日期的同一营业日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)以美元计价的欧洲货币借款继续或转换为以美元计价的欧洲货币借款或以美元计价的欧洲货币借款转为以美元计价的另一类型借款的三(3)个工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)继续或转换为以替代货币计价的欧洲货币借款或将以替代货币计价的欧洲货币借款转换为以替代货币计价的另一种类型的借款之前的三(3)个工作日(如果是澳元，则为四(4)个工作日，如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该转换/延续通知所适用的借款，以及如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须指明分配给每项由此而来的借款的部分(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明根据第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；(Ii)根据该转换/延续通知所作选择的生效日期，即营业日。, (Iii)所产生的借款是基本利率借款、指数利率借款还是欧洲货币借款；。(Iv)如果所产生的借款是欧洲货币借款，则在这种选择生效后适用的利息期，这应是“利息期”的定义所设想的一段时期；及(V)如果所产生的借款是欧洲货币借款，则是要转换或继续使用的循环借款的货币(应为美元或替代货币)。以另一种货币计价的循环贷款应被视为并被视为欧洲货币借款。如果任何此类转换/延续通知要求借入欧洲货币，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。由此产生的借款本金应满足第2.3节规定的欧洲货币借款、指数利率借款和基础利率借款的最低借款金额。

(C)如在任何欧洲货币借款的任何利息期届满时，借款人没有交付转换/延续通知书，则除非该借款已按本条例规定偿还，否则借款人须当作已选择将该借款转换为基本利率借款；

但如未及时请求延续或转换以替代货币计价的循环贷款，此类贷款应继续作为原币的欧洲货币贷款，期限为一个月。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币再借入。

(D)行政代理在收到任何转换/延续通知后，应立即通知各贷款人有关详情以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款通知或转换/延续通知未指明类型，则借款人应被视为已就循环贷款申请指数利率借款。如果借款人未能在关于欧洲货币借款的兑换/续借通知中指定货币，则如此申请的循环贷款应以美元计价。

(F)除本合同另有规定外，欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将循环贷款申请、转换为或继续作为欧洲货币贷款(无论是以美元或任何替代货币)，所需贷款人可要求在当时与之有关的当前利息期的最后一天，以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币贷款重新计价为美元。

第2.9节任选减少和终止承诺。

(A)除非先前终止，否则所有循环承付款、旋转线承付款和信用证承付款均应在循环承付款终止日期终止。定期贷款承诺应在根据第2.6条发放定期贷款后的截止日期终止。

(B)借款人至少提前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)(除非预期的再融资或其他交易已完成，否则该通知不可撤销，且借款人应在切实可行范围内尽快通知行政代理此类再融资或其他交易将不会如期进行)，借款人可部分减少或全部终止循环承诺总额；但是，(I)任何部分减少应适用于按比例和永久性地减少每个贷款人的循环承诺额，(Ii)根据本第2.9条的任何部分减少的金额应至少为5,000,000美元，且任何大于1,000,000美元的倍数，以及(Iii)不得允许任何此类减少，从而将循环承诺额的总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷敞口的金额。如果循环承诺额总额低于替代货币升华、Swingline承诺额和LC承诺额本金之和，将导致替代货币升华、Swingline承诺额和LC承诺额按比例减少(四舍五入至次低整数倍100,000美元)。

(C)借款人可以在不少于两个工作日的事先通知行政代理(行政代理将立即通知其贷款人)的情况下，终止违约贷款人或潜在违约贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.22节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人或潜在违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)。Swingline贷款人或任何贷款人可能会对该违约贷款人或潜在违约贷款人提出异议。借款人在第2.9条(C)项下的权利是其根据第2.26条更换违约贷款人或潜在违约贷款人的权利之外的权利。

第2.10节偿还贷款。

(A)所有循环贷款的未偿还本金应在循环承付款终止日到期应付(连同应计利息和未付利息)。

(B)每笔Swingline借款的本金应在循环承诺终止日到期并支付(连同其应计和未付利息)。

(C)借款人无条件承诺为每个定期贷款出借人的账户向行政代理支付该定期贷款出借人当时未偿还的定期贷款本金，自2013年3月31日起在每年3月、6月、9月和12月的最后一天分期付款，每期分期付款为所有定期贷款出借人的本金总额：(I)2013年和2014年到期的每期分期付款，金额为该定期贷款原本金总额的0.625；(Ii)定期贷款本金总额的1.25%；但在以前未曾支付的范围内，定期贷款的未偿还本金余额总额须在到期日到期并支付。

第2.11节债务证据。

(A)每家贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议应支付给该贷款人的本金和利息的数额。(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议应支付给该贷款人的本金和利息的数额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录：(I)每家贷款人的循环承诺和定期贷款承诺；(Ii)每家贷款人在本协议项下发放的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用于该贷款的利息期限；(Iii)根据第2.8条每次继续发放贷款的日期；(Iv)根据第2.8条将全部或部分贷款转换为另一种类型的每次转换日期；(V)借款人就该等贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期及金额；及(Vi)行政代理根据本协议就该等贷款从借款人收到的任何款项的日期及金额，以及各贷款人在该等贷款中所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和金额的表面证据，且没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能或延迟保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款人的贷款(本金和未付应计利息)的义务。(B)任何贷款人或行政代理未能或延迟保存或录入任何此类记录或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还其贷款(本金和未付应计利息)的义务。

(B)应任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求，借款人在任何时间同意签立并交付循环信用证及/或定期票据给该贷款人(视何者适用而定)，如属Swingline贷款人，则只向该贷款人签立及交付须按该贷款人指示付款的Swingline票据。(B)应任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求，借款人同意签立并交付循环信用证及/或定期票据(如仅限Swingline贷款人)。

第2.12节可选的提前还款。借款人有权随时或不时通过向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款，不迟于(I)如果是提前偿还以美元计价的任何欧洲货币借款，则应在上午11：00之前向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)。(I)如果是提前偿还以美元计价的任何欧洲货币借款，则有权在上午11：00之前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)。(弗吉尼亚州里士满时间)不少于三(3)个工作日之前，(Ii)如果是以另一种货币计价的任何欧洲货币借款的任何预付款，则上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)提前不少于三(3)个工作日(澳元为四(4)个工作日或以特别通知货币预付贷款的五(5)个工作日)，(Iii)如果是提前还款任何基本利率借款或指数利率借款，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)在预付款的营业日，以及(Iv)如果是Swingline借款，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)，但任何Cash Management Swingline贷款的预付款无需通知。每个此类通知都应是不可撤销的(除非取决于预期再融资或其他交易的完成，借款人应在切实可行的情况下尽快通知行政代理，该再融资或其他交易将不会如期发生)，并应具体说明该预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。行政代理收到任何此类通知后，应立即通知各受影响的贷款人其内容和该贷款人按比例分摊的任何此类预付款。如果发出了这样的通知, 通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.14(D)节规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果欧洲货币借款是在适用的利息期最后一天以外的日期预付的，借款人还应支付根据第2.20节要求的所有金额。任何贷款(Swingline贷款除外)的每一部分预付款应为美元等值金额，在根据第2.2节对同一类型的循环借款进行预付款的情况下，或在根据第2.4节对Swingline贷款的情况下允许的美元等值金额的情况下，预付任何贷款(Swingline贷款除外)。每笔借款的提前还款，应按比例适用于构成该借款的贷款，如为定期借款的提前还款，则按借款人指示的到期日顺序按本金分期付款方式使用。

第2.13条强制预付款。

(A)已预留。

(B)保留。

(C)保留。

(D)保留。

(E)如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险超过了根据第2.9条或以其他方式减少的循环承诺额总额，借款人应立即偿还等同于该超出部分的Swingline贷款和循环贷款，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.20条到期的任何金额。每笔预付款应首先用于全额的Swingline贷款，其次是全额的基本利率贷款，然后是全额的指数利率贷款，最后是全额的欧洲货币贷款。如果在提前偿还所有Swingline贷款和循环贷款后，所有贷款人的循环信贷风险超过循环承诺总额，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入相当于该超额部分的现金金额，外加任何应计和未支付的费用，作为LC风险敞口的抵押品。该账户应按照本协议第2.23(G)节的规定进行管理。

(F)如果行政代理在任何时候通知借款人，在任何重估日期，以替代货币计价的所有循环贷款和信用证风险(在每种情况下)的未偿还金额之和都超过了当时生效的替代货币升华，则借款人应在收到通知后五(5)个工作日内，以行政代理的名义预付贷款，或为开证行和贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于超过以替代货币计价(包括任何应计和未支付的费用)，金额为替代货币的100%，当时实际上(没有减少)将作为LC风险的抵押品持有；但借款人不得根据第2.13(F)条的规定就该信用证风险提供现金抵押品，除非在预付贷款后，剩余部分仍未支付。该账户应按照本协议第2.23(G)节的规定进行管理。

第2.14节贷款利息。

(A)借款人应按不时生效的基本利率为每笔基本利率贷款支付利息，并为每笔欧洲货币贷款支付该贷款在适用利息期内按适用的参考利率支付的利息，在每种情况下，再加上不时生效的适用保证金。借款人应按指数利率加不时有效的适用保证金支付每笔指数利率贷款的利息。指数利率贷款利率以第一个指数利率确定日生效的指数利率为基础确定，此后各指数利率确定日调整，以反映当时有效的指数利率。

(B)借款人应按不时生效的Swingline利率支付每笔Swingline贷款的利息。

(C)在违约事件发生或加速后，借款人应根据所需贷款人的选择，就所有欧洲货币贷款支付利息(“违约利息”)，利率为当时适用于当前利息期的利率，外加2%的年利率，直至该利息期的最后一天，以及之后，就所有指数利率贷款(包括所有Swingline贷款)和基本利率贷款以及本协议项下的所有其他义务(贷款除外)，按适用于基本利率贷款的综合利率支付利息(“违约利息”)，外加一笔额外的2%的年利率，以及对所有指数利率贷款(包括所有Swingline贷款)和基本利率贷款以及本协议下的所有其他义务(贷款除外)支付利息(“违约利息”)。

(D)所有贷款本金的利息，须自该等贷款作出之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还该等贷款之日。所有未偿还基本利率循环贷款和基本利率定期贷款的利息应在每个日历月的最后一天、循环承诺终止日或到期日(视具体情况而定)按月支付。所有未偿还的指数利率循环贷款、指数利率定期贷款和Swingline贷款的利息应在每个日历月的最后一天、循环承诺终止日或到期日按月支付。

日期，视属何情况而定。所有未偿还欧洲货币贷款的利息应在适用的每个利息期的最后一天支付，如果任何利息期限超过三个月的欧洲货币贷款，应在该利息期初始日期之后每三个月的每一天支付利息，并在循环承诺终止日期或到期日(视情况而定)支付。任何已转换为另一类贷款或已偿还或预付的贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。

(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)通知借款人和贷款人该利率。任何此类决定在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(F)就“(加拿大)利率法令”及任何以加元计价的欧洲货币贷款而言，(I)凡本条例所订利率或费用是以某一年(“当作年”)为基础计算的，而该年(“当作年”)的天数少于该公历年度的实际日数，则该利率或费用须以年利率表示，方法是将该利率或费用乘以该计算公历年度的实际日数，再除以该日历年的实际日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。

第2.15节收费。

(A)借款人应按照借款人和行政代理事先书面商定的金额和时间向行政代理支付其账户费用。

(B)借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付一笔美元承诺费，该承诺费应按该循环贷款贷款人在可用期间每天未使用的循环承诺额的适用百分比(按照附表一每日确定)累算。为了计算循环承诺的承诺费，每个循环贷款贷款人的循环承诺应被视为使用了该循环贷款机构的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不是Swingline风险敞口。

(C)借款人同意(I)就其参与每份信用证向行政代理支付(I)每名循环贷款贷款人账户的一笔美元信用证费用，年利率应等于当时有效的欧洲货币贷款的适用保证金，该保证金相当于该循环贷款机构在该信用证开具之日起(包括该日)至但不包括该信用证到期或全额提取之日(包括但不限于在循环承诺终止日之后仍未偿还的任何信用证风险)期间可归因于该循环贷款机构的信用证风险的日均金额的美元等值；及(Ii)向开证行自己账户支付一笔美元预付款项，但不包括该信用证到期或全额支取的日期(包括但不限于在循环承诺终止日期之后仍未偿还的任何信用证风险)；及(Ii)向开证行支付其自身账户的一笔美元预付款项(包括但不限于在循环承诺终止日期之后仍未偿还的任何信用证风险)。在可用期内(或直至信用证不可撤销地取消之日为止，以较晚者为准)，应按相当于信用证风险日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)以及开证行就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理其项下的汇票收取的美元标准手续费，按0.25%的年利率累加。尽管有上述规定，如果被要求的贷款人根据第2.14(C)节选择将贷款利率提高到违约利息，则根据上文第(I)条用于计算信用证费用的年利率将自动每年额外增加2%。

(D)借款人应为每个贷款人的应课差饷利益，以美元向行政代理人支付借款人和行政代理人先前商定的预付费用，该费用应在截止日期到期并支付。

(E)上述(B)和(C)段规定的累积费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2012年12月31日开始)和循环承诺终止日(如果较晚，则为偿还贷款和信用证风险的日期)每季度拖欠一次。

全部)；此外，在循环承诺终止日期之后发生的任何此类费用应按要求支付。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权获得上述(B)和(C)段所规定的期间应收取的任何费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利的情况下)，第2.22节的按比例付款条款将自动被视为调整以反映本节的规定。此类费用应累计，但仅应根据第2.27(B)节支付。

第2.16节利息和费用的计算。除以下语句另有规定外，本协议项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，计算期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)(以过去的天数计算)，或如属以替代货币计价的循环贷款的利息，则按照该市场惯例与前述不同的市场惯例进行计算。在不抵触以下句子的情况下，本协议项下的所有利息和费用的计算应以一年360天为基础(包括第一天，但不包括最后一天)，或就以替代货币计价的循环贷款的利息而言，应按照该市场惯例进行，而实际天数(包括第一天但不包括最后一天)应按该市场惯例计算。本合同的利息以行政代理的最优惠贷款利率为基础，以365天(或闰年的366天)为基准计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利息金额或费用的每项决定均应本着善意，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

第2.17节不能决定利率。

(A)如在任何欧洲货币借款的任何利息期开始前，或在任何指数利率借款或基本利率借款的指数利率厘定日期开始之前，而该等借款或基本利率借款的利息是参照该指数利率厘定的，

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期或该指数利率确定日的适用参考利率或指数利率(包括但不限于，因为无法获得或公布屏幕利率)或该指数利率确定日的指数利率，但在该时间或该利率期间不应发生基准过渡事件或提前选择参加选举，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该利息期或指数利率的适用参考利率或指数利率不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放、融资或维持其欧洲货币贷款或其指数利率贷款或其基准利率贷款的成本(如适用)，则行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或立即确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放欧洲货币循环贷款或按参考指数利率确定的利率计息的指数利率贷款或基准利率贷款，或继续以受影响货币或按指数利率确定的利率计息的未偿还贷款或将未偿还贷款转换为以受影响货币计息的欧洲货币贷款或以参考指数利率确定的利率计息的指数利率贷款或基准利率贷款的义务应暂停；(Ii)所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款，所有指数利率贷款应自动转换借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何欧洲货币循环借款或指数利率循环借款的日期前至少一个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款，否则该循环借款应作为基准利率借款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替代利率取代筛选利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到来自所需贷款人的反对该修订的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将在所需贷款人向行政代理递交书面通知，表明需要这样做之日起生效。

贷款人接受这样的修改。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据这些规定用基准替换来替换筛选率。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或被要求的贷款人根据第2.17(B)-(E)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本合同任何其他各方的同意或协商，但明确要求与借款人进行磋商或同意的情况除外。

(E)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行的欧洲货币借款或指数利率借款或指数利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基准利率贷款的请求。(E)借款人可撤销在任何基准不可用期间内发放、转换或继续发放、转换或继续发放欧洲货币贷款或指数利率贷款的任何请求，否则将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于调整后的伦敦银行间同业拆借利率、适用的参考汇率或指数汇率的基本汇率的组成部分将不用于任何基本汇率的确定。

第2.18条违法。如果法律的任何修改将使任何贷款人不能或不可能进行任何欧洲货币贷款(无论是以美元或替代货币计价)、指数利率贷款或基本利率贷款(按参考指数利率确定的利率计息)或根据适用的参考利率确定利率或收取利率，或者任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场买卖美元或任何替代货币的权限施加实质性限制，并且该贷款人应将此通知行政代理。行政代理应立即就此向借款人和其他贷款人发出通知，在该贷款人通知行政代理和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放欧洲货币贷款，或在欧洲货币美元贷款的情况下，或在欧洲货币贷款的情况下，或在指数利率贷款或基准利率贷款按指数利率确定的利率计息的情况下，或继续或将未偿还贷款作为或转换为欧洲货币贷款、指数利率贷款或基准利率贷款，并按指数利率或基准利率贷款计息，或继续或将未偿还贷款转换为欧洲货币贷款或指数利率贷款或基准利率贷款，或将未偿还贷款继续或转换为欧洲货币贷款或指数利率贷款或基准利率贷款，按指数利率或基准利率贷款计息。如以美元计价的欧洲货币借款以美元计价，或指数利率借款或基准利率借款以参考指数利率厘定的利率计息，则该贷款人的循环贷款或定期贷款(视何者适用而定)须作为基准利率贷款，作为同一利息期的同一循环借款或定期贷款(视属何情况而定)的一部分，且受影响的欧洲货币贷款当时仍未偿还。, 该贷款应在(I)适用于该欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天转换为基础利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日，或(Ii)如果该贷款人确定其不能在该日之前合法地继续维持该以美元计价的欧洲货币贷款，则应立即转换为基准利率贷款，如果是指数利率贷款或基准利率贷款，则按参考指数利率确定的利率计息。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意行使其酌情权的情况下不会对该贷款人不利。

第2.19节增加成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或相类规定，而该储备金、特别存款或相类规定在厘定经调整的伦敦银行同业拆息、适用的参考利率或本协议所订的指数利率时，并没有包括在任何贷款人(反映在经调整的伦敦银行同业拆借利率、适用的参考利率或指数利率)或开证行的资产、存款或由任何贷款人(反映在经调整的伦敦银行同业拆借利率、适用的参考利率或指数利率内的任何该等准备金要求除外)的资产上；或

(Ii)对任何贷款人或开证行或欧洲货币银行间市场施加影响本协定或任何欧洲货币贷款、指数利率贷款或基础利率贷款的任何其他条件，其计息利率由该贷款人制定的指数利率或任何信用证或其中的任何参与决定；而上述任何一项的结果，是增加该贷款人作出、转换、继续或维持按参考指数利率厘定的利率计息的欧洲货币贷款或指数利率贷款或基本利率贷款的成本，或增加该贷款人或开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收取或应收的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应立即付款，在该贷款人向借款人发出书面通知(其中应包括一份陈述，说明该要求的依据及其合理详细的计算方法)后(连同该通知和要求的副本给行政代理)，在该通知和要求的日期后10天内，将足以补偿该贷款人或开证行(视具体情况而定)所产生的该等额外费用或减少所遭受的该等额外费用的一笔或多笔额外金额，以该贷款人或开证行(视属何情况而定)为该贷款人或开证行(视属何情况而定)的帐户向该贷款人发出书面通知(其中应包括一项或多项声明，说明该要求的依据及其合理详细的计算方法)。

(B)如果任何贷款人或开证行已确定，在本协议之日或之后，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会导致该贷款人或开证行资本(或该贷款人或开证行母公司的资本)的回报率因其在本协议项下、开证行或开证行母公司的义务而降低至低于该贷款人或开证行或开证行母公司本可达到的水平，但对于法律的这种变更(考虑到该贷款人或开证行的政策或该贷款人或开证行母公司关于资本充足率或流动性的政策)，借款人在收到该贷款人的书面要求(其中应包括一份陈述，说明该要求的依据及其合理详细的金额计算)后10天内(并向行政代理提供一份副本)，借款人应不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行母公司所遭受的任何此类减少。

(C)本第2.19条(A)或(B)款规定的贷款人或开证行出具的证明书，列明上述要求的依据以及补偿该贷款人或开证行、该贷款人或开证行母公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的证明书，应交付给借款人(并向行政代理提供副本)，且为决定性的，无明显错误；但是，尽管第2.19款(A)或(B)项有任何相反规定，贷款人或开证行或开证行母公司行使其在第2.19款项下的权利(如有)的条件是，该贷款人或开证行或开证行母公司一般应对其他借款人行使类似的权利(如有)。借款人应在收到贷款人或开证行(视属何情况而定)后10天内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该笔或多笔款项。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.19款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人此类增加或减少的费用或减少以及该贷款人或开证行根据第2.19款通知借款人的费用增加或减少之日超过六(6)个月之前，借款人不应被要求根据第2.19款向贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用或减少的费用。此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。

第2.20节基金赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付欧洲货币贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或继续支付欧洲货币贷款，(C)借款人没有在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何欧洲货币贷款(不论该通知是否被撤回或撤销)，或(D)借款人没有在任何适用的通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何欧洲货币贷款，或(D)借款人没有在任何适用的通知中指定的日期借入、预付、转换或继续贷款

借款人必须在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内赔偿该事件造成的任何损失、汇兑损失、成本或费用。就欧洲货币贷款而言，该损失、汇兑损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为下列各项中的超额部分(如果有)：(A)如果该事件没有以适用于该欧洲货币贷款的调整后libo利率(或其他适用的参考利率)发生，则该贷款本金应产生的利息数额从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款的情况下，(B)如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率(或其他适用的参考利率)设定在此类欧洲货币贷款被预付或转换之日，或借款人未能借入、转换或延续此类欧洲货币贷款之日，同期此类欧洲货币贷款本金将产生的利息金额(如果调整后的libo利率(或其他适用的参考利率)设定在该欧洲货币贷款被预付或转换之日，或在借款人未能借入、转换或继续该欧洲货币贷款之日)。任何贷款人向借款人提交的关于根据本条款第2.20条应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

第2.21节税项。

(A)借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣除或扣缴任何获弥偿税项或其他税项，且不得扣除或扣缴任何弥偿税项或其他税项；但如果借款人被要求从该等付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应按需要增加，以便行政代理、任何贷款人或开证行(视具体情况而定)在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.21节应支付的额外金额)后，应收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(Ii)借款人应作出该等扣除或扣缴；及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣减或扣缴的全部款项。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后五(5)个工作日内，向行政代理人、各贷款人和开证行全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何赔偿税款或其他税款(包括根据本第2.21条应支付的金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款或其他税款)以及任何罚款。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本身或代表贷款人或开证行，合理详细地列出其计算方法并交付给借款人的关于该付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)根据“守则”或美国为缔约方的任何条约有权就本协议项下的付款免除或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一份或多份时间向借款人交付(复印件给行政代理)由适用法律规定或借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项。(E)任何外国贷款人应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。在不限制前述一般性的情况下，每家外国贷款人同意，它将视情况向行政代理和借款人(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)交付两(2)份填妥妥当的副本(I)美国国税局表格W-8 ECI或其任何后续表格，证明本协议项下从借款人收到的付款与该外国贷款人在美国进行的贸易或业务有效相关；或(Ii)内部

W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)或其任何后续表格，证明该外国贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权享受降低利息预扣税率的福利；或(Iii)国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)或国税局规定的任何后续表格，连同证明(A)证明向外国贷款人支付的款项符合根据法典第871(H)或881(C)条免除美国预扣税的“投资组合利息”的资格，以及(B)说明(1)根据法典第881(C)(3)(A)条的规定，外国贷款人不是银行，或(B)说明(1)外国贷款人不是代码第881(C)(3)(A)条规定的银行，或(B)说明(1)外国贷款人不是代码第881(C)(3)(A)条规定的银行该条所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议；(2)外地贷款人并非守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东；及。(3)外地贷款人并非守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控制外地法团；或。(Iv)其他适用于外地贷款人的国税局表格，包括国税局表格W-8IMY或W-每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(或在参与方的情况下)向借款人和行政代理交付该等表格, 在该参与者购买相关参与的日期或之前)。任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。此外，各贷款人应在其先前根据第2.21(E)条提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一贷款人应在任何时候及时通知借款人和行政代理，其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国国税局为此目的采用的任何其他形式的证书)。

(F)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在任何适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定仅就本款(F)而言，“FATCA”应包括在第一修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修订。各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第一修正案生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈义务”。

(G)加强对某些退款的处理。如果行政代理人、贷款人或开证行根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到借款人根据本节赔偿的或借款人已支付额外金额的任何税款或其他税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额的范围内)，该等税款或其他税款已由借款人根据本条获得赔偿或其他税款，或借款人根据本节就产生该退款的税款或其他税项支付的额外金额，则行政代理人、贷款人或开证行应向借款人支付相当于该退款金额的款项(但仅限于借款人根据本节就产生该退款的税项或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)。扣除行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)的所有自付费用，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理人、该贷款人或开证行的要求，同意在行政代理人、该贷款人或开证行同意向行政代理人、该贷款人或开证行偿还付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)的情况下，向该行政代理人、该贷款人或开证行支付利息。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.22节一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)本合同项下的每一次借款、借款人就任何承诺费或信用证费用(仅向开证行支付的预付款除外)以及循环贷款贷款人循环承诺的任何减少而支付的每一笔款项，应按照相关贷款人各自的比例份额按比例支付。(A)本合同项下的每笔借款、借款人因任何承诺费或信用证费用(仅向开证行支付的预付款除外)以及循环贷款机构循环承诺额的任何减少应按比例支付。关于贷款本金或利息的每笔付款(预付款除外)和根据本协议应支付的费用的每一笔付款，均应按照当时到期和欠贷款人的金额按比例应用于欠贷款人的该等债务的金额。

(B)定期贷款的每笔付款(包括每笔预付款)应根据持有该等定期贷款的贷款人所持有的该等定期贷款的本金按比例分配给持有该等定期贷款的贷款人。自愿提前还款应按照第2.12节的规定进行，所有其他提前还款应按比例用于此类定期贷款的剩余分期付款。定期贷款的预付金额不得再借。

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。任何信用证的信用证付款的每一笔款项都应支付给开出该信用证的开证行。

(D)除以另一种货币计价的循环贷款的本金和利息外，借款人应在当天中午12点(弗吉尼亚州里士满时间)之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.19、2.20或2.21条应支付的金额，或其他)，且不受任何抗辩、抵销权、反索赔、扣缴或扣除任何抗辩、抵销权、反索赔或扣留或扣除任何抗辩、抵销权、反索赔或扣留或扣减任何抗辩、抵销权、反索偿或扣留或扣除任何抗辩、抵销权、反索赔或扣留或扣除任何抗辩、抵销权、反索赔或扣留或扣除。尽管如上所述，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理指定的适用时间内，以该替代货币支付给行政代理，并在不迟于行政代理规定的到期日期、抵消权或反诉权的适用时间内，在适用于相应货币的付款办公室以相应贷款人的账户支付。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理(适用于各自的货币)，但本合同明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.19、2.20、2.21和10.3节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期, 付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息支付，应在延期期间支付利息。除本合同另有规定外，本合同项下的所有付款均应以美元支付。如果出于任何原因，任何适用的法律、法规或政府当局的裁决禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

(E)如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应付给这些当事人的利息和手续费的金额由有权享受该款项的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和费用的数额在有权享受本合同的各方之间按比例用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证支出。所有其他到期债务的偿付，按比例由有权享有这种义务的各方按照当时欠这些缔约方的此类债务的金额来支付。为免生疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接将从非合格ECP贷款方的任何贷款方收到的款项直接或间接用于支付任何被排除的掉期义务。

(F)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式(包括通过对任何借款人或任何不是合格ECP贷款方的担保人行使补救措施)，就其任何循环贷款或参与LC的任何本金或利息获得付款

如果支付或SWingline贷款会导致该贷款人获得比任何其他贷款人收到的比例更高的循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的支付比例，则获得该较高比例的贷款人应(在本条款不损害适用法律下的合法性的范围内)；如果该贷款或SWingline贷款将导致该贷款人获得比任何其他贷款人收到的比例更高的循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的支付，本协议或任何其他贷款文件的法规或规定，或以其他方式违反适用法律)购买(以面值现金)参与循环贷款，并在必要的范围内参与其他贷款人的LC支付和Swingline贷款，以便贷款人根据其各自的循环贷款和参与LC支付和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但是，(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或交换的任何参与的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(G)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。(G)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按隔夜利率偿还该金额分配给该贷款人或开证行的每一天(包括分配给该金额之日起的每一天，但不包括向管理代理付款之日)。

(H)如果任何贷款人未能按照第2.4(C)、2.4(D)、2.7(B)、2.22(D)、2.23(D)或(E)或10.3(D)条的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

第2.23节信用证。

(A)在可获得期内，根据第2.23(D)节的规定，各开证行根据其他循环贷款机构的协议，同意应借款人的要求，按照下文规定的条款和条件，为借款人或其任何子公司开具以美元或任何替代货币计价的信用证；但(I)每份信用证应在(A)信用证签发日期后一年(或如为任何续签或延期，则为续签或延期后一年)和(B)循环承诺终止日期前五(5)个工作日中较早的日期到期；(Ii)每份信用证的规定金额(美元等值)至少为100,000美元(或开证行同意的其他金额)；(Iii)借款人不得要求任何信用证，条件是：(A)在实施此类签发后，LC风险总额将超过LC承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，或(C)所有以替代货币计价的贷款人的循环信贷风险总额将超过替代货币升华；(Iv)除第3.2(F)款规定外，如果在提出要求或签发信用证时有任何违约贷款人或潜在违约贷款人，开证行不应被要求开立任何信用证；(V)借款人不得要求开立信用证，开证行也没有义务开具信用证, 任何人(Aa)违反适用制裁或(Bb)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁的任何活动或业务或与任何受制裁人或任何受制裁国家之间的任何活动或业务提供资金的任何信用证，其收益将被提供给任何人(Aa)或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金。每一循环贷款贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，相当于该循环贷款贷款人按比例在该信用证(I)项下可提取的总金额中所占的份额。

关于所有现有信用证的截止日期，以及(Ii)关于所有其他信用证的签发日期。每次签发信用证应被视为使用每个循环贷款贷款人的循环承诺额，其金额相当于此类参与的金额。

(B)要求开具信用证(或未完成信用证的任何修改、续签或延期)时，借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个工作日(或开证行和行政代理商定的较早日期)向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知，指明信用证的开具日期(应为营业日)，即该信用证的到期日(或修改、延期或续签，视具体情况而定)。(B)如要求开具信用证(或修改、续签或延期，视具体情况而定)，借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个工作日(或开证行和行政代理商定的较早日期)发出不可撤销的书面通知，指明信用证的开具日期(应为营业日)信用证受益人的名称和地址以及开立、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。除满足第3条中的条件外，该信用证(或任何增加该信用证金额的修正案)的开立将受以下进一步条件的约束：该信用证应符合开证行批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付与开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和票据；但如果该等申请书、协议或票据与本协议之间发生任何冲突，则以本协议的条款为准；此外，开证行在下列具体情况下可拒绝签发信用证：

(I)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或约束开证行开立该信用证，或适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向开证行施加任何限制，储备金或资本要求(开证行根据本协议不以其他方式赔偿)在结算日无效，或应将在结算日不适用且开证行真诚地认为对其有重大影响(开证行根据本协议不以其他方式赔偿的)的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行；或

(Ii)该信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

(Iii)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价；或

(Iv)开证行在该被要求的信用证的签发日期未开立以被要求的货币(美元以外的货币)开立的信用证。

(C)在信用证签发前至少两个工作日(或开证行与行政代理行商定的较早日期)，开证行将与行政代理行确认(通过电话或书面)行政代理行已收到该通知，如果没有，开证行将向行政代理行提供该通知的副本。除非开证行在紧接开证行开具所要求的信用证的前一个营业日或之前收到行政代理或任何循环贷款机构的通知，指示开证行不得开立信用证，因为根据第2.23(A)款规定的限制，该开证行当时不允许开立信用证，或者当时未满足第3条规定的一个或多个条件，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期按照开具的信用证开具该信用证。

(D)开证行在收到所有声称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将该付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就该信用证付款向开证行和循环贷款贷款人偿还的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需出示汇票、要求付款或其他任何形式的手续。除非借款人在上午11点前通知开证行和行政代理。(弗吉尼亚州里士满时间)(如果信用证以替代货币偿付，则为适用时间)在紧接该汇票被承兑之日的前一个营业日

借款人打算偿还开证行从循环贷款所得以外的资金中提取的金额，应视为借款人已及时向行政代理发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人在兑现该提款之日向开证行进行基准利率借款，金额准确(以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元表示)；但仅出于借款的目的；行政代理应根据第2.3条通知贷款人此类借款(如果信用证以替代货币计价，则以美元等值金额表示)，每一循环贷款机构应根据第2.7条将包括在此类借款中的基本利率贷款的收益提供给行政代理，由开证行开立账户使用。(B)每一循环贷款机构应根据第2.3条通知贷款人此类借款(如果信用证以替代货币计价，则以等值美元表示)，每一循环贷款机构应根据第2.7条将其基本利率贷款的收益存入开证行的账户。该借款所得款项应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币向开证行偿付，除非(A)开证行(根据其选择)在通知中规定它将要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿付的情况下, 借款人应在收到提款通知后及时通知开证行，借款人将以美元偿还开证行。在以替代货币计价的信用证项下提款以美元偿付的情况下，开证行应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。

(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环贷款贷款人(除开证行外)有义务为根据(A)款购买的循环贷款贷款人的参与提供资金，金额相当于其在基本利率借款本应发生之日起按比例在该信用证支出中所占份额。每个循环贷款贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于(I)该贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止，(Iii)借款人或其任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何事项相似。在需要为这种参与提供资金的当天，每个循环贷款贷款人应迅速将其参与的金额以当日资金(美元)的形式转移到行政代理，记入开证行的账户。每当开证行从任何此类循环贷款贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行(或代表开证行的行政代理)根据具体情况收取任何付款时，行政代理或开证行(视情况而定)将由行政代理或开证行(视具体情况而定)向开证行或开证行(视具体情况而定)支付。, 将按比例分配给该循环贷款贷款人；条件是，如果在任何破产程序中，由于任何原因需要将该款项退还给借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或类似的官员，则该贷款人将退还行政代理或开证行之前由行政代理或开证行分配给它的任何部分。

(F)如任何循环贷款贷款人未能在到期日支付根据上文(D)或(E)段规定须支付的任何款项，则该循环贷款贷款人应(通过行政代理)从该到期日起至支付该款项之日起按相当于隔夜利率的年利率向开证行支付利息；但如果该循环贷款贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向开证行付款，则该循环贷款贷款人有义务按第2.14(C)节规定的利率支付该金额的利息，并追溯至到期日。

(G)如果任何违约事件将会发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为开证行和循环贷款贷款人的利益，在当日将现金存入行政代理人的账户，其现金数额相当于截至该日的信用证风险，外加由此产生的任何应计费用和未付费用；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.1条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或任何形式的通知。该保证金应由行政代理机构持有，作为支付和履行借款人债务的抵押品

根据本协议。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行未偿还的信用证付款，并且在如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。行政代理人可在首次存入此类现金抵押品后，随时并不时地要求提供额外的现金抵押品，以保护其免受汇率进一步波动的影响，其程度由行政代理人合理地确定为对任何以替代货币计价的信用证而言是必要的。在这种情况下，行政代理人可以要求提供额外的现金抵押品，以保护其免受汇率进一步波动的影响，该幅度由行政代理人合理地确定为任何以替代货币计价的信用证所必需的程度。, 只要行政代理在类似的信贷安排中普遍采用这种变更，就可以向处境相似的人提供贷款。

(H)在每个日历季度结束后，开证行应立即(通过行政代理)向每个贷款人和借款人提交一份报告，说明该财政季度末未偿还信用证的总额。应任何贷款人不时提出的要求，开证行应向该贷款人提供该贷款人就当时未付信用证合理要求的任何其他信息。

(I)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论下列任何情况，都应严格按照本协议的条款履行：

(I)任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附属公司或联营公司可随时针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代其行事的任何人或实体)、任何贷款人(包括开证行)或任何其他人而享有的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议或信用证或与此有关的任何文件或任何无关的交易有关；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(Iv)开证行凭汇票或其他单据向开证行提交不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款；

(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本第2.23节的规定，可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权；

(Vi)有关汇率或有关替代货币对借款人或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或

(Vii)存在失责或失责事件。

行政代理、开证行、贷款人或前述任何关联方均不会因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论上述任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，也不因任何技术术语的解释错误而承担任何责任或责任。但前述规定不得解释为免除(I)开证行对借款人的任何实际直接损害(相对于特殊的、间接的(包括

因开证行在确定信用证项下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎，或(Ii)开证行或前述任何一项的任何关联方因开证行在主管法院的最终、不可上诉的判决中认定的开证行的重大疏忽或故意不当行为而遭受的损失(利润损失或其他相应损害索赔)或惩罚性损害赔偿(在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃对此的索赔)，或惩罚性损害赔偿(在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃对此的索赔)，原因是开证行在确定信用证项下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未表现出应有的谨慎。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都采取了应有的谨慎态度。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并付款。

(J)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并且在适用法律的约束下，开证行、其代理行及其受益人在信用证项下的履行将受“1998年国际备用惯例”(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的以后修订版)的规则(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的任何信用证的修订本)的管辖，并在不与之相抵触的情况下，受第10.5节规定的本协议的管辖法律管辖。

第2.24节增加承诺；增加贷款人。

(A)借款人可在给予行政代理(行政代理凭其全权酌情决定权准许的较短期限)至少10日的书面通知后(行政代理应迅速向每个循环贷款贷款人提供该通知的副本)，建议(I)增加循环承诺总额或(Ii)设立一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，即“增量定期贷款承诺”)，以提供增量定期贷款(任何此类增量定期贷款，即“增量定期贷款”)，总金额不得超过(X)、(1)、300,000,000美元和(2)、100%的LTM综合EBITDA(截至发生日期)和(Y)之和，如果循环承诺总额的此类增加或此类增量定期贷款中的任何一项是与本协议允许的收购或其他投资相关的，则任何金额(为清楚起见，不包括因依赖(X)条款而产生的任何金额，也不应为计算本条(Y)的杠杆率而计入负债)，只要预计杠杆率(1)在实施该项收购后确定，并假设该项收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，以及(2)就任何有限条件收购而言，根据第1.7(A)节，不得大于1.75%至1.7%(应理解为：1)；以及(2)就任何有限条件收购而言，根据第1.7(A)条，预计杠杆率不得大于1.75%至1.1%(应理解为：(1)在实施该项收购后，并假设该项收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的在借款人的选举中, 在使用第(X)款之前，无论第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人未作出选择，则借款人将被视为已选择第(Y)款)(任何此类增加或增量定期贷款承诺的金额(应以最低增量10,000,000美元为单位)，均视为借款方选择了第(Y)款)(任何此类增加或递增定期贷款承诺的金额(最低增量应为10,000,000美元))。

(B)在要求增加循环承付款总额的情况下，每个循环贷款贷款人有权在收到通知后5个工作日内，通过书面通知借款人和行政代理选择将其循环承付款增加一笔本金，数额相当于其在额外承诺额中按比例分摊的数额。循环承诺总额的任何此类增加都不会增加任何替代货币升华、LC承诺或Swingline承诺。

(C)在请求增量定期贷款承诺的情况下，或者如果任何循环贷款贷款人没有选择根据第2.24节(A)款增加其循环承诺，借款人可以指定另一家银行或其他金融机构(该银行或其他金融机构可以是，但不必是一个或多个现有贷款人)，该银行或其他金融机构当时同意增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺，而对于任何其他此等人士(“额外”)，该银行或其他金融机构当时同意增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺(“附加”)；如果该银行或其他金融机构是现有贷款人，则借款人可以指定另一家银行或其他金融机构(其可以是但不必是一家或多家现有贷款人)增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺。如果还不是贷款人的话；但是，任何新的银行或金融机构必须是行政代理可以接受的，这种接受不会被无理地扣留、附加条件或拖延。的增幅之和

现有贷款人依据本款(C)作出的循环承诺额加上额外贷款人的循环承诺额合计不得超过在请求增加循环承诺额总额的情况下额外承诺额的未认缴数额。

(D)任何贷款人(或其任何继承者)均无义务增加其循环承诺或本协议及其他贷款文件项下的其他义务或提供增量定期贷款承诺，贷款人增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。

(E)根据第2.24节增加循环承诺总额或确定增量定期贷款承诺，应在行政代理收到借款人和每个额外贷款人以及要增加循环承诺的彼此循环贷款贷款人在形式和实质上合理满意的补充或合并后生效，并列出这些贷款人新的循环承诺或增量定期贷款承诺，以及每个额外贷款人同意成为本协定一方并在上述额外贷款人或将增加循环承诺的其他循环贷款贷款人要求的范围内，证明循环承诺增加的循环票据或证明该增量定期贷款承诺发生的本票，借款人和担保人就增加循环承诺或发生增量定期贷款承诺给予适当公司授权的证据，以及借款人和担保人就增加循环承诺或增加定期贷款承诺提出的律师意见，以及提供给借款人和担保人的关于增加循环承诺的律师意见，以及借款人和担保人就增加循环承诺提供的律师意见，以及借款人和担保人就增加循环承诺或增加定期贷款承诺提供的适当的公司授权的证据，以及借款人和担保人的律师对增加循环承诺的意见，以及借款人和担保人的律师对增加循环承诺的意见，以及借款人和担保人就增加循环承诺提出的律师意见在发生增量定期贷款承诺的情况下，借款人、行政代理和其他贷款人或该等其他贷款人共同同意的对本协议的修正案, (I)适用于增量定期贷款的条款和条件可能与循环贷款的条款和条件有实质性不同，只要行政代理合理地接受这种差异；(Ii)适用于此类增量定期贷款的利率、期限、强制性提前还款规定和摊销时间表应由借款人和持有增量定期贷款承诺的贷款人确定。(Ii)适用于此类增量定期贷款的利率、期限、强制性提前还款拨备和摊销时间表应由借款人和持有增量定期贷款承诺的贷款人确定。与前述有关，即使第10.2节有任何相反规定，行政代理、借款人、担保人和参与额外承诺额的其他贷款人或现有贷款人(视情况而定)可以对本协议进行必要或适当的修订(根据行政代理的判断)，以将额外承诺额的条款纳入本协议的条款，并向其他贷款人提供与这些额外贷款人处于同一级别的其他贷款人享有的本协议的好处。

(I)尽管第3.2节有任何相反规定，根据第2.24节增加循环承诺总额或设立增量定期贷款承诺，应在实施该提议的增加循环承诺总额或设立增量定期贷款承诺并使用其收益之时及紧接其实施之时及之后，予以执行。(I)尽管第3.2节有任何相反规定，但根据第2.24节增加循环承诺总额或设立增量定期贷款承诺及其收益的使用，应以该提议的增加循环承诺总额或设立增量定期贷款承诺并使用其收益为准。任何违约或违约事件不应已经发生且仍在继续，贷款文件中规定的每一借款方的所有陈述和担保在该日期的所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在各方面均真实正确)，但与较早日期明确相关的陈述和担保除外，该陈述和担保应在截至该较早日期的所有重要方面(或所有适用的方面，视情况而定)真实和正确；但仅就建立与有限条件收购融资相关的增量定期贷款承诺而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意“为某些条款提供资金”，即：

(Ii)并无规定在该有限条件收购完成时，不会发生或继续发生任何失责或失责事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条所指的任何失责或失责事件除外)，作为向其提供资金的条件，在此情况下，为其提供资金的条件应改为：(X)就该有限条件收购而言，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件在有限条件获取测试日期仍在继续；及(Y)没有失责或失责事件(B)、(H)、(I)或(J)在该有限条件收购完成时须已发生并正在继续；和

(Iii)规定作出该等承诺的唯一申述及担保须为(X)由提供该等承诺的贷款人同意的若干“指明申述”及(Y)由有限条件收购协议中的适用目标或就该等目标作出的对贷款人利益具关键性的申述及担保，而作出该等申述及担保是为该等申述及担保提供资金的条件，但仅限于借款人(或其任何受限制附属公司)有权终止借款人(或该受限制附属公司)在该有限条件收购协议下的义务，或因违反该有限条件收购协议中的该等陈述或保证(或该等陈述或保证不真实、正确或未能满足适用于该等陈述或保证的该等有限条件收购协议中的结束条件)而拒绝完成该有限条件收购协议所拟进行的交易。

(F)行政代理接受任何此类协议后，循环承诺额总额应自动增加通过该协议增加的循环承诺额，附表二应自动视为修正，以反映所有贷款人在增加此类增量定期贷款承诺额或循环承诺额后的增量定期贷款承诺额或循环承诺额。

(G)根据第2.24节的规定，循环承诺总额增加时，如果所有循环贷款贷款人之间的比例不成比例，(X)如果是当时未偿还的基本利率贷款，则在五个营业日内，如果是当时未偿还的基本利率贷款，则在当时的当月底，如果是当时未偿还的指数利率贷款，在当时的当前利息期结束时，如果是当时未偿还的欧洲货币贷款，借款人应提前全部偿还这些贷款，如果借款人选择这样做，并符合第3条规定的条件，借款人应在实现增加后，按照循环贷款出借人各自的循环承诺按比例向循环贷款贷款人再借入循环贷款，直至循环贷款出借人在实现增加后，按照各自承诺的比例持有所有未偿还循环贷款为止)；但就第(X)、(A)款而言，向任何现有贷款人预付款项及向其借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人的款项的任何部分随后会向该贷款人及(B)现有循环贷款贷款人(视何者适用而定)借款，而额外的贷款人须以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款项，以便在生效后，该等贷款人的贷款由该类别的贷款人按照该类别贷款人各自的承诺(在履行该额外承诺额后)按比例持有，以及(Y)在该项增加后生效，则每名循环贷款贷款人在当时未偿还的每份信用证中所持有的参与金额应自动调整，以便：, 在实施这些调整后，贷款人应按照各自循环承诺的比例参与每份此类信用证。

(H)提供增量定期贷款承诺的额外贷款人或现有贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，这些贷款人不会就本协定项下的任何目的构成单独的投票权类别。任何增量定期贷款应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于贷款文件所设定的担保和担保权益，但此类增量定期贷款可以在付款权上从属于此类增量定期贷款，获得此类增量定期贷款的留置权可以排在次要地位，或者在任何情况下，只要借款人、行政代理和其他贷款人或其他贷款人在本协议修正案中规定的范围内，此类增量定期贷款可以是无担保的。

第2.25节减轻义务。如果任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，或如果借款人根据第2.21条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人单独判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.19条或第2.21条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有费用和开支。

第2.26节替换出借人。如果任何贷款人无法根据第2.17(II)节或第2.18节为任何欧洲货币贷款或指数利率贷款提供资金，或者如果任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，或者如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额

根据第2.21节，任何贷款人的账户，或者如果任何贷款人是违约贷款人或潜在的违约贷款人，或者如果任何贷款人没有履行其为本协议项下的贷款提供资金或遵守第2.21(E)节的规定的义务，或者如果任何贷款人不同意任何无效的豁免或修改建议，除非得到所需贷款人(或本协议规定的较高百分比或比例)的同意，则借款人在通知该贷款人后，可自行承担全部费用和努力。无追索权(按照第10.4(B)节规定并受其限制)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可能是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝(只要根据第10.4节向受让人的转让不需要行政代理的同意，则不需要这种同意)；(Ii)借款人应已收到相当于所欠其所有贷款的未偿还本金金额、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款；(Ii)贷款人应已收到相当于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款。从受让人(就该未偿还本金和应计利息而言)和从借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.19条提出赔偿要求或根据第2.21条要求支付款项的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第2.27节违约贷款人。如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍然是违约贷款人，则以下规定适用于该违约贷款人的任何未偿还LC风险敞口和任何未偿还摆动额度风险敞口：

(A)借款人将在行政代理提出要求后不少于一个营业日(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下，视情况而定)：(I)在没有按照第3.2(F)节在所有其他非违约贷款人之间重新分配的范围内，(根据第2.23(G)节)将借款人对开证行和Swingline贷款人的部分债务进行现金抵押(根据第2.23(G)节)。(Ii)在该Swingline风险敞口的情况下，预付所有Swingline贷款或(Iii)作出行政代理、开证行和Swingline贷款人(视属何情况而定)合理地满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；(Iii)作出令行政代理、开证行和Swingline贷款人(视属何情况而定)合理满意的其他安排，以保障他们免受该违约贷款人不付款的风险；和

(B)借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项(不论是本金、利息、费用、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分派给该违约贷款人，而是由行政代理人保留在一个独立的无息账户中，直至终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理人在法律允许的最大范围内予以运用。(B)借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项(不论是本金、利息、费用、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理人保留在一个独立的无息账户内，直至终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务为止，按以下优先顺序不时付款：首先是支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项，其次是该违约贷款人根据本协议向开证行或Swingline贷款人支付的任何款项(各自的金额按比例计算)，第三是支付违约后利息，然后是按比例向违约贷款人以外的贷款人支付当期利息，然后是按比例向违约贷款人以外的贷款人支付当期利息，然后是按比例向违约贷款人以外的贷款人支付当前利息和到期应付的当期利息，然后按比例向违约贷款人或Swingline贷款人支付违约后利息和违约贷款人以外的当期利息，其中应按比例向违约贷款人或Swingline贷款人支付第四，支付本合同项下到期和应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期和应支付给他们的费用的数额按比例支付这些费用；第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证付款；第六，按应课差饷租金率支付当时到期和应付给非违约贷款人的其他款项；以及第七，在终止承诺和全额付款后，按比例支付当时到期和应支付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款。

第2.28节某些允许的修改。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，不时向所有贷款人发出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序作出一项或多项经允许的修订。该通知应列明(I)所请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)该许可修订被请求生效的日期(不得少于10

在每种情况下，除非行政代理另有同意，否则不得超过通知日期后30个工作日)。尽管第10.2节有任何相反规定，每项许可修正案只需征得借款人、行政代理和接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的同意，并且每项许可修正案仅对接受贷款人的贷款和循环承诺生效。对于任何贷款修改要约，借款人可以根据其唯一选择终止或减少一个或多个不接受贷款人的贷款人的循环承诺总额，和/或偿还或减少任何定期贷款。此外，如果借款人减少了此类贷款人的循环承诺和/或定期贷款，它可以要求任何其他金融机构(在行政代理同意的情况下，不得无理地附加条件、延迟或扣留此类同意)作出承诺，按照该贷款修改要约中规定的条款提供贷款，贷款金额不得超过根据前一句话减少的循环承诺和定期贷款的金额。尽管本协议另有规定，借款人在任何时候都无权获得一个以上的贷款修改要约，也不得在贷款期限内提出超过五个贷款修改要约。

(B)借款人和每个接受贷款的贷款人应签署一份贷款修改协议，并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修订及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应视为进行必要的修订(但仅限于)，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，且仅针对接受贷款人的贷款和循环承诺，包括将接受贷款人的适用贷款和/或循环承诺视为本协议项下的新“类”贷款和/或循环承诺所需的任何修订。尽管有上述规定，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、官员和秘书证书以及与本协议规定的截止日期提交的文件一致的其他文件，否则任何许可修正案均不得生效。

(C)“允许的修订”是指下列任何或所有事项：(I)延长到期日和/或仅适用于接受贷款人的贷款和/或循环承诺的循环承诺终止日期；(Ii)推迟就任何接受贷款人的定期贷款支付任何预定摊销款项的时间；(Iii)提高接受贷款人的贷款和/或循环承诺的利率；(C)(I)延长仅适用于接受贷款人的贷款和/或循环承诺的到期日和/或循环承诺终止日期；(Ii)推迟就任何接受贷款人的定期贷款支付任何预定摊销款项的时间；(Iii)提高接受贷款人的贷款和/或循环承诺的利率。(Iv)包括向接受贷款人支付的与许可修正案相关的额外费用(包括任何预付费用)，(V)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修订，以便向由此产生的每一种新的“类别”贷款和/或承诺提供本协议和其他贷款文件的权利和利益，前提是：(A)任何当时存在或其后签发或作出的信用证或摆线贷款的参与风险，在该新“类别”的循环承诺与当时现有贷款人的循环承诺之间的分配，须按比例在该新“类别”的循环承诺与当时现有循环贷款贷款人的循环承诺之间按比例作出；。(B)未经开证行或瑞士信贷银行事先书面同意，不得延长信用证承诺和摆动贷款承诺。只有在如此延长的信用证承诺或Swingline承诺不超过根据上文第(I)款延长的循环承诺总额的范围内，(C)贷款(包括接受贷款人的贷款)的本金和利息的支付应继续按照第2.22节的规定按比例分摊。, 除第2.22条另有规定外，不接受贷款人的贷款和循环承诺可在其适用的到期日和/或循环承诺终止日(视情况而定)得到偿还和终止，而不会按比例减少接受不同到期日和/或循环承诺终止日期的贷款人的循环承诺和偿还贷款，以及(Vi)根据行政代理人的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的其他修订，以实施前述规定第2.28条规定的交易费用应由借款人根据第10.3(A)条支付。

(D)本第2.28节应取代第10.2节中与之相反的任何规定。尽管有任何与许可修正案相关的扩展和非扩展“类别”的重新分配，本协议项下向借款人提供的所有贷款应享有同等的支付权。

第三条

贷款和信用证的先决条件

第3.1节生效的条件。贷款人(包括Swingline贷款人)提供贷款的义务和开证行在本合同项下开立任何信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第10.2条免除)之日起生效。5

(A)行政代理应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本合同要求借款人根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理或TRUIST证券达成的任何协议(包括费用函)退还或支付的所有自付费用的报销或支付。(A)行政代理应已收到在成交日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付根据本协议要求借款人偿还或支付的所有自付费用。

(B)行政代理人(或其律师)应已收到以下材料：

(I)由本协议的每一方或其代表签署的本协议的副本或令行政代理满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签名页)，证明该缔约方已签署本协议的副本；

(Ii)妥为签立的应付予每名要求承兑票据的贷款人的票据(包括应付予Swingline贷款人的Swingline票据)；

(Iii)各附属贷款方正式签署的《附属担保协议》；

(Iv)借款人和各附属贷款方正式签署的担保协议；

(V)借款人和各附属贷款方正式签署的质押协议；

(Vi)由每名现有债项持有人或其代理人签立的妥为签立的还款函件副本(格式及内容须令行政代理人满意)，以及注明截止日期并由借款人的一名负责人员妥为签立的有关贷款方的完满证书(如担保协议所界定)的副本；连同(A)在该等人士的组成州(或其他司法管辖区)及该等人士的首席执行官办公室所在的其他司法管辖区内，以及该等人士持有财产或经营业务的其他司法管辖区内，就贷款方所作的统一商法典档案(或同等档案)的搜索结果，连同该搜索所披露的融资报表(或类似文件)的副本，(B)UCC-3或其他适当的终止声明，其形式及实质须令行政代理人满意，(A)及(B)UCC-3或其他适当的终止声明，其形式及实质令行政代理人满意，(B)及(B)UCC-3或其他适当的终止声明，其形式及实质令行政代理人满意。解除该等持有人或代理人对借款人及其附属公司任何个人财产的所有留置权，及(C)行政代理人为证明该等债务清偿而合理需要的任何其他解除、终止或其他文件；

(Vii)已预留；

(Viii)每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，其形式和内容为行政代理人可接受，并附上和证明其章程和董事会决议、合伙协议或有限责任公司协议、或授权签立、交付和履行其所属贷款文件的类似组织文件和授权书的副本，以及证明该贷款方每名签立其所属贷款文件的高级人员的姓名、头衔和真实签名；

______________________

5符合第3.1节规定的条件，截止日期为2012年11月8日。

(Ix)每一借款方的章程细则或公司注册证书、组织证书或有限责任合伙证书或其他注册的组织文件的核证副本，以及可从该借款方组织所在地区的国务大臣处获得的良好信誉或存在证明；

(X)预留；

(Xi)贷款当事人的律师Hogan Lovells US LLP致行政代理人和每一贷款人的有利书面意见，并涵盖行政代理人或所要求的贷款人合理要求的与借款当事人、贷款文件和拟进行的交易有关的事项；

(Xii)行政代理可接受的形式和实质内容的证书，注明截止日期，并由负责官员签署，证明(X)不存在违约或违约事件，(Y)贷款文件中所载的每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面(或在重要性方面有限制的情况下，在所有方面)都是真实和正确的，以及(Z)自2011年12月31日以来，不得有任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的变化；

(Xiii)就将于截止日期(如有的话)提供资金的任何贷款，妥为签立的借款通知；

(Xiv)就将于结算日(如有的话)提供资金的任何贷款而言，一份妥为签立的资金拨付协议，连同一份列明将于结算日拨付的贷款收益的来源及用途的报告；

(Xv)法律规定或各贷款方的任何合同义务要求作出或获得的与各贷款方签署、交付和履行贷款文件有关的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的认证副本，以及贷款文件对各贷款方或其拟进行的任何交易的有效性和可执行性，且该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，并在所有适用的等待期内有效。任何政府当局不得就贷款或以贷款所得资金进行的任何交易进行调查或查询；

(Xvi)保留；

(Xvii)借款人的综合资产负债表、损益表、现金流量和经营预算副本，列出截止日期之后的下一个五个财政年度的预测，并合理详细地列出该等预测所依据的假设；

(Xviii)(A)截至2012年9月30日的会计季度借款人及其子公司内部编制的合并季度财务报表副本；(B)截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的会计年度借款人及其子公司经审计的综合财务报表副本；

(Xix)已填写并签署的借款人合规证明，包括截至2012年9月30日的本条例第六条(第6.3条除外)规定的金融契约的形式计算；

(Xx)保安文件适用条文所规定的保险单副本或承保证明书一份，每份保险单须加上批注或以其他方式修订，以包括惯常贷款人的应付损失背书，并指明行政代理人为额外受保人，其形式及实质须令行政代理人满意；

(Xxi)已预留；及

(Xxii)行政代理人或规定贷款人合理要求的其他文件、证书或资料，其形式及实质均须合理地令行政代理人或规定贷款人满意。

(C)行政代理人应已收到(I)在质押协议规定的范围内，相当于根据质押协议质押的股本股票的证书，以及借款人或适用的附属贷款方的正式授权人员(作为质押人)空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力；(Ii)在担保协议规定的范围内，根据担保协议质押的相当于股本的股票的证书，连同由质押人的正式授权人员空白签立的每张此类证书的未注明日期的股票权力；及(Iii)在担保协议或质押协议要求的范围内，根据质押协议和担保协议质押给行政代理的每张本票均由质押人空白背书(无追索权)(或附有行政代理满意的已签立的空白转让表格)

(D)证券文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业法典融资声明)，以便为贷款人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于或优于任何其他人(第7.2节允许的留置权除外)，均应以适当的形式存档、登记或记录。(D)根据法律或行政代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业法典融资声明)，均应以适当的形式存档、登记或记录，以有利于行政代理，有利于贷款人的利益，优先于任何其他人(与第7.2节允许的留置权有关的权利除外)。

第3.2节每个信用事件。根据第2.24节的规定，每家贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并不存在失责或失责事件；

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，贷款文件中所列各借款方的所有陈述和担保在该借款之日或该信用证的签发、修改、延期或续期之日在各重要方面均属真实和正确(或，如果在重要性上有限制，则应在所有方面)真实无误(除非所述范围与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述和担保应为真实的在每种情况下，在其生效之前和之后；

(C)预留；

(D)借款人应已交付所需的借款通知，或在任何信用证的情况下，已交付第2.23节规定的任何其他通知；

(E)已预留；及

(F)在任何贷款人是违约贷款人或潜在违约贷款人的情况下，在该Swingline贷款或该信用证发出时，由此给开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)造成的成本或损失已通过以下方式全额支付或消除：(I)就该信用证而言，(X)该违约贷款人或潜在违约贷款人的LC风险重新分配给所有其他贷款人每一非违约贷款人的循环信贷风险不超过该非违约贷款人在循环承诺额总额中所占比例；以及(Y)在该违约贷款人或潜在违约贷款人的信用证风险超过根据紧接的第(X)款允许重新分配的金额的范围内，借款人已按开证行和行政代理人合理满意的条款和条件，向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有，金额相当于上述超额部分；(Ii)就任何Swingline贷款而言，借款人已向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有；(Ii)就任何Swingline贷款而言，借款人已向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有金额相当于该违约贷款人或潜在违约贷款人的Swingline风险敞口，或(Iii)借款人以其合理酌情权作出令行政代理和开证行或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的其他安排，以保护他们

违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险；但上述任何条款均不构成对借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的豁免或免除，或导致该违约贷款人或潜在违约贷款人为非违约贷款人。

任何信用证的每一次借用以及每次签发、修改、延期或续签，应被视为借款人在信用证日期就本节3.2(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第3.3节文件的交付。本条第三条所称贷款文件、证书、法律意见书以及其他文件和文件，除另有规定外，均应交付行政代理机构，由各贷款人承担。

第四条

陈述和保证

借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：

第4.1节：存在；权力。每一贷款方(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，(Ii)拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(Iii)在要求具备上述资格的每个司法管辖区内，均具备适当资格经营业务，且信誉良好，但如无法合理预期未能取得上述资格会导致重大不利影响，则不在此限。

第4.2节组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织以及股东、合作伙伴或成员(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该借款方签署和交付时，将由该借款方正式签署和交付，并将构成借款人或该借款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的类似法律和一般股权原则的限制除外。

第4.3节政府批准；无冲突。借款人和借款方签署、交付和履行本协议所属的其他贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已经获得或作出并且完全有效的那些除外，(B)不会违反适用于借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不会违反或导致任何契约项下的违约，(C)不会违反或导致任何合同项下的违约，(C)不会违反或导致任何合同项下的违约，(B)不会违反适用于借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不会违反或导致任何合同项下的违约借款人或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司有约束力的重大协议或其他重要文书，或(D)不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(第7.2节所允许的留置权除外)，且(C)借款人或其任何受限制附属公司根据该等协议或其他重要文件有权要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项。

第4.4节财务报表。借款人已向每家贷款人提供(I)借款人及其子公司截至2017年12月31日的经审计综合资产负债表，以及随后由普华永道编制的有关会计年度的综合收益表、股东权益和现金流量表，以及(Ii)借款人及其子公司截至2018年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及相关的未经审计的会计季度和年度至今的综合收益表和现金流量表。该等财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司截至该等日期的综合财务状况，以及该等期间的综合经营业绩符合公认会计原则的一贯适用，但须受年终审核调整及第(Ii)条所指报表无脚注的规限。自2017年12月31日以来，没有任何事件、情况或情况已经或合理预期会单独或总体产生实质性不利影响。

第4.5节诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无针对借款人的任何负责人员或借款人的任何其他主要责任人员待决，或据借款人的任何其他对此负有主要责任的高级人员所知，对借款人或其任何受限制附属公司构成威胁或影响的诉讼、调查或法律程序(I)有合理可能性作出不利的裁决，而该不利裁决可合理地个别或合计产生重大不利影响，或(Ii)在任何情况下使人质疑本协议或

(B)除附表4.5所载事项或无法合理预期会导致重大不利影响的事项外，借款人及其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据。

第4.6节遵守法律和协议。借款人及每一受限制附属公司均遵守(A)法律的所有规定及任何政府当局的所有判决、法令及命令，以及(B)对借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非个别或整体不遵守规定不能合理预期会导致重大不利影响。

第4.7条投资公司法等借款人及其任何受限制的子公司都不是“投资公司”，也不受“投资公司”的“控制”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，也不需要根据“投资公司法”进行登记。

第4.8节税收。借款人及其受限制子公司已及时提交或促使其提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他重要税表，并已就该等申报单或任何政府当局对其或其财产所作的评估以及所有其他实质性税、手续费或其他收费(视具体情况而定)支付了所有已证明到期和应缴纳的联邦税和其他实质性税，除非借款人或该受限制附属公司目前正真诚地通过适当程序对其提出异议，且借款人或该受限制子公司(视属何情况而定)已就其缴纳的所有联邦税和其他实质性税、费或其他费用借款人及其受限制附属公司账面上有关该等税项的费用、应计项目及储备是足够的，预计不会有任何税项负债大幅超过如此拨备的金额。

第4.9节Margin规则。任何贷款或信用证的收益均不得直接或间接用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，或为购买或携带“保证金股票”而向他人提供信贷，其含义与美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会U规则下的每一项条款的含义相同，无论是现在还是以后生效的，或用于违反U规则规定的任何目的。借款人及其任何受限制的子公司均不主要从事或作为一家从事此类活动。以购买或携带“保证金股票”为目的的信贷业务。

第4.10.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致实质性的不利影响。截至反映这些金额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利义务的现值(根据财务准则第87号报表使用的假设)没有超过该计划资产的公允市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值(根据第87号财务准则报表使用的假设)截至反映这些金额的最近财务报表的日期，没有超过所有此类资金不足计划的资产的公平市场价值。

第4.11节财产所有权。

(A)借款人及其受限制附属公司对其所有对其业务运作有重大意义的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括第4.4节所指的借款人最近一次经审计的综合资产负债表中反映的或声称是借款人或任何受限制附属公司在上述日期后收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均免收且无留置权，但本规定允许的留置权除外

协议。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则所有个别或合计对借款人及其受限制附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效、存续及完全有效。

(B)借款人及其受限制附属公司各自拥有、获授权或以其他方式有权使用其业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权材料，而借款人及其受限制附属公司使用该等材料并不侵犯任何其他人的权利，除非合理预期不会导致重大不利影响。

(C)借款人及其受限制附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司，投保的金额与在借款人或任何适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保的风险相同。

第4.12节披露。借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加相关的报告(包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充的报告，包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)，在提供时均不包含任何重大错误陈述借款人提供或代表借款人提供的财务报表、证书或其他资料，从整体上看，应根据其作出时的情况，没有重大误导性；但条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示该信息是真诚地编制的，其依据是假设借款人管理层在编制该预计财务信息时认为是合理的(行政代理和各贷款人确认，对未来事件的预测不被视为对未来业绩的事实或保证，该预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，借款人不表示此类预测实际上将会实现)。自第三修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.13节劳动关系。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)没有针对借款人或其任何受限制附属公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人的任何负责人员或借款人任何其他对此负有主要责任的高级人员所知，对借款人或其任何受限制附属公司构成威胁或影响，及(Ii)没有针对借款人或其任何受限制附属公司的重大不公平劳工惯例、指控或申诉，或据所知，并无针对借款人或其任何受限制附属公司的重大不公平劳工惯例、指控或申诉。在任何政府当局面前对他们中的任何人进行威胁。借款人或其任何受限制附属公司根据任何集体谈判协议的规定应付的所有款项，已在借款人或任何该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非未能合理预期不会产生重大不利影响。

第4.14节附则。附表4.14列明借款人或任何附属公司的名称、在每间附属公司注册成立或组织的司法管辖区内的所有权权益，以及每一附属公司的类型，并指明作为附属贷款方的每一附属公司，在每种情况下均截至截止日期。

第4.15节破产。在签署和交付贷款文件以及根据本协议发放贷款后，借款人和贷款各方在合并的基础上作为一个整体，(A)将不会按照不时修订的美国法典第11章第101款中所定义的术语“资不抵债”，(B)当债务到期时，将不会普遍无力偿还债务，或(C)将不会有不合理的小资本从事任何业务或交易，无论是当前的

第4.16节。反腐败法；制裁借款人及任何附属公司在经营业务时须遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他类似的反腐败法规(统称为《反腐败法》)以及适用于该借款人或任何附属公司的任何制裁措施。

第4.17节OFAC。任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何人员，或据任何贷款方所知，其任何雇员、董事、代理人或附属公司(I)的财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被封锁或被封锁，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册(Ii)从事该行政命令第2节所禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2节或任何制裁的任何方式与任何该等人士有联系；(Iii)是特别指定国民及受封锁人士名单上的人，或受任何其他外国资产管制处规例或行政命令所限制或禁止的人；或(Iv)是受制裁人士。

第4.18节“爱国者法案”。每一贷款方在所有实质性方面均遵守(I)经修订的“与敌贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(2001年“美国爱国者法”)。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

第4.19节安全文件。

(A)(I)担保协议在缔约各方签署并交付后，将为贷款人的应课税利，在抵押品(定义见担保协议)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其中担保权益可根据在相关时间有效的《统一商法典》通过提交财务报表来完善，以及(Ii)根据担保协议设定的留置权是(或将是)。(Ii)根据担保协议设定的留置权是(或将会是)；(I)担保协议各方签署并交付担保协议时，将为贷款人的应课利益设定合法、有效和可强制执行的担保权益，该担保权益可根据在相关时间有效的《统一商法典》通过提交融资报表来完善。在提交适当的融资声明和授予知识产权担保并签署适当的控制协议后)，在上述(I)和(Ii)条款中的每一项情况下，在上述(I)和(Ii)条款所要求的范围内，贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益享有完全完善的优先留置权和担保权益)，其权利优先于或高于任何其他人，但第7.2节允许的留置权除外。

(B)故意删除。

(C)附表4.19完整而正确地列出截至截止日期由借款人及其附属公司拥有和租赁的所有不动产及其地址。于截止日期，借款人及附属公司拥有附表4.19所载所有租赁不动产的有效租约，以及附表4.19所载所有自有不动产的良好及可出售业权。

(D)(I)质押协议在当事各方签立和交付时，将为贷款人的应课税利，在质押抵押品(如质押协议所界定)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其中担保权益可根据相关时间生效的《统一商法典》通过提交融资报表或获得控制权或占有权来完善，以及(Ii)根据质押协议设定的留置权是()。(I)质押协议一旦签署并交付，将为贷款人的应课利益设定合法、有效和可执行的担保权益及其收益，其中担保权益可根据相关时间生效的《统一商法典》通过提交融资报表或获得控制权或占有权来完善，以及(Ii)根据质押协议设定的留置权(执行适当的控制协议并向行政代理交付经认证的证券和票据)在上述(I)和(Ii)条款要求的情况下，在上述(I)和(Ii)条款要求的范围内，完全完善的对该质押抵押品的母公司的所有权利、所有权和权益的优先留置权和担保权益，在任何情况下，优先于或高于任何其他人的权利，但第7.2节允许的留置权除外。

第4.20节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第五条

平权契约

借款人立约并同意，只要任何贷款人在本合同项下有承诺，或任何债务仍未支付或未偿(赔偿和其他类似的或有债务除外)。

本协议终止，但尚未提出索赔，且在终止时未知且不可计算)：

第5.1节财务报表和其他信息。借款人将交付给行政代理(行政代理应转发给每个贷款人)：

(A)在任何情况下，如属本条例规定的合并报表，则在每个借款人财政年度终结后120天内，尽快提交借款人及其附属公司该财政年度的经审计年度报告副本，该报告载有借款人及其附属公司截至该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表(如属合并财务报表，则连同其所有附注)在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，仅在合并财务报表的情况下，由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外, 与发生在这种审计后12个月内的贷款有关的债务到期日的惯例资格除外；但随附该等财务报表的核数师报告，须获准包括与该审计后12个月内发生的任何债务或任何潜在无力履行任何未来日期或未来期间的债务的财务维持契约有关的债务到期日的惯常资格，以表明该等财务报表在各重要方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地呈报借款人及其附属公司在该财政年度的财务状况及经营结果，以及该等会计师就

(B)在借款人每个财政季度(就每个财政年度的首3个财政季度而言)终结后45天内尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政季度及该财政年度当时已过的部分的有关的未经审计的综合收益表及综合现金流量表，以比较形式列出借款人上一会计年度的相应季度和相应部分的数字(应理解，季度财务报表不要求有脚注披露，并受正常的年终调整)；

(C)(1)截至能源部要求每年交付的日期或每个日历年实际交付能源部的日期(以较早者为准)，无论如何不迟于该日历年的7月1日，借款人截至上一财政年度末的综合能源部财务责任综合得分的计算，作为证据附在由借款人的主要执行人员和主要财务官签署的能源部合规证书上；以及(2)能源部计算以下数据的通知但在任何情况下，不得迟于根据第5.1(D)节要求交付合规性证书的下一个日期，即借款人收到能源部的通知，即能源部计算的借款人在任何财政年度的综合财务责任得分低于1.5分；

(D)在交付上述(A)及(B)款所指的财务报表的同时，由借款人的主要行政人员及主要财务人员签署的合规证明书；

(E)在每个财政年度结束后60天内，借款人及其附属公司对下一个财政年度的预算和预测；

(F)在所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料公开后，立即向证券交易委员会、任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府主管当局、或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告、委托书及其他材料的通知，或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告、委托书及其他材料的通知(视属何情况而定)；

(G)如有任何变更，应立即发出书面通知，说明(I)任何借款方公司名称的变更，(Ii)任何借款方组织或组成的管辖范围内的变更，(Iii)任何借款方的身份或组织形式的变更，或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码的变更。借款人同意不会实施或允许前一句中提及的任何变更，除非所有申请均已根据

为使行政代理在此类变更后始终保持有效、合法和完善的担保权益，行政代理必须遵守“统一商法典”或其他规定。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，将立即通知行政代理；

(H)在行政代理人提出(1)行政代理人或任何贷款人可合理要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营结果、商业事务及财务状况的其他资料，及(2)行政代理人或任何贷款人为遵守“爱国者法案”或其他适用的反洗钱法下适用的“认识你的客户”的规定而合理要求的资料及文件后，立即提供该等资料及文件；及(2)行政代理人或任何贷款人为遵守“爱国者法”或其他适用的反洗钱法下适用的“认识你的客户”的要求而合理要求的资料及文件；及

(I)在存在任何非限制性附属公司的情况下，与根据上文第5.1(A)或(B)节(视何者适用而定)交付的财务报表或根据上文第5.1(E)节交付的预测同时进行的，是将非限制性子公司的账户从根据上文第5.1(A)或(B)节(视情况适用而定)交付的财务报表或根据上文第5.1(E)节交付的预测中剔除所需的备考调整(如果有)的摘要，在每种情况下都是按照GAAP编制的，在整个所涉期间内一致适用

尽管本协议有任何其他规定，贷款人和行政代理承认并同意，本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育权利和隐私法》(《美国法典》第20卷，第1232G页(或任何后续法规)及其实施条例，第34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育记录和此类记录中的信息。99(或任何后续法规)；适用的认证标准、政策和程序；或(Ii)披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，(C)违反其约束的任何真诚的具有约束力的合同保密义务，只要(I)该等义务不是在考虑本协议的情况下订立的，以及(Ii)该等义务是由其对不是附属公司的人承担的，或(D)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。

根据‎第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布该等文件或在借款人网站上提供指向该等文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。

第5.2节重大事件通知。

(A)借款人应立即向行政代理提交以下书面通知(行政代理应转发给各贷款人)：

(I)任何失责或失责事件的发生；

(Ii)由任何仲裁员或政府当局提交或展开任何针对借款人的任何负责人员或任何其他对借款人负有主要责任的高级人员提出或展开的诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提交或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是可合理预期会导致重大不良影响的；

(Iii)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，以及在上述每一条款中，个别或合计可合理预期会导致重大不良影响的任何事件或任何其他发展的发生；

(Iv)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其受限制附属公司的负债总额超过20,000,000美元；

(V)就借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债项而发生的任何失责或失责事件，或借款人或其任何受限制附属公司收到任何指称的失责或失责事件的书面通知；及

(Vi)导致重大不利影响的任何其他发展。

(B)不迟于根据第5.1(D)条要求交付合规证书的下一个日期，借款人应向管理代理提交书面通知，说明受益所有权证书中提供的信息如有任何更改，将导致该证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改(管理代理应将该更改转发给各贷款人)。(B)借款人应在下一个日期之前向管理代理提交书面通知，说明受益所有权证书中提供的信息如有任何更改，将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改。

(C)根据第5.2(A)条递交的每份通知应附有一份负责人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节：存在；经营业务。借款人将，并将促使对方贷款方作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和维持(A)其合法存在和(B)其各自的权利、许可证、许可证、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号，而这些权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号的丧失可能会导致重大不利影响，并将继续从事与目前进行的相同业务或与其合理相关的其他业务；但第5.3节的任何规定均不得禁止第7.3节或第7.6节允许的任何合并、合并、清算、解散或处置。

第5.4节遵守法律等；保持执照和资质。借款人将并将促使其每一家受限制子公司遵守适用于其业务和财产的所有政府主管部门的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA、OSHA和美国能源部的规则、法规和要求(包括任何财务责任的监管测试)，除非无法合理预期未能单独或整体遵守这些规定会导致重大不利影响。借款人将维持其业务和物业运营所需的所有许可证和认证，并将导致其每一家受限制的子公司保持运营所需的所有许可证和认证，而这些许可证和认证的丢失不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.5节债务的清偿。借款人将并将促使其每一受限制子公司在到期日或到期前支付和清偿所有联邦和其他重要税项、评估和政府收费(包括但不限于可能导致法定留置权的所有税项义务和索赔)，除非下列情况除外：(A)其有效性或金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，但以下情况除外：(A)在这些债务、评估和政府收费(包括但不限于可能导致法定留置权的所有税收责任和索赔)出现拖欠或违约之前，(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留充足的储备金；及(C)未能在该等竞投前付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。

第5.6节书籍和记录。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，其程度应达到编制符合公认会计准则的借款人综合财务报表所必需的程度。

第5.7条。视察、视察等。借款人将允许行政代理或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其簿册和记录并复制和摘录，与其任何高级职员和独立注册会计师讨论其事务、财务和帐目，所有这些都将在行政代理或任何贷款人在合理事先通知借款人后合理要求的合理时间和频率进行；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不得提前通知借款人，借款人将并将促使其每一家受限制的子公司访问和检查其财产，检查其簿册和记录，并复制和摘录其内容，与其任何高级管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和帐目，所有这些都是在合理的事先通知借款人后合理提出的时间和频率；但是，如果违约事件已经发生并且正在持续，则不得发出事先通知。行政代理或任何贷款人的所有此类检查和检查应由借款人承担费用；但只要不存在违约事件，借款人在每个财政年度只需报销一次此类检查或检查。

第5.8节财产的维护；保险。借款人将，并将安排其每一受限制附属公司：(A)保持和维护与其业务的开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持有关其财产和业务的保险，以及其受限制附属公司的财产和业务的保险，(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持联系，并就其受限制附属公司的财产和业务提供保险，(C)在任何时候，行政代理人应在借款人及其受限制子公司的所有财产和一般责任保单上将行政代理人指定为额外的受保人或贷款人损失收款人(该保险单应予以批注或以其他方式修改，以包括惯常贷款人的应付损失背书，并以行政代理人合理满意的形式和实质将行政代理人指定为额外受保人或贷款人损失收款人)。应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提交本合同所要求的保险单的证书或其他证据，其形式和内容应令行政代理人合理满意。尽管如上所述，只要不存在违约事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保险收益的全部或任何部分(只要不存在违约事件，行政代理应立即将其收到的此类保险的任何收益汇给借款人或适用的受限制子公司)。

第5.9节收益和信用证的使用。借款人将使用所有贷款所得款项对现有信贷协议项下借款人的债务进行再融资，并支付相关的交易费用，为回购借款人的股本股份提供资金，为Torrens收购协议要求在完成Torrens收购后偿还的截至第三修正案生效日期的任何未偿还债务进行再融资，为营运资金需求和允许的收购提供资金，并支付与此相关的交易费用，以及用于借款人及其受限子公司的其他一般公司目的。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的目的。具体地说，任何贷款所得的任何部分都不得用于购买或携带“保证金股票”，也不得为购买或携带“保证金股票”而向他人提供信贷。所有信用证将用于一般企业用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接将贷款所得用于向违反适用制裁的任何被制裁人员或任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)修订本，或违反任何适用制裁。

第5.10节故意删除。

第5.11节附加附属公司；附属公司的指定。

(A)如果任何国内子公司在“第三修正案”生效日期之后被收购或组建，且不是(I)在该组建或收购之日生效后的形式上的非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人应立即将此通知行政代理，并在该子公司被收购或组建后三十(30)天内(或行政代理酌情同意的较长期限内)使该子公司成为附属贷款方。一家境内子公司(从第三修正案生效之日起及之后，不再是(I)在组建或收购之日起按形式成立或收购为非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)应通过签署并向行政代理交付子公司担保补充文件、担保协议和第5.12节要求的其他担保文件，以及(I)与之相关的所有其他贷款文件，(Ii)证书或公司章程的经认证副本或公司章程，成为额外的附属贷款方。会员经营协议和其他组织文件，授权此类子公司董事会决议的适当文件，以及(在行政代理要求的范围内)与根据第3.1节提交的律师意见相当的律师意见，以及(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件。任何成为附属贷款方的附属公司此后均不再是附属贷款方，也无权解除或解除其在附属担保协议或其各自的担保协议或其他担保文件项下的义务。, 除非本协议另有规定。尽管本协议有任何相反规定，SEI Newco，Inc.在构成被排除子公司的范围内，不需要成为子公司贷款方。

(B)即使第5.11(A)节有任何相反规定，如果在借款人的任何会计季度的最后一天，连续四个会计期间的综合EBITDA部分

任何非实质性子公司(以个人为基础)在该会计季度结束时贡献的季度数等于或超过5%，则借款人应在任何此类会计季度结束后四十五(45)天内(或者，如果该会计季度是公司的第四个会计季度，则在此后90天内)(任一日期可由行政代理酌情延长)，借款人应促使该非实质性子公司采取第5.11(A)节规定的行动，其依据与任何新收购或组建的公司相同

(C)如果在根据第5.1(D)节交付合规性证书时，任何附属贷款方是非重要附属公司，则(I)在借款人向行政代理提出书面请求(该书面请求应合理详细地证明任何此类附属贷款方是非重要附属公司)时，(Ii)只要借款人不需要根据第5.11(B)和(Iii)节增加任何非重要附属公司，只要当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，根据附属担保协议和其所属的适用担保文件的条款，该附属贷款方可以解除其义务。

(D)借款人可随时指定任何受限制附属公司(包括任何现有的或其后收购或组织的附属公司)为“非受限制附属公司”或“受限制附属公司”，只要没有失责事件发生，亦不会在失责事件生效后发生。

(E)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司的投资，其金额相等于借款人及其受限制附属公司于该日期(由借款人合理厘定)对该附属公司的所有投资的未偿还金额。因此，只有在其所代表的投资将根据第7.4条获得许可的情况下，才允许这样的指定。

(F)指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成(I)于指定日期产生该附属公司于该日期存在的任何投资、债务或留置权，及(Ii)就计算借款人及其受限制附属公司于所有非受限制附属公司的未偿还投资金额而言，借款人及其受限制附属公司于该附属公司的所有投资的回报，其金额相等于于该指定日期对该附属公司的所有该等投资的未偿还金额。(F)指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成(I)于该指定日期存在的该附属公司的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)为计算借款人及其受限制附属公司于所有非受限制附属公司的未偿还投资金额。如果该子公司在指定之日未成为附属贷款方，借款人及其受限子公司对该子公司的所有投资应重新分配到7.4节下的可用篮子中，用于投资不是附属贷款方的限制性子公司(由借款人根据第1.13节确定)。

第5.12节进一步保证。借款人将，并将促使其每一家受限子公司签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动(包括提交统一商法典和其他融资声明、抵押和信托契约)，或者在每种情况下，所需贷款人或行政代理可以在符合本协议、担保协议或质押协议规定的协议的情况下合理要求，以完成贷款文件预期的交易，并授予保护和完善担保文件设定或打算设定的担保权益的有效性和优先顺序(受第7.2节允许的任何留置权的约束)。此外，在符合本协议、担保协议和质押协议所述协议的情况下，借款人应不时自费通过质押或设定、或促使质押或设定以下各项的完善担保权益来迅速担保债务：(A)除除外抵押品外，贷款方的所有动产，以及(B)在行政代理人要求的范围内，在取得时公平市场价值超过500万美元的全部不动产，但不包括所列自有不动产。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议、抵押、信托契据和其他文书和文件设立，其形式和实质应合理地令行政代理满意，借款人应向行政代理交付或安排将所有此类附加文书和文件(包括法律意见、留置权搜索)交付给行政代理, 在任何情况下，在执行和交付适用的抵押或信托契约之前，贷款人为完成惯常的洪水尽职调查而合理要求的任何其他信息(如洪水保险、所有权保险、分区、其他习惯性房地产贷款尽职调查以及贷款人为完成习惯性洪水尽职调查而合理要求的任何其他信息)，行政代理应合理要求提供符合本第5.12节规定的证据。借款人同意提供行政代理人合理要求的证据，证明每项担保物权和留置权的完备性和优先地位。为进一步执行上述规定，借款人应立即通知行政代理，但无论如何不迟于根据第5.1(D)节要求交付合规性证书的下一个日期，通知借款人的收购或任何

第三修正案生效日期后任何自有不动产的附属贷款方，其在购置时的公平市场价值超过5,000,000美元。尽管贷款文件中有任何相反规定，在第三修正案生效日期之后，任何贷款方不得采取任何行动，以根据美国以外的任何司法管辖区的法律建立、完善或维持对抵押品的任何留置权。

第5.13节反腐败法；制裁。每个借款人和任何子公司都将在实质上遵守反腐败法和适用于任何借款人或任何子公司的任何制裁措施开展业务。

第六条

金融契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺，或任何债务仍未支付或未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：

6.1条。杠杆率。借款人将从每个财季的最后一天开始，从截至2012年12月31日的财季开始，保持不超过2.00比1的杠杆率。

第6.2节承保比例。借款人将在每个财政季度结束时，从截至2012年12月31日的财政季度开始，保持不低于1.75比1的保险比率。

第6.3节综合能源部财务责任综合得分。借款人应在每个财政年度结束时，从截至2020年12月31日的财政年度开始，保持美国能源部的综合财务责任综合得分(在每种情况下，无论是(X)美国能源部合规性证书中规定的，还是(Y)美国能源部发出的说明综合美国能源部综合财务责任综合得分计算的通知(借款人根据第5.1(C)条第(2)款要求提交给行政代理的通知)(该通知在本条(Y)中描述)，但是，只要在任何连续两个会计年度内，这样的综合能源部财务责任综合得分(无论是(X)一份或多份能源部合规性证书还是(Y)一份或多份能源部公告中规定的)不得低于1.50分。如果美国能源部为该财政年度递交的能源部通知中规定的任何财政年度由能源部计算的综合财务责任综合得分与为该财政年度提交的能源部合规证书中规定的综合能源部财政责任综合得分相冲突，并且由于这种冲突，借款人将因借款人未能遵守本第6.3条的规定而存在违约或违约事件(“主体违约”)，借款人应在收到以下信息后180天内质疑美国能源部的计算，并从能源部获得更正，从而获得相关财政年度符合规定的综合美国能源部财务责任综合得分，在该质询期内不应视为存在任何科目违约。

第七条

消极契约

借款人约定并同意，只要任何贷款人在本协议项下有承诺或任何债务仍未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：

7.1节负债。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件产生的债务；

(B)在第三修正案生效日期存在并列于附表7.1的借款人及其受限制附属公司的债务，以及以下各项的再融资、延期、续期和替换

(在紧接实施该等再融资、延期、续期或替换之前)不增加其未偿还本金的任何债务，但增加的款额不相等于与该等再融资、延期、续期或替换有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资、延期、续期或替换有关而合理招致的费用和开支，以及相等于根据该等再融资、延期、续期或替换而应累算及未支付的利息及费用，以及根据该等再融资、延期、续期或替换而未使用的现有承担，或缩短其到期日或加权平均年限的款额；

(C)(I)借款人或任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)而招致的债务；但就本条第(I)款而言，该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的；。(Ii)在取得任何该等资产之前与取得任何该等资产有关而承担的任何债务，或以该等资产的留置权作为担保的任何债务；及。(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等债务的再融资、延期、续期及替换，而该等债务并不增加(紧接在实施该项替换之前)的未偿还本金。以及与该等再融资、延期、续期或更换有关而合理招致的费用及开支，而该等费用及开支的款额相等于其应累算及未付的利息及费用，或缩短其到期日或加权平均年限；此外，根据本条(C)而招致的该等债务在任何时间未清偿的本金总额，不得超过(X)至$100,000,000及(Y)至LTM综合EBITDA(截至招致日期)的30%(以较大者为准)；

(D)借款人欠任何附属贷款方的债务，以及任何受限制附属公司欠借款人或任何其他附属贷款方的债务；

(E)由借款人或任何附属贷款方担保(I)借款人或任何附属贷款方以及借款人或附属贷款方的任何附属公司的负债，以及(Ii)借款人或附属贷款方的任何附属公司的负债方在构成根据第7.4节允许的投资的范围内不是贷款方的任何附属公司的债务担保；

(F)任何人在本协议日期后成为受限制附属公司的债务；但该等债务在该人成为受限制附属公司时存在，且不是在考虑该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关的情况下产生的，且在任何未清偿时间，根据本第7.1(F)条允许的该等债务的本金总额不得超过LTM综合EBITDA(截至发生日期)的(X)至50,000,000美元及(Y)至15%两者中较大者；

(G)与在通常业务运作中为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营业务或管理负债时所承担的风险而订立的对冲义务有关的负债，包括任何该等义务，而该等义务是远期股本承诺或确认或远期股本出售协议，但其条款规定该等义务可借发行股本方式履行；

(H)与竞业禁止协议有关的无担保收益或类似的递延或或有债务、特许权使用费支付、卖方本票和付款义务，在每种情况下，该等无担保收益或类似的递延或或有债务、特许权使用费支付、卖方本票和付款义务均与根据本协议允许的任何许可收购或其他投资或与在正常业务过程中签订的任何知识产权许可证有关而发生；但每张该等卖方本票在付款权利上应从属于按行政代理合理接受的条款承担的义务；

(I)借款人或其附属公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)至350,000,000美元和(Y)至100%LTM综合EBITDA(截至发生日期)的其他债务，这些债务可以是(1)无抵押的，(2)以非抵押品的财产和资产上的留置权为担保，或(3)以抵押品上的留置权为担保，该抵押品与或低于作为抵押品的留置权，或与抵押品的留置权相同或低于留置权的抵押品上的留置权，这些债务可以是(1)无抵押的，(2)以非抵押品的财产和资产的留置权作担保的，或(3)以抵押品的留置权作担保

(J)属受限制附属公司的外国附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过LTM综合EBITDA(截至招致日期)的(X)至50,000,000美元及(Y)至15%(以较大者为准)所招致的债务；

(K)(1)Torrens(或Torrens的某些外国子公司)因收购Torrens而承担的有关公司信用卡和信用证融资的债务，在

最高本金总额为15,000,000美元；(2)托伦斯及其某些子公司对此类债务的担保；以及

(L)借款人及其受限制附属公司的其他债务，但(X)在其生效之前及之后并无失责事件，。(Y)如属有担保债务(该债务可由担保债务的抵押品上的留置权担保，而该抵押品的排名与该等债务的留置权相同或较该等留置权的留置权为低)，。行政代理人就此订立合理可接受的债权人间协议，以及(Z)在使该等债务生效后，(1)借款人在形式上遵守本协议第六条所载的财务契约，以及(2)在债务由抵押品上的留置权与担保债务的留置权作担保的情况下，杠杆率(按后四个季度和按形式计算)不超过1.1%。(2)如借款人在担保债务的抵押品上享有留置权，则杠杆率(按后四季度和按形式计算)不超过1.1%；(2)如借款人以担保债务的抵押品上的留置权作为担保，杠杆率(按后四季度和按形式计算)不超过1.1%。假设适用的有担保债务是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天产生的)。

第7.2节消极承诺。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产或财产设立、招致、承担或容受任何留置权，或，但以下情况除外：

(A)担保义务的留置权，但前提是任何留置权不得在至少与此类对冲义务同等的基础上担保所有其他义务，且须遵守本协定第2.22节或第8.2节规定的付款优先权；

(B)准许产权负担；

(C)对借款人或任何受限制附属公司在附表7.2所列第三修订生效日期当日存在的任何财产或资产的留置权；但该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(D)购买任何固定资产或资本资产上或其中的金钱留置权，以保证该等固定资产或资本资产的购买价或建造或改善费用，或保证纯粹为取得、建造或改善该等固定资产或资本资产而产生的债务(包括担保任何资本租赁义务的留置权)；但(I)该留置权可担保第7.1(C)条所准许的债务；(Ii)该留置权须同时或在该资产取得、改善或完成建造后180天内附连于该资产及(Iv)所担保的债务本金不超过在取得、建造或改善该等固定资产或资本资产之日取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(E)根据本协议条款，在第三修正案生效日期后成为受限制子公司的任何人的财产或股本留置权；前提是该留置权(I)在该人成为受限制子公司时存在，并且不是在考虑或与该人成为受限制子公司相关的情况下设立的，(Ii)不延伸到借款人或其其他受限制子公司拥有的任何财产，以及(Iii)债务本金总额不超过第7.1(F)节允许的金额；

(F)借款人或其任何受限制附属公司取得该财产时的财产留置权(包括借与借款人或任何附属公司合并或并入借款人或任何附属公司的方式)；但该等留置权(I)在取得该财产时存在，且并非为预期或与该项取得有关而设定，及(Ii)不延伸至借款人或其受限制附属公司所拥有的任何其他财产；及(Ii)该等留置权并不延伸至借款人或其受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(G)本节第7.2条(A)至(F)段所指的任何留置权的再融资、延期、续期或替换；但其担保的债务本金不得增加，但不得增加与该等再融资、延期、续期或替换相关的支付的合理溢价或其他合理金额以及合理发生的费用和开支，并不得增加相等于该等再融资、延期、续期或替换的任何应计和未付利息及费用的金额，且任何此类再融资、延期、续期或替换仅限于最初受押的资产。

(H)担保第7.1(I)条、第7.1(J)条、第7.1(K)条和第7.1(L)条中任何一条所允许的任何债务的留置权，但须符合该条的条款和条件；但该等担保第7.1(J)条或第7.1(K)条所允许的任何债务的留置权仅适用于外国子公司的财产和股本；

(I)保证本协议允许的债务的留置权(在本协议允许的范围内，可包括借款的债务)，在任何时候未偿还的金额不得超过LTM综合EBITDA(截至发生之日)的(X)至50,000,000美元和(Y)至15%中的较大者；和

(J)保证在任何时间未偿还本金总额不超过5,000,000美元的债务(借款除外)的留置权，且该等留置权不会拖累任何附属公司的股本。

第7.3节基础性变化。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列交易中)其所有或实质所有资产(在每一种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或其任何受限制附属公司的全部或实质所有股票(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散；但如在合并或合并生效时及紧接其生效后，并无违约或违约事件发生及持续(I)借款人或任何附属公司可在(X)借款人是尚存的人或(Y)如借款人并非该合并或合并的一方，则该附属公司是尚存的人或尚存的人是附属公司，并在第5.11节所规定的范围内，根据第5.11节的规定成为附属贷款方，则借款人或任何附属公司可与某人合并或合并；(Ii)如借款人或任何附属公司并非该合并或合并的一方，则该附属公司须在第5.11节规定的时间内成为附属贷款方，而在第5.11节所规定的范围内，该附属公司须根据第5.11节的规定成为附属贷款方，但是，如果合并的任何一方是附属贷款方，附属贷款方应是尚存的人，或尚存的人应根据第5.11节的规定成为附属贷款方，(Iii)如果任何附属公司可以将其全部或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或附属贷款方，或与根据第7.6条允许的处置(包括进行此类处置的任何合并或合并)有关，(Iv)借款人或任何附属公司可以出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产, 转让或以其他方式处置其任何附属公司的全部或基本上所有股票，该处置与根据第7.6条允许的处置有关(包括为实现该处置而进行的任何合并或合并)；以及(V)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，并且在清算或解散附属贷款方的情况下，其所有资产被转让给任何附属公司，并承担其所有负债和义务，则任何附属公司可以清算或解散。(V)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何附属公司可以清算或解散该附属公司的所有资产，并承担其所有负债和义务但是，除非第7.4节也允许，否则不得允许根据本第7.3节允许的任何涉及紧接该合并之前的非全资子公司的人的合并。

第7.4节投资、贷款等借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或获取(包括依据与合并前不是全资附属公司的任何人的任何合并)、任何股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他获取上述任何权利的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的义务，或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成一个业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组成任何附属公司(前述所有事项统称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)在第三修正案生效日期存在并列于附表7.4的投资(准许投资除外)(包括对附属公司的投资)；

(B)准许投资项目；

(C)构成第7.1节允许的债务的担保；

(D)借款人对任何附属贷款方或对任何附属贷款方的投资，以及借款人的任何附属公司对借款方或对附属贷款方的投资；

(E)在通常业务运作中向借款人或任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供的贷款或垫款，以供旅行、搬迁及有关开支之用；但在任何时间，所有该等贷款及垫款的总额不得超过(X)至$5,000,000及(Y)至2%(截至作出该项投资的日期)的LTM综合EBITDA的较大者；

(F)回购借款人或任何除外合营公司的股本股份，以及购回股本股份的期权、认股权证或其他权利，以购买借款人或任何除外合营公司的股本股份(就任何除外合营企业而言，该等股份须从该除外合营公司的少数股东手中回购)，并规定：就本条款(F)而言，在回购进行时以及在其生效后，(I)没有违约或违约事件发生，也不会继续发生，以及(Ii)借款人将在形式上遵守第6条(第6.3节除外)中所载的金融契约；(B)在该条款生效后，(I)没有违约或违约事件发生，也不会继续发生，以及(Ii)借款人将在形式上遵守第6条(第6.3节除外)中包含的金融契诺；

(G)(I)与此相关的准许收购及保证金；及。(Ii)任何在该人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并时已存在的人就根据本条例准许的收购或其他投资而作出的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该等合并、合并或合并时作出；。

(H)对冲交易，但在通常业务运作中为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所承担的风险而进行的对冲交易除外，包括任何该等义务，而该等义务是远期股本承诺或确认或远期股本出售协议，但以其条款规定该等义务可藉发行股本方式履行者；

(I)由在正常业务过程中授予商业信用而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期组成的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的(X)清偿或部分清偿的投资；及(Y)与供应商和客户的破产或重组有关的投资，以及真诚解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商的其他纠纷的投资；(Y)为防止或限制损失而从陷入财务困境的账户债务人获得的(X)清偿或部分清偿的投资；及(Y)与供应商破产或重组以及真诚解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商的其他纠纷有关的投资；

(J)由学生在正常业务过程中收到的应收账款和票据组成的投资；

(K)Torrens收购和对Torrens及其附属公司的投资在第三修正案生效日期存在，只要该等投资不是在考虑Torrens及其附属公司成为借款人的附属公司的情况下作出的；

(L)在第二修正案生效日期存在的Capella收购及对Capella Education Company及其附属公司的投资，只要该等投资并非在预期Capella Education Company及其附属公司成为借款人的附属公司时作出；

(M)在任何财政年度内，对不包括的附属公司的投资额不得超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA的15%(截至作出该等投资的日期)；

(N)其他投资(包括但不限于对不包括的附属公司的投资)，只要该等投资在实施该等投资后按备考基准计算，并假设该等投资是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成，则备考杠杆率不得大于1.75比1；及

(O)在任何财政年度合计不超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA 15%(截至作出该等投资之日)的其他投资。

第7.5节限制付款。借款人不会，也不会允许其受限制的子公司直接或间接地就其任何类别的股本支付或支付任何股息，或为购买、赎回、退休、失败或以其他方式收购任何附属于借款人的义务或其任何担保或任何期权、认股权证或其他权利的股本或债务股份支付任何款项，或为购买、赎回、退休、失败或以其他方式收购任何偿债或类似基金而拨付任何资产，或为购买该等股本的任何期权、认股权证或其他权利支付或支付任何股息或同意支付或支付任何股息。但以下情况除外：(I)借款人仅以其任何类别普通股的股份支付的限制性付款；(Ii)任何子公司向借款人或另一家子公司(如果该子公司并非由借款人和其他全资子公司全资拥有)至少按比例与任何其他股东按比例支付的限制性付款；以及(Y)该非全资子公司的该等其他股东；(Iii)回购股本股份以及部分允许的期权、认股权证或其他购买股本股份的权利。(Iv)借款人或受限制附属公司支付的其他限制性付款(包括现金

在借款人的股本上支付的股息和分派)；但就本条第(Iv)款而言，在支付该等股息或分派或作出限制性付款时，以及在第(X)款生效后，并无违约或违约事件发生，亦不会继续发生，及(Y)借款人将会按形式遵守第六条(第6.3节除外)所载的财务契诺，(V)借款人或受限制附属公司根据雇员及/或董事股票计划或雇员及/或董事补偿计划作出限制性付款，则(V)借款人或受限制附属公司根据雇员及/或董事股票计划或雇员及/或董事补偿计划作出限制付款，则(V)借款人或受限制附属公司根据雇员及/或董事股票计划或雇员及/或董事补偿计划作出限制付款。包括现金奖励红利及根据任何该等计划收购(或预扣)其股本，以清偿任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理层成员应缴的预扣或类似税款，及(Vi)如任何债务从属于借款人的义务或其任何担保，则为任何附属协议或行政代理合理接受的其他附属条款所允许的付款。

尽管本协议有任何相反规定，但第7.5条并不禁止完成任何限制性付款，前提是自交付不可撤销且具有法律效力的通知或声明之日起，此类限制性付款已根据本第7.5条被允许。

第7.6节出售资产。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产、业务或财产，无论这些资产、业务或财产是现在拥有的还是以后获得的(每个资产、业务或财产均为“处置”)，但以下情况除外：

(A)以公平市价出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，或出售或以其他方式处置在通常业务过程中处置的业务所需的其他财产；

(B)在正常业务过程中出售存货和许可投资；

(C)第7.2、7.3、7.4及7.5条准许的处置；

(D)在通常业务过程中的土地财产或非土地财产的租赁、分租、特许或再发牌，每种情况均不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；

(E)以公平市价或其他与本协定未禁止的交易相关的方式处置许可投资；

(F)只要没有发生失责事件，且在失责事件生效后仍在继续或将会发生，则处置拖欠票据或应收账款，只限于为收款目的(而非为任何大宗出售、融资或证券化交易的目的)；

(G)在下列情况下处置设备或不动产：(I)该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)该等处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格；

(H)除上述(G)条允许的处置外，对苏州拥有的总价值不超过20,000,000美元的房地产进行处置(不包括上述(G)条允许的处置)；

(I)处置与本协议允许的收购或其他投资相关的非核心资产，但该等非核心资产(在借款人或受限制子公司(视属何情况而定)收购之日确定)的公平市场价值不得超过根据第(I)款出售的所有此类资产的购买价格的25%；

(J)任何其他产权处置，在任何财政年度，总款额不得超过$25,000,000及LTM综合EBITDA的7.5%(截至作出该产权处置的日期)；

(K)在借款人或该受限制附属公司的合理业务判断下，对借款人或该受限制附属公司的业务不再使用或不再有用的知识产权的处置；及

(L)财产及资产的处置，但以该等财产及资产是伤亡或谴责法律程序的标的为限。

第7.7节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司向其任何联属公司(借款人及其受限制附属公司除外)出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何联属公司(借款人及其受限制附属公司除外)购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行涉及借款人或任何受限制附属公司应付总额超过5,000,000美元的付款或代价的任何其他交易，除非(A)按不低于借款人或该等受限制附属公司可获得的价格及条款和条件(B)借款人与任何附属贷款方之间不涉及任何其他附属公司的交易；(C)第7.5节允许的任何限制性付款；第7.4节允许的任何投资以及第7.3节允许的交易；(D)向不是借款人或其任何附属公司雇员的人支付惯常的董事佣金和开支；(E)雇佣协议、员工福利和补偿计划；(F)支付借款人及其附属公司董事、高级管理人员或其代表在正常业务过程中收取的惯常费用和偿还合理的自付费用，以及向或代表借款人及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员提供的惯常赔偿。

第7.8节限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或施加任何条件，限制借款人或任何受限制附属公司对其任何资产或财产(不论是现在拥有的或以后获得的)设定、招致或允许任何留置权，或将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何受限制附属公司，或(B)限制任何受限制附属公司支付股息的能力。向借款人或其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或者为借款人或其他子公司的债务提供担保；但(I)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(Ii)前述规定不适用于与待出售的附属公司有关的出售协议中所载的习惯限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于出售的附属公司，并且根据本协议允许出售；(Iii)第(A)款不适用于与本协议允许的任何留置权有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于该财产或财产，则(Iii)(A)款不适用于与本协议所允许的任何留置权有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于该财产或(Iv)(A)款不适用于借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的限制转让的租约、许可证和任何其他合同中的习惯条款；(V)前述条款不适用于任何此类禁令, 与债务有关的任何协议中所包含的限制或条件(I)允许根据本协议的规定发生，(X)这些限制或条件是此类融资的惯例，总体上不会比本协议的条款有实质性的限制(并且在产生或发行此类债务之前，)；(I)根据本协议的规定，允许发生的债务(X)是此类融资的惯例，并且总体上不会比本协议的条款有实质性的限制(并且在产生或发行此类债务之前，借款人应已向行政代理人提交借款人负责官员的证书，证明符合本条第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本协议的条款，以规定适用于本协议项下贷款的此类更具限制性的条款(行政代理人和借款人可在未征得任何其他贷款人同意的情况下进行修改)和(Y)不禁止授予留置权以担保根据第7.1节允许的义务，(Ii)和(Y)不禁止授予留置权以担保根据第7.1节允许的义务，以及(Y)不禁止授予留置权以担保根据第7.1节允许的义务，(Ii)和(Y)不禁止授予留置权以担保根据第7.1节允许的义务，(Y)不禁止授予留置权以保证义务，(Ii)管理此类债务的续签、延期、替换或再融资的任何协议中包含的任何限制(经济条款除外)在任何实质性方面都不比(Iii)根据第7.1(C)节发生的此类债务中所包含的限制更具限制性，只要其中包含的任何此类限制只涉及由此融资的资产，(Iv)根据第7.1(F)节发生的，在本条第(Iv)款的情况下，这些产权负担或限制不适用于任何人或, 根据本协议允许的相应许可收购或其他投资获得的个人或其财产或资产除外，且只要相应的产权负担或限制不是与相应的允许收购或根据本协议允许的其他投资相关或预期产生的，(V)根据第7.1(J)条发生的或根据第7.1(K)条发生的，(Vi)(A)条不适用于就第7.6条所允许的交易中处置该等财产或资产的任何协议所载的任何负面质押或转让限制；(Vii)前述不适用于在子公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务不是在考虑该人成为附属公司的情况下订立的；及(Viii)前述规定不适用于组织文件、任何合资协议或任何协议证据所施加的限制和条件；及(Viii)前述规定不适用于由组织文件、任何合资协议或任何协议证据施加的限制和条件；及(Viii)前述规定不适用于由组织文件或任何合资协议或任何协议证据施加的限制和条件

第7.9节出售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(每次该等交易，称为“售后回租交易”)，除非该等售后和回租交易获得第7.1和7.6条的其他许可。

第7.10节故意删除。

第7.11节组织文件的修订。借款人不会、也不会允许任何附属贷款方以对其公司注册证书、章程或其他组织文件规定的贷款人有实质性不利的方式修改、修改或放弃其任何权利。

第7.12节故意删除。

第7.13节会计变更。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非GAAP要求或经行政代理同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)，或改变借款人或其任何受限制子公司的会计年度，除非更改受限制子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度保持一致，否则借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变(除非根据GAAP的要求或行政代理的同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)，否则不会改变借款人或其任何受限制子公司的会计年度。

第7.14节。制裁和反腐败法。借款人不会，也不会允许任何子公司申请任何贷款或信用证，或直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人放贷、出资或以其他方式提供此类收益：(I)为任何人、与任何人或与任何人或任何国家或地区的任何非法活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象；(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与人)违反制裁规定。无论是作为安排人、行政代理、任何贷款人(包括Swingline贷款人)、开证行、承销商、顾问、投资者或其他身份，或(Iii)违反适用的反腐败法律，为促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西而提供要约、付款、承诺或授权。

第八条

违约事件

8.1节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何偿还义务的本金到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在定出的预付日期或其他情况下，均不得以本条例规定的货币支付该贷款的本金或任何偿还义务的本金；或

(B)借款人在本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(根据本条款(A)款应支付的金额除外)到期应付时，应不按本协议或本协议所要求的货币支付利息或任何费用或任何其他金额(根据本条款(A)款应支付的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续无法补救；或

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件(包括其所附的附表)中或与本协议或任何其他贷款文件(包括所附的附表)中或与本协议或本协议项下的任何修订或修改或豁免，或在任何贷款方或任何贷款方的代表根据或与本协议或任何其他贷款文件(包括任何符合证书和任何美国能源部符合证书)提交给行政代理或贷款人的其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保。则在所有方面)在作出或被视为作出或呈交时；或

(D)借款人不得遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)、5.2(A)(I)或5.3(A)条(就借款人或任何借款方的存在而言)或第六条或第七条所载的任何契诺或协议；或

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，并且在(1)至(1)借款人的任何负责人员意识到不遵守或履行，或(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出有关通知后(1)至(2)在适用的范围内的任何期限内，该不履行行为将无法补救(1)至30天内(以较早者为准)，或(2)在适用的范围内，在以下两种情况中的任何期限内不予以补救：(1)借款人的任何责任人员知悉不遵守或履行；或(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出有关通知。

(F)故意删除；或

(G)(I)借款人或任何受限制附属公司(不论作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)，在任何重大债项(对冲义务除外)到期并须支付(不论是在预定到期日、规定提前还款、提早还款、要求付款或其他情况下)时，没有支付该等债项的本金、溢价或利息，而该欠款在证明或管限该等债项的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后仍会继续；或任何其他事件或条件须根据与该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(定期安排的规定预付或赎回除外)、购买或作废，或任何有关预付、赎回、购买或使该等债务无效的要约，均须在所述的到期日之前作出(与资产出售、意外事故、超额现金流或债务或股权发行有关的惯常非违约强制性提前付款要求除外)；或(Ii)在任何套期保值交易下发生提前终止日期(如该套期保值交易所界定的)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附属公司在该套期保值交易下的任何违约事件(如该套期保值交易所界定的)，而借款人或该受限制附属公司因此而欠下的套期保值终止值超过50,000美元；或(Ii)在该套期保值交易下，借款人或其任何受限制附属公司发生任何违约事件，而借款人或该受限制附属公司因此而欠下的对冲终止价值超过50,000美元, (B)根据该套期保值交易而借款人或任何受限制附属公司是受影响一方(如该定义所界定)的任何终止事件，而借款人或该受限制附属公司因此而欠下的对冲终止价值超过$50,000,000，且没有在该对冲交易所规定的日期获支付；或

(H)借款人或任何附属贷款方应(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，启动自愿案件或其他程序，或提交任何申请，寻求清算、重组或其他类似法律的救济，或寻求指定其或其财产的托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第8.1条第(I)款所述的任何程序或请愿书提出抗辩。借款人或任何附属贷款方或其大部分资产的受托人、接管人、清盘人或其他类似官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；或

(I)须启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，就借款人或任何附属贷款方或其债务或其资产的任何实质部分进行清盘、重组或其他济助，或(Ii)为借款人或任何附属贷款方或其大部分资产委任托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在60天内保持不被驳回，或须登录批准或命令前述任何一项的命令或判令；或

(J)借款人或任何附属贷款方在其债项到期时，须变得无能力偿付，或须以书面承认其无能力偿付，或概括而言须无能力偿付；或

(K)已发生的ERISA事件，与已发生的其他ERISA事件合在一起，合理地可预期会导致重大不利影响；或

(L)任何支付总额超过50,000,000美元的判决或命令(以保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围为限)，均须针对借款人或任何受限制附属公司作出，并且(I)在执行程序中

须已由任何债权人应该判决或命令展开，或(Ii)须有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决或命令，或该判决不获撤销；或

(M)任何非金钱的判决或命令须针对借款人或任何受限制附属公司作出，而该判决或命令是合理地预期会有重大不利影响的，而在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决或命令的有效期为30天，或该判决不获解除；或

(N)控制权的变更将会发生或存在；或

(O)任何附属担保协议的任何规定，因任何理由而对任何附属贷款方或任何附属贷款方以书面声明不再有效和对其具有约束力，或对其强制执行，或任何附属贷款方应寻求终止其附属担保协议；或

(P)借款人或任何其他贷款方声称由任何担保文件设定的任何担保权益应不再是其所涵盖的证券、资产或财产的有效的、完善的、第一优先权(除非本协议或该担保文件另有允许)(行政代理或任何贷款人单独采取行动或不采取行动的结果除外)，或应由借款人或任何其他贷款方断言不是；或

然后，在每次此类事件(本条款(H)、(I)或(J)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并在所需贷款人的书面请求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，因此各贷款人的承诺应立即终止，((Iii)行使任何其他贷款文件所载的所有补救措施，以及(Iv)行使法律或衡平法规定的任何其他补救措施；及(Iv)行使任何其他贷款文件所载的所有补救措施；及(Iv)行使法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施；(Iii)行使任何其他贷款文件所载的补救措施；及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；如发生(H)、(I)或(J)款中任何一项所指明的失责事件，该承诺即自动终止，而当时未偿还贷款的本金连同其应累算利息、所有费用及所有其他债务将自动成为到期及须予支付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项。

第8.2节抵押品收益的运用。行政代理或任何贷款人在违约事件发生后出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现抵押品的所有收益应按以下方式使用，但须遵守任何债权人间协议：

(A)首先，行政代理人因出售抵押品或以其他方式变现抵押品而招致的可获偿还的开支，直至该等开支已悉数支付为止；

(B)第二，根据任何贷款文件当时到期并应支付的行政代理和开证行的费用和其他可偿还费用，直至该等费用和其他可偿还费用全额支付为止；

(C)第三，贷款人依据任何贷款文件当时到期并须支付的所有可予偿还的开支(如有的话)，直至该等开支已全数支付为止；

(D)第四，根据本协议第2.15(B)及(C)条到期及须支付的费用，以及根据本协议条款当时到期及须支付的利息，直至该等费用已全数支付为止；

(E)第五，定期贷款的未偿还本金总额(按比例在定期贷款贷款人之间按比例分配)，循环贷款的未偿还本金总额，LC风险敞口，以及借款人及其附属公司(在有留置权担保的情况下)按市值计算的净风险敞口(在留置权担保的情况下)，直至该等贷款全部付清为止，根据任何贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何指定对冲提供者各自的按比例股份，按比例分配给任何贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何指定的对冲提供者LC风险敞口和按市值计价的净风险敞口，以及与任何指定的国库管理提供商保持的国库管理义务；

(F)第六，对所有未偿还信用证的总金额增加现金抵押品，直至行政代理根据本协议持有的所有现金抵押品的总金额等于前述第五条生效后信用证风险的105%；以及

(G)在任何收益尚存的范围内，给予借款人或合法地有权享有该收益的其他各方。

根据前述条款第二至第六条分配给贷款人的所有金额，作为贷款文件下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额，在贷款人之间按比例分配，并按比例分配给贷款人；但是，根据第五条和第六条分配给信用证风险部分的所有金额，包括所有未提取信用证的未支取总额，应分配给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理为开证行和循环贷款贷款人的利益在行政代理名下的账户中持有，作为信用证风险的现金抵押品，该账户将按照第2.23(G)节的规定管理。为免生疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接将从非合格ECP贷款方的任何贷款方收到的款项直接或间接用于支付任何被排除的掉期义务。

第九条

行政代理

第9.1节行政代理的任命。

(A)每家贷款人不可撤销地指定真实银行为行政代理，并授权其代表其采取根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的行动，并行使根据本协议和其他贷款文件授予管理代理的权力，以及所有合理附带的行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或实际代理人履行本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款适用于行政代理人的任何该等次级代理人或事实受权人及其关联方、任何该等次级代理人和任何该等事实受权人，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及行政代理人的活动。

(B)开证行应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，直至行政代理机构应所需贷款人的请求同意代表开证行就该信用证行事的时间为止，但如行政代理同意代开证行行事，则不在此限；但开证行应享有本条中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证申请和协议所采取的任何行为或遭受的任何不作为，完全如同本条中使用的“行政代理”一词包括开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(Ii)本协定中就开证行另外规定的利益和豁免权。(Ii)如本协定对开证行另有规定，开证行应享有本条规定的所有利益和豁免权，犹如本条中使用的“行政代理”一词包括开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样。

(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.2节行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件中明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或在下述情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能会暴露

行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露所传达的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，也不承担任何责任。行政代理在征得所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的)，对其采取或未采取的任何行动或未采取的任何行动，行政代理不承担任何责任，该等行动应得到所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何分支机构或代理律师的疏忽或不当行为负责。除非借款人或任何贷款人向管理代理发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议下的“违约”或“违约事件”)，否则管理代理不应被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容。, (I)任何贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足第3条或任何其他协议、文书或文件中所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外；(Iii)任何贷款文件中任何契诺、协议或其他条款和条件的履行或遵守情况；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或(V)是否满足第3条或与本协议或相关文件相关的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理人可以就与该职责有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

第9.3节管理代理缺乏可靠性。每一贷款方、Swingline贷款方和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，独立做出了签订本协议的信用分析和决定。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或不根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。

第9.4节行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议相关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)请求所需贷款人的指示，则行政代理有权不采取此类行动或采取此类行动，除非并直至收到此类贷款人的指示，行政代理不因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议条款的要求按照所需贷款人的指示行事或不采取行动而对行政代理人提起任何诉讼。

第9.5节管理代理的依赖。行政代理应有权信赖其真诚相信为真实且由适当人员签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并由其真诚地相信是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节行政代理以其个人身份。作为行政代理的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“要求的贷款人”、“票据持有人”或任何类似的术语应包括以个人身份行使的行政代理。作为行政代理人的银行及其附属机构可以接受存款，向其放贷，

一般地与借款人或借款人的任何子公司或关联公司从事任何类型的业务，就好像借款人不是本合同项下的行政代理一样。

第9.7节继任者管理代理。

(A)行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，该代理应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，或在美国设有办事处的银行，总资本和盈余至少为5亿美元，但须经借款人批准，但当时不存在违约事件。如果没有指定继任行政代理人，并且在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定符合上述条件的继任行政代理人。

(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任行政代理人应立即继承并享有退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据第9.7条发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职生效，(Ii)退休行政代理人随即解除其在贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有然而，除UCC或其他适用法律规定外，即将退休的行政代理不应对此负有任何职责或义务)，(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件规定的即将退休的行政代理的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理为止。在任何退休的行政代理人根据本条例辞职后，就任何退休的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

第9.8节授权签署其他贷款文件。

(A)每家贷款人授权行政代理签订其所属的每份贷款文件，并采取该等贷款文件所考虑的一切行动，包括但不限于谈判和执行任何债权人间协议。各贷款人同意(行政代理辞职后第9.7(B)节规定的范围除外)，除代表所有贷款人行事的行政代理外，任何贷款人均无权单独寻求实现任何贷款文件所授予的担保，但应理解并同意，根据贷款文件的条款，此类权利和补救措施只能由行政代理为贷款人的利益行使。各贷款人进一步授权行政代理，并应借款人的请求，行政代理应解除任何附属贷款方在《附属担保协议》项下的义务及其作为一方的任何其他贷款文件(以及对该附属贷款方的任何股权的质押)：(I)与该附属贷款方的任何出售、清算、解散或其他处置有关；如果贷款文件允许此类出售、清算、解散或其他处置，(Ii)在该附属贷款方成为被排除的附属公司的情况下，根据第5.11(C)和(Iii)节的规定。

(B)如果任何人将任何抵押品作为债务的抵押品担保，则行政代理有权代表贷款人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善该抵押品的留置权，以代表贷款人对行政代理行使留置权。

(C)贷款人特此授权行政代理，行政代理特此同意解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品上的任何留置权：(I)在全额支付所有债务后；(Ii)在适用贷款文件的条款允许的情况下，但仅根据适用贷款文件的条款；(Iii)如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，除非该免除需要得到本合同项下所有贷款人的批准；(Iv)解除任何资产的留置权或将其排在次要地位。

(A)根据本协议的条款转让或处置的资产，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)节允许的留置权的资产，适用的交易文件不允许该资产包括在本协议项下的抵押品中；(V)构成除外抵押品的资产；(Vi)如果受该留置权约束的财产为附属贷款方所有，则在解除该附属贷款方根据附属担保协议或(Vi)项下的义务或(Vi)(视情况而定)时对于任何此类放行或从属关系，行政代理应立即(X)签署并向借款人交付借款人应合理要求作为此类放行或从属证据的所有文件，费用由借款人承担；(Y)由借款人自费将如此放行的抵押品的任何部分交付给借款人。此外，行政代理应应借款人的要求并由借款人承担费用，提交UCC财务报表终止或修改，并采取借款人合理要求的其他行动，以证明解除任何被排除的抵押品。应行政代理随时提出的要求，贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.8(C)条解除特定类型或特定项目的抵押品。尽管本协议中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实套期保值交易和库房管理义务项下产生的义务的支付情况，或是否已就此做出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到有关此事的书面通知, 连同行政代理可能向适用的指定对冲提供者或指定金库管理提供者(视属何情况而定)索要的证明文件。

(D)出售或转让构成抵押品的资产(包括根据本协议允许的子公司的任何解散，其股份根据证券文件质押)，该出售或转让依据任何贷款文件的条款是允许的，或(Y)经所需贷款人或所有贷款人书面同意(如果根据本协议的规定，此类资产的释放须经所有贷款人批准)，在第(X)或(B)款中借款人至少在五(5)个工作日之前提出书面请求后，在第(Y)款中借款人至少在十(10)个工作日前提出书面请求(或行政代理在其全权酌情决定下允许的较短期限)后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署借款人可能需要或合理要求的文件(如适用，包括返还，费用由行政代理承担)，并在此由贷款人以不可撤销的方式授权行政代理签署借款人可能需要或合理要求的文件(如果适用，包括返还，费用由管理代理自行决定)，并在此不可撤销地授权借款人签署借款人可能需要或合理要求的文件(如适用，包括返还，费用由占有性抵押品和任何控制协议的终止)，以证明已出售或转让的抵押品解除了为贷款人利益而授予行政代理的留置权；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人认为将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何贷款方保留的所有权益(包括(但不限于)收益)的义务或任何留置权(或借款人或任何贷款方的任何留置权，包括(但不限于)所得的收益)；或(Ii)借款人或任何贷款方保留的所有权益，包括(但不限于)收益，不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何贷款方所保留的所有权益(包括(但不限于)收益)的义务或任何留置权。

第9条的好处本条第9条的任何规定(第9.7(A)节规定的借款人同意权或第9.8条规定的借款人担保和留置权除外)均不得有利于借款人或除行政代理人以外的任何人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人。因此，借款人或除行政代理人和贷款人以外的任何人(及其各自的继承人和许可受让人)均无权依赖行政代理人或任何贷款人未能遵守本条第9条的规定，或以此作为抗辩理由。

第9.10节含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国任何当局或任何其他司法管辖区声称，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理人使免税或减税无效的情况变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应赔偿行政代理人(以行政代理人尚未得到赔偿为限)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工成本和任何自掏腰包费用。

第9.11节指定代理人。每一贷款人和每一贷款方同意，任何文件代理(或共同文件代理)或辛迪加代理(或联合辛迪加代理)或任何其他有头衔的代理，以此类身份对任何贷款人或任何贷款方不承担任何贷款文件项下的责任或义务。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的账簿管理人、账簿管理人、安排人、联合牵头安排人或其他有标题的代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人或本合同项下开证行的身份(视情况适用)除外。

第十条

其他

第10.1节列出了新的通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄、要求的回执或通过传真发送，如下所示：

(B)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此类通知和其他通信在通过隔夜递送或传真传送时，应分别以隔夜(次日)递送或传真机清晰的形式传送，或如果邮寄，则在存入邮件的日期后的第三个营业日生效，或如果送达，则在送达时生效；但交付给行政代理、开证行或Swingline贷款人的通知只有在其实际收到本节第10.1节规定的地址后才有效。

(C)行政代理与本合同贷款人之间通过电话或传真接收某些通知的任何协议完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理和贷款人有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出该通知，行政代理和贷款人不会因为行政代理或贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不应因行政代理和贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理和贷款人收到与行政代理和贷款人理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不一致的确认而受到任何方式或在任何程度上的影响。在任何情况下，行政代理和贷款人没有收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理和贷款人收到的确认与行政代理和贷款人理解的任何此类电话或传真通知中包含的条款不符，不应以任何方式或在任何程度上影响借款人偿还贷款和本协议项下所有其他义务的义务。

第10.2条规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力，借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍根据本协议或其规定行使任何其他或进一步的权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意借款人的任何离开

在任何情况下，该免责声明或同意均应有效，除非该免责声明或同意获得本第10.2节(B)段的许可，然后该免责声明或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除第2.24节明确规定或本协议另有规定外，包括但不限于第2.17节关于实施基准替代率或基准符合性变更(如其中所述)的规定，不得修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何规定，也不得同意借款人或任何贷款方的任何背离。在任何情况下均为有效，除非以书面形式由借款人或适用的贷款方和所需的贷款人或借款人或适用的借款方和行政代理在所需的贷款人的同意下签署，然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但任何修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺(应理解，对任何违约或违约事件的豁免不应构成此类增加)；(Ii)未经受影响的每一贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但前提是，只要是这样做的话)，任何修订、豁免或同意均不得：(I)未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺(应理解，对任何违约或违约事件的豁免不应构成此类增加)；, (A)修订“违约利息”的定义(不言而喻，任何对“违约利息”定义的修订，如降低适用于任何贷款或信用证付款的违约率，而该利率低于当时适用的该项贷款的利率或在紧接该项选择前生效的信用证付款，则只需征得所需贷款人的同意即可)或免除借款人支付(1)的任何义务(1)；(3)如要修订“违约利息”的定义，须征得受影响的每名贷款人的同意，或免除借款人支付(1)的任何义务，而该等贷款或信用证付款是由所需贷款人根据第2.14(C)条作出选择时作出的选择，而该利率低于当时适用的有关贷款的利率或信用证付款的利率。)根据第2.15(C)或(B)节的最后一句，每年额外收取2%的信用证费用，以修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的影响将是降低任何贷款或信用证付款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)，(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或信用证支出或其利息的付款(强制性预付款除外)的固定付款日期，或根据本协议支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(除非另有规定，仅需上文第(Ii)款所述规定的贷款人同意)，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期，(Iv)(A)更改第2.22(B)或(C)节，以改变第2.22(B)或(C)条所要求的按比例分担付款的方式；(B)更改第2.9条，以改变按比例分担其所要求的承诺减少额的方式, (C)更改第8.2节，其方式将改变付款的比例分担或其要求的申请顺序(第2.24节与建立增量定期贷款承诺相关的规定除外)或(D)更改本协议或任何其他贷款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事项的任何其他条款，或允许采取任何直接或间接具有修改本条(Iv)所述任何条款的效果的行动，在每种情况下，未经每一受影响贷款人的书面同意而更改本协议或任何其他贷款文件中涉及第(A)、(B)或(C)项所述事项的任何其他条款，或允许采取任何直接或间接具有修改本条第(Iv)款所述任何条款的效果的行动(V)未经各贷款人同意，更改本第10.2节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款中规定必须放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(Vi)未经各贷款人书面同意，免除借款人或任何担保人的责任(除非根据第5.11(C)或9.8(A)节的规定另有许可，在这种情况下，可由行政代理单独行事)或限制借款人或任何担保协议下的担保人的责任；(Vii)解除所有或基本上所有担保任何义务的抵押品(如有)，或同意将此类抵押品中的任何留置权从属于借款人的任何其他债权人或任何附属公司(除非根据第5.11(C)或9.8节的规定另有允许，在这种情况下，这种解除或从属关系可由单独行事的行政代理作出), 未经各贷款人书面同意；(Viii)未经各贷款人书面同意，将(为担保当事人的利益)授予行政代理的债务的偿付优先权排在次要地位，或将授予行政代理的留置权排在次要地位(根据第9.8节的规定另有允许的除外，在这种情况下，这种从属关系可由行政代理单独行事)；(Ix)在未经受影响的各贷款人同意的情况下，对贷款人转让其承诺的能力施加附加或更繁琐的条件；(X)未经所有贷款人同意(第2.24节除外)或(Xi)未经各贷款人书面同意，增加所有承诺的总和；或(Xi)未经各贷款人书面同意，修改第1.11节或“替代货币”的定义；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经同意不得增加或延长该贷款人的承诺。

任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而其条款对该失责贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利的，则违约贷款人有权批准或不批准任何豁免、修订或修改，而该等豁免、修订或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人发生了破产事件，则在贷款人收到或被视为收到请求后，如果任何贷款人未能在(X)十(10)个工作日或(Y)该请求中规定的较长时间内回复该请求，则该贷款人应被视为已批准批准或豁免请求中所列的任何事项，在任何情况下，均应视为该贷款人在收到或被视为收到该请求后的较长时间内批准该请求或豁免中规定的任何事项。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下进行修订和重述，如果该贷款人在生效时不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.19、2.20、2.21和10.3条的利益)，则该贷款人在本协议中没有其他承诺或其他义务。本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

在不限制贷款人在第10.2款中规定的前述权利的情况下，各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其对本协议或任何其他贷款文件进行修正或修改(包括但不限于对本第10.2款的修正)或任何其他贷款文件，或仅为履行(I)第2.24节(包括但不限于，适用的第(1)款)条款的目的，在行政代理合理地认为适当的情况下，授权行政代理允许增量定期贷款(2)将增量定期贷款承诺或未偿还的增量定期贷款纳入(I)所需贷款人或(Ii)适用于其的类似所需贷款人条款的任何确定中，以及(3)按照与本协议和其他贷款文件中适用的条款类似的条款，为定期贷款提供增量定期贷款，包括根据第2.24节)或(Ii)第2.17(B)-(E)节和/或第2.18节的规定，根据第2.24节)或(Ii)第2.17(B)-(E)节和/或第2.18节的规定，为定期贷款规定递增定期贷款，包括接受此类贷款习惯的强制性预付款的权利)或(Ii)第2.17(B)-(E)节和/或第2.18节。

第10.3条规定了相关费用；赔偿。

(A)借款人应(I)支付(I)行政代理及其附属公司的所有合理的有文件记录的自付费用和开支(但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部律师事务所向作为整体的所有此类人支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，由任何相关实质性司法管辖区的一名律师向作为整体的这些人支付)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款的准备和管理有关。(I)信用证的修改或豁免(无论本协议或任何其他贷款文件中设想的交易是否完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)所有有文件记录的自付费用和费用(但就法律费用和费用而言，仅限于一家律师事务所向外部律师收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)；以及(Iii)所有有文件记录的自付费用和费用(就法律费用和费用而言，仅限于一家律师事务所向外部律师收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向作为整体的所有此类受影响人员额外提供一名外部律师，如有必要，向作为整体的任何相关司法管辖区的一名当地律师向该等人员提供额外的一名外部律师，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向所有此类受影响人员额外提供一名当地律师))行政代理、开证行或任何贷款人在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利时，包括其在本第10.3条下的权利, 或与本合同项下发放的贷款或签发的任何信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用。借款人应向行政代理或TRUIST证券公司或其他联合牵头安排人(视情况而定)支付费用函项下不时到期的所有费用。

(B)借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每个贷款人和开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受赔人”)，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款和相关费用的损害(但就法律费用和费用而言，限于一名律师向所有受赔人收取的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用)。为所有受影响的弥偿受偿人增加一名律师，作为整体，在合理必要时，在任何有关司法管辖区为所有弥偿受偿人增加一名当地律师，作为整体，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的弥偿受偿人增加一名当地律师

(I)任何第三方、借款人或任何其他贷款方因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书而产生的、与之相关的或由于下列原因而向任何受赔人提出的所有费用、时间费用和支出，并使其不受损害：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或因此预期的任何协议或文书，或因此而招致的任何第三方或借款人或任何其他贷款方向任何受赔人提出的所有费用、时间费用和支出，并使其不会受到损害：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或因此预期的任何协议或文书，或因下列原因而产生的费用、时间费用和支出：(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用(包括开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；。(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何实际或声称的环境责任，或(与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔人是否为受偿方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款或相关费用(W)是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定是由重大疏忽或故意造成的，则该等赔偿不得对任何受赔人作出。(W)如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款或相关费用(W)是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定为由该重大疏忽或故意引起的，则不得对该等损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款或相关费用(W)予以赔偿。, (X)借款人或任何其他贷款方就恶意违反受偿方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受赔方提出的索赔，如果借款人或该贷款方已获得司法管辖权法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决，(Y)构成在未经借款人事先书面同意的情况下达成的免税或(Z)和解的金额(该同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)，则(Y)构成免税或(Z)和解的金额(该同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)上述弥偿将适用于任何该等和解，如果借款人有能力就属于该和解标的的诉讼承担抗辩，但选择不承担该抗辩，或在任何该等法律程序中有对获弥偿人不利的最终判决，则上述弥偿将适用于任何该等和解。

(C)借款人应支付与本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款有关的任何和所有现有和未来印花税、单据和其他类似税项(不包括税项)，并使行政代理和每一贷款人免受损害，并免除行政代理和每一贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税项或因延迟或遗漏支付该等税项而承担的任何和所有责任。

(D)如借款人没有支付根据本条例(A)、(B)或(C)条规定须支付予政务代理、开证行或Swingline贷款人的任何款额，则每名贷款人各别同意向政务代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款额的按比例计算的该贷款人的份额(在寻求支付未获偿还的开支或弥偿付款时已厘定)；但未报销的费用或弥偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以行政代理、开证行或Swingline贷款人的身分招致或提出。

(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(F)根据本第10.3条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后30天内支付，并附上合理详细的发票。

第10.4节规定了两名继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)段的规定参与，或(Iii)以受本节(G)段限制的担保权益质押或转让的方式(以及任何其他企图

本合同任何一方的转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)在转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或者在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；以及(A)如果转让的是转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款和循环信贷敞口)，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和循环信贷敞口的本金未偿还余额(确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果是“交易日期”)。截至交易日期)不得少于5,000,000美元(或全部承诺额，如果少于1,000,000美元)，且最低额外增量为1,000,000美元，除非管理代理中的每一方以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每一方均同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、循环信贷风险或已转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同承诺之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

除非(X)本协议第8.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y)转让给贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金；否则，(A)必须征得借款人的同意(不得无理扣留或拖延)，除非(X)本协议第8.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的违约事件已经发生并且仍在继续；或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金；但借款人除非在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理机构发出书面通知表示反对，否则应视为同意该转让；

根据以下规定：(B)以下(X)项转让必须征得行政代理人的同意(此类同意不得无理扣留或拖延)：(1)如果转让对象不是贷款人，且对该贷款、该贷款人的关联公司或核准基金有承诺，或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供有资金的定期贷款，则(X)此类转让是向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金作出的循环承诺，或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供有资金定期贷款，则必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，以及(2)下列情况下的转让须征得行政代理人的同意：

根据下列条款，(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下参与风险敞口的义务(无论当时是否未偿还)的转让，均需征得开证行的同意(不得无理扣留或延迟)，就循环承诺进行的任何转让，均需征得Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟此类同意书)。(C)任何转让增加受让人根据一份或多份信用证参与风险敞口的义务(无论当时是否未偿还)，均需征得开证行的同意(不得无理扣留或延迟)。(C)对于循环承诺的任何转让，均需征得开证行的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的各方应向行政代理提交(A)正式签署的转让和假设，(B)3500美元的处理和记录费，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.21(E)节规定的文件(如果受让人是外国贷款人)。

(V)不得转让给借款人或违约贷款人。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何违约贷款人(或该违约贷款人的子公司)进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或竞争对手进行此类转让。

(Vii)不得转让，从而产生额外的补偿税。在不征收任何额外的补偿税的情况下，不得向通过其出借办事处不能将适用的替代货币借给借款人的任何人进行此类转让。

根据第10.4节第(C)款的规定，行政代理接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涉及该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.19、2.20、2.21和10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第10.4条(D)款出售对该权利和义务的参与。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)实际向借款人递交转让通知之日起五个工作日后同意转让，除非借款人在该第五个工作日之前明确拒绝同意。

(C)行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和循环信贷风险的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人可以将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何关联公司或子公司或任何竞争对手除外)(每个人、“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(E)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，在第10.2(B)节的第一个但书要求该贷款人同意本协议项下的该等修订、放弃或其他修改的范围内，该贷款人在未经参与者同意的情况下不得同意该等修订、放弃或其他修改。在符合第10.4节(F)段的情况下，借款人同意每个参与者均有权享受第2.19、2.20和2.21节的利益，其程度与其为贷款人并根据第10.4节(B)段通过转让获得其权益的程度相同，前提是该参与者同意受第2.26节的约束，如同其为贷款人一样。在法律允许的范围内，每个

参与者也有权享受第10.7节的福利，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.22节的约束，就像它是贷款人一样。

(F)参与者无权根据第2.19节和第2.21节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.21节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.21(E)节，就像它是贷款人一样。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.5节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应按照弗吉尼亚州法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。每份贷款文件(贷款文件中另有明确规定的除外)将被视为根据弗吉尼亚州法律订立的合同，并受其管辖。

(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销和无条件地为其本人及其财产接受弗吉尼亚州东区亚历山大区美国地方法院、弗吉尼亚州费尔法克斯县的弗吉尼亚联邦州法院和上诉法院的非专属司法管辖权，或为承认或强制执行任何判决而不可撤销地和无条件地将该等诉讼或法律程序提交给该借款人，该等诉讼或法律程序不得撤销，亦不得附带条件地将该等诉讼或法律程序交由弗吉尼亚州东区亚历山大区的美国地方法院、弗吉尼亚州费尔法克斯县的任何州法院及任何上诉法院审理，或要求承认或强制执行任何判决。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在弗吉尼亚州法院或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对提起本条第10.5条(B)段所述的任何此类诉讼、诉讼或程序并向本条第10.5条(B)段所指的任何法院提出的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.1款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.6条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱加入本协议的

协议和其他贷款文件，除其他事项外，通过本节中的相互豁免和证明。

第10.7条规定了抵销权。

(A)除现时或以后根据适用法律授予的任何权利外，并不限制任何该等权利，每名贷款人和开证行及其任何联系银行均有权在失责事件发生时或不时以及在失责事件持续期间，无须事先通知借款人，而在适用法律允许的范围内，由借款人明示免除任何该等通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款、不论贷款人或开证行或该关联公司(视属何情况而定)所持有的任何及所有债务，不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本条例提出要求，不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本协议提出要求，该贷款人及开证行或该关联公司在任何时间欠借款人或开证行或该关联公司的贷方或账户的任何及所有义务(以任何货币计)或其他义务(以任何货币计)均不在此限，尽管该等义务可能尚未到期。第10.7节规定的抵销权不适用于借款人及其子公司以信托形式为他人持有的资金，包括但不限于根据第34 C.F.R.668.161(B)条为受益人提供的以信托形式为受益人提供的第四章、高等教育方案下收到的资金。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销以及该贷款人和开证行或其任何附属机构(视情况而定)提出的任何申请后，立即通知行政代理和借款人；但不发出通知不应影响该抵销和申请的有效性。

(B)任何贷款方或其代表向行政代理、发证行或任何贷款人或行政代理、发证行或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销所得收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理、发证行或该贷款人酌情决定达成的任何和解)偿还予受托人，则该等付款或该抵销所得收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被规定(包括依据该行政代理、发证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)，则(I)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样；及(Ii)每家贷款人和开证行应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中适用的份额(无重复)，外加其利息，自提出要求之日起至按不时相当于隔夜利率的年利率支付该款项之日起计。(Ii)每一贷款人和开证行分别同意应要求向行政代理支付其适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至支付该款项之日为止的利息按不时相当于隔夜利率的年利率计算。贷款人和开证行在前一句第(Ii)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第10.8节是对应方；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括传真或pdf格式的电子邮件)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、收费信函、其他贷款文件，以及与支付给行政代理的任何费用有关的任何单独的信函协议，构成本协议及其各方之间关于本协议及其主题的完整协议，并取代所有先前关于此类主题的口头或书面协议和谅解。通过传真或电子邮件以pdf格式交付本协议签字页的签约副本和任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件一样有效。

第10.9节规定了生存。借款人在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述，也是如此。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.19、2.20、2.21和10.3节以及第9条的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何条款是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及承诺或终止。在本贷款中作出的所有陈述和保证

根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中的文件，在本协议和其他贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发之后仍然有效。

第10.10节规定了可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；并且特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第10.11条规定了保密问题。行政代理、开证行和每家贷款人均同意对借款人或任何子公司向其提供的任何信息保密，但此类信息可以(I)向行政代理、开证行或任何此类贷款人的任何关联方(包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问)披露，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内披露，(Iii)在任何监管机构或当局要求的范围内披露。(Iv)在此类信息因违反本第10.11条以外的原因而变得公开，或行政代理、开证行、任何贷款人或任何前述任何相关方以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(Vi)在符合与本第10.11条基本相似的规定的情况下，对任何实际或预期的受让人与借款方及其义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Vii)经借款人同意的与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商的实际或潜在对手方(或其顾问)。按照第10.11节的规定对任何信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.12节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率。本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第10.12节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期限向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的隔夜利率利息为止。

第10.13条规定了公司印章效力的放弃。借款人声明并保证，根据法律或法规的任何要求，其本人或任何其他借款方均不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。

第10.14节适用于爱国者法案。行政代理和每家贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括借款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”确定借款方身份的其他信息。每一贷款方应，并应促使其每一子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取其他行动，以协助行政代理和贷款人维持对爱国者法案的遵守。这个

行政代理和各贷款人特此通知贷款方，根据受益所有权条例，需要获得受益所有权证书。

第10.15节是关于宣传的。经借款人事先书面同意，行政代理或任何贷款人可以使用借款人的姓名、徽标或商标发布与本协议预期的交易和贷款文件相关的习惯广告材料。

第10.16条规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第10.17节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人、任何贷款人或开证行的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)收到该款项后的第二个营业日被判定为应支付的任何款项的范围内。该贷款人或开证行(视具体情况而定)可以按照正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于最初以协议货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于原先以该货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定), 同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权退还给任何其他人)。

第10.18节规定了债权人间协议。各贷款人特此理解、承认并同意，此后可根据第7.1(I)节或第7.1(L)节允许产生的债务协议在抵押品上设立留置权，留置权应受债权人间协议的条款和条件的约束。每一贷款人(以及在本协议日期后成为本协议项下贷款人的每一人)特此授权并指示行政代理在每种情况下代表该贷款人就此类债务订立任何债权人间协议，并同意受协议条款的约束，行政代理可根据该债权人间协议条款的规定代表其采取行动。此外，每个贷款人和行政代理都承认并同意：(A)行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是

在每个债权人间协议的约束下，以及(B)如果发生任何冲突，应以该债权人间协议的规定为准。

(页面的其余部分故意留空)

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

[签名在下一页继续]

[管理代理的文件签名]

附表I

贷款的适用保证金和

适用百分比

附表II

承诺额