美国 个州
证券交易委员会
 
华盛顿特区 20549
 
表格 20-F
☐根据1934年证券交易法第12(B)或(G)节 注册 声明。或
年度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
截止的 财年2019年12月31日  
或
☐的过渡 根据1934年《证券交易所法案》第13或15(D)节的规定 报告从2008年到2009年的过渡期  
或
☐空壳公司 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告
委托文件 编号：000-55985
 
白银 大象矿业公司。
(原名 “预言开发公司”)
 
(注册人名称与其章程中规定的完全相同)
 
加拿大不列颠哥伦比亚省
( 公司或组织的管辖范围)
 
加兰维尔街1610-409套房 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1T2
(主要执行机构地址 )
 
迈克尔 杜林：
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔大街1610-409套房，邮编：V6C 1T2
 
电话：604-569-3661，传真：604-569-3617电子邮件： info@silverelef.com
(公司名称， 电话、电子邮件和/或传真号码和地址 联系人)
 
发送至以下地址的 通信副本：
 
James Guttman Dorsey&Whitney LLP Brookfield Place 161 Bay Street， 加拿大安大略省多伦多4310套房M5J 2S1
电话： (416)367-7370传真： (416)367-7371
 
根据 法案第12(B)条注册或将注册的证券 ：无 
根据 法案第12(G)节注册或将注册的证券 。
 
没有面值的普通股
(类别标题 )根据该法第15(D)节负有报告义务的证券 ：无
 
表示截至 年报所涵盖期间结束时，发行人所属 资本或普通股类别的流通股数量 ：截至2019年12月31日的121,299,508股普通股
 
勾选 标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐编号
 
如果此 报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示 注册人是否不需要根据1934年证券交易法第 13或15(D)节提交报告
是 没有
 
勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求的所有报告，以及(2)在过去的90 天内，注册人一直 遵守该等备案要求。(2)在过去的90 天内，注册人(1)是否已提交了根据 1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)。
是 没有 ☐
 
勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据规则S-T规则405(本章第232.405节)要求提交和发布的每个 交互数据文件。
是 没有 ☐
 
用勾号 标记注册人是大型加速文件服务器、 加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型 公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速 申请者”、“加速申请者”和“新兴 成长型公司”的定义。
大型加速 文件服务器☐加速了 文件管理器☐而不是非加速文件服务器 文件管理器
新兴成长型公司
 
如果 新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 

 
 
 
勾选 表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表 ：
 
 
美国 公认会计原则☐国际 国际会计准则委员会发布的财务报告准则
 
 
 
其他 ☐
 
如果在回答之前的 问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示 注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
 
如果本 是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是☐编号
 
 
 
 
 
 
 
目录表
 
 
页面
第 部分i
 
9
 
 
 
项目 1。
董事、高级管理人员和顾问的身份
9
 
 
 
项目 2
提供 统计数据和预期时间表
9
 
 
 
项目 3.
密钥 信息
9
 
 
 
 
A.选择的财务数据 选择的财务数据
9
 
b.债务、资本总额和负债。 *
9
 
C.提供和使用收益的原因 包括公司、公司和公司。
9
 
D.评估风险因素 评估风险评估评估风险因素 评估评估风险因素
9
 
 
 
项目 4.
有关 公司的信息
19
 
 
 
 
A.企业集团、企业历史 和公司的发展
19
 
B.移动通信业务概述 移动通信业务概述
26
 
C.管理组织结构 组织结构 组织结构 管理组织结构
30
 
D.投资项目、物业、厂房和设备
30
 
 
 
 
项目 4A。工作人员意见未解决 工作人员意见未解决
67
 
 
 
项目 5.
运营和 财务回顾和展望
67
 
 
 
 
A、A、B、C、运营业绩
67
 
B.B.Capital管理公司、流动性管理公司 和Capital Resources
70
 
C、研发、专利和许可等领域的合作伙伴、研发团队 、研发团队、专利与许可团队等。
74
 
D.行业发展趋势 信息
74
 
E·E·斯图尔特，他的名字，他的表外安排
74
 
F.*表格 披露合同义务
75
 
G.新加坡，香港，安全 港，香港
75
 
 
 
项目 6.
董事、高级管理人员和员工
75
 
 
 
 
A.首席执行官、首席执行官 和高级管理层
75
 
B·B·斯图尔特，他的工作补偿
82
 
C.金融行业监管委员会的做法 ；金融行业监管委员会 ；金融行业监管委员会 ；监管机构监管委员会
84
 
D.员工：员工：员工(员工)：员工(员工)
86
 
E.Johnson：股东权益，股东权益，股东权益 股份 ，股东权益 股份
87
 
 
 
项目 7.
主要股东和关联方交易
88
 
 
 
 
A.*主要股东
88
 
B.交易记录、交易记录、交易记录以及与交易相关的交易
89
 
C.专家、法律顾问、专家和法律顾问的利益。 专家和法律顾问的利益。 专家和法律顾问的利益。 专家和法律顾问的利益
89
 
 
 
项目 8.
财务 信息
90
 
 
 
 
A.财务报表、合并报表和其他财务信息
90
 
B.B.A.*
91
 
 
 
项目 9.
优惠和列表
91
 
 
 
 
A.提供 和上市详情
91
 
B.销售计划，分销计划 ，销售计划
91
 
C.金融市场：全球金融市场
91
 
D.收购股东 股东 股东 股东
92
 
E.Sequoia，，Ju，Me，So，，So，So
92
 
发行人的财务费用 由发行人支付的费用由发行人承担 ，发行人的财务费用由发行人承担 ，发行人的费用由发行人承担
92
 
 
 
i
 
 
 
 
 
 
 
项目 10.
其他 信息
92
 
 
 
 
A.投资银行、投资银行、投资银行和股份 Capital
92
 
B.董事会董事会、董事会董事会、董事会备忘录 和公司章程
92
 
C.采购合同、采购合同 合同
95
 
D.伦敦证券交易所监管部门 控制证券交易市场的监管机构 控制证券交易所 控制证券交易市场的监管机构 控制证券交易所。
95
 
E.税务局局长、税务局局长、税务局局长
95
 
F·F·S·S·N·S·N·S·S·N·N·S·N·S·S
102
 
G.B.E.专家发言 ：中国专家声明：中国专家声明 中国专家发言 中国政府专家声明 中国政府专家声明
102
 
H·H·路透社，展出的路透社文件
102
 
I.、子公司 信息
102
 
 
 
项目 11.
关于市场风险的定量和 定性披露
103
 
 
 
项目 12.
股权证券以外的证券 说明
104
 
 
 
 
A.- C.
104
 
D.存托凭证，美国存托凭证
104
第二部分
 
 
 
 
 
项目 13.
违约、分红 拖欠和拖欠
105
 
 
 
项目 14.
材料 对证券持有人权利的修改和收益的使用
105
 
 
 
项目 15.
控件和 程序
105
 
 
 
 
A.会计准则、信息披露 控制和程序
105
 
B.B.报告财务内部控制年度报告 财务内部控制年度报告：财务报告、财务报告、财务报告
105
 
C.注册会计师事务所的审计报告、注册会计师事务所的审计报告、注册会计师事务所的认证报告
105
 
D.财务报告内部控制的变化 包括财务报告内部控制的变化 、财务报告的内部控制变化 、财务报告的内部控制变化 、财务报告的内部控制变化
106
 
 
 
项目 16.
[已保留]
106
 
 
 
 
项目 16A.审计委员会财务专家
106
 
项目 16B、道德规范 、道德规范
106
 
项目 16C.财务总监、委托人 会计师费用和服务
106
 
项目 16D.审计委员会、审计委员会和审计委员会
107
 
项目 16E.投资者包括发行人和关联购买者购买股权证券。 包括发行人和关联购买者购买股权证券。
107
 
项目 16f.注册会计师注册会计师的注册会计师变更为16F、注册会计师注册会计师变更项目 、注册会计师注册会计师项目 、注册会计师变更项目
107
 
项目 16G、集团、公司治理
107
 
项目 16H、煤矿安全信息披露
107
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
 
项目 17.
财务 报表
108
 
 
 
项目 18.
财务 报表
108
 
 
 
项目 19.
个展品
 108
 
 
 
II
 
 
 
 
 
介绍性 说明
 
 
一般信息
 
在本 表格20-F年度报告(“年度报告”)中， 术语“我们”、 “公司”除上下文另有规定外， 指银象矿业公司及其子公司。
 
财务和其他数据的列报
 
我们 根据国际会计准则委员会(IASB)发布的 国际财务报告准则或 “IFRS”编制经审计的合并财务报表。除另有规定外，本 表格20-F年度报告中包含的财务 信息以及相关讨论和分析均以美元 表示。除非另有说明，本20-F年度报告中的 财务信息分析 以我们截至2019年12月31日、2018年和2017年的合并财务报表为基础，本文档中的其他部分也包括在内。 本20-F年度报告中的百分比和部分金额已四舍五入以便于表达。合计与所列金额总和之间的任何差异 都是由于 舍入造成的。
 
币种
 
除非 另有说明，否则所有提及的“美元”或 “$”均指加拿大元，所有提及的 “美元”、“美元”或“美元$” 均指美利坚合众国元。
 
共享 合并和正向拆分
 
股份合并
 
2016年6月7日，我们在一个合并后普通股、 期权和认股权证(适用于100股合并前普通股、 期权和认股权证)的基础上完成了我们已发行和已发行的 普通股的合并(我们称之为 “股份合并”)。
 
正向拆分
 
2018年8月8日，我们基于拆分后的10股普通股、1股拆分前普通股的期权 和认股权证(“远期拆分”)，完成了对我们已发行和已发行的 普通股的拆分(“远期拆分”)。
 
本年度报告中的所有 股票和每股信息均已 追溯调整，以反映 适用的所有期间的远期拆分以及 股份合并和远期拆分的累计影响，除非另有说明 。
 
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
 
本年度报告中包含的某些 陈述构成了 美国证券法定义的 “前瞻性陈述”和加拿大证券法定义的“前瞻性 信息” ，旨在纳入此类 法规提供的安全港(我们将此类前瞻性陈述和 前瞻性信息统称为“前瞻性 陈述”)。本年度 报告中的前瞻性陈述经常(但并非总是)由 “预期”、“预期”、 “打算”、“相信”、 “估计”、“可能”或类似的 表述来标识，或事件、条件或结果 “将”、“可能”、“将”、 “可能”、“应该”或“将会”实现的陈述，以及与以下内容相关的陈述： 、 、有关管理层对我们未来增长、经营结果、 业绩、业务前景和机会的 预期的信息也可能被 视为前瞻性陈述，因为此类信息 是基于某些因素、估计和 假设做出的预测，受到重大商业、经济、竞争 和其他不确定性和意外事件的影响，涉及已知和 未知风险，这些风险可能导致实际结果、业绩或 成就与未来的结果、业绩或 成就不同。
 
此类 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：
 
● 
我们未来的财务和经营业绩 ；
 
● 
预计未来运营和勘探支出的时间和 金额 ；
 
● 
吉贝利尼项目的许可、 可行性和开发计划 (我们将在本年度报告后面进行定义)；
 
● 
开发位于玻利维亚基加罗省的Pulacayo Paca银铅锌矿藏(“Pulacayo项目”)；
 
● 
泰坦计划的发展，l位于加拿大安大略省萨德伯里东北120公里处的弗莱特(Flett)和安格斯(Angus)镇(“泰坦项目”) ；
 
● 
开发 蒙古甘提省计划的Chandgana 600 MW燃煤矿口电厂项目(“Chandgana 项目”)(我们将在本年度报告后面进行定义)， 包括敲定任何购电协议 ；
 
● 
开发新矿藏的成本和时间；
 
● 
未来勘探的成本和时间；
 
 
 
 
● 
追加资本金要求 ；
 
● 
获得项目融资的可能性；
 
● 
Ulaan Ovoo煤田(“Ulaan Ovoo煤田”)和Chandgana项目未来的煤炭产量估计数为 ；
 
● 
我们运营所处的法律和监管环境变化的影响 ；
 
● 
任何悬而未决的诉讼和监管事项的时间和 可能的结果 ；
 
● 
未来 笔交易；以及
 
● 
有关我们的 操作可能或假定的未来结果的其他信息 。
 
本年度报告中的 前瞻性陈述基于我们当前的业务和运营计划，受某些 风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致我们的 实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中可能表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同， 包括：
 
● 
全球疫情，包括冠状病毒；
 
● 
总体经济和商业状况的变化 ；
 
● 
货币变动 汇率和利率；
 
● 
矿产品价格的波动；
 
● 
与采矿和选矿有关的经营风险 ，包括与事故、设备故障、劳资纠纷或其他 可能投保或可能不投保的意外困难或中断有关的风险 ；
 
● 
国内和 国外法律或法规，特别是与环境、采矿和加工有关的法律或法规；
 
● 
税法变更 ；
 
● 
国内和国际经济和政治形势；
 
● 
需要 额外融资，以及我们获得或维持 必要融资的能力；
 
● 
业务战略变化 ；以及
 
● 
本年度 报告中引用和未引用的各种其他 因素。
 
本 上述列表并未详尽列出可能影响我们任何 前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和 不确定性 将在标题“本年度 报告中的“风险因素”。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的， 实际结果可能与本文描述的结果大不相同。由于 本年度报告中的上述和其他原因，我们 提醒您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性 陈述。
 
本年度报告中的 前瞻性陈述仅针对本年度报告的日期 ，并基于我们当时的信念、 意见和期望。除法律要求的 外，我们不承担任何 前瞻性声明的更新或审核义务，无论这些前瞻性声明是否因新信息、 未来发展或其他原因而更新或审核。
 
 
 
 
致美国投资者的有关储量和资源估计的警示 注意事项
 
术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”是 加拿大根据加拿大 定义的采矿术语 National Instrument 43-101 -矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM定义 经修订的 CIM理事会通过的矿产资源和矿产储量标准。这些定义不同于美国证券交易委员会(SEC) 行业指南7(“SEC行业指南7”)中经修订的 1934年美国证券交易所 法案(“交易所 法案”)中的 定义。
 
根据 SEC行业指南7标准，矿化不能 归类为“储量”，除非 在确定储量时已确定矿化可以经济且合法地 生产或开采 。根据证券交易委员会行业指南7，不得将矿产储量指定为 ，除非：(I)合格的专业工程师 进行详细的工程和经济研究，并且 “可存”或“最终”可行性研究 证明矿藏可以以 商业价格开采有利可图；(Ii)在用于指定储量的任何储量或现金流分析中使用历史的三年平均商品价格 ；以及(Iii)该公司已证明该矿产 将获得政府许可，并且已向适当的 政府当局提交了主要的 环境文件。
 
NI 43-101定义并要求 “矿产资源”、“已测量矿产 资源”、“指示矿产资源”和 “推断矿产资源”等术语；但是，这些术语未在SEC行业指南7中定义 术语，并且历来不允许 用于提交给SEC的报告和年度报告。告诫投资者不要假设这些类别的任何或全部 矿藏都会转化为 储量。“推断矿产资源”的置信度低于“指示矿产 资源”，不得转换为矿产 “储量”。本评估中报告的 “推断资源”的数量和等级本质上是不确定的 ，没有足够的勘探将 这些“推断资源”定义为“指示或 测量”矿产资源，也不确定进一步的 勘探是否会导致将它们升级为“指示或 测量”矿产资源类别。根据加拿大的规定， 对推断矿产资源的估计不能构成 可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下 。
 
根据加拿大法规，披露资源中的 “含盎司”是允许的 披露；但是，根据SEC Industry Guide 7，美国证券交易委员会(SEC)历来只允许发行人报告 不构成 SEC Industry Guide 7标准规定的“储量”的 矿化，而不参考单位度量 。
 
本年度 报告中使用的 术语“矿化材料”虽然在SEC行业指南7中是允许的，但并不 表示SEC行业指南7标准中的“储量”。 我们不能确定矿化材料的任何部分将 被确认或转换为符合SEC行业指南7的 “储量”。告诫投资者不要想当然地认为 所有或任何部分矿化材料都会得到确认 或转化为储量，或者矿化材料可以经济或合法地开采 。
 
因此，本年度报告中包含的 信息可能包含对我们矿藏的 描述，这些描述可能无法与美国公司根据SEC 行业指南7公布的 类似信息相比较。
 
SEC 已通过其披露规则修正案，以更新其 证券已在SEC注册的发行人的 矿业权披露要求。这些修订自2019年2月25日起 生效(“SEC现代化 规则”)，在两年过渡期后，SEC 现代化规则将取代SEC 行业指南7中对矿业注册人的历史财产披露 要求。过渡期结束后，作为向SEC提交20-F表格年度报告的外国 私人发行人，本公司无需披露其 年报 如果 公司不再是外国私人发行人或失去其 在Form 20-F中提交年度报告的资格，则 公司将受SEC现代化规则的约束，该规则 不同于NI 43-101和CIM的要求。
 
指标 换算表
 
 
转换英制测量单位
至 公制测量单位
乘以
英亩
公顷
0.4047
英尺
米
0.3048
里程数
公里
1.6093
吨 (短)
吨
0.9072
加仑
升
3.785
盎司 (金衡)
克
31.103
盎司(金衡)/吨(短)
每吨 克 克
34.286
 
 
技术信息
 
本 年度报告包含有关公司矿物属性的技术或科学 信息(“技术 信息”)。技术信息主要来源于本文引用的 文档。本年度报告中出现的所有技术信息均已由 审核通过Danniel Oosterman，银象勘探副总裁，他是NI 43-101指南中定义的 “合格人员”。Silver Ephant负责采样和分析程序的质量保证和 质量控制。
 
 
 
 
术语表
 
Ag
白银
Au
黄金
Fe
熨斗
英尺
英尺
克/吨
每吨 克 克
磅
磅 (2000磅到1吨，2204.6磅。至1公吨)
 
指示的煤炭资源
 
煤炭资源的 部分，其数量或质量、密度、 形状和物理特征能够以足够的置信度进行估计，从而能够适当地应用 技术和经济参数来支持矿山规划和 评价矿床的经济可行性。估计 基于通过适当技术从露头、沟渠、矿井、工作面和钻孔等位置 收集的详细可靠的勘探和测试 信息，这些位置 的间距足够紧密，可以合理假设地质和质量的连续性。
 
指示的矿产资源
 
矿产资源的 部分，其吨位、密度、形状、 物理特征、品位和矿物含量可以 以合理的置信度进行估计。它基于 通过 适当技术从露头、战壕、 矿井、工作面和钻孔等位置收集的勘探、采样和测试信息。这些位置太宽或 间距不适当，无法确认地质和/或等级 连续性，但间距足够近， 假设连续性。
 
推断的 煤
资源
 
煤炭资源的 部分，其数量和质量可以根据地质证据和有限的抽样进行 估计 ，并合理假设(但未验证)地质和质量的连续性 。该估计基于有限的信息和 采样，通过适当的技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等位置 收集。
 
推断的矿产资源
 
推断矿产资源是 的矿产资源的一部分，其吨位、品位和矿物含量可以 以较低的置信度进行估计。它是从地质证据 中推断出来的，假定但没有证实地质或等级 的连续性。
 
m
 
米
 
测量的矿产资源
 
矿产资源的 部分，其吨位、密度、形状、 物理特征、品位和矿物含量可以 高度可靠地估计。它基于 通过适当技术从露头、沟渠、矿井、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探、采样和测试信息 。这些位置的间距 足够近，以确认地质和等级的连续性 。
 
Ni 43-101
 
加拿大国家 仪器43-101矿产项目披露标准
 
盎司。
 
金衡 盎司(12盎司至1磅)
 
初步 经济评估
 
初步评估研究(“PEA”)，包括 在完成预可行性研究之前对材料 资源的潜在可行性进行的经济分析。 基于采矿、冶金和勘探协会(SME)研究 分类PEA(也称为概念性或范围研究，用于 支持NI 43-101技术报告的准确度在+/-35%以内 。
 
初步
可行性 研究
(PFS)
 
对已确定采矿方法和矿坑配置并确定有效的煤炭加工方法的项目的可行性进行 综合研究，包括基于技术、工程、法律、运营、经济、社会和环境因素的合理 假设进行的财务分析，以及对其他 相关因素的评估，这些因素足以满足合格人员(QP)的需求， 采取合理的行动、 、 确定是否可以将全部或部分资源 归类为储备(CIM标准)。根据SME研究 类型，用于支持NI 43-101技术报告的PFS准确度在 +/-25%以内。
 
 
 
合格的 人员
或 QP
 
具有至少五年 矿产勘探、矿山开发或 操作或矿产项目评估经验，或两者兼有的 工程师或地球科学家 个人；具有与矿产 项目主题和技术报告相关的经验；是NL 43-101(CIM标准)认可的专业协会的 会员或持证人。
 
Ti
 
钛
 
V
 
钒
 
 
 
 
 
第一部分
 
第1项：董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
 
项目2.优惠统计数据和预期时间表
 
不适用 。
 
项目3.关键信息
 
A. 
已选择 财务数据
 
以下 选定的财务和其他数据汇总了我们的 历史财务信息。我们从截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表 推导出截至2019年12月31日和2018年12月31日的选定资产负债表信息，以及 截至2018年12月31日和2018年12月31日的选定运营报表信息。合并财务报表是根据国际 会计准则委员会发布的国际财务报告 准则(“IFRS”)编制的，该准则在某些方面不同于 如果我们的合并财务报表是按照美国公认的会计准则(“美国 GAAP”)编制的话我们将遵循的原则。
 
下表中的 信息应与标题下显示的信息 一并阅读。“项目5.经营和 财务回顾和展望“以及我们在”项目18.财务 报表“项下经审计的年度财务报表。
 
运营报表
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2016
 
收入
 $— 
 $— 
 $— 
 $— 
净收入 (亏损)
  17,513,854 
  (18,184,468)
  (18,592,981)
  (2,007,305)
综合 收益(亏损)
  17,513,854 
  (18,196,628)
  (18,580,821)
  (2,007,305)
基本净(亏损)每股收益
  0.17 
  (0.23)
  (0.33)
  (0.05)
稀释后净(亏损) 每股收益
  0.17 
  (0.23)
  (0.33)
  (0.05)
 
资产负债表数据
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2016
 
总资产
 $27,448,088 
 $9,264,205 
 $18,368,843 
 $27,828,109 
参股 资本
 $181,129,012 
 $173,819,546 
 $165,862,805 
 $156,529,025 
股份数量 (根据资本变化进行调整)
  121,299,508 
  95,316,127 
  74,721,790 
  48,076,530 
总负债
 $2,740,000 
 $10,023,943 
 $9,681,322 
 $11,032,616 
股东权益合计
 $24,708,088 
 $(759,738)
 $8,687,521 
 $16,795,493 
 
B. 
资本化 和负债
 
不适用 。
 
C. 
提供和使用收益的原因
 
不适用 。
 
D. 
风险 因素
 
本 部分介绍我们面临的一些风险和不确定性。 投资本公司涉及高度风险。在做出与公司相关的投资决策时，您 应仔细考虑以下描述的风险和本年度报告中其他地方描述的风险 。我们相信下面总结的风险因素 与我们的业务最相关。这些 因素单独或综合起来可能会导致我们的 实际结果与预期或 历史结果大相径庭。任何风险的发生都可能损害我们的业务 并导致您的全部或部分投资损失。 但是，您应该明白，无法预测 或确定所有此类因素。 下面以及本年度报告中其他部分讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的 唯一的风险和不确定因素。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和 运营结果都将受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能 与这些前瞻性 陈述中讨论的大不相同。参见标题下的讨论 “有关 前瞻性陈述的注意事项，请参阅本 年度报告开头的“注意事项”，以了解更多详细信息。
 
除法律要求的 外，我们不承担公开更新 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。
 
 
9
 
 
我们有过净亏损的历史，预计在可预见的未来不会有 正现金流。
 
到目前为止，我们 没有收到任何实质性收入或净利润。 勘探和开发矿产需要大量 资金，通常会导致 多年的会计亏损，然后才能实现盈利(如果有的话)。我们在最近完成的财政年度和当前财政年度 至今的 期间出现了 亏损和运营现金流为负的情况。我们相信，我们的Gibelini和Pulacayo项目的商业采矿活动是 有根据的。即使我们 对我们的任何物业进行未来的开发活动， 我们在未来是否会产生收入、 盈利或提供投资回报也不确定。对我们物业的 勘探取决于我们获得 额外所需融资的能力。不能保证我们将 成功获得所需的融资，这可能会 导致我们推迟勘探计划或导致损失或 大幅稀释我们在 资产中的权益。
 
我们需要大量资金来执行我们提出的 业务计划。除非我们能够筹集到足够的 资金，否则我们可能会被迫停止运营。
 
我们正处于 勘探阶段，在我们的业务建立之前，我们可能会亏损运营 。我们将需要额外的 资金，以便为未来的运营提供资金。我们是否有能力获得 开始和维持我们的 运营所需的任何融资，在一定程度上将取决于当前的资本市场 状况以及我们的业务成功程度。不能 保证我们会成功地以令管理层满意的条款获得任何 额外融资。如果 通过发行普通股筹集额外融资，控制权 可能会发生变化，股东可能会遭受额外的稀释。如果 没有足够的资金或无法按 可接受的条款获得资金，我们可能会被要求缩减业务 计划或停止运营。
 
我们的矿产勘探工作具有高度的投机性 ，可能不会成功。
 
矿产的勘探和开发涉及重大的 风险，即使是仔细的评估、经验 和知识的结合也不能消除这些风险。很少有被勘探的财产最终被开发成生产矿山。不能 保证所披露的矿物数量和质量估计值在经济上是可回收的。由于所有 采矿作业都存在不确定性，因此， 扩大在试点条件下测试的提取方法所产生的操作参数和成本风险 。 矿产勘探本质上是投机性的，不能 保证发现的任何矿物都会增加我们的资源库 。
 
我们的 运营受到通常 在勘探、开发和生产 矿物时遇到的所有危险和风险的影响。这些情况包括异常和意外的地质 地层、落石、地震活动、洪水和其他涉及材料开采的 条件，其中任何 条件都可能导致矿山和其他 生产设施的损坏或破坏、生命或财产损失、环境 破坏和可能的法律责任。虽然将采取预防措施将风险降至最低，但运营仍面临风险， 可能导致环境污染，并因此承担责任， 可能会对我们的业务、运营 和财务业绩产生重大不利影响。
 
通过 钻探建立矿石储量，开发冶金工艺以从矿石中提取金属 ，以及在有新资产的情况下，在选定进行采矿的任何地点 开发 采矿和加工设施和基础设施，需要大量的 支出。虽然发现大型矿化矿床可能会带来实质性的好处 ，但不能保证 将发现足够数量的矿物以证明商业运营的合理性，也不能保证 开发所需的资金能够及时获得。 开发钒、银、煤和其他矿产的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、所开采矿石品位的变化、金属 市场的波动、加工设备成本以及 政府法规(包括与 特许权使用费、允许生产、 矿物进出口和环境保护相关的法规)等 。由于较高的 基础设施成本，对我们感兴趣的物业的偏远和 访问限制 将对盈利能力产生不利影响。在我们的 物业所在的地形上工作的 勘探人员也存在物理风险，通常是在恶劣的气候 条件下工作。
 
我们的长期商业成功取决于我们发现、 获取、开发和商业化生产钒、银、煤 和其他矿物的能力。不能保证我们能够 找到令人满意的物业进行收购或参与。 此外，如果确定了此类收购或参与，我们 可能会确定当前市场、收购条款以及 参与或定价条件使此类收购或 参与变得不经济。
 
我们没有从我们的矿产勘探 资产中有利可图地商业生产钒、银、煤或其他金属的历史 也不能保证我们将成功 建立采矿业务或有利可图地生产钒、银、 煤或其他贱金属或贵金属。
 
我们的物业目前都不在开发中。未来 任何被发现在经济上可行的物业的开发都将 需要建设和运营矿山、加工厂 和相关的基础设施。因此，我们承担与建立新的采矿作业和 商业企业相关的所有 风险，包括：
 
● 
采矿和加工设施建设的时间和成本 ；
 
● 
熟练劳动力和采矿设备的可获得性和成本；
 
● 
适当的冶炼和/或精炼安排的可用性 和成本 ；
 
● 
需要获得 必要的环境和其他政府批准和 许可，以及这些批准和许可的时间； 和
 
● 
为建设和开发活动提供资金的 资金的可用性 。
 
 
10
 
 
矿山建设和开发的 成本、时间和复杂性 因我们采矿物业的偏远位置而增加。在新的采矿作业中， 在开发、建设和矿山 启动过程中遇到意外的 问题和延误是很常见的。此外，矿产 生产的开工时间经常出现延误。因此，不能保证 我们的活动将成功建立采矿业务， 将带来盈利的运营，或我们的任何 资产将生产钒、银、煤或 其他金属。
 
我们持有权益的所有物业都被视为 仅处于勘探阶段，不包含已知的商业矿体 。我们资源的数字是基于解释和假设的估计值 ，在实际运营条件下的矿产产量可能低于目前的估计值 。
 
我们持有权益的所有 物业均被视为仅处于勘探阶段，不包含已知的 商业矿体。我们资源的数字是基于解释和假设的估计值 ，在实际运营条件下的矿产产量可能低于目前的估计值 。除非另有说明，本年度报告和我们提交给证券监管机构的其他文件、新闻稿和其他可能不时发表的公开 声明中的矿化数据 均基于我们的人员和独立地质学家作出的 估计。这些 估计可能不准确，因为它们基于地质 和工程解释，以及从钻井和样品分析、陈述的操作条件和 选矿试验中得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。 不能保证：
 
● 
这些估计 将是准确的；
 
● 
资源或其他 矿化数据应准确；或
 
● 
该资源或 矿化可以有利可图地开采或加工。
 
由于我们尚未在除Ulaan Ovoo以外的任何物业 开始生产，也未在我们的任何物业上定义或描述任何已探明或 可能的储量，因此对我们物业的矿化 估计可能需要根据进一步勘探或 开发工作、实际生产经验或当前成本 和销售价格进行调整，包括 可能向下修正。此外，最终开采的煤质或矿石品位(如果有的话)可能与 钻探和选矿测试结果显示的不同。不能保证 实验室分析和小规模选矿试验中回收的矿物类型和数量将在现场条件下或生产规模下的大规模试验中 重复。 在实验室分析和小规模选矿试验中回收的矿物类型和数量将在现场条件下的大规模试验中或在 生产规模中复制。
 
本年度报告中包含的 资源估计值是根据可能被证明不准确的假设未来价格、截止品级和 运营成本进行的 估计。钒、银、煤或其他金属的市场价格持续下跌 可能会 使我们的部分矿化变得不经济，并导致 报告的矿化量减少。 矿化估算值或我们开采此 矿化的能力的任何重大削减，都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。
 
实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与我们预期的大不相同， 不能保证未来的任何开发活动将 带来有利可图的采矿运营。
 
实际 资本成本、运营成本、生产和经济效益可能 与我们预期的大不相同，我们无法 向您保证未来的任何开发活动都将带来 有利可图的采矿业务。将 我们的项目投入生产所需的资金成本可能远远高于 预期。我们的所有矿产都没有足够的 运营历史，我们可以根据这些历史来估算未来的运营成本 。有关这些和其他矿藏可能的 开发的任何潜在决策最终都将 基于可行性研究，而可行性研究可能会也可能不会 进行。可行性研究根据以下因素得出现金运营成本估计 ：
 
● 
预计的矿石吨位、品位和冶金特征，或者要开采和(或)加工的钒、银、煤或其他矿物的质量 ；
 
● 
预期的矿石金属回收率 ；
 
● 
可比设施和设备的现金运营成本 ；以及
 
● 
预期的 气候条件。
 
 
11
 
 
现金 运营成本、生产和经济效益，以及由我们或为我们准备的研究或评估中包含的其他 估计值 可能与我们当前的 研究和评估所预期的大不相同，不能保证我们的 实际运营成本不会高于目前的 预期。
 
传染性疾病的爆发，包括 冠状病毒的传播，可能会影响我们的业务运营、 运营结果和/或财务状况。
 
我们的 业务运营可能会受到 全球广泛爆发的传染性疾病的影响， 包括最近爆发的由 一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的影响。我们无法 准确预测新冠肺炎将对包括我们的员工或承包商在内的第三方造成的影响，包括是否有能力履行其对公司的 义务，包括与病毒的最终地理传播、其严重性、爆发的 持续时间相关的不确定性，以及受影响国家/地区的 政府为对抗新冠肺炎而实施的限制。此外， 人类 人口中严重的传染病爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会 对许多 国家的经济和金融市场造成不利影响(包括我们资产所在的国家和我们开展业务所依赖的其他国家)，从而导致经济低迷，这可能会 对我们的经营业绩和财务状况产生 负面影响。 不能保证任何政策或程序具有 负面影响 或者它们不会导致我们 体验到不利的健康、安全和经济结果， 包括根据需要或按公司可接受的条款获得业务运营融资的能力 。
 
我们在美国和加拿大受到严格的政府监管。 法规变更或更严格的实施 可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
 
我们北美物业的采矿 和勘探活动 受各种与环境保护相关的法律法规的约束，如美国联邦《清洁水法》和 《内华达州水污染控制法》。尽管我们打算 遵守所有现有的环境和采矿法律以及 法规，但不能保证我们将 遵守所有适用的法规，或不会颁布新的规则和 法规，或者不会以可能限制或 限制我们物业开发的方式应用现有的规则和 法规。
 
我们在美国持有的所有 索赔都是非专利矿藏索赔 我们在安大略省持有的所有索赔都是专利索赔。 目前，没有向美国支付 无专利采矿主张生产的特许权使用费，但对这些主张的勘探和 开发受监管，需要 美国内政部和各州 机构的许可。安大略省矿场经营者从开采 矿物质中获得的利润将被征税。 近年来，美国立法机构试图对无专利采矿主张的生产 征收特许权使用费。修订管理 勘探、开发和采矿的现行法律法规或更严格的 实施可能会对我们的 业务产生重大不利影响，并导致勘探费用或资本 支出增加，或者需要推迟或放弃我们物业的开发 。
 
我们的 操作还受 保护濒危物种和其他指定物种的法律法规的约束。2015年5月， 美国内政部发布了一项保护大鼠尾松鸡的计划，这种物种的自然栖息地遍布美国西部大部分地区，包括内华达州。美国内政部的计划旨在指导约7000万英亩国家公共土地的保护工作。不能保证与保护有关的限制 不会对我们在受影响地区的运营 产生不利影响。
 
我们还需要花费大量资源来遵守 众多公司治理和披露法规以及加拿大联邦和省级政府以及多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)通过的 要求。这些额外的合规成本以及相关的 管理层和关键人员的注意力转移可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
一般矿业法的改革可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。
 
所有 我们的无专利采矿权都在美国联邦土地上。在过去 十年中，美国国会定期提出立法 ，以修改修订后的1872年《矿业法总则》( 《矿业法通则》)，根据该法律，我们持有这些 无专利矿业权。一般采矿法可能会在未来 被不太有利的立法修订或取代。以前提议的立法包括生产 特许权使用费义务、新的环境标准和条件、 额外的填海要求和可能导致许可延迟的广泛的新程序 步骤。未来拟议立法的最终内容(如果通过) 不确定 。如果对无专利采矿索赔征收特许权使用费， 我们美国业务的盈利能力可能会受到重大不利影响 。
 
对《一般采矿法》的任何此类改革都可能增加我们在美国的采矿活动的成本，或可能严重损害我们发展或继续在美国的业务的能力 ，因此， 可能会对我们和我们的 业务结果产生不利影响。
 
我们需要获得政府批准和许可才能 进行操作。
 
我们的所有操作目前都需要政府 审批和许可，未来可能还需要 进一步审批和许可。我们必须获得并维护各种 许可证，包括但不限于 空气质量、水质、水权、大坝安全、消防安全、 应急准备、危险材料、汞控制、废物 岩石管理、固体废物处置、暴雨径流、水 污染控制、水处理、路权和尾矿作业 。此类许可证和许可证可能会在 法规和各种运营环境中发生变化。我们获得许可的持续时间 和成功与否取决于 许多我们无法控制的变量。获得政府 批准和许可可能会增加成本并导致延误，具体取决于要许可的活动的性质和许可机构实施的适用 要求。
 
 
12
 
 
不能保证 将获得或及时获得所有必要的批准和许可。此外，不能 保证获得批准和许可的成本 不会超过我们的估计，也不能保证我们能够保持 此类批准和许可。如果需要此类审批或许可 而未获得或维护，我们的业务可能会被 缩减，或者我们可能被禁止继续进行我们矿产 资产的勘探、开发或运营计划 。
 
我们目前的某些勘探项目位于玻利维亚和蒙古，其运营可能面临不同程度的政治、经济和其他风险以及 不确定性。
 
我们目前的某些勘探资产位于玻利维亚和 蒙古。在这些国家/地区，他们的业务可能面临不同程度的政治、经济和其他风险以及 不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于政治和官僚腐败和不确定性、 恐怖主义、人质劫持、军事镇压、 货币汇率波动、高通货膨胀率、劳工骚乱、 内乱、征用和国有化、重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证和 合同、非法采矿、税收政策变化、 对外汇和遣返的限制、改变 。以及政府 法规，这些法规支持或要求将合同授予 本地承包商，或要求外国承包商雇用特定 辖区的公民 ，或从特定的 辖区购买物资。
 
未来 政治和经济条件可能导致政府 在对外开发和 矿产资源所有权方面采取不同的政策。政策的任何变化都可能导致 影响资产所有权、外商投资、 税收、汇率、资源销售、环境保护、劳资关系或做法、价格管制、 收入汇回和资本返还的法律的变化，这可能会影响 我们以目前设想的方式在 未来资产方面进行勘探和开发活动的能力， 以及我们继续勘探、开发和运营这些资产的能力
 
玻利维亚、蒙古以及邻国的法规变化或政治态度转变超出了我们的 控制范围，可能会对我们的业务、财务状况 和前景产生不利影响。
 
玻利维亚和蒙古的法规或政治态度的任何 变化都不在我们的控制范围之内，可能会对我们的 业务、财务状况和前景产生不利影响。
 
玻利维亚政府在2009年初通过了一部新宪法(我们将其称为“国家公司法”)，加强了国家对包括采矿在内的关键经济部门的控制。NCPE 规定，在所有自然资源中，所有矿物都属于政府代表的玻利维亚人民。这样的 实体是唯一能够管理整个生产链 中所有矿物的实体。因此，只有玻利维亚中央政府才有权授予采矿权。玻利维亚总统埃沃·莫拉莱斯(Evo Morales)签署了一项新法律--“采矿权法”(Law Of Mining Rights)， 增加了国家对采矿业的征收权。它是专门针对被 国家认定为不生产、不活跃或闲置的矿山而起草的。玻利维亚政府 已指派监管、审计和采矿部副部长 负责确定特许权是否闲置 政策。合作社或地方团体占用的矿区将不被视为闲置。玻利维亚政府最近采取了一些行动，以缓解外国勘探和矿业投资者的担忧。正如《矿业日报》2016年6月在伦敦举行的英国-玻利维亚贸易和投资论坛上，矿业和冶金部长费利克斯·塞萨尔·纳瓦罗(“纳瓦罗部长”)谈到了为寻求向该国投资的外国投资者提供新的保障措施，他表示， 玻利维亚国会目前正在审议管理勘探、采矿和加工的新合同，这将 给予外国投资者所需的法律保障。一些公司官员还在2016年3月、10月和11月会见了纳瓦罗部长。 在2016年PDAC大会上的会议上，纳瓦罗部长 表示全力支持启动和开发 Pulacayo矿。在10月份的会议上，纳瓦罗部长 表示，最近的采矿法规的目的是支持 投资者，并确保将合作劳动力纳入他们的 项目。在11月的会议上，纳瓦罗部长表示， 公共和私营矿业部门都将努力吸引外国 投资，并向来自世界多个地区的投资者披露和分享他们的经验 。我们认为我们在 Pulacayo项目的投资是安全的。但是，我们不能 保证我们在Pulacayo项目的运营不会 受到玻利维亚政治环境变化或玻利维亚政府的政治态度的影响。此外， 不能保证邻国与玻利维亚有关的政治和经济政策也不会对我们的业务产生不利的 经济影响，包括我们运输和销售我们的产品以及获得建筑劳动力、 物资和材料的能力。
 
蒙古法律体系具有发展中国家常见的几个定性的 特征，其许多法律，特别是关于环境和税收问题的法律，仍在发展中。交易或业务结构 在蒙古可能被视为在更成熟的法律制度 下可能被视为适当且相对简单的交易或业务结构 不在现行蒙古法律、条例 或判例的范围内。由于蒙古的法律框架在许多 情况下是基于最近的政治改革或新颁布的 法律，而这些立法可能不符合长期存在的 惯例和惯例，因此某些商业安排或 结构和某些税务筹划机制可能会带来重大风险 。特别是，当业务目标和 实际情况要求使用安排和结构时， 虽然不一定违反蒙古成文法，但在蒙古法律范围内 足够新颖， 这种安排可能会被宣布无效。
 
 
13
 
 
蒙古的 法律体系存在固有的不确定性，这可能会 限制我们可以获得的法律保护。这些不确定性 包括但不限于：(I)法律之间的不一致；(Ii) 关于解释蒙古国法律的司法和行政指导有限；(Iii)由于延迟或没有实施条例，监管 结构存在很大差距；(Iv) 缺乏对蒙古国立法新原则的既定解释，特别是与商业、公司和证券法有关的原则；(V)缺乏政治、社会和证券方面的司法独立性。以及(Vi)破产 程序不完善，容易被滥用。 蒙古司法系统在执行现有法律法规方面经验相对较少，导致 任何诉讼的结果都存在一定程度的不确定性， 可能很难获得迅速和公平的执行，或者 难以获得另一个 管辖权的法院执行判决。
 
此外，虽然已经制定了保护私有财产不被征用和国有化的法律，但由于缺乏执行这些规定的经验和政治因素， 在试图 征用或国有化的情况下， 这些保护可能无法实施。无论是否合法， 征收或国有化我们的任何资产或其部分 ，可能没有足够或任何补偿， 可能会对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。此外，不能保证邻国与 蒙古有关的政治和经济政策不会对我们的业务产生不利的经济影响， 包括我们运输和销售产品以及获取 建筑劳动力、物资和材料的能力。
 
在玻利维亚，最近和 预期的矿业法律和政策以及采矿税的变化 以及政府法规或政府行动的预期变化可能会对我们产生不利影响。
 
在玻利维亚，最近和预期的矿业法律和政策以及矿业税的变化，以及政府法规或 政府行动的预期变化可能会对我们产生不利影响。2014年5月28日，《矿冶法》(简称《矿业法》) 535通过施行。根据 五月采矿法，我们必须发展我们的采矿活动，以符合 经济和社会功能，这意味着遵守采矿活动的可持续性，创造工作，尊重我们采矿工人的权利，并确保 采矿专利的支付和现有 活动的连续性。
 
自2012年10月15日起生效的 《地球母亲与可持续发展框架法》 (连同5月矿业法《新矿业 法》)优先考虑了自然对玻利维亚人民的重要性，并可能对该国的采矿业产生 重大影响。 该法律为“地球母亲” 确立了11项新的权利，包括生命权和生存权，以及继续生存的权利 。 这部法律为“地球母亲”确立了11项新的权利，包括生命权和生存权；继续采矿权 。 这部法律为“地球母亲”确立了11项新的权利，包括生命权和生存权；继续发展权 。平衡权；不受 污染的权利；不改变细胞结构或 基因改变的权利。目前，尚不清楚新采矿法 将如何影响在该地区拥有项目的勘探公司，也不清楚该法律将如何执行。
 
过去，玻利维亚政府已将各行各业的某些公司的资产国有化。国有化或其他 征用我们的资产，如果没有足够的补偿， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，和/或导致我们在玻利维亚的投资 全部损失。
 
我们的矿业权可能会被政府 当局终止或不续签，我们可能会受到采矿法律法规变化的负面影响 。
 
我们的 活动需要政府批准， 涉及探矿、开发、土地收回、生产 税、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒 物质和其他事项的各种法律 ，包括影响当地 原住民的问题。尽管我们认为我们的活动目前是按照所有适用的规则和 法规进行的，但不能保证不会颁布新的规则和 法规，也不能保证不会以可能限制或 限制生产或开发的方式应用现有的规则和 法规。有关勘探和采矿作业和活动的现行法律和法规的修订或更严格的执行，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生 实质性不利影响 。此外，在我们项目的 方面颁发的采矿许可证和许可证可能会受到一些条件的限制，如果 不满足这些条件，可能会导致此类许可证被吊销。如果 发生撤销事件，我们在此类项目中的投资价值可能会缩水 。
 
在 美国，只要支付年度维护费并提交某些表格，即可保留 探矿权和开发权。如果索赔数量较多，维护费用 可能会很高，并且会定期调整费用 。需要对索赔人的索赔的资源和开发价值进行勤勉的定期评估 。
 
我们的矿产所有权可能会受到第三方的争议 。
 
矿业权 以及在 土地上的边界位置可能存在争议。此外，与任何采矿开发相关的额外金额可能需要 支付给地面权所有者 。在所有有 当前或计划勘探活动的该等物业，我们相信我们拥有 合同、法定或普通法权利，可在与 该等活动有关的情况下合理地使用地表 。尽管我们相信我们已采取合理的 措施来确保我们物业的正确所有权，但不能 保证我们物业的所有权不会受到挑战或 减损。成功挑战我们物业的所有权 可能会影响这些 物业的运营发展。
 
 
14
 
 
全球环境法规在过去十年中变得越来越严格，这将要求我们将 更多的时间和资金投入到合规和补救活动中 。
 
采矿业务的所有阶段都存在环境风险和 危害，并受 各种国际公约以及联邦、州和 市法律法规的环境监管。环境立法规定，除其他事项外，限制和禁止 与采矿作业 相关产生的各种物质的泄漏和排放。该法规还要求 油井和设施场地进行操作、维护、废弃 并进行填海，以满足适用的监管机构 的要求。遵守此类法规可能需要 巨额支出，违反可能会导致实施 罚款和处罚，其中一些可能是实质性的。 环境法规正在以一种预计将 导致更严格的标准和执法、更高的罚款和 责任以及潜在增加资本支出和 运营成本的方式发展。拟议项目的环境评估 对公司及其 董事、高级管理人员和员工负有更高的责任。遵守 政府法规变更的成本有可能降低 运营的盈利能力。
 
如果 不遵守适用的法律、法规并允许 要求，可能会导致执法行动，包括监管或司法机构发布的导致 停止或缩减运营的 命令，并可能包括需要资本支出的纠正 措施、安装额外的 设备或补救措施。从事采矿 作业的实体可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或 损害的人，并可能因违反适用的 法律或法规，特别是违反环境 法律而被处以民事或 刑事罚款或处罚。
 
修订管理矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可证，或对其进行更严格的执行 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 会导致资本支出增加、生产成本增加或 生产水平降低，或者 要求放弃或推迟开发新的采矿 物业。
 
我们的某些物业所在的土地现在或可能会受到某些美洲原住民部落或 原住民社区和利益相关者 传统领地、所有权主张和/或具有文化意义的 主张的影响，此类主张以及省和联邦政府对 这些部落或原住民社区和利益相关者的 随之而来的义务可能会影响我们当前和未来的运营 。
 
美国原住民和原住民的利益和权利以及相关的 咨询问题可能会影响我们在美国和加拿大物业进行勘探和开发的能力 。无法 保证部落或 原住民社区和利益相关者的权利主张或其他权利主张或协商问题不会 不会出现在我们的财产或活动或与我们的财产或活动相关的问题上。这些 可能会导致重大成本和延误，或者严重限制我们的活动 。美国原住民部落或原住民 社区和利益相关者反对我们在受其传统领地或所有权要求的土地上或在具有文化意义的地区的存在、运营或 开发，可能会在公众认知、昂贵的法律诉讼、第三方对我们运营的潜在封锁或其他干预、或法院下令的救济影响我们的运营方面对我们产生负面影响 。此外，我们可能需要或可能自愿与此类美洲原住民部落或原住民 社区和利益相关者签订 某些协议，以促进 我们物业的开发，这可能会降低预期收益或未来生产的收入 。
 
采矿业总体上竞争激烈。 此外，不能保证即使发现商业数量 ，也会有现成的市场可供销售 同样的矿石。
 
采矿业总体上竞争激烈，无法 保证即使发现商业数量的矿石，也会有现成的销售市场。 我们可能发现的自然资源的适销性将受到许多我们无法控制的因素的影响，例如市场 波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和容量、政府法规(包括与价格、特许权使用费有关的 法规)。 我们可能发现的自然资源的可销售性将受到许多我们无法控制的因素的影响，例如市场 波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和容量、政府法规(包括与价格、特许权使用费相关的 法规)。 矿产进出口和环境保护。 这些因素的确切影响无法预测，但它们可能会 导致我们的 投资得不到足够的回报。
 
采矿业务存在固有风险，其中一些风险 无法投保。
 
我们的 业务面临许多风险和危害，包括 恶劣的环境条件、工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面或 斜坡故障、塌方、监管环境的变化以及 恶劣天气条件、洪水和 地震等自然现象。此类事件可能导致矿产 财产或生产设施的损坏、人身伤亡、 我们的财产或他人财产的环境破坏、 开发或采矿的延误、金钱损失以及可能的法律责任 。
 
虽然我们 以我们认为合理的金额为某些风险提供保险，但我们的保险不会涵盖与我们的运营相关的所有 潜在风险。我们也可能 无法以经济上可行的保费维持保险来承保这些风险 。保险覆盖范围可能不会继续 可用，或者可能不足以覆盖任何由此产生的责任。 此外，我们或采矿业的其他公司通常不能按可接受的条款 购买环境污染风险保险 或勘探和生产造成的其他危险保险 。我们还可能承担 污染或其他危险的责任，这些责任可能无法投保 ，或者我们可能会因为 保费或其他原因而选择不投保。这些事件造成的损失可能会导致 我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩、运营结果和 业务前景产生重大不利的 影响。
 
 
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我们依赖许多关键人员，包括我们的董事和 高管，他们中的任何一人的流失都可能对我们的运营产生 不利影响。
 
我们 依赖许多关键人员，包括我们的董事和 高管，他们中的任何一人的流失都可能对我们的运营产生 不利影响。我们与几个关键人员签订了雇佣和咨询 合同，但我们没有关键人员 人寿保险。
 
我们 有效管理增长的能力将要求我们继续 实施和改进管理系统，并招聘和培训 新员工。我们不能向您保证，我们将成功地 吸引和留住技术和经验丰富的 人员。
 
我们的业务高度依赖于我们计划生产的金属的国际市场价格 ，这既是周期性的，又是 波动的。
 
我们的 收入(如果有的话)预计将在很大程度上来自钒、银、煤炭和其他矿物的 开采和销售。这些商品的 价格波动很大，特别是在 最近几年，受到许多我们 无法控制的因素的影响，包括国际经济和政治趋势、 通胀预期、货币汇率波动、利率 、全球或地区消费模式、投机性 活动以及新的矿山开发和改进的采矿和生产方法导致的产量增加 。
 
钒、银和煤的价格 可能会对我们证券的市场价格和我们矿产的价值产生重大影响 。矿价波动很大，受到我们无法控制的众多因素的影响。利率水平、 通货膨胀率、全球矿产商品供应量以及 汇率的稳定都会导致价格的大幅波动。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式变化、货币体系和政治发展的影响。近几年矿产 商品价格波动较大，未来价格 下跌可能会导致商业化生产不可行， 从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。br}br}B，
 
我们可能会受到第三方承包商的不当行为的影响 。
 
在开发 大型项目期间，我们将 严重依赖我们的承包商。公司通常由 其代表的行为和业绩来衡量和评估，包括在很大程度上包括其承包商。我们努力构建控制和 机制，以选择和留住与我们的价值观 相似的员工和承包商；然而，这些控制并不总是 有效的。我们的承包商在现场和非现场都需要良好的判断力、安全的工作实践和道德的 行为。我们承包商的任何 工作中断、劳资纠纷、违反法规或 不负责任的行为都可能给我们带来不良影响 ，并可能导致丧失社会许可证、延误 生产和进度、不安全的工作做法和事故以及 声誉损害。
 
我们的业务需要大量资本支出，并且 存在融资风险。
 
我们 估计我们目前的财力不足以 进行目前计划的勘探和开发计划。 进一步勘探、开发和建设我们的 矿产可能需要额外的资金。我们目前可获得的 未来资金来源之一是通过出售 股权资本。不能保证此来源将 根据需要继续可用或完全可用。如果可行， 未来的股权融资可能会对 股东造成严重稀释。为进一步勘探和/或开发 提供资金的另一种选择是提供我们矿产的权益 ，由进行进一步勘探或开发的另一方或多方 赚取。 不能保证我们能够以优惠条款或根本不能达成任何此类 协议。
 
如果 无法以可接受的条款获得所需融资， 可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响，并可能要求我们取消或 推迟计划的资本投资。
 
汇率波动可能会影响我们的运营和财务稳定 。
 
我们 以多种货币进行交易，包括加拿大、 美国、玻利维亚和蒙古货币。汇率波动可能会对我们的现金流产生重大影响。未来 汇率变化可能会对我们的结果产生重大影响 无论是正面还是负面。我们目前不参与 外汇套期保值活动。
 
我们遵守加拿大和美国等国家的反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规 。任何违反此类法律或 法规的行为都可能对我们的声誉 以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
我们 受到反腐败立法的约束，包括外国公职人员腐败法(br}加拿大)和其他类似行为(我们统称为“反腐败法”)， 禁止我们或我们的任何官员、董事、雇员或代理人 或代表我们行事的任何股东向 任何外国政府官员、政府工作人员、政治 政党或政治候选人支付或授权支付任何有价值的东西，以试图获得或留住 。 禁止我们或我们的任何官员、董事、雇员或代理人 或代表我们行事的任何股东向 任何外国政府官员、政府工作人员、政治 政党或政治候选人支付或授权支付任何有价值的东西 反腐败法还要求上市公司 制作和保存准确和公平地反映其交易的账簿和记录，并设计和维护 充分的内部会计控制制度。我们的国际 活动带来了员工、顾问或代理 未经授权付款或提供付款的风险，即使他们 可能并不总是受我们的控制。我们制定了政策和 程序，严格禁止我们的 员工和工程师采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和任何 未来的改进措施可能会被证明效果不佳，我们的 员工、顾问和代理可能会从事我们可能要对其负责的行为。如果我们未能采取适当的 合规程序并确保我们的员工和代理 遵守外国司法管辖区的反腐败立法和其他适用法律和法规 ，可能会导致 大幅处罚或限制我们开展 业务的能力，这可能会对我们或我们的 股价产生重大不利影响。
 
 
16
 
 
我们的业绩和财务状况受到我们无法控制且无法 预测的全球和 本地市场状况的影响。
 
由于全球金融危机，获得融资的机会 受到许多因素的负面影响。这可能会影响我们未来以对我们有利的条款 获得债务或股权融资的能力，以及我们达成战略合作伙伴关系或达成合资安排的能力，这可能会进一步负面影响 开始商业生产的时间表。 此外，全球经济状况可能会导致被视为非临时性的 资产价值下降，这可能会 导致减值损失。如果这种波动和市场动荡持续 ，我们的业务和财务状况可能会受到不利的 影响。
 
我们的保险不会承保与矿业公司运营相关的所有潜在风险 。
 
我们的 保险不会承保与 矿业公司运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法 以经济上可行的保费 维持保险来承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或者 可能不足以支付由此产生的任何责任。此外，我们或采矿业的其他公司通常不能 按可接受的条款购买 勘探和生产导致的环境污染或其他 风险保险。我们还可能承担 可能未投保的污染或其他危险的责任，或者 由于保费费用或其他原因我们可能选择不投保的责任 。这些事件造成的损失可能导致公司 产生重大成本，可能对其财务状况和 运营结果产生重大不利影响 。
 
我们从未支付过任何股息，在可预见的未来也不太可能这样做。
 
截至 日期，我们从未为已发行的普通股 支付过任何股息，在可预见的未来我们也不太可能这样做。我们的 公司治理和薪酬委员会将根据我们的 收益、财务要求和其他条件做出任何 支付普通股股息的决定。
 
我们从事广泛的关联方交易，这可能导致 涉及我们管理层的利益冲突。
 
我们过去参与并将继续参与涉及我们某些管理层的广泛相关的 方交易。见 标题下的 讨论项目7.B.关联方 交易“了解更多详细信息。此类关联方 交易可能导致我们在持续的业务活动中严重依赖关联方，相关的 方可能出于个人利益而采取不一定符合 公司和我们股东最佳利益的 行动。关联方交易通常 存在利益冲突，可能对 公司造成不利影响，并可能损害投资者信心，所有这些都可能 对我们造成实质性的不利影响。
 
我们的 运营依赖于信息技术系统和网络，这些系统和网络由第三方 承包商提供和维护。
 
我们的运营依赖于由第三方 承包商提供和维护的信息技术(IT)系统和网络 。这些IT系统的可用性、容量、可靠性和安全性 可能会受到各种恶意来源 造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、 安全漏洞、网络攻击和盗窃，以及网络 和/或因 人为错误、软件或硬件缺陷、自然灾害、 火灾、洪水或断电等意外故障导致的硬件中断。我们的运营还依赖于及时 维护、升级和更换网络、设备、IT 系统和软件，以及降低 故障风险的先发制人费用。
 
无法全面测试IT部门在 任何此类故障情况下支持我们业务的能力，以及从 意外中断中恢复关键系统的能力。存在风险 如果发生此类事件，我们的响应可能不足以 立即应对该事件的所有潜在影响 。如果灾难影响我们的总部 ，关键系统可能会在几天内不可用， 导致无法及时执行某些业务流程 。我们的IT系统或其组件发生故障可能会对我们的财务状况、运营结果、声誉和股价产生重大影响，具体取决于其性质。
 
网络攻击对我们IT系统的未经授权访问 可能导致 机密信息暴露、损坏或丢失，并 中断我们的通信、运营、业务活动 或我们的竞争地位。此外，中断关键IT 服务或违反信息安全可能使我们面临 财务损失以及监管或法律行动。我们对这些问题的风险和 风险暴露不能完全减轻，因为 这些威胁的不断变化的性质。因此，网络安全以及持续开发和 加强旨在 保护系统、计算机、软件、数据和网络免受 攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是 优先事项。
 
 
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我们 根据行业认可的 标准应用技术和流程控制来保护信息、资产和系统。尽管 这些措施非常强大，但它们不可能阻止所有类型的网络威胁 。不能保证我们将来不会遭受与网络安全漏洞相关的损失， 我们可能需要花费大量额外资源来 调查、缓解和补救任何潜在漏洞。 随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费 额外资源来继续修改或增强防护 措施或调查和补救任何安全漏洞 。
 
作为外国私人发行人，我们被允许向SEC提交的信息少于非外国 私人发行人或作为国内发行人提交的 信息。
 
作为 “外国私人发行人”，我们不受《交易法》中某些 规则的约束，这些规则将披露要求强加为 ，并根据《交易法》第14节对委托书征集提出了程序要求。此外，我们的高级管理人员、 董事和主要股东不受交易法第 16节的报告 和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据交易法注册其证券的国内 发行人那样频繁或及时地 向SEC提交 定期报告和财务报表，也不需要 遵守SEC的法规 FD，该法规限制选择性地披露重要的非公开信息 。只要我们是外国私人发行人，我们 打算以Form 20-F形式提交年度财务报表，并且 只要我们遵守《交易法》第13(G)或15(D)节的报告要求，就以Form 6-K形式向证券交易委员会提交季度财务报表 。但是，我们提交或提供的 信息将与美国国内发行人在 Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的 信息不同。因此， 公开提供的有关我们的信息可能少于 申请为国内发行商的公司的信息 。
 
我们可能会失去外国私人发行人身份，这将 要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度 ，并导致我们产生额外的法律、会计 和其他费用。
 
我们需要 在第二财季末按年度确定我们作为外国私人发行商的地位。如果(1)我们的大部分普通股由 美国居民直接或间接持有；以及(2)(A)我们的大多数高管或董事是 ，我们将失去 我们目前作为外国私人发行人的地位。
美国 公民或居民，或(B)我们50%以上的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理。如果我们失去这一 地位，我们将被要求遵守Exchange Act 报告和适用于美国国内 发行人的其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的 要求更为详细和广泛。我们还可能被要求 根据SEC的各种规则 对我们的公司治理实践进行更改。此外，我们将被要求 遵守美国公认的会计原则，因为 与国际财务报告准则相反，在编制和发布我们的历史和本期财务 报表时。如果我们 被要求遵守适用于 美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们承担的监管和 合规成本可能高于我们作为 外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去 外国私人发行人资格将增加我们的法律和 财务合规成本。
 
作为一家加拿大注册和注册公司，我们的财务 报表使用的IFRS会计原则与美国公认会计原则下的会计原则 不同。
 
我们的 财务报表是根据IFRS编制的。 IFRS是国际公认的会计准则 ，美国以外的许多公司都使用该准则编制财务报表。IFRS会计准则与美国GAAP准则 不同。不熟悉国际财务报告准则 的投资者可能会误解我们的 财务报表中提供的某些信息。因此，我们建议我们 财务报表的读者熟悉 国际财务报告准则的规定，以便更好地理解这两套准则之间的 差异。
 
由于我们是一家加拿大公司，我们的大多数董事和高级管理人员 居住在加拿大或 美国以外的国家， 美国的投资者可能很难仅根据 美国联邦证券法对我们执行民事责任。
 
我们受不列颠哥伦比亚省公司法的 管辖，我们 在那里合并，我们的主要营业地点在加拿大。我们的 审计师和大多数董事和管理人员都是加拿大或美国以外国家的居民 。我们的全部或很大一部分资产以及此类人员的资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能很难 在美国境内向我们或非美国居民的我们或我们的董事、高级管理人员和审计师 送达诉讼程序，或者根据美国法院根据《证券法》(定义见下文)的民事责任作出的判决在 美国实现。投资者 不应假设加拿大或其他外国法院：(1)是否会 执行美国法院对我们或 基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律民事责任条款作出的判决，或(2) 会在最初的诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券的针对我们或此类 个人的责任。
 
 
18
 
 
我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定 降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力， 因此对我们的证券价格产生不利影响， 导致我们的 证券的交易市场不那么活跃。
 
我们是 交易法下规则12b-2中定义的新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市 公司的 各种报告要求的某些豁免。例如，我们 已选择豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404节有关财务报告内部控制的审计认证 要求，我们不会提供我们的审计师的 此类认证。
 
我们可以 利用这些披露豁免，直到我们不再 成为一家新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果投资者发现我们的 证券吸引力下降，可能会对 我们证券的价格产生不利影响， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃。
 
我们将在 最早 以下时间停止成为新兴成长型公司：
 
● 
财年的最后一天，在此期间，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；
 
● 
根据《1933年美国证券法》( 《证券法》)生效的 注册声明，在我们的 财年完成五周年之后的 我们首次出售普通股证券的最后一天；
 
● 
我们在前三年期间发行了超过 $1,000,000,000美元的不可转换债券的日期；或
 
● 
根据交易法规则12b-2的定义， 我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如果 非附属公司持有的我们普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一天超过700,000,000美元，则该日期将发生 。(br}在我们最近完成的第二财季的最后一天，如果我们持有的普通股市值超过700,000,000美元，将会发生 交易法案规则12b-2中定义的日期)。
 
该公司的被动外国投资公司身份 可能对美国投资者造成不利的税收后果。
 
由于本公司是一家处于勘探阶段的公司，其唯一的主要 收入来自其现金 投资的被动投资收入 ，美国普通股股东应知道 本公司认为其在截至2019年12月31日的纳税年度内被归类为被动对外投资公司(“PFIC”)，根据目前的业务计划和 财务预期，本公司预计其可能是本公司的 如果本公司在美国 股东持有普通股期间的任何一年是PFIC，则该 美国股东一般将被要求将处置普通股时实现的任何收益 或其普通股收到的任何“超额 分配”视为普通 收入，并为该收益或 分配的一部分支付利息费用。除非股东对普通股进行及时有效的 “合格选举基金”选举(“QEF选举”)或 “按市值计价”选举。
 
参加QEF选举的美国 股东通常必须在 当前基础上报告其在本公司净资本收益中的份额和 本公司为PFIC的任何年度的普通收益， 本公司是否向其 股东分配任何金额。但是，美国股东应该意识到， 不能保证公司将满足适用于合格选举基金的记录 保存要求，或者 如果公司是PFIC，并且美国 股东希望进行QEF选举，公司将向美国股东提供这些美国股东根据QEF 选举规则要求报告的信息 ， 不能保证公司满足记录要求 保存适用于合格选举基金的记录要求，或者 不能保证公司将向美国股东提供根据QEF 选举规则要求报告的信息。因此，美国股东 可能无法就其普通股 进行QEF选举。进行按市值计价的美国股东 通常必须将普通股的公允市场价值超过 纳税人调整后的纳税基础的 超额部分计入每年的普通收入。本段由下面标题为 “某些美国联邦所得税 后果”下的讨论完全限定。每个美国股东应咨询其自己的 税务顾问有关PFIC规则和收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税 的税收后果 。
 
第四项：公司情况
 
A.           
历史 与公司的发展
 
Silver 大象矿业公司(前身为Prophecy Development Corp.)是一家 勘探阶段公司，专门从事美国、加拿大、玻利维亚和蒙古的矿山许可、 建设和运营。本公司目前的形式主要是Red Hill Energy Inc.和Prophecy Resource Corp.于2010年4月16日进行业务合并的 产品。我们目前受《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(Business Companies Act(卑诗省)) (“BCBCA”)监管。我们的总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街1610-409室，邮编：V6C 1T2，电话：604-569-3661。
 
Red Hill Energy Inc.于1978年11月6日根据 公司法(不列颠哥伦比亚省)成立，名称为“Banbury Gold Mines Ltd.”。班伯里更名为“Enerwaste Minerals Corp.”1992年7月3日，并寄给“环球(Br)军洛克实业有限公司”(Universal Gun-loc Industries Ltd.)。1993年12月17日。二零零二年四月二十四日，环球枪业更名为“UGL企业 有限公司”。然后是“红山能源公司”二零零六年五月二十九号。
 
 
19
 
 
2010年4月16日，红山能源公司更名为 “预言资源公司”。与红山能源公司(Red Hill Energy Inc.)和预测资源公司(Prophecy Resource Inc.) 合并。
 
2011年6月13日，预言资源公司更名为 “预言煤炭公司”。关于其与北方铂金有限公司和Prophecy Holdings Inc.的 合并，以及资产剥离，以使本公司当时控股的附属公司Wellgreen Platinum Ltd.资本化。 与北方铂金有限公司和Prophecy Holdings Inc. 合并，以及资产剥离以使公司当时控股的附属公司Wellgreen Platinum Ltd.资本化。
 
2015年1月2日，我们通过股份购买 协议完成了对Apogee Silver Ltd.的100%股权的收购 (“远地点“) 通过向Apogee支付250,000美元现金 并向Apogee发行6,000万股 公司的普通股，Apogee在Pulacayo项目中的合资权益和Apogee Minerals玻利维亚S.A.在这两家公司中的权益(通过ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚公司共同间接持有) 权益和Apogee玻利维亚LDC(通过ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚公司间接持有) 权益。
 
2015年1月5日，Prophecy Coal Corp.更名为 “Prophecy Development Corp.”与收购位于玻利维亚的资产有关，并更好地反映其当时在美国、加拿大、玻利维亚和蒙古的采矿和能源项目中的各种利益。
 
2015年3月12日，我们与 Linx Partners Ltd.(我们称为“Linx”)、由我们的 临时首席执行官兼执行主席John Lee全资拥有和控制的 私人公司以及我们的董事会(我们称为 “董事会”)的一名成员 签订了信贷安排(经 修订，我们称为“信贷安排”)， Linx Partners Ltd.(我们称为“Linx”)是一家由John Lee全资拥有和控股的私人公司。 我们的临时首席执行官兼执行主席约翰·李和我们的一名董事会成员(我们称为 “董事会”)签订了信贷安排(经 修订后，我们称之为“信贷安排”)。为了满足临时营运资金 要求，为我们的业务运营和财务 承诺提供资金。信贷安排于2015年5月5日和2016年2月24日进行了修订。信贷安排是循环的，可预付款的本金上限为 250万美元。 信贷贷款期限为两年，可选择延长 任何数量的后续一年期限，但须经多伦多证券交易所批准，年利率为18%。我们于2017年11月28日关闭了 并终止了信贷安排 。
 
2015年5月5日，本公司通过我们的全资子公司Red Hill与蒙古的独立交易方Khishig Arvin Industrial LLC签订了一项购买协议，出售我们在 Ulaan Ovoo地产的几乎所有采矿和运输设备，总收益约为234万美元 。销售连同向其他保持距离的各方出售额外设备的交易 已于2015年6月完成， 我们收到了大约290万美元的现金。考虑到 我们获得Linx对我们所有财产 (包括通过我们的子公司 如Red Hill间接持有的财产)的一般担保权益 出售设备的同意，我们向Linx的实益所有者李先生发行了相当于1,200,000股普通股 的认股权证，可按相当于每股0.5美元的价格行使，为期5年，于5月到期。
 
2015年9月1日，我们宣布了一项非经纪私募 ，涉及以相当于每单位0.5美元的价格发行至多4,000,000个单位 。每个单位包括 一股本公司普通股和一股普通股购买 认股权证，使其持有人有权以相当于每股普通股0.70 的价格收购额外的 本公司普通股，为期五年，自 发行之日起计。2015年9月30日，我们完成了上述私募的第一批现金 ，通过发行等值于1112,000个单位 的现金收益总额为556,000美元 (“9月1,2015年私募“)。本次私募的剩余 已于2015年11月4日取消 。
 
2015年11月12日，我们宣布了一项非经纪私募 ，涉及以相当于每单位0.40美元的价格发行最多2,500,000个单位 (“2015年11月12日 私募”)。每个单位由一股本公司普通股 及一份普通股认购权证 组成，认购权证持有人有权以相当于每股普通股 股份0.70美元的价格收购本公司额外普通股 ，为期五年，自发行日期起计。2015年11月13日，我们完成了上述 私募的第一批，通过发行相当于625,000个单位的现金收益总额为250,000美元。 2015年12月18日，我们宣布结束上述 私募，不再 认购。
 
2016年1月25日，我们完成了一次非经纪定向增发 ，涉及以相当于每单位0.25美元的 价格发行相当于800,000股的私募(“2016年1月25日 定向增发”)，每个单位包括一股普通股 和一股认股权证，以相当于每股0.40美元的价格购买一股普通股，为期五年
 
2016年1月29日，我们自愿将普通股从OTCQX退市 。
 
于二零一六年三月三十日，吾等与Linx及Linx实益拥有人Lee先生订立债务清偿协议，据此， 吾等同意向Lee先生发行等值7,500,000个单位，以 清偿吾等根据 信贷安排欠Linx的1,500,000美元债务(“2016年3月30日Linx 和解”)。每个单位包括一股普通股和一股 认股权证，自发行日期 起五年内以相当于每股普通股0.40美元的价格购买一股普通股。我们在2016年6月6日发布了上述相当于750万台的 台。
 
 
20
 
 
2016年6月7日，我们完成了整合。
 
2016年8月29日，我们完成了一次非经纪私募 ，发行了相当于2,027,350个单位的股票，发行价格为 相当于每单位0.38美元的毛收入 770,393美元(“2016年8月29日私募”)。每个 单位由一股普通股和一半的普通股 认购权证组成，每份认购权证的 持有人有权以相当于每股普通股0.44美元的价格购买一股普通股，自发行日期 起为期五年。
 
2016年9月22日，我们将位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Okeover铜钼项目60%的权益出售给了 Lorraine Cu Corp.(我们将其称为 “Lorraine”)。根据协议条款，Lorraine 向我们发行了2,200,000股Lorraine普通股(每股价值0.08美元)，并根据双方现有的合资协议承担了我们向 伊斯特菲尔德资源有限公司支付19,079美元的义务。我们还有权从 销售之日起五年内签订的与项目相关的第三方协议 中获得30%的任何付款或收益，最高金额为1,000,000美元。
 
三年历史
 
截至2017年12月31日的年度
 
2017年1月13日，我们完成了一项非经纪私募 ，涉及以相当于每单位0.30美元的价格 发行499,990个单位，每个单位 由一股普通股和一股认股权证组成，以相当于每股普通股0.40美元的价格购买一股 普通股，从发行之日起为期五年。
 
2017年1月13日，我们与Linx和Linx的实益所有人Lee先生签订了另一项债务结算协议 ，以清偿我们在信贷 贷款项下欠Linx的大部分未偿还余额 。吾等同意向李先生发行相当于3,000,000股本公司普通股 股，以清偿吾等根据信贷安排欠Linx的900,000美元 债务。LINX 同意累计并推迟偿还信贷安排项下到期的任何本金、 利息和费用，直至2017年10月1日较早的 ，或公司处于合理的 财务状况以偿还全部或部分欠款 。
 
于2017年2月10日，我们收购了兰斯堡国际黄金公司在构成泰坦项目的专利权 中持有的剩余20%所有权权益 ，并发行了相当于 200,000股本公司普通股作为对价 。
 
2017年4月12日，我们完成了一项非经纪私募 ，涉及以相当于每单位0.40美元的价格 发行相当于1,032,500个单位，每个单位 由一股普通股和一股认股权证组成，以相当于每股普通股0.5美元的价格购买一股 普通股，从发行之日起为期五年。
 
2017年6月22日，我们向贾内尔·迪特里希(Janelle Dietrich)(我们称之为 吉贝利尼出租人)支付3.5万美元现金，通过租赁收购了吉贝利尼项目，意在在那里开展 采矿作业。根据矿产租赁协议，吾等 同意通过向Gibelini出租人支付年度预付特许权使用费来租赁Gibelini采矿权，预付特许权使用费将根据商定的公式(每 年不超过120,000美元)与前 年的五氧化二钒平均价格挂钩。投产后，我们打算通过租赁Gibelini采矿权来维持我们的 收购，向Gibelini出租人支付2.5%的冶炼厂净回报(我们将 称为“NSR”)，直至支付总计300万美元为止。 此后，在矿山剩余寿命内，NSR将降至2%。 在此之后，我们将向Gibelini出租人支付2.5%的冶炼厂净回报(我们将其称为“NSR”)，直至支付总计300万美元为止。 此后，NSR将在矿山剩余寿命内降至2%。 已支付的所有预付版税将作为 积分从未来的生产版税付款中扣除。租期为 ，期限为10年，可根据我们的选择再延长10 年。2018年4月23日，我们修改了矿产租赁协议，在矿产租赁协议的 期限内随时向我们提供选择权，要求吉贝利尼 出租人将其对所有租赁的吉贝利尼 采矿权的所有权转让给我们(不包括吉贝利尼出租人将保留的、资源最少的四个矿业权)， 交换1,000,000美元，作为预付特许权使用费支付。027在签署修改书后支付转账款 ，剩余900美元, 973 在上述索赔从吉贝利尼出租人向我们转移完成后，我方应支付给吉贝利尼出租人的转移付款部分 。预付款 版税义务和生产版税不受影响， 所有权转让将减少或免除预付版税义务和制作版税。
 
2017年7月10日，我们向Richard A.McKay、南希·M·米诺莱蒂(Nancy M.Minoletti)和帕梅拉(Pamela)支付10,000美元现金，通过租赁收购了美国内华达州的路易·希尔索赔集团(Louie Hill Group Of Claims)
 
S. 斯卡特(我们统称为“路易·希尔出租人”)打算在那里进行采矿作业 。根据矿产租赁协议，我们将根据商定的 公式(每年不超过28,000美元)，向Louie Hill出租人支付每年 预付特许权使用费，与前一年的五氧化二钒平均价格 挂钩。生产开始 后，我们打算通过向路易·希尔出租人支付2.5%的NSR(其中1.5%的NSR可由 吾等随时以100万美元购买)来维持我们对Louie Hill集团债权的租赁 ，从而使矿山剩余寿命内的NSR总额 降至1%。所有预付的 版税付款将作为积分从未来的 生产版税付款中扣除。租期为10年， 可根据我们的 选项再延长10年。
 
 
21
 
 
于2017年9月20日和10月16日，我们分别完成了第一批和 第二批非经纪私募 ，据此我们发行了总计7845,460个单位的等价权证和11,397,110份特别认股权证，价格为 相当于每单位0.35美元或特别认股权证。每个单位 由一股普通股和一股认购权证的一半组成 。每份完整认股权证持有人有权以相当于0.40美元的价格收购 一股普通股，并可在发行之日起三年内行使 。每个特别 认股权证可针对一个单位行使，持有人提供多伦多证券交易所(TSX)时不收取额外费用，并在规定时间内获得股东对发行的批准 。2017年12月18日，所有 份特别认股权证全部转换为单位，每个单位 由一股普通股和一份认购权证的一半组成 。每份该等完整认股权证的持有人均有权 以相当于0.40美元的价格收购一股普通股，有效期 自发行之日起计三年。
 
2017年12月5日，我们宣布大幅扩大吉贝利尼项目的土地位置，在紧邻吉贝利尼项目、占地4091英亩( )的198个新主张 ，足以支持未来的钒开采、加工和 提炼。 我们宣布，我们已经大幅扩大了吉贝利尼项目的土地占有量 ，紧邻吉贝利尼项目，占地4091英亩 。
 
我们的 普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为 “PCY”，OTCQX的交易代码为“PRPCF” ，法兰克福证券交易所的交易代码为 “1P2N”。
 
截至2018年12月31日的年度
 
2018年2月15日，我们通过收购1104002 B.C.Ltd.及其内华达州子公司，共支付335,661美元现金，了结14,338 美元债务，并向保持距离的私人各方发行了相当于500,000份股票购买的认股权证， 通过收购1104002 B.C.有限公司及其内华达州 子公司，获得了位于我们现有吉贝利尼项目附近的另外105个未获专利的矿藏 采矿权。 通过收购1104002 B.C.有限公司及其内华达州 子公司，我们获得了另外105个未获专利的矿藏 采矿权。
 
2018年2月27日，我们的普通股在OTCQX重新上市， 重新开始交易，代码为 “PRPCF”。
 
2018年4月23日，我们宣布修订吉贝利尼矿产租赁协议，修订日期为2017年6月22日，据此，我们获得了 选择权，使吉贝利尼出租人将几乎所有吉贝利尼采矿权转让给我们，以交换 1,000,000美元，作为预付特许权使用费 付款。
 
2018年8月14日，我们通过发行本公司4,061,417个单位，完成了本公司的非经纪私募 ，总收益为1,137,197美元。每个单位由一股 本公司普通股和一份普通股认购权证组成。 每份认股权证使持有人有权以0.40美元的行使价购买一股额外的本公司普通股 ，期限为 自 第一批配售结束起计 三年。
 
2018年8月8日，我们完成了正向拆分。
 
2018年8月20日，该公司为吉贝利尼 项目的建设和运营提供了供水。本公司签署了一份为期10年的水租赁协议(“协议“)与位于吉贝利尼项目约14.5公里处的一个 私人牧场的所有者签署了协议。 该牧场距离Gibelini 项目约14.5公里。本协议可以延长任意数量的附加 7年期限，但不超过(包括主要期限)总计99 年。根据协议条款，出租人已向 公司授予吉贝利尼项目每年805英亩英尺(约262.4 百万加仑)用水的权利，最低流量为500加仑/分钟，来自其全年的泉水 地表水。
 
2018年10月2日，本公司与土地管理局签订了《关于自愿收回成本的协议备忘录》 山区办事处(我们简称BLM)，以 加快吉贝利尼项目的审批工作。公司和BLM原则上同意固定成本结构， 公司将向BLM报销所有预期工作的费用 ，以便BLM完成对公司 提交的矿山作业计划和现有 基线研究的任何更新的审查。
 
2018年11月22日，我们完成了之前在2018年11月1日宣布的购买交易融资 ，筹集了 5,520,000美元的毛收入。本公司与BMO Nesbitt Burns Inc.(“BMO”)订立协议，根据该协议，BMO同意按买入交易基准，以每股0.46美元的价格购买12,000,000股股份。 这些股票是以简短招股说明书的形式在加拿大各省和地区(魁北克除外)发售的。 公司发生了560,576美元的普通股发行成本
 
公司于2018年12月18日宣布，应其于2018年8月15日发出的建议书请求，选择M3 工程技术公司为其Gibelini 项目提供工程、采购、施工和管理服务。
 
 
22
 
 
截至2019年12月31日的年度
 
于2019年2月14日， 公司宣布已聘请Amec Foster Wheeler E&C Services Inc.(Wood)负责更新矿产资源 和采矿部分，以便本公司即将完成的可行性 研究(“FS”)符合其吉贝利尼项目的NI 43-101标准。
 
2019年3月18日，公司宣布Ulaan Ovoo物业已启动 。本公司还报告称，其已与一家独立的蒙古私营公司( “承租人”)签署了一份 租赁协议，根据该协议，承租人将在本公司的Ulaan Ovoo矿区进行采矿作业 ，并将向 公司支付从Ulaan Ovoo工地运出的每吨煤炭2美元(“生产特许权使用费”)。承租人 负责与Ulaan Ovoo运营相关的所有资本和运营费用、政府 税收和特许权使用费。
 
2019年3月26日，本公司公布了其吉贝利尼项目2018年秋季勘探勘察项目的钒化验结果 。从三个 勘探区进行了155次化验，这些勘探区都在距吉贝利尼现有钒NI43-101矿坑5公里的范围内 。
 
2019年5月1日，公司宣布 在公司于2019年4月下旬与监管机构举行会议后，收到了关于预期允许的 时间表的指导意见。该公司预计2020年第一季度为 在联邦 登记册上发布意向书(NOI)以准备 环境影响报告书(EIS)的目标日期。在NOI公布后，根据美国内政部第3355号秘书令，审查过程将在12个月内完成。 根据本指南，预计不迟于2021年第一季度将有 EIS决策记录(“Rod”)。 根据该指导意见，审查过程将在12个月内完成。 根据该指导意见，预计不迟于 在2021年第一季度发布决策的EIS记录(“Rod”)。收到正极棒并获得内华达州许可证后，该公司计划于2021年开始建矿 ，并于2022年第四季度 开始钒生产。
 
2019年5月27日，公司宣布宣布其年度股东大会 (“年度股东大会”)定于2019年9月12日举行。 由于公司管理层最近的一些变动，年度股东大会推迟了 在年终后六个月内举行。多伦多证券交易所 已获得批准，将公司的年度股东大会推迟至2019年9月12日 。
 
2019年6月19日，本公司宣布任命第三方 《国家环境政策法》承包商和SWCA环境咨询公司根据SWCA环境咨询公司、BLM和 公司 谅解备忘录的规定，在BLM的指导下工作，编制《环境影响报告书》，并协助BLM维护行政记录。这个《环境影响报告书》是根据《联邦登记处》(Federal Register To BLM)中的3355号秘书令编制的。
 
本公司于2019年7月8日宣布，已通过 公司的美国子公司向 BLM提交了吉贝里尼项目的 更新运营计划(“POO”)，并向环境保护、采矿法规局和 复垦内华达州分部(“BMRR”)提交了填海许可证申请。POO是按 时间表提交的，并在预算范围内编制。POO提交是发布NOI之前的最后 重要步骤，该NOI将根据内政部长第3355号法令 启动环境影响报告书程序 (简化国家环境政策审查和执行13807号行政命令；见公司于2018年3月28日在国家环境保护局提交的新闻稿 )。从NOI到Rod的简化EIS 流程为一年。
 
本公司进一步宣布，蒙古市税务法庭对本公司与蒙古国税务局的 增值税纠纷作出了积极的裁决。该决议具有 约束力和终局性，确认了公司因过去购买采矿设备而产生的11.69亿新台币(按今天2,660新台币兑1美元的汇率计算为439,470美元)的未偿还增值税 抵免。增值税抵免可用于抵扣公司的税款和特许权使用费，或由蒙古财政部在12至24个月的处理时间内以 现金退还。 此外，本公司还报告称，已 成功将其Chandgana Khavtgai煤炭勘探许可证 转换为蒙古中部的采矿许可证。
 
2019年7月19日，公司公布了吉贝利尼项目2019年下半年的目标 。公司计划在2019年第三季度末提交项目建设所需的关键内华达州许可申请 (已完成)。预计所有审批将在2021年第一季度之前 收到。
 
2019年7月29日，公司向 公司董事、高级管理人员和员工授予了总计1,685,000 份激励性股票期权。该等认购权可按每股普通股0.20美元的价格行使，为期5年，于2024年11月1日到期 ，并在授出日期 后的头两年按每季度12.5%的价格授予。
 
2019年8月19日，本公司宣布成立两家加拿大BC全资子公司：Silver Elephant Mining Corp.和 Asia Mining Inc.，以促进本公司未来可能剥离其全资拥有的玻利维亚白银业务和 蒙古煤炭业务。
 
 
23
 
 
2019年8月26日，该公司宣布将进行 次非中介定向增发，涉及以每股0.20美元的价格发行1300万股 普通股，以筹集总计260万美元的总收益 (“2019年8月26日定向增发 配售”)。公司管理层和董事 在2019年8月26日的私募中认购了200万股普通股 。根据适用的加拿大证券法，这些普通股的最短持有期为四个月 外加自发行之日起一天。
 
2019年9月6日，公司完成了2019年8月26日的定向增发 。此次配售通过以每股0.20美元的价格发行公司13,000,000股普通股，筹集了2,600,000美元的现金收益 。该公司支付了1万美元的现金，并 发行了52.5万股作为寻人费用。2019年8月26日定向增发的收益将用于开发 公司的矿产项目和一般营运资金 。
 
2019年9月24日，公司宣布成功完成内部重组 。本公司进一步宣布，在获得多伦多证券交易所批准的情况下，将向Bryan Slusarchuk先生发行175,000股普通股 ，根据适用的加拿大证券法律，持有期为四个月，以换取为本公司提供咨询 服务。
 
2019年9月30日，该公司宣布其Pulacayo项目的5000米钻石 钻探已经开始，预计将于2019年11月初公布第一组 化验结果。
 
于2019年10月3日，本公司与玻利维亚矿冶公司(COMIBOL)(玻利维亚矿冶部门)签署了Pulacayo Mining Production Contract (“MPC”)。 于2019年9月27日收到批准MPC的最终政府决议通知 。MPC授予公司在Pulacayo和Paca 特许权的 100%独家开发权和采矿权，有效期长达30年，可与加拿大或美国的采矿许可证相媲美 。截至2019年10月3日，公司的玻利维亚子公司在Pulacayo和Paca上花费了2500万美元，钻探深度超过8万米， 完成了历史上独立的FS研究，并通过了详细的 环境影响评估(“DEIA”)。
 
2019年10月7日，本公司宣布将进行 次非中介定向增发，涉及以每股0.40美元的价格发行1000万股 普通股(“2019年10月7日 次定向增发”)，以筹集总计4,000,000美元的总收益。
 
2019年10月9日，本公司向其董事发行了104,951股普通股，价值 43,060美元，以解决已发行董事 费用。
 
2019年10月21日，该公司宣布已完成2019年10月7日的定向增发。2019年10月7日的私募 通过 以每股0.40美元的价格发行9,750,000股公司普通股，为公司筹集了390万美元的总现金收益。埃里克·斯普罗特先生通过其实益拥有的2176423安大略省 有限公司，通过2019年10月7日的定向增发收购了500万股票，总代价为2,000,000美元。在 定向增发完成后，Sprott先生持有的股份占本公司于2019年10月7日定向增发时已发行和已发行普通股的9%。 定向增发完成后，斯普罗特先生持有的股份占本公司于2019年10月7日已发行和已发行普通股的9%。在本次投资之前，斯普罗特先生实益拥有公司5900万股普通股。 公司管理层和董事购买了40万股 普通股，所得收益为160,000美元。本公司向Mackie Research Capital Corp.发行654,500股普通股作为寻找人费用 根据适用的加拿大证券法，2019年10月7日私募发行的所有股票 均有四个月零一天的持有期。所得款项将用于 公司的矿产项目开发和一般营运 资本用途。
 
2019年10月28日，该公司宣布了该公司在玻利维亚波托西省100%控股的Paca Silver项目的钻石钻探 结果
 
2019年11月1日，本公司向 本公司的董事、高级管理人员和员工授予了总计1,680,000 份激励性股票期权。该等购股权可按每股普通股0.44美元的价格行使，为期5年，于2024年11月1日到期 ，并在授出日期 后的头两年按每季度12.5%的价格授予。
 
2019年11月7日，公司公司宣布已通过其全资拥有的美国子公司Nevada Vanadium，LLC(“Nevada Vanadium”)向BLM和Gibelini Project EIS(br}承包商SWCA环境咨询公司提交了管理项目建设、 运营和关闭其位于美国内华达州尤里卡县的Gibelini项目的主要采矿许可证的申请和工程设计报告 。许可证申请 于2019年10月31日提交，申请的是水污染控制许可证 许可证和二类空气质量许可证。这些内华达州 许可证旨在提供建筑级别 工程，以支持之前提交给POO中的 BLM的采矿计划。从BLM和SWCA收到的意见在工程设计中用作指导，以确保州和联邦许可一致，并反映公司和内华达钒 有限责任公司(“NDEP”)和BLM提供的最新指导 。
 
2019年12月4日，本公司宣布于2019年11月18日收到玻利维亚最高法院发布的长达18页的第195/2018号决议(“2019年决议案”)， 所有九名法官均签署了该决议案。它宣布，玻利维亚政府一般税务局对 公司玻利维亚子公司提出的有争议的6,556,787美元(声称2003年利润的所得税为816,769.54美元，利息和罚款为5,740,017.81美元)的税务索赔未获证实。2019年 决议是最终决议，具有约束力。因此，本公司和 公司的玻利维亚子公司均不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款。
 
 
24
 
 
2019年12月18日，公司宣布在Pulacayo项目的第二阶段钻探已经开始。这是一个长达5,000米的计划，主要包括在目前43-101 Pulacayo资源以西1.5公里处(西部区块)进行宽步进 钻探。根据地下采矿的历史记录，目前的Pulacayo资源在 走向中覆盖1.4公里，只占Tajo矿脉系统 (“电视”)的一小部分，该系统在走向中超过3公里，并向 至少1000米深处开放。
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司在董事、高级管理人员和管理层方面经历了各种 变动，情况如下：
 
● 
Gerald Panneton 于2019年2月15日辞去总裁、首席执行官和董事职务 ；
● 
约翰·李于2019年2月15日辞去国际事务负责人职务 ；
● 
Tony Wong于2019年2月22日辞去 公司秘书职务；
● 
路易斯·迪翁(Louis Dionne)于2019年2月28日辞去 董事职务；
● 
Rocio Echegaray于2019年3月8日被任命为公司秘书；
● 
迈克尔·杜林于2019年4月1日被任命为首席运营官兼临时首席执行官 首席执行官；
● 
约翰·李于2019年4月1日辞去临时总裁兼首席执行官职务 ；
● 
贝克佐德·卡西莫夫 于2019年7月1日辞去业务发展副总裁职务 ；
● 
马克·勒杜克于2019年7月22日被任命为董事；
● 
华金 梅里诺-马奎斯于2019年11月1日被任命为负责南美业务的副总裁；
● 
罗纳德·克莱顿于2019年11月4日被任命为董事；
● 
Michael Drozd 于2019年11月7日辞去运营副总裁职务 ；
● 
Rocio Echegaray 于2019年11月15日辞去公司秘书职务； 和
● 
布里吉特·麦克阿瑟 于2019年11月15日被任命为公司秘书 ；
 
2019年12月31日之前的后续活动
 
2020年1月8日，该公司宣布了以下消息：
 
● 
股东特别大会 将于2020年3月16日召开 ，征求股东批准 如下：
 
● 
将Prophecy Development Corp.更名 为Silver Elephant Mining Corp.( “更名”)；
● 
合并 公司的已发行和已发行普通股，比例为每五(5)股至十(10)股 每五(5)股至十(10)股 配一(1)股新普通股(“2020 合并”)。
● 
● 
建议使用“ELEF”的新代码 在多伦多证券交易所交易本公司的普通股 ；以及
● 
批准 根据经修订的本公司20%固定股份薪酬计划(“股份薪酬 计划”)的条款，于2019年7月29日授予本公司某些董事、 高级管理人员、员工和顾问的1,275,000份股票期权 。
 
● 
聘请 肯·Cotiamco提供投资者关系和股东 沟通服务，自2020年1月6日起生效。本公司 进一步宣布，Ken Cotiamco签订了一项咨询 协议，根据该协议，Ken Cotiamco将从本公司获得 每月4,000美元的报酬，为期三个月， 可以延长 ，同时根据咨询协议，Ken Cotiamco以每股0.41美元 的价格授予10万份激励性股票期权，为期五年，至2025年1月6日 到期；
● 
根据 公司的基于股份的薪酬计划，向 公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问发放 总计1,601,000股普通股(根据适用的加拿大证券法，最少持有 个月加自发行之日起一个日期)作为2019年奖金支付 公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问；
● 
继 公司于2019年12月18日发布的新闻稿之后，公司 已经在Pulacayo项目完成了计划中的17个钻孔中的第一个；以及
● 
公司已为Pulacayo项目调集了第二台钻机，预计 将于2020年2月完成拟议的5000米钻探计划 并在2020年3月前完成全部化验结果。在2020年1月21日， 公司提供了首次淘汰 钻石钻探来自其100%控股的Pulacayo 项目。
 
 
25
 

2020年3月6日，该公司在其100%控股的Pulacayo 项目中提供了2598米、16孔的Pulacayo钻探计划。
 
2020年3月9日，该公司在其Pulacayo项目启动了地区勘探计划 。
  
2020年3月16日，公司召开了 股东特别大会。公司获得股东批准的 如下：
 
➢ 
将Prophecy Development Corp.更名为银象矿业 Corp.；
➢ 
2020年 整合；以及
➢ 
批准根据本公司基于股份的 薪酬计划条款于2019年7月29日授予本公司某些董事、高级管理人员、员工和顾问的 1,275,000份股票期权 。
 
2020年3月16日，本公司修改了公司章程 (以下简称《章程》)，更名为银象矿业公司(Silver Elephant Mining Corp.)。
 
2020年3月19日，公司将多伦多证券交易所的‘符号’从PCY更改为“ELEF”。
 
2020年3月23日，公司将OTCQX上的‘符号从PRPCF更改为“SILEF”。
 
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行冠状病毒。这场传染性疾病疫情 继续蔓延，以及任何相关的不利公共卫生 事态发展，已对全球劳动力、经济和 金融市场造成不利影响，有可能导致经济 下滑。目前，公司无法预测疫情不良后果的 持续时间或程度及其对公司业务或 运营结果的影响。
 
公司在过去三个财年 未进行任何资本资产剥离。
 
公司在过去三个财年 未进行资本资产剥离。
 
目前，我们没有 营业收入，我们预计2020财年不会产生 营业收入。我们自成立以来的主要资金来源 一直是通过发行股票 证券。截至2019年12月31日，该公司的现金流为300万美元(2018-530万美元；2017-410万美元)，较2018年12月31日持有的530万美元减少了230万美元 。本公司于2019年12月31日的营运资金为 盈余95万美元(2018-380万美元；2017-260万美元 )。我们将继续通过发行 股权、战略联盟或合资企业以及债务来寻求资金，而本公司目前没有这些方式。
 
SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和 信息声明以及有关发行人的其他信息 ，地址为：Http://www.sec.gov. 公司的互联网地址是https://www.silverelef.com.
 
B. 
业务 概述
 
我们是 一家勘探阶段公司，专注于美国、加拿大、玻利维亚和蒙古的采矿和能源项目 。我们参与了北美的两个钒项目 ，包括位于美国内华达州的Gibelini和Louie Hill钒矿床及相关索赔 项目，以及位于加拿大安大略省的泰坦钒钛铁项目 ，该项目包括泰坦钒钛铁矿床及相关的 索赔。我们还拥有位于玻利维亚的银铅锌矿Pulacayo项目的100%权益。除了Chandgana项目的土地使用权和建设许可证 外，我们还拥有蒙古三处煤炭 资产的100%权益：位于蒙古钦提省的Ulaan Ovoo资产、Khavtgai Uul 煤炭资产(“Khavtgai Uul资产”)和Chandgana Tal 资产。我们目前不将我们在加拿大、玻利维亚或蒙古的 属性视为材料 属性。
 
我们的 主要业务是矿产和能源项目的收购、勘探和开发 。我们的业务战略重点是 使我们的吉贝利尼项目成为北美第一个运营中的原生钒矿 ，提供质量最好的五氧化二钒 产品，在电池和航空航天等各种 高科技应用中提供超出客户要求的产品。我们还在 考虑开发我们的泰坦项目和收购 其他钒资源，以增强吉贝利尼的实力，并将我们定位为 主要的钒生产商。
 
钒资源是我们 正在建设的项目组合的一部分，这些项目通过地点、商品和产品的多样性，减少我们受到不利监管、 政治气候和特定商品价格变化的影响。 开采和销售各种矿物的项目组合 提供了多种维持收入的机会 ，这也是我们努力实现 稳定正现金流的最终目标的一个方面。
 
我们持有权益的所有 物业均被视为仅处于勘探阶段，不包含已知的 商业矿体。截至本年度报告日期，除Ulaan Ovoo物业外，我们的任何物业均未开始生产 。
 
主要产品、市场和营销
 
在 时刻，我们不在生产，也不生产任何产品 或矿物。根据我们正在开发的项目，我们未来可能的产品可能包括但不限于 原煤、锌银精矿、铅银精矿 和五氧化二钒产品。
 
我们正在 努力使吉贝利尼尽快投产 以解决预计到 2020年的钒供需缺口。预计的需求在很大程度上是由 中国政府的环境相关行动推动的， 由于对钒氧化还原液流储存电池的需求增加， 这一行动得到了加强。供需缺口将影响钒的所有用途，包括钢铁制造、高科技应用和大容量钒氧化还原液流电池。
 
我们的 营销工作主要是评估需求的原因和 来源，但我们也就向贸易商和 电池制造商供应吉贝利尼钒进行了概念级的 谈判。随着吉贝利尼项目的发展，以及有关时间、数量和质量的更多 可靠信息，我们将加大营销力度。我们将 主要与生产原煤、锌银精矿、铅银精矿和五氧化二钒的其他采矿项目竞争。我们五氧化二钒产品可能的主要市场可能是欧洲和/或中国。以下是在中国和欧洲交付的五氧化二钒 最低含量为98%的3年 历史行业价格表，每磅美元。
 
 
27
 
 
 
 
 
国际 矿产商品定价通常以美元计价 生产商之间的竞争定位可能会受到汇率波动的重大影响。 矿产生产商的竞争力在很大程度上取决于 矿藏的品位或质量、生产成本和 相对于其他生产商的运输成本。此类成本主要受矿藏的位置和性质、 采矿和加工成本、运输和港口成本、 货币汇率、运营和管理技能以及 各国税制不同的影响。
 
 
28
 
 
季节性
 
采矿业务受矿产品价格周期的影响。如果 全球经济停滞，大宗商品价格下跌， 结果是，持续一段时间的低价可能会 显著影响我们物业的经济潜力， 导致我们决定停工或放弃对我们部分或全部物业的兴趣。
 
 
原材料来源和供应情况
 
我们开展业务所需的所有 原材料均可通过正常供货或商务签约渠道获得 。
 
经济依存度
 
我们的 业务在很大程度上不依赖于任何一份合同，例如 房地产期权协议或出售我们主要产出的合同 。
 
政府规章
 
我们的 勘探和未来开发活动受美国、玻利维亚、加拿大和蒙古的 各种国家、州、省和地方法律法规的约束 ，这些法规管理 勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工 标准、职业健康、废物处理、 环境保护、矿山安全、有害物质和其他 事项。
 
我们北美物业的采矿 和勘探活动 受各种与环境保护有关的法律法规的约束，如《一般采矿法》、美国联邦《清洁水法》和《内华达州水污染控制法》，我们在标题下讨论了这两部法律和法规。本年度 报告中的“风险因素”。虽然我们打算遵守所有现有的 环境和采矿法律法规，但不能保证 我们将遵守所有适用的法规 或不会颁布新的规则和法规，或者 现有的规则和法规不会以 可能限制或限制我们物业开发的方式实施。修订 管理勘探和开发的现行法律法规 或更严格地执行这些法律法规可能会对我们的业务产生重大 不利影响，并导致勘探费用增加 或要求推迟或放弃开发 矿业资产。此外，我们还需要花费 大量资源来遵守美国联邦 以及加拿大联邦和省级政府采用的众多公司治理 以及披露法规和要求。这些额外的 合规成本以及 管理层和关键人员注意力的相关转移可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。
 
除本年度报告中所述的 外，我们相信我们在所有重要方面均遵守适用的采矿、健康、安全和环境法规。
 
有关适用于我们运营的美国各种政府法律和法规的 更详细的讨论，以及 这些法律和法规的潜在负面影响，请参阅 “项目3.D.风险 因素。“
 
 
29
 
 
 
C. 
组织结构
 
下面的 图表说明了我们 与我们的子公司之间的公司间关系、我们拥有的此类 子公司的有表决权证券的百分比，以及截至本年度报告日期每个子公司的注册管辖权 。
 
 
备注：
 
(1) 
2020年3月16日，Prophecy Development Corp.更名为Silver Ephant Mining Corp.
(2) 
2019年6月14日， 钒吉贝利尼公司有限责任公司。更名为内华达钒 LLC。
(3) 
2019年12月17日，本公司完成内部重组， 将ASC Holdings Limited(开曼群岛)从本公司转让给其子公司银象矿业有限公司( Silver Ephant Mining Corp.)。
(4) 
2020年1月6日，公司旗下银象矿业公司子公司更名为Illumina Silver Mining Corp.
 
我们通过以下 子公司持有 采矿和能源资产及项目：
 
 
子公司
挖掘 属性和项目
内华达州 钒有限责任公司
(前身为“钒吉贝利尼公司 LLC.”)
已 声称有209个矿脉采矿索赔，这些矿藏是内华达州Gibelini项目的一部分，包括 构成扩大的路易希尔索赔组的17个索赔中的3个。
VC 勘探(美国)公司
我100% 拥有美国内华达州Gibelini项目的 部分105个无专利矿脉开采主张的权益。
912601 B.C.有限公司
拥有位于加拿大安大略省的泰坦钒钛铁矿产100% 权益。
Red Hill蒙古有限责任公司
拥有位于蒙古色伦格省的Ulaan Ovoo地产的100% 权益。
Chandgana Coal LLC
拥有位于蒙古甘地 省的Chandgana Tal煤田(“Chandgana Tal Property”)和Khavtgai Uul矿藏100% 权益。我们将Chandgana Tal属性和 Khavtgai Uul属性统称为“Chandgana 项目”。
预言力量 世代有限责任公司
我持有 蒙古甘提省计划建设的昌德加纳项目的土地使用权和建设许可证。
ASC 玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚
我持有Pulacayo项目的采矿合资权益 。
 
此外，我们 通过租赁持有40个未获专利的矿脉开采主张，这些主张构成了吉贝利尼集团的主张。
 
D. 
财产、 厂房和设备
 
常规
 
目前，我们 只认为吉贝利尼项目是材料。我们 目前不认为泰坦项目或我们玻利维亚或 蒙古的任何物业都是材料。
 
以下摘录的部分内容基于各个技术报告中提出的假设、资格和 程序。 这些技术报告虽然未在本文中完整描述，但已在SEDAR (可在Www.sedar.ca) 和Edgar(www.sec.gov)。
 
请 参阅本年度报告开头“有关前瞻性陈述的警示说明 ”标题下的讨论，以了解有关本节中使用或包含的某些 采矿条款和对我们的矿藏的描述的重要信息。 请参阅本年度报告开头的“关于前瞻性陈述的告诫说明 ”中的讨论，以了解有关本部分所使用或 所包含的某些采矿条款和描述的重要信息。
 
 
30
 
 
吉贝利尼项目
 
本年度报告 中有关吉贝利尼项目的 科技信息摘录或 摘录自题为《吉贝利尼 钒项目，内华达州尤里卡县，NI 43-101初步经济评估技术报告 》的技术报告，生效日期为2018年5月29日(《吉贝利尼技术报告》)。吉贝利尼技术报告由Amec Foster Wheeler E&C Services Inc.(简称AMEC)的Kirk Hanson，P.E.，Edward J.C.Orbock III，RM SME，Edwin Peralta，P.E.和Lynton Gormely，P.Eng.(以下简称AMEC)编写。 Gibelini技术报告由Amec Foster Wheeler E&C Services Inc.(简称AMEC)的Kirk Hanson，P.E.，Edward J.C.Orbock III，RM SME，Edwin Peralta，P.E.
 
下面的 Gibelini项目讨论包括Gibelini和Louie Hill钒矿藏、我们租赁的债权以及我们的 子公司Nevada Vanadium，LLC持有的债权。(前身为“吉贝利尼公司有限责任公司”)和VC Explore(US)，Inc.位于美国内华达州。
 
项目 位置
 
吉贝利尼项目包括由本公司、VC Explore(US)Inc.索赔集团和内华达钒索赔集团(“吉贝利尼项目”)租赁的吉贝利尼索赔集团。]。下面的图1显示了索赔地点。 2017年6月22日，该公司(通过租赁)收购了位于美国内华达州尤里卡县的 Gibelini索赔组，该索赔位于尤里卡镇以南约25英里处。吉贝利尼索赔集团由40个未获专利的矿藏索赔组成，总面积约771英亩。根据 矿物租赁协议，我们通过承诺 向Gibelini出租人支付年度预付特许权使用费 ，根据商定的公式(每年不超过 美元)，将五氧化二钒的平均价格 与前一年的平均价格 挂钩，从而租赁了采矿权。投产后，我们将继续 通过租赁收购Gibelini采矿权，向Gibelini出租人支付2.5%的NSR，直至支付总计300万美元 万美元。此后，NSR将在矿山剩余寿命内降至2%(此后称为 “生产特许权使用费付款”)。已支付的所有预付版税 将作为积分从未来的 生产版税付款中扣除。
 
租期为10年，可根据我们的选择再延长 10年。2018年4月23日，我们修改了 矿产租赁协议，为我们提供了在矿产租赁协议期限内的任何 时间的选择权，要求 吉贝利尼出租人将其对所有租赁的 吉贝利尼采矿权的所有权转让给我们(不包括吉贝利尼出租人将保留且资源极少的四项矿权)，以换取1,000,000美元，作为 预付款。我们 收到了99,027美元的转让款，用于 签署修改后的转让款，剩余的900,973美元的转让款将在吉贝利尼出租人向我们转移上述债权 完成后到期并由我们支付给吉贝利尼出租人。 我们将在吉贝利尼出租人向我们转让上述债权 后，将剩余的900,973美元的转让金支付给吉贝利尼出租人。预付特许权使用费义务和 生产特许权使用费付款不会因所有权转让而受到影响、减少或 免除。Gibelini索赔集团 之前租给了American Vadium US Inc.，后者的租赁 于2016年2月29日到期。
 
 
图1
 
 
31
 
 
2017年7月13日，我们(通过租赁)收购了10个未获专利的矿藏索赔 ，总面积约207英亩，以前包括位于吉贝利尼索赔群以南约500米的 路易希尔索赔群。这些债权随后被持有者 放弃，并于2018年3月11日和2018年3月12日，公司的全资美国子公司内华达钒 和VC Explore(US)Inc.在17个 新债权范围内和以下的区域进行了押注，总面积约为340英亩，现在 共同构成了扩大后的路易·希尔债权集团。我们 相信有机会进一步扩展该项目，使其超越目前的定义 。
 
2017年12月5日，我们扩大了吉贝利尼 项目的土地头寸，在占地4091英亩、紧邻吉贝利尼项目 、足以 进行未来钒的开采、加工和 提炼的总共198个新的债权上打上了赌注。
 
2018年10月22日，本公司与前路易山出租人 签订了一份特许权使用费协议( “特许权使用费协议”)，以基本相似的条款取代于2017年7月10日签订的前路易山 矿物租赁协议，根据该协议，本公司 将就10个未获专利的矿藏地区生产的五氧化二钒 支付预付特许权使用费和冶炼厂净特许权使用费年度预付特许权使用费 将根据商定的公式(总金额 每年不超过28,000美元)与上一年五氧化二钒的平均价格挂钩。
 
在 投产后，公司将向前 路易山出租人支付2.5%的NSR，其中1.5%的NSR可由公司随时以100万美元的价格购买，使 总NSR在矿山剩余寿命内降至1% (此后称为“生产特许权使用费 付款”)。已支付的所有预付版税将 作为积分从未来的生产版税付款中扣除。 特许权使用费协议的有效期为无限期，只要本公司、其 子公司或其任何许可继承人或受让人在 地区持有有效且可强制执行的采矿特许权，该协议即为 有效且完全有效。
 
扩大的路易希尔索赔群与吉贝利尼索赔群位于相同的 地层和岩性单位。 该地区的一般地质被认为与 吉贝利尼索赔群相似。
 
VC 勘探债权组包括105个矿藏债权，这些债权是公司于2018年初通过间接收购VC Explore(US)，Inc.间接收购的 。Gibelini集团的 索赔包括内华达州钒在2017年底和2018年初提出的209项矿藏索赔。
 
吉贝利尼项目包括 总共354项未获专利的矿藏开采索赔，其中包括：吉贝利尼集团(40项索赔)、VC Explore集团(105项 索赔)和公司集团(209项索赔)。吉贝利尼索赔集团 被本公司称为“项目”。 所有索赔均位于内华达州尤里卡县，位于尤里卡镇以南约25英里处，从美国50号高速公路可以很容易地 进入一条铺好的道路，成为一条平整的碎石路。 所有的索赔都位于尤里卡镇以南约25英里的尤里卡县。 从美国50号高速公路到一条铺好的道路就可以很方便地进入，这条路变成了一条平整的碎石路。
 
吉贝利尼项目没有已知储量，属于勘探性质 。
 
历史记录
 
在我们参与之前完成的吉贝利尼项目工作 由多家公司承担，包括内华达州矿业和地质局(NBMG，1946)、Terteling&Sons (1964-1965)、Atlas and TransWorld Resources(1969)、Noranda (1972-1975)和InterGlobe(1989)。落基山资源公司(RMP)，后来更名为美国钒，在2006-2011年间开展工作。
 
内华达州矿业和地质局在1946年完成了四个岩心钻孔。1964-1989年期间的工作包括旋转钻探、挖沟、测绘、冶金测试和矿产资源评估 。从2006年到2011年，工作计划包括审核 现有数据、地质测绘、XRF调查、反循环(RC)和岩心钻探、额外的冶金测试 工作以及矿产资源评估。初步评估已于2008年完成 ，并于2010年末启用了FS。这两项研究都是以吉贝里尼矿床为基础的，不包括路易·希尔矿床。我们不认为这些研究是当前的 ，在NI 43-101的指导下被认为是历史性的。
 
资源
 
2018年5月29日，我们收到吉贝利尼技术报告，其中提供了关于吉贝利尼项目的 更新资源。
 
 
32
 
 
吉贝利尼矿藏
 
吉贝利尼技术报告披露了估计794万吨，加权平均品位为0.314%的五氧化二钒 (V2O5)和1,502万吨，加权平均品位为 0.271%V2O5的指示 类别的矿产 的总资源量为2295万吨，加权平均品位为 0.286%V2O5的矿产 的总资源量为2295万吨。测量和指示矿产资源的总金属含量为 1.3134亿磅V2O5。在加权平均品位为0.175%V2O5的情况下，推断的 矿产资源量估计为1,497万吨。推断矿产资源量估算 包含的总金属含量为5230万磅V2O5。下表 包含Gibelini矿藏资源估计的摘要 ：
 
 
信心 类别
域
 
截断V2O5 (%)
 
 
吨(公吨)
 
 
等级V2O5(%)
 
 
容器V2O5 (MLB)
 
测量的
氧化物
  0.101 
  3.96 
  0.251 
 $19.87 

过渡
  0.086 
  3.98 
  0.377 
  29.98 
指示
氧化物
  0.101 
  7.83 
  0.222 
  34.76 
  
过渡
  0.086 
  7.19 
  0.325 
  46.73 
测量和指示的合计
 
    
  22.95 
  0.286 
  131.34 
 
氧化物
  0.101 
  0.16 
  0.170 
  0.55 
推论
过渡
  0.086 
  0.01 
  0.180 
  0.03 
  
减缩
  0.116 
  14.80 
  0.175 
  51.72 
推断总数
 
    
  14.97 
  0.175 
  52.30 
 
吉贝利尼矿产资源表附注
 
1. 
符合评估条件的人员是中小型企业经理E.J.C.Orbock III先生。矿产资源的生效日期为2018年5月29日 。
 
2. 
不属于矿产储量的矿产资源没有 证明的经济可行性。
 
3. 
矿产资源报告为氧化物、 过渡和还原材料的不同截止品位。
4. 
矿产资源在概念性矿坑外壳中报告， 使用以下假设：矿产资源V2O5价格：14.64美元/磅； 采矿成本：2.21美元/吨；加工成本：13.62美元/吨；一般和 行政(G&A)成本：0.99美元/吨加工；冶金 氧化物物料回收率为60%，过渡物料为70%，还原物料为52%；吨位系数为16.86 ft3/吨，过渡物料为16.35 ft3/吨。 运费 和转换成本：0.37美元/磅。使用了总体40º凹坑坡度角 假设。
 
5. 
按照报告指南的要求进行舍入可能会导致吨、品位和所含金属含量之间存在明显的 总和差异 。吨位和等级测量以美国为单位。成绩 以百分比报告。
 
路易·希尔矿藏
 
路易希尔矿藏位于吉贝里尼矿藏以南约1600英尺处。
 
吉贝利尼技术报告提供的推断矿产资源量为752万吨，加权平均品位为0.276%五氧化二钒(V2O5)。没有对氧化 畴进行建模。 估计的总含金量为4149万磅V2O5。下表 汇总了路易·希尔矿藏资源估算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
容器V2O5
 
信心 类别
 
 截止V2O5 (%)
 
 
吨(公吨)
 
 
等级V2O5 (%)
 
 
(MLB)
 
推论
  0.101 
  7.52 
  0.276 
  41.49 
 
 
33
 
 
路易 山矿产资源表附注
 
1. 
符合评估条件的人员是中小型企业经理E.J.C.Orbock III先生。矿产资源的生效日期为2018年5月29日。 资源模型由SME RM Mark Hertel先生编制。
 
2. 
不属于矿产储量的矿产资源没有 证明的经济可行性。
 
3. 
未对氧化状态进行建模。
 
4. 
矿产资源在概念性矿坑外壳内报告， 采用以下假设：矿产资源V2O5价格： $14.64/磅；采矿成本：$2.21/吨；加工成本：$13.62/吨； 一般和行政(G&A)成本：$0.99/吨加工； 矿化材料冶金回收率假设为60%； 矿化材料吨位系数为16.86 ft3/吨。出于资源估计的目的 ，使用了总体40º坡度角 假设。
5. 
按照报告指南的要求进行舍入可能会导致吨、品位和所含金属含量之间存在明显的 总和差异 。吨位和等级测量以美国为单位。成绩 以百分比报告。
 
自1946年以来，吉贝利尼项目共完成280个钻孔(约51,265英尺)，包括16个取心孔(4,046英尺)、 169个旋转钻孔(25,077英尺；请注意，并非所有钻孔都有 个记录)和95个反循环孔(22,142 英尺)。
 
含钒页岩单元厚度从175英尺到300多英尺不等，覆盖在灰色泥岩之上。页岩已经被氧化成各种颜色的黄色和橙色，深达100英尺。岩石的蚀变(氧化) 分为三种氧化代码之一：氧化、 过渡和还原。
 
自 2011年以来，吉贝利尼项目没有进行任何重大工作。一些小型勘探已于2018年10月完成，自收购Gibelini项目以来，我们 未完成任何挖沟或钻探活动。 自收购Gibelini项目以来，我们未完成任何挖沟或钻探活动。
 
吉贝利尼项目现场的 电源假定为 24.9千伏，将由位于鱼溪牧场附近的规划变电站供电。该变电站将把潘矿线路输送的69千伏供电分接并降压至24.9千伏，并将其置于吉贝里尼项目的一条线路上。与POWER 实用程序进行协商，Mt.需要承担惠勒电力的责任，以确保 未来的任何供电合同和通往 现场的输电线路。
 
地质背景与成矿区总结 地质
 
吉贝利尼地产位于 鱼溪山脉南部的东侧。鱼溪山脉南部主要由东部奥陶纪至 密西西比期的古生代沉积岩、东部碳酸盐、西部硅质和 叠置组合组成。第三纪火山岩沿山脉东缘出露，第三纪至第四纪沉积 岩和冲积层分别在羚羊谷和小烟谷将山脉向西和向东包围。北至 北东向断层在该地区占主导地位，特别是沿东部山脉前缘的 。
 
吉贝利尼矿藏位于鱼溪矿区内。吉贝利尼锰镍矿所在的 石灰岩以及吉贝里尼 和路易希尔黑色页岩中的钒矿床是该地区最重要的 矿床，且均位于吉贝里尼财产边界内。比索尼-麦凯黑色页岩容矿 钒矿床位于吉贝里尼 地产以南几英里处。据报道，该地区还存在萤石-绿柱石远景和产量较小的银铅锌脉矿 。
 
项目 地质
 
吉贝里尼矿床产于由富含有机质的硅质泥岩、粉砂岩和硅质岩组成的局部断层楔形中，形成了一条北西向的突出山脊。这些岩石被绘制为泥盆纪Woodruff组的Gibelini相 (Desborough等人，1984)。诺兰达将这些岩石描述为 薄层页岩，非常分裂、高度褶皱、扭曲和 破碎(Condon，1975)。总体上，岩层走向为北西北向，向西倾斜15°~50°。页岩露头 除了沿着路堑和沟渠外很稀少。 承载钒资源的黑色页岩单元厚度从175 英尺到300多英尺厚，覆盖在灰色泥岩上。页岩已经被氧化成各种颜色的黄色和橙色，深达100英尺。
 
伍德鲁夫组被解释为内华达州西部的 优地槽岩(西部组合)， 在晚泥盆世鹿角造山期被向东推覆于微地槽岩(东部 组合)之上。 伍德拉夫组被解释为内华达州西部的 优地槽岩(西部组合)， 在晚泥盆世鹿角造山期被向东推覆于微地槽岩(东部 组合)之上。
 
 
34
 
 
吉贝里尼相在构造上被伍德拉夫组的比索尼相覆盖。比索尼单元由白云质或泥质粉砂岩、硅质泥岩、硅质泥岩、硅质岩以及次要的石灰岩和砂岩组成(Desborough等人，1984年)。
 
伍德鲁夫组下的构造 是羚羊岭组的粗碎屑岩。这些岩石被解释为 沉积于鹿角造山期，并归因于 重叠组合。
 
路易山矿床与吉贝里尼矿床位于相同的地层和岩性 单元中。该地区的一般地质被认为与吉贝里尼矿区相似。
 
吉贝利尼锰镍矿(Niganz矿)所在的 山脊被黄灰色细粒石灰岩覆盖。这块 石灰岩具有良好的层状结构，平均厚度为2英尺。在比矿场高约100英尺的山脊上，露出了一层含有丰富苔藓虫的化石地平线。岩性和动物群证据表明，该单元是上泥盆统内华达石灰岩的一部分。岩层走向在N18E到N32W，倾角在西经18度到22度 到22度。锰镍矿化 产于该单元内。厚达10英尺的冲积层覆盖了该地区的一部分，主要由矿场北部高山脊的石灰质碎屑组成。在该地区附近的 石灰岩中发生了较小的断层作用。
 
存款说明
 
吉贝利尼 矿床
 
吉贝里尼矿床产于泥盆纪 伍德拉夫组吉贝里尼相的富含有机质的硅质泥岩、粉砂岩和硅质岩中。 吉贝里尼矿床产于泥盆纪吉贝里尼相的富含有机质的硅质泥岩、粉砂岩和硅质岩中。
 
一般说来，岩层走向为北西北向，向西倾斜15º至50º。赋存钒 矿产资源的黑色页岩单元厚度从175英尺到300多英尺，覆盖在比索尼相的灰色泥岩之上。页岩已经被氧化成各种颜色的黄色和橙色，深达100英尺(br}英尺)。
 
岩石的蚀变 (氧化)分为三种氧化代码之一： 氧化、过渡和还原。跨越这些边界的钒品位变化 。过渡带报告了最高的平均品位，RMP地质学家解释说，该带是由表生作用升级的 。
 
路易·希尔
 
路易山矿床位于吉贝里尼 矿床以南约500米处，与后者之间有一条突出的排水沟隔开。路易山的矿化赋存于泥盆纪伍德拉夫组吉贝里尼相的富含有机硅质的 泥岩、粉砂岩和硅质岩中，很可能代表一块解剖过的含有吉贝利尼 吉贝尔断层楔形构造的 。
 
露易山出露的矿化层 经常扭曲破碎，但总体走向为南北走向，向西倾斜0~40º。
 
路易山矿床下面的岩石 由泥岩、粉砂岩和可能是密西西比时代(Webb 和/或Chainman建造)的细粒砂岩组成。矿化岩石的氧化作用产生了浅色物质，局部有 浓钒矿物的红色和黄色条带。
 
活动和发展
 
2017
 
于2017年7月10日，本公司向持有人(“前路易 山出租人”) 收购 合计约207英亩的无专利矿藏债权， 由位于吉贝里尼债权群以南约500米的路易·希尔债权组 组成。 这些债权随后被前路易山 出租人放弃，并于2018年3月11日和12日，该公司在17个新的索赔范围内和之下标明了面积 ，总面积约为340英亩，现已共同构成扩大后的路易·希尔集团 索赔范围。
 
2017年11月20日， 本公司收到了由 Wood编写的题为 《吉贝利尼钒项目内华达州，美国NI 43-101技术 报告》的独立技术报告，生效日期为2017年11月10日 (《吉贝利尼 报告》)。吉贝利尼报告已在SEDAR上提交给加拿大证券监管机构 (可在www.sedar.com上查阅)。
 
2017年12月，我们通过在紧邻占地4091英亩的吉贝利尼项目(Gibelini Project)附近设立198个新的主张，大幅扩大了吉贝利尼项目(Gibelini Project)的土地头寸，这些土地足以 实现未来的钒开采、加工和 提取。
 
 
35
 
 
2018
 
2018年2月15日，公司通过间接收购VC Explore (US)Inc.，间接收购了与其现有的 Gibelini矿权相邻的额外的 105个无专利矿脉采矿权。通过支付 总计335,661美元的现金 ，并向保持距离的私人各方发行相当于500,000股普通股购买的认股权证 。
 
2018年4月19日，对吉贝利尼MLA进行了修订，授予公司 选择权，在协议期限内的任何时候， 要求吉贝利尼出租人将其对所有租赁采矿权的所有权转让给公司(不包括吉贝利尼出租人将 保留并只包含最低 资源的四个采矿权)，以换取1,000,000美元，作为交换， 将作为支付
 
2018年5月9日，公司向BLM提交了 管理层的《排污条例》，并向BMRR提交了填海许可证申请 。
 
2018年5月29日，公司收到了一份独立的技术报告 ，提供了关于吉贝利尼项目的最新资源。 该报告的标题是《吉贝利尼钒项目尤里卡县(NI 43-101)初步经济评估技术报告》(PEA)，该报告由露天采矿技术总监Kirk Hanson先生、Edward J.C.Orbock III先生编写高级采矿工程师Edwin Peralta先生和木材冶金顾问Lynton Gormely先生。该报告的 生效日期为2018年5月29日。PEA取代了题为《美国内华达州吉贝利尼钒项目，NI 43-101技术报告》的技术报告 ，该报告于2017年11月10日生效， 于2017年11月20日提交。
 
PEA亮点(税后)
 
除非另有说明，否则所有美元价值均以美元表示
 
内部收益率
50.8%
净现值 现值(“NPV“)
$338.3 百万美元，折扣率为7%
回收期
1.72年 年
平均年产量
965万磅V2O5
平均 V205%售价
$12.73 每磅
运营现金 成本
$4.77 每磅V2O5
全包 维持成本*
$6.28 每磅V2O5
盈亏平衡价 价格**
$7.76 每磅V2O5
初始 资本成本，包括25%的应急费用
$116.76 百万美元
平均等级
0.26% V2O5
条带比
0.17 浸取废料
采矿 开工率
每年340万吨(浸出物和废物)
平均 V5O5直接堆浸回收
62%
矿山寿命
13.5年 年
 
*包括 销售成本、特许权使用费、运营现金成本、回收、 勘探和持续资本成本。
 
**包括 销售成本、版税、运营现金成本、税收(地方、 州和联邦)、营运资金以及持续和资本成本 。
 
PEA 属于初步性质，包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源 ，因此无法将其 经济因素应用于 被归类为矿产储量，并且不能确定 PEA是否会实现。矿产资源不是矿产 储量，没有证明的经济 可行性。
 
下面的 表显示了对五氧化二钒价格、品位以及PEA资本成本和运营成本 的敏感度分析。这一敏感性分析表明，即使在非常具有挑战性的条件下，该项目也具有强劲的项目经济性 ，并且该项目处于有利的 位置，可以从当前不断上涨的钒价格环境中获益 。钒价格相对于 基本价格上涨20%，折现率为7% ，相当于4.913亿美元的税后净现值。
 
 
36
 
 
V2O5美元/磅 美元/磅
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金流(百万美元)
    16.55 
    69%
    568.0 
    996.0 
    15.28 
    63%
    491.3 
    864.4 
    14.00 
    57%
    415.2 
    733.2 
    12.73 
    51%
    338.3 
    600.4 
    11.46 
    44%
    261.0 
    467.2 
    10.18 
    36%
    183.1 
    333.2 
    8.91 
    26%
    103.9 
    196.9 
 
V2O5级
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金流(百万美元)
    0.34%
    68%
    554.4 
    972.8 
    0.31%
    63%
    482.4 
    849.0 
    0.28%
    57%
    410.7 
    725.4 
    0.26%
    51%
    338.3 
    600.4 
    0.23%
    44%
    265.6 
    475.0 
    0.21%
    37%
    192.2 
    348.9 
    0.18%
    28%
    118.3 
    221.6 
 
资本支出百万美元
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金流(百万美元)
    151.8 
    40%
    307.2 
    564.3 
    140.1 
    43%
    317.6 
    576.3 
    128.4 
    47%
    328.0 
    588.4 
    116.8 
    51%
    338.3 
    600.4 
    105.1 
    55%
    348.6 
    612.5 
    93.4 
    61%
    358.9 
    624.6 
    81.7 
    67%
    369.3 
    636.8 
 
Opexus美元(百万美元)
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金 流动百万美元
    6.20 
    45%
    257.9 
    450.2 
    5.72 
    47%
    284.8 
    500.3 
    5.25 
    49%
    311.6 
    550.4 
    4.77 
    51%
    338.3 
    600.4 
    4.29 
    53%
    364.8 
    650.0 
    3.82 
    55%
    390.7 
    698.4 
    3.34 
    56%
    416.0 
    745.4 
 
 
37
 
 
2019年6月19日，本公司宣布任命第三方 《国家环境政策法》承包商和SWCA环境咨询公司根据SWCA环境咨询公司、BLM和 公司 谅解备忘录的规定，在BLM的指导下工作，编制《环境影响报告书》，并协助BLM 维护行政记录。
 
2018年6月25日，本公司发布了吉贝利尼钒技术 初步经济评估报告，生效日期 为2018年5月29日，签署日期为2018年6月25日，由独立 合格人士Kirk Hanson，P.E.；Edward J.C.Orbock III，RM SME；Edwin Peralta，P.E.；Lynton Gormely博士，P.Eng撰写。木材 ，符合NI 43-101。PEA已在SEDAR上提交给 加拿大证券监管机构(可在 www.sedar.com上查阅)。
 
2019年7月8日，该公司宣布提交了增强采矿 POO，旨在满足秘书令 3355规定的需求。
 
2018年8月15日，该公司聘请了环境、 工程和施工管理咨询公司NewFieldsfiRM，以 提前为吉贝利尼项目做环境影响报告书的准备工作。NewFields 完成了Gibelini堆浸出垫和垃圾倾倒场设计，这是由内华达州Scotia 国际公司于2014年牵头的整体基础工程设计的 部分。
 
2018年8月20日，公司确保吉贝利尼项目建设和运营的供水安全。 吉贝利尼项目建设和运营。该公司与距离吉贝利尼项目约14.5公里的一家私人牧场的所有者签订了一份为期10年的协议。 该牧场距离吉贝利尼项目约14.5公里。本协议可以 延长任意数量的额外7年期限， 不超过(主要期限)总计99年。根据协议条款 ，出租人授予公司Gibelini项目每年805英亩英尺(约2.624亿加仑)的用水量，最低流量为500 加仑/分钟(GPM)，来自其全年泉水 地表水 。牧场泉水流量分别在1965年、1981年、2011年12月至2013年9月和最近的2017年进行了测量。水流量范围为1,000至 3,900 GPM，平均流量为2,690 GPM，超过了 项目的最大水运营需求420 GPM ，这是基于内华达州Scotia International编制的工艺工程设计，这是2014年完成的工程、采购、建设和管理工作的一部分。吉贝利尼项目 完成了与水有关的基线研究 ，包括试水井的钻探、水源数据的收集、表征、流量测试和建模。 由于该协议提供的水源来自位于私人牧场的 露天泉水，且与此相关的基线研究 已经完成，公司预计将通过消除 从内华达州水资源部(DWR)征用水权的 需求，大大加快许可进程。
 
2018年10月22日，本公司与前路易山出租人 签订了一份特许权使用费协议( “特许权使用费协议”)，以基本相似的条款取代于2017年7月10日签订的前路易山 矿物租赁协议，根据该协议，本公司 将就10个未获专利的矿藏地区生产的五氧化二钒 支付预付特许权使用费和冶炼厂净特许权使用费年度预付特许权使用费 将根据商定的公式(总金额 每年不超过28,000美元)与上一年五氧化二钒的平均价格挂钩。
 
在 投产后，公司将向前 路易山出租人支付2.5%的NSR，其中1.5%的NSR可由公司随时以100万美元的价格购买，使 总NSR在矿山剩余寿命内降至1% (此后称为“生产特许权使用费 付款”)。已支付的所有预付版税将 作为积分从未来的生产版税付款中扣除。 特许权使用费协议的有效期为无限期，只要本公司、其 子公司或其任何许可继承人或受让人在 地区持有有效且可强制执行的采矿特许权，该协议即为 有效且完全有效。
 
截至2018年12月31日的年度内，我们为Gibelini项目产生的总成本为 2,727,759美元(2017-490,3556美元)，其中包括索赔购置成本 425,605美元(2017-58,790美元)，索赔登记、特许权使用费和年度维护费用387,149美元(2017-74,876美元)，1,509,587美元(2017-272,620美元
 
2019
 
2019年3月26日，* 公司公布了公司吉贝利尼 项目2018年秋季勘探勘察项目的钒化验结果。155项化验是从三个远景勘探区 进行的，均在距现有吉贝利尼钒资源坑轮廓5公里的范围内，在那里测量了4990万磅的钒和8150万磅的钒。 符合Gibelini钒 NI43-101标准的现有资源坑轮廓。已查明所指示的钒资源 (见公司于2018年5月29日发布的新闻稿)。地面抓取样品分析高达2%的五氧化二钒(V2O5)，75个样品(占总数的48%)的V2O5品位 高于吉贝利尼矿床的截止品位0.101%(Br)V2O5，价格为12.5美元/磅。V2O5；V2O5目前的交易价格约为16美元/磅。

沿东北-西南方向5公里的 高钒化验结果表明，沿这条 走廊，钒矿化具有潜在且可能 未来显著扩张的趋势， 穿过吉贝利尼山、路易山、中土展望和大天空展望。 高钒化验结果表明，沿这条走廊，钒矿化呈东北-西南走向， 穿过吉贝里尼山、路易山、中土展望和大天空展望。
 
有关详细地图，请访问 Www.silverelef.com。
 
 
38
 
 
大天空展望(300米乘50米)
 
大天空远景位于吉贝利尼山西南3.1公里处，测量并指示资源，路易山西南1.8公里处推断资源。共抽取62份样本，其中40% (N=25)返回的化验结果 大于吉贝利尼截止等级。十六(16)个样品返回的化验结果>0.200 V2O5。样品分布在伍德夫组300米的暴露范围内。显示 >0.200 V2O5的分析如下表所示。
  
V2O5% 大天空前景抓取样品化验结果 >0.200%的样品
 
样本ID
潜在客户
V2O5 %
301910
大片天空
0.261
301913
大片天空
0.223
301915
大片天空
0.346
301916
大片天空
0.400
301918
大片天空
0.712
301920
大片天空
0.264
301926
大片天空
0.580
301927
大片天空
2.008
301928
大片天空
0.848
301944
大片天空
0.264
301946
大片天空
0.280
301947
大片天空
0.218
301950
大片天空
0.261
302050
大片天空
0.214
302054
大片天空
0.787
302055
大片天空
1.982
 
中地球展望(200米乘70米)
 
中土矿远景位于吉贝利尼山矿床东南1.7公里处，路易山矿床以南300米处。共收集了50份样本，其中68%(N=34)返回的化验结果>0.101%V2O5 或吉贝利尼临界值。27(27)个样品返回的化验结果>0.200 V2O5。样本分布在裸露的伍德拉夫地层的3个路段 上，形成了200米乘70米的面积足迹 。V2O5>0.200的分析如下表 所示。
 
V2O5% 对于 >0.200%的样品，中土地区的抓取样品化验结果
 
样本ID
潜在客户
V2O5%
301951
中 地球
0.350
301952
中 地球
0.482
301968
中 地球
0.628
301969
中 地球
0.605
301970
中 地球
0.634
301972
中 地球
0.252
301973
中 地球
0.687
301974
中 地球
0.470
301975
中 地球
0.612
301976
中 地球
0.637
301978
中 地球
0.559
301979
中 地球
0.557
301980
中 地球
0.259
301981
中 地球
0.405
 
 
39
 
 
样本ID
潜在客户
V2O5%
301983
中 地球
0.255
301984
中 地球
0.303
301985
中 地球
0.434
301987
中 地球
0.291
301988
中 地球
1.294
301989
中 地球
0.261
301991
中 地球
0.314
301992
中 地球
0.457
301993
中 地球
0.380
301995
中 地球
0.302
301998
中 地球
0.539
301999
中 地球
0.618
302000
中 地球
0.532
 
东北海沟展望(500米乘300米)
 
东北海沟远景位于吉贝里尼山矿床东北1.2公里处，路易山矿床东北2.5公里处。共收集了43份样本，其中37%(N=16)返回的化验结果>0.101%V2O5 或吉贝利尼临界值。三(3)个样品返回化验 >0.200 V2O5。样本通过路堑 (“战壕”)和裸露的伍德拉夫地层的干燥沟渠分布，形成500米乘350米的面积足迹。东北海沟的暴露很大程度上被堆积层 物质遮挡住了，但暴露的程度可能表明有大量的伍德夫地层有待勘探。显示>0.200 V2O5的分析 如下表所示。
 
V2O5% 东北海沟地区>0.200%的样品抓取样品化验结果
 
样本ID
潜在客户
V2O5 %
302004
东北 海沟
0.239
302005
东北 海沟
0.380
302016
东北 海沟
0.303
 
供水
 
2018年8月20日，公司确保吉贝利尼项目建设和运营的供水安全。 吉贝利尼项目建设和运营。本公司与距离吉贝利尼项目约14.5公里的一个私人牧场的所有者签署了一份为期10年的协议( “协议”)。本协议可以延长任意 个额外的7年期限，但不超过(主要 期限)总计99年。
 
根据协议的 条款，出租人授予公司吉贝利尼项目每年805英亩英尺(约2.624亿加仑)的 水权，其全年泉水地表水的最低流量为 500 GPM。牧场泉水流量分别于1965年、1981年、2011年12月至2013年9月和最近的2017年进行了测量。 水流量范围为1,000到3,900 GPM，平均流量 为2,690 GPM，这超过了吉贝利尼项目基于 内华达州Scotia International编制的 工艺工程设计 (作为2014年完成的工程、采购、施工 和管理工作的一部分) 工艺工程设计确定的420 GPM的最大水运行要求。吉贝利尼项目 完成了与水有关的基线研究，包括钻探 试水井、水源数据收集、表征、 流量测试和建模。由于协议 提供了位于 私人牧场的地表泉水的水源，且与此相关的基线研究已 完成，公司预计将通过消除从DWR中征用水资源 权利的需要，大大加快 许可流程。
 
 
40
 
 
承购和项目融资
 
本公司已收到 各种潜在投资来源主动提交的意向书，目前正在与潜在基石投资者、钒产品承购商和银行就潜在股权、债务和预付承购 融资可能性进行 讨论。公司预计将在适当的时候报告材料 进展情况。
 
2019年10月31日， 公司提交了《水污染控制许可证》和《空气质量二类许可证》的许可证申请 。开发这些 内华达州许可证是为了提供建筑 级别工程，以支持之前在POO中提交给BLM的采矿计划 。从BLM和SWCA收到的意见 环境顾问在工程设计中用作指导 以确保州和联邦许可一致，并且 反映NDEP和 BLM提供的最新指导。
 
NDEP水污染控制许可证
 
内华达州的采矿 受内华达州修订的 法规(“NRS”)445A.300-NRS 445A.730和内华达州 行政法规(“NAC”)445A.350-NAC 445A.447的监管。 水污染控制许可证(“WPCP”)在建设任何采矿、选矿或 其他选矿过程活动之前发给 操作员。使用 化学品处理矿石的设施必须达到零排放 性能标准，以确保该州的水不会 退化。
 
堆浸工程设计、处理设施和 矿山设计(M3 Engineering和Newfield Companies，LLC)已 整合到现场关闭计划中，该计划也作为WPCP申请的 部分提交。此设计将促进堆的 并发关闭，因为每个堆单元都完成了 浸出 。这将允许在 操作期间启动关闭计划。在活跃采矿结束时，可以在 最小的技术风险下关闭该站点。这减少了关闭时间、 责任和相应的回收保证金。
 
空气质量二级许可证
 
内华达州空气污染控制局向排放 受管制污染物的固定和临时移动污染源颁发空气质量操作 许可证，以确保这些排放不会损害 公共健康，也不会在目前拥有清洁空气的地区造成严重恶化。这是通过规定特定的 许可条件来实现的，这些条件旨在限制 污染源作为其业务 流程的常规部分可能排放到空气中的污染物数量。
 
任何属于排放源的 流程/活动都需要空气质量许可证 。内华达州修订条例(NRS)445B.155将排放源定义为“直接排放或可能排放任何空气污染物的任何财产，无论是不动产还是个人。”
 
吉贝利尼的二类许可适用于任何一种受管制污染物年排放量低于 100吨的设施。由于 钒处理将使用堆浸，因此排放量将 低于更复杂空气许可的阈值。 工程设计采用了严格的排放控制 技术，以最大限度地减少排放。整个吉贝利尼项目的模拟排放量远低于国家环境空气质量标准 。
 
在项目工程设计中广泛使用了 增强型基线报告(“EBR”)，以确保通过设施设计避免或最大限度地减少EBR中确定的 潜在环境影响。这些工程 控制有助于确保避免潜在的环境影响 从设计流程开始就“嵌入”到项目中。这样做将允许环境保护 采取措施将设计中无法 完全避免的影响风险降至最低，并确保前期项目 规划对所有环境 资源敏感。
 
与BLM 12个月3355 EIS流程集成
 
内华达州许可申请是在 许可过程中提出的，目的是确定NDEP 审查产生的任何问题，这些问题可能会影响POO中的项目设计。通过 在 环境影响报告书开始前解决州许可问题，将有助于确保满足 BLM秘书令3355(S.O.3355)规定的12个月时间表，并可避免时间表中断 。
 
本公司继续其工程、 采购和建设管理(“EPCM”)工作，预计EPCM第一阶段 更新基础工程设计将于2020年完成；第二阶段(设备采购和详细工程)设计将于2021年完成；第三阶段(设施建设) 将于2021年动工，并于2022年完成，吉贝利尼 项目湿调试预计将于2022年完成。
 
 
41
 
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司吉贝利尼项目的总成本 为4,956,938美元(2018-2,727,759美元)，包括地质和工程服务3,200,773美元(2018-1,509,587美元)，人事费用1,470,007美元(2018-831,023美元)， 法律、一般和行政费用以及286,158美元(2018
 
规划活动
 
公司打算根据董事会批准的符合既定内部控制准则的年度预算和吉贝利尼PEA中建议的 计划，使用上述可用资金 。但是，可能会有 出于合理的业务原因，可能需要重新分配净收益 的情况。 公司与 收益的每个预期用途相关的实际支出金额可能与上述 指定的金额有很大差异，并将取决于多个因素，包括以下项中提到的 风险 因素“。
 
公司2020年的吉贝利尼目标是：
 
● 
在2020年第一季度末触发EIS NOI
● 
全面审查NI43-101
● 
制定将项目建设与详细工程相结合的战略 ，以加快施工时间表
● 
与内华达州制定战略 ，以潜在地填补美国关键矿产库存
● 
探索钒产品的承购 选项
● 
完成以下 内华达州许可证：
● 
NDEP水务 污染控制许可证
● 
NDEP填海 许可证
● 
NDEP II类空气许可证
● 
NDEP空中许可 建造
● 
NDEP饮用水和卫生下水道许可证
● 
NDEP大坝安全许可证
● 
NDWR水 拨款许可证
● 
水权分流的NDWR点
● 
内华达州 健康辐射安全许可证
● 
尤里卡县道 使用和维护协议
● 
NDOW工业 人工池塘许可证
 
玻利维亚的Pulacayo 项目
 
注册声明这一部分中的 专门涉及当前Pulacayo项目矿产资源评估的 Pulacayo项目矿产资源评估和 Paca矿床的科技信息摘录或汇总自2017年11月14日题为《Pulacayo项目最新矿产资源评估技术报告》的技术 报告 ，生效日期为2017年10月20日(“Pulacayo )”(以下简称“Pulacayo 报告)”(以下简称“Pulacayo ”)。Pulacayo报告由墨卡托地质服务有限公司的Peter Webster，P.Geo和Michael Cullen，M.Sc，P.Geo撰写。以下提供的 与Pulacayo项目有关但并未具体出现在Pulacayo报告中的附加信息 已由公司提供。 Pulacayo报告已在公司SEDAR 简介下提交，地址为Www.sedar.com。
 
下面的 Pulacayo项目讨论包括位于玻利维亚的Pulacayo和Paca 银铅锌矿床及相关特许权。
 
Pulacayo项目由多个许可证组成，其中包括Pulacayo和Paca矿藏、几个潜在矿化区和历史尾矿堆。
 
2015年1月2日，根据本公司与Apogee Silver Ltd签订的收购协议条款，本公司 通过收购ASC控股有限公司和ASC玻利维亚LDC的已发行和流通股 收购了Pulacayo项目，这两家公司共同持有玻利维亚ASC LDC Sucursal的已发行和流通股。ASC玻利维亚LDC苏库尔萨尔玻利维亚 通过与Pulacayo Ltd da签订单独的 合资协议控制特许权的采矿权。矿业合作社 通过与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL签订租赁协议持有采矿权。
 
Pulacayo项目包括七个特许权，占地约3,550公顷，以历史悠久的Pulacayo矿址和城镇为中心 毗连的采矿特许权 。Pulacayo项目位于玻利维亚西南部波托西省乌尤尼镇以东18公里处。它位于国家首府拉巴斯东南偏南460公里，波托西市西南150公里，波托西市是该部门的行政首府。Pulacayo项目获得了完全许可 ，并获得了有保障的社会采矿许可证。
  
 
42
 
 
项目 位置
 
Pulacayo项目位于玻利维亚西南部波托西省乌尤尼市(基加罗省普拉卡约州)东北18公里处，首都拉巴斯东南460公里，省首府波托西西南130公里处。项目中心的近似坐标为东740 000 m，北7 746 000 m。UTM带19 南投影WGS84基准面，海拔4305 m ASL。
 
Pulacayo项目属于半干旱气候，年降雨量少 ，10月至3月的夏季平均气温为12°C。冬季，最低气温可达-20至-25摄氏度，夏季最高气温在18至20°C之间出现在6月至7月之间。年平均气温为5.5°C。
 
 
 
 
 
 
43
 
 
可访问性、 气候、当地资源、基础设施和 地形
 
项目访问权限
 
当地 玻利维亚航空公司有定期国内航班往返于各大城市之间 至乌尤尼市。主要公路一般都铺设了路面，重型卡车和公交车在大城市以外的道路交通中占主导地位。 在很大程度上，即使是到偏远的小村庄，道路货运服务也发挥了足够的作用。Pulacayo项目通过一条经过Oruro的铺设道路从La Paz进入。从奥鲁罗到波托西和从波托西到乌尤尼之间的碎石路也可以 通过质量好的碎石路进入。从波托西到乌尤尼的道路铺好了。这里还有相当发达的铁路系统，南至阿根廷，东至巴西，西至智利和安托法加斯塔港。乌尤尼的铁路 连接奥鲁罗、阿托查、图皮萨和 维尔松(与阿根廷接壤)。乌尤尼还通过铁路通过埃斯塔西翁·阿巴罗阿与智利相连。
  
气候
 
Pulacayo 属半干旱气候，年降雨量约为100 毫米。冬季最低气温在-20º到 -25ºC之间，夏季最高气温在18到20°C之间。 雨期从11月持续到3月，与南半球的夏季相对应。波托西有规律的降雪，通常是在雨季结束的2月到4月之间。在高原和高海拔地区， 全年夜间经常出现零度以下的气温。
 
基础设施和本地资源
 
目前在Pulacayo镇使用的 公墓变电站位于 矿井，将进行扩建和升级，以包括综合设施的设备 ，并满足当前政府的要求。 变电站将包括变压器、断路器、 开关、雷电保护和接地。变压器将 将44千伏的电流从电网降至380V，以供该综合体 使用。断路器将保护变压器免受输入 线路过载的影响。开关将隔离变电站进行 维修和维护。将为 变电站提供接地，正确接地的避雷针将保护 变电站免受雷击。
  
如果输入电能质量或电量变得不可靠或 断电，发电机将提供备用(备用)电源 。从距离Pulacayo 28公里的Yanapollera大坝和水库设施通过管道向Pulacayo矿业合作社、Pulacayo人口和乌尤尼镇供应饮用水。为确保为矿井和选矿厂提供充足而稳定的水，正在考虑可能由地下水水源补充的蓄水池 。 电话服务包括基于Entel的长途服务和 GSM信号蜂窝电话服务。大部分地区都可以 接入互联网。两根天线接收和传输来自国家电视台的信号。远地点 Silver Ltd(“Apogee”)安装了卫星接收器，以便 为其运营提供互联网接入，并与 Cooperative Social del Riesgo Compartdo(共享风险 合作社)共享。
 
大约有 600人目前永久居住在Pulacayo。这个村子有一所公立学校和医疗服务机构。医院和诊所独立运作。Pulacayo的许多住宅和 与采矿相关的建筑归COMIBOL所有，其中一些 已捐赠给Pulacayo矿业合作社。根据 共享风险合同，COMIBOL将一些采矿基础设施 提供给Apogee使用。通过为Pulacayo矿业合作社工作，许多居民都有采矿经验。
 
玻利维亚提供基本的 勘探服务，包括几家 小型钻石岩心钻探承包商、样品制备(ALS 集团，位于奥鲁罗)和分析实验室(SGS集团位于拉巴斯 ，以及几家当地拥有的化验设施)。玻利维亚国家工程学院在奥鲁罗(奥鲁罗大学)经营着一所技术学院，其中包括为采矿业提供商业服务的选矿部门和实验室设施。总体而言，玻利维亚目前被认为拥有充足的初级到中级地质学家、冶金师、采矿工程师和化学家。
 
地理学
 
普拉卡约项目区位于高原地区，这是一个被小山丘陵地区打破的高海拔平原。它位于科苏尼奥火山口的西南方，当地地形起伏温和至中等，海拔在4,000米到4,500米之间。
  
帕卡和普拉卡约穹顶是火山构造，在该地区以突出的地形隆起存在。
 
 
44
 
 
属性
 
通过合资协议拥有 Pulacayo项目物业的所有权。 Apogee Minerals Ltd.(更名为Apogee Silver Ltd.)。2011年3月)通过与Apex Silver Company(被我们收购之前的Apex Silver Company的继任者)签订的 协议，控制了Pulacayo项目100%的权益。 GMC的前玻利维亚子公司ASC玻利维亚LDC Sucursal(ASC)通过与Pulacayo Mining 合作社的合资企业持有 特许权的采矿权。 GMC在被我们收购之前是Apex Silver Company的继任者。 GMC的前玻利维亚子公司ASC玻利维亚LDC Sucursal(“ASC”)通过与Pulacayo Mining 合作社的合资企业持有 特许权的采矿权2011年1月21日，Apogee 与GMC达成最终协议，收购ASC的全部 已发行股本，ASC持有 Pulacayo项目100%的权益。根据适用协议，Apogee 在交易完成后 从GMC手中收购子公司 的全部已发行和流通股，以换取Apogee的普通股，并在交易完成后十八(18)个月额外购买一批普通股和 现金费用。 2015年1月，Prophecy Coal Corp.(本公司的前身) 完成了对Apogee Minerals玻利维亚S.A.，ASC的收购持有 Apogee在Pulacayo 项目中的矿业合资权益(统称为“Apogee子公司”)和 ，因此Apogee在矿业合资企业中拥有权益。 合资协议的期限为23年 ，自2002年7月30日起生效。ASC玻利维亚有限责任公司承诺在勘探期间向COMIBOL支付1,000美元。采矿期内，ASC玻利维亚LDC将向COMIBOL支付相当于冶炼厂净收益(NSR)的2.5% ，向Pulacayo合作社支付相当于NSR的1.5%。2016年9月1日，玻利维亚政府 颁布了最高法令N°2891，该法令由2016年10月24日的法律 N°845确认。这两项法规都恢复到国家的 领域，即采矿 合作社与私营本地或外国公司之间已签署合资协议、 租赁或分租协议的领域，以便 将此类协议转换为此类协议的私人当事人与政府之间的采矿生产合同。 这会影响我们的Pulacayo合资协议。我们于2016年12月22日提交了 必需的申请。2019年10月2日，Apogee Minerals玻利维亚公司(Silver Ephant Mining Corp.子公司)与国有玻利维亚矿业 公司(COMIBOL)签订了一份新的矿业 生产合同(取代合资协议)。期限为15年，可续签 15年(共30年)。Comibol有权 获得总销售额的7%。尚未就支付给 COMIBOL的月费达成一致。
 
生产历史
 
Pulacayo的银矿开采始于西班牙殖民时期 (约1545年)，但生产细节尚不存在。第一次有记录的工作是在1833年进行的，当时马里亚诺·拉米雷斯(Mariano Ramírez)重新发现了普拉卡约(Pulacayo)矿床。1857年，Aniceto Arce创建了玻利维亚的Huanchaca矿业公司，并开始开发和生产。 该矿的收入为玻利维亚的第一条铁路线提供了资金 这条铁路线于1888年连接了Pulacayo和智利的安托法加斯塔港。 1891年白银年产量达到570万盎司， 产量主要来自丰富的Veta Tajo(Tajo矿脉 系统)。1923年，由于主要工作面发生洪水，采矿作业停止。
  
1927年，Mauricio Hochschild买下了这处房产，并重新开始了矿山 的开发，重点是Veta Cuatro矿脉。在此期间，为方便矿石运输，开发了长2.8公里的圣莱昂通道隧道，并在该地区进行了第一次有记录的勘探工作 。这几年的工作一直在继续，1952年，玻利维亚政府将这些矿山国有化， 国有矿业企业COMIBOL承担了Pulacayo矿藏和管理的管理 。Comibol继续 生产6.78亿盎司白银、20万吨 锌和20万吨铅，直到1959年由于储量耗尽和成本上升而关闭。Comibol还在这个时候削减了勘探活动。1962年，当地成立了一个名为Cooperativa Minera Pulacayo(“Pulacayo Mining 合作社”)的合作社 ，该集团从COMIBOL手中租赁了Pulacayo 矿。自那时以来，Pulacayo矿业合作社一直在该地区经营 小规模采矿，并将继续 这样做。Apogee 于二零一一年十一月至二零一三年五月期间进行试采，详情见下文 “采矿”一节。
 
帕卡矿藏 开采有限。但开采日期、 产量和品位都不得而知。
 
 
 
 
45
 
 
地质
 
常规
 
在玻利维亚西南部，安第斯山脉由三个相邻的省份组成，从西到东分别是科迪莱拉西部、阿尔蒂普兰诺和科迪莱拉东方。该地区下方厚达70公里的基底被认为与紧邻东部的科迪勒拉东方(Cordillera Oriental)的岩石相似，那里有一条显生宙时代的褶皱冲断带 ，主要由古生代和中生代的海相页岩和砂岩 组成。在科迪勒拉东方，显生界的褶皱和冲断带主要由古生代和中生代的海相页岩和砂岩组成。科迪勒拉东方的岩石主要沉积在前寒武纪的基底上，在至少三个造山旋回中发生了变形。高原是位于山脉之间的一系列高盆地 ，它们显然是对褶皱和逆冲作用的响应 。它的形成涉及西方科迪勒拉盆地基岩向东的逆冲，同时也与科迪勒拉东方的沉积岩向西逆冲有关。这些逆冲作用形成了陆相前陆盆地，在新生代期间接收了多达15000米的沉积物和层间火山岩。伴随着早期安第斯变形的火成岩活动主要集中在智利更靠西的地方。在安第斯形变主脉期间，许多火山-深成杂岩侵位于高原上的几个地点，特别是沿其东缘 与科迪勒拉东方和南部。在冰川时期，高原的大部分地区被大型冰川湖泊覆盖，其中乌尤尼和科伊帕萨的大萨拉尔是残存的。科迪莱拉(Cordillera)西方由晚中新世至现代火山岩组成，熔岩流和火山灰流凝灰岩都是响应纳斯卡板块俯冲到南美洲大陆之下而喷发的。这股推进力仍在继续。, 许多形成安第斯山脉山顶并标志着与智利接壤的国际边界的火山目前都很活跃。
 
探索
 
项目区内的现代勘探包括地面和地下测绘、ASC钻探和取样，以及阿波吉(Apogee)的地形测绘、地面测绘、地球物理测量和钻探。 项目区域内的现代勘探包括地面和地下测绘、ASC钻探和地形图测绘、地面测绘、地球物理测量和钻探。ASC在2003年进行了初步的地质填图。他们在2002年7月至2002年11月、 2003年2月至2003年9月期间使用金刚石取心方法完成了勘探钻探 。钻探信息汇总如下表 。这些钻探计划概述了在以前开采的高品位矿脉之间发生的浸染型、细脉型和股型矿化。
 
现代钻井综述
 
方
押金
期间
钻孔数量
米钻井
按Spud位置钻孔
ASC
Pulacayo
2002年7月至11月
14
3,905
11面
 
 
 
 
 
3个地下
 
Pulacayo
2003年2月
2
554
0面
 
 
 
 
 
2个地下
 
Pulacayo
2003年9月至10月
8
1,302
6面
 
 
 
 
 
2个地下
 
Paca
2002—2005
36
4,344
36面
 
 
 
 
 
0地下
合计
 
 
61
10,105
54面
 
 
 
 
 
7地下
Apogee
Paca
2006年2月至4月
23
2,302
23面
 
 
 
 
 
0地下
 
Pulacayo
2006年2月至6月
19
4,418
15面
 
 
 
 
 
4个地下
 
Paca
2006年6月至11月
46
10,444
46面
 
 
 
 
 
0地下
 
Paca
2006年11月至12月
7
886
7表面
 
 
 
 
 
0地下
 
Paca
2007年11月
14
3,745
14面
 
 
 
 
 
0地下
 
Paca
2008年1-5月
54
14,096
46面
 
 
 
 
 
8地下
 
Pulacayo
2009年6月
49
12,756
26面
 
 
 
 
 
23地下
 
Pulacayo
2010年11月-2011年12月
45
29,936
45面
 
 
 
 
 
0地下
 
Pulacayo
2011年8月-2012年6月
34
3,166
0面
 
 
 
 
 
34井下
合计
 
 
291
81,749
222面
 
 
 
 
 
地下69
总计
 
 
352
91,854
276面
 
 
 
 
 
76井下
 
 
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远地点在2006年委托对Pulacayo和Paca地区进行了一次地形测量，提供了一张地形底图 ，用于建立道路通道、地质测绘和地面 采样，以及确定钻环和地球物理线的位置。 在2005年进行了地表测绘和取样计划， 最初使用了ASC初步地质图。该公司 完成了详细的表面测绘，涵盖了所有勘探许可证 。样本主要是从露头和可进入的地下矿井 采集的岩屑样本，共计549个样本。在2006年期间，Apogee还委托制作了一个详细的、 历史悠久的地下矿山的三维数字模型 。Apogee随后对模型进行了修改，使其符合当前基准，并调整为与圣莱昂隧道+1%的坡度 保持一致。Apogee在2007年11月至 12月期间进行了激发极化(IP) 地球物理测量。在Pulacayo项目上共完成了29线公里的激电测量，包括在Pulacayo的7条垂直于电视东西走向的南北走向的线路和在Paca的5条类似方向的勘测线。
 
在收购Pulacayo项目之后， Apogee启动了一个由19个孔组成的钻石岩心勘探钻探计划。在2007-2008年间，Apogee专注于Paca 矿藏，在两个项目中完成了68个钻孔，其中14个 在2007年11月完成，54个钻孔在 2008年完成。随后的钻探发生在2009年6月、2010年11月至2011年12月以及2011年8月至2012年6月期间。上表汇总了钻探信息 。Apogee报告的总体岩心回收率 在大多数情况下超过90%，尽管靠近 老矿井会因相关的 基岩不稳定而降低回收潜力。特别注意钻孔的规划和记录。规划基于Apogee 人员地质学家生成的地质剖面的测井和解释。钻孔坐标是根据 数字地图建立的，野外地质学家使用手持GPS接收器将地面钻孔卡箍定位在 地面上。完成的 钻孔稍后由公司测量员进行测量。钻 孔的方位和倾角是使用指南针和 倾斜仪确定的。地下钻探的接箍坐标由公司测量员 确定，井眼方位和倾角 由经纬仪设置。使用 井下测量工具，以大约50米的间隔确定 地面和地下孔的井下偏差。
 
2015年的工作 包括勘探计划第二阶段的测绘、取样、分析和冶金 测试，第二阶段的规划 (地球物理、钻探和分析)，以及准备和提交第二阶段的许可证申请。勘探的重点是评估历史勘探建议的历史尾矿堆和潜在矿化区 。2015年2月2日， 公司公布了2015年1月22日从 ALS Minerals Ltd.收到的尾矿堆物料勘察 取样的化验结果。尾矿堆 是从大约1850年至1950年的Pulacayo矿区开采的矿石加工后的残余物。该 矿石由现场的一家磨坊加工，此后已被 拆除。
 
在测绘和采样程序开始时，共鉴定了12个尾矿堆 ，从12个尾矿堆中共获得了299个样品。样本是从用挖掘机挖掘的小孔 中随机 个位置，并从人工挖掘或挖掘的 沟渠中系统地以2米的间距 在桩壁(坡)中采集的，均在1.2米至1.5米深。然后按照行业标准方法 保存、储存、保护和运输样品。检测程序由ALS Minerals Ltd da执行。利马、PERú和包括标准质量保证 和质量控制(QA/QC)样本，以加强 结果的有效性。结果表明，银品位可达1200g/t，金品位可达7g/t，铟品位可达154.5 g/t。2015年9月10日，该公司报告了对普拉卡约项目各尾矿堆样品进行的初步冶金测试结果，银回收率达64.39%。
 
于2015年6月至8月在4个潜在矿化区(El Abra、Pero、Paca和 Pacamayo)完成了地表 测绘和采样。采样包括系统采集矿化趋势较明显的 处或历史矿坑 处的近距离抓取和片状样品，以及趋势不明显的 处的随机现场采样。样品是通过 帮助挖沟来获取的，以便在可能的情况下对更新鲜的材料进行采样。然后按照行业标准方法保存、储存、保护和运输样品。检测程序 由ALS Minerals Ltd da执行。并包括标准QA/QC 个样本，以加强结果的有效性。2015年8月27日 和2015年9月9日，公司在地区勘探计划中公布了来自潜在矿化 区的第一批和第二批样品的化验结果。2015年9月18日，本公司公布了三个报告银品位超过1500克/吨的Pacamayo 样品的检测结果。 这些样品已用火试金法和 重量法进行了重新分析，检测上限较高 。
 
在2015年初提交了 勘探许可申请。 勘探许可证将允许地球物理工作完成第一阶段 ，然后在审阅第一阶段信息和之前的 勘探信息和规划后，完成第二阶段 。
 
完成勘探规划和 预算，以证明 内部制定的采矿计划中计划的采场。该勘探 计划包括矿内钻探和采矿新掘进以探索 新区域、绘制现有曝露和新掘进地图、对现有曝露、新掘进取样 ，以及用于实验室分析和冶金测试的钻芯 。
 
矿化
 
Pulacayo是一个低硫浅成低温热液 多金属矿床，赋存于志留纪和新近纪的沉积和火成岩中(Pressacco等人，2010年)。志留系沉积位于火山岩之下，包括辉绿岩、砂岩和页岩。新近系岩石以火山沉积为主，包括砾岩、砂岩、流纹质凝灰岩、英安质-流纹岩穹隆、安山斑岩和安山流。Pulacayo项目位于Cordillera Oriental的西侧，靠近Cordillera-Altiplano边界，位于一个影响志留纪、第三纪和第四纪的沉积 和火成岩的区域背斜的西侧。 地区的主要地质特征是断层和背斜，它们被认为是 矿化位置的重要因素。
 
 
48
 
 
乌尤尼-科纳亚尼断裂是位于 Pulacayo以西约4公里处的逆断层，被认为控制了该地区及相关矿化区(包括Pulacayo) 火山中心杂岩的定位。Pulacayo、Paca Mayo和Paca火山穹隆杂岩沿南北走廊分布，由两条平行的南北走向的区域断裂确定，这两条断裂相距约2.7公里。圆顶位于大约10公里长的距离 上。普拉卡约多金属脉岩和围岩 矿化受东西走向的 次级断裂控制，这些次级断裂切割了普拉卡约穹隆的第三纪沉积岩和火山岩。库存工作静脉系统部署在Pulacayo穹顶建筑群的南侧 ，最好的 以拥有最大金属资源的电视为例。电视在安山岩中分叉，形成单独的矿脉，这些矿脉沿着 走向共同形成密集的细脉网络或堆积。分叉的多金属矿脉通常被含有浸染状硫化物矿化的蚀变安山岩成分岩石隔开 。Pulacayo、Paca Mayu和Paca的矿化带均位于主要由褶皱沉积岩组成的南北走向背斜的西侧。局部地形隆起定义了由侵入褶皱沉积岩的下中新世英安-安山岩组合火成岩组成的穹顶和岩石。较年轻的火山活动阶段 也叠加在背斜上，以安山岩和流纹岩成分的火山岩 为标志。与科苏尼奥火山有关的火山灰矿床 是该地区最年轻的火山 矿床。
 
热液 围岩蚀变在空间上与主脉 系统走向相关，包括早生岩型、绢云母型、中晚期泥质型和硅质型组合。寄主岩石成分对存在的蚀变组合性质及其相对发育强度有很强的局部影响。在此基础上， 热液蚀变组合的空间展布是指示矿化构造近似性的有用指标。整个地区观察到中度的泥化蚀变，并在靠近矿脉和浸染岩工作区的地方过渡到强烈的泥化蚀变。在某些情况下，脉状接触周围会形成宽度高达几厘米的硅化晕 。随着与围岩距离的增加，硅化作用逐渐升级为高级泥质蚀变 ，并逐渐将 升级为距离更大的泥质和早熟岩带。
 
Pulacayo矿床被认为是次火山 浅成热液成矿系统的一个例子，具有良好的垂直 金属分带。TVS是Pulacayo项目的主要矿脉和矿体作业系统 。东西走向的断裂被解释为作为成矿 流体的管道系统，硫化物在开阔的空间沉淀形成矿脉 ，沿着断裂或通过交代形成浸染型 矿化带。温度、压力和围岩与流体之间的化学 状态的变化被认为影响了矿化的类型和强度。电视的高品位部分历史上是作为单一的1米至3米宽的矿脉开采的，但它过渡到复杂的石英-硫化物 或硫化物矿脉排列的区域，宽度从不到一米到120米不等。在普拉卡约具有经济价值的矿化主要由闪锌矿、方铅矿和富硫化物矿脉中的 四面铜矿组成，并伴有当地的 伴生 矿脉。 普拉卡约具有经济价值的矿化主要由闪锌矿、方铅矿和富硫矿脉中的闪锌矿、方铅矿和 四铜矿组成，并伴有当地的 伴生 矿脉。到目前为止， TVS系统已通过开采和/或 地表暴露(沿走向长度2700米和地表以下1,000米的垂直 深度)不断验证，在走向和倾角 组件中都是开放的 组件，局部达到约120米的矿化 宽度。
 
作为帕卡矿床的 ，断裂也被认为为成矿流体提供了管道。断裂活动包括南北向逆断层和东西向伸展断层，它们集中分布在巴卡穹隆周围。在帕卡 矿床中，还发现了与Pulacayo矿床的银锌铅矿化空间相关的 早生泥质、绢云母、中-高级泥质和硅质 围岩蚀变组合。但在帕卡浸染型(螳螂)型和角砾岩型矿化最常见的是 型矿化，但也发现了局部的矿化砾岩。一般来说，宽度和长度都很大的矿化离散矿脉 并不常见。在Paca发现的通常与 经济品位有关的硫化物矿物相包括闪锌矿、方铅矿、 银硫盐、锑铜矿、菱锌矿、重晶石、氧化锰、石膏、黄钾铁矾、镜铁矿、白云石、白云石、文石和方解石。有关采样的信息 包含在2017 Pulacayo技术报告中。
 
采样
 
堆芯技术人员对 堆芯进行初步检查，并确认所有测量 。在可能的情况下，将岩芯对齐并重新放置在岩芯盒 中，并且在岩芯盒壁上每隔1 m 记录单独的深度标记。岩心技术人员拍摄所有 岩心，测量岩心深度区块之间的岩心恢复，完成 磁化率读数和比重测量， 并将信息记录在硬拷贝数据记录表上。此 信息最初输入Excel数字表格 ，然后并入项目数字数据库。钻探现场 地质学家随后沿 完成岩石类型的书面快速记录，并使用图形化条带记录说明岩石类型。他们 随后完成了对岩石类型、 蚀变样式和强度、构造特征和 矿化特征的详细书面描述。测井完成后，钻孔测井记录绘制在纸张 横截面上，岩性从一个钻孔到另一个钻孔进行图形关联。矿化的 间隔被标记以供测井地质学家使用 彩色油脂铅笔采样，间隔的深度和 相关联的样本号被记录在硬拷贝样本记录 页上。每个钻孔的所有纸质副本信息(包括快速 日志、详细日志、图形日志、样本记录表和化验 证书)都固定在一个钻孔文件夹中，以便 为每个钻孔提供完整的档案记录。随后 进行测井和处理，井下岩性编码层段, 样本 间隔和钻孔接箍和测量信息被输入数字电子表格，然后并入项目 数字数据库。岩心技术人员使用钻石 锯将测井 地质学家标记的采样间隔切成两半。易碎的核心用刀切成两半。每个半芯 样品都分配有唯一的样品标签和编号，并放入相应编号为6mil的塑料样品袋中。以指示的 采样间隔将显示相同号码的重复标签 固定在芯盒上。所有样本间隔和相应的数字都记录在硬拷贝样本数据表中，然后 输入到数字电子表格中，以便以后合并到 项目数据库中。固定好的600万个塑料样品袋被分成6至10个样品分批，并固定在一个更大的塑料网袋 中，为运往实验室做准备。
 
 
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钻探 熟悉ASC计划的Apogee员工确认，与ASC钻探相关的现场程序在岩心测井和 采样方面与Apogee雇用的程序大体相似 。所有ASC钻芯样品都在ALS Chemex(前身为Bondar-Clegg)玻利维亚的Oruro实验室加工，第一阶段钻探的样品在加拿大温哥华的ALS Chemex 设施进行分析。在这两种情况下，在进行元素 分析之前都使用了标准的 核心制备方法。
 
 
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样品安全
 
Apogee 员工负责用皮卡 将岩心盒从钻探地点运送到该公司位于Pulacayo镇的锁定和安全的岩芯 存储和记录设施。安全的600万个塑料样品袋被分成6至10个 样品分批，并固定在一个更大的塑料网袋中，以准备将 运往位于玻利维亚奥鲁罗的ALS Chemex制备实验室。在运往实验室之前，所有袋装样品都保存在一个上了锁的存储设施中 。样品由Apogee 人员或信誉良好的商业承运人将样品从核心存储区运送到ALS Chemex工厂。样品发货单 用于列出每次发货中的所有样品，实验室 人员对照此清单核对收到的样品，并通过传真或电子邮件向Apogee报告 任何异常情况。远地点未 遇到任何有关Pulacayo钻井 项目的样品 加工、交付或安全方面的实质性问题。熟悉ASC 计划的Apogee员工确认，与ASC钻探相关的样品的运输和安全性与Apogee雇用的大致相似。PACA勘探样品的 安全性遵循相同的 程序。
 
 
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样品制备、分析和质量保证/质量控制
  
ASC 2002和2003钻井项目的所有 钻芯样品均在ALS Chemex玻利维亚奥鲁罗实验室处理，而第一阶段钻井的 样品在加拿大温哥华的ALS Chemex 设施进行分析。在这两种情况下，在进行元素分析之前都使用了标准的 岩心制备方法。 在2006至2012年的Apogee钻井计划期间，Apogee员工 进行了浸没法比重测定，但 没有对项目样品进行任何形式的直接样品制备或 分析工作。分析工作由ALS Minerals Ltd da完成 。在其位于秘鲁利马的分析设施，位于玻利维亚奥鲁罗的ALS 设施完成样品准备程序后 。肌萎缩侧索硬化症当时是国际认可的实验室，拥有国家检测机构协会认证，并符合国际标准化组织9001：2000和国际标准化组织17025：1999年的标准。该实验室采用行业标准分析方法，并采用严格的内部QA/QC程序进行自我检测。2002年和2003年进行的ASC钻探 项目的样品也已准备好，并通过ALS进行了 分析。然而，在玻利维亚奥鲁罗的工厂根据与Apogee相同的协议进行准备后，分析工作 在该公司位于加拿大卑诗省温哥华的实验室进行。该设施在 时间获得完全认证，分析方案与上面为Apogee描述的 相同。
 
Apogee 制定了内部QA/QC计划，其中包括在2006至2012年钻井计划使用的每个分析 发货中盲目插入参考标准、空白和副本 。在每个样品批次的开始处插入 空白，在每个批次的50个 样品中随机插入标准 ，并在每个批次结束时分析副本。为QA/QC目的收集的所有 数据均被捕获、排序并保留在QA/QC数据库中 。QA/QC样本包括商业 参考标准、内部标准和商业准备的 空白材料。Apogee还准备了粗糙的现场空白。 通过将四分之一岩芯的重复样品盲目包含在样品流中，可以对重复样品进行分析，还要求对每个批次进行 重复制备的纸浆裂片分析。 Apogee的方案还包括基于第二个经认可的 实验室的样品裂片分析的检查取样计划 。Apogee员工使用标准的水浸泡方法和未密封的岩心样品 系统地收集了体积密度测量(比重)。岩性和蚀变特征也被记录为密度 程序的一部分，所有信息都汇编在数字 电子表格中。
 
未记录与ASC 2002-2003钻井计划相关的QA/QC 程序。然而，Apogee在2006年实施的第一个钻探计划旨在确认较早的ASC分析数据。 Apogee制定的完整QA/QC协议应用于此 计划，Apogee重新钻探计划的结果与ASC的结果具有很好的相关性 表明ASC达到了可接受的标准 。尽管没有记录PACA早期ASC钻探的准备、分析和QA/QC程序，但 墨卡托公司在 2015年进行的2006年重新钻探计划和检查抽样的结果是可比较的，并表明PACA矿床样本遵循了可接受的程序 。在Paca的后续钻探取样 遵循上述Apogee的QA/QC程序。 还获得了堆积密度测量结果。
 
数据校验
 
Apogee 和ASC完成的所有钻井项目的岩芯 样本记录、岩性记录、实验室报告和相关的 钻孔信息均由Apogee员工以数字方式汇编。Apogee还汇编了有关该矿区勘探历史的信息 ，并对其进行了审查，以评估Apogee结果的一致性和 有效性。Apogee编制的数字钻孔记录与 原始硬拷贝源文件的参数(接箍 数据、井下勘测值、井深、岩层代码)进行了详细核对，以评估一致性和 准确性。随后，对照 原始源文档，审查和验证了约10%的编译核心样本数据集。查看日志记录和样本记录 显示原始记录和 数字数据库值之间始终保持良好的一致性。钻探和取样数据库记录 通过Gemcom-Surpac版本6.2.1(R)软件提供的数字错误识别方法 进一步评估，以发现 样本记录重复、井底错误、 测量和接箍文件不一致以及一些潜在的岩石码 文件错误等错误。通过Surpac对手动检查的 数据集进行数字审查和导入，提供了一个经过验证的Microsoft Access(R) 数据库，该数据库被认为可以进行资源 评估。
 
Apogee 接待了两次专家现场访问，以审查程序并 验证条件和工作计划。第一次在 2011年8月期间进行，包括审核钻井程序组件、 检查岩心取样、核实钻孔位置以及与Apogee员工和顾问进行 讨论。专家 确定，在访问期间审查的范围内，迄今在物业上实施的工作计划的证据 与公司报告的描述一致，Apogee员工采用的程序 符合当前行业 标准且质量良好。第二次实地考察发生在2012年4月，包括对正在进行的与氧化物 区成矿有关的 钻探和资源评估计划工作进行的额外审查。专家们确定了他们的钻孔坐标 与Apogee的坐标相比很好，原始样品分析和对照样品分析之间存在合理的相关性 。
 
对Paca矿床执行的 数据验证与前面描述的Pulacayo矿床的 类似。加拿大多伦多Micon International Limited认为Apogee在其QA/QC计划中使用的现场 标准不可接受， 建议使用行业最佳实践支持的商业标准或内部标准 。
 
选矿和冶金测试
 
截至 日期，由外部 专家完成了四个冶金测试项目。这些项目包括：2003年美国丹佛的Resource Development Inc.，2003年的UTO(University Técnica de Oruro)，2009年的奥鲁罗，玻利维亚的拉巴斯(La Paz)，2011年的ED&Ed Ingeniería y Servicios S.A.C. ，2011年的秘鲁利马， 以及2012年期间的UTO和南非Maelgwyn矿物服务实验室 第五个项目由Apogee管理，试采的散装 样品被送往当地 选矿厂。
 
 
52
 
 
在 2003年间，Resource Development Inc.从 两个钻孔中测试了120公斤岩心样品。进行了初步冶金测试工作，以评估银和硫化物贱金属的回收潜力 ，包括原地密度、进料特性、矿物学、 浸出、重力选矿以及小试开路和锁定循环试验(Lct)。发现银矿物不能 用NaCN或重选浸出。研磨 测试数据确定达到150# (104 Lm)的P80所需的时间为20分钟。使用为San Cristobal项目开发的浮选药剂套件 进行了实验室规模的开路浮选试验 (OCT‘s)。粗铅精矿中银的总回收率为97.1%。铅精矿回收率为2.8%，铅回收率为84.6%，锌回收率为3.1%，银回收率为46.9%。铅精矿中铅含量为60.8%，锌含量为4.22%，银含量为8440g/t。锌精矿中铅回收率为7.8%，铅回收率为1.3%，锌回收率为84.7%，银回收率为38.8%。 精矿中铅含量为0.324%，锌含量为41.2%，银含量为2463g/t。采用与圣克里斯托瓦尔 矿床开发的工艺流程相似的工艺流程，进行了大型两周期锁定循环浮选试验。 采用与圣克里斯托瓦尔 矿床开发的流程相似的工艺流程进行了大型双周期循环浮选试验。铅精矿含铅62.2%，锌4.46%，银10891g/t，回收率为3.1%，铅回收率为88.8%，锌回收率为3.9%，银回收率为63.4%。锌精矿中锌含量为61.5%，铅含量为0.9%，银含量为3303g/t，锌回收率为5%，锌回收率为87.6%，铅回收率为2.1%，银回收率为31.3%。由于矿石中粘土比例高，尾矿很难沉淀。, 这将影响 工艺流程图和工厂整体设计。对铅锌精矿进行了杂质分析，发现这些精矿可能会因几种 杂质而受到处罚。
 
UTO 于2009年对三个样品 进行了冶金测试，包括粉碎(仅限Bond Ball Work Index)、OCT、 LCT、OCT尾矿(非浮选)粒度分析和 OCT尾矿(非浮选)沉降测试。虽然在试验过程中产生了影响浮选性能、尾矿沉降 和浮选矿浆流变性的 泥浆，但没有进行粘土矿物学 研究来确定是否存在可能产生非常细的泥浆的粘土 。这些样品是由 个钻芯组合而成，分别代表较高品位、中等品位和 较低品位。粉碎使用Bond Ball Mill 功指数测试进行评估，并将样品分类为中到硬。 未执行 磨损指数、粉碎功指数和棒功指数测试。进行比重测试。浮选 试验工作重点是采用间歇开路和闭路浮选试验回收铅和银。高品位样品的闭锁循环试验表明，常规的选择性铅银和锌银浮选工艺，铅精矿中银的回收率为56%，锌精矿中银的回收率为27%，铅回收率为79%，锌回收率为81%。铅精矿的银品位为6620克/吨，锌精矿的银品位为2010克/吨。中品位 样品的LCT试验结果表明，铅精矿中银的回收率接近34%，锌精矿中银的回收率为50%，铅和锌品位分别为51%和58%，铅和锌回收率分别为74%和83%，银品位分别为6220g/t和 2。990g/t。低品位样品的LCT测试结果表明，可以从铅精矿中回收近30%的银，在锌精矿中回收21%的银。 铅精矿中的银可回收近30%，锌精矿中的银可回收21%, 铅锌品位分别为51%和58%，铅锌回收率分别为74%和83%，银品位分别为6220g/t和2990g/t。结果似乎是合理的，符合矿石矿物学的预期 。这些结果 构成了流程图的设计基础。首先对每个样品 进行全OCT的硫化矿物浮选，以验证整个流程的概念，并建立一套可行的浮选条件和药剂。这些测试 表明，在可接受(批量测试)回收率下将硫化物浮选到可销售的铅和锌精矿 是可能的。
 
2011年，ED&ED的实验室对高品位和低品位样品进行了一系列 浮选试验和矿物分析。最初的ED和ED浮选试验 工作不成功，然后用活性炭对样品 进行预处理，然后进行差速浮选， 中等成功。矿物包括闪锌矿、方铅矿、黄铁矿和石英岩脉石，并存在一定程度的方铅矿-闪锌矿 组合(交织样品)。对每个样品进行了12个 (12)OCT，以确认 先前的UTO浮选结果，并评估 在细磨粒度下的浮选反应效果，如流程图所示。 对高品位样品 进行的浮选试验表明，有可能获得铅和锌品位分别为42.1%和43%的工业铅锌精矿 。据报道，铅精矿和锌精矿中的银浓度分别为7010g/t和198.2 g/t， 。常规的选择性铅银和锌银浮选工艺经碳 预处理后，可回收铅 精矿中85.7%的银(质量拉动3.1%)和锌精矿中2.93%的银(质量拉动3.75%)。铅和锌的回收率估计分别为80%和77.8%。对低品位样品进行的 浮选试验表明，可获得铅锌品位分别为41%和43.1%的工业铅锌精矿 。据报道，铅锌精矿中的银含量分别为6734g/t和207g/t。, 分别为。采用简单的传统选择性铅银和锌银浮选工艺，经碳预处理后，铅精矿中银的回收率为74%(质量拉力为1.95%) ，锌精矿中银的回收率为3.27%(质量拉力为2.8%)。铅和锌的回收率估计分别为77.6%和71.9%。总体而言，当磨矿粒度P80为74lm时，浮选(开路 试验)性能较好。 需要在该磨矿粒度下进行锁定循环试验以确认这些结果。为考察FLSmidth深锥糊状浓缩技术的性能，对浮选试验(尾矿)的干燥 样品进行了糊状浓缩试验，并进行了絮凝剂筛选试验。选择阴离子絮凝剂 (Floenger PHP 50 Plus)来改善沉降性能 基于沉降速率和观察到的上清清晰度 。经验表明，很难将流动特性从小规模试验扩展到全尺寸管道 条件下，通常需要进行中试抽水试验。对实验室浮选精矿(开路试验)进行了分析，以确定精矿中的有害元素，并在NSR计算和矿物学分析中使用 。结果表明，铅精矿含铜1.3%、砷1.45%、锑1.23%，铅含量为47.2%Pb、6273 g/t Ag。锌精矿 的锌含量为53.8%，铜、砷、锑含量可忽略不计。 铅、银和锌精矿品位与之前进行的LCT一致。有害元素的浓度 似乎低于典型的冶炼厂处罚阈值，砷 似乎是主要的处罚元素。
 
 
53
 
 
2012年期间，UTO进行了进一步的冶金测试工作，包括 单次集体浮选试验、一系列开路 差异浮选试验(带脱泥步骤)、单次锁定循环浮选试验(带脱泥步骤)和Porco流程 板片试验。这项试验工作旨在探索矿石对常规差速浮选的反应， 确定操作条件、药剂方案和 消耗。样品由Apogee(ASL) 准备和提供，由粒度高达76.2 mm(3英寸)的 钻芯制成的散装复合样品组成。首次试探试验 表明，银的块状精矿回收率约为72% ，铅和锌的回收率分别约为66%和78% 。浮选部分约占13%，泥浆部分约占18%，其余部分作为尾矿流失。铅 和白银的损失分别高达23%和13%。开放浮选试验表明，铅回收率为48%~54%，锌回收率为50.1%~72%，铅锌精矿总银回收率为30%~68%。铅精矿品位为33.5%~59%，锌精矿品位为49%~55%。同样，两种精矿中的银品位 从9875g/t到15333g/t不等。单个 lct是用于模拟连续电路的重复批次，其中 所有中间材料都添加到 流程图中的适当位置, 以产生被测样品的冶金投影 ，并评估流程图和试剂 组是否稳定。良好的锁定周期测试通常在最后三个周期中实现稳定的 状态。稳态意味着 稳定性和质量守恒。稳定意味着坚定不移。 没有说明试验是否达到稳定，或者 是否实现了质量守恒。在达到稳态条件下，铅和锌的回收率分别为60.1%和76.5%。铅精矿含量为11.114g/t Ag、49.1%Pb和4.81%Zn。此外， 锌精矿中的金属值为2220g/t Ag、2.29%Pb和48.6%Zn。 精矿约占原料的2.9%w/w(铅0.81%、锌2.1%)。泥浆中的银金属损失与尾矿中的一样高。最终尾部铅和银的损失分别为23.1%和9.12%。Porco流程基本上是先进行大宗 浮选，然后再进行铅锌浮选，此工艺 路线应在高pH(12.2)下进行，以期在开始时抑制 黄铁矿。然而，Pulacayo矿石的反应不是很好，主要是因为铅和银的选择性问题以及酸(H)的高消耗 2SO4)在散装 阶段之后将pH 降至适合铅浮选的水平。
 
Maelgwyn Mining 服务非洲公司于2012年对Pulacayo项目的矿石样品进行了实验室浮选优化测试 工作。 这项工作的目标是：(I)测试Apogee对岩心样品提供的浮选条件，以确定 铅和锌矿物的金属回收率和可通过差异浮选获得的品位；(Ii)优化铅锌矿物有效区分的浮选条件，获得 个可销售的铅锌精矿品位；以及(Iii)对优化的浮选进行 锁定循环测试制作了所有样品的实验室棒磨曲线 ，发现样品所需的研磨时间 表明样品类型之间的 硬度差异很大。浮选试验包括65次OCT(探索性试验工作)和4次锁定循环浮选 试验。综上所述，闭锁循环试验得到铅精矿 含55-69%Pb，回收率在88%-93%之间，锌精矿 含37%-56%Zn，回收率为79%-90%，头品位变化较大 ，从1.5%Pb到4.3%Pb。银回收率在68%~94%之间，原矿品位在136 g/t Ag~375g/t Ag之间变化。
 
2011年11月至2013年5月期间的 试采生产了12,550吨 矿石，用于收费磨矿计划以评估矿石 加工。矿石用卡车运到四个选矿厂 --Tatasi、FEDECOMin、La Estrella和Zabaleta。Zabaleta 选矿厂的回收率最高，其结果 如下表所示。
 
普尔卡约矿床Zabaleta Toll铣削结果
 
 
精矿 品级
 
 
恢复
 
材料
 
PB (%)
 
 
Zn (%)
 
 
Ag (克/吨)
 
 
PB (%)
 
 
Zn (%)
 
 
AG (%)
 
铅 精矿
  47.95 
  12.85 
  6,295 
  64.62 
  16.26 
  72.13 
锌精矿
  8.47 
  39.45 
  941 
  9.97 
  43.57 
  8.41 
尾矿
  0.58 
  0.97 
  49 
  25.41 
  40.16 
  18.45 
 
总 银回收率：81.55%
 
 
 
仅对 帕卡矿床样品进行了一系列冶金测试。试验是在钻芯合成的三个样品 上完成的，包括进料表征、 浸出、浮选和重力试验、就地容重测定 和矿物学。对三个复合样品 的研究发现，银品位为44.5g/t Ag~228.6 g/t Ag， 铅矿物为0.56%Pb~0.8%Pb，锌矿物为0.05%Zn~ 0.41%Zn。其他已鉴定的硫化物矿物有硫酸盐 和辉铜矿。在其中一个 样品中检测到粗大的自然银。对于大多数复合样品(即银浸出率为28%~82%) ，银矿物均可氰化浸出，但银的浸出率与粒度有关，且随粒度的增加而提高。浸出过程中石灰消耗量为0.8~2.4 kg/t，NaCN消耗量与矿石类型和粒度有关，随细度的增加而增加，一般为±1.5 kg/t。由于天然粗银的存在，银浸出未在120h内完成， 。数据被外推至240小时的浸出时间，以预测 预期的银回收率，并表明对于 三种复合材料中的两种，90%以上的银 有可能在细粒度下被回收。从选定的测试中对最终受孕溶液进行化验发现了相当数量的金，因此， 可以合理地得出这些样品中存在金的结论。样品中的一些铜矿物也很容易溶于氰化物。差速铅锌浮选工艺 从混合铅锌精矿 中回收银90%以上，用于综合分析228.6 g/t Ag。浮选 工艺显示出回收银的希望。然而，, 浮选 过程没有从其他 复合材料中回收可接受的银值。重选工艺不能在重精矿中富集 银，因此不能单独使用 作为回收银矿物的工艺。测试样品的平均密度 为±2.2 gm/cc，但一种复合材料的就地体积密度 密度变化极大(即1.79和 2.58 gm/cc)。总而言之，初步结果鼓舞着 保证进行额外的钻探和冶金 测试。
 
 
54
 
 
挖掘
 
在Pulacayo 矿床中发现了从地表到至少1,000米深的矿化 ，因此地面和地下采矿方法都是可能的 。据设想，露天开采将把氧化矿石和一些硫化矿石回收到一个高度，在这个高度下将留下一个顶柱，在这个高度下将开始地下采矿 方法。PACA矿床的矿化深度为 ，从地表至约60米深度(螳螂式) ，深度约10米至240米(对于网状和脉状矿化)。因此，预计 采矿将主要采用地面方法。
 
在2011年11月至2013年5月期间，在 Pulacayo矿床进行了试采。进行试采是为了获取岩土 信息，更好地了解采矿贫化，获取大量 样本进行工艺测试，并培训劳动力。采矿 方法包括千斤顶腿钻爆履带运输开采和留矿法重复使用采矿法生产 钻爆无轨运输。运输方式先进，共采出3个采场。这次试采生产了一万二千五百五十吨矿石。
 
矿产资源和储量
 
2017年11月22日，我们收到了由墨卡托地质服务有限公司Peter Webster，P.Geo和Michael Cullen，M.Sc，P.Geo，P.Geo，P.Geo撰写，日期为2017年11月14日，生效日期为2017年10月20日的独立 技术报告《最新矿产资源评估 和Pulacayo项目技术报告》 。
 
2017 Pulacayo技术报告描述了遵循CIM标准准则的估计资源 。根据NI 43-101的要求，披露了两个矿产资源量 估算。第一个用于Pulacayo矿床，第二个用于 Paca矿床。
 
Pulacayo矿床
 
下表列出了为Pulacayo矿床编制的矿产资源评估结果 。
 
2017年Pulacayo技术报告概述了指示类别中208万吨的加权平均品位为Ag455g/t、Pb2.18%、Zn3.19%(Ag Eq. 594g/t)以及推断类别中 加权平均品位为Ag406g/t、Pb2.08%、Zn3.93%(Ag Eq. 572g/t)的48万吨。本公司估计，指示的类别资源中所含金属含量 为3,040万盎司银、1,000万磅铅、146.3 百万磅锌。 本公司估计推断的类别资源中所含金属含量为630万 盎司银、2200万磅铅和4160万磅 磅锌。
 
Pulacayo指示和推断的矿产资源报表详细信息
 
Pulacayo矿产资源声明-2017年10月20日生效
 
 
AG等式 截止(克/吨)
 
 
类别
 
 
吨数*
 
 
Ag (克/吨)
 
 
PB (%)
 
 
Zn (%)
 
 
AG等式 (克/吨)
 
  400 
指示
  2,080,000 
  455 
  2.18 
  3.19 
  594 
  400 
推论
  480,000 
  406 
  2.08 
  3.93 
  572 
 
备注：
 
1) 
矿产资源评估符合NI 43-101中引用的CIM 标准。
2) 
粗银检测上限为1700g/t，粗铅检测上限为15%，粗锌检测上限为15%。
3) 
银当量银当量(g/t)=Ag(g/t)*89.2%+(Pb%*(美元0.94美元/ 磅PB/14.583金衡盎司/磅/美元每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000*91.9%)+(锌%*(1美元/磅Zn/14.583金衡 盎司/磅/美元每金衡盎司16.5美元。AG)*10,000*82.9%)
4) 
计算白银当量时使用的金属价格为 美元/金衡盎司16.50美元。AG，0.94美元/磅Pb和1.00美元/磅锌。银当量公式中使用的金属 回收率反映了Apogee披露的历史冶金结果 (Porter等人， 2013)。
5) 
使用Geovia-Surpac版本6.6.1软件和反距离平方内插法在线框、 三维银畴实体内插值金属品位。 块大小为10m(X)×10m(Z)×2m(Y)。在报告 资源之前，已从模型中删除了历史矿山空白空间 。
6) 
区块密度系数反映钻井的三维建模 岩心密度确定。
7) 
基于 矿床历史、资源量和金属品位、当前金属 定价以及与其他地方大致可比的矿床的比较，认为矿产资源对 经济发展有合理预期 采用地下采矿方法。
8) 
对数字进行四舍五入可能会导致 吨、品位和所含盎司之间的明显差异。
9) 
非矿产储量的矿产资源不具备 证明的经济可行性。
10) 
吨四舍五入为最接近的10,000吨。
 
 
55
 
 
本公司根据2017年Pulacayo技术报告估计的 所含金属见下表 。
 
基于2017年10月20日所含金属的 Pulacayo矿床**矿产 资源估算
 
金属
指示的资源
推断资源
银牌
3040万 百万盎司。
630万盎司。
销售线索
100.0 百万磅。
2200万 百万磅。
锌
146.3 百万磅。
4160万磅
 
**基于资源估计值Ag Eq. 截止值为400 g/t，回收率为100% ；数字四舍五入为最接近的100,000次方 增量。
 
2006至2012年间，在Pulacayo共进行了69,739米的钻石钻探(226个地面钻孔和42个地下钻孔)， 结果支持矿产资源估计。目前，Pulacayo 矿场允许以每天560 吨的速度生产，我们在那里没有发现会对未来潜在开发产生重大影响的法律、政治、环境或 其他风险。 2017)或我们称为本申请日期的 。
 
在400g/t Ag Eq. 截止值确定的资源吨位中，约有85%发生在距离圣莱昂主隧道150米的垂直距离内，这可能有助于未来的矿物 提取。
 
历史悠久的Pulacayo产量主要来自电视，电视的走向长度超过2.5公里 ，深度至少为1000米。之前的资源钻探 仅覆盖了TV走向长度的大约20%。通过新的 钻探，公司相信 沿着 Tajo构造有可能发现更多资源。
 
帕卡存款
 
2016年6月，该公司开始在Paca 矿藏进行采样计划。样品每隔一米从帕卡矿附近的地表漂移中获取，这似乎限制了 历史开发。采样区长度为90米(东西)，宽度为75米(南北)，平均深度为100米。 矿化主要由沉积 岩石孔隙和角砾岩中的硫化银(主要是锑矿)、方铅矿和闪锌矿组成。
 
2016年8月12日，该公司公布了从其Pulacayo项目的Paca矿床 勘探项目中采集的 第一批40个样品的化验结果(见下表)。 在采样计划期间，共采集了233个样品。但是， 由于检测实验室的积压，公司优先选择了40个最有希望的样本进行检测。因此，检测的 样本不能代表样本总体。这些 结果取自公司 交付的第一组样本。
 
样品被送往玻利维亚奥鲁罗的ALS地球化学实验室(我们称之为“ALS”)进行化验， 包括QA/QC样品。使用了标准参考、复制和空白 样品-所有这些样品都产生了可接受的 结果。ALS是一个独立的实验室，通过了哥伦比亚技术标准和认证研究所(我们称为“ICONTEC”)和 加拿大标准委员会在样品制备和化验期间使用的方法的资格认证和 认可(br}认证)和 加拿大标准委员会(Standard Council Of Canada)在样品制备和检测期间使用的方法。保存了记录 ，以记录样品的安全处理情况，并验证其 身份是否得到维护。
 
芯片 通道样本P225返回的银级大于 1,500 g/t检测限值。计划将样品 提交另一种检测贵金属含量的方法，使用检测上限较高的方法 。
 
 
56
 
 
样品 取自帕卡矿内的浅层巷道， 似乎历史发展有限。采样 漂移区域的估计尺寸为90米长(东至西)和75米宽(北至南)，平均 深度为100米。矿化主要由沉积岩孔隙和角砾岩中的硫化银(主要是碲铜矿)、方铅矿和闪锌矿组成。
 
鉴于当前充满挑战的 金属市场，公司 已经进行了研究(针对每天200 到500吨的生产情景)，目的是以最低的资本支出将Pulacayo带入 生产。积极的生产决策将不会 基于矿产储量的FS来证明经济和技术可行性，因此会增加采矿方法和 盈利能力方面的不确定性和失败的 风险。
 
2016年9月29日，该公司宣布了在Pulacayo 项目进行定义钻探的双重优先目标和计划。目标包括：(I)研究以当前金属价格 投产Pulacayo和/或Paca的可能性，其中部分包括定义钻探；以及(Ii)将 现代勘探技术(全区范围的三维 激发极化计划(我们称为“3D ip”))应用于Pulacayo地区，以测试在勘察勘探中发现的矿化 。定义钻探以支持任何委托Pulacayo和/或Paca进行 生产的决定，并详细介绍了三维激发极化 测量。公司网站上提供了关于勘探的详细介绍和地图，其中显示了之前的 样品位置和化验结果以及建议的IP线路位置 。积极的生产决策 不会基于证明经济和技术可行性的矿产储量 的FS，因此会增加采矿方法和盈利能力方面的不确定性和失败风险 。
 
帕卡矿床矿产资源评估结果 见下表 。
 
2017年Pulacayo技术报告概述了254万吨的推断类别，其加权平均品位为Ag 256 g/t，Pb 1.03%，Zn 1.10%(Ag Eq. 342g/t)。本公司估计推断的类别资源中所含金属含量 为 2090万盎司银、5770万磅铅、6160万磅锌(更多资源详情见下表 )。
 
Paca推断矿产资源声明详情
 
Paca矿产资源声明-2017年10月20日生效
 
Ag 式截止(克/吨)
类别
吨数*
Ag (克/吨)
Pb (%)
Zn (%)
Ag 式(克/吨)
 
200
推断
2,540,000
256
1.03
1.10
342
 
 
备注：
  
1) 
矿产资源评估符合NI 43-101中引用的CIM 标准。
 
2) 
粗银检测上限为1050g/t，粗铅检测上限为5%，粗锌检测上限为5%。
 
3) 
银当量银当量(g/t)=Ag(g/t)+(Pb%*(美元0.94美元/磅Pb /14.583金衡盎司/磅/美元每金衡盎司16.5美元。AG)*10,000)+(Zn% *(美元1.00/磅Zn/14.583金衡盎司/磅/美元每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000)。假设金属回收率为100%是基于缺乏综合冶金结果 。
 
4) 
计算白银当量时使用的金属价格为 美元/金衡盎司16.50美元。AG，0.94美元/磅Pb和1.00美元/磅锌和 反映了上文报告的Pulacayo矿床矿产资源估计所用的锌和 。
 
5) 
使用Geovia-Surpac Ver在线框、 三维实体内插入金属等级。6.7软件和 反距离平方插值法。数据块大小为5m (X)x 5m(Z)x 2.5m(Y)。在报告资源之前，已从模型中删除了 历史矿山空白空间。
 
6) 
数据块密度系数为2.26g/cm³，反映了799个密度测量值的平均值。
 
7) 
基于矿床历史、资源量和金属 品位、当前金属定价以及与其他地方大致可比的 矿床的比较，矿产资源被认为对 经济发展有合理的预期，采用地下和露天相结合的方法 。
 
8) 
非矿产储量的矿产资源不具备 证明的经济可行性。
 
9) 
*吨将 四舍五入为最接近的10,000吨。
 
 
57
 
 
本公司根据2017年Pulacayo技术报告估算的 所含金属见下表 。
 
基于2017年10月20日Paca矿藏的金属含量**矿产 资源估算
 
金属
推断资源
银牌
2090万 百万盎司。
销售线索
5770万磅 磅。
锌
6160万磅
 
**基于资源估计值Ag Eq. 截止值为200克/吨，回收率为100% ；数字四舍五入为最接近的100,000次方 增量
 
资源估算是根据2002至2007年间完成的97个金刚石钻孔和1个总长18160米的反循环钻孔的结果进行的 。帕卡矿床的地质特征包括一个主要与角砾状安山岩共生的 馈送式矿化核心区，以及 周围火山沉积序列赋存的 浅倾斜螳螂式矿化带。帕卡矿床在深度和走向上保持 敞口。帕卡矿化从 地表开始，矿床可能适合露天开采，这一 将在未来进一步评估。
 
非矿产储量的矿产 资源不具备经济可行性 。矿产资源的估计可能受到环境许可、法律、所有权、 税收、社会政治、市场营销或其他相关 问题的重大影响。
 
环保
公司通过收购ASC并随后转让 环境许可证，拥有玻利维亚环境和水利部颁发的有效且有效的环境许可证 ，该许可证的Pulacayo许可证有效期至2023年。许可证允许 建设日生产能力高达560吨的矿山和选矿厂。环境许可证的发放包括 环境影响评估研究的批准和 环境基线审核。玻利维亚环境法免除了该公司由其前身 创建的环境责任。
 
项目风险与缓解
 
开发Pulacayo项目的主要风险包括 无法获得融资、金属价格下跌以及 不利的政治和社会变化。通过寻求股权投资者和 出售可用材料产生的现金流，将缓解无法获得 融资的问题。金属价格下跌 的风险将通过项目在 中的时间安排得到缓解，项目开工时间处于数年来的最低金属价格 ，预计金属价格 将大幅上涨时，精矿销售将开始。不利的政治和社会变化 也会因项目的时间安排而减轻。 中央政府已经开始更加支持 采矿，最近当地政府和民众对重启该矿表现出了 强烈的支持。
 
探索
勘探工作于2016年年中至年末在Pulacayo和Paca矿床进行。 Pulacayo矿床的测绘和取样工作是在位于罗斯柴尔德竖井以西约200米的 AVS进行的， 位于圣莱昂平房水平之上50米处(海拔0,4128米 )。主脉宽1.0米至1.5米。 主脉走向和垂直范围未知。 AVS的位置在圣里昂平坦以西约600米处，穿过阿波吉在2005年至2012年间进行了7万米钻探的区域的西侧边界之外。/. 主脉的走向和垂直程度未知。 AVS的位置在圣里昂平坦以西约600米处，穿过阿波吉在2005年至2012年间进行了7万米钻探的区域的西侧边界。 ，因此未包括在2017年Pulacayo技术报告披露的Pulacayo矿床资源量估计 中。 在地下矿区1 (我们称为“UG1”)完成了额外的采样，在那里可能会进行初步开采 。UG1位于0层，位于圣莱昂平房以东约110米处，距离中央竖井不到100米。UG1 长约117米，宽93米，高38米。从AVS和UG1区域共采集了22个样本，送去化验并收到结果。 这些结果如下表所示。样品是在矿脉宽度为 的范围内，在相距1米的位置连续进行芯片通道取样而获得的。
 
 
58
 
 
UG1和AVS样品检测结果
 
 
Ag
 
 
锌
 
 
铅
 

 
宽度
 
*SampleID
重量(克/吨)。
 
(%)
 
 
(%)
 
区域
*抽样 方法
 
(m)
 
1912
  1,400 
  18.4 
 
>20.0
 
UG1
芯片 通道
  1m
1920
  915 
  22.7 
  1.0 
UG1
芯片 通道
  1m
1908
  490 
  20.0 
  1.6 
UG1
芯片 通道
  1m
1907
  688 
  14.7 
  3.3 
UG1
芯片 通道
  0.6m
1918
  405 
  21.6 
  0.4 
UG1
芯片 通道
  1m
1906
  432 
  15.9 
  1.8 
UG1
芯片 通道
  1m
1911
  583 
  8.4 
  7.0 
UG1
芯片 通道
  1m
1919
  732 
  7.8 
  0.3 
UG1
芯片 通道
  1m
1909
  682 
  6.1 
  0.8 
UG1
芯片 通道
  1m
1910
  261 
  11.8 
  0.7 
UG1
芯片 通道
  1m
1921
  161 
  8.4 
  1.6 
UG1
芯片 通道
  1m
1917
  291 
  6.8 
  0.4 
UG1
芯片 通道
  1m
1916
  101 
  9.9 
  0.3 
UG1
芯片 通道
  1m
1915
  67 
  5.0 
  0.3 
UG1
芯片 通道
  1.3m
1922
  54 
  2.9 
  0.1 
UG1
芯片 通道
  1m
1913
  62 
  1.6 
  0.5 
UG1
芯片 通道
  1m
1914
  39 
  0.3 
  0.1 
UG1
芯片 通道
  1m
1905
  392 
  23.0 
  12.0 
阿维斯
芯片 通道
  1m
1904
  284 
  17.6 
  6.6 
阿维斯
芯片 通道
  1m
1901
  250 
  6.3 
  6.2 
阿维斯
芯片 通道
  1m
1903
  96 
  7.7 
  2.7 
阿维斯
芯片 通道
  1.5m
1902
  17 
  5.7 
  0.5 
阿维斯
芯片 通道
  1m
 
包括QA/QC样品在内的 样品已运往ALS玻利维亚 有限公司。位于玻利维亚奥鲁罗进行准备的分离样品 被送往位于秘鲁利马的肌萎缩侧索硬化症实验室(我们将这两个地点统称为“肌萎缩侧索硬化症”)。ALS是一个 独立实验室，在样品制备和检测期间使用的方法获得ICONTEC和加拿大标准委员会 的认可，并保留现行的 认证。按照公司的样品 程序、取样手册(QA/QC手册)、国家 仪器43-101矿物项目披露标准和 加拿大采矿、冶金和石油学会 工程师勘探最佳实践指南中所述，搬运和 处理样品时遵循正常的QA/QC程序。 样品 程序、取样QA/QC手册(QA/QC手册)、国家 仪器43-101矿物项目披露标准和 加拿大采矿、冶金和石油学会 工程师勘探最佳实践指南中所述。这些程序 包括使用保管链记录样品从公司到实验室的拥有、交付和安全，以及 在运输前的安全储存。实验室被评估为 确保其具备样品类型和矿物含量范围的制备和 分析的技术资格，遵循 正确的程序以确保正确的样品识别和 安全性，并对分析结果保密。质量 对照材料包括空白和经认证的参考材料 包括在样本组中用于检测。还进行了重复的 检测。质控物质检测结果 在已知数值的可接受范围内， 重复检测结果在可接受范围内 支持接受样品的检测结果。只有首席执行官、首席地质学家、运营副总裁才能查看分析结果。, 和总经理 矿务经理。该信息由克里斯托弗·M·克拉维茨(Christopher M. Kravits CPG，LPG)、公司“合格人员”和首席地质学家通过与相关各方讨论、查阅文件并与已知值进行比较来核实。 验证没有限制。Kravits先生已审核并 批准了支持上述 声明的数据和记录。
 
 
59
 
 
在历史悠久的Paca 矿井完成了233个地点的地质测绘 和取样。该区域位于PACA技术报告中披露的PACA矿床资源估计范围内，但 未包括在用于估计资源的区块模型中。由于化验实验室积压了 个样本，公司优先选择了 个最有希望的40个样本进行化验。因此，化验样本 不能代表样本总体。下表所示的这些结果 取自公司交付的第一组样品 。样品是在脉状矿化宽度范围内、相隔1米的 位置通过连续切屑 通道取样获得的。

帕卡矿巷道样本化验结果汇总
 
   
 
银(克/吨)
 
 
 
 
 
锌(%)
 
 
 
 
 
Pb(%)
 
 
 
 
 
Ag Eq(克/吨)
 
 
 
 
 
 样本数
 
 
分钟
 
 
最大
 
 
平均
 
 
分钟
 
 
最大
 
 
平均
 
 
分钟
 
 
最大
 
 
平均
 
 
分钟
 
 
最大
 
 
平均
 
    40 
    15.0 
    1500.0 
    331.2 
    0.1 
    2.5 
    6.0 
    0.5 
    6.7 
    1.9 
    45.7 
    1617.0 
    407.3 
 
银化验包括一个>1500 g/t的样品，在汇总表中使用 作为1500 g/t。白银当量(AgEq.) 计算基于截至2016年8月9日的以下收盘价：19.79美元/盎司。银价为1.03美元/磅。锌的价格为0.81美元/磅，铅的价格为0.81美元/磅(伦敦金属交易所现货价格)。金属回收率 假设为100%。
 
银 当量(银当量)计算基于以下截至2016年8月9日的收盘价 ：19.79美元/盎司。对于Ag， 美元1.03美元/磅。锌和美元每磅0.81美元。对于Pb(伦敦金属交易所 现货价格)。金属回收率假设为 100%。
 
样品被送往玻利维亚奥鲁罗的ALS地球化学实验室(我们有时称为“ALS玻利维亚”) 进行化验，其中包括QA/QC样品。使用了标准参考、复制的 和空白样品-所有这些都产生了可接受的结果 。肌萎缩侧索硬化症玻利维亚是一个独立的实验室， 通过了ICONTEC和加拿大标准委员会 在样品制备和化验期间使用的方法的资格和认可。保存记录以记录样品的安全处理情况，并验证其身份是否得到维护。
 
遗留财务义务
作为与Apogee交易的一部分，我们同意在一定的 限制范围内承担与Apogee 子公司和Pulacayo项目相关的所有责任。2014年，Apogee收到玻利维亚国家税务机关的 通知，声称其 全资子公司ASC欠下约42,000,000 (相当于2004年最初评估的金额约为 7,600,000美元)与 历史纳税义务有关的税款、利息和罚金。本公司继续对 评估提出异议，并聘请当地法律顾问就 税务机关的评估提出实质性和程序性的上诉 。2015年5月26日，本公司收到玻利维亚宪法 法院发布的肯定的 《决议》，该决议宣布玻利维亚最高法院2011年发布的前一份决议无效，并将此事发回最高法院 审议并发布新的 决议。
 
2019年12月4日，本公司收到玻利维亚最高法院发布的2019年 决议，该决议宣布 玻利维亚政府一般税务局对 公司的玻利维亚子公司 提起的6,556,787美元的有争议的税务索赔未得到 证实。
 
特许权
 
特许权 放弃已于2016年初完成。该项目现在 由两组相邻的采矿特许权组成。最大的群集中在Pulacayo镇，包括Pulacayo矿床的范围，几个潜在的矿化区和尾矿堆。较小的一组以 帕卡矿床为中心，包括潜在的矿化区和几个 尾矿堆。这两组特许权都包括未来 地面设施的面积。特许权组位于 相距约2公里处。让渡使总特许权持有量降至3560公顷。下图显示了公司由此获得的特许权持有量。
 
 
60
 
 
 
 
最近的 活动和更新
 
2017
 
2017财年的工作 包括更新采矿方案和 预算、解决遗留财务义务的谈判、 以及获得重启矿山许可的商议。 公司拥有与政府 官员合作，确保我们在Pulacayo项目的勘探和采矿投资是安全的。这些努力包括 与玻利维亚政府矿业部长和 其他矿山运营商的会议，与 加拿大大使馆部长的会议，以及协助协调和准备他 参加2017年加拿大勘探者和开发商协会(PDAC)大会。
 
 
61
 
 
2018
 
于截至2018年12月31日止年度，本公司确定有 多项指标显示Pulacayo Paca物业的账面价值可能减值，包括本公司将主要焦点 转移至Gibelini项目。虽然管理层认为Pulacayo 项目是一项有价值的资产，值得继续开发，但 a根据国际财务报告准则6矿产资源勘探与评估和国际会计准则 36，资产减值13,708,200美元，之前资本化的递延勘探成本减值13,708,200美元至零，并确认了Pulacayo采矿设备减值费用335,181美元。 已确认资产减值13,708,200美元，之前资本化的递延勘探成本为零，减值费用 为335,181美元。这项非现金会计费用不会影响 公司的财务流动性，也不会影响未来的任何业务， 管理层认为，对这项 长期资产账面价值的调整更准确地反映了公司的 当前市值。
 
2019
 
2019年9月，公司在 Pulacayo开始了5000米长的钻石钻探，包括如下 第一阶段和第二阶段钻探计划。
 
第一阶段钻井
 
至 包括地面钻探，以扩大符合NI43-101标准的 PACA资源(参见公司于2017年11月22日发布的新闻稿)，在之前的钻探 孔遇到高品位地表截获的地方，包括位于 资源封套边缘的42米406 g/t Ag， 包括42米重的406 g/t Ag(位于 资源封套的边缘)的PND-062、 、 等。该公司还将评估通过加密钻井将 PACA资源从推断类别升级为测量和指示的 类别。正在勘探的一些高品级区 延伸部分如下所示：
 
孔N：
自-至(M)
 
int(M)
 
 
银(克/吨)
 
 
Pb(%)
 
 
Zn%
 
PND008
  18.0 – 33.5 
  15.5 
  314 
  1.0 
  0.4 
PND029
  12.0 – 22.3 
  10.3 
  436 
  0.0 
  0.0 
PND062
  10.0 – 52.0 
  42.0 
  406 
  0.8 
  0.1 
ESM2
  0.0 – 38.0 
  38.0 
  411 
  1.4 
  1.2 
 
二期钻探
 
第二阶段Pulacayo地面钻探计划于2019年11月开始 计划将沿 走向的Pulacayo资源基地从1公里扩大到3公里，深度从300米扩大到600米。还将进行 加密钻探，以确认地质模型并测试位于圣莱昂隧道附近并可通过现有平坦通道进入的浅层高品位指示资源区块的连续性 。正在探索的一些高级区域扩展 如下所示 ：
 
孔N：
自-至(M)
 
int(M)
 
 
银(克/吨)
 
 
Pb(%)
 
 
Zn%
 
 
到平房的距离(M)
 
PUD005
  96.2 – 108.0 
  11.9 
  689 
  1.9 
  1.4 
  -67.5 
PUD007
  70.0 – 96.8 
  26.8 
  517 
  2.3 
  4.2 
  -44.5 
PUD057
  374.0 – 378.0 
  4.0 
  1,184 
  0.8 
  2.3 
  -137.5 
PUD069
  281.0 – 294.0 
  13.0 
  624 
  2.1 
  4.2 
  -46.0 
PUD109
  293.6 – 298.4 
  4.8 
  3,607 
  3.8 
  4.1 
  -30.4 
PUD118
  174.0 – 184.0 
  10.0 
  1,248 
  1.7 
  2.6 
  -93.9 
PUD134
  128.2 – 151.5 
  23.3 
  514 
  1.3 
  1.9 
  -55.7 
PUD150
  290.0 – 302.0 
  11.2 
  882 
  0.4 
  0.6 
  -75.2 
PUD159
  343.0 – 354.0 
  11.0 
  790 
  0.6 
  0.6 
  -116.6 
PUD170
  237.0 – 239.0 
  2.0 
  3,163 
  0.1 
  0.9 
  -32.5 
 
 
62
 
 
上述一期和二期钻井的 技术内容是在勘探副总裁丹尼尔·奥斯特曼(Danniel Oosterman)的监督下 准备的。奥斯特曼先生并非独立于本公司，因为 他受雇于本公司。Oosterman先生是NI 43-101中的指南所定义的合格 人员(“QP”)。本版本中讨论的AgEq截止值基于 以下公式：AgEg。(g/t)=Ag(g/t)*89.2%+(Pb% *(0.94美元/磅PB/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000*91.9%)+(锌%*(1美元/磅Zn/14.583金衡 盎司/磅/每金衡盎司16.5美元AG)*10,000*82.9%)计算白银当量时使用的金属价格 为16.50美元/金衡盎司。AG， 0.94美元/磅PB和1.00美元/磅。锌。
 
2019年10月7日，公司宣布其与COMIBAL之间的 MPC于2019年10月3日签署。 MPC授予公司在Pulacayo和Paca特许权开发和开采的100%独家权利，最长可达30年。 可与加拿大或美国的采矿许可证相媲美 。
 
2019年12月，公司启动了第二阶段钻探计划 ，该计划包括一个5000米的钻探计划，该计划将主要包括在目前的43-101 Pulacayo资源以西1.5公里处(西区)进行的 宽步进钻探。目前的Pulacayo资源 覆盖1.4公里的罢工和根据地下采矿的历史记录，只代表了一小部分 电视，这些电视罢工距离超过3公里，在 深度至少有1000米。Pulacayo矿床目前拥有符合Ni43-101 标准的208万吨资源，指示类别中Ag 455 g/t、Pb 2.18%、 Zn 3.19%。在推断类别中，银406克/吨，铅2.08%，锌3.93%，也有48万吨 。 公司估计，所示 类别的金属数量为3040万盎司的银、1.0亿磅的 铅和1.463亿磅的锌。该公司估计， 推断类别的金属数量为630万 盎司银、2200万磅铅和4160万磅锌(见公司报告《Pulacayo 项目矿物资源估计技术报告更新 ，2017年10月20日生效；可在www.sedar.com上查阅 ])。(注：http：//www.sedar.com/http：//www.sedar.com/www.sedar.com)
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司在Pulacayo 项目上产生的总成本 为1,474,026美元(2018年同期-898,650美元)，包括970,955美元(2018-51,112美元)的地质和 工程服务费用，503,071美元(2018-847,538美元)的人事费用， 法律、一般和行政费用。
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司评估 是否有任何迹象表明之前确认的与Pulacayo Paca物业相关的减值 损失可能已不复存在或已经减少。 公司注意到以下迹象表明减值可能不再存在 ：
 
● 
公司签署了 采矿生产合同，授予公司100% 独家开发和开采Pulacayo Paca 地产的权利；
● 
公司重新确定了勘探重点，将在本年度开发Pulacayo Paca 地产；
● 
公司重新启动了对该物业的积极勘探和 钻探计划；
● 
完成了玻利维亚税务纠纷的 积极最终解决(注 27)。
 
由于 公司发现减值可能不再存在的迹象 ，公司完成了一项评估，以确定Pulacayo Paca物业的 可收回金额。
 
为了评估物业的公允价值，公司 聘请了第三方估值顾问，并利用公允价值层次的第三级投入，根据物业的公允价值减去根据每单位金属的美元确定的 处置成本来估算可收回的 金额 。
 
参考原地金属，本公司将每盎司0.79美元的白银资源 用于其3,680万盎司的白银资源 ，将每磅锌或铅资源的每磅0.0136美元用于其3.03亿磅的锌和铅。
 
公司还考虑了从类似于 Pulacayo Paca房产的房产派生的数据。数据包括物业交易 和持有可比物业的公司的市场估值， 进行了调整，以反映 地理位置、政治管辖权、商品、地质、 矿化、勘探阶段、资源、基础设施和 物业规模等因素可能产生的影响。

由于上述估计的可收回 金额为3,140万美元，截至2019年12月31日的年度录得减值回收13,708,200美元。
 
由于 公司发现减值可能不再存在的迹象 ，公司完成了一项评估，以确定Pulacayo Paca物业的 可收回金额。可收回的 金额是使用公允价值 层次结构上的第三级投入确定的。为了评估房产的公允价值， 公司聘请了第三方评估顾问对 房产进行估值。权重在20%至50%之间的Pulacayo 物业的加权平均估计公允价值为2,970万美元。 因此，在截至2019年12月31日的年度内，与Pulacayo Paca物业相关的减值回收录得13,708,200美元。 Pulacayo Paca物业。
 
2020
 
2020年1月8日，该公司提供了更新，其中突出显示了 以下内容。
 
● 
2019年12月： 计划在Pulacayo的17个钻孔中的前3个钻孔完成 。这些钻孔位于现有Pulacayo资源 模型以西25米、50米和115米处。
 
● 
公司已 向Pulacayo调集了第二个钻井平台，预计将于2020年2月完成拟议的5000米钻探计划，并在2020年3月前获得完整的 化验结果。剩余的阶梯钻 孔位于现有资源 模型以西2公里处。
 
2020年1月，该公司宣布了Pulacayo白银项目的首个逐步淘汰钻石 钻探结果。PUD 267标志着该公司2020年钻探活动的第一个Pulacayo钻孔 ，也是自2012年以来在该地产进行的第一次钻探 。前运营商在2008至2012年间总共完成了268个历史悠久的Pulacayo钻孔 。PUD 267的 结果是在 公司在Paca( Pulacayo以北7公里)的第一次钻探活动取得成功之后取得的，PND 110在Paca与有史以来最高品位的 12米矿化品位1,085g/t银相交，从井下16 米开始。这些近地表的高等级交叉口 在考虑露天开采方案的情况下，对潜在的区式项目 经济评估做出了积极贡献。该地区还有几个由 公司控制的其他目标尚未钻探，但前景看好(例如Pacamayo、Al Abra和Pero)。
 
PUD 267 在PUD 041以西83米处截获了电视矿化品位 15.1g/t Ag、2.43%Zn、0.76%Pb相交20米，深度与PUD267遇到的 矿化相似。PUD 041(于 2008年钻探)代表最西端的 钻孔，构成公司2017年符合NI43-101 标准的Pulacayo资源(“东部区块”)。这些 结果证实，TVS向西延伸，出现在 近地表，在东部 地块以西可能有一个增厚成分，至少延伸了 83米。
 
 
63
 
 
PUD 267是根据紧随电视之后的Pulacayo 历史地下工作场所的垂直投影而规划的。这些 工作面距离地表400米至1000米 ，开采品位为10%至25%的锌和300g/t至800g/t的Ag (根据Hochschild 1914年至1960年的采矿记录)。PUD267的 结果显示，从夹层近地表到约400米以下的 工作面，存在着很强的 矿化潜力。
 
目前的20洞，5000米的下钻计划，其中2598米 于2020年2月初完成。
 
重要矿化的完整 复合钻头交叉点(单位： 米)如下表所示：
 
孔ID
来自(M)
至(M)
间隔(M)
Ag(克/吨)
锌(%)
Pb(%)
AgEq
目标
PUD267*
31.5
67
35.5
54.3
4.31
0.92
229.6
西
 
117
123
6.0
47.8
1.11
0.25
89.7
西
PUD268
21
23
2
20
1.34
0.77
92.6
西
PUD274
75
77
2
93.5
 
0.42
98.8
东
PUD274
82
83
1
83
 
0.09
77.4
东
 
报告的 宽度是被截取的岩芯长度，而不是真实宽度，因为 与被截取的结构和触点的关系各不相同。 根据岩心角度测量，实际宽度估计为报告岩心长度的约61%。银当量 计算如下：AG Eq.(g/t)=Ag(g/t)*89.2%+(Pb% *(0.94美元/磅PB/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000*91.9%)+(锌%*(1美元/磅Zn/14.583金衡 盎司/磅/每金衡盎司16.5美元AG)*10,000*82.9)。此计算 包含了2013年完成的Pulacayo测试工作的冶金回收率。
 
钻孔标题信息
 
孔ID
方位角
蘸
深度(M)
向东
北距
AMSL
PUD267
180
-45
180
739823.4
7744735
4336
PUD268
180
-45
192
739866
7744723
4366
PUD269
180
-45
210
739750
7744727
4321
PUD270
0
-45
201
739626
7744618
4284
PUD271
180
-45
156
739670
7744655
4293
PUD272
180
-45
300
739540
7744860
4329
PUD273
180
-45
201
739343
7744869
4385
PUD274
200
-65
95
741031
7744391
4237
PUD275
180
-45
161
739481
7744625
4357
PUD276
0
-45
201
739467
7744416
4267
PUD277
21
-55
72
741196
7744229
4181
PUD278
0
-45
120
739170
7744599
4317
PUD279
180
-45
130
737933
7744679
4346
PUD280
0
-45
113
739024
7744538
4344
PUD281
0
-45
180
739661
7745113
4396
PUD282
0
-45
86.4
739180
7744380
4296
 
完整的钻孔图和结果横断面可 访问www.silverelef.com/company-presentation and www.silverlef.com/projects/pulacayo-silver-lead-zinc/..
 
 
64
 
 
上述技术内容是在勘探副总裁丹尼尔·奥斯特曼(Danniel Oosterman，“Oosterman先生”)的监督下编写的。奥斯特曼先生并不独立于公司 ，因为他受雇于公司。Oosterman先生是NI 43-101指南中定义的合格人员 (“QP”)。 公司采用 行业公认的最佳实践来实施QA/QC 方法。每20个样品在样品流中插入一个地球化学标准对照样品和一个空白样品 。每40个样品复制一个 个样品。标准和副本 (包括实验室副本和标准)使用 Thompson-Howarth曲线图进行分析。样品被运往玻利维亚乌鲁罗的ALS Global 实验室进行准备，然后运往位于秘鲁利马的 ALS Global实验室进行分析。使用中级四级酸消化对样品进行 分析。银 超限(“矿石品位”)分析采用重量法 火分析 。肌萎缩侧索硬化症实验室样品管理系统符合国际标准17025：2017年和ISO9001：2015年的所有要求。所有肌萎缩侧索硬化症地球化学中心 实验室都已通过国际标准化组织/国际电工委员会17025：2017年认证，以执行具体的 分析程序。所有样品都取自HQ直径的岩芯 ，并用金刚石刀片石工锯劈成两半。一半的核心被提交以供实验室分析，另一半被保存以供公司的安全核心设施参考 。 核心的一半被提交以供实验室分析，而另一半则被保存在公司的安全核心设施中以供参考 。在取样之前，所有的岩心都要经过岩土技术分析，然后由地质学家拍照并记录下来。
 
规划活动
 
公司2020年的目标是钻探和扩大向西深入开放的 Pulacayo白银资源基地 以及钻探区级目标(Paca、Al Abra、Pero、 Pacamayo)，并提高投资者意识。
 
公司2020年的目标包括：
 
● 
整修 部分现有矿井
● 
扩展 Pulacayo资源占用
● 
第 阶段I演练计划
● 
测试与现有工作面相邻的地面目标
● 
用初始深扇测试 矿化深度
● 
为Pulacayo编译 生产配置文件
● 
扩展PACA资源占用空间
● 
第二阶段演练计划
● 
测试芒果/砾岩形成程度
● 
更新 Pulacayo/Paca技术报告
 
非 材料属性
 
煤炭项目
 
蒙古乌兰奥沃煤田
 
本公司于2010年从一家蒙古国私营公司手中收购了位于蒙古北部色伦格艾玛格省图什苏姆地区的乌兰奥沃地产 的100%权益。 公司于2010年从一家蒙古私营公司手中收购了位于蒙古北部色伦格艾马格省图什苏姆地区的乌兰奥沃地产 的100%权益。2010年11月9日，本公司收到在Ulaan Ovoo矿场开始采矿作业的最终许可 。Ulaan Ovoo加油站的重点是开发 起始矿坑形式的低灰煤储量。2014年，本公司面临 挑战，例如资源严重脱水、需求不足、煤炭销售价格低迷以及高于预期的 运营/运输成本，导致整个期间产量有限 。矿井脱水已成为实现稳定生产的重大 障碍，尤其是在市场需求低迷时期矿山待命之后。该矿在2014年春季进入待命状态，但仍在继续装煤，并从现有库存中 销售。由于缺乏持续的 生产，管理层没有对矿山工厂和设备进行充分的测试，以得出该矿山已达到商业 生产阶段的结论。2015年年初，由于煤炭价格涨幅较小 以及暖冬导致需求下降，本公司决定维持待命运营 ，尽管现有库存的煤炭装车和销售仍在继续 客户。该公司决定将采矿设备出售给 以产生现金，以便继续运营。
 
2015年4月，本公司通过其全资子公司Red Hill与蒙古的一家公平的 方签订了一项购买协议，出售其在Ulaan Ovoo地产的几乎所有采矿和运输设备，总收益约为234万美元。设备销售于2015年6月完成 。总收益(包括向其他保持距离的各方出售 设备)总计290万美元(br}现金)。Ulaan Ovoo物业于2015年6月停止商业前运营 之后，本公司继续维持Ulaan Ovoo物业运营的待命状态，仅产生最低的 一般和管理成本。
 
 
65
 
 
2018年10月16日，本公司与一家保持一定距离的蒙古私营公司 (“承租人”)签署了一份租赁协议( “租赁”)，根据该协议，承租人计划在Ulaan Ovoo地产进行 采矿作业，并将就从Ulaan Ovoo地产场地装运的每吨煤炭向本公司支付 美元(“生产特许权使用费”)。{br自费 ，用自己的设备、补给、住房和船员重新启动和运营Ulaan Ovoo物业 。承租人将 支付与其拟议采矿作业相关的所有政府税款和特许权使用费 。本租约有效期为3年，第一年预付版税(ARP)为100,000美元，在签订时到期并支付，租约一周年和两周年分别为150,000美元 和200,000美元 。 在第一年预付特许权使用费(“ARP”)，在签署时支付100,000美元，在租约一周年和两周年分别支付150,000美元 和200,000美元 。当承租人开始销售Ulaan Ovoo煤炭时，ARP可记入支付给公司的每吨2.00美元的特许权使用费中。 承租人开始销售Ulaan Ovoo煤炭时，可将ARP记入支付给公司的每吨2.00美元的特许权使用费中。经双方 同意，可延长3年租期。自签订租约以来，承租人已 在供应、住房和员工方面花费了约70万美元， 于2018年3月用自己的设备重新启动了Ulaan Ovoo Property 报告了约21,000吨的煤炭生产和销售。 承租人计划在4月份开始双班工作，以满足 需求。
 
2019年3月，Ulaan Ovoo地产启动， 约21,000吨煤炭生产和销售。Ulaan Ovoo资产的生产能力为200万吨/年，是一个完全许可的大型煤田，其特点是在 地表露出的单一 厚度为40至80米的块状煤层，具有较低的条带率，具有最低的技术 风险。
 
2019年6月，Ulaan Ovoo地产实现了创纪录的月度煤炭产量37800吨(br}吨)。
 
Ulaan Ovoo物业于2019年3月投产，但由于2019年环境计划审批延迟， 在4月和5月停止运营。批准于2019年6月 发布。
 
截至本年度报告日期 ，根据生产版税 协议，承租人已花费约700,000美元购买 用品、住房和人员，承租人使用自己的设备重新启动了Ulaan Ovoo 物业。
 
蒙古Chandgana项目

Chandgana项目由Chandgana Tal地产和 Khavtgai Uul地产(原名Chandgana Khavtgai)组成，位于蒙古中东部的Nyalga煤炭盆地，位于乌兰巴托以东约280公里处，两地相距 不到9公里。(br}Chandgana Tal Property和 Khavtgai Uul Property(原名Chandgana Khavtgai)位于蒙古中东部的Nyalga煤炭盆地，位于乌兰巴托以东约280公里处。2006年11月22日，该公司(当时的Red Hill Energy Inc.)与一家蒙古私营公司 签订了一项书面协议，该协议规定了收购 Chandgana Tal地产100%权益的条款。2007年8月7日，本公司(当时的Red Hill Energy Inc.)与另一家 蒙古私营公司签订了一项书面协议，该协议规定了收购Khavtgai Uul地产100% 权益的条款。根据 Chandgana Khavtgai协议的条款，公司总共支付了57万美元。二零一一年二月八日，本公司获得蒙古矿产资源局颁发的完整 Chandgana Tal矿藏采矿许可证。许可证可以更新，允许 每年开采350万吨，以满足 Chandgana发电厂在90天内的需求。
 
2007年，公司对Chandgana Tal和Khavtgai Uul进行了地质测绘、钻探和 地球物理勘测 。2010年6月，公司在Khavtgai Uul矿区完成了13个钻探 孔，2373米资源扩展钻探计划，包括1070米岩心钻探和 5行地震地球物理调查，共计7.4行 公里。公司在2011年6月至7月期间完成了15个钻孔计划，以更好地确定Chandgana Tal许可证的煤炭资源。
 
为了满足当地需求， Chandgana Tal地产以前曾开采过，在公司任期内偶尔也开采过 。由于需求不足，公司 决定2017-2018年采暖季不开采。环境部确定了一个干湖重叠在其中一个Chandgana Tal许可证上，这是根据蒙古国法律确定的，禁止在河流源头、水库保护区和林区进行矿产勘探和采矿作业。名称已久的法律“)，但解决了 而没有给公司造成损失。Khavtgai Uul财产从未 被开采。环境部确定，一个干湖 与Khavtgai Uul许可证重叠，这是根据长期命名的 法律定义的。通过在不影响煤炭资源和可采性的情况下将湖区从许可证中移除 ，解决了这一问题。公司 将继续关注事态发展，并确保 遵循修订后的《实施法》中的必要步骤， 确保其运营和许可证安全，并完全遵守 蒙古法律。
 
 
66
 
 
2017年，Khavtgai Uul勘探许可证转换为采矿许可证的准备工作已经完成。公司聘请了 承包商准备将许可证 转换为永久探矿权的采矿许可证所需的文件。 2017年，作为将Khavtgai Uul 勘探许可证转换为采矿许可证的准备工作，完成了必要的实验室 分析工作，如对过去几年钻探工作中采集的煤样副本进行煤化学、矿物和元素 分析，以及对煤炭进行辐射分析 已向蒙古国矿产资源和石油局(原蒙古国矿产资源局(MRAM))地质处提交了一份描述2017年完成的地质和勘探工作结果的报告 。根据之前 年的工作，编制了许可区域储量报告 ，并于2018年1月向矿产资源专业委员会提交了要求任命专家的公函 。
 
在 2017年期间，Chandgana Tal项目的活动包括支付 许可费以及环境采样和报告。Chandgana Tal许可证未完成 勘探。 公司评估了当地煤炭市场，发现在2017-2018采暖季没有足够的需求来保证开采 。因此，年度采矿和环境计划没有 归档。
 
在截至2017年12月31日的年度内，本公司确定有 多项指标显示Chandgana项目的账面价值存在潜在减值。潜在损害指标 如下：
 
● 
当地客户对煤炭的需求下降 ；
● 
蒙古政府没有做出建造昌达纳发电厂的积极决定 ；
● 
未在计划的区域内进行进一步的 勘探以进行评估；以及
● 
将 公司的主要业务重点改为吉贝利尼 项目。
 
作为 结果，根据根据IFRS 6， 矿产资源勘探与评估和 IAS 36， 资产减值，公司于2017年12月31日评估了Chandgana项目延期勘探成本的可收回金额 ，并确定其使用价值为零美元。于二零一七年十二月三十一日，可收回金额为零，导致减值 费用为14,733,067美元，计入延迟勘探成本 ，反映于 综合营运报表。
 
对于 Khavtgai Uul项目，公司打算继续 将许可证转换为采矿许可证，并满足维护许可证的 要求。对于Chandgana Tal 项目，公司打算与 相关部委讨论是否需要更新 详细的环境影响评估和采矿FS，并完成维护 许可证的要求。
 
第4A项。未解决的员工意见
 
不适用 。
 
项目5.运营和财务回顾以及 前景
 
在讨论本公司的财务状况、 财务状况变化和经营业绩之后的 应与本年度报告中包含的综合财务报表 和相关说明一起阅读。讨论 包含前瞻性信息(如前所述)，其中 受到许多风险和不确定性的影响，正如本年度报告中标题为 的其他部分更详细的 所述。有关 前瞻性陈述的注意事项。“
 
A. 
运营 结果
 
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
 
我们 报告截至2019年12月31日的 年度净收益为1,750万美元(每股收益0.17美元)，与2018年度(每股亏损0.23美元)相比，亏损减少了 3,570万美元。净亏损的减少主要是由于Pulacayo财产减值 冲销了1370万美元，以及注销了2019年玻利维亚800万美元的税负，而2018年的减值 费用为1820万美元。
 
截至2019年12月31日的 年度，我们产生的运营费用为 $3,505,562美元，而2018年为$3,298,383美元。
 
 
67
 
 
与2018年相比，运营费用增加了207,179美元 原因有几个。广告和促销费用 增加了322,952美元，这是因为在 美国和欧洲加大了促销力度，以提高市场知名度并筹集股权 融资。我们产生了更高的营销成本，因为公司 正在与金融界合作将其项目公之于众。 由于持续需要 吸引投资资本，投资者关系仍然是优先事项。咨询和管理费 减少了4058美元。一般和行政成本包括 总部成本，包括工资、董事费用、 保险以及与维护公司 交易所上市和遵守证券法规相关的成本。 与2018年相比，2019年的一般和行政费用减少了71,107美元。专业费用减少了200,290美元，这主要是由于律师费的减少。基于股票的 支付成本是反映授予的股票期权的估计 价值的非现金费用。我们对授予董事、高级管理人员、 员工和顾问的股票期权采用公允价值会计方法，将授予的所有股票 期权的公允价值记录为从授予日期到期权授予日期的 期间的运营费用。授予的普通股期权的 公允价值在授予之日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。与2018年相比，2019年基于股票的支付增加了154,372美元 主要原因是与2018年相比，2019年获得的期权数量减少了 。差旅费和住宿费小幅增加5美元, 310.公司 由于积极推进投产的Pulacayo和Gibelini项目并寻求 融资，因此产生了额外的差旅费用。
 
截至2019年12月31日的 年度，我们发生了分类为 “其他项目”的其他费用，收益为21,019,416美元 ，而2018年度为亏损14,866,085美元。
 
与2018年相比，2019年其他项目的损失减少了35,905,501美元 ，这是对以下项目进行更改的净结果 ：
 
● 
2019年，由于蒙古乌兰奥沃煤矿活动增加，乌兰奥沃的成本比2018年增加了26,019美元 乌兰奥沃的成本比回收的煤炭多出了26,019美元；
● 
外汇损失 增加了30540美元，原因是加元对美元、玻利维亚玻利维亚诺和蒙古图格里克的币值波动；
● 
于2019年， 本公司的Pulacayo录得减值回收13,708,200美元，预付 支出及应收账款的减值费用分别为51,828美元及16,304美元。
于2018年，本公司就其Pulacayo物业及Chandgana Coal物业共录得13,994,970美元减值费用 ，就玻利维亚 采矿设备计提减值费用425,925美元，以及分别就 预付开支及应收账款计提减值费用26,234美元及21,004美元。
● 
2018年，该公司出售了270万股上市公司股票， 实现亏损91,890美元。2017年，公司出售了220万股洛林铜业公司股票，实现亏损22,810美元。
● 
于2019年，由于玻利维亚最高法院裁决解除本公司有争议的税务申索，本公司记录了7,952,700美元的玻利维亚税负注销。 本公司记录了一笔7,952,700美元的玻利维亚税负冲销。
 
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比
 
我们 报告截至2018年12月31日的 年度净亏损1820万美元(每股亏损0.23美元)，与2017年同期(每股亏损0.33美元)相比，亏损减少了 40万美元。净亏损的减少主要是由于较少的 减值费用1,450万英镑(2017-1,510万美元)，主要是由于我们的非核心玻利维亚物业 。
 
我们的 2018财年的年度运营费用增至330万美元，而2017财年为240万美元。
 
与2017财年相比，2018财年运营费用 增加了90万美元，原因是 收购内华达州的钒资产和股权融资导致公司整体活动水平提高。 值得注意的是，由于在美国和欧洲加大了宣传力度以提高市场知名度和筹集股权融资，我们的广告和促销费用增加了 $369,718。公司 产生了更高的营销成本，因为公司正在与 金融界合作宣传其项目。由于持续需要吸引 投资资本，投资者 关系仍然是优先事项。
 
我们的 咨询和管理费在2018年比2017年减少了496,002美元。该公司在2017财年大幅减少了 与收购Gibelini项目和聘请Skanderbeg Capital Advisors Inc.探索和评估战略性替代方案相关的外部咨询服务 。由于招聘了新的勘探和恢复公司临时首席执行官 之前降低的费用， 内部咨询费用增加了 ，部分抵消了这一减少的金额。
 
我们的 一般和行政成本包括总部成本 ，包括工资、董事费用、保险和与维护本公司交易所上市相关的成本 以及遵守证券法规的成本 。与2017财年相比，2018财年的一般和行政费用 增加了721,988美元。增加的原因是 招聘新总裁兼首席执行官并恢复了公司高管的 工资，增加了股票交易和 股东服务，因为融资活动增加了 。
 
 
68
 
 
我们的 专业费用增加了233,972美元。增加的主要原因是 与Gibelini项目活动相关的法律、会计和审计服务增加，以及最近完成的收购 交易融资。
 
我们的旅行和住宿费用增加了133,029美元。 公司在积极推进吉贝利尼项目投产的过程中产生了额外的差旅费用。此外，由于2018财年获得的期权数量减少，2018财年基于非现金股份的支出比2017财年减少了45,687美元。公司 对授予董事、高级管理人员、员工和顾问的股票期权采用公允价值会计方法，由此授予的所有股票期权的公允价值 记录为从授予日期至期权归属日期 期间的运营费用。授予的普通股期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权 定价模型估计的 。
 
在截至2018年12月31日的 年度，我们发生了其他被归类为“其他项目”的费用，总额为14,886,085美元，而2017财年为16,211,616美元。2018财年减少了1,325,531美元，这是多个 以下项目变更的净结果：乌兰Ovoo超出回收煤炭的成本减少了14,852美元，原因是蒙古Ulaan Ovoo资产发生了 与一家蒙古私营公司签订的租赁协议 ，该公司计划 在第一季度在Ulaan Ovoo资产进行采矿作业 外汇 汇兑损失增加224,199美元，原因是加元对美元、玻利维亚玻利维亚和蒙古图格里克的汇率波动；我们记录的非核心Pulacayo资产和Chandgana煤炭资产的减值费用共 美元13,994,970美元，玻利维亚采矿设备减值费用 425,925美元，减值费用 我们从与Nickel Creek Platinum Corp.的债务和解中赚取了5万美元 。
 
总资产从2017年的1840万美元减少到2018年的930万美元，减少了910万美元。减少的主要原因是 注销了非核心的Pulacayo物业及其采矿设备 。流动资产增加了100万美元，从2017年的450万美元 增加到2018年的550万美元。增长 主要是由于2018年第四季度购买的交易融资获得了520万美元的净收益 。
 
公司截至2018年12月31日的总负债为1000万美元 ，而截至2017年12月31日的总负债为970万美元。负债增加 主要是由于与玻利维亚税收拨备有关的加元兑玻利维亚诺汇率波动 。
 
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比
 
我们 报告截至2017年12月31日的 财年净亏损1860万美元(每股亏损0.33美元)，与2016年同期相比 亏损增加了1660万美元 (每股亏损0.05美元)。净亏损增加主要是由于我们的非核心蒙古煤炭资产冲销了1,480万美元 。
 
我们的 2017财年的年度运营费用增至240万美元 2016财年为130万美元。100万美元的增长是由于与 收购内华达州钒资产和股权融资相关的活动增加。 值得注意的是，我们的咨询和管理费增加了50万美元 原因是与 收购Gibelini项目相关的外部咨询服务增加，以及聘请 Skanderbeg Capital Advisors Inc.探索和评估战略性 替代方案，以最大化我们非核心资产的价值。 Addir}非现金股票支付费用增加了 $401,228，原因是2017财年授予的未偿还股票期权 比上一年更多。 股票支付代表我们使用 Black-Scholes模型在基于股票的薪酬计划下授予 股票期权的价值。在截至2017年12月31日的年度内，我们 授予了相当于4,080,000份股票期权，公允价值 为599,117美元(2016-197,889美元)，在股票期权归属 期间确认。我们的广告和推广费用 增加了50,000美元，这是因为为了筹集股权融资而增加了宣传和营销公司的活动，而 专业费用增加了70,000美元，这是因为与融资和矿产收购相关的法律费用增加了 。 由于保险 保费、摊销成本和总部搬迁导致办公室租赁费用下降， 办公室和行政费用减少了30,000美元，部分抵消了这些增加的费用。 由于总部搬迁，保险 保费、摊销成本和办公室租赁费用降低，因此我们的广告和促销费用增加了50,000美元，而专业费用增加了70,000美元。 由于总部搬迁， 办公室和行政费用减少了3万美元
 
总资产从2016财年的2780万美元减少到2017财年的1840万美元 主要是由于蒙古国非核心煤炭资产的减记 1480万美元。 流动资产从2016财年同期的50万美元增加到2017财年的450万美元是因为在2017年第四季度筹集了 净股权收益。
 
截至2017年12月31日，我们的总负债为970万美元，而截至2016年12月31日，我们的总负债为1100万美元。负债减少 主要是由于偿还了2016财年末发生并于2017年支付的信贷安排和贸易债务 。
 
 
69
 
 
在截至2017年12月31日的 年度，我们发生了被归类为“其他项目”的其他费用，总额为1,620万美元，而截至2016财年的支出为 70万美元。增加1,550万美元 万美元是其他一些项目更改的净结果。以下是 注意事项：
 
● 
Ulaan Ovoo超过 回收煤炭的成本减少了181,549美元，这是因为保持了Ulaan Ovoo物业的 运营处于待命状态，并降低了 一般和管理成本；
● 
融资成本 减少308,945美元，原因是从信贷贷款中提取的资金减少 ；
● 
外汇损失 增加了194649美元，原因是加元对美元、玻利维亚诺和蒙古图格里克的币值波动；
● 
2017年， 我们出售了220万股Lorraine Cu Corp.股票， 收益为153,190美元，实现亏损22,810美元。在 2016年，我们通过出售Wellgreen Platinum Ltd. 从信托中解脱出来的股票获得了59,698美元的收益；
● 
利息支出减少了237,574美元，原因是信贷安排的未偿还余额减少了 ；
● 
在2017财年，我们记录的办公家具和 设备支出亏损1681美元(2016-67348美元)；
● 
在2017财年，我们记录了752,742美元的债务结算亏损，计入 结算日股票公允价值与结算债务的差额；以及
● 
于2017年度， 我们就非核心蒙古煤炭物业计提减值费用14,829,267美元，就与蒙古国受损物业相关的预付开支 计提减值费用57,420美元， 物业及设备计提减值费用159,666美元，以及 应收款项计提减值费用61,202美元。在2016年的可比 期间，我们记录了将我们在Okeover项目的60%权益 出售给Lorraine Cu Corp.的回收 $195,079。
 
该 营业亏损反映了该公司作为一家非营收矿产勘探公司的地位。由于公司 没有主要收入来源，预计在可预见的未来 将继续亏损。
 
B. 
流动性 与资本资源
 
公司利用之前发行的 股权工具获得的现有现金向公司提供流动资金，并为 勘探项目融资。本公司认为其 营运资金足以满足其目前的需求。 矿产勘探业务涉及高度风险， 不能保证公司目前的 业务(包括勘探项目)将带来 有利可图的采矿业务。矿产资产、财产和设备权益的账面价值的可回收性 以及本公司的持续存在取决于 其对标的物业的权益的保留、 经济可采储量的发现、盈利运营的实现、公司筹集 额外资金来源的能力，和/或 公司是否有能力在有利的条件下处置其部分或全部权益 。此外，目前的资本市场 和总体经济状况是 筹集所需资金的重大障碍。这些情况可能会让人对公司继续经营下去的能力产生重大的 怀疑 。
 
鉴于 新冠肺炎可能导致大范围的健康危机，这可能会 对许多 国家的经济和金融市场产生不利影响，因此经济低迷的可能性 可能会影响我们在业务运营需要时通过 发行股权证券获取或筹集资金的能力 。
 
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
 
截至2019年12月31日，我们的现金流为300万美元，较2018年12月31日的530万美元减少了230万美元。 本公司于2019年12月31日的营运资金为 95万美元，而截至2018年12月31日的营运资金为380万美元。
 
截至2019年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金为2,675,513美元，而上一年为2,626,687美元。2019年流出增加主要是由于公司增加了 开发Pulacayo项目和 Gibelini项目的活动。
 
运营活动使用的现金同比增长 是由于营运资金变更所需的资金增加。 公司在运营现金流之前加大了 管理运营成本的力度，但近期将需要 融资来为运营提供资金。
 
 
70
 
 
在截至2019年12月31日的一年中，我们在投资 活动中使用了6,236,965美元(2018-3,628,762美元)。我们将113,564美元(2018- $120,416)用于购买财产和设备，6,123,401美元(2018- $1,398,207)用于矿产支出。
 
截至2019年12月31日止年度，融资活动共提供6,626,085美元，包括 公司发行普通股所得款项净额6,237,791美元，行使购股权额外 美元174,250美元，以及 行使认股权证购买本公司普通股所得250,572美元。我们 花了36,528美元支付租金。
 
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比
 
截至2018年12月31日，我们的现金流为530万美元，比截至2017年12月31日的410万美元增加了120万美元。 本公司截至2018年12月31日的营运资本为 盈余380万美元，而截至2017年12月31日的营运资本为260万美元 。
 
在截至2018年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为2,626,687美元，而上一年为707,231美元。 2018年资金流出增加主要是由于公司增加了 开发吉贝利尼项目的活动。经营活动使用的现金同比增加 是由于营运资金 变更所需的资金增加。
 
在截至2018年12月31日的一年中，我们在投资 活动中使用了3,628,762美元(2017-1,988,566美元)。本公司通过出售其有价证券获得净收益101,550美元，用于购买物业和设备 120,416美元(2017-515,609美元)，收购Gibelini项目 425,605美元(2017-58,790美元)，以及用于 矿产支出3,184,294美元(2017-1,339,417美元)。
 
截至2018年12月31日的年度内，融资活动共提供7,458,938美元，包括本公司股票发行的净收益 6,096,621美元，行使股票期权的净收益24,150美元，以及 行使认股权证购买 公司普通股的净收益1,338,167美元。
 
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比
 
截至2017年12月31日，我们的现金余额为4,100,608美元，较2016年12月31日的21,648美元增加了4,078,960美元。 我们在2015年12月31日的现金余额为33,542美元。截至2017年12月31日，我们的营运资本 为260万美元，而截至2016年12月31日，我们的营运资本赤字为320万美元，截至2015年12月31日，我们的营运资本赤字为390万美元。自截至2016年12月31日的年度以来，我们的营运资本增加了580万美元 ，原因是通过股权融资筹集的现金增加了流动资产，而流动负债则减少了 。我们相信我们有足够的现金资源来支付 我们的短期财务负债和我们在可预见的未来(但不限于未来12个 个月)钒和银项目的计划勘探 支出。
 
在截至2017年12月31日的年度内，我们在投资 活动中使用了1,988,566美元(2016-606,372美元-提供了 1,170,566美元)。我们在担保投资证书(GIC)上花费了34,500美元，在收购吉贝利尼项目上花费了58,790美元，在 矿产支出上花费了1,339,417美元(2016-712,901美元)。2017年，我们花费了193,440美元， 从购买和销售可供出售的投资中分别获得了153,190美元(2016-59,698美元) 。
 
截至2017年12月31日的一年中，融资活动共提供了6,774,757美元(2016-1,048,078美元- 1,057,941美元)。吾等向John Lee支付合共364,142美元现金，并发行等值为3,000,000股本公司股份 ，以清偿吾等根据该信贷安排欠Lee先生的 个人控股公司Linx价值900,000美元的债务，从而悉数偿还及清偿信贷安排。2017年在信贷安排下借入的资金 为163,405 (2016-341,116美元)。在截至2017年12月31日的年度内， 我们从私募发行单位获得的净收益为6864,809美元(2016-952,929美元)，行使股票期权的净收益为50,685美元(2016- 美元)，行使认股权证的净收益为60,000美元(2016- 美元零)。
 
我们有足够的财力 至少在未来12个月内让我们的土地保持良好的 状态。作为一家勘探 阶段公司，我们没有来自运营的定期现金流， 运营水平主要取决于 资本资源的可用性。我们的资本资源 在很大程度上取决于初级资源市场的实力 和我们的项目相对于这些市场的状况，以及我们争取投资者对我们项目支持的能力。截至 日期，主要资金来源是股权和债务融资 。许多因素影响我们筹集资金的能力， 不能保证我们会成功地获得足够的融资，并以优惠的条款用于这些或其他 用途，包括一般营运资金用途。我们的 合并财务报表是在持续 关注的基础上编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中实现我们的 资产并履行我们的负债。我们能否继续经营下去取决于我们 股东的持续支持、经济可采储量的发现 以及我们获得完成 开发并在未来实现盈利运营所需的融资的能力。目前 无法预测这些问题的 结果。
 
 
71
 
 
金融工具
 
所有 金融资产最初按公允价值记录， 在创建时指定为以下四个 类别之一：持有截至到期日、可销售的 证券、贷款和应收账款或按公允价值计入利润 和亏损(“FVTPL”)。FVTPL包括主要为近期出售或 回购而收购的衍生品和 金融资产。它们按公允价值列账，公允价值变动 计入损益。 公司的现金被归类为FVTPL。
 
有价证券工具按公允价值计量，公允价值变动在其他综合收益中确认。如果有价证券的公允价值下降 构成减值的客观证据，则损失金额从累计的其他全面收益中扣除 ，并在 损益中确认。本公司的投资被归类为 有价证券。有价证券由对上市公司普通股的投资 组成，因此没有固定的 到期日或票面利率。上市 有价证券的公允价值直接参照 在活跃市场公布的报价确定。
 
除通过利润 或亏损按公允价值计量的金融资产外，所有 金融资产至少在每个 报告日期接受减值审查。如果有 客观证据表明资产在初始确认后发生了一个或多个事件而导致减值，并且 事件对 金融资产或金融资产组的估计未来现金流产生影响，则金融资产减值。
 
与FVTPL金融资产相关的交易成本 计入已发生费用，而与所有其他金融资产相关的交易成本 计入 资产的初始账面金额。
 
公司在每个报告日期评估是否有客观的 证据表明一项或一组金融资产减值 。根据对投资市场价格等指标的分析，以及被投资方所处的技术、市场、经济或法律环境的重大不利变化，对公允 价值的下降是显著的还是持续的进行评估。
 
若一项 金融资产出现减值，则相当于其账面价值与当前公允价值差额 的金额将从累计其他全面收益(亏损)和综合经营报表确认的 转账。分类为 可供出售的权益工具的减值费用的冲销 不在合并的 经营说明书中确认。
 
本公司认为其所有财务 资产和金融负债的账面价值按摊余成本计量 由于其短期性质而接近其公允价值。 受限现金等价物由于该工具的 性质而接近公允价值。本公司不会将金融 资产与金融负债相抵销。
 
2019
 
截至2019年12月31日，我们的金融资产和金融负债分类如下：FVTPL-现金和现金等价物 3,017,704美元，摊销成本应收账款 246,671美元，限制性现金等价物34,500美元，应付帐款 和应计负债2,420,392美元。
 
2018
 
截至2018年12月31日，我们的金融资产和金融负债分类如下：FVTPL-现金和现金等价物为5,304,097美元，摊销成本-应收账款为36,399美元，限制性现金等价物为34,500美元，应付账款 和应计负债为1,636,786美元以及 租赁负债52,818美元。
 
截至2018年12月31日，本公司未持有上市公司的任何股份(2017年12月31日 -1,409,000股)。在截至2018年12月31日的年度内，本公司以101,550美元的收益和91,890美元的已实现亏损支付了其所有有价证券 。 出售股份后，本公司将之前在其他综合 收益中确认的 累计收入68,840美元重新分类为出售有价证券的损益 。
 
 
72
 
 
2017
 
截至2017年12月31日，我们的金融资产和金融负债 分类如下：FVTPL-现金和现金等价物 4,100,608美元；贷款和应收账款-应收账款 34,653美元和限制性现金等价物34,500美元；以及其他 金融负债-应付账款和应计负债1,895,983美元。
 
承诺
 
我们的 子公司ASC通过其与 Pulacayo Ltd da签订的合资协议控制Pulacayo项目的采矿权 。2002年7月30日成立的矿业合作社( “ASC合资企业”)。ASC合资企业的期限 为23年，从ASC合资企业成立之日起 开始。根据ASC合资企业，ASC承诺 向玻利维亚国有矿业公司COMIBOL支付1,000美元的月租金，向 Pulacayo Ltd.矿业合作社支付1,500美元的月租金，直到Pulacayo项目开始商业化生产
 
根据我们收购吉贝利尼项目的租赁协议条款，我们必须每年在协议执行日期的每个 周年纪念日预付特许权使用费 ，该预付特许权使用费将根据商定的公式(每年不超过12万美元)与前一年的五氧化二钒平均价格 挂钩。此外，在开始生产后， 我们将通过向出租人支付2.5%的NSR来维持我们的收购，直到总共支付300万美元。此后，NSR 将在矿山剩余寿命内降至2%( 此后称为“生产特许权使用费 付款”)。根据租赁协议条款，已支付的所有 预付版税将作为信用从未来的生产版税付款中扣除 。吉贝利尼项目的租期为 ，租期为10年，但可以根据我们的选择再延长10 年。
 
根据我们收购内华达州路易山项目的租赁协议条款，我们必须每年在协议执行日期的每个周年纪念日预付 特许权使用费，并根据商定的公式 (每年不超过28,000美元)预付 特许权使用费，与前一年的五氧化二钒平均价格 挂钩。此外，在 生产开始后，我们将通过向路易 山出租人支付2.5%的NSR来维持我们的收购，其中2.5%的NSR可由我们随时以100万美元购买 ，从而使NSR总额在矿山剩余寿命内 降至1%(此后将 称为“生产特许权使用费付款”)。根据租赁协议的条款，所有预付版税 将作为积分从未来的生产版税 付款中扣除。路易·希尔项目租期为10年 ，但可以根据我们的 选项再延长10年。
 
作为与Apogee交易的一部分，我们同意在一定的 限制内承担与Apogee子公司 和Pulacayo项目相关的所有责任。
 
在截至2014年6月30日的财政年度，Apogee收到玻利维亚国家税务机关Servicio de Impuestos Nacionales的 通知，ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚公司(现为该公司的全资子公司)欠下约 Bs42,000,000英镑的税款、利息和罚金，涉及 历史纳税义务，最初评估的金额约为
 
Apogee 对评估提出异议，并向公司披露，它 认为通知发布不当。但公司 继续对评估提出异议，并聘请当地法律顾问 以 实体和程序两方面的理由对税务机关的评估提出上诉。本公司收到玻利维亚宪法法院发布的肯定的 决议，其中 宣布玻利维亚最高法院2011年发布的前一项决议 无效(该决议对玻利维亚ASC玻利维亚LDC Sucursal Suucursal施加了税收 责任)，并将此事 发回最高法院考虑并发布新的 决议。
 
2019年11月18日，本公司收到玻利维亚最高法院发布的第195/2018号决议 ，该决议宣布玻利维亚政府一般税务局对 公司玻利维亚子公司提起的税务申请 未经证实 。
 
决议是最终决议，具有约束力。因此，本公司和 公司的玻利维亚子公司均不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款。
在截至2019年12月31日的年度内，本公司和法律顾问 重新评估了税务裁决的状况，并确定 因上述原因重新向本公司提出纳税申请的可能性微乎其微。因此，本公司已 注销税项，并在其 经营和全面亏损合并报表中记录了7952,700美元的债务清偿收益 。
 
在截至2014年12月31日的年度内，公司的全资子公司红山蒙古有限责任公司(“红山”)被 苏赫巴托地区税务局发出信函，通知 苏赫巴托地区税司对红山2009-2013年度征收和支付的增值税检查结果，结果仅确认了增值税抵免 MNT235红山不同意苏赫巴托地区税务局的调查结果，因为该公司认为纳税评估是没有根据的。公司对苏赫巴托地区税务局的评估提出异议，并向首都税务法庭提出申诉。2015年3月24日，首都城市税务法庭决定将此事发回苏赫巴托地区税务局进行修订，并将 行动分离。 首都税务法庭于2015年3月24日决定将此事发回苏赫巴托地区税务局进行修订和分离 行动。 首都税务法庭于2015年3月24日决定将此事交回苏赫巴托地区税务局修订并分离 行动。 公司认为这一评估是没有根据的。公司对苏赫巴托地区税司的评估提出异议，并向首都税务法庭提交申诉 。
 
 
73
 
 
由于实现增值税余额的不确定性，公司 在截至2015年12月31日的年度 记录了增值税全额余额的减值费用。
 
中的 于2019年6月，本公司收到首都城市税审裁处发出的 具约束力及最终约束力的正面决议案， 确认Red Hill因过去购买采矿设备而未偿还的11.69亿元增值税抵免(br}MNT)。增值税抵免 可用于抵扣税款和特许权使用费；也可在12至24个月的处理时间内由蒙古财政部以现金 退还。由于与增值税 抵免相关的信用风险，公司已针对 余额提供了全额估值拨备。
 
C. 
研发、专利和许可等。
 
无。
 
D. 
趋势 信息
 
虽然该公司是一家勘探公司，没有任何 生产矿山，但它直接受到金属 行业趋势的影响。目前全球金属价格波动极大。在全球需求上升的推动下，贱金属价格大幅攀升，几年前接近历史高点。价格自这些高点以来大幅下降， 但钒除外，钒价格大幅上涨 。
 
矿产资源行业证券的整体 市场价格和影响该价格的 因素，包括贱金属价格、 此类公司所在国家的政治趋势、 和总体经济状况，可能会影响本公司可获得融资的 条款(如果可在 全部获得)。
 
此外，在我们运营的国家/地区爆发的任何 传染病和其他不利的公共卫生事件 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 和不利影响 。例如，最近在中国湖北省武汉市发现的首例新冠肺炎疫情 已导致受影响国家的政府 采取重大限制措施 来控制新冠肺炎的传播。此类 与新冠肺炎相关的限制和中断，包括对不同 行业的 员工、制造商、供应商和客户的限制和中断，可能会对我们的业务运营以及 因此对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外， 此外，新冠肺炎可能会导致广泛的健康危机， 可能会对许多 国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济低迷，从而影响我们 在业务运营需要时通过发行 证券获取或筹集资金的能力。
 
除所披露的 外，本公司不知道任何趋势、需求、 承诺、事件或不确定性将导致或可能导致其流动性在当前或可预见的将来 大幅增加或减少。 流动性的实质性增加或减少在很大程度上 取决于公司 勘探计划的成败。
 
公司的金融资产和负债一般包括 现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债，其中一些以 外币计价，包括加元、美元、蒙古图格里克和玻利维亚玻利维亚诺。本公司因外汇兑加元汇率变动而面临 财务损益风险 。该公司 目前没有重大承诺以外币 收购资产，但从历史上看，其 勘探成本的大部分都是以外币支付的。本公司目前 没有，也预计不会从事货币套期保值，以 抵消任何货币波动的风险。
 
E. 
表外安排 表内安排
 
无。
 
F. 
表格 合同义务披露
 
公司在正常业务过程中负有以下财务义务 ：
 
 
 
按期间到期的付款
合同义务
合计
不到1年
1-3年
3-5年
5年以上
长期债务
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
资本 (融资)租赁义务
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
运营 租赁义务
$79,603
$45,489
$34,114
$Nil
$Nil
购买 义务
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
其他 长期负债
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
贷款
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
$Nil
合计
$79,603
$45,489
$34,114
$Nil
$Nil
 
G. 
安全港
 
公司为我们在第5.E和F项中包含的前瞻性陈述寻找避风港 请参阅上面标题“有关前瞻性陈述的告诫说明 ”。
 
项目6.董事、高级管理人员和 员工
 
A. 
董事 和高级管理层
 
以下 是截至2019年12月31日和2020年3月30日我们公司董事和高级管理人员的姓名和年龄 ，以及他们在公司的职位和职位以及 相应的开始日期，以及他们在过去五年中的主要职业。 以下是我们公司截至2019年12月31日和2020年3月30日的公司董事和高级管理人员的姓名和年龄，以及他们在公司的职位和职位以及 最近五年的主要职业。下列人员中的任何 人之间没有家庭关系。与任何主要股东、客户、供应商或 其他各方均未达成任何安排或 谅解，根据这些安排或谅解，下列任何人都不会被选为董事或高管 。本公司 执行主席兼董事李先生并非因本公司与Linx(李先生的全资附属公司)于2019年2月28日签订的咨询协议而获选为本公司的 董事。
 
 
75
 
 
 
 

 
  名称 和年龄
 
 
当前任职时间
与公司合作
 
 
现任董事和/或
执行办公室自
         
                        负责人 最近五年的职业(3)
 

John Lee(5)
年龄： 46
执行主席
非独立 董事
2013年1月 1
2009年10月 21
出席：2004年7月至今担任Mau Capital Management LLC(私人投资者关系公司)总裁； 于2013年1月至今担任本公司执行主席兼董事。
原：本公司董事长。2011年6月至2013年1月；2011年6月至2018年10月为临时总裁；2012年11月至2018年10月为公司临时首席执行官 ；2018年10月至2019年2月为公司内部事务负责人；2019年2月至2019年4月为公司临时总裁兼临时首席执行官 。 

 
迈克尔 杜林
年龄： 58
 

 
临时首席执行官
首席运营官
 

 
2019年4月1日
2019年4月1日
 

 
出席：2019年4月1日至 期间，公司临时首席财务官兼首席运营官 出席。
前任：Klondex Mines无限责任公司首席运营官 (前身为“Klondex Mines Ltd.”) 2016年3月至2018年7月20日；2012年11月至2016年3月，Klondex Mines Ltd负责业务发展和技术服务的副总裁； 2010年4月至2013年11月，大盆地黄金有限公司Esmeralda Mill经理。
 
 
格雷格 霍尔(1)(2)
年龄： 62
 
独立 董事
2009年10月 21
现任： 2009年10月21日起担任公司董事 至今；2013年9月至今水街公司总裁 至今；2013年至今第一市场传媒集团顾问 至今。
前任： 富达矿业公司(Fidelity Minerals Corp.)董事，2016年9月23日至2018年12月4日 ；Intertainment Media Inc.董事，2011年1月19日至2015年5月29日。
 
Marc Leduc(1)(2)
年龄： 58
 
独立 董事
 
2019年7月 22日
 
现任：2019年7月22日至今担任本公司独立 董事；2019年10月29日至今担任Kore Mining Ltd首席运营官；2019年3月25日至今担任南星矿业公司董事。
前任：总裁， 2015年1月30日至2016年8月14日任露娜黄金公司首席执行官兼董事； 2013年4月10日至2016年12月7日任鲁伯特资源有限公司董事。
 
Masa Igata，(1)(2)
年龄： 59
 
独立 董事
2014年4月23日
出席：2014年4月23日至今担任公司董事 ；2007年3月至今担任Frontier LLC(蒙古)创始人兼首席执行官 至 出席；2015年1月至今担任Frontier Japan创始人兼首席执行官 。
 
 
 
 
 
 
77
 
 
罗纳德 克莱顿
年龄： 61
独立 董事
2019年11月4日
现任：自2019年11月4日起担任本公司独立 董事至今；自2018年11月26日起至今担任1911 Gold Corporation (前身为哈维拉矿业公司)总裁兼首席执行官兼 董事；自2018年1月30日起至今担任Gold Standard Ventures Corp.董事。
前任：总裁， 2010年5月25日至2018年6月15日担任Tahoe Resources Inc.首席执行官兼董事。
 
 
罗纳德 拼写
年龄： 59
 
副总裁，
环境 与可持续发展
2018年10月29日
出席： 自2018年11月至 出席的公司负责环境和可持续发展的副总裁。
前任：2012年4月至2015年4月任美国钒公司环境副总裁 ；2015年4月至2016年4月任SRK Consulting首席顾问 ；2016年4月至2017年11月任McEwen Mining Inc.企业环境总监 。
 
丹尼尔 奥斯特曼
年龄： 47
 
副总裁，
探索
2018年2月20日
现任： 副总裁，从2018年2月至今，负责 公司的探索。
前任：Canstar Resources Inc.总裁兼首席执行官 ，2013年3月至2017年12月
 
 
华金 梅里诺-马奎兹
年龄： 52
 
副总裁，
南美
操作
 
 
 
 
2019年11月1日
出席： 2019年11月1日至 期间公司南美业务副总裁；Emerita Resources Corp.(前身为Emerita Gold Corp.)总裁兼董事从2013年1月11日至今。
伊琳娜 普拉夫茨卡
年龄： 62
 
首席财务官
2013年9月11日
现任： 公司首席财务官 ，自2013年9月13日起至今。
前任：2012年11月至2013年9月9日担任本公司财务总监 ；2011年8月至2012年11月担任本公司临时CFO ；2010年8月至2011年8月担任 公司财务总监。
 
 
备注：
 
(1) 
审计委员会成员 。
(2) 
公司治理和薪酬委员会成员。
(3) 
与主要职业、业务或就业有关的信息 不在我们管理层的 知识范围内，而是由 各自的个人提供的。每位董事或高级管理人员在过去五年中在所述组织或其前身担任相同的 或类似的主要职业。
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司经历了各种 董事、高级管理人员和管理层变动， 如下：
 
● 
Gerald Panneton 于2019年2月15日辞去总裁、首席执行官和董事职务 ；
● 
Tony Wong于2019年2月22日辞去 公司秘书职务；
● 
路易斯·迪翁(Louis Dionne)于2019年2月28日辞去 董事职务；
● 
Rocio Echegaray于2019年3月8日被任命为公司秘书；
● 
迈克尔·杜林于2019年4月1日被任命为首席运营官兼临时首席执行官 首席执行官；
● 
约翰·李于2019年4月1日辞去临时总裁兼首席执行官职务 ；
● 
贝克佐德·卡西莫夫 于2019年7月1日辞去业务发展副总裁职务 ；
● 
马克·勒杜克于2019年7月22日被任命为董事；
● 
华金 梅里诺-马奎斯于2019年11月1日被任命为负责南美业务的副总裁；
● 
罗纳德·克莱顿于2019年11月4日被任命为董事；
● 
Michael Drozd 于2019年11月7日辞去运营副总裁职务 ；
● 
Rocio Echegaray 于2019年11月15日辞去公司秘书职务； 和
● 
Brigitte McArthur 于2019年11月15日被任命为公司秘书 。
 
 
79
 
 
董事和高级管理人员简介
 
以下 是我们的董事和高级管理层截至2019年12月31日的简介：
 
John Lee是执行主席，自2009年10月以来一直 担任公司董事。李先生自2001年以来一直是资源行业的 认可投资者。在 John的领导下，该公司筹集了超过1.1亿美元的资金， 在美国、玻利维亚和蒙古从资产微薄发展到拥有大量资产。李先生持有CFA执照，拥有莱斯大学(Rice University)经济学和工程学学位。自 加入公司以来，李先生带领公司进行了几次及时的项目收购，还确定、谈判并 资助了2015年的Pulacayo项目收购和2017年的Gibelini 项目收购。
 
Michael Doolin 于2019年4月1日被任命为临时首席执行官 ，接替Gerald Panneton。 杜林先生还于2019年4月1日被任命为公司首席运营官。Doolin先生是一名矿业专业人士，在内华达州拥有30多年的运营和管理经验， 重点是规划和预算。杜林先生管理 公司的全球业务，同时与Prophecy执行主席John Lee就投资者营销、 筹资和公司的总体战略方向进行合作。 在加入公司之前，杜林先生是Klondex Mines Ltd.(“Klondex”)的首席运营官，Klondex是一家拥有超过20万盎司的中端贵金属开采公司。黄金 在2018年7月被Hecla矿业公司收购之前的年产量为4.62亿美元 。从2012年到2018年，Doolin先生是Klondex管理团队中不可或缺的 一员，Klondex管理团队将Klondex升级为主要的纽约证券交易所 美国上市公司，员工人数增加到250多人，并筹集了超过2亿美元的股权，用于开发Klondex的Fire Creek、 Hollister和Midas以及位于内华达州的金矿和银矿，从 许可建设到投产阶段，然后进一步 扩张。在Klondex，Doolin先生的团队在9个月内从Battle Mountain BLM办公室获得了一份 Fire Creek矿的环境评估报告，该办公室负责监督 Prophecy目前的吉贝利尼许可项目，这是 公司的首要任务。
 
Greg Hall先生自2009年10月以来一直担任本公司的 独立董事。霍尔先生 是一名个体户商人，拥有超过25年的经纪人、高级管理人员和温哥华多家成功经纪公司的创始人的经验。25年来，霍尔先生一直专注于重大的国际勘探、 开发和采矿项目，以及它们 结构和融资的方方面面。霍尔先生之前曾担任希尔威金属公司(纽约证券交易所代码：SVM，多伦多证券交易所代码：SVM)的董事 ，希尔威金属公司是中国最大的初级白银生产商，也是行业同行中成本最低的白银生产商 。霍尔先生之前的职位 包括：海伍德证券公司董事、加拿大资本公司副总裁和利德金融市场公司高级副总裁。霍尔先生毕业于多伦多大学罗特曼管理学院中小企业董事会项目 ，是公司董事学会成员。
 
Igata Masa 自2014年4月起担任本公司独立董事。 Frontier LLC and Frontier Japan创始人兼首席执行官Masa Igata先生在亚洲金融市场拥有超过30年的专业经验。 他自2014年4月起担任本公司独立董事。 他是Frontier LLC和Frontier Japan的创始人兼首席执行官，拥有30多年的亚洲金融市场专业经验。在 2007年成立Frontier Securities(后来更名为Frontier LLC)之前，他在东京的所罗门 兄弟/花旗/日兴花旗集团担任董事总经理，带领公司 成为日本最赚钱的外国投资银行 十多年。2004年离开公司后，井田先生对蒙古快速增长的经济产生了 兴趣，并开始 与许多蒙古国企业建立了密切的关系。此后，井形先生通过自己在每个地区的公司在日本、蒙古、加拿大和中国投资了采矿、金融和房地产 行业。此外，凭借在 跨境融资方面的成熟专业知识，井形先生一直在积极向外国投资者推广 蒙古投资机会，并 倡导蒙古资本市场的最佳实践，以通过全方位的金融服务、企业准入和研究来确保和加强其与外国投资者的接触。此外，他还为蒙古政府、蒙古国几个政府机构和大公司提供融资、公司治理和价值提升方面的广泛建议。 此外，他还为蒙古国政府、几个政府机构和大公司提供融资、公司治理和价值提升方面的建议。在日本，井田先生一直为主要矿业公司提供公司治理、投资者关系和全球矿业前景方面的建议 。主办投资蒙古东京是方便自己和日本投资者访问蒙古 政府和企业的服务之一。此外, 井田先生一直 一直在积极向日本政府和政府 相关机构提供有关全球采矿业的各种问题的建议 。Igata先生是日本证券分析师协会的认证会员和蒙古商业委员会(BCM)的顾问成员。2017年6月，蒙古总统察希亚吉·额勒贝格道尔吉授予井形先生 奈拉姆达尔 (友谊)勋章。
 
Marc Leduc自2019年7月起 担任本公司独立董事。Leduc 先生是一名采矿工程师和地质学家 ，拥有30多年的经验，涉及 采矿 项目的开发、运营、规划和评估的各个方面。勒杜克先生拥有理学学士学位。金斯顿女王大学(Queen‘s University Kingston)采矿工程学士学位，渥太华大学(University Of Ottawa)地质学士学位，是安大略省和不列颠哥伦比亚省的注册专业工程师。Leduc 先生领导技术团队设计和建设大型矿山、堆浸和尾矿设施。勒杜克先生曾在多家矿业公司担任高级管理职位，其中包括纽卡斯尔黄金 有限公司最近的首席运营官和临时首席执行官，该公司于2017年通过与Trek Mining Inc. 和安菲尔德黄金公司(现更名为Equinox Gold Corp.)合并而被收购。合并后，Leduc先生 在2018年全年和2019年一直在Equinox Gold工作，担任美国运营高级副总裁 。Leduc先生目前在Kore矿业公司担任首席运营官，是南星矿业公司的独立董事。Leduc先生曾在秘鲁工作数年，担任白银勘探开发公司Bear Creek Mining Corp的总裁兼首席运营官 。
 
Ronald Clayton 自2019年11月4日起担任本公司独立董事。 Clayton先生是一位经验丰富的高管 ，拥有超过40年的矿山运营经验。他是 Tahoe Resources的首席执行官，并领导了Tahoe的旗舰埃斯科巴尔银矿的成功建设和运营 ，该矿在其鼎盛时期 (2015年至2017年)每年生产超过2000万盎司的白银。 Tahoe于2019年2月被泛美白银公司以10.7亿美元 收购。在他在Tahoe工作的8年前，Clayton 先生是Hecla矿业公司负责运营的高级副总裁兼 多个地下矿山的总经理。Clayton 先生拥有科罗拉多矿业学院采矿工程理学学士学位，毕业于达特茅斯学院塔克商学院商业高管项目。
 
 
80
 
 
Irina Plavutska自2010年以来一直在公司工作，并于2011年4月被任命为首席财务官 。Plavutska女士是一名专业会计师 ，在财务报告、审计和会计方面拥有20多年的国际经验。Plavutska女士是 加拿大特许专业会计师协会的成员。
 
罗纳德·埃斯佩尔于2018年10月被任命为负责环境和可持续发展的副总裁 。埃斯佩尔先生是美国联邦政府和内华达州矿山许可方面备受推崇的专家，在企业环境管理、符合适用法规和绩效标准的 许可、矿山废物管理、回收和关闭规划方面拥有超过30年的经验 。在加入 公司之前，埃斯佩尔先生是 McEwen Mining Inc.的企业环境总监。在他加入McEwen 矿业公司后的18个月内，埃斯佩尔先生带领他的团队于2017年11月成功获得了 BLM对金条 项目的环境影响报告书(EIS)批准。在加入McEwen Mining之前， Espell先生是SRK咨询公司的首席顾问， 吉贝利尼项目的前运营方环境副总裁，在那里他领导了准备 吉贝利尼基准研究和运营计划的工作。埃斯佩尔先生拥有丰富的经验，包括在内华达州环保部担任环境管理专家 ，并在巴里克黄金公司(Barrick Gold Corp.)担任了17年的职责不断增加的职位，从 环境总监、巴里克 GoldStrike的环境经理、澳大利亚 太平洋地区环境总监和企业环境总监。
 
Danniel Oosterman 于2018年2月被任命为勘探副总裁。奥斯特曼先生在采矿和勘探企业工作了20年，专门从事从草根、棕地到可行性阶段的项目勘探和开发 。 Oosterman先生的背景包括担任技术和 管理职务，早年曾在鹰桥有限公司(Falconbridge Ltd.)和国际镍有限公司(Inco Limited)等矿业公司 从事勘探工作，之后过渡到初级采矿部门管理加拿大各地的多个技术项目，之后晋升为Canstar Resources Inc.总裁兼首席执行官(Canstar Resources Inc.是一家在多伦多证券交易所创业板上市的公司) 。他拥有理科学士学位。(荣誉)劳伦斯大学地质学学位，是安大略省专业地球科学家协会成员。奥斯特曼先生密切参与了公司吉贝利尼项目的 开发和玻利维亚项目的 勘探。奥斯特曼先生是NI 43-101所指的 “合格人员”。
 
华金 梅里诺-马奎斯于2019年11月被任命为南美运营副总裁。Merino-Marquez先生常驻玻利维亚 ，是一位拥有27年矿业经验的专业地质学家。Merino-Marquez先生 现任Emerita Resources Corp.总裁兼董事 (前身为“Emerita Gold Corp.”)从2013年1月11日开始。之前的行业 职务包括担任 Primero Mining Corp.勘探副总裁和Apogee Minerals Ltd勘探副总裁。在加入Apogee之前，Merino-Marquez先生是Porgera矿Placer Dome的勘探经理和Hecla Mining的La Camorra矿的矿山地质学家。 Merino-Marquez先生以西班牙语为母语，英语流利。 他拥有皇后大学(Queens University)理学硕士学位和西班牙塞维利亚大学(University Of Seville)地质学学士学位。他是安大略省专业地球科学家协会 成员。 2006年至2010年，Merino-Marquez先生居住在玻利维亚，并领导了Apogee在Pulacayo和Paca白银项目的85,000米钻探活动。钻探活动取得了成功，根据独立的第三方估计，确定了超过 9000万盎司的白银资源(这些估计现在被认为是历史性的 ，不应依赖，因为它们不再符合国家 仪器43-101标准)。
 
B. 
补偿
 
高管
 
就本年度报告 而言， 本公司的“高管”是指在年内任何时候担任本公司首席执行官(“CEO”)、总裁或首席财务官(“CFO”)的个人，负责主要业务部门、部门或职能的任何 副总裁，以及履行有关本公司决策职能的任何个人 。 本年度报告中， 本公司的“高管”是指在年内任何时候担任本公司的首席执行官(“CEO”)、总裁或首席财务官(“CFO”)、负责主要业务部门、部门或 职能的任何 副总裁，以及执行有关本公司的决策职能的任何个人。
 
下面列出的 是截至2019年12月31日的财政年度支付给以下人员的薪酬详情 (“指名高管”或“近地天体”) ：
 
1. 
首席执行官 ；
2. 
首席财务官 ；
3. 
在最近结束的 财政年度结束时，薪酬最高的三名高管或薪酬最高的三名个人(首席执行官和首席财务官除外)中的每一位，或以类似身份行事的三名薪酬最高的个人，他们在该财政年度的总薪酬超过15万加元；以及
4. 
如果不是在该财政 年度结束时， 个人既不是本公司的高管，也不是以类似身份行事的 个人，则 将成为第(3)款规定的新主管。
 
 
81
 
 
公司没有针对其董事、高管或 员工的养老金、固定缴费或延期 薪酬计划。
 
 
   
 
   
   
 
 
 
 
   
   
 
 
   
 
   
 
                   
非股权 激励
计划 薪酬
($)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名 和职位
薪金(1)
($) 
分享
基于
奖项(2)
($) 
基于选项的 奖励(3)
($)
每年一次
激励措施
计划：
长期的
激励措施
平面图
所有 其他
补偿
($) 
总计
补偿
($)
李约翰 (1)(2)
执行主席 兼董事
    零。 
    320,000 
    21,908(6)
    零。 
    零。 
    377,370 
    719,278 
迈克尔·杜林 (1)(2)(4)
首席执行官、首席运营官兼 董事
    298,469 
    265,000 
    74,387(7)
    无 
    无 
    10,672 
    648,528 
Irina Plavutska (2)
首席财务官
    143,152 
    40,000 
    7,303(8)
    无 
    无 
    6,370 
    196,825 
罗纳德·埃斯佩尔 (2)
环境和可持续发展副总裁
    331,674 
    60,000 
    7,303(9)
    无 
    无 
    29,548 
    428,525 
迈克尔·德罗兹德 (5)
前运营副总裁
    322,942 
    无 
    3,188(10)
    无 
    零。 
    41,038 
    367,168 

备注：
 
(1) 
John Lee和 Michael Doolin(“Doolin先生”)不会因担任公司董事而获得 报酬。
(2) 
年终后，公司根据以股份为基础的薪酬 计划向高级管理人员发放红利普通股，公允价值为每股0.40美元 。
(3) 
在这些基于期权的奖励下发放、包括和描述的股票期权 根据基于股票的薪酬 计划授予高管 。2019年7月29日授予John Lee、Irina Plavutska和Ronald Espell的股票期权在2019年12月31日没有估值 原因如下：继自愿没收到期日分别为202年4月7日、2020年6月22日和2023年11月14日的股票 期权，行权价从0.50美元到0.65美元， 公司授予了794,000份新的股票期权，到期日分别为202年4月7日、2020年6月22日和2023年11月14日。 本公司授予了794,000份新的股票期权，到期日分别为20202年4月7日、2020年6月22日和2023年11月14日。 截至2019年12月31日 ，这些期权的重新发行已获得多伦多证交所的 批准，但尚未获得 股东的批准；因此，这些期权没有 价值。
(4) 
杜林先生于2019年4月1日被任命为首席执行官兼首席运营官。这个公司向 杜林先生发行了50万股 签到红股，每股公允价值0.23美元。
(5) 
Michael Drozd于2018年8月16日被任命为运营副总裁，并从2019年11月7日起不再担任运营副总裁 。
(6) 
300,000股 可行使的期权，价格为0.44美元，将于2024年11月1日到期 。
(7) 
相当于 500,000和300,000个股票期权，可分别以相当于 0.21美元和0.44美元的价格行使，分别于2024年4月1日和 11月1日到期。
(8) 
100,000股 可行使的期权，价格为0.44美元，将于2024年11月1日到期 。
(9) 
100,000股 可行使的期权，价格为0.44美元，将于2024年11月1日到期 。
(10) 
100,000股 可行使的期权，价格为0.20美元，2024年7月29日到期 。
 
 
82
 
 
个导演
 
独立 董事的薪酬根据他们代表公司的活跃程度而有所不同。有关2019财年支付或应计的金额，请参阅下表 。
 
本公司最近完成的财政 财年(2019年12月31日)向非高管 董事提供的 薪酬如下：
 
名字
 
费用 赚取(美元)
 
 
基于共享的
奖励 ($)4)
 
 
基于选项的
奖励 ($)(5)
 
 
非股权 激励
计划 薪酬(4)
 
 
养老金
值 (4)
 
 
所有 其他
薪酬 ($)
 
 
总计 ($)
 
格雷格 霍尔
    21,400 
    6,000 
    5,842(6)
    无 
    无 
    零。 
    33,242 
井田真
    19,600 
    6,000 
    5,842(7)
    无 
    无 
    无 
    31,442 
马克·勒杜克 (1)
    4,962 
    6,000 
    13,401(8)
    无 
    无 
    20,443 
    38,806 
罗纳德·克莱顿 (2)
    2,600 
    6,000 
    14,606(9)
    无 
    无 
    无 
    23,206 
路易斯·迪翁 (3)
    3,600 
    无 
    无 
    无 
    无 
    无 
    3,600 
 
备注：
 
(1) 
Marc Leduc于2019年7月22日 被任命为公司董事。
(2) 
Ronald Clayton于2019年11月4日 被任命为公司董事。
(3) 
Louis Dionne于2019年2月28日辞去 董事职务。
(4) 
年终后， 本公司根据以股份为基础的薪酬 计划向董事发行红股，公允价值为每股0.40美元。
(5) 
在这些基于期权的奖励下发放、包括和描述的股票期权 根据基于股票的薪酬 计划授予高管 。2019年7月29日授予Greg Hall 和Masa Igata先生的股票期权在2019年12月31日没有估值，原因 如下：继自愿没收到期日分别为2020年4月7日、2020年6月22日和2023年11月14日的股票期权 之后，本公司 以0.50美元至0.65美元的行使价授予了79.4万份新的股票期权，到期日为7月29日。截至2019年12月31日，这些期权的重新发行已获得多伦多证券交易所的批准， 但尚未获得股东的批准；因此， 这些期权没有价值。
(6) 
80,000股 可行使的期权，价格为0.44美元，将于2024年11月1日到期 。
(7) 
80,000股 期权，可按0.20美元行使，于2024年11月1日到期 。
(8) 
相当于 150,000和80,000份股票期权，可分别以相当于 0.20美元和0.44美元的价格行使，分别于2024年7月29日和 11月1日到期。
(9) 
200,000股 可行使的期权，价格为0.44美元，将于2024年11月1日到期 。
 
薪酬计划说明
 
我们已 采用了基于股份的薪酬计划。 基于股票的薪酬计划的目的是允许我们向董事、高级管理人员、员工和 顾问授予期权、 红股和股票增值权( “奖励”)，作为额外的薪酬，并作为 参与我们成功的机会。授予奖项的目的是 使这些人的利益与我们的 股东的利益保持一致。
 
期权 最长可在授予之日起10年内行使，或由本公司董事会公司治理和薪酬委员会 确定 ，并要求 行权价格等于或高于市场价格(由我们的股票主要在其上市交易的证券交易所定义的 )，并基于我们股票在该交易所报告的成交量加权平均价格 这五家 股票 在该交易所报告的交易量加权平均价格 ，并根据该交易所报告的五家股票的成交量加权平均价格 ， 行权价格必须等于或高于市场价格(由我们的股票主要 在其上市交易的证券交易所定义) 根据基于股份的薪酬计划授予的期权 在两年内以每季度12.5%的价格授予，除非CGCC另有决定 。此外，CGCC可以加快 授予日期，允许有条件地行使期权，修改或 修改期权条款，或终止期权。
 
根据 基于股份的薪酬计划，CGCC可以不定期 授权向本公司的董事、高级管理人员、员工 和顾问或为本公司提供 管理或咨询服务的公司的员工颁发奖励。根据基于股份的薪酬计划 可预留供发行的普通股最多 数量为14,374,419股，已在2019年9月12日举行的公司年度股东大会上批准 。
 
 
83
 
 
C. 
董事会 实践概述
 
我们的 董事会拥有修订后的《公司治理政策和程序手册》( 《手册》)中概述的正式授权。本手册授权董事会：(I) 监督本公司管理层，(Ii)作出商业判断， (Iii)了解本公司及其业务，(Iv)建立 有效系统，(V)保护机密性和专有 信息，以及(Vi)筹备和出席董事会、委员会和 股东大会。本手册还包括 每个委员会的书面章程，其中包含一份道德准则、 发布新闻稿和披露文件的政策，以及 股票交易禁售期。此外，在本手册中，董事会 鼓励但不要求所有 公司董事接受继续教育。
 
办公室任期
 
除非 董事职位根据BCBCA的规定提前卸任，否则我们的每一位现任董事将 任职至 公司股东下届年会结束，或者如果当时没有选出董事，则 直至选出继任者。
 
我们的执行主席John Lee的任期为无限期 ，直到我们与其全资公司Linx于2018年2月20日终止咨询协议为止。我们与Linx的 咨询协议可由 任何一方在90天的书面通知后无故终止，或由 我们立即终止。
 
我们的首席执行官兼首席运营官Michael Doolin将无限期任职，直到我们于2019年3月5日终止雇佣协议。我们与杜林先生的 雇佣协议可由我们 无故终止 根据《不列颠哥伦比亚省雇佣标准法案》根据每位 员工各自的服务年限所要求的书面通知量，或因 原因立即终止。杜林先生可在三十(Br)(30)天书面通知后终止与我们的雇佣关系。
 
我们的首席财务官Irina Plavutska将无限期担任其各自的 职位，直到我们于2018年2月1日终止 雇佣协议。我们与Plavutska女士的雇佣 协议可由我们根据不列颠哥伦比亚省就业标准法案(br}根据每位员工各自的服务年限 规定的书面通知量终止，或立即以无故终止 。Plavutska女士可在提前两周 书面通知后 终止与我们的雇佣关系。
 
我们负责环境和可持续发展的副总裁Ronald Espell将 无限期任职，直到我们的子公司内华达钒于2018年10月23日终止与他的雇佣协议。内华达钒与埃斯佩尔先生的雇佣协议 可由内华达钒 无故终止，但须提前30天发出书面通知，并支付相当于埃斯佩尔先生受雇前 三年内6个月工资的遣散费，或在埃斯佩尔先生受雇三年 后每满一年支付1个月工资，内华达钒公司或立即以正当理由终止该协议。埃斯佩尔先生可以 在30天的书面通知后 终止他在内华达钒的雇佣关系。
 
我们负责勘探的副总裁Danniel Oosterman将按月无限期任职，直至我们于2018年2月12日终止我们的咨询协议。 我们与Oosterman先生的咨询协议可由我们 或由Oosterman先生提前30天 书面通知终止。
 
我们南美运营部副总裁Joaquin Merino-Marquez将按月无限期 任职，直至我们于2019年11月1日终止 咨询协议。我们与Merino-Marquez先生的咨询协议 可由我们终止，或由Merino-Marquez先生 提前 书面通知终止。
 
我们的每一位董事和高管 各自任职的 期限在下列表格中详细说明：项目6.A. 董事、高级管理人员和员工--董事和高级管理人员。“
 
终止 并更改控制权福利
 
除以下列出的 以外，没有任何合同、协议、计划或 安排规定在终止(无论是自愿、非自愿还是 推定)、辞职、退休、 公司控制权变更或变更NEO职责之后或与此相关的 向NEO支付款项。
 
 
84
 
 
执行主席John Lee
 
2010年1月1日，本公司与李先生全资拥有的一家控股公司签订了咨询协议 ，年费为 $16,000(经修订)。此协议于2012年11月6日终止，并于2012年11月7日签订了新的咨询协议(我们将其称为“MAU 协议”)。2015年4月7日，MAU协议终止，本公司与Linx 签订了一项协议，随后于2018年10月9日由与Linx的另一份 协议(我们称之为“New Link 协议”)无限期取代。新Linx协议 规定：(1)咨询费，在2020至2022财年，由董事会自行决定，每年最高可增加36,600美元；(2)奖金，基于 预先确定的标准；(3)在 达到新Linx 协议中规定的某些里程碑目标时，最高可获得300万股普通股；(4)股票期权；(5)健康和牙科福利；以及 新Linx协议可由 公司在90天 书面通知后以任何其他原因终止，公司可选择支付新Linx协议规定的该90天 期间应支付的 咨询费。在此情况下，如果本公司 在新Linx协议生效后通过一项或多项股权融资成功融资：(A) 总收益总额低于25,000,000美元，则 公司将支付1,000,000美元的终止付款；或(B) 总收益总额超过25,000,000美元，本公司将 支付1,600,000美元的终止付款。(B)如果本公司在新Linx协议生效后成功通过一项或多项股权融资：(A) 总收益总额低于25,000,000美元，则 公司将支付1,000,000美元的终止付款；或(B) 总收益总额超过25,000,000美元。与公司签订的新LINX协议 还规定，如果新LINX 协议因 原因或在以下 之后六个月内终止, 公司事务的重大变化，如收购要约、董事会控制权变更、出售、交换或以其他方式处置大部分已发行普通股 、公司合并或合并或其他公司重组 在一项或一系列 交易中，公司股东获得的新公司或持续公司已发行普通股的比例低于51%(我们将这种重大变化称为“公司”)。 公司事务发生重大变化，如收购要约、董事会控制权变更、出售、交换或以其他方式处置大部分已发行普通股 、公司合并或其他公司 重组、公司股东获得新公司或持续公司已发行普通股不到51%的 交易(我们将这种重大变化称为 )。李先生将在30 天内从公司获得相当于其正常 年咨询费(目前为33.6万美元)两年的付款。如果 李先生的咨询协议因控制权变更而终止，其持有的任何股票期权的所有权利 均受其与公司签订的股票期权协议 的条款管辖。
 
首席执行官兼首席运营官Michael Doolin
 
杜林先生于2019年3月5日与本公司签订了雇佣协议，并于2019年3月5日签订了控制权变更协议。雇佣协议的生效日期为2019年4月1日 ，期限为无限期，并规定：(1)工资； (2)奖金，由公司酌情决定；(3)股票期权；(4) 员工福利；(5)假期工资。如果 杜林先生的雇佣协议因控制权变更而终止，其持有的任何股票期权的所有权利 均受其与公司签订的股票期权协议 的条款管辖。杜林先生的控制权变更协议 规定，如果杜林先生因控制权变更而终止雇佣关系 ，或在控制权变更后六个月内终止雇佣关系，杜林先生应在30天内从本公司获得相当于其正常年薪 两年的付款。
 
首席财务官Irina Plavutska
 
Plavutska女士 与公司签订了经2019年1月31日修订后于2018年2月1日生效的最新雇佣协议。 该雇佣协议是无限期的，规定了 ：(1)工资；(2)奖金，由公司酌情决定；(3) 股票期权；(4)员工福利；以及(5)假期工资。她与公司的 雇佣协议还规定，如果她的雇佣关系因控制权变更而终止，或在控制权变更后六个月内终止，Plavutska女士应在30天内从公司获得 相当于其正常年薪(目前为132,000美元)两年的付款。如果 Plavutska女士的雇佣协议因控制权变更而终止，则她 持有的任何股票期权的所有权利均受其与公司的股票期权 协议的条款管辖。
 
用于确定应支付给近地天体的金额的 标准基于行业标准和公司的财务 情况。董事会根据CGCC的建议接受了与近地天体的协定和随后的变更 。
 
董事会 委员会
 
适用的 监管治理政策要求：(I) 我们董事会的委员会至少由 名独立董事组成；(Ii)我们的董事会明确承担 责任，或指派董事会委员会 负责制定公司治理问题的方法 ；(Iii)董事会的审计委员会( “审计委员会”)仅由独立 董事组成，审计委员会的职责明确 ，包括监督 管理层的内部控制制度；(Iv)审计 委员会可直接接触本公司的外部审计师；及(V)董事会任命一个由 名独立董事组成的委员会，负责 提出新的建议。
 
审核 委员会
 
我们有一个由董事Greg Hall(主席)、Masa Igata和Marc Leduc组成的审计委员会。审计委员会的所有成员都 具备以下含义的金融知识国家文书52-110审计委员会 。根据SEC规则10A-3确立的标准，霍尔、伊加塔和勒杜克先生并不是独立的。审计委员会每位成员的 相关教育和经验在上面的“6.A.董事、高级管理人员和 员工-董事和高级管理人员”中进行了说明。 审计委员会的职权范围载于审计委员会的 章程中，该章程可在 公司的网站上找到。
 
 
85
 
 
公司治理和薪酬委员会
 
董事会有一个CGCC(如前所述)，其职能包括： 每年审核支付给 公司高管和董事的薪酬，审核公司高管的 业绩，并向董事会提出薪酬建议 。CGCC定期 考虑以股份为基础的薪酬计划下的奖励授予 。CGCC目前由Greg Hall (董事长)、Masa Igata和Marc Leduc组成。所有成员都有与其在CGCC的职责相关的直接 经验。 董事会尚未确定霍尔先生、Igata 先生和Leduc先生是否符合根据纽约证券交易所美国公司指南第805(C)(1)条成立的 薪酬委员会成员的独立性要求。
 
D. 
员工
 
截至2019年12月31日，我们在加拿大有3名员工，在蒙古有10名员工 ，在玻利维亚、加拿大和美国有4名非独立顾问。
 
截至2018年12月31日，我们在加拿大有4名员工，在蒙古有7名员工 ，在玻利维亚、加拿大和美国有4名非独立顾问。
 
截至2017年12月31日，我们在加拿大有3名员工，在蒙古有14名员工，在玻利维亚、加拿大和美国有7名非独立顾问 。
 
我们依赖并以合同形式聘用顾问，以帮助我们开展管理和勘探活动 。
 
 
86
 
 
E. 
共享 所有权
 
下表列出了截至2020年3月30日的某些信息 此处提及的 高管和董事对我们普通股的实益所有权。 实益拥有的普通股百分比是根据截至2020年3月30日的已发行普通股 122,900,508股计算的。
 
名称 和头衔
 
普通股 股
vbl.持有
 
 
常用百分比
截至时的股票
2020年3月30日
 
 
股票 期权
授与
 
 
行权 股票期权价格(美元)
 
到期日 (股票期权)
John Lee，执行主席
  9,733,211(1)
  7.9%
  500,000 
  0.20 
2-6-21
 
    
    
  300,000 
  0.49 
1月12日至22日
 
    
    
  550,000 
  0.33 
6月12日至22日
 
    
    
  680,000 
  0.35 
9月1日至22日
 
    
    
  400,000 
  0.28 
4月6日至23日
 
    
    
  350,000 
  0.33 
10月17日至23日
 
    
    
  700,000 
  0.20 
7月29日至24日
 
    
    
  300,000 
  0.44 
11月1日至24日
迈克尔·杜林(Michael Doolin)， 临时首席执行官兼首席运营官
  1,525,000 
  1%
  500,000 
  0.21 
4月1日至24日
 
    
    
  300,000 
  0.44 
11月1日至24日
格雷格·霍尔(Greg Hall)， 导演
  238,092 
  * 
  120,000 
  0.20 
2-6-21
 
    
    
  50,000 
  0.49 
1月12日至22日
 
    
    
  50,000 
  0.33 
6月12日至22日
 
    
    
  50,000 
  0.35 
9月1日至22日
 
    
    
  40,000 
  0.28 
4月6日至23日
 
    
    
  50,000 
  0.33 
10月17日至23日
 
    
    
  120,000 
  0.20 
7月29日至24日
 
    
    
  80,000 
  0.44 
11月1日至24日
马克·勒杜克(Marc Leduc)， 总监
  23,585 
  * 
  150,000 
  0.20 
7月29日至24日
 
    
    
  80,000 
  0.44 
11月1日至24日
井方正， 董事
  1,138,928(2)
  1%
  120,000 
  0.20 
2-6-21
 
    
    
  70,000 
  0.49 
1月12日至22日
 
    
    
  50,000 
  0.33 
6月12日至22日
 
    
    
  50,000 
  0.35 
9月1日至22日
 
    
    
  40,000 
  0.28 
4月6日至23日
 
    
    
  50,000 
  0.33 
10月17日至23日
 
    
    
  100,000 
  0.20 
7月29日至24日
 
    
    
  80,000 
  0.44 
11月1日至24日
罗纳德·克莱顿(Ronald Clayton)， 导演
  15,000 
  * 
  200,000 
  0.44 
11月1日至24日
罗纳德·埃斯佩尔(Ronald Espell)， 副总裁，
环境与可持续发展
  150,000 
  * 
  200,000 
  0.20 
7月29日至24日
 
    
    
  100,000 
  0.44 
11月1日至24日
丹尼尔·奥斯特曼(Danniel Oosterman)， 探险副总裁
  100,000 
  * 
  200,000 
  0.31 
20-2月23日
 
    
    
  20,000 
  0.28 
4月6日至23日
 
    
    
  50,000 
  0.33 
10月17日至23日
 
    
    
  100,000 
  0.20 
7月29日至24日
 
    
    
  100,000 
  0.44 
11月1日至24日
尊敬的华金(Joaquin)副总裁梅里诺-马奎斯(Joaquin Merino-Marquez)
南美业务
  10,000 
  * 
  200,000 
  0.44 
11月1日至24日
Irina Plavutska， 首席财务官
  100,000 
  * 
  70,000 
  0.49 
1月12日至22日
 
    
    
  100,000 
  0.35 
9月1日至22日
 
    
    
  37,500 
  0.28 
4月6日至23日
 
    
    
  50,000 
  0.33 
10月17日至23日
 
    
    
  100,000 
  0.20 
7月29日至24日
 
    
    
  100,000 
  0.44 
11月1日至24日
路易斯·迪翁， (前)总监(3)
  0 
    
  0 
不适用。
不适用
 
Michael Drozd， (前)运营副总裁(4)
 
  0 
    
  0 
不适用。
不适用
 
共计
 
  12,749,506 
  10.37%
  7,557,500 
    
 
 
 
87
 

备注：
 
(*)      
表示低于 1%。
 
(1) 
相当于 10,448,901股共284,310股普通股由 李先生全资拥有和控股的私人公司Merit 控股有限公司持有。
(2) 
普通股 和认股权授予由Sophir Asia Limited持有，Sophir Asia Limited是井形先生全资拥有和控制的私人 公司。
(3) 
Louis Dionne于2019年2月28日辞去 董事职务。
(4) 
Michael Drozd于2018年8月16日被任命为负责运营的副总裁，并从2019年11月7日起不再担任公司副总裁 。
 
见 “薪酬说明 计划“了解更多详细信息。
 
项目7.大股东及关联方交易
 
A. 
大股东
 
据我们所知，没有任何实体直接或间接实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上 (董事和 高级职员表中所列除外)。
 
John Lee的持股比例从2019年3月29日的14.2%降至2020年3月18日的7.9%。
 
投票权
 
公司的大股东与我们的其他股东没有不同的投票权 。
 
记录保持者
 
截至2020年3月27日，我们的普通股共有261名登记持有者，其中77人为美国居民，持有我们当时已发行的已发行普通股的2,234,727股(1.81%) 。
 
控件
 
公司是一家加拿大公有公司， 的股份由加拿大居民、美国居民和其他国家的 居民所有。
 
控件更改
 
据本公司所知，没有任何安排 其运作可能导致 公司控制权的变更。
 
 
88
 
 
B. 
相关 方交易
 
本公司自2017年1月1日以来的 关联方交易情况 如下。
 
● 
Linx Partners Ltd. 由我们的临时总裁、临时首席执行官兼本公司董事John Lee控制的私人公司，自2015年4月7日起为本公司提供管理和咨询服务(在此之前，从2011年6月13日起，由Lee先生控制的另一家私人公司Mau Capital Management LLC)向本公司提供管理和 咨询服务。 于截至2019年12月31日的年度内，我们Linx Partners Ltd.(2017-363,781美元)用于Linx Partners Ltd向本公司提供的管理和咨询服务 。Linx Partners Ltd. 提供最高本金为250万美元的循环信贷安排，期限为两年，简单年利率为 18%。本公司全额支付了根据 信贷安排欠下的款项，随后于2017年11月28日终止了这笔款项。
 
● 
MaKevin Co Consulting Inc.是一家由该公司董事格雷格·霍尔(Greg Hall)持有50%股权的私人公司，为该公司提供咨询服务。在截至2019年12月31日的年度内，我们支付了 21,400美元(2018-21,200美元；2017-23,600美元)购买MakavCo Consulting Inc.向公司提供的咨询服务 。
 
Sophir 亚洲有限公司是由Sophir亚洲有限公司董事 控制的一家私人公司，为 公司提供咨询服务。*在截至2019年12月31日的年度内，我们为Sophir Asia Ltd向本公司提供的咨询服务支付了19,600美元(2018-19,100美元；2017-19,700美元)。关联方的关联方交易摘要和关联方之间的 交易性质摘要 如下：
 
 
 
年份 结束
2019年12月31日
 
 
年份 结束
2018年12月31日
 
 
年份 结束
2017年12月31日
 
董事和 官员
 $1,685,242 
 $1,265,152 
 $307,425 
Linx Partners Ltd.
  371,000 
  401,044 
  363,781 
MaKevin Co Consulting Inc.
  21,400 
  21,200 
  23,600 
Sophir Asia 有限公司
  19,600 
  19,100 
  19,700 
共计
 $2,097,242 
 $1,706,496 
 $714,506 
 
 
 
年份 结束
2019年12月31日
 
 
年份 结束
2018年12月31日
 
 
年份 结束
2017年12月31日
 
咨询费和管理费
 $218,500 
 $268,456 
 $247,525 
董事费用
  103,805 
  70,378 
  60,600 
矿物 属性
  1,171,585 
  631,610 
  201,875 
薪金
  603,352 
  736,052 
  204,506 
共计
 $2,097,242 
 $1,706,496 
 $714,506 
 
截至2019年12月31日，应付关联方的金额为30,533美元 (2018年12月31日-4,634美元，2017年12月31日- 160,503美元)。
 
C. 
专家和律师的兴趣
 
不适用 。
 
 
89
 
 
第八项：财务信息
 
A. 
合并 报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
本公司的 综合财务报表和 独立注册会计师事务所Davidson& Company LLP的报告作为本年度报告的一部分在 18项下提交。
 
法律或仲裁程序
 
除以下披露的 以外，本公司未参与任何 法律或仲裁程序或监管行动，这些诉讼或仲裁程序或监管行动可能 对 公司的财务状况或盈利能力产生或在最近产生重大影响。公司 在可能且金额可以合理估计的情况下应计负债。
 
ASC 报税
 
2015年1月2日，本公司收购了ASC控股有限公司和ASC玻利维亚LDC(这两家公司共同持有ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚公司，而后者又持有Apogee Silver Ltd.在Pulacayo 项目中的合资权益)和Apogee Minerals玻利维亚公司。根据协议条款，公司同意包括与Pulacayo项目相关的法律和税收 责任。在截至2014年6月30日的财政年度内，Apogee收到玻利维亚国家税务机关Servicio de Impuestos Nacionales的 通知，ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚公司(现为该公司的全资子公司)欠约 Bs4200万英镑的税款、利息和罚款，涉及一笔
 
Apogee 对评估提出异议，并向公司披露，它 认为通知发布不当。但公司 继续对评估提出异议，并聘请当地法律顾问 以 实体和程序两方面的理由对税务机关的评估提出上诉。本公司收到玻利维亚宪法法院发布的肯定的 决议，其中 宣布玻利维亚最高法院2011年发布的前一项决议 无效(该决议对玻利维亚ASC玻利维亚LDC Sucursal Suucursal施加了税收 责任)，并将此事 发回最高法院考虑并发布新的 决议。
 
2019年11月18日，本公司收到玻利维亚最高法院发布的第195/2018号决议 ，该决议宣布玻利维亚政府一般税务局对 公司玻利维亚子公司提起的税务申请 未经证实 。
 
决议是最终决议，具有约束力。因此，本公司和 公司的玻利维亚子公司均不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款。
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司和法律顾问 重新评估了税务裁决的状况，并确定 因上述原因重新向本公司提出纳税申请的可能性微乎其微。因此，本公司已 注销税项，并在其 经营和全面亏损合并报表中记录了7952,700美元的债务清偿收益 。
 
红色 山丘报税
 
在截至2014年12月31日的年度内，公司的全资子公司红山蒙古有限责任公司(“红山”)被 苏赫巴托地区税务局发出信函，通知 苏赫巴托地区税司对红山2009-2013年度征收和支付的增值税检查结果，结果仅确认了增值税抵免 MNT235红山不同意苏赫巴托地区税务局的调查结果，因为该公司认为纳税评估是没有根据的。公司对苏赫巴托地区税务局的评估提出异议，并向首都税务法庭提出申诉。2015年3月24日，首都城市税务法庭决定将此事发回苏赫巴托地区税务局进行修订，并将 行动分离。 首都税务法庭于2015年3月24日决定将此事发回苏赫巴托地区税务局进行修订和分离 行动。 首都税务法庭于2015年3月24日决定将此事交回苏赫巴托地区税务局修订并分离 行动。 公司认为这一评估是没有根据的。公司对苏赫巴托地区税司的评估提出异议，并向首都税务法庭提交申诉 。
 
 
90
 
 
由于 实现增值税余额的不确定性，本公司已 在截至2015年12月31日的年度为全额增值税余额计入减值费用。
 
中的 于2019年6月，本公司收到首都城市税审裁处发出的 具约束力及最终约束力的正面决议案， 确认Red Hill因过去购买采矿设备而未偿还的11.69亿元增值税抵免(br}MNT)。增值税抵免 可用于抵扣税款和特许权使用费；也可在12至24个月的处理时间内由蒙古财政部以现金 退还。由于与 增值税抵免相关的信用风险，公司已为余额提供了全额估值拨备 。
 
股利政策
 
截至 日期，我们尚未就已发行的普通股 支付任何股息，也不打算在近期或可预见的未来 支付任何股息。我们打算使用所有 可用现金流，为我们的资源资产的进一步运营和勘探提供资金 。如果 董事会宣布从利润、资本或其他方面分红，我们普通股的持有者将 有权获得股息。
 
没有 可以阻止我们支付普通股股息的 限制，但如果 支付会导致我们资不抵债，我们可能不会支付股息。
 
B. 
重大变化
 
不适用 。
 
无。
 
项目9.报价和清单
 
A. 
优惠 和列表详细信息
 
公司的普通股在多伦多证券交易所交易，代码为 “ELEF”，OTCQX的交易代码为“SILEF” ，法兰克福证券交易所的交易代码为 “1P2N”。
 
B. 
分销计划
 
不适用 。
 
C. 
市场
 
我们的 普通股在多伦多证券交易所、OTCQX和 法兰克福证券交易所挂牌交易。我们的普通股于2016年1月29日自愿从OTCQX退市 ，并于2018年2月27日在OTCQX重新开始交易 。下表列出了 最近五个财年多伦多证交所报告的最高和最低价格 。
 
年
 
甲硫氨酸
(CDN$) 高
 
 
甲硫氨酸
(CDN$) 低
 
2019年12月31日
  0.49 
  0.15 
2018年12月31日
  4.35 
  0.105 
2017年12月31日
  6.19 
  2.78 
2016年12月31日
  4.61 
  0.015 
2015年12月31日
  0.075 
  0.02 
 
 
91
 
 
D. 
出售 股东
 
不适用 。
 
E. 
稀释
 
不适用 。
 
F. 
发行费用
 
不适用 。
 
项目10.补充信息
 
A. 
参股 资本
 
不适用 。
 
B. 
备忘录 和公司章程
 
公司
 
我们根据不列颠哥伦比亚省商业公司法 (BCBCA)合并。我们不列颠哥伦比亚省的注册编号是 BC0912924。
 
我们公司的宗旨和宗旨
 
我们的 文章不包含对我们的对象和 用途的描述。
 
对提案进行投票。 董事的安排、合同或薪酬
 
除以下披露的 以外，我们的章程不限制董事 有权(A)对 董事有重大利害关系的提案、安排或合同进行投票，或(B)在 没有独立法定人数的情况下投票表决向自己或其机构的任何其他成员支付薪酬 。
 
然而， BCBCA确实包含这方面的限制。BCBCA 规定，在我们已签订或建议 加入的 合同或交易中持有可放弃权益的董事无权就任何董事决议投票以 批准该合同或交易，除非所有董事在该合同或交易中拥有 可放弃权益，在这种情况下，任何或所有董事均可就该决议投票。如果 董事在我们已签订或拟签订的合同或 交易中持有不可撤销的权益，并且 出席考虑批准该合同或 交易的董事会议，则无论董事是否对会议上审议的任何或全部决议进行表决，都可以计入会议的法定人数 。在以下情况下，董事或高级管理人员通常在合同或交易中拥有不可转让的权益：(A)该合同或交易对我们的 公司具有重大意义；(B)我们已签订或提议签订 合同或交易；以及(C)董事或高级管理人员在该合同或交易中拥有重大利益，或 (Ii)该董事或高级管理人员是 的董事或高级管理人员，或拥有重要资料。董事或高级管理人员不会仅仅因为该合同或交易涉及该董事或高级管理人员作为我公司董事、高级管理人员、员工或代理人或本公司附属公司的 身份的 薪酬而在该合同或交易中拥有不可转让的权益。 该董事或高级管理人员不能仅仅因为该合同或交易涉及该董事或高级管理人员作为本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人或本公司附属公司的 身份而在该合同或交易中拥有不可转让的权益。
 
 
92
 
 
董事借款权力
 
我们的 条款规定，如果我们的董事授权，我们 可以：
 
●
以其认为合适的方式和金额、担保、从来源借款 ，并按其认为适当的条款和条件借款；
●
以他们认为合适的折扣或溢价以及他们认为合适的其他 条款，直接或作为我公司或任何其他人的任何责任或义务的担保，发行 债券、债权证和其他债务；
●
保证任何其他人 偿还钱款或履行任何其他人的 义务；以及
●
抵押、抵押， 无论是以特定抵押还是浮动抵押的方式，对我们 公司目前和未来的全部或任何部分资产和业务授予担保 权益，或提供其他担保 。
 
董事资格
 
根据我们的章程，董事不需要持有本公司 股本中的股份作为其任职资格，但 必须符合BCBCA的要求才能成为董事、代理董事或 继续担任董事。我们的条款不包含有关低于年龄 限制要求的董事退休或不退休的条款 。
 
股权
 
我们普通股的 持有人有权在本公司所有股东大会 上投票，在董事会宣布时获得股息，并在公司清算、清盘 或其他解散时按比例参与任何 财产或资产的分配。 我们普通股的持有人有权在本公司所有股东大会 上投票，在董事会宣布时获得股息，并按比例参与公司清算、清盘 或其他解散时的任何 财产或资产分配。我们的普通股没有 优先购买权、转换或交换权、赎回、 撤回、回购、偿债基金或购买基金条款。 没有条款要求我们的普通股持有人 缴纳额外资本，也没有 公司发行额外证券的限制。本公司购回或赎回本公司 普通股并无 限制，但根据BCBCA，任何该等 购回或赎回将导致本公司无力偿债的 除外。
 
股东权利变更程序
 
我们的 条款规定，根据《商业银行会计准则》第9.2条的规定， 公司可以通过股东的普通决议：(A)设立一个或多个类别或系列的股票，或者，如果某个类别或系列的股票 没有配发或发行，则取消 该类别或系列的股票； 公司可以通过股东的普通决议：(A)设立一个或多个类别或系列的股票，或者，如果没有分配或发行任何类别或系列的股票，则取消 该类别或系列的股票；(B)增加、减少或取消 公司被授权从任何类别或系列股票中 发行的最大股份数量，或确定公司从任何 类别或系列股票中被授权发行的最高数量 没有设定最高上限的 ；(C) 细分或合并其所有或任何未发行或已缴足的 已发行股票；(D)如本公司获授权发行 某类别股份的面值：(I)降低 该类别股份的面值，或(Ii)如该类别股份均未配发或发行，则增加该类别股份的面值( )； (E)将其全部或任何面值未发行或缴足股款的股份 更改为无面值股份或其全部或任何 非面值股份(F) 更改其任何股份的识别名称；或(G)在需要或 经BCBCA允许的情况下，以其他方式 更改其股份或授权股份结构。
 
个会议
 
每位 董事任期至我们下一届年度股东大会或 ，直至其职位根据我们的条款 或BCBCA的规定提前离任。被任命或 当选以填补我们董事会空缺的董事也将任职至我们 下一次年度股东大会。
 
我们的 章程和BCBCA规定，我们的年度股东大会必须在每个日历年至少召开一次， 不得超过上次年度股东大会后15个月的时间和地点，时间和地点由董事会决定。我们的董事可以在任何时候 召开我们的股东大会。
 
根据 BCBCA，持有我们不少于5%的已发行 股份并有权在会议上投票的股东可以要求我们的董事 召开股东大会，以便 处理可能在股东大会上处理的任何业务 。
 
 
93
 
 
根据我们的条款 ，本公司股东大会的法定人数为两人(亲自出席或委托代表出席)，他们持有 总计至少5%的有权 在会上投票的已发行股份。
 
我们的 条款规定，除了那些有权 在我们的股东大会上投票的人之外，有权出席会议的其他 人只有董事、 总裁(如果有)、秘书(如果有)、助理秘书 (如果有)、我们公司的审计师，以及我们董事邀请的任何其他人，但如果这些人中的任何一个出席了 股东大会，该人员不计入 法定人数，并且无权在会议上投票，除非该 人员是有权在 会议上投票的股东或委托书持有人。
 
证券所有权限制
 
加拿大法律和我们的条款均不限制非居民持有或投票本公司普通股的权利，但“加拿大投资法”(“投资法”)中规定的、经“世界贸易组织协定实施法”(“WTOA法”)修订的 除外。 加拿大法律和我们的条款均不限制非居民持有或投票本公司普通股的权利。《投资法》一般 禁止 个人、政府或其机构、公司、合伙企业、 信托或合资企业实施可直接审查的投资，而该投资不是《投资法》中定义的 “加拿大人”(“非加拿大人”)， 除非负责“投资法”的部长在审查后信纳该投资可能为加拿大带来净收益 。如果 非加拿大人(以下定义的“WTO投资者”除外)对公司普通股的投资是为获得对公司的直接控制权而进行的 投资，且公司资产价值 为500万美元或更多(前提是 在紧接投资实施之前 公司不受WTO投资者控制)，则可根据《投资法》对该投资进行复审。世贸组织投资者(或非加拿大非世贸组织投资者，如果在紧接投资实施之前，公司由世贸组织 投资者控制)对公司普通股的投资，如果 是获得公司直接控制权的投资，并且公司资产的 价值等于或超过了(加拿大)财政部长确定的 金额，则根据《投资法》，该投资是可以复审的。 投资是为了获得对公司的直接控制权，而公司资产的价值等于或超过了(加拿大)财政部长确定的 金额( 投资者)，则可根据《投资法》对该投资进行复审( 投资是为了获得对公司的直接控制权，并且公司资产的价值等于或超过了财政部长(加拿大)确定的 金额目前世贸组织投资者或供应商(加拿大人除外)的审查门槛为 10亿美元。非加拿大人，无论是WTO投资者还是其他人, 如果他或她收购了公司的大部分普通股 ，则根据 投资法，他或她将被视为获得了对公司的控制权。不到多数但 至少三分之一股份的收购将被推定为 对公司控制权的收购，除非 可以通过股份所有权确定该公司实际上不受 收购方的控制。一般而言，如果 个人是世界贸易组织(“WTO成员”) 成员 或在WTO成员中拥有永久居留权的国家(加拿大除外)的 “国民”，那么他或她就是WTO投资者。根据《投资法》中规定的 详细规则， 如果 公司或其他实体是“WTO投资者控制的实体”，则该公司或其他实体将成为“WTO投资者”。美国是世贸组织成员 。涉及我们普通股的某些交易将 不受《投资法》的约束，包括：
 
●
如果收购是在 该人作为证券交易商或 交易商的正常业务过程中进行的，则为 收购股份；
●
为实现为贷款或其他 财政援助而授予的担保权益，而非出于与《投资法》的 条款相关的任何目的， 收购公司控制权；以及
●
因合并、 合并或公司重组而获得本公司控制权的 之后， 本公司事实上的最终直接或间接控制权， 通过拥有投票权权益，保持 不变。
 
 
控件更改
 
我们的条款或BCBCA中没有 具有延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的 效果的条款 ，该条款仅适用于涉及我们 公司或子公司的 合并、收购或公司重组。
 
所有权阈值
 
我们的 文章或BCBCA不包含任何规定 股东所有权必须披露的 所有权门槛的条款。然而，加拿大的证券法要求 我们在年度股东大会的信息通告中披露实益拥有我们已发行股票和流通股10%以上的持有人 。大多数国营公司法规没有 包含规定股东所有权必须披露的门槛 。本 注册声明生效后，我们预计美国联邦 证券法将要求我们在Form 20-F年报 中披露持有我们5%或以上已发行和 流通股的持有人。
 
 
94
 
 
C. 
材料 合同
 
● 
公司与Janelle Dietrich于2018年4月19日签订的《矿物租赁协议修正案》，该协议涉及公司 租赁构成吉贝利尼集团 索赔的采矿权；以及
 
● 
Pulacayo Mining 公司与玻利维亚矿业部分支机构玻利维亚矿业公司签订了日期为2019年9月30日的生产合同。
 
D. 
Exchange 控制
 
加拿大没有 政府法律、法令、法规或其他 法律，包括外汇管制， 可能会影响资本的输出或输入，或者可能会影响向公司证券的非居民 持有者 汇款股息、利息或其他付款。但是，根据经修订的《加拿大所得税法》和《加拿大-美国所得税公约(1980)》( 《公约》)，向美国居民汇款 红利需缴纳 预扣税。 有权享受此类公约利益的美国居民的利息汇款 一般不缴纳预扣税，但涉及参与利息支付的有限 情况除外。某些 其他类型的汇款，例如支付给美国 居民的版税，可能要根据所有 情况征收预扣税。
 
E. 
税收
 
某些 美国联邦所得税考虑因素
 
以下 概述了适用于美国股东(定义如下 )的美国联邦 所得税方面的某些重要考虑事项，这些事项与普通股的收购、所有权和 处置有关。
 
本 摘要仅供一般参考，并不 声称完整分析或列出了可能适用于美国持有者的所有潜在美国 联邦所得税考虑事项 与普通股的收购、所有权和 处置相关的 。此外，本摘要不会 考虑任何 特定美国持有人可能影响该美国持有人的美国联邦所得税 后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的 所得税条约 对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要不是针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税 建议 ，也不应被解释为有关任何美国持有者的法律建议或美国联邦所得税 建议。本摘要不 说明美国联邦净投资收入、美国联邦 替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和 当地以及普通股 收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别说明外，本摘要 不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的 美国持有者应就与收购、 普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦 替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和 当地以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
 
未请求或将获得有关 普通股收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的 美国法律顾问的法律意见或美国国税局(IRS)的裁决 没有 请求或将获得 有关 收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决。此 摘要对国税局没有约束力，并且不排除 国税局采取与本摘要中的 立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的 当局受到不同的 解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本 摘要中描述的一个或多个结论。
 
本摘要的范围
 
当局
 
本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)、财政部条例(无论是最终的、 临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的 国税局的行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)(《加拿大-美国税收公约》)(《加拿大-美国税收公约》)(《加拿大-美国税收公约》( “Canada-U.S.Tax Convention)》，修订后的《加拿大-美国税收公约》(The ”Canada-U.S.Tax Convention)》(《加拿大-美国税收公约》( “The ”Canada-U.S.Tax Convention在每种情况下，自本文档发布之日起 均有效且可用。 本摘要所依据的任何机构都可能在任何时候以重大且不利的方式 进行更改，并且任何此类更改都可以追溯 应用 。本摘要不讨论任何拟议的 立法的潜在影响(无论是不利的还是有益的) 。
 
 
95
 
 
美国持有者
 
在本摘要中，术语“U.S.Holder”是指 出于美国联邦收入 纳税目的的普通股的受益所有人。 在此摘要中，术语“U.S.Holder”是指 用于美国联邦所得税的普通股受益所有者 ：
 
● 
是美国公民或居民的个人；
 
● 
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税公司的 其他实体)；
 
● 
其 收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其 来源如何；或
 
● 
符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且 由一个或多个美国人控制所有重大的 决定，或(2)根据适用的 财政部法规有效选举，被视为美国人。
 
受美国联邦所得税特殊规定约束的美国持有者未得到解决
 
本 摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑事项 ，包括但不限于： (A)是免税组织、合格退休计划、 个人退休账户或其他递延纳税账户；(B) 是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C) 是选择采用按市值计价会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商 ；(D)拥有美元以外的 “功能货币”；(E) 拥有普通股，作为涉及一个以上头寸的跨境、套期保值交易、 转换交易、推定出售或其他安排的一部分 ；(F)收购与行使员工股票期权或以其他方式 作为服务补偿有关的普通股；(G)持有普通股，但不将其作为守则第1221节所指的资本资产 (一般而言，为投资目的持有的财产)；。(H)须遵守有关普通股的特别税务会计规则；。(I) 拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或通过 归属)本公司总总投票权或流通股价值的10%或以上；(J)为 合伙企业或其他直通实体；(K)美国侨民 或前美国长期居民；(L)根据“加拿大所得税法(加拿大)”(“税收 法”)， 已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(M)使用或持有、将使用或持有的人, 或 与在加拿大开展业务有关而被视为使用或持有普通股的 ；(N)普通股构成税法规定的“加拿大应税 财产”的 个人；或(O)根据 加拿大-美国税务公约在加拿大拥有 永久机构的个人。受本准则 特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述 美国持有人，应咨询其自己的 税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低限额、美国联邦 遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收 后果 。
 
如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他 “直通”实体)的 实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税 对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人(或 其他所有者或参与者)的影响 通常取决于该实体或 安排的活动以及这些合作伙伴(或所有者或 参与者)的状态。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税务后果 。合作伙伴(或其他 所有者或参与者)被归类为合伙企业或因美国联邦所得税目的而被列为 直通实体 的实体或安排的合作伙伴(或其他 所有者或参与者)应咨询其 自己的税务顾问，了解因普通股的收购、所有权和 处置而产生和相关的美国联邦所得税后果 。
 
 
96
 
 
被动 外商投资公司章程
 
公司的PFIC状态
 
如果 公司在美国 持股人的持有期内的任何一年构成守则第1297节所指的“被动外国投资 公司”( “PFIC”，定义如下)，则某些潜在不利的 规则可能会因收购、拥有和处置 普通股而影响美国联邦所得税对美国 持有者的影响。本公司认为，在截至2019年12月31日的纳税年度内，它被归类为 PFIC，根据 当前业务计划和财务预期，本公司 预计本纳税年度它将成为PFIC，并可能在未来纳税年度成为 PFIC。尚未获得或目前计划请求美国国税局就本公司作为PFIC地位的法律顾问或裁决 发表意见 。确定任何公司在某个纳税年度是否或将成为PFIC 在一定程度上取决于复杂的美国 联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的 解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为 PFIC取决于该 公司在每个纳税年度的资产和收入，因此， 无法确定地预测截至本文件日期。 因此，不能保证IRS不会 挑战本公司(或本公司的任何子公司 )就其PFIC地位所做的任何决定。每个美国持有者应 咨询其自己的税务顾问，了解 公司及其各子公司的PFIC状况。在 公司被归类为PFIC的任何年份，美国持有者将被要求 向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息 。除了处罚之外， , 如果不能满足此类申报要求 ，可能会导致国税局可以纳税的时间段延长 。美国持有者应咨询其 自己的税务顾问，了解根据本规则提交此类 信息申报单的要求，包括 每年提交一份IRS表格8621的要求。
 
如果在一个纳税年度，(A)公司总收入的75%或 以上是被动收入( “PFIC收入测试”)，或者(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或 为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC ”)，则 公司通常将被称为PFIC(私人资产投资公司)。 如果在一个纳税年度，(A)公司总收入的75%或 以上是被动收入( “PFIC收入测试”)或(B)公司资产价值的50%或50%或更多，则公司通常为PFIC(以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础)。“总收入”一般包括 所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自 投资和附带或外部经营或来源的收入， 和“被动收入”通常包括例如 股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益 以及来自商品交易的某些收益 。
 
如果外国 公司的几乎所有商品都是贸易或库存库存， 贸易或业务中使用的折旧财产，或者在其贸易或 业务的正常过程中经常使用或消耗的用品 ，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。 如果外国 公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存， 贸易或业务中使用的折旧财产，或者经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求 。
 
出于上述 PFIC收益测试和PFIC资产测试的目的 如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总值的25%或更多， 本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额 ，(B)直接获得该另一公司收入的 比例份额。此外，为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的 并假设满足某些其他要求， “被动收入”不包括 公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如“准则”第954(D)(3)节所述)收受或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，但该等项目应在 适当分配的范围内进行。 在该等项目适当分配的范围内， 公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如该守则第954(D)(3)条所界定)收取或应计的股息、租金或特许权使用费。
 
根据 某些归属规则，如果本公司是PFIC，则美国持有人 通常将被视为在同时也是PFIC(‘’子公司 PFIC‘’)的任何公司 中拥有其在 公司的直接或间接股权的比例份额，并且一般将就其比例份额缴纳美国联邦 所得税，如下所述：(A)任何“超额 分配”，(B)本公司或另一附属公司 PFIC处置或当作处置附属公司PFIC的 股票，两者均视为该等美国持有人直接持有该 附属公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能需要缴纳美国 子公司PFIC股票因出售或处置普通股而实现的任何间接收益的美国 联邦所得税。 因此，美国持有人应该意识到，根据PFIC规则，他们可能 纳税，即使没有收到分红 ，也没有赎回或以其他方式处置普通股 。
 
 
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本规范第1291节规定的默认PFIC规则
 
如果 公司是美国股东拥有 普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国联邦所得税对该 美国股东收购、拥有和处置 普通股的后果将取决于该美国股东 是否以及何时选择对待本公司及其每一子公司PFIC，如果 有，作为守则第1295节下的“合格选举基金”或 “优质基金”(“QEF 选举”)，或根据守则 1296节进行按市值计价的选举(“按市值计价选举”)。未进行QEF选举或按市值计价 选举的美国 持有者在本摘要中将称为 “非选举美国持有者”。
 
A 非选举美国股东将遵守守则第 1291节关于(A)出售或以其他应税方式处置普通股的任何收益 和(B)从 普通股收到的任何“超额分派”的规则(如下所述)。如果 分配(连同在 本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国 持有者持有普通股期间(如果 较短))收到的平均分配的125%，则分配通常为 “超额分配”。
 
根据守则第1291条，在出售普通股或其他 应税处置普通股时确认的任何收益(包括间接 处置任何子公司PFIC的股票)，以及从普通股或与子公司PFIC的股票收到的任何 “超额分配”，必须按比例 分配给各自普通股的非选举美国持有人持有 期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和实体成为PFIC之前的 年度的任何此类 收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通 收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额 将按适用于 每个纳税年度的普通收入的最高税率缴纳美国联邦 所得税，并且将对每个纳税年度的纳税 负债征收利息费用，计算方式就如同此类纳税负债 已在每个纳税年度到期一样。非选举美国持有者如果 不是公司，则必须将支付的任何此类利息视为 “个人利息”，且不能 扣除。
 
如果 公司是任何纳税年度的PFIC，且非选举美国 持有人持有普通股，则对于该非选举美国持有人，该公司将继续被视为PFIC，无论 该公司是否在一个或多个后续纳税年度中不再是PFIC。 如果该公司是非选举美国持有人持有普通股，则该公司将继续被视为该非选举美国持有人的PFIC，无论该公司是否在一个或多个 后续纳税年度中不再是PFIC。非选举美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则 征税)而终止这种 被视为PFIC的地位， 但不确认亏损，就像此类普通股是在本公司是PFIC的最后一个纳税年度的 最后一天出售的一样。(br}根据上文讨论的守则第1291节的规定，收益将被 征税)，但不能确认亏损，就像该普通股是在本公司是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售一样。
 
QEF选举
 
美国 股东在其普通股持有期开始的第一个 纳税年度进行及时有效的QEF选举 通常不受上文讨论的 守则第1291节关于其普通股的规则的约束。及时有效地进行QEF选举的美国 持有人将 按比例缴纳美国联邦所得税(A)公司净资本收益(br}将作为长期资本利得征税给该美国持有人，以及(B)公司的 普通收益将作为普通 收入征税给该美国持有人。通常，“净资本 收益”是(A)净长期资本收益超过 (B)短期净资本损失，而“普通 收益”是(A)“收益和 利润”超过(B)净资本收益。进行 QEF选举的美国持有人将在公司为PFIC的每个纳税年度缴纳此类 金额的美国联邦所得税， 无论该金额是否由公司实际分配给该 美国持有人。但是，对于 公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度， 已参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举 结果而包含任何收入。如果参加QEF 选举的美国持有人有收入保险，则该美国持有人在受到一定限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国 联邦所得税，并收取利息费用。 如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息 将被视为“个人利息”，不能 扣除。
 
美国 持有人对公司进行及时有效的QEF选举(A)可以从公司获得免税分配 ，条件是该分配代表公司的 以前因QEF选举而被美国持有人计入收入中的 公司的“收益和利润”，以及(B)将在普通股中调整该美国持有人的纳税基础 以反映金额}因为这样的QEF选举而被允许免税分配。此外，进行QEF选举的美国持有者通常会 确认出售普通股或其他应税 处置的资本收益或亏损。
 
QEF选举的 程序，以及QEF选举的美国联邦所得税 后果将取决于 这样的QEF选举是否及时。如果QEF选举是在本公司为PFIC持有的普通股 的美国持有人持有期内的第一个 年进行的，则QEF选举将被视为 “及时”。一个
美国 持有人可以在提交该年度的美国 联邦所得税申报单时提交适当的QEF 选举文件，从而及时进行QEF选举。如果一个
 
 
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美国 股东没有在美国股东持有普通股 股的第一年进行及时有效的QEF选举，如果美国持有人 满足某些要求并进行了一次“清除” 选择以确认收益(这将根据上文讨论的准则 第1291节的规则征税)，则该美国持有人仍有可能在下一年进行及时且 有效的QEF选举，就像此类普通股 在QEF选举 生效当天以其公平市场价值出售一样 。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有 进行“清除”选举以确认收益为上一句所述的 ，则该美国持有人应 遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的关于其普通股 的第1291节的规则对 征税。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票 ，则必须对美国持有人是其直接股东的 PFIC和 子公司PFIC分别进行QEF选择，以便QEF规则适用于这两家 PFIC。
 
QEF 选择将适用于及时进行QEF选举的纳税年度和随后的所有纳税年度，除非QEF 选择无效或终止，或者美国国税局同意 撤销QEF选举。如果美国持有人选择了QEF ，并且在随后的纳税年度中，该公司不再是PFIC，则QEF选举将在该公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它不适用于 )。 如果美国持有人选择了QEF ，则在该公司不是 PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它不适用于 )。因此，如果本公司在下一个 下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效， 美国持有人在本公司有资格成为 PFIC的下一个纳税年度 期间将受上述QEF规则的约束。 如果本公司在下一个纳税年度成为PFIC，则QEF选举将生效， 美国持有人将在 该纳税年度内遵守上述QEF规则。
 
美国 持有者应意识到，不能保证 公司将满足适用于 质量保证基金的记录保存要求，也不能保证公司将提供
 
美国 持有者，如果公司是 PFIC，则这些美国持有者必须根据QEF规则 报告。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举 。每个美国持有者应 咨询其自己的税务顾问，了解QEF选举的可用性和 进行QEF选举的程序。
 
美国 持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。但是，如果公司 未提供有关 公司或其任何子公司PFIC的所需信息，则美国持有人将无法 为该实体进行QEF选举，并将继续 遵守上文讨论的守则第1291节的规则 ，该规则适用于未当选的美国持有人对收益和超额分配的 征税。
 
按市值计价选举
 
仅当普通股 为流通股时，美国 持有者才可以进行按市值计价的选择。如果普通股定期在(A)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所、(B)根据《1934年证券交易法》(Securities and Exchange Act)第11A条建立的全国性市场体系，或(C)由市场所在国家的政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期 交易，普通股一般将是 “有价证券”，前提是(I) 和监管要求，并且符合其他要求和外汇所在国的 法律， 与外汇规则一起，确保这些 要求得到切实执行，(Ii)外汇规则有效地促进了上市 股票的活跃交易。brbr}B， 外汇交易规则， 和外汇交易规则。如果此类股票在此类合格交易所或 其他市场进行交易，则此类股票通常将在每个日历季度至少15天 内进行任何日历年的“定期 交易”，在此期间，此类股票的交易数量至少为15天 。
 
对于其 普通股进行按市值计价选择的美国 持有者通常不受上述守则关于此类普通股的 1291节的规则的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国 持有人持有 公司为PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价 选择，并且该美国持有人没有及时做出QEF 选择，则上述守则第1291节的规则将适用于对 普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国 持有者将在 普通收入中，对于本公司为PFIC的每个纳税年度， 将包括相当于(A)普通股公平市值 的超额(如果有的话)的金额。截至该纳税年度结束时，(B) 该美国持有者在该普通股中的调整计税基础。 做出按市值计价选择的美国持有者将被允许 扣除相当于(A)该 美国持有者在普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)的金额。超过 (B)该等普通股的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市值计价选举所导致的以前包括的收入净额的 范围)。
 
 
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进行按市值计价选举的美国 持有人通常也将 调整该美国持有人在普通股中的计税基准，以 反映因该按市值计价选举而计入毛收入或允许作为 扣除的金额。此外， 在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时，作出按市值计价选择的美国 持有者将确认 普通收入或普通亏损(如果有，不得超过(A)因上述 按市值计价选择而计入普通收入的金额超过(B)因此类按市值计价选择而允许扣除的税前金额 )的 超出此限制的损失受 守则和 财务条例中一般适用于损失的规则约束。
 
美国 持有者将填写好的IRS 表格8621附在及时提交的美国联邦所得税 报税表上，进行按市值计价选举。按市值计价选择适用于 做出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税 年度，除非普通股不再是“可销售的 股票”或美国国税局同意撤销此类选择。 每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有 可用按市值计价 选择以及进行按市值计价 选择的程序。
 
尽管美国 持有人可能有资格对普通股进行 按市值计价的选择，但对于美国持有人被 视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能 做出这样的选择，因为该股票不可出售。因此， 按市值计价选举将不能有效避免 适用上述守则第1291节的默认规则 关于视为处置子公司 PFIC股票或子公司PFIC对其 股东的超额分配。
 
其他PFIC规则
 
根据该准则的 第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部 法规，除某些例外情况外，该法规将使未及时进行QEF选举的美国 股东确认在普通股转让时获得的收益(但不是损失)，否则这些普通股转让将 递延纳税(例如，根据 公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据普通股转让的 方式，美国联邦 对美国持股人的具体所得税后果可能会有所不同。
 
如果 公司是PFIC，则某些 其他不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了 QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条， 使用普通股作为贷款担保的美国持有者， 除非财政部条例另有规定，否则将被视为 已对此类普通股进行应税处置 。
 
特殊 规则还适用于美国 持有者可以从PFIC申请分销的外国税收抵免金额。根据此类 特殊规则，就PFIC股票的任何分销 支付的外国税款通常有资格享受 外国税收抵免。有关PFIC分配的规则 及其获得外国税收抵免的资格非常复杂， 美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关PFIC分配的外国税收抵免的可用性 。
 
PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该咨询自己的 税务顾问，了解PFIC规则以及PFIC规则可能 如何影响收购、 所有权和普通股处置所产生的美国联邦所得税后果。
 
适用于普通股所有权和处置的一般规则
 
以下讨论 描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但 全部适用于上述标题为 “被动型外国投资公司 规则”下的特殊规则。
 
 
100
 
 
普通股分配
 
接受有关普通股的分配(包括推定 分配)的美国 持有人将被要求 将该分配的金额计入毛收入中作为 股息(不扣减从该分配中扣缴的任何加拿大所得税 )至公司当前和 累计的“收益和利润”，这是为美国联邦所得税目的计算的 。如果 公司是此类分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则股息通常 将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过 公司当前和累计的“收益和利润” ，该分配将首先被视为在美国持有者的普通股税基范围内的免税 资本返还 ，然后被视为出售或 交换该等普通股的收益。(见下文“出售或其他应纳税的普通股 处置”)。但是，公司 可能不会按照美国联邦所得税原则 保持其收益和利润的计算，并且每个美国 持有者可能不得不假设公司对普通股的任何分配 将构成普通股息 收入。美国公司 持有者在普通股上收到的股息通常没有资格享受“收到的股息 扣除”。受适用的限制和 只要公司有资格享受 加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股可以方便地在美国证券市场交易， 公司支付给包括个人在内的非公司美国股东的股息， 一般将有资格享受适用于长期股息资本收益的优惠税率 。 如果公司有资格享受 加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场交易， 公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息通常将符合适用于长期股息资本收益的优惠税率 , 只要 满足一定的持有期和其他条件， 包括公司在分配年度或上一纳税年度不被归类为PFIC 。股息 规则很复杂，每个美国持有者都应就此类规则的应用咨询其自己的税务 顾问。
 
普通股出售或其他应税处置
 
在 出售普通股或以其他应税方式处置普通股时，美国 持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额为 收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与 出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。 美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础 等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值之间的差额。美国持有者普通股的计税基础一般为该持有者对 普通股的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股 持有时间超过一年，则此类出售或其他 处置确认的损益一般为长期资本损益。
 
优惠税率 目前适用于个人、财产或信托的美国持有者的长期资本收益 。公司的美国持有者的长期资本收益目前没有 优惠税率 。资本损失的扣除受本守则的 重大限制。
 
其他 注意事项
 
外币
 
以外币 支付给美国持有者的任何分派，或因出售、交换或以其他应税方式处置 普通股而支付给美国持有者的 金额，通常将等于 该外币在收到之日适用的汇率 的美元价值(无论该外币当时是否已 兑换成美元)。美国持有者将拥有 与其在收到日期 的美元价值相等的外币基数。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能有 外币汇兑损益，将被视为 普通收入或损失，通常将是美国来源收入 或用于外国税收抵免目的的损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的 美国持有人。每个 美国持有者应就接收、拥有和处置外币的 美国联邦所得税后果咨询其自己的美国税务顾问。
 
外国税收抵免
 
根据上文讨论的PFIC规则 ，就普通股支付的股息 支付(无论是直接支付还是通过预扣)加拿大所得税的美国持有人 在该美国持有人的选举中将有权获得该加拿大所得税的扣除 或抵免。通常，抵免将 按美元计算减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国 持有者缴纳美国联邦所得税的收入。 此选择按年进行，适用于 美国持有者在一年内缴纳的所有 外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣缴纳)。外国税收抵免规则很复杂 ，涉及根据美国 持有人的特定情况应用规则。每个美国持有者应 咨询其自己的美国税务顾问有关外国税收抵免规则的 规则。
 
 
101
 
 
备份扣缴和信息报告
 
根据 美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者 必须提交有关其在外国公司的投资、 或参与的信息申报表。例如，美国退还 披露义务(和相关处罚)适用于持有超过特定门槛的特定 外国金融资产的美国持有者 个人。 指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的 金融账户， 还包括(除非在金融机构开立的账户中持有)非美国人发行的任何股票或证券、任何 发行人或交易对手(不是美国人)为投资而持有的金融工具或合同，以及在 外国实体中拥有任何权益的任何金融工具或合同。美国持股人可能需要遵守这些报告 要求，除非他们的普通股存放在 某些金融机构的帐户中。未能提交这些信息申报单会受到很大的处罚 某些信息申报单数额很大。美国持有者 应就提交信息申报单的 要求咨询其自己的税务顾问，包括 提交IRS表格8938的要求。
 
如果美国 持有者(A)未能提供美国持有者的正确美国 纳税人识别码，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人 支付的普通股股息和出售或其他应税处置所得的 普通股的股息和收益一般将按24%的税率缴纳信息 报告和后备预扣税，税率为24%(通常采用W-9表格)。 如果美国 持有者(A)未能提供此类美国持有者的正确美国 纳税人识别码(通常采用W-9表格)，则通常将按24%的税率缴纳信息 报告和备份预扣税(B) 提供了错误的美国纳税人识别码，(C)被美国国税局通知，该美国持有者之前未能 正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D) 未能证明该美国持有者 提供了正确的美国纳税人识别码，并且 国税局没有通知该美国持有者它是受备份的 但是，某些豁免人员 通常被排除在这些信息报告和备份 扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何 金额将被允许 抵扣美国持有人的美国联邦 所得税责任(如果有)，或者将被退还，前提是该美国 持有人及时 向美国国税局提供所需信息。
 
以上对报告要求的 讨论并非 旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述 。未能满足 某些报告要求可能会导致美国国税局可以评估税收的 期限延长，在 某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估 。每个 美国持有者应就 信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。
 
以上摘要 并不是对适用于美国持有人的有关普通股收购、所有权和处置的所有税务考虑事项的完整分析 。美国 持有者应咨询其自己的税务顾问，了解适用于他们自己的特殊 情况下的税务 考虑事项。
 
F. 
分红 和支付代理
 
不适用 。
 
G. 
专家发言
 
不适用 。
 
H. 
展出的文档
 
我们 遵守《交易法》的信息要求， 向证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以阅读并 复制我们向证券交易委员会提交的任何报告和其他信息 ，并在支付任何规定费用后从证券交易委员会设在华盛顿特区20549的公共资料室 公共资料室获取副本。此外，证交会还维护一个网站 ，其中包含以电子方式向证交会提交的注册人报告和其他信息 ，网址为http://www.sec.gov. 公众可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室的运行信息。 请拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运行情况的信息。
 
本年度报告中提及的有关我们的 文档可在正常工作时间在我们的执行办公室 查看，地址为： 温哥华格兰维尔街1610-409套房，不列颠 哥伦比亚，V6C 1T2。
 
我们需要 向加拿大的证券佣金提交报告和其他信息 。请阅读并复制我们向各省证券委员会提交的任何 报告、声明或其他信息(机密的 文件除外)。 这些文件还可以通过电子方式从SEDAR获取，网址为 www.sedar.com，这是加拿大版的SEC的 电子文档收集和检索系统。
 
I. 
子公司 信息
 
不适用 。
 
 
102
 
 
第11项：关于市场风险的定量和定性披露
 
(a)           
有关市场风险的定量信息
 
市场风险
 
公司面临的 重大市场风险是 利率风险、外币风险以及商品和股票价格风险 。尽管有一些改善的迹象，但大宗商品和矿业股票的市场挑战 在今年上半年继续 。这些经济状况造成了 不确定性，尤其是钒、银和 煤炭的价格，加元和美元之间的汇率以及进一步复苏的 时间仍然不确定。
 
利率风险
 
利率风险 是金融 工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。 本公司的现金和现金等价物主要包括 流动性高的投资，这些投资以 固定到到期的市场利率赚取利息。由于这些 金融工具的短期性质，截至2019年12月31日，市场利率波动对金融工具的公允价值没有 重大影响 。本公司通过 维持主要侧重于资本和流动性保存的投资政策来管理利率风险。
 
外币风险
 
公司面临外币风险， 公司持有的货币资产和负债不是以加元计价的 。该公司在美国、玻利维亚和蒙古拥有勘探项目 ，并承接各种外币的 交易。因此，本公司因 以外币计价的交易以及将以美元、玻利维亚 玻利维亚诺和蒙古图格里克计价的金融工具换算为其报告货币 加元而产生的外币风险。
 
基于以上 ，在其他 变量不变的情况下，截至2019年12月31日的净风险敞口，加元兑蒙古图格里克汇率走强(走弱)10%(2018年12月31日-10%，2017年12月31日-10%)将影响净亏损， 其他变量保持不变，为144,000美元。加元兑玻利维亚玻利维亚诺汇率升值10% (走弱)将影响净亏损，其他变量保持不变，为70,000美元。美元兑加元 升值(贬值)10%将影响净亏损，其他变量保持不变 $60,000。本公司目前不使用任何外汇 合约来对冲此货币风险。
 
商品和股权价格风险
 
商品价格 风险是指商品价格变动和波动对收益和 经济价值造成的潜在不利影响。 商品价格每天都在波动，受 公司无法控制的众多因素的影响。这些商品的供求、利率水平、通货膨胀率、包括政府储备在内的大宗商品持有者的投资决策以及汇率的稳定都会导致价格的大幅波动。这些外部 经济因素反过来又受到国际投资模式和货币制度变化以及政治 发展的影响。
 
公司还面临股权价格方面的价格风险 。股票价格风险是指因 个别股票价格变动或 股票市场整体变动而对公司收益造成的潜在不利 影响。
 
公司密切关注商品价格、个股走势和股票市场，以确定公司应采取的适当行动 。价值波动可能很大 。
 
信用风险
 
信用 风险是金融工具的一方无法履行义务并导致另一方遭受 财务损失的风险。本公司面临的信用风险主要与现金及现金等价物和应收账款有关 。财务 头寸报表中包含的 资产账面金额代表最大信用风险。
 
 
103
 
 
第12项股权证券以外的其他证券的说明。
 
不适用 。
 
D.           
美国存托凭证
 
公司没有注册为美国存托凭证的证券 。
 
 
104
 
 
第二部分
 
第13项：债务违约、股息拖欠和 拖欠
 
不适用 。
 
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
 
不适用 。
 
项目15.安全控制和程序
 
A. 
披露 控制和程序
 
在公司审计委员会和 管理层(包括公司首席执行官和 公司首席财务官)的监督和参与下，对截至2019年12月31日公司披露控制程序和程序的设计和 操作的有效性进行了 根据美国交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)规则 进行的 监督和 评估。 截至2019年12月31日，在公司审计委员会和 管理层(包括公司首席执行官和 公司首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制程序和程序的设计和 操作的有效性进行了评估 。根据他们的评估， 公司首席执行官和首席财务官得出的结论是，披露 控制和程序是有效的，可以合理保证 公司根据美国交易所法案提交或提交的 报告中要求披露的信息是， (A)在SEC规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及(B) 积累并传达给管理层，包括其本金 在适当的情况下，允许及时做出有关所需披露的决定 。
 
B. 
管理层的 年度财务内部控制报告 报告
 
公司管理层，包括公司首席执行官和 首席财务官，负责建立和维护对公司财务报告的内部控制进行充分的 内部控制，该术语在美国交易所法案规则13a-15(F) 中定义。本公司对财务报告的内部控制 是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供 合理保证的过程。本公司对财务报告的 内部控制包括政策和 程序：与维护记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映交易 和资产处置；合理保证 交易在必要时被记录，以允许根据国际财务报告准则编制 合并财务报表，并且 收支仅根据公司管理层和董事的 授权进行；以及 提供合理保证，防止或及时 检测到可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产 。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 只能提供合理的保证，可能无法防止 或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测可能会受到以下风险的影响： 控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会 恶化。
 
公司管理层(在首席执行官和首席财务官的参与下)对截至2019年12月31日的 公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。本次评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的《2013年内部控制-综合框架》中规定的标准 。根据其评估，管理层得出结论： 本公司的财务报告内部控制在截至2019年12月31日的年度内有效， 管理层的评估未发现任何重大 弱点。
 
C. 
注册会计师事务所认证 报告
 
本 年度报告不包括我们 注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告没有经过我们注册会计师事务所的 认证，原因是：(1) 2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 允许公司作为“非加速 备案人”在本年度报告中只提供管理层关于财务报告内部控制的报告，而省略发行人注册会计师事务所关于管理层内部报告的 认证报告 以及(2)根据《交易法》(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)条，我们有资格 成为“新兴成长型公司”，从而使 我们免受认证要求的约束
 
 
105
 
 
D. 
财务报告内部控制变更
 
基于对我们控制的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，在上一财年，我们对财务报告的内部 控制或其他因素没有发生重大变化，这些变化已经或可能对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响。
 
第16项。[已保留]
 
不适用 。
 
项目16A。审计委员会财务专家
 
公司董事会认定， 审计委员会主席Greg Hall先生具有符合交易法S-K规则 第407(D)(5)项规定的 “审计委员会财务专家”资格的教育和专业资格 资格以及经验。霍尔先生 不符合根据SEC规则10A-3设立的审计委员会成员的独立性标准 。此外，本公司相信 审计委员会其他成员有能力 分析和评估财务报表，并了解 财务报告的内部控制和程序 。
 
项目16B。道德准则
 
公司通过了 公司治理政策和程序 手册附录4中的道德准则，该准则适用于公司所有董事、高级管理人员和 员工，包括首席执行官和首席财务官。
 
股东可 向加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华1610,409格兰维尔街409室银象矿业公司提出书面要求，索取一份《道德守则》副本，地址：V6C 1T2，或参考 公司网站Www.silverelef.com。
 
在截至2019年12月31日的 年度内， 未对《道德守则》进行任何豁免或修订。
 
项目16C。首席会计师费用和 服务
 
下表显示了Davidson&Company LLP及其附属公司Chartered 会计师(公司的主要审计师)在截至2019年12月31日的三个财政年度向本公司开出的审计费、与审计相关的 费用、税费和所有其他费用的总额：
 
 
 
年份 结束
2019年12月31日 (4)
 
 
年份 结束
2018年12月31日
 
 
年份 结束
2017年12月31日
 
审计费 (1)
 $100,000 
 $100,000 
 $100,000 
审计相关费用 (2)
  - 
  52,340 
  52,340 
税费 (3)
  20,000 
  13,000 
  13,000 
所有其他 费用
  - 
  - 
  - 
共计
 $120,000 
 $165,340 
 $165,340 
 
备注：
 
(1) 
“审计 费用”是指审计年度合并财务报表的费用，以及与法定 和监管备案文件相关的审查费用。
(2) 
“审核 相关费用”表示与 审核绩效相关的保证和相关 服务的费用。
(3) 
“Tax 费用”表示税务合规、税务建议和 规划费用。
(4) 
截至2019年12月31日的年度 的费用部分基于公司收到的估计 ，因为最终发票尚未提交到本年度报告日期 。
 
 
106
 
 
项目16D。豁免 审计委员会的上市标准
 
不适用 。
 
项目16E.发行人和关联购买者购买股权证券
 
不适用 。
 
项目16F.变更注册人的认证会计师
 
不适用 。
 
项目 16G。公司治理
 
不适用 。
 
第16H项。煤矿安全信息披露
 
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或拥有 子公司且是经营者的发行人，必须在提交给证券交易委员会的定期报告 中披露有关特定健康和 违反安全规定、命令和传票、相关评估和 法律行动的信息。受美国联邦矿山安全与健康管理局(“MSHA”)根据1977年联邦矿山安全与健康 法案(“矿业法”) 监管的与采矿 作业和财产有关的事故和与采矿相关的事故。截至2019年12月31日止年度，本公司在美国并无根据矿场 法令受MSHA监管的营运矿山。
 
 
107
 
 
第三部分
 
项目17.财务报表
 
不适用 。
 
第18项.财务 声明包括财务报表、财务*
 
文档
 
审计了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表 。
 
项目19.各种展品
 
展示号
说明
1.1*
公司章程(引用自我们于2018年6月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册 声明(SEC 档案号：377-02144)和对2020年3月16日的章程修正案(SEC档案号000-55985-胶片编号 20718657))
2.1
注册证券说明
4.1*
银象矿业公司、Linx和John Lee于2017年1月13日达成的债务和解协议(引用自我们于2018年6月27日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明(证券交易委员会文件号：第377-02144号))
4.2*
银象矿业公司(Silver Ephant Mining Corp.)和贾内尔·迪特里希(Janelle Dietrich)于2017年6月22日签订的矿物租赁协议(引用自我们于2018年6月27日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明 (证券交易委员会文件号：第377-02144号))
4.3*
银象矿业公司(Silver Ephant Mining Corp.)、理查德·A·麦凯(Richard A.McKay)、南希·M·米诺莱蒂(Nancy M.Minoletti)和帕梅拉·S·斯卡特(Pamela S.Scutt)于2017年7月10日签订的矿物租赁协议 (引用自我们于2018年6月27日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明(证券交易委员会文件编号： 377-02144))
4.4*
银象矿业 公司、勋章资本有限公司和631208 B.C.有限公司于2018年2月7日签订的购股协议(引用我们于2018年6月27日提交给证券交易委员会的20-F表格登记声明(证券交易委员会文件编号：377-02144))
4.5*
银象矿业公司和贾内尔·迪特里希于2018年4月19日签订的矿物租赁协议修正案(引用我们于2019年3月29日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告(证券交易委员会文件号：000-55985))
4.6*
基于股份的 薪酬计划(引用自我们于2018年6月27日提交给证券交易委员会的20-F表格中的注册 声明(证券交易委员会 文件号：第377-02144号))
4.7*
Pulacayo合资协议英文摘要(引用自我们于2019年3月29日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告 (证券交易委员会档号：000-55985))
8.1
子公司列表
12.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节对首席执行官进行认证
12. 2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节对首席财务官进行认证
13.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条认证 首席执行官
13.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条对首席财务官进行认证
101.INS
XBRL实例 文档
101. sch
XBRL分类 扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类 扩展计算链接库文档101.DEF XBRL分类 扩展定义链接库文档101.LAB XBRL分类 扩展标签链接库文档101.PRE XBRL分类扩展 演示链接库文档
 
* 由公司SEC备案文件中的 引用合并。
 
 
108
 
 
签名
 
注册人特此证明，它满足提交表格20-F的所有要求 ，并已正式促使并授权 签名人代表其 签署本年度报告。
 
 
 白银 大象矿业公司。
 
 
 
 
 
日期：2020年3月30日
发信人：
/s/ 迈克尔 杜林
 
 
 
迈克尔 杜林：
 
 
 
首席执行官兼首席运营官
 
 
 
109
 
 
 
 

白银 大象矿业公司。
 
(前身为Prophecy Development Corp.)
 
年度 合并财务报表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
(以加元表示 )
 


 
 
 
 
1
 

目录


 
管理层对财务报告的责任
3
独立注册会计师事务所报告
4
合并财务状况表
6
合并经营报表和综合收益 (亏损)
7
合并权益变动表
8
现金流量表合并表
9
 
 
 
1
业务和运营性质描述
10
2
演示基础
10
3
合并基础
11
4
会计政策变更
11
5
重大判断、估计和假设
12
6
重要会计政策摘要
15
7
分段信息
20
8
现金和现金等价物
20
9
应收账款
21
10
预付费用
21
11
有价证券
21
12
使用权资产
22
13
设备
22
14
矿物属性
24
15
应付账款和应计负债
28
16
租赁责任
29
17
关闭和填海的规定
29
18
税金拨备
30
19
股本
31
20
资本风险管理
38
21
公允价值计量和金融工具
38
22
财务风险管理披露
39
23
关联方披露
40
24
关键管理人员薪酬
41
25
补充现金流信息
42
26
承诺
42
27
意外事件
42
28
报告日期之后的事件
43
 
 
 
 
2
 
 
 
管理层对财务报告的责任
 
年度经审计的合并财务报表( “年度财务报表”)、附注 以及 随附的管理层讨论和分析(“MD&A”)中包含的其他财务信息是根据 国际会计准则理事会发布的 国际财务报告准则编制的，并由银象矿业公司的管理层负责 在其他地方提供的财务 信息。如有必要， 年度财务报表包括 基于 管理层的最佳估计和判断的金额。
 
为履行管理层对年度财务报表完整性的责任，公司保持 内部会计控制制度。这些控制旨在提供合理的保证，确保公司的 资产得到保护，根据管理层的授权在 中执行和记录交易，保持适当的记录 ，并提供相关和可靠的财务信息 。这些控制包括在 员工招聘和培训、政策和程序手册、 公司行为准则和道德规范中保持质量标准，并确保 在适当且 明确的职责范围内对绩效进行适当的问责。内部控制系统 进一步得到合规功能的支持，该功能 旨在确保我们和我们的员工遵守证券 法律和利益冲突规则。
 
董事会负责监督 管理层履行其在 财务报告和内部控制方面的职责。由非执行董事组成的审计委员会 与管理层 以及外部审计师会面，以确保管理层 正确履行其对批准年度财务报表的 董事会的财务报告责任。外部 审计师可以完全且不受限制地访问审计委员会 ，讨论其审计范围和内部控制系统的充分性 ，并审查财务报告 问题。
 
本公司股东已委任 外聘审计师Davidson&Company LLP 就 年度财务报表发表意见，其报告载于本报告 。
 
 
“迈克尔·杜林”
 
“Irina Plavutska“
 
首席执行官Michael 杜林
 
首席财务官Irina Plavutska
 
不列颠哥伦比亚省温哥华
 
 
 
 
 
2020年3月30日
 
 
3
 
 
 
独立注册会计师事务所报告
 
致 股东和董事
Silver 大象矿业公司(前身为Prophecy Development Corp.)
 
关于合并财务报表的意见
 
我们已 审计了随附的银象矿业公司(原Prophecy 开发公司)财务状况合并报表。(“本公司”)，截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日及截至2019年12月31日、2018年及2017年的经营及综合损益(亏损)、权益变动 及现金流量的相关合并报表及相关附注(统称为 财务报表)。在我们看来， 合并财务报表在所有重要的 方面都公平地反映了银象矿业公司(原Prophecy Development Corp.)的财务状况。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的运营业绩和现金流，符合 国际会计准则理事会发布的 国际财务报告准则。
 
持续经营
 
随附的 合并财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。正如 合并财务报表附注1中讨论的那样， 公司因运营导致 对其持续经营能力产生重大怀疑而遭受经常性亏损。 管理层关于这些事项的计划也在 附注1中说明。合并财务报表不包括 不确定性可能导致的任何 调整。
 
意见基础
 
这些 合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持 独立。
 
我们 根据PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计以 合理保证合并的 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计 。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。
 
 
4
 
 
 
 
我们的 审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
 
自2013年起，我们一直担任本公司的审计师。
 
 
“Davidson&Company LLP”
 
加拿大温哥华
*特许专业会计师

2020年3月30日
 
 
 
 
5
 
银象矿业公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
合并财务状况表
(以加元表示 )
 
截至
 
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
备注
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当前 资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
    8 
 $3,017,704 
 $5,304,097 
 $4,100,608 
应收账款
    9 
  246,671 
  36,399 
  34,653 
预付 费用
    10 
  135,767 
  123,272 
  140,610 
有价证券
    11 
  - 
  - 
  205,600 
 
       
  3,400,142 
  5,463,768 
  4,481,471 
非流动资产
       
    
    
    
受限现金等价物
    8 
  34,500 
  34,500 
  34,500 
回收 矿藏
       
  21,055 
  21,055 
  21,055 
使用权 资产
    12 
  50,023 
  - 
  - 
装备
    13 
  159,484 
  101,162 
  531,911 
矿物 属性
    14 
  23,782,884 
  3,643,720 
  13,299,906 
 
       
 $27,448,088 
 $9,264,205 
 $18,368,843 
负债 和权益(不足)
       
    
    
    
流动负债
       
    
    
    
应付账款 和应计负债
    15 
 $2,420,392 
 $1,636,786 
 $1,895,983 
租赁 责任
    16 
  32,285 
  - 
  - 
 
       
  2,452,677 
  1,636,786 
  1,895,983 
非流动负债
       
    
    
    
租赁 责任
    16 
  20,533 
  - 
  - 
关于关闭和回收的规定
    17 
  266,790 
  265,239 
  244,323 
税金 拨备
    18 
  - 
  8,121,918 
  7,541,016 
 
       
  2,740,000 
  10,023,943 
  9,681,322 
股权 (不足)
       
    
    
    
股份 资本
    19 
  181,129,012 
  173,819,546 
  165,862,805 
储量
       
  24,058,336 
  23,413,830 
  22,621,202 
累计其他 综合收益
       
  - 
  - 
  12,160 
赤字
       
  (180,479,260)
  (197,993,114)
  (179,808,646)
 
       
  24,708,088 
  (759,738)
  8,687,521 
 
       
 $27,448,088 
 $9,264,205 
 $18,368,843 
 
代表董事会批准 ：
 
 
“李约翰”
 
 
 
 
“格雷格·霍尔”
 
 
导演John Lee
 
 
 
 
格雷格 霍尔，导演
 
 
  
承诺(附注26)
意外事件(附注27)
报告日期之后的事件(注28)
  
附注是这些合并的 财务报表不可分割的一部分。
 
 
6
 
银象矿业公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
合并经营报表和综合收益 (亏损)
(以加元表示 )
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
 
备注
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
一般费用 和管理费
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
广告和 促销
 
 
 
 $794,182 
 $471,230 
 $101,512 
咨询费和管理费
    23 
  251,552 
  255,610 
  751,612 
折旧和 增值
       
  65,157 
  28,024 
  8,823 
导演 费用
    23 
  103,805 
  70,378 
  60,600 
保险
       
  93,661 
  55,546 
  52,566 
办公室和 管理
       
  123,904 
  137,289 
  89,808 
专业费用
       
  228,594 
  428,884 
  194,912 
工资和 福利
    23 
  760,182 
  827,168 
  260,710 
基于股份的支付
    19 
  707,802 
  553,430 
  599,117 
 
股票 交易所和股东服务
 
  139,908 
  239,319 
  163,229 
旅行和住宿
    
  236,815 
  231,505 
  98,476 
 
    
  (3,505,562)
  (3,298,383)
  (2,381,365)
其他 项
    
    
    
    
超过 回收煤的成本
    
  (120,354)
  (94,335)
  (109,187)
财务 成本
    
  - 
  - 
  (8,111)
外汇 损益
    
  (443,203)
  (412,663)
  (188,464)
(减值)/收回矿业权
    14 
  13,708,200 
  (13,994,970)
  (14,829,267)
预付费用减值
    10 
  (51,828)
  (26,234)
  (57,420)
设备损坏
    13 
  - 
  (425,925)
  (159,666)
应收账款减值
    9 
  (16,304)
  (21,004)
  (61,202)
利息 费用
       
  - 
  - 
  (21,066)
有价证券销售损失
       
  - 
  (91,890)
  (22,810)
设备销售损失
    13 
  (9,795)
  - 
  (1,681)
(亏损)/债务收益 结算
    27, 23 
  7,952,700 
  50,000 
  (752,742)
其他 收入
    
  - 
  130,936 
  - 
 
    
  21,019,416 
  (14,886,085)
  (16,211,616)
年度净 损益
    
  17,513,854 
  (18,184,468)
  (18,592,981)
有价证券的公允价值损失
    
  - 
  (81,000)
  12,160 
 
重新分类 已实现亏损调整
 
    
    
    
可销售的证券
    
  - 
  68,840 
  - 
年度综合 损益
    
 $17,513,854 
 $(18,196,628)
 $(18,580,821)
每股普通股收益/(亏损)， 基本
    
 $0.17 
 $(0.23)
 $(0.33)
水稀释了。
    
 $0.17 
 $(0.23)
 $(0.33)
加权 已发行普通股平均数量，
    
    
    
    
**基础版
    
  102,208,111 
  78,445,396 
  55,760,700 
水稀释了。
    
  102,398,145 
  78,443,396 
  55,760,700 
 
附注是这些合并的 财务报表不可分割的一部分。
 
 
7
 
银象矿业公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
权益变动合并报表 (不足)
(以加元表示 )
 
 
 
个共享数量
 
 
参股 资本
 
 
储量
 
 
累计 其他综合收益(亏损)
 
 
赤字
 
 
合计 股本(不足)
 
余额，2016年12月31日
  48,076,530 
 $156,529,025 
 $21,482,133 
 $- 
 $(161,215,665)
 $16,795,493 
私募，扣除股票发行成本后的净额
  20,775,060 
  6,527,619 
  337,190 
  - 
  - 
  6,864,809 
因 收购财产而发行的股票
  200,000 
  96,200 
  - 
  - 
  - 
  96,200 
债务 结算
  4,019,130 
  2,039,269 
  - 
  - 
  - 
  2,039,269 
向 人员发放股票奖金
  390,000 
  190,320 
  - 
  - 
  - 
  190,320 
共享服务薪酬
  984,200 
  344,470 
  - 
  - 
  - 
  344,470 
行使股票 期权
  126,870 
  65,252 
  (14,567)
  - 
  - 
  50,685 
行使 权证
  150,000 
  70,650 
  (10,650)
  - 
  - 
  60,000 
基于股份的支付
  - 
  - 
  827,096 
  - 
  - 
  827,096 
年度亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  (18,592,981)
  (18,592,981)
有价证券的未实现收益
  - 
  - 
  - 
  12,160 
  - 
  12,160 
余额，2017年12月31日
  74,721,790 
 $165,862,805 
 $22,621,202 
 $12,160 
 $(179,808,646)
 $8,687,521 
私募，扣除股票发行成本后的净额
  16,061,417 
  6,096,621 
  - 
  - 
  - 
  6,096,621 
为 矿业权签发认股权证
  - 
  - 
  181,944 
  - 
  - 
  181,944 
行使股票 期权
  87,500 
  39,500 
  (15,350)
  - 
  - 
  24,150 
行使 权证
  3,445,420 
  1,470,620 
  (132,453)
  - 
  - 
  1,338,167 
红利 股
  1,000,000 
  350,000 
  - 
  - 
  - 
  350,000 
基于股份的支付
  - 
  - 
  758,487 
  - 
  - 
  758,487 
年度亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  (18,184,468)
  (18,184,468)
有价证券的未实现亏损
  - 
  - 
  - 
  (12,160)
  - 
  (12,160)
余额，2018年12月31日
  95,316,127 
 $173,819,546 
 $23,413,830 
 $- 
 $(197,993,114)
 $(759,738)
私募，扣除股票发行成本后的净额
  22,750,000 
  6,117,991 
  - 
  - 
  - 
  6,117,991 
查找器 个共享
  1,179,500 
  366,800 
  - 
  - 
  - 
  366,800 
债务 结算
  104,951 
  43,030 
  - 
  - 
  - 
  43,030 
行使股票 期权
  622,500 
  328,095 
  (153,845)
  - 
  - 
  174,250 
行使 权证
  651,430 
  279,050 
  (28,478)
  - 
  - 
  250,572 
红利 股
  500,000 
  115,000 
  - 
  - 
  - 
  115,000 
共享服务薪酬
  175,000 
  59,500 
  - 
  - 
  - 
  59,500 
基于股份的支付
  - 
  - 
  826,829 
  - 
  - 
  826,829 
年的收益
  - 
  - 
  - 
  - 
  17,513,854 
  17,513,854 
余额，2019年12月31日
  121,299,508 
 $181,129,012 
 $24,058,336 
 $- 
 $(180,479,260)
 $24,708,088 
 
附注是这些合并的 财务报表不可分割的一部分。
 
 
8
 
银象矿业公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
现金流量表合并表
(以加元表示 )
 
截至12月31日的年度 ，
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
操作 活动
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间的净收益/(亏损)
 $17,513,854 
 $(18,184,468)
 $(18,592,981)
调整 将净亏损调整为净现金流：
    
    
    
折旧和 增值
  65,157 
  28,024 
  8,823 
基于股份的支付
  707,802 
  553,430 
  599,117 
财务 成本
  - 
  - 
  8,111 
利息 成本
  - 
  - 
  21,066 
未实现外汇 汇兑(损益)
  (169,218)
  580,902 
  480,325 
共享服务薪酬
  356,003 
  350,000 
  344,470 
矿业权减值/(恢复)
  (13,708,200)
  13,994,970 
  14,829,267 
预付费用减值
  51,828 
  26,234 
  57,420 
设备损坏
  - 
  425,925 
  159,666 
应收账款减值
  16,304 
  21,004 
  61,202 
有价证券销售亏损/(收益)
  - 
  91,890 
  22,810 
设备销售损失
  9,795 
  - 
  1,681 
清偿债务 收益
  (7,952,700)
  - 
  752,742 
 
  (3,109,375)
  (2,112,089)
  (1,246,281)
营运资金 调整
    
    
    
应收账款
  (196,079)
  (22,750)
  (4,290)
预付费用 和回收押金
  (29,323)
  (8,896)
  2,496 
应付账款 和应计负债
  659,264 
  (482,952)
  540,844 
 
  433,862 
  (514,598)
  539,050 
经营活动中使用的现金
  (2,675,513)
  (2,626,687)
  (707,231)
 
    
    
    
投资 活动
    
    
    
购买 GIC
  - 
  - 
  (34,500)
净额 (购买)/有价证券收益
  - 
  101,550 
  (40,250)
购买 财产和设备
  (113,564)
  (120,416)
  (515,609)
矿业权 购置和支出
  (6,123,401)
  (3,609,896)
  (1,398,207)
用于投资活动的现金
  (6,236,965)
  (3,628,762)
  (1,988,566)
 
    
    
    
资助 活动
    
    
    
在信贷安排下借入的资金
  - 
  - 
  163,405 
已支付信用贷款
  - 
  - 
  (343,076)
支付利息
  - 
  - 
  (21,066)
租赁 付款
  (36,528)
  - 
  - 
股票发行收益 扣除股票发行成本后的净额
  6,237,791 
  6,096,621 
  6,864,809 
行使期权的收益
  174,250 
  24,150 
  50,685 
行使权证收益
  250,572 
  1,338,167 
  60,000 
融资活动提供的现金
  6,626,085 
  7,458,938 
  6,774,757 
现金和现金等价物净减少
  (2,286,393)
  1,203,489 
  4,078,960 
现金和现金等价物 年初
  5,304,097 
  4,100,608 
  21,648 
现金和现金等价物 -年终
 $3,017,704 
 $5,304,097 
 $4,100,608 
补充现金流信息(附注25)
  
附注是这些合并的 财务报表不可分割的一部分。
 
 
9
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
1. 
业务和运营性质说明
 
Silver 大象矿业公司(前身为Prophecy Development Corp.)( “公司“)根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律 注册成立。公司的普通股(以下简称“股份”)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市交易，交易代码为 “ELEF”，在OTCQX®Best Market上市，交易代码为“SILEF”，在法兰克福证券交易所上市，交易代码为 “1P2N”。
 
公司是一家探索期公司。本公司持有位于玻利维亚的Pulacayo Paca银铅锌矿产的采矿合资企业 权益。本公司还拥有北美两个钒项目的100%权益，包括Gibelini钒 项目，该项目包括位于美国内华达州的Gibelini和Louie Hill钒 矿床及相关索赔 ，以及位于加拿大安大略省 省的泰坦钒钛铁矿产。本公司亦拥有位于蒙古赛伦格省的Ulaan Ovoo煤田的100%权益 ，以及位于蒙古甘提省的Chandgana Tal煤田及 Khavtgai Uul煤田的100%权益。
 
公司将注册和记录办公室设在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街1610 -409室，邮编： V6C 1T2。
 
本综合经审核年度财务报表 是在假设 本公司是一家持续经营的企业的前提下编制的，该企业考虑在 正常业务过程中 变现资产和偿还负债。该公司有1.8亿美元的赤字 亿美元。
 
矿产勘探业务涉及高度风险， 不能保证公司目前的 业务(包括勘探项目)将带来 有利可图的采矿业务。矿产资产、财产和设备权益的账面价值的可回收性 以及本公司的持续存在取决于 其对标的物业的权益的保留、 经济可采储量的发现、盈利运营的实现、公司筹集 额外资金来源的能力，和/或 公司是否有能力在有利的条件下处置其部分或全部权益 。此外，目前的资本市场 和总体经济状况是 筹集所需资金的重大障碍。这些情况可能会让人对公司继续经营下去的能力产生重大的 怀疑 。
 
在 评估持续经营假设是否合适时， 管理层会考虑有关 未来的所有可用信息，这些信息至少但不限于从报告期末 起12个月。管理层在进行 评估时，意识到与事件或条件相关的不确定性， 可能会对实体 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 这些不确定性是重大的 ，因此，它可能无法在正常业务过程中变现其资产和 履行其债务。 相应地，如果本公司无法继续经营 企业，因此无法在 业务正常过程之外且金额与随附的 财务报表中的金额不同的情况下变现其资产并履行其 负债和承诺，则这些调整不会实施 必要的调整。这些调整可以是 材料。
 
2. 
演示基础
 
这些 年度财务报表是根据 国际财务报告准则编制的，(“国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”)。
 
根据国际财务报告准则 编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它还 要求公司管理层在 应用公司的会计政策时作出判断。在编制 这些年度财务报表及其影响时， 做出重大判断和估计的领域及其影响在 附注5中披露。
 
这些 年度财务报表均按历史成本 编制，但归类为有价证券和损益公允价值的金融工具除外 (“FVTPL“)， 按其公允价值列示。除 现金流量信息外，这些年度财务报表 均采用权责发生制会计基础编制。这些年度财务报表 以加元表示，除非另有说明 。
 
 
10
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
2. 
演示基础 (续…)
 
附注6中列出的 会计政策一直由本公司及其子公司在提交的所有期间内执行 。某些上一年的金额已重新分类为 符合本年度的列报方式。
 
年度合并财务报表经审计 委员会审核，并于2019年3月24日经 董事会批准并授权发布.
 
3. 
合并依据
 
年度财务报表包括本公司及其全资和部分控股子公司截至2019年12月31日的财务报表 。子公司从收购之日起合并 ，也就是本公司获得控制权之日 ，并继续合并至控制权终止之日 。相关 公司之间的交易对合并的影响被消除。子公司的财务报表 与母公司的报告期相同。 子公司的会计政策在必要时进行了修改，以确保 与 公司采取的政策一致。
 
公司截至2019年12月31日的重要子公司 如下表所示：
 
 
4. 
会计政策变更
 
自2019年1月1日起，本公司首次采用修改后的追溯法适用IFRS 16租约 (国际会计准则委员会于2016年1月发布)，自2019年1月1日起生效 。修改后的 追溯方法不需要重述前期 财务信息，并继续根据IAS 17， 租约和IFRIC 4， 确定安排 是否包含租约进行报告。IFRS 16引入了关于租赁会计的新的或修订的 要求。它对承租人会计进行了 更改，消除了经营性租赁和融资租赁之间的区别 ，并要求除短期租赁和低价值资产租赁 以外的所有租赁 在租赁开始时确认使用权资产和租赁负债 。与承租人会计相比，对出租人会计的要求在很大程度上保持了 不变。
 
公司的租赁包括公司办公租赁 安排。本公司于采纳国际财务报告准则第16号时，确认与写字楼租赁有关的租赁 负债，而该等租赁之前根据国际会计准则第17号的原则被分类为营运租赁。在 关系中，根据新准则的原则，该等租赁按剩余 租赁付款的现值 计量为租赁负债，并以本公司于2019年1月1日的递增 借款利率贴现。相关使用权 资产已于2019年1月1日按与租赁负债相等的金额计量 。使用权资产随后 从开始日期折旧至租赁期结束或资产使用寿命结束时较早的 (参见 附注12和附注16)。
 
此外， 使用权资产可能会因减值损失而减少 .
 
 
11
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
4. 
会计政策变更 (续…)
 
下表将公司在2018年12月31日的经营租赁 承诺(如之前在 公司年度财务报表中披露)与2019年1月1日采用IFRS 16时确认的租赁负债 进行了核对：
 
 
5. 
重要的判断、估计和假设
 
按照国际财务报告准则 编制公司财务报表要求管理层做出判断、估计和 假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的 收入和费用的 资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的报告金额。 财务报表的编制要求管理层做出判断、估计和 假设，这些判断、估计和假设会影响 财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露。评估和 假设持续进行，并基于 管理层的经验和其他因素，包括 对未来事件的预期，认为在这种情况下是合理的 。实际结果可能与这些 估计值不同。
 
5.1 
重大判断
 
公司管理层在应用公司会计政策的过程中作出的 重大判断， 除了涉及估计不确定性(年度 财务报表5.2)的判断外，对年度财务报表中确认的金额影响最大的 包括， 但不限于：
 
(a) 
本位币 确定
 
本公司各子公司的 本位币为主要经济环境的货币，如果决定主要经济环境的事件和条件发生 变化，本公司 将重新考虑其实体的本位币。管理层已确定所有实体的本位币 为加元。
 
(b) 
勘探、评价和开发成本的经济 可采收率和未来经济效益概率
 
管理层 已确定已资本化的勘探钻探、评估、开发 及相关成本 在经济上是可以收回的。管理层在其 经济可采收率和未来经济效益可能性评估中使用多个标准，包括地质和冶金信息、 矿藏转换为已探明和可能储量的历史、范围、预可行性和可行性研究、 可评估设施、现有许可证和矿山 计划的寿命。
 
管理层 已确定，在截至2019年12月31日的年度内，本公司的任何白银和钒项目均未达到 技术可行性和商业可行性，因此在财务报表上仍处于 矿物属性 位置.
(C)减值 (回收)延期勘探权益评估
 
公司在评估是否有任何迹象表明矿产 财产利益受损时，会同时考虑外部和内部信息来源 。外部信息来源 本公司认为包括本公司经营所处的市场、经济和 法律环境的变化，这些变化不在本公司的控制范围内，并影响矿产的可收回金额 利息。本公司认为 的内部信息来源包括正在使用或预期使用的矿产和厂房及设备的使用方式，以及资产的经济表现指标 。
 
 
12
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
 
5. 
重大判断、估计和 假设(续…)
 
5.1 
重大判断 (续…)
 
 
在截至2018年12月31日的年度内，公司冲销了13,994,970美元的资本化矿产成本 。在截至2019年12月31日的年度内，公司冲销了13,708,200美元的减值。 (附注14)。
 
(d) 
递延税金 负债
 
需要判断 才能确定哪些类型的安排被视为 与运营成本相反的所得税。在确定递延税项负债 是否在财务状况表中确认时，也需要判断 。递延税项 负债，包括因未使用的税收收益而产生的负债， 需要管理层评估公司在未来期间产生足够应税亏损的可能性，以便 抵消已确认的递延税项负债。对未来应税亏损产生的 假设取决于管理层对未来现金流的 估计。这些对未来应税亏损的估计是基于运营现金流的预测(受生产和销售量、大宗商品价格、 储备、运营成本、关闭和修复成本、 资本支出和其他资本管理交易的影响)和 对每个司法管辖区适用现有税法的判断。如果未来现金流和应税 亏损与预估有重大差异， 公司抵消报告日期记录的递延税项净负债的能力可能会受到影响。
 
5.2            
估计 和假设
 
公司基于其认为在 情况下合理的当前和各种 其他因素进行估计和假设。管理层认为这些估计是合理的； 然而，实际结果可能与这些估计不同，并可能 影响未来的运营结果和现金流。在确定账面价值时， 需要管理层做出重大估计和假设的领域包括但不限于 ：
 
(a) 
矿产储量
 
矿产账面价值的可回收性 取决于成功的开发和商业开采， 或出售各自的 感兴趣的区域。
 
(b) 
折旧
 
用于计算折旧、损耗和摊销的使用寿命和剩余价值的确定涉及重大的 判断，不能保证实际使用寿命 和剩余价值不会与当前的 假设大不相同。
 
(c) 
损损
 
每个报告期都会审核长期资产的账面价值，以确定是否有任何减值迹象。 如果资产的账面价值超过其可收回金额，则该资产减值，并在 综合经营报表中确认减值损失。为测试商誉，评估公允 价值，包括产生现金流入的最小 可识别资产组(产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组 的现金流入)(“CGU”)，需要 使用对可回收产量的估计和假设、 长期商品价格、折现率、汇率、 未来资本需求和经营业绩。 确定商誉或其他资产公允价值时使用的任何假设或估计的变化都可能影响减值分析 。
 
 
13
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
5. 
重大判断、估计和 假设(续...)
 
5.2 
估计和假设 (续...)
 
(d) 
计提 坏账准备，以及应收账款和 预付费用金额的可回收性。
 
在确定 应收账款的可回收性时涉及重大的 估计，不能保证实际收益 不会与当前的估计大不相同。同样，在确定与预付费 费用金额相关的服务和/或商品的 可回收性时，也会涉及 重大估计，实际结果可能与当前的估计大不相同。
 
管理层 对 应收账款和预付费用金额的可回收性做出了重要假设。在截至2019年12月31日的年度内，本公司注销了16,304美元(2018- 美元21,004美元；2017-61,202美元)预计无法收回的贸易应收账款，以及51,828美元(2018-26,234美元；2017-57,420美元)的预付费用，预计不会收到未来收益 。
 
(e) 
关于关闭和回收的规定
 
公司在每个报告日期或新材料信息可用时评估其矿产的修复供应 。勘探、开发和采矿活动 受有关环境保护的各种法律法规的约束。 总体而言，这些法律和 法规在不断变化，公司已经并打算在未来支出以遵守这些 法律和法规。对填海义务进行会计处理 要求管理层对 公司为完成 遵守每个地点的现有法律法规所需的填海工作而产生的未来成本进行估算。实际发生的 成本可能与 估计的金额不同。
 
此外， 未来对环境法律法规的修改可能会增加 公司需要 执行的填海和修复工作的范围。未来成本的增加可能会 对用于回收和修复的运营费用产生重大影响 。该拨备代表管理层对未来填海和补救义务的最佳 估计现值。未来实际支出可能与当前提供的金额不同 。
 
(f) 
基于股份的支付
 
管理层 使用估值技术来衡量授予的股票 购买期权的公允价值。公允价值是使用 Black Scholes期权定价模型确定的，该模型要求管理层 对 股票购买期权和股票购买权证的预期期限、预期波动率、预期无风险比率和 预期罚没率做出一定的估计、判断和假设。这些假设的变化可能会对年度财务报表产生重大影响 。
 
(f) 
偶然事件
 
意外事件的 评估涉及对未来事件的结果进行重要的 判断和估计。在 评估与 针对本公司的未决法律诉讼有关的或有损失，并可能导致监管或 政府行动对本公司的 业务或运营产生负面影响时，本公司及其法律顾问在确定 金额(如果有)时，评估 该法律诉讼或未主张的索赔或 诉讼的感知是非曲直，以及寻求或预期寻求的 救济的性质和金额的感知是非曲直。确认为或有负债或在 评估对公司 资产账面价值的影响时确认。或有资产不在年度 财务报表中确认。
 
(g) 
公允价值 计量
 
公司在每个 报告日期按公允价值计量金融工具。按摊余成本计量的金融工具的公允价值在附注21中披露。。此外， 非金融资产和负债的公允价值也不时需要确定，例如，当实体收购 业务完成时， 需要确定非金融资产和负债的公允价值
 
 
14
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
5. 
重大判断、估计和 假设(续...)
 
5.2 
估计和假设 (续...)
 
(g) 
公允价值 计量(续…)
 
资产收购或实体以公允价值减去处置成本 计量资产或现金产生单位的可收回 金额。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售 一项资产或支付转移一项负债将收到的价格 。
 
资产或负债的 公允价值是使用市场参与者在为 资产或负债定价时使用的 假设来计量的，前提是市场参与者的行为符合其 经济最佳利益。非金融 资产的公允价值计量考虑了市场参与者 通过以最高和 最佳方式使用该资产或将其出售给将 以最高和最佳方式使用该资产的另一个市场参与者来 创造经济效益的能力。本公司采用的估值方法 适用于当时的情况，且 有足够的数据可用于计量公允价值， 最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少 不可观察到的投入的使用。有关这些投入的估计和假设的更改 可能会影响报告的公允 价值。
 
6. 
重要会计政策摘要
 
(a) 
受限现金等价物
 
受限 现金等价物包括作为公司信用卡抵押品的高流动性投资，并可随时 转换为已知金额的现金。
 
(b) 
矿物 属性
 
矿产 财产资产包括勘探和评估成本。与资源勘探和评估直接相关的成本 一旦获得或获得了资源属性的合法 勘探权，就被资本化为矿产资产。 这些成本包括探矿权的获取、许可证和 申请费、地形、地质、地球化学和 地球物理研究、勘探钻探、挖沟、 取样，以及与评估开采矿物的技术可行性和商业可行性有关的活动
 
如果确定 资本化收购、勘探和 评估成本不可收回，或财产被废弃 或管理层已确定减值，则将财产 减记为其可收回金额。当事实和情况表明 账面金额可能超过其可收回金额时，将对矿物属性进行 减值审查。
 
本公司不时根据期权协议条款收购或处置物业 。期权可以行使 完全由期权持有人自行决定，因此， 在支付或收到付款时，将 记为矿产成本或回收 。收回成本后， 收到的付款余额记录为期权或 处置矿产的收益。
 
(i) 
矿物 属性标题
 
虽然 公司已采取措施核实 正在进行勘探并拥有权益的物业的所有权，但根据 现阶段勘探此类物业的行业标准，这些程序不保证 公司的所有权，公司也不担保所有权。 产权可能受到未登记的事先协议的约束， 不符合监管要求.
  
 
15
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
6. 
重要会计政策摘要 (续…)
 
(b) 
矿物属性 (续…)
 
(二)矿业权资产变现
 
对矿产权益的投资和支出 占公司资产的很大一部分。 本公司对这些资产的投资的实现取决于法定所有权的确立，以及 从物业或其处置的 收益中成功生产。资源勘探和开发具有高度的投机性和固有的风险。虽然如果发现矿体可以获得丰厚的回报 ，但被勘探的资产 最终会被开发成有利可图的 生产矿山。不能保证当前的勘探 计划会发现经济上可行的 数量的矿石。
 
采购成本和延期勘探支出显示的 金额代表迄今发生的成本， 不一定反映当前或未来价值。
 
(Ii)
环境
 
公司在其运营的所有司法管辖区受与 环境事项有关的法律法规的约束， 包括有关财产回收、排放 危险材料和其他事项的规定。如果发现 由其之前拥有权益的 物业和物业的前所有者和经营者 造成的环境问题，本公司也可能承担责任。
 
公司按照适用的环境保护法规进行矿产勘探活动。除附注17所披露的 外，本公司并不知悉与其现有或以前的任何 物业有关的任何现有 环境问题可能导致对 公司承担重大责任。
 
环境法规正变得越来越严格，合规成本和 费用也在增加。新的 和未来的环境法规对公司 运营的影响可能会导致额外的费用和限制。如果 限制对矿产的勘探和 开发范围产生不利影响，则该矿产的生产潜力 可能会减少或被否定。
 
(c) 
装备
 
设备 按成本减去累计折旧和累计减值损失(如果有)表示。一件财产和 设备的成本包括购买价格、直接 归因于将资产带到其预期用途所需的位置和条件 的任何成本，以及拆卸和移除该物品以及修复其所在地点的初步估计费用 。
 
设备折旧 在余额递减的基础上按以下年率 记录：
 
计算机 设备
45%
家具 和设备
20%
租赁 改进
直线 行/5年
采矿设备
20%
辆车
30%
使用权 资产
直线 线路/租期
 
当设备的主要部件的 部件的使用寿命不同时， 这些部件将作为 设备的单独项目入账。
 
 
16
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(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
6. 
重要会计政策摘要 (续…)
 
(c) 
设备 (续…)
 
如果部件中体现的未来经济 效益可能流向公司，且其 成本可以可靠地计量，则部件设备大修的 成本在项目的 账面金额中确认。取消确认更换的 部件的保留量。 设备的日常维修成本在损益中确认为已发生的 。
 
(d) 
非流动资产和现金产生单位减值(“CGU“)
 
在每个报告期结束时，公司会审核其有形资产和无形资产的账面金额，以确定 是否有迹象表明这些资产遭受了 减值损失。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回 金额，以确定减值损失的程度 (如果有)。
 
在 无法估计 个别资产的可收回金额的情况下，本公司估计CGU的可收回金额 CGU的可收回金额，其中CGU的可收回金额大于该CGU的公允价值减去出售成本及其使用价值 该资产所属的 。在评估使用价值时，估计的 未来现金流使用 税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对 货币的时间价值和特定于 资产的风险的评估。
 
如果一项资产(或CGU)的 可收回金额估计小于其账面金额 ，则该资产(或CGU)的账面金额将减少至其可收回金额 。减值损失在全面损失表中立即确认， 除非相关资产以重估金额入账，在这种情况下，减值损失被视为重估减值。每个 项目或声明或许可组都被视为CGU。 公司尽最大努力充分了解上述所有 ，以便根据项目的历史 和当前事实做出明智的决定。贴现现金流 技术通常要求管理层对储量和预期未来产量 收入和支出做出估计和 假设，这些估计和假设可能与实际情况有所不同。
 
若减值亏损其后转回，则该资产(或CGU)的账面金额将增加至其 可收回金额的修订估计，因此，增加的账面金额不超过在 之前 年度该资产(或CGU)未确认减值亏损的情况下应确定的账面金额。
 
(e) 
借款成本
 
直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产的借款成本 作为该资产的 成本的一部分进行资本化。借款成本包括一个实体因借用 资金而产生的利息和其他 成本。
 
如果 资金是专门为项目融资而借入的，则资本化的金额 代表实际发生的借款成本。如果 专门为项目融资而借入的资金中有短期剩余资金，则该金额的临时投资产生的收入也会资本化，并从资本化借款总成本中减去 。如果用于资助项目的资金 来自一般借款的一部分，则资本化的 金额采用适用于本公司在 期间的相关一般借款的加权平均利率 计算。所有其他借款成本在发生期间在损益中确认 。
 
 
 
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年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
6. 
重要会计政策摘要 (续…)
 
(f) 
外币 折算
 
以本位币以外的货币进行的交易 按交易日期的现行汇率记录。于每个财务状况报告日期，以外币计价的货币资产和 负债均按财务状况综合报表日期的 现行汇率折算。以外币的历史成本 计量的非货币项目不会重新换算。此折算产生的收益 和亏损包括在确定本年度净收益或亏损的 中。
 
(g) 
收入 确认
 
公司 在截至到期日期间按规定利率按权责发生制确认现金利息收入 。
 
当所有权的风险和回报转嫁给客户 且价格可以可靠测量时，确认煤炭的销售 。销售 合同和收入根据 合同条款确认。收入按收到的 对价的公允价值计量，不包括折扣和返点。与生产相关的版税 记录在销售成本中。煤炭销售 由附带煤炭销售产生，扣除 相关成本后计入净值。
 
(h) 
单元 产品
 
发行单位时收到的收益 由普通股和 认股权证组成，首先根据单位定价时普通股的市场交易价格 分配给普通股，超出的部分分配给认股权证。
 
(i) 
基于股份的支付
 
公司有一个股票购买期权计划，如附注 19所述。对于向 董事、高级管理人员、员工和服务提供商支付的所有基于股票的付款，公司使用基于公允 价值的方法对基于股票的付款进行核算。向员工支付的股票 按归属期间发行并摊销的 工具的公允价值计量。 向非员工支付的股票按收到的货物或服务的公允价值 计量，如果该公允价值 不可可靠计量，则按发行的权益 工具的公允价值计量。公允价值确认为支出或 资本化为矿产资产或物业及设备，并相应增加期权储备 。这包括 没收估计值，该估计值针对后续 期间的实际没收进行了修订。
 
如果期权的条款和条件在授予之前被修改， 期权公允价值的增加(在修改之前和之后紧随其后)也会计入剩余归属 期间的 综合经营报表。 如果期权的条款和条件在授予之前被修改， 期权公允价值的增加也会计入剩余的归属 期间的 合并运营报表。
 
在 股票购买期权行使时，收到的对价 和从期权储备 转出的相关金额记为股本。
 
(j) 
每股亏损 股
 
每股基本亏损使用期间已发行普通股的加权平均数 计算。本公司采用 库存股方法计算期权和 权证的摊薄效应。根据此方法，假设行使未偿还期权和认股权证，则计算对每股收益的摊薄效应。它假设该等行使所得款项将 用于按期内平均市价回购普通股 。然而，在计算每股 股稀释亏损时，不包括各种转换以及行使反摊薄的 期权和认股权证的影响。在截至2019年12月31日的年度内，已发行稀释普通股的加权平均数 包括190,034股稀释股 期权。
 
 
18
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年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
6. 
重要会计政策摘要 (续…)
 
(k) 
所得税 税
 
公司使用资产负债法核算所得税 税。递延所得税确认为未来收入 资产和负债的账面价值与其各自的所得税 在财务状况报表日期的基础之间的差异可归因于的税项后果。递延收入 税项资产和负债使用预期税率 在暂时性差异可能逆转时生效 来计量。税率变化对递延所得税资产和 负债的影响计入 实施或实质性实施期间的经营活动。 确认的递延所得税资产金额限于 收回时可能产生的收益金额。
 
(l) 
关于关闭和回收的规定
 
公司在每个报告日期评估其设备和矿产修复 拨备。预计未来成本的变化 在财务状况表中确认为 增加或减少恢复负债和资产至相关的 ，如果初始估计最初确认为根据国际会计准则第16号计量的资产的一部分 物业、厂房和 设备。
 
公司记录在发生义务的 期间恢复运营所需的法律义务和 推定义务的估计成本现值。这些 恢复活动的性质包括拆除和拆除 建筑物；恢复矿物属性；拆除 运营设施；关闭工厂和废弃地；以及 恢复、开垦和恢复受影响地区的植被 。
 
现值 在货币时间价值的影响是 材料的情况下使用现值。相关负债会因 贴现率的解除和估计的变化、 当前基于市场的贴现率的变化以及清偿 债务所需的基础现金流的金额或时间而在每个期间进行调整。
 
(m) 
金融 工具
 
分类
 
金融资产 在初始确认时分类为：按 摊余成本、FVTPL或通过其他综合 收益(“FVOCI”)的公允价值计量。分类取决于公司管理金融资产的 业务模式和 合同现金流特征。对于按公允价值计量的资产，损益将计入损益 或保险。如果宿主是标准范围内的 金融资产，则合同中嵌入的衍生品永远不会分开。 相反，混合金融工具作为一个整体进行评估以进行 分类。财务负债按摊销成本 计量，除非要求按FVTPL计量或 公司已选择按FVTPL计量。
 
测量
 
FVTPL的金融资产 和负债最初按公允价值确认， 交易成本在 亏损和全面亏损的合并报表中列支。因FVTPL持有的财务 资产或负债的公允价值变动而产生的已实现和未实现收益以及 亏损计入 合并经营报表和产生该等资产或负债的 期间的全面亏损。如果公司已选择 指定FVTPL的财务责任，则任何与公司信用风险相关的 变更都将在保险单中确认。财务 摊销成本的资产和负债最初按公允价值确认 ，随后按摊余成本减去任何 减值入账。
 
减损
 
公司以前瞻性方式评估与以 摊销成本、合同资产和以 FVOCI计值的债务工具计量的金融资产相关的预期信贷 损失(“ECL”)。采用的减值方法取决于信用风险是否显著增加 。请参阅 注释21了解相关公允价值计量 披露。
 
 
19
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
7. 
分段 信息
 
公司在一个运营部门运营，即收购、勘探和开发矿产资产。公司非流动资产的地理 细分如下 ：
 
 
 
2019年12月31日
 
 
 
加拿大
 
 
美国
 
 
蒙古国
 
 
玻利维亚
 
 
总计
 
回收 矿藏
 $- 
 $- 
 $21,055 
 $- 
 $21,055 
装备
  12,005 
  89,826 
  35,721 
  21,932 
  159,484 
矿物 属性
  - 
  8,600,658 
  - 
  15,182,226 
  23,782,884 
 
 $12,005 
 $8,690,484 
 $56,776 
 $15,204,158 
 $23,963,423 
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
加拿大
 
 
美国
 
 
蒙古国
 
 
玻利维亚
 
 
总计
 
回收 矿藏
 $- 
 $- 
 $21,055 
 $- 
 $21,055 
装备
  14,839 
  22,713 
  33,440 
  30,170 
  101,162 
矿物 属性
  - 
  3,643,720 
  - 
  - 
  3,643,720 
 
 $14,839 
 $3,666,433 
 $54,495 
 $30,170 
 $3,765,937 
 
 
 
2017年12月31日
 
 
 
加拿大
 
 
美国
 
 
蒙古国
 
 
玻利维亚
 
 
总计
 
回收 矿藏
 $- 
 $- 
 $21,055 
 $- 
 $21,055 
装备
  18,376 
  - 
  48,364 
  465,171 
  531,911 
矿物 属性
  - 
  490,356 
  - 
  12,809,550 
  13,299,906 
 
 $18,376 
 $490,356 
 $69,419 
 $13,274,721 
 $13,852,872 
 
8.       
现金 和现金等价物
 
本公司的现金 、现金等价物和受限现金等价物由银行余额和担保投资 证书组成，可随时转换为现金，而不受 重大限制、价值变化或 处罚。
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
现金
 $3,017,704 
 $804,097 
 $4,100,608 
现金 等价物
  - 
  4,500,000 
  - 
受限 现金等价物
  34,500 
  34,500 
  34,500 
 
 $3,052,204 
 $5,338,597 
 $4,135,108 
 
 
现金等价物
 
受限现金等价物
 
截至2019年12月31日，已质押34,500美元 (2018-34,500美元，2017-34,500美元)的担保投资证书作为公司信用卡的 抵押品。
 
 
20
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
9.       
应收账款
 
交易 应收账款不计息，期限一般为 30至90天。
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
进项 可退税
 $20,741 
 $36,399 
 $10,562 
应收贸易
  195,433 
  - 
  24,091 
应收订阅费
  30,497 
  - 
  - 
 
 $246,671 
 $36,399 
 $34,653 
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司冲销了16,304美元 (2018-21,004美元)。2017-61,202美元)预计不再收回的应收账款 。
 
10.            
预付 费用
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
一般信息
 $44,613 
 $47,215 
 $- 
保险
  59,815 
  57,883 
  41,029 
环境 和税收
  6,850 
  8,789 
  47,508 
租金
  24,489 
  9,385 
  11,458 
市场顾问
  - 
  - 
  40,615 
 
 $135,767 
 $123,272 
 $140,610 
 
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司注销了51,828美元 (2018-26,234美元，2017-57,420美元)预付费用，预计不会获得 未来福利。
 
11.            
有价证券
 
有价证券 投资于上市 公司的普通股，因此没有固定的到期日或票面利率。 上市有价证券的公允价值直接参考 活跃市场的公开报价确定。
 
于 及截至2019年12月31日止年度，本公司并无 有价证券。在截至2018年12月31日的年度内，该公司出售了所有有价证券，收益 为162,490美元，实现亏损91,890美元。出售股份 后，本公司将先前确认于其他全面收益68,840美元的累计亏损 重新分类为出售有价证券的损益 。
 
下表汇总了截至2017年12月31日、 2018年和2019年12月31日公司有价证券的相关信息：
 
 
有价证券
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
期初余额，
 $- 
 $205,600 
 $176,000 
加法
  - 
  60,940 
  193,440 
处置
  - 
  (162,490)
  (153,190)
已实现处置亏损
  - 
  (91,890)
  (22,810)
按市值计价的未实现 收益/(亏损)
  - 
  (12,160)
  12,160 
余额， 期末
 $- 
 $- 
 $205,600 
 
 
 
21
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
12. 
使用权 资产
 
在 首次将IFRS 16应用于公司的写字楼租赁期间，要求确认使用权资产， 租赁资产按租赁负债金额 使用公司当前的递增借款利率 10%计量。租约不包含延期或终止选项。下表显示了截至2019年1月1日和2019年12月31日的使用权资产：
  
13. 
装备
 
在截至2018年12月31日的年度内，公司注销了玻利维亚不再使用的 采矿设备425,925美元。在截至2017年12月31日的 年度内，公司注销了在蒙古不再使用的159,666美元(2016 -$Nil)设备。
 
2018年10月10日，本公司与蒙古私营 公司(“承租人”)签订了租赁协议( “租赁”)，根据该协议，承租人计划在公司的乌兰奥沃煤矿进行 采矿作业， 将向公司支付从乌兰奥沃场地 场地运来的每吨煤炭2.00美元(“生产 特许权使用费”)。 承租人计划在公司的乌兰奥沃煤矿进行 采矿作业， 将向公司支付每吨煤炭2.00美元(“生产 特许权使用费”)。A 不可退还的预付特许权使用费，正在准备，自费和自费，用自己的设备、补给、住房和人员重新启动和运营Ulaan Ovoo矿。
 
本租赁有效期为3年，每年预付特许权使用费 (“ARP“)， 第一年100,000美元到期并在签署时支付， 150,000美元和200,000美元分别于 租赁一周年和两周年到期。当承租人开始销售Ulaan Ovoo煤炭时，ARP可记入支付给公司的每吨2.00美元 特许权使用费。经双方同意，可 延长3年租期。
 
截至2019年12月31日，Ulaan Ovoo 物业递延开发成本的减值$Nil(2018,2017-$Nil)保持 不变。
 
下表汇总了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日有关 公司设备的信息：
 
22
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
13.设备 (续…)
 
电脑
 
 
家具 &
 
 
 
 
 
采矿
 
 
 
 
 
 
装备
 
 
装备
 
 
车辆
 
 
装备
 
 
总计
 
成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额， 2016年12月31日
 $100,221 
 $279,213 
 $453,854 
 $1,534,745 
 $2,368,033 
加法
  (147)
  (2,383)
  - 
  - 
  (2,530)
减损 费用
  - 
  - 
  (281,162)
  (219,916)
  (501,078)
余额， 2017年12月31日
 $100,074 
 $276,830 
 $172,692 
 $1,314,829 
 $1,864,425 
累计折旧
    
    
    
    
    
余额， 2016年12月31日
 $94,900 
 $181,639 
 $339,916 
 $833,971 
 $1,450,426 
年度折旧
  1,795 
  35,434 
  18,434 
  167,837 
  223,500 
减损 费用
  - 
  - 
  (228,508)
  (112,904)
  (341,412)
余额， 2017年12月31日
 $96,695 
 $217,073 
 $129,842 
 $888,904 
 $1,332,514 
2017年12月31日账面金额
 $3,379 
 $59,757 
 $42,850 
 $425,925 
 $531,911 
成本
    
    
    
    
    
余额， 2017年12月31日
 $100,074 
 $276,830 
 $172,692 
 $1,314,829 
 $1,864,425 
添加/处置
  3,180 
  2,015 
  - 
  24,476 
  29,671 
减损 费用
  - 
  - 
  - 
  (1,314,829)
  (1,314,829)
余额， 2018年12月31日
 $103,254 
 $278,845 
 $172,692 
 $24,476 
 $579,267 
累计折旧
    
    
    
    
    
余额， 2017年12月31日
 $96,695 
 $217,073 
 $129,842 
 $888,904 
 $1,332,514 
年度折旧
  1,316 
  16,351 
  13,337 
  3,491 
  34,495 
减损 费用
  - 
  - 
  - 
  (888,904)
  (888,904)
余额， 2018年12月31日
 $98,011 
 $233,424 
 $143,179 
 $3,491 
 $478,105 
2018年12月31日账面金额
 $5,243 
 $45,421 
 $29,513 
 $20,985 
 $101,162 
成本
    
    
    
    
    
余额， 2018年12月31日
 $103,254 
 $278,845 
 $172,692 
 $24,476 
 $579,267 
加法
  - 
  - 
  95,887 
  - 
  95,887 
处置
  - 
  - 
  (48,973)
  - 
  (48,973)
余额， 2019年12月31日
 $103,254 
 $278,845 
 $219,606 
 $24,476 
 $626,181 
累计折旧
    
    
    
    
    
余额， 2018年12月31日
 $98,011 
 $233,424 
 $143,179 
 $3,491 
 $478,105 
处置
  - 
  - 
  (39,178)
  - 
  (39,178)
年度折旧
  792 
  12,445 
  10,641 
  3,892 
  27,770 
余额， 2019年12月31日
 $98,803 
 $245,869 
 $114,642 
 $7,383 
 $466,697 
2019年12月31日账面金额
 $4,451 
 $32,976 
 $104,964 
 $17,093 
 $159,484 
 
 
 
23
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
14.矿物特性
 
 
吉贝利尼
 
 
Chandgana Tal
 
 
Khavtgai Uul
 
 
Pulacayo Paca
 
 
泰坦
 
 
总计
 
余额，2016年12月31日
 $- 
 $11,186,322 
 $3,232,443 
 $11,980,943 
 $- 
 $26,399,708 
新增内容：
    
    
    
    
    
  - 
采购成本
 $58,790 
 $- 
 $- 
 $- 
 $96,200 
 $154,990 
延期 勘探成本：
    
    
    
    
    
  - 
许可证、 税和许可证
  74,876 
  27,190 
  242,766 
  - 
    
  344,832 
地质学 和咨询
  272,620 
  39,362 
  - 
  102,592 
    
  414,574 
人员， 营地和将军
  84,070 
  2,492 
  2,492 
  726,015 
    
  815,069 
 
  431,566 
  69,044 
  245,258 
  828,607 
    
  1,574,475 
损损
  - 
  (11,255,366)
  (3,477,701)
  - 
  (96,200)
  (14,829,267)
余额，2017年12月31日
 $490,356 
 $- 
 $- 
 $12,809,550 
 $- 
 $13,299,906 
新增内容：
    
    
    
    
    
    
采购成本
 $425,605 
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
 $425,605 
延期 勘探成本：
    
    
    
    
    
    
许可证、 税和许可证
  387,149 
  1,271 
  261,168 
  - 
  - 
  649,588 
地质学 和咨询
  1,509,587 
  - 
  - 
  51,112 
  - 
  1,560,699 
人员， 营地和将军
  831,023 
  20,590 
  3,741 
  847,538 
  - 
  1,702,892 
 
  2,727,759 
  21,861 
  264,909 
  898,650 
  - 
  3,913,179 
损损
  - 
  (21,861)
  (264,909)
  (13,708,200)
  - 
  (13,994,970)
BALANCE，2018年12月31日
 $3,643,720 
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
 $3,643,720 
新增内容：
    
    
    
    
    
    
采购成本
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
延期 勘探成本：
    
    
    
    
    
    
许可证、 税和许可证
  286,158 
  - 
  - 
  - 
  - 
  286,158 
地质学 和咨询
  3,200,773 
  - 
  - 
  970,955 
  - 
  4,171,728 
人员， 营地和将军
  1,470,007 
  - 
  - 
  503,071 
  - 
  1,973,078 
 
  4,956,938 
  - 
  - 
  1,474,026 
  - 
  6,430,964 
损伤 恢复
  - 
  - 
  - 
  13,708,200 
  - 
  13,708,200 
Balance，2019年12月31日
 $8,600,658 
 $- 
 $- 
 $15,182,226 
 $- 
 $23,782,884 
 
 
 
24
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
14. 
矿物属性 (续...)
 
美国内华达州吉贝里尼项目
 
吉贝利尼项目
 
吉贝利尼项目共有354项未获专利的矿藏 采矿权，其中包括：吉贝利尼集团(40项)、风险投资勘探集团(105项)和公司集团(209项) 。所有索赔均位于美国内华达州尤里卡县。
 
吉贝利尼集团
 
吉贝利尼索赔集团于2017年6月22日通过 租赁方式从索赔人手中收购(“Gibelini出租人“)，包括占地约771英亩的 区域。根据吉贝利尼矿产租赁 协议( “吉贝利尼 MLA”) 本公司租赁了吉贝利尼债权组(最初 构成吉贝利尼项目)，同意 向吉贝利尼出租人支付35,000美元(已支付)，以及每年 预付特许权使用费，这将根据商定的 公式(不是)与吉贝利尼出租人并驾齐驱(不是向吉贝利尼出租人支付)，并根据商定的 公式(不是)向吉贝利尼出租人支付35,000美元(已支付)和每年 预付特许权使用费在 投产后，本公司将通过租赁吉贝利尼债权集团 向吉贝利尼出租人支付2.5%的NSR，以维持其收购，直至支付总计3,000,000美元。此后， NSR将在矿山剩余寿命内降至2%(此后 称为“生产特许权使用费 付款”)。已支付的所有预付版税将 作为积分从未来的生产版税付款中扣除。 租期为10年，可由公司选择延长 额外10年。
 
2018年4月23日，公司宣布吉贝利尼MLA修正案，据此，本公司已被授予权利，可促使吉贝利尼矿产的吉贝利尼矿藏出租人 将其所有权转让给 向本公司提出的索偿权。 本公司已被授予权利，以促使吉贝利尼矿物的出租人将其所有权转让给 本公司。修订后，本公司将 有权在吉贝利尼 MLA有效期内的任何时候要求吉贝利尼出租人将所有租赁的、未获专利的矿藏采矿债权(不包括吉贝利尼出租人将保留 的四项债权)转让给公司 ，以换取1,000,000美元的预付特许权使用费于签署修订时，支付予本公司的99,027美元的转让款项已 已支付，其余的 美元的转让款项将由 公司在吉贝利尼出租人向本公司转让债权完成后到期并应付给吉贝利尼出租人。转让 所有权不会 影响、减少或免除 预付版税义务和生产版税。
 
2019年6月22日，公司向吉贝利尼出租人支付了12万美元(2018-101,943美元)的年度特许权使用费。
 
VC勘探小组
 
于2017年7月13日，本公司(通过根据 矿物租赁协议“Louie Hill MLA”的租赁)向 持有人( “前路易 山出租人”)收购了10项合计约207英亩的无专利矿藏主张，其中包括位于 Gibelini主张群以南约500米的Louie Hill索赔 群。这些债权随后被持有人放弃，并于2018年3月11日和2018年3月12日，本公司的全资美国子公司， Vanadium Gibelini Company LLC和VC Explore(US)Inc.在17个新债权范围内和之下进行了 合计约340英亩的新债权，这些债权现在共同构成了扩大后的路易山 债权组。
 
根据 路易·希尔MLA，本公司必须支付如下款项：现金支付10,000美元(已支付)，年度预付特许权使用费 将根据商定的公式(每年不超过28,000美元)与上一年的五氧化二钒平均价格 挂钩。投产后，本公司 将向前Louie Hill出租人支付2.5%的NSR，本公司可随时以1,000,000美元购买其中1.5%的NSR，使NSR总额在矿山剩余寿命内降至1%(此后称为 “生产特许权使用费支付”)。已支付的所有预付版税 将
 
 
 
25
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
14. 
矿物属性 (续...)
 
美国内华达州吉贝里尼项目 (续…)
 
从未来的生产版税付款中扣除 作为积分。租期 为10年，可根据公司选择再延长 10年。
2018年10月22日，公司和前路易·希尔出租人 签订了终止路易·希尔MLA的特许权使用费 协议(“特许权使用费 协议”)，并 规定公司向 前路易·希尔出租人 支付以下特许权使用费作为预付特许权使用费：(I)当公司在其 实现 商业生产(定义见特许权使用费协议)时向 前路易·希尔出租人支付以下特许权使用费：(I)75,000美元(Ii)公司向任何第三方出售、 传达、转让或转让特许权使用费协议中定义的某些 债权的全部或任何部分，以及 (Iii)在特许权使用费协议期限内，每年在2018年7月10日周年纪念日及其后的类似日期：(A) 如果 www.metalbulletin.com( )上所报的每磅五氧化二钒平均价格(即 )，则为50,000美元：(A) 如果 www.metalbulletin.com上所报的每磅五氧化二钒的平均价格( 前12个月保持在7.00美元/磅以下，为12,500美元；或(B)如果Metal Bulletin或双方商定的其他可靠且信誉良好的行业来源所报的五氧化二钒平均价格为每磅7.00美元或以上， 在过去12个月内保持等于或高于7.00美元/磅，即每磅2,000美元x每磅平均五氧化二钒价格，最高可达 每年28,000美元的预付特许权使用费。此外， 公司将向前Louie Hill 出租人支付从 特许权使用费区域生产并销售的钒的冶炼厂净收益的2.5%的生产特许权使用费。本公司有权以1,000,000美元的价格从前路易·希尔出租人手中购买2.5%的生产特许权使用费中的1.5% 。
 
2019年6月18日，公司向路易山出租人支付了28,000美元(2018-21,491美元)的年度特许权使用费。
 
2018年2月15日，该公司通过 收购1104002 B.C.Ltd.及其内华达州 子公司VC Explore(US)Inc.(“VC Explore”) ，支付总计335,661美元现金并发行500,000份认股权证 (估值为 )，获得了位于吉贝利尼项目附近的105个未获专利的矿藏 采矿权。 收购1104002 B.C.Ltd.及其内华达州 子公司VC Explore(US)Inc.(“VC Explore”)
$89,944)参加 保持距离的私人派对。在2021年2月15日之前，每份认股权证使 持有人有权以每股0.50美元的 价格收购本公司的一股股票。对VC Explore的收购 已作为资产 收购入账，因为其于收购时的活动 仅包括矿业权。
 
公司集团
 
2017至2018年间，该公司扩大了吉贝利尼项目的土地头寸，在紧邻吉贝利尼项目、占地4091英亩的土地上共提出了209项新的索赔要求。
 
玻利维亚的Pulacayo Paca物业
 
位于玻利维亚西南部的银铅锌项目Pulacayo Property于2015年1月2日通过收购Apogee在ASC Holdings Limited和ASC玻利维亚 LDC的100%权益获得，这两家公司 共同持有ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚(“ASC”)，后者又持有Pulacayo项目的联合 合资权益。
 
ASC 通过其与Pulacayo 有限公司签订的合资协议控制Pulacayo项目的采矿权。2002年7月30日矿业合作社(“ASC合资公司“)。ASC合资企业的期限为23年，自ASC 合资企业成立之日起生效。根据ASC合资企业，ASC承诺向玻利维亚国有矿业公司COMIBOL支付1,000美元的月租金，向Pulacayo Ltd da支付1,500美元的月租金。直到Pulacayo项目 开始商业生产为止。
 
 
 
26
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
截至2018年12月31日止年度，本公司确定Pulacayo Paca物业的账面价值有 多项潜在减值指标。潜在损害指标 如下：
 
14. 
矿物属性 (续...)
 
玻利维亚的Pulacayo Paca财产 (续...)
 
(i) 
将 公司的主要重点转向吉贝利尼项目 ；
(Ii)
管理层决定暂停进一步勘探活动； 和
(Iii)
玻利维亚政府没有做出积极的 决定授予开发该项目的采矿生产合同 。
 
作为 结果，根据IFRS 6， 矿产资源勘探与评估和IAS 36，资产减值，于2018年12月31日，本公司评估了Pulacayo Paca物业勘探成本的可收回金额，并确定 其使用价值为零。于2018年12月31日，可收回的 美元金额为零，减值费用为13,708,200美元 ，减值费用为递延勘探成本价值， 反映在综合经营报表中。
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司评估 是否有任何迹象表明之前确认的与Pulacayo Paca物业相关的减值 损失可能已不复存在或已经减少。 公司注意到以下迹象表明减值可能不再存在 ：
 
● 
公司签署了 采矿生产合同，授予公司100% 独家开发和开采Pulacayo Paca 地产的权利；
● 
公司重新确定了勘探重点，将在本年度开发Pulacayo Paca 地产；
● 
公司重新启动了对该物业的积极勘探和 钻探计划；
● 
完成了玻利维亚税务纠纷的 积极最终解决(注 27)。
 
由于 公司发现减值可能不再存在的迹象 ，公司完成了一项评估，以确定Pulacayo Paca物业的 可收回金额。
 
为了评估物业的公允价值，公司 聘请了第三方估值顾问，并利用公允价值层次的第三级投入，根据物业的公允价值减去根据每单位金属的美元确定的 处置成本来估算可收回的 金额 。
 
参考原地金属，本公司将每盎司0.79美元的白银资源 用于其3,680万盎司的白银资源 ，将每磅锌或铅资源的每磅0.0136美元用于其3.03亿磅的锌和铅。
 
公司还考虑了从类似于 Pulacayo Paca房产的房产派生的数据。数据包括物业交易 和持有可比物业的公司的市场估值， 进行了调整，以反映 地理位置、政治管辖权、商品、地质、 矿化、勘探阶段、资源、基础设施和 物业规模等因素可能产生的影响。
 
由于上述项目的估计可收回金额为3,140万美元 ，于截至2019年12月31日的年度录得减值回收13,708,200美元。
 
以前受损的财产
 
蒙古Chandgana Properties
 
Chandgana Tal
 
2006年3月，本公司收购了位于蒙古乌兰巴托以东约290公里的Nyalga 煤炭盆地东北部的Chandgana Tal资产100%的权益，该资产由两个 勘探许可证组成.
 
2011年3月，该公司获得了矿产资源能源部颁发的Chandgana Tal煤炭项目开采许可证。
 
 
 
27
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
14. 
矿物属性 (续...)
 
以前受损的财产 (续...)
 
Khavtgai Uul财产，蒙古
 
2007年，公司收购了Chandgana Khavtgai地产的100%权益，Chandgana Khavtgai地产是一处由一个 许可证组成的煤炭勘探地产，位于Nyalga煤炭 盆地的东北部.
 
截至2017年12月31日止年度，本公司确定Chandgana Tal及Khavtgai Uul物业的账面价值有 多项潜在减值指标。因此，根据 根据IFRS 6， 矿产资源勘探与评估及IAS 36，资产减值，于2017年12月31日，本公司评估了Chandgana Properties递延勘探成本的可收回金额，并确定其使用价值为零美元。于二零一七年十二月三十一日， 可收回金额为零，导致减值费用 为14,733,067美元，减值费用为递延勘探成本价值， 反映于综合经营报表。由于 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度，减值评估没有 变化，因此所有成本 仍处于减值状态。
 
加拿大安大略省泰坦地产
 
公司拥有位于加拿大安大略省的 钒钛铁项目泰坦地产100%的权益。2010年1月，本公司与兰茨堡国际黄金公司 签订期权协议。
(“兰茨堡“) 据此，公司资源公司有权通过向兰茨堡支付总计50万美元(已支付)，并通过以下方式产生 $20万美元的勘探支出，从而获得泰坦地产80%的 权益
2010年12月31日 根据期权协议，兰茨堡拥有将泰坦地产剩余20%权益以150,000美元现金或400,000股 公司股份出售给本公司的 选择权。
 
2014年12月31日，由于市场状况，公司将该物业的价值减值 至零美元。2017年2月10日， 公司与兰茨堡谈判，收购兰茨堡在泰坦项目中剩余的20% 所有权权益以每股4.81美元的价格向兰茨堡发行20,000股 股票。由于2015年1月1日至2019年12月31日期间没有基准或市场 变化，泰坦地产的减值 美元保持不变。
 
因此，本公司于截至2017年12月31日止年度因收购泰坦剩余权益而录得减值亏损96,200美元，该等权益已于综合经营报表中反映 及 综合亏损。 于截至2017年12月31日止年度，本公司于收购泰坦剩余所有权权益时录得减值亏损96,200美元及 于截至2017年12月31日止年度的全面亏损。
 
15. 
应付账款和应计负债
 
公司的应付账款和应计负债包括与开发和勘探有关的贸易和其他采购以及行政活动的未偿还金额 。交易购买通常 信用期在30至90 天之间。
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
贸易 应付账款
 $2,420,392 
 $1,536,786 
 $1,644,995 
应计负债
  - 
  100,000 
  250,988 
租赁 责任
  32,285 
  - 
  - 
 
 $2,452,677 
 $1,636,786 
 $1,895,983 
 
 
 
 
28
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
16. 
租赁 责任
 
截至2019年12月31日，公司记录了52,818美元的租赁负债。 截至2019年1月1日初步确认的租赁负债增量借款利率为10%。
  
公司在 其租赁责任方面不会面临重大的流动性风险。租赁责任在 公司财务职能范围内进行监控。非流动租赁负债将于2021年到期 。
 
17. 
为关闭和回收提供
 
本公司的关闭和复垦成本包括根据目前对矿山关闭和 采矿活动完成后需要在Ulaan Ovoo场地进行的复垦活动的最佳估计而累计的成本 。这些活动包括土方工程的费用 ，包括重新绘制土地等高线和重新植被、 水处理和拆除。公司根据报告日期的已知干扰程度、已知法律要求 以及第三方专家编制的估算，为未来场地关闭和填海费用计提了 拨备。
 
目前无法估计未来立法或监管 发展对运营 结果的影响(如果有的话)。
 
管理层在编制公司关闭和回收拨备时使用了1.72%(2018- 1.98%，2017-2.23%)的无风险利率和7%(2018- 7%，2017-7%)的风险溢价。虽然无法确定 最终发生的填海成本，但未来6年为偿还本公司的预计债务所需的预计现金流的未贴现总额 为444,000美元。现金支出预计 将在矿藏 预计关闭数年后的一段时间内发生。
 
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
余额，年初
 $265,239 
 $244,323 
 $242,374 
吸积
  1,551 
  20,916 
  1,949 
余额， 年末
 $266,790 
 $265,239 
 $244,323 
 
 
 [此页的其余部分已故意留空 ]
  
 
 
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收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
18. 
税金拨备
 
该公司的运营在一定程度上受外国税法的约束 这些法律的解释、法规和立法非常复杂 并且不断变化。因此，通常存在一些税务 问题，将来解决后可能会导致 调整递延所得税资产和 负债的金额，这些调整可能会对 公司的财务状况和 运营结果产生重大影响。
 
按法定税率计算的所得税与 申报税额的对账如下：
 
 
 2019
 
 
 2018
 
 
 2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年度亏损
 $17,513,854 
 $(18,184,468)
 $(18,592,981)
 
    
    
    
预计所得税 (回收)
 $4,729,000 
 $(4,910,000)
 $(4,834,000)
更改 法定、外税、外汇汇率和 其他
  (529,000)
  389,000 
  1,885,000 
永久性 差异
  (4,861,000)
  3,833,000 
  450,000 
股票发行成本
  (103,000)
  (151,000)
  (25,000)
对之前 年拨备与法定纳税申报单的调整以及非资本损失的到期
  1,205,000 
  12,000 
  (118,000)
更改 无法确认的可扣除暂时性差异
  (441,000)
  827,000 
  2,642,000 
所得税总额 费用(回收)
 $- 
 $- 
 $- 
 
 
2017年9月，不列颠哥伦比亚省(BC)政府提议对一般企业所得税税率进行 更改，将 税率从11%提高到12%，自2018年1月1日起生效。此 税率更改于2017年10月26日正式生效。 相关递延税款余额已重新计量，以 反映公司联邦和 省(BC)综合企业所得税税率从26%上调至 27%。
 
未计入合并财务状况表 的应扣税暂时性差异、未使用税损和未使用税收抵免的重要组成部分 如下：
    
  
[此页的其余部分已故意留空 ]
 
 
 
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收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
 
19. 
股份 资本
 
 
(a) 
授权
 
法定股本由不限数量的普通股 股组成，无面值(“股份“)。没有授权的 优先股。
 
2018年8月8日，本公司 在十(10)股新股、每1(1)股旧股、期权和 已发行认股权证的基础上完成了普通股拆分(“拆分”)。重述了拆分前 期间有关 期间的股份数量和发行价的所有信息，以反映股票 合并和拆分。
 
(b) 
股权 发行
 
截至2019年12月31日的年度
 
私募
 
2019年9月6日，本公司以每股0.2美元的价格发行了13,000,0000股 股票，以2,600,000美元的价格完成了其非经纪私募 。该公司支付了15,209美元，并发行了525,000股股票作为寻找人的费用，价值105,000美元。 其中175,000美元用于支付公司执行主席的预付咨询费 ，其中35,000美元包括在截至2019年12月31日的预付费用中，41,503美元 用于服务。包括在截至12月31日的应收账款中， 2019年的应收订阅额为30,497美元。
 
2019年10月18日，本公司以每股0.40美元的价格，通过 发行9,750,000股股票，完成了其非经纪 私募，总收益为3,900,000美元。此外， 该公司发行了654,500股股票作为寻人费用，价值 $261,800。
 
清偿债务
 
2019年10月9日，本公司向其董事发行104,951股股票，价值43,030美元，以清偿欠其 董事的董事酬金债务。
 
行使股票期权和认股权证
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司分别发行了622,500股和 651,430股行使认股权和认股权证 ，总收益为424,822美元.
 
员工分红
 
截至2019年12月31日的年度内，该公司向一名价值115,000美元的高管发放了 50万股签到红股，公允价值为每股0.23美元 。
 
共享服务薪酬
 
2019年9月26日，该公司发行了175,000股股票，价值59,500美元，用于咨询服务。
 
截至2018年12月31日的年度
 
私募
 
2018年8月14日，本公司通过发行本公司4,061,417个单位，完成了其非经纪私募 ，总收益为1,137,197美元。每个单位由一股 和一股认购权证组成。每份认股权证赋予持有人 额外购买一股本公司股份的权利，行使价 为0.40美元，为期三年，自配售的第一批 股结束起计。
 
 
31
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
 
19. 
股本 (续…)
 
(b) 
股权发行 (续…)
 
截至2018年12月31日的年度(续…)
 
简式招股说明书产品
 
2018年11月22日，该公司完成了收购交易融资 ，总收益为5,520,000美元。本公司与BMO Nesbitt Burns Inc.(下称“BMO”)签订了一项 协议，根据该协议，BMO同意按买入的交易基准购买12,000,000股股票，价格为每股0.46美元。 该等股票是以 简明招股说明书的形式在 加拿大各省区(魁北克除外)发售的。该公司产生了560,576美元的现金 股票发行成本。
 
行使股票期权和认股权证
 
在截至2018年12月31日的年度内，公司分别发行了87,500股和 3,445,420股行使认股权和认股权证 ，总收益为1,362,317美元.
 
员工分红
 
2018年10月10日， 公司发行了100万股 股票，公允价值为每股0.35美元，作为包括工资和 福利在内的新任首席执行官的奖金。
 
截至2017年12月31日的年度
 
私募
 
2017年4月12日，该公司完成了一项非经纪私募 ，涉及发行1,032,500个单位(每单位价格 0.40美元)，毛收入为413,000美元。每个单位包括 一股和一股认购权证。每份股票购买 权证使持有人有权在自发行日期 起的五年内，以每股0.50美元的价格获得额外的股份。该公司以现金支付，寻人费用共计1,280美元。
 
2017年9月20日，本公司完成了 非经纪私募的第一批，涉及发行 61,679,680股和6，29万股特别认股权证( “特别 认股权证”)，每股0.35美元和 特别认股权证，募集毛收入4,539,390美元。每个 单位由一股和一份认购权证的一半组成 。每份首批认股权证使持有人有权额外购买 一股，行使价为0.40美元，有效期为 自 第一批配售结束之日起计三年。每份特别认股权证可为一个单位行使，持有人无需支付 额外费用。关于配售的第一批 ，公司支付了发现者的 费用30,606美元，并发行了870,130发现者的特别 认股权证，
其中 可行使的条款与通过 配售的第一批发行给订阅者的认股权证 相同。
 
2017年10月16日，本公司完成了第二期也是最后一期的配售 ，涉及发行11,165,780个单位和4,143,710个特别认股权证，每个单位的价格 为0.35美元和特别认股权证，并筹集了毛收入 1,858,325美元。每个单位由一股和 一半的认股权证组成。每份第二批认股权证使 持有人有权按 行使价0.40美元购买额外一股本公司股份，为期三年，自第二批配售完成日期 起计。就第二批配售 而言，本公司支付了 发现者费用56,020美元，并发行了93,270份发现者特别 认股权证，其可行使条款与通过第二批配售向认购人发行的 特别认股权证的条款相同 。
 
 
32
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
 
总认购收益3,651,800美元，从出售配售的特别认股权证中筹集，存放在公司转让代理的托管账户中，等待 股东批准发行 特别认股权证单位。多伦多证券交易所和股东批准 发行
19. 
股本 (续…)
 
(b) 
股权发行 (续…)
 
截至2017年12月31日的年度(续…)
 
私募(续…)
 
认股权证标的单位 于2017年12月15日取得。 2017年12月18日，本公司发行113,397,110个单位，作为之前根据 配售发行的等值数量的特别认股权证的基础。*2017年12月18日，之前以第三方托管形式持有的特别认股权证 认购收益已发放给 本公司。
 
根据 与其相关的配售的同时融资价格， 发现者的特别认股权证的估值为每股0.35美元。本公司已将 发现者认股权证的公允价值计入股票发行成本。
 
债务清算
 
2017年1月12日，本公司根据与Linx的债务清偿 协议，向Lee先生发行3,000,000股股份，价值1,599,000美元，以清偿本公司根据信贷安排欠Linx的未偿还余额 900,000美元。本公司 记录了699,000美元的亏损，以说明本公司股票在结算日的公允价值与清偿债务的 差额。
 
2017年6月13日，公司发行596,590台(“债务清偿单位1“)，价值267,869美元，根据 与该等 董事及高级职员订立的债务清偿协议条款，向其若干董事及高级职员 清偿欠他们的各项债务共238,636美元。每个债务清偿单位1由 一股本公司股份和一份本公司股份认购权证组成， 持有人有权在行使认股权证后，以每股0.50美元的价格额外购买一股 股份，期限为自债务清偿单位1发行之日起计五年 年。 公司记录了29,233美元的亏损，以说明 公司股票在结算日的公允价值与清偿债务的差额。 公司记录了29,233美元的亏损，以说明公司股票在结算日的公允价值与清偿债务之间的差额。
 
2017年12月18日，公司发行422,540台 (“债务清偿(br}Units2“)，价值172,400美元，根据与该等董事及高级管理人员订立的债务清偿 协议，清偿欠其 若干董事及高级管理人员的各项债务 合共147,891美元。每项债务 结算单位2由一股及一股本公司认购权证组成 认股权证持有人有权在认股权证行使后，按每股0.40美元的价格购买额外一股股份，为期三年，自债务清偿单位2发行之日起计三年内， 认购权证持有人有权购买 认股权证。 认购权证持有人有权在认股权证行使后，按每股0.40美元的价格购买额外一股股份，为期三年。本公司录得亏损 24,509美元，以计入结算日本公司股票的公允价值与结算债务的隐含价值 之间的差额。
 
为矿业权发行的股票
 
2017年2月10日，本公司收购了兰茨堡(注13)在 构成泰坦项目的专利主张中剩余20%的所有权 权益向兰茨堡发行20万股 ，每股价值0.48美元。
 
员工分红
 
2017年1月12日， 公司发行了39万股 股票，公允价值为每股0.49美元，作为对其董事、高级管理人员和 顾问的奖金。
 
共享服务薪酬
 
2017年12月18日，公司向Skanderbeg Capital Advisors Inc. (“Skanderbeg (the “Skanderbeg Units”).发行了984,200个单位，每个单位的公允价值为0.35美元。 公司与Skanderbeg签订了咨询协议 ，以探索和评估 战略替代方案，以最大限度地实现公司非核心 资产的价值。
 
 
33
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
 
19. 
股本 (续…)
 
(b) 
股权发行 (续…)
 
截至2017年12月31日的一年内(续…)
 
共享服务薪酬 (续…)
 
每个 Skanderbeg 单位由一股和一股认购权证的一半组成 认股权证。每份认股权证使持有人有权以每股0.40美元的价格额外购买 股票，期限为自发行之日起三年 。
 
行使股票期权和认股权证
 
在截至2017年12月31日的年度内，本公司发行了 126股票期权和认股权证的行使分别为1,870 和150,000 股 ，总收益为110,685美元。
 
(c) 
基于股份的 薪酬计划
 
公司制定了20%的固定权益薪酬计划，该计划已于2016年6月2日经公司股东批准( )2016年计划“)， 于2017年6月13日修订，随后于2019年9月12日召开的 公司年度股东大会上修订(”经修订的2016计划“)。根据 修订的2016计划，公司可以授予股票期权、红股 或股票增值权，以获得相当于最多14,372,419股公司普通股的 。*所有由公司授予的股票 期权和其他基于股票的奖励，或由公司授予的 ，因为修订的 2016计划的实施将根据以下条件发行并受其管辖：修订后的2016计划的条款和 条件。股票期权授予的条款 由董事会在授予之日 确定，最长期限为10年。
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司向其董事、高级管理人员、 员工和顾问授予了 3965,000份激励性股票期权。该等期权可按 行使价(每股0.20美元至0.44美元)行使，到期日为2024年4月1日至2024年11月15日，并在 授予日期后的头两年按每季度12.5%的价格行使。
 
在截至2018年12月31日的年度内，公司向其董事、高级管理人员、 员工和顾问授予了4,040,000份激励性股票期权。该等期权可按 行使价(每股0.22美元至0.65美元)行使，到期日为2023年2月20日至2023年11月14日，授予日期后的头两年，行使价为每季度12.5%。
 
在截至2017年12月31日的年度内，公司向其董事、高级管理人员、员工和 顾问授予了4080,000 份激励性股票期权。这些 期权的行使价从0.33美元到 0.49美元不等
每股，到期日为2022年1月12日至 11月6日，授权日后的头两年为每季度12.5%。
 
以下是公司股票期权在2016年12月31日至2019年12月31日期间的变化摘要：
  
 
[此页的其余部分已故意留空 ]
 
 
 
34
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
 
19. 
股本 (续…)
 
(c) 
基于股份的 薪酬计划(续…)
 
 
 
选项数量
 
 
加权 平均行权价格
 
未完成， 2016年12月31日
  4,608,140 
 $0.64 
授与
  4,080,000 
 $0.38 
过期
  (312,930)
 $2.08 
练习
  (126,870)
 $0.40 
未完成， 2017年12月31日
  8,248,340 
 $0.46 
授与
  4,040,000 
 $0.31 
过期
  (349,720)
 $1.21 
取消
  (1,815,120)
 $0.45 
没收
  (445,000)
 $1.04 
练习
  (87,500)
 $0.28 
未完成， 2018年12月31日
  9,591,000 
 $0.34 
授与
  3,965,000 
 $0.31 
过期
  (315,000)
 $0.65 
取消
  (2,247,000)
 $0.32 
没收
  (794,000)
 $0.54 
练习
  (622,500)
 $0.28 
未完成， 2019年9月30日
  9,577,500 
 $0.31 
 
 
截至2019年12月31日，以下公司股票期权未偿还 ：
 
锻炼
期满
 
选项 未完成
 
 
可操练的
 
 
未归属的
 
价格
日期
 
12月 31
 
 
12月 31，
 
 
12月 31
 
 
12月 31
 
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2019
 
 
2019
 
$0.33
2024年11月15日 15
  100,000 
  - 
  12,500 
  87,500 
$0.44
2024年11月1日
  1,610,000 
  - 
  201,250 
  1,408,750 
$0.20
2024年7月29日
  1,565,000 
  - 
  391,250 
  1,173,750 
$0.21
2024年4月1日
  500,000 
  - 
  187,500 
  312,500 
$0.65
2023年11月14日 14
  - 
  200,000 
  - 
  - 
$0.33
2023年10月17日
  705,000 
  940,000 
  352,500 
  352,500 
$0.26
2023年10月10日
  - 
  550,000 
  - 
  - 
$0.22
2023年7月23日
  400,000 
  400,000 
  250,000 
  150,000 
$0.31
2023年5月1日
  150,000 
  200,000 
  112,500 
  37,500 
$0.28
2023年4月6日
  862,500 
  1,225,000 
  646,875 
  215,625 
$0.31
2023年2月20日
  200,000 
  200,000 
  175,000 
  25,000 
$0.35
2022年9月1日
  980,000 
  1,250,000 
  980,000 
  - 
$0.33
2022年6月12日 12
  805,000 
  1,225,000 
  805,000 
  - 
$0.49
2022年1月12日
  620,000 
  820,000 
  620,000 
  - 
$0.20
2021年6月2日 2
  990,000 
  1,420,000 
  990,000 
  - 
$0.50
2020年6月22日
  30,000 
  311,000 
  30,000 
  - 
$0.50
2020年4月7日
  60,000 
  535,000 
  60,000 
  - 
$0.65
2019年5月1日
  - 
  315,000 
  - 
  - 
 
 
  9,577,500 
  9,591,000 
  5,814,375 
  3,763,125 
 
 
 
35
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
 
19. 
股本 (续...)
 
(c)                  
基于股份的 薪酬计划(续…)
 
股票支付费用 股票期权产生的支付费用在 相应的行使期内摊销。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，基于股份的支付费用 采用以下加权平均 假设计算：
 
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
无风险利率
  1.54%
  1.77%
  1.25%
期权的预期寿命(以年为单位)
  4.45 
  4.40 
  4.4 
预期的 波动性
  132.75%
  135.71%
  133.55%
预期股息收益率
**零星(Nil)
**零星(Nil)
**零星(Nil)
预期的 罚没率
  12%
  12%
  12%
期间授予的期权的加权 平均公允价值
 $0.31 
 $0.32 
 $0.32 
 
 
Black-Scholes期权定价模型中使用的 预期波动率 基于公司股票的历史波动率 。 预期罚没率基于已发布的 期权的历史罚没率。
 
基于股份的 计入运营和资产的付款在 递延矿物资产与一般和行政费用 之间分配。基于股份的付款在 与矿产 财产相关的情况下资本化为递延勘探成本，或在 与 公司的一般运营相关的情况下作为一般和管理费用支出之间分配。
 
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，股份支付 记录如下：

 
2019年7月29日，继某些董事、高级管理人员和员工自愿没收股票期权 ，到期日分别为2020年4月7日、2020年6月22日和2023年11月14日，行权价格从
从 0.50美元到0.65美元，公司向 此类个人授予1,275,000份新的股票期权，到期日为2024年7月29日， 行权价为每股0.20美元，受两年归属 时间表的限制，授予日期后每季度12.5%。截至2019年12月31日 ，这些期权的重新发行已获得多伦多证交所的 批准，但尚未获得 股东的批准；因此，这些期权没有价值。参见备注 27。
 
(d) 
股票购买 认股权证
 
以下 以下是本公司股票认购权证自2016年12月31日至2019年12月31日 ：
 
 
36
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
19. 
股本 (续...)
 
(d) 
股票购买 权证(续...)
 
 
 
认股权证数量
 
 
加权 平均行权价格
 
未完成， 2016年12月31日
  13,480,600 
 $0.47 
已发布
  12,453,680 
 $0.41 
练习
  (150,000)
 $0.40 
过期
  (26,250)
 $0.70 
未完成， 2017年12月31日
  25,758,030 
 $0.44 
已发布
  5,061,417 
 $0.40 
练习
  (3,445,420)
 $0.39 
过期
  (56,000)
 $0.40 
未完成， 2018年12月31日
  27,318,027 
 $0.44 
练习
  (651,430)
 $0.38 
未完成， 2019年12月31日
  26,666,597 
 $0.44 
 
 
2018年2月15日，公司发行了500,000份认股权证 作为采矿权收购的部分代价 (附注13)。已发行权证的公允价值为89,944美元 使用Black-Scholes期权定价模型使用以下假设确定：(1)无风险利率为 1.9%；(2)权证预期寿命为三年；(3)预期 波动率为116%；(4)股息收益率为 为零。
 
2018年4月23日，该公司发行了500,000份股票 认购权证，作为与吉贝利尼项目相关的服务的部分对价 。 发行的权证的公允价值92,000美元使用Black-Scholes期权定价 模型确定，该模型使用以下假设：(1)无风险利率为2%； (2)权证预期寿命为三年；(3)预期波动率 为97.4%；(4)股息收益率为零。
 
截至 2019年12月31日 ，以下公司认股权证未偿还 ：
 
 
 
 
 
 
认股权证数量
 
 
行使 价格
 
过期日期
 
发布时间：2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
 
$0.50
 
2022年6月13日
  596,590 
  596,590 
 
$0.50
 
2022年4月12日
  1,032,500 
  1,032,500 
 
$0.40
 
2022年1月13日
  499,990 
  499,990 
 
$0.44
 
2021年8月29日
  1,013,670 
  1,013,670 
 
$0.40
 
2021年8月13日
  198,237 
  198,237 
 
$0.40
 
2021年7月6日
  3,863,180 
  3,863,180 
 
$0.40
 
2021年6月2日 2
  7,500,000 
  7,500,000 
 
$0.30
 
2021年4月23日
  - 
  100,000 
 
$0.50
 
2021年2月15日
  500,000 
  500,000 
 
$0.40
 
2021年1月25日
  650,000 
  650,000 
 
$0.40
 
2020年12月18日
  211,250 
  211,250 
 
$0.70
 
2020年11月13日
  625,000 
  625,000 
 
$0.40
 
2020年10月16日
  2,533,020 
  2,533,020 
  $0.70 
2020年9月30日
  1,112,000 
  1,112,000 
 
$0.40
 
2020年9月20日
  3,983,490 
  4,534,920 
 
$0.60
 
2020年6月24日
  1,147,670 
  1,147,670 
 

$0.50
2020年5月22日
  1,200,000 
  1,200,000 
 


 
  26,666,597 
  27,318,027 
 
 
 
37
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
 
20. 
资本 风险管理
 
管理层 认为其资本结构由股本、股份 购买选择权和认股权证组成。本公司管理其资本 结构，并根据本公司为支持 收购、勘探和开发矿产所需的 资金对其资本结构进行调整。 董事会没有为管理层的 资本标准建立量化回报。为了方便 管理其资本需求，公司编制了年度 支出预算，并根据 各种因素进行必要的更新。年度预算和更新预算由 董事会批准。
 
本公司目前拥有权益的 物业处于勘探阶段，因此，本公司依赖 外部融资为其活动提供资金。为了执行 计划的勘探和开发并支付行政费用 ，公司将动用其现有营运资金，并根据需要 筹集额外金额。在截至2019年12月31日的年度内， 管理层对资本管理的方法没有变化。本公司及其子公司均不受外部强加的资本金要求的 约束。
 
21.            
公允价值计量和金融工具
 
公允价值计量
 
公允价值层次结构
 
公允 价值是在测量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或支付 转移负债的价格。公允价值层次结构 建立了三个级别来对估值投入进行分类 用于计量公允价值的技术。本公司采用公允 价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术 的输入进行优先排序，如下所示：
 
级别1 -相同 资产或负债在活跃市场的报价(未调整)；
 
第2级 -投入是指非活跃市场中的报价， 活跃市场中类似资产或负债的报价， 资产或负债可观察到的报价以外的 投入(例如，按通常报价的间隔可观察到的利率和收益率曲线 ，用于评估货币和商品合约价值的远期定价曲线 以及用于评估期权合约的波动性 衡量标准)，或者主要来源于或
 
级别3 -资产或负债的输入不是基于 可观察到的市场数据(不可观察到的输入)。
 
公允价值层次结构将最高优先级分配给1级输入 ，将最低优先级分配给3级输入。下表列出了本公司按公允价值等级 按公允价值计量的金融资产.
 
 
 
级别 1
 
 
级别 2
 
 
级别 3
 
 
总计
 
财务 资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物，2019年12月31日
 $3,017,704 
 $- 
 $- 
 $3,017,704 
现金 和现金等价物，2018年12月31日
 $5,304,097 
 $- 
 $- 
 $5,304,097 
现金 和现金等价物，2017年12月31日
 $4,100,608 
 $- 
 $- 
 $4,100,608 
 
 
金融工具类别
 
本公司认为其所有财务 资产和金融负债的账面价值按摊余成本计量 由于其短期性质而接近其公允价值。 受限现金等价物由于该工具的 性质而接近公允价值。本公司不会将金融 资产与金融负债相抵销。截至2019年12月31日的年度内，第1级、第2级和第3级之间没有转账。
 
 
 
38
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
 
公司的金融资产和金融负债 分类如下：
21. 
公允价值计量和金融工具 (续...)
 
金融工具类别 (续...)
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
通过损益计算的公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 $3,017,704 
 $5,304,097 
 $4,100,608 
通过其他综合收益实现的公允 价值
    
    
    
有价证券
 $- 
 $- 
 $205,600 
摊销成本
    
    
    
应收账款
 $246,671 
 $36,399 
 $34,653 
受限 现金等价物
 $34,500 
 $34,500 
 $34,500 
 
 $3,298,875 
 $5,374,996 
 $4,375,361 
摊销成本
    
    
    
应付账款 和应计负债
 $2,420,392 
 $1,636,786 
 $1,895,983 
租赁 责任
 $52,818 
 $- 
 $- 
 
 $2,473,210 
 $1,636,786 
 $1,895,983 
 
 
22. 
财务 风险管理披露
 
(a)            
流动性 风险
 
流动性 风险是指实体在到期时无法履行其 财务义务的风险。公司通过编制即将到来的现金需求的现金流预测来管理 流动性风险 。截至2019年12月31日，公司的现金和 现金等价物余额为3,017,704美元(2018年12月31日 (- 5,304,097美元(-4,100,608美元)。截至2019年12月31日，公司的应付账款和应计负债为2,452,677美元(2018年12月31日为-1,636,786美元，2017年12月31日为1,636,786美元- 为1,895,983美元)，合同到期日为90天或更短。
 
公司有一个规划和预算流程，通过该流程，公司 预计并确定支持正常 运营要求以及其 矿产权益增长和发展所需的资金。在正常情况下，公司通过 资本管理流程将此计划和预算流程与其融资活动相协调。
 
下表详细说明了公司在 约定还款期内的金融负债的当前和预期 剩余合同到期日。该表基于金融负债的未贴现 现金流。
 
 
 
0至6个 个月
 
 
6至12个月 个月
 
 
总计
 
应付账款和应计负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截止到2019年12月31日
 $2,452,677 
 $- 
 $2,452,677 
截止到2018年12月31日
 $1,636,786 
 $- 
 $1,636,786 
截止到2017年12月31日
 $1,895,983 
 $- 
 $1,895,983 
租赁 截至2019年12月31日的负债
 $16,143 
 $16,143 
 $32,285 
 
 
(b)            
信贷 风险
 
信用 风险是金融工具的一方无法履行义务并导致另一方遭受 财务损失的风险。本公司面临的信用风险主要与扣除津贴后的现金和现金等价物、限制性现金等价物和应收账款有关 。财务 头寸表中包含的金融资产的账面金额 代表最大信用风险。


 
 
39
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
22. 
财务风险管理披露 (续...)
 
(c)            
市场风险
 
(i) 
利率风险
 
利率风险 是金融 工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。 本公司的现金和现金等价物以及受限现金等价物主要包括流动性高的投资，这些投资以固定到到期的市场利率赚取 利息。由于 空头- 由于这些金融工具的期限性质，市场 利率的波动不会对截至2019年12月31日的 金融工具的公允价值产生重大影响。本公司通过维持主要侧重于资本和流动性保存的投资政策来管理 利率风险。
 
(二)外汇风险
 
公司面临外币风险， 公司持有的货币资产和负债不是以加元计价的 。
 
公司在蒙古和玻利维亚有勘探和开发项目，并从事各种外币交易。 公司因此面临因外币交易和以美元计价的金融工具的 转换而产生的外币风险。 公司在蒙古和玻利维亚都有勘探和开发项目，并从事各种外币交易。 公司因此面临着 以外币计价的交易和 以美元计价的金融工具的 折算所产生的外币风险、蒙古族图格里克和玻利维亚玻利维亚诺并入其功能货币和 报告货币加拿大元。
 
基于以上 ，在其他 变量不变的情况下，截至2019年12月31日的净风险敞口，加元兑蒙古图格里克汇率走强(走弱)10%(2018年12月31日-10%，2017年12月31日-10%)将影响净亏损， 其他变量保持不变，为144,000美元。加元兑玻利维亚玻利维亚诺汇率升值10% (走弱)将影响净亏损，其他变量保持不变 $2000美元。美元兑加元升值(走弱)10% 将影响净亏损，其他变量保持不变 $60,000。本公司目前不使用任何外汇 合约来对冲此货币风险。
 
(Ii)
商品和 股权价格风险
 
商品价格风险定义为 商品价格变动和波动对收益和经济价值的潜在不利影响。商品价格 每天都在波动，受公司无法控制的众多因素的影响 。这些 商品的供求、利率水平、通货膨胀率、包括 政府储备在内的大宗商品持有者的投资决策以及汇率的稳定都会导致 价格的大幅波动。这些外部经济因素 反过来又受到国际投资模式和货币制度以及政治发展变化的影响。 本公司还面临与股票价格有关的价格风险。股票价格 风险被定义为因个别股票价格变动或股票 市场水平的普遍变动而对 公司收益造成的潜在不利影响。
 
公司密切关注商品价格、个股走势和股票市场，以确定公司应采取的适当行动 。价值波动可能很大 。
 
23. 
相关 方披露
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司与以下公司进行了关联方 交易，通过 董事和关键管理人员进行关联：
 
● 
Linx Partners Ltd. 是一家由Prophecy董事、首席执行官兼执行主席John Lee控制的私人公司，为公司提供管理和咨询服务 。
● 
MaKevin Co Consulting Inc.是由 公司董事格雷格·霍尔(Greg Hall)持有50%股权的私人公司，为公司提供咨询服务。
 
 
40
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
23. 
关联方披露 (续...)
 
● 
Sophir Asia Ltd.是一家由Sophir Asia Ltd. 董事控制的私人公司。 为Sophir Asia Ltd.提供咨询服务。
 
按关联方列出的关联方交易摘要 如下：
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
相关 方
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
董事和官员
 $1,685,242 
 $1,265,152 
 $307,425 
Linx 合作伙伴有限公司
  371,000 
  401,044 
  363,781 
MaKevin Co 咨询公司
  21,400 
  21,200 
  23,600 
索菲尔亚洲有限公司
  19,600 
  19,100 
  19,700 
 
 $2,097,242 
 $1,706,496 
 $714,506 
 
 
关联方之间按性质分类的交易摘要 如下：
 
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
相关 方
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
咨询 和管理费
 $218,500 
 $268,456 
 $247,525 
董事费用
  103,805 
  70,378 
  60,600 
矿物 属性
  1,171,585 
  631,610 
  201,875 
薪金
  603,352 
  736,052 
  204,506 
 
 $2,097,242 
 $1,706,496 
 $714,506 
 
截至2019年12月31日，应付关联方的金额为30,533美元 (2018年12月31日-4,634美元)、(2017年12月31日-160,503美元)和 计入应付账款和应计负债。
 
在截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度内，公司与镍 Creek Platinum Corp.(“镍“)根据日期为2012年1月1日的服务 协议，包括40,000美元的固定月费 。于截至2018年12月31日止年度，本公司 收到50,000美元作为债务清偿，以清偿镍公司因向镍公司提供服务而欠下的金额 及代表镍公司发生的费用 ，该金额反映在 综合经营报表中。
 
24. 
关键 管理人员薪酬
 
关键 管理人员是指有权和 负责规划、指导和控制公司 活动的人员，包括 公司的董事。
 
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
关键 管理人员
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
工资 和短期福利
 $696,751 
 $775,064 
 $204,506 
董事费用
  103,805 
  70,378 
  60,600 
基于股份的支付
  431,037 
  621,339 
  596,232 
 
 $1,231,593 
 $1,466,781 
 $861,338 


 
 
41
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
25. 
补充 现金流信息
 
 
 
截至12月31日的年度
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
补充信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息
 $- 
 $- 
 $21,066 
非现金融资 和投资活动
    
    
    
向 支付信贷机构发行的股票
 $- 
 $- 
 $900,000 
因 收购矿业权而发行的股票
 $- 
 $- 
 $96,200 
红股和 股
 $115,000 
 $- 
 $190,320 
服务的共享
 $241,003 
 $- 
 $- 
为清偿债务而发行的股票
 $43,030 
 $- 
 $386,527 
已发行股票 记录为预付费用
 $35,000 
 $- 
 $- 
应收订阅费
 $30,497 
 $- 
 $- 
为 矿业权签发认股权证
 $- 
 $181,944 
 $- 
计入矿产的折旧
 $3,487 
 $27,387 
 $216,653 
设备 应付款中包含的支出
 $472,213 
 $489,890 
 $580,634 
公允价值 有价证券的损益
 $- 
 $12,160 
 $12,160 
矿业权 应付账款中包含的支出
 $1,252,796 
 $1,067,747 
 $753,248 
以股票为基础的 以矿产资产资本化的付款
 $119,028 
 $205,057 
 $227,979 
对行使期权时的 缴款盈余进行重新分类
 $153,845 
 $15,350 
 $14,567 
认股权证行权缴款盈余重新分类
 $28,478 
 $132,453 
 $10,650 
 
 
26. 
承诺
 
除这些财务报表中其他地方披露的 外，公司 在正常业务过程中负有以下财务义务：
 
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
写字楼租赁义务
 $45,489 
 $24,574 
 $9,540 
 $79,603 
 
 $45,489 
 $24,574 
 $9,540 
 $79,603 
 
27. 
或有事件
 
ASC报税
 
2015年1月2日，本公司收购了ASC控股有限公司和ASC玻利维亚LDC(这两家公司合计持有ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚， 持有Apogee Silver Ltd.远地点“)合资公司在 Pulacayo项目中的权益)和Apogee Minerals玻利维亚公司。根据协议条款，公司同意承担这些前Apogee子公司的所有 责任，包括与Pulacayo项目相关的法律责任 和税收责任。在截至2014年6月30日的财政年度内，Apogee公司 收到Servicio de Impuestos的通知与历史税负有关的利息和罚款 在Apogee 于2011年收购子公司之前的2004年评估为约760,000美元。
 
Apogee 对评估提出异议，并向公司披露，它 认为通知发布不当。但公司 继续对评估提出异议，并聘请当地法律顾问 以 实体和程序两方面的理由对税务机关的评估提出上诉。本公司收到玻利维亚宪法法院发布的肯定的 决议，其中 宣布之前的 无效
玻利维亚最高法院于2011年发布的 决议(将税收责任 强加给ASC玻利维亚LDC Suucursal玻利维亚)，并将此事 发回最高法院审议并发布新的 决议。
 
 
42
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
27. 
意外事件 (续...)
 
ASC报税(续...)
 
2019年11月18日，本公司收到玻利维亚最高法院发布的第195/2018号决议 ，该决议宣布玻利维亚政府一般收入管理局对 公司玻利维亚子公司提起的税务申请 未经证实 。
 
决议是最终决议，具有约束力。因此，本公司或本公司的玻利维亚子公司均不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款 。
在截至2019年12月31日的年度内，本公司和法律顾问 重新评估了税务裁决的状况，并确定 因上述原因重新向本公司提出纳税申请的可能性微乎其微。因此，本公司已 注销税项，并在其 经营和全面亏损合并报表中记录了7952,700美元的债务清偿收益 。
 
红山报税
 
在截至2014年12月31日的年度内，公司的全资子公司红山蒙古有限责任公司(“Red Hill“)收到苏赫巴托地区税务局的信函 ，通知其苏赫巴托地区税务局对Red Hill 2009-2013年度征收的增值税进行检查的 结果和 支付，导致Red Hill声称的增值税抵免 MNT2,654,175,507中仅有235,718,533 MNT2,654,175,507的增值税抵免有效(br}MNT235,718,533 MNT2,654,175,507)。红山不同意苏赫巴托区税务局的调查结果，因为在 公司看来，纳税评估是没有根据的。公司对苏赫巴托区税务局的评估提出异议，并 向首都税务法庭提交了申诉。2015年3月24日，首都税务法庭决定将此事 发回苏赫巴托区税务局进行修订和 分离诉讼由于实现增值税余额的不确定性，本公司已在截至2015年12月31日的年度内为全额增值税余额计入减值费用 。
 
2019年6月，本公司 收到市税务法庭就本公司与蒙古税务局的增值税纠纷 发出的积极解决方案。这项具有约束力和终局性的决议确认了瑞德·希尔11.69亿新台币的增值税未偿还抵免，这是过去购买采矿设备的结果。
 
增值税抵免可用于抵销红山的税款和 特许权使用费；或由蒙古财政部在12至24个月的处理时间内以现金退还。 由于增值税抵免存在信用风险 ，本公司已为余额提供了完整的 估值拨备。
 
28. 
报告日期之后的事件
 
2019年12月31日之后发生以下事件 ：
 
● 
自2020年1月6日起生效 ， 公司聘请Ken Cotiamco先生提供投资者关系和 股东沟通服务，签订了咨询 协议，根据协议，Ken Cotiamco将从公司获得 每月4,000美元的报酬，为期三个月， 可以延长 ，同时根据咨询协议， 公司以0.41 股的价格授予10万份激励性股票期权，为期五年，截至 年1月6日
 
● 
根据 公司的股份薪酬计划，于2020年1月6日， 公司向公司部分董事、高级管理人员、员工和顾问发放了共计1,601,000股股票作为奖金 ；
 
● 
2020年3月16日， 公司召开股东特别大会。公司 获得了股东对以下事项的批准：
 
➢ 
更名 为银象矿业公司；
 
 
43
收购了银象开采 公司。
(前身为Prophecy Development Corp.)
年度合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度
(以 加元表示)
 
 
  
28. 
报告日期之后的事件 (续...)
 
➢ 
合并 本公司已发行和已发行的普通股，比例为每五(5)到十(10)股旧普通股配一(1)股新普通股 (“2020合并”)。更名和2020年合并的生效日期 将由公司董事会在晚些时候确定； 和
 
➢ 
批准根据本公司基于股份的 薪酬计划条款于2019年7月29日授予本公司某些董事、高级管理人员、员工和顾问的 1,275,000份股票期权 。
 
● 
3月16日 ，2020年， 公司修改章程，更名为“银象矿业公司”。
● 
2020年3月19日， 公司将多伦多证券交易所的‘符号’从PCY改为 “ELEF”。
● 
2020年3月23日， 公司将OTCQX上的‘符号从PRPCF改为 “SILEF”。
 
● 
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行冠状病毒。这场传染性疾病疫情 继续蔓延，以及任何相关的不利公共卫生 事态发展，已对全球劳动力、经济和 金融市场造成不利影响，有可能导致经济 下滑。目前，公司无法预测疫情不良后果的 持续时间或程度及其对公司业务或 运营结果的影响。
 
 

 
 
 
44
 
 
 
 
 
(前身为Prophecy 开发公司)
 
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以加元表示的货币 )
 
 
 
 
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
内容
 
1
引言
3
2
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
4
3
2018年亮点和重大事件
6
4
属性 摘要
10
5
精选 年度财务信息
41
6
季度业绩汇总
43
7
截至2018年12月31日的年度运营业绩
43
8
2018年第四季度运营业绩
45
9
建议的 笔交易
46
10
流动性 和资本资源
46
11
意外事件
49
12
环境法规
50
13
关联方披露
50
14
关键会计估计和判断
52
15
会计 变更和最近的会计声明
55
16
金融工具和相关风险
55
17
风险 和不确定性
58
18
披露 控制和程序
58
19
财务报告内部控制变更
59
20
流通股数据披露
60
21
表外安排 表内安排
60
 
 
 
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
1.
简介
 
这是 管理层的讨论和分析(“银象 矿业公司(原“Prophecy 开发公司”)的“MD&A”)及其子公司( “公司”) 提供公司截至2019年12月31日的 年度财务业绩分析。以下关于业绩、财务状况和未来前景的讨论应 与所附的2019年12月31日经审计的 合并财务报表和这些财务 报表的附注( “年度财务报表 报表”)、 根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告 准则(“IFRS”)以及公司的 SEC Form 20-F年度报告(所有这些信息均可在该公司的SEDAR简介中获得，网址为： www.sedar.com。本MD&A是截至2020年3月30日的 最新版本，已由公司 董事会审核、批准并 授权发布。
 
财务 信息以加元表示，除非另有说明 。我们鼓励读者阅读本文中有关此类前瞻性陈述的警示说明 。 有关投资本公司证券的 风险的信息，以及根据National Instrument 43-101-《矿产项目披露标准》(“NI 43-101”)规定的矿产资源和储量的信息，载于本公司最近提交的应收账款 (www.silverelef.com)或SEDAR(www.sedar.com)上的 。
 
业务说明
 
该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律合并。公司普通股(“股份”)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市交易，代码分别为“ELEF”、 OTCQX和法兰克福证券交易所，交易代码分别为“ELEF”、“SILEF”和法兰克福证券交易所，交易代码分别为“ELEF”、“SILEF”和“1P2N”。
 
该公司是一家 勘探阶段的公司，专门从事矿山许可、 建设和运营。本公司持有位于玻利维亚的Pulacayo Paca银铅锌矿的采矿合资权益 。Pulacayo项目“)。公司 还拥有北美两个钒项目的100%权益 ，包括位于美国内华达州的Gibelini和Louie Hill钒矿床及相关索赔 Gibelini钒项目(“Gibelini项目”)，以及由泰坦(Br)钒钛铁矿床及相关索赔组成的泰坦(Titan)钒钛铁矿产项目 及位于 的泰坦(Titan)钒钛铁矿床及相关索赔。 该项目由位于美国内华达州的Gibelini和Louie Hill钒矿床及相关索赔组成。 该项目由位于美国内华达州的Gibelini和Louie Hill钒矿床及相关索赔组成。本公司还拥有蒙古三处煤田的100%权益，这三处煤田分别是Ulaan Ovoo矿藏、Khavtgai Uul矿藏和Chandgana Tal矿藏。此外，该公司还拥有昌德加纳发电厂项目的土地使用权 和建设许可证 。
 
公司的 业务战略重点是开发Pulacayo项目，并使公司的Gibelini项目成为北美第一个运营的主要钒矿 。钒资源是公司正在建设的 项目组合的一部分，通过其地点、商品和产品的 多样性，减少 公司受到不利监管和政治气候以及特定商品价格变化的影响。
 
开采和销售各种矿物的多样化项目组合 提供了多种维持收入的机会，也是本公司努力实现稳定正现金流的 最终目标的一个方面。
 
 
 
3
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
常规 公司信息：
 
于2019年12月31日及2020年3月30日， 公司分别拥有：(I)121,299,508股及122,915,508股已发行及 已发行股份；(Ii)已发行股份分别为9,577,500股及 9,442,500股；(Iii) 26,666,597股已发行股份认购权证 。
 
转接代理和注册处
ComputerShare 投资者服务公司
3巴拉德 街510号三楼
不列颠哥伦比亚省温哥华， 加拿大，V6C 3B9
电话：+1(604) 661-9400
 
 
 
投资者和联系信息
所有财务 报告、新闻稿和公司信息均可通过 访问公司网站获取，网址为：Www.silverelef.com
投资者& 媒体请求和查询：
电子邮件：邮箱：ir@silverelef.com
 
总公司和注册处
加兰维尔街1610-409套房
不列颠哥伦比亚省温哥华， 加拿大，V6C 1T2
电话：+1(604) 569-3661
 
董事和官员
 
截至 本次MD&A之日，公司董事和高级管理人员如下 ：
 
导演
 
名军官
执行主席约翰·李(John Lee)
首席执行官兼首席运营官Michael 杜林
格雷格 霍尔
首席财务官Irina Plavutska
井田真
罗纳德·埃斯佩尔，环境与可持续发展副总裁
Marc Leduc
丹尼尔·奥斯特曼(Danniel Oosterman)，探险副总裁
罗纳德·克莱顿
华金(Br)南美运营副总裁梅里诺-马奎斯(Joaquin Merino-Marquez)
 
审计委员会
 
公司治理和薪酬委员会
 
格雷格·霍尔 (主席)
格雷格·霍尔 (主席)
井田真
井田真
Marc Leduc
Marc Leduc
 
合格的 人
 
Danniel Oosterman， B.Sc.(荣誉)，P.Geo，是NI 43-101定义的“合格人员”。奥斯特曼先生是该公司的 副总裁，负责勘探和合格人员。他并非 独立于本公司，因为 他的专业时间在很大程度上专用于本公司。奥斯特曼先生已审核并批准了本MD&A中包含的关于公司矿物属性的技术和科学 披露。 Oosterman先生已审核并批准了本MD&A中包含的有关公司矿物属性的技术和科学披露。
 
2.
有关前瞻性陈述的注意事项
 
本MD&A包含 适用的加拿大证券法定义的“前瞻性信息” 和“前瞻性陈述”，涉及公司在美国、加拿大、玻利维亚和蒙古持续和未来业务的预期 发展，以及 公司财务资源和 财务预测的充分性。这些前瞻性表述包括但不限于以下表述：吉贝利尼项目的许可、 可行性、开发计划；泰坦项目的开发；Pulacayo 项目的开发； 公司Chandgana发电厂的电力开发和生产，包括敲定任何 购电协议；获得项目 融资的可能性；Chandgana 项目预计未来的煤炭产量。本公司于Ulaan Ovoo煤田及 Chandgana项目的煤炭产量，以及有关可能或 假设本公司未来经营业绩的其他资料。具体见 第4节-属性摘要。
 
 
4
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
本文档中的前瞻性表述通常 通过以下词语来标识：“预期”、 “预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、 “估计”、“潜在”或类似的 表述，或者事件、条件或结果 “将”、“可能”、“将”、 “可能”、“应该”或“将会”实现的表述，以及表述。此外，本文档中的前瞻性表述还包括： 、 、有关管理层对公司未来增长的 预期、运营结果 、业绩、业务前景和机会 的信息也可能被视为前瞻性陈述，因为此类 信息构成基于某些因素的预测、 受重大业务影响的估计和假设、 经济、竞争和其他不确定性和意外事件， 涉及已知和未知风险，可能导致实际 结果、业绩或成就与未来不同 或公司作出的此类 前瞻性陈述中包含的成就。
 
在本MD&A中做出前瞻性陈述时， 公司做出了它认为 合适的几个假设，包括但不限于以下假设：公司物业和Chandgana 发电厂的开发、建设和 生产需要获得第三方合同、监管和政府的所有 批准；不存在对 运营造成重大影响的情况，无论是由于劳动力中断还是其他原因；钒、银、其他 金属和煤炭的某些价格假设，燃料、零部件和 设备及其他主要供应的价格和可用性保持与当前 水平一致；产量预测符合预期； 公司当前矿产资源估计的准确性；劳动力和 材料成本在与 公司当前预期一致的基础上增加；任何额外所需的 融资将以合理的条款提供；市场 全球供需的发展和趋势 公司无法向您保证这些假设中的任何一项都将证明 是正确的。
 
许多因素可能导致 公司的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同，包括 以下风险和不确定性，本MD&A中的“风险和 不确定因素”和公司最近的应收账款中的“风险 因素”在 公司SEDAR简介(www.sedar.com)下和在公司网站上发布的 ：公司的净亏损历史 和缺乏可预见的正现金流的 项下进行了更详细的讨论， 在www.sedar.com和公司网站上发布的 公司SEDAR简介中 和 中的“风险 因素”进行了更详细的讨论；勘探、 开发和生产风险，包括与公司矿产开发 相关的风险；公司 没有有利可图的矿产生产历史；在未进行可行性研究的情况下开始矿山开发； 矿产资源和矿产储量估计的不确定性；将公司的项目投入生产所需的资金和 运营成本以及由此产生的项目经济效益； 外国业务和政治条件，包括在玻利维亚和蒙古经营业务的法律和政治风险，这两个国家是发展中国家，受当地法律约束； 各种政府审批、 许可证和许可证的可用性和及时性；可行性, 公司项目的资金和开发；保护 公司矿产的所有权；环境风险； 采矿业务的竞争性；缺乏基础设施； 公司对关键人员的依赖；未投保的风险； 商品价格波动；对承包商的依赖； 公司对大量额外资金的需求以及 无法以合理条款或根本得不到此类资金的风险； 外汇风险；反腐败立法；最近的全球范围内 保险无法承保与采矿作业相关的所有潜在风险 、利益冲突、对暴露于网络安全风险的信息系统的依赖 以及包括冠状病毒在内的全球疫情 。
 
鉴于所有 前瞻性陈述中固有的风险和不确定性， 在本MD&A中引用前瞻性陈述不应 被视为公司或任何其他 个人表示公司的目标或计划将会实现 。
 
这些因素应慎重考虑，读者不应 过度依赖公司的前瞻性陈述 。本公司认为，本MD&A和本文引用的 文件中所反映的 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。此外，尽管公司试图 确定可能导致实际行动、事件或结果与 前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致 行动、事件或结果与预期、估计或 预期的不一致。公司没有义务公开更新 未来对前瞻性陈述的任何修订，以反映本MD&A日期之后的 事件或情况，或 反映意外事件的发生，除非法律明确要求 。
 
 
5
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
3.
2019年的亮点和重大事件
 
有关更多 信息，请查看公司2019年的新闻稿 根据公司在www.sedar.com上的SEDAR 简介。
 
Pulacayo 项目
 
 
●
2019年9月30日，该公司宣布其 Pulacayo项目的5000米钻石钻探已经开始，预计2019年11月初将有第一组化验结果 。
 
●
2019年10月3日 Pulacayo矿业生产合同(“MPC“)由 公司与玻利维亚矿冶公司(COMIBOL)(玻利维亚矿冶部门)签订。 批准MPC的最终政府决议通知 已于2019年9月27日收到。(”COMIBOL“)于2019年9月27日收到批准MPC的最终政府决议的通知 。(”COMIBOL“)是玻利维亚矿冶部门的一个分支机构。 于2019年9月27日收到了批准MPC的最终政府决议的通知 。MPC授予公司在Pulacayo和Paca 特许权的 100%独家开发和开采权利，有效期长达30年，可与加拿大或美国的采矿许可证相媲美 。
 
●
2019年10月28日 该公司公布了玻利维亚波托西省Paca部分的 Pulacayo项目的钻石钻探结果。 第一阶段钻探结果预计将增加总吨位 ，并提升墨卡托地质服务有限公司于2017年独立编制的符合NI 43-101 标准的资源评估的置信度水平。
 
●
2019年12月4日 本公司宣布，本公司已于2019年11月18日 收到玻利维亚最高法院发布的第195/2018号决议，该决议宣布，玻利维亚政府一般税务局对 公司玻利维亚子公司提出的税务申报未获证实。决议 是最终决议，具有约束力。因此，本公司及其玻利维亚子公司均不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款。
 
●
2019年12月18日 公司宣布第二阶段钻探已经在Pulacayo项目开始。这是一个长达5,000米的计划，主要包括在目前43-101 Pulacayo资源以西1.5公里处(西部区块)进行宽步进 钻探。根据地下采矿的历史记录，目前的Pulacayo资源在 走向中覆盖1.4公里，只占Tajo矿脉系统 的一小部分，该系统走向超过3公里，在 深度至少开放1000米。
 
吉贝利尼项目
 
●
2019年2月14日，该公司宣布已聘请Amec Foster Wheeler E&C Services Inc.(“为本公司即将完成的 可行性研究 按照NI 43-101标准为其Gibelini项目完成的 矿产资源和采矿部分进行更新。
 
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2019年3月26日 公司宣布其 钒化验结果来自其在吉贝利尼项目的2018年秋季勘探 侦察计划。155次化验 取自三个远景勘探区，均在距现有吉贝利尼钒NI 43-101资源坑4,990万磅的轮廓内5公里 。已测量，重达8150万磅。 表示已确定钒资源(见 公司于2018年5月29日发布的新闻稿)。表面抓取 样品分析高达2%的五氧化二钒(V2O5)，75个 样品(占全部155个样品的48%)的V2O5品位高于吉贝利尼矿床的下线品位0.101%V2O5，价格为12.5美元/磅。 V2O5；V2O5目前的交易价格约为16美元/磅。高钒化验结果沿着5公里的东北-西南方向 排列在东北远景带上，穿过吉贝利尼山、路易山、中土远景和大天远景， 指示沿这条 走廊钒矿化的潜在和可能重大的未来扩展 。
 
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2019年5月1日，公司宣布 在公司于2019年4月下旬与监管机构举行会议后，收到了关于预期允许的 时间表的指导意见。本公司估计2020年第一季度为发布意向书(“NOI”) 的目标日期 ，以便在联邦登记册上编制环境影响报告书 (“EIS”) 。在NOI公布后，根据美国内政部第3355号秘书令，审查程序 必须在12个月内完成 。根据此 指导，预计不迟于2021年第一季度将有决策(“Rod”)的EIS记录 。在收到肯定的 棒材并获得内华达州许可证后，公司计划 于2021年开工建矿，并于2022年第四季度 开始钒生产。公司将在此过程的中间 寻求项目融资。
 
 
6
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
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本公司于2019年7月8日宣布，已 向美国内政部、土地管理局、路易斯山野外办事处(以下简称“BLM”)提交了更新后的运营计划( “POO”)，并向 矿务局内华达州环境保护部(以下简称“BMRR”)提交了填海许可证申请(“BMRR”)。按时间表 提交并按预算编制的《公安条例》。POO提交是发布NOI之前的最后一个重要 步骤，该NOI将根据第3355号内政部长令 启动环境影响报告书程序 (简化国家环境政策审查和执行13807号行政命令；见公司2018年3月28日发布的新闻 )。
 
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2019年7月19日， 公司公布了吉贝利尼项目2019年下半年的目标 。公司计划在2019年第三季度末之前提交项目建设所需的关键内华达州许可申请 。预计所有审批将在2021年第一季度之前收到 。

 
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2019年11月7日 公司宣布已通过其美国全资子公司内华达钒(Nevada Vadium)提交申请和 工程设计报告(“主要采矿的EDRS) 管理吉贝利尼项目项目建设、运营和关闭的许可证 交给内华达州环保部(“NDEP”)，副本提供给 BLM和EI承包商SWCA。许可证申请是在2019年10月31日提交的 水污染控制许可证和二类空气质量许可证。这些内华达州 许可证旨在提供建筑级别 工程，以支持之前在运营计划中提交给 BLM的采矿计划。从BLM 和SWCA收到的意见在工程设计中用作指导，以确保 州和联邦许可一致，并反映NDEP和BLM提供的最新指导 。
 
公司
 
预约：
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司经历了 董事、高级管理人员和管理层的各种变动，具体如下 ：
 
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Gerald Panneton 于2019年2月15日辞去总裁、首席执行官和董事职务 ；
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约翰·李于2019年2月15日辞去国际事务负责人职务 ；
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Tony Wong于2019年2月22日辞去 公司秘书职务；
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路易斯·迪翁(Louis Dionne)于2019年2月28日辞去 董事职务；
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Rocio Echegaray于2019年3月8日被任命为公司秘书；
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迈克尔·杜林于2019年4月1日被任命为首席运营官兼临时首席执行官 首席执行官；
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约翰·李于2019年4月1日辞去临时总裁兼首席执行官职务 ；
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贝克佐德·卡西莫夫 于2019年7月1日辞去业务发展副总裁职务 ；
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马克·勒杜克于2019年7月22日被任命为董事；
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华金 梅里诺-马奎斯于2019年11月1日被任命为负责南美业务的副总裁；
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罗纳德·克莱顿于2019年11月4日被任命为董事；
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Michael Drozd 于2019年11月7日辞去运营副总裁职务 ；
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Rocio Echegaray 于2019年11月15日辞去公司秘书职务； 和
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Brigitte McArthur 于2019年11月15日被任命为公司秘书 。
 
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2019年7月29日 公司向 公司的董事、高级管理人员和员工发放了总计1,685,000份股票期权激励 。该等期权可按每股0.20美元的价格 行使，为期五年，于2024年11月1日到期，并在 授予日期后的头两年按每季度12.5%的价格授予。
 
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于2019年8月19日 本公司宣布成立两家全资拥有的加拿大BC 附属公司；Silver Elephant Mining Corp.(“Silver Elephant”)及Asia Mining Inc.(“Asia Mining”) ，以促进 公司于2019年9月完成的全资拥有玻利维亚白银业务及 蒙古煤炭业务未来可能的分拆。 本公司宣布成立两家全资拥有的加拿大BC 附属公司；Silver Elephant Mining Corp.(“Silver Elephant”)及Asia Mining Inc.(“Asia Mining”) 。
 
 
7
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
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2019年9月12日，该公司报告称，于2019年9月12日在不列颠哥伦比亚省温哥华召开的公司年度股东大会 通过了所有建议的决议。董事人数定为5人，日期为2019年7月25日的管理信息通告中列出的所有董事 提名人在 大会上当选为本公司董事，任期一年，任期至下一届 年度股东大会。
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2019年9月24日，本公司向为本公司提供咨询服务的Bryan Slusarchuk先生发行了175,000股普通股，持有期为4个月 。
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2019年10月9日，公司向其董事发行了104,951股普通股，价值43,060美元，以支付流出董事费用。
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2019年11月1日 公司向公司董事、高级管理人员和员工授予总计1,680,000份激励性股票期权 。期权 可按每股0.44美元的价格行使，期限为五年 ，于2024年11月1日到期，并在授予日期后的头两年内按每季度12.5%的价格 行使。
 
融资：
 
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2019年9月6日，本公司完成了此前于2019年8月26日宣布的非经纪定向增发 。此次配售通过以每股0.2美元的价格发行13,000,000股股票，筹集了2,600,000美元的总收益。此外，该公司发行了525,000股 ，并支付了10,000美元的找回费。配售所得款项 预计将用于开发本公司的矿产 项目和一般营运资金用途。
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2019年10月21日 本公司结束了于2019年10月7日宣布的非经纪私募。此次配售通过以每股0.40美元的价格发行9,750,000股股票，筹集了 390万美元的总现金收益。Eric Sprott先生通过其实益拥有的2176423安大略省 有限公司，以总代价 $2,000,000收购了 5,000,000股配售股份。私募完成后， Sprott先生持有的股份占 配售时本公司已发行及 已发行普通股的9%。在本次投资之前，斯普罗特先生实益拥有本公司5,900,000股普通股 。公司管理层和董事以16万美元的收益 购买了40万股票。该公司向麦肯锡研究资本公司发行了65.45万股股票，作为发起人的 费用。所有股票的持有期均为 四个月零一天。预计所得款项将 用于本公司的矿产项目开发和 一般营运资金用途。
 
其他：
 
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于2019年3月18日，本公司宣布蒙古国乌兰奥沃煤矿 于3月投产，煤炭产销量约为21,000吨 。
 
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2019年7月9日， 公司宣布2019年6月， 公司的Ulaan Ovoo矿实现了煤炭 月产量37,800吨。
 
本公司还 宣布，蒙古国 市税务法庭就本公司与蒙古国税务局的增值税纠纷作出了积极的裁决。这项具有约束力的决议是最终的，确认了公司因过去购买采矿设备 而产生的1.169 亿新台币(439,470美元，按今天的汇率 2,660新台币兑1美元计算)的增值税未偿还抵免。增值税抵免可用于抵扣公司的 税款和特许权使用费；或由蒙古财政部在12至24个月的处理时间内以现金退还。 此外，本公司亦报告 已成功将其Chandgana Khavtgai煤炭勘探许可证 转换为蒙古中部的采矿许可证。公司 预测2019年冬季向当地居民出售的Chandgana煤炭最少。
 
截至2019年12月31日的后续 活动
 
●
2020年1月6日， 公司的全资子公司银象矿业公司更名为Illumina Silver Mining 公司。
 
 
8
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
●
2020年1月8日， 公司宣布以下内容：
 
●
股东特别大会 将于2020年3月16日召开 ，征求股东批准 如下：
 
●
将公司发展公司名称 变更为银象矿业公司 (“名称变更”)；
●
按照 每五(5)股至十(10)股旧普通股 合并一(1)股新普通股的比例合并 公司的已发行和已发行普通股(“2020合并”)。
●
更名和2020年合并的生效日期 将由公司董事会稍后确定 ；
●
建议在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易公司普通股 的“ELEF”的新代码 ； 和
●
批准根据本公司基于股份的 薪酬计划条款于2019年7月29日授予本公司某些董事、高级管理人员、员工和顾问的 1,275,000份股票期权 。
 
●
聘请 肯·Cotiamco提供投资者关系和股东 沟通服务，自2020年1月6日起生效。公司 进一步宣布，Ken Cotiamco签订了咨询 协议，根据该协议，Ken Cotiamco将从公司获得 每月4,000美元的报酬，为期三个月， 可以延长 ，同时根据咨询协议， 公司以每股0.41美元 的价格授予10万份激励性股票期权，为期五年，至2025年1月6日 到期；
 
●
根据 公司的基于股份的薪酬计划，发行总计1,601,000股股票(最短持有期为 四个月加自发行之日起一个日期)，作为2019年奖金 支付给公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问 ；
 
●
继 公司于2019年12月18日发布的新闻稿之后，公司 已经在Pulacayo项目完成了计划中的17个钻孔中的第一个；以及
 
●
公司已 为Pulacayo项目调集了第二台钻机，预计 将于2020年2月完成拟议的5000米钻探计划 ，并在2020年3月前完成全部化验结果；
 
●
公司 宣布了Pulacayo地产的首个逐步淘汰钻石 钻探结果。钻孔PUD 267 从31.5米 开始，在35.5米 矿化品位230 g/t AgEq范围内截留矿化品位147g/t银、9.8%锌和2.0%铅(539 g/t AgEq)10m；
 
●
公司 发布首批2598米的钻探结果，主要集中在普拉卡约地产的西部；
 
●
公司宣布在 Pulacayo项目启动区域勘探计划。勘探团队将进行 地质测绘，并进行相关采样和可能的挖掘 。激发极化地球物理将与野外计划同步进行，已概述了106线公里的测量。该计划预计在2020年6月前完成，届时将对结果进行评估。 计划随后在 地区生成钻探目标。
 
●
2020年3月16日， 公司召开股东特别大会。公司 获得了股东对以下事项的批准：
 
➢
更名 为银象矿业公司；
➢
合并 本公司已发行和已发行的普通股，比例为每五(5)到十(10)股旧普通股配一(1)股新普通股 (“2020合并”)。更名和2020年合并的生效日期 将由公司董事会在晚些时候确定； 和
➢
批准根据本公司基于股份的 薪酬计划条款于2019年7月29日授予本公司某些董事、高级管理人员、员工和顾问的 1,275,000份股票期权 。
 
 
9
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
●
2020年3月16日，公司修改章程，将公司名称 改为“银象矿业公司”。
●
2020年3月19日，公司将多伦多证券交易所的‘符号’从PCY更改为“ELEF”。
●
2020年3月23日，公司将OTCQX上的‘符号从PRPCF更改为“SILEF”。
●
*2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒 新冠肺炎为全球大流行。这场传染性疾病疫情 继续蔓延，以及任何相关的不利公共卫生 事态发展，已对全球劳动力、经济和 金融市场造成不利影响，有可能导致经济 下滑。目前，公司无法预测疫情不良后果的 持续时间或程度及其对公司业务或 运营结果的影响。他说：

4.
属性摘要
 
美国内华达州吉贝里尼项目
 
该公司的主要资产是其在吉贝利尼项目中的权益。 公司通过租赁 协议和标的债权的方式持有物业的100%权益。索赔以 公司在内华达州的间接全资子公司VC Explore(US)，Inc.(“VC Explore“)和内华达钒有限责任公司 (”内华达 钒“)。
 
吉贝利尼项目包括 总共354项未获专利的矿藏开采索赔，其中包括：吉贝利尼集团(40项索赔)、VC Explore集团(105项 索赔)和公司集团(209项索赔)。吉贝利尼索赔集团 被本公司称为“项目”。 所有索赔均位于内华达州尤里卡县，位于尤里卡镇以南约25英里处，从美国50号高速公路可以很容易地 进入一条铺好的道路，成为一条平整的碎石路。 所有的索赔都位于尤里卡镇以南约25英里的尤里卡县。 从美国50号高速公路到一条铺好的道路就可以很方便地进入，这条路变成了一条平整的碎石路。
 
Gibelini 项目位于内华达州尤里卡以南约25英里处的Fish Creek矿区的Fish Creek山脉的南侧，由379号公路向西延伸的土路进入。
吉贝利尼集团 索赔于2017年6月22日通过租赁从吉贝利尼矿物索赔的 索赔人和当前持有人( )手中获得。Gibelini(br}出租人“)，占地约771英亩(br}英亩)。根据日期为2017年6月22日的吉贝利尼矿产租赁协议(“吉贝利尼 MLA”)，公司租赁了最初构成吉贝利尼项目的吉贝里尼矿权组 除其他事项外，同意向吉贝利尼出租人支付每年 预付特许权使用费，这笔预付特许权使用费将根据商定的 公式(每年不超过12万美元)与平均 范数挂钩。在 投产后，公司将通过租赁吉贝利尼债权集团 向吉贝利尼出租人 支付2.5%的NSR，以维持其收购，直至支付总计300万美元。此后， NSR将在矿山剩余寿命内降至2%(以及 此后称为“生产特许权使用费支付”)。已支付的所有 预付版税将作为积分从 未来的制作版税付款中扣除。租期为 10年，可由 公司选择再延长10年。
 
 
 
10
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
2018年4月19日，对吉贝利尼MLA进行了修订，授予公司在协议期限内的任何时间 要求吉贝利尼 出租人将其对所有租赁采矿权的所有权转让给公司的选择权 (不包括吉贝利尼 出租人将保留且资源微乎其微的四个采矿权)给公司， 交换1,000,000美元，作为预付特许权使用费支付
 
于2017年7月10日，本公司向持有人(“前路易·希尔出租人”) (通过租赁)收购了10项无专利矿藏主张，总面积约207英亩，其中包括位于Gibelini群以南约500米处的路易·希尔集团 。这些索赔随后被前路易·希尔出租人 放弃，并于2018年3月11日和12日， 公司在17项新索赔范围内和下方标明了面积，总面积约为340英亩，现在共同构成了 扩大的路易·希尔索赔集团。
 
于2018年10月22日 本公司签订特许权使用费协议( “特许权使用费 协议“)与前路易山出租人 按实质上相似的条款 替换于2017年7月10日签订的前路易山 矿物租赁协议，根据该协议，公司 将为从该地区生产的五氧化二钒 支付预付特许权使用费和净冶炼厂特许权使用费 五氧化二钒最初是通过租赁从前路易山出租人那里获得的 现在包含在年度预付特许权使用费 将根据商定的公式(总金额 每年不超过28,000美元)与上一年五氧化二钒的平均价格挂钩。
 
生产开始 后，公司将向前路易山出租人支付2.5%的NSR，其中1.5%的NSR可由公司随时以100万美元的价格在 购买，使NSR总额在矿山剩余寿命内降至1%(此后将 称为“生产 版税付款“)。已支付的所有预付版税 将作为积分从未来的生产版税 付款中扣除。特许权使用费协议的有效期为无限期 ，只要 公司、其子公司或其任何许可继承人或 受让人对 地区持有有效且可强制执行的采矿特许权，该协议即属有效。
于2017年12月5日，本公司宣布已大幅 扩大吉贝利尼项目的土地头寸，将占地4091英亩的紧邻吉贝利尼项目的198个新的债权划入其中，足以使未来 钒的开采、加工和提炼成为可能。 该项目位于吉贝利尼项目附近，占地4091英亩，足以使未来的钒开采、加工和提炼成为可能，从而大大扩大了吉贝利尼项目的土地头寸。
 
2018年2月15日， 公司 通过间接 收购VC Explore(US)Inc.，间接收购了位于美国内华达州其现有吉贝利尼项目附近的另外105个未获专利的矿藏采矿权，支付了总计335,661美元的现金，并 向 保持公平距离的私人各方发行了相当于500,000股认股权证的认股权证，从而间接获得了另外105项无专利矿藏采矿权。
 
吉贝利尼 项目完全位于公共土地上，由BLM管理 。进入公共土地不需要地役权或通行权 。需要获得通行权以满足 未来的基础设施需求，例如管道和 电力线。
 
2017年11月20日， 本公司收到了由 Wood编写的题为 《吉贝利尼钒项目内华达州，美国NI 43-101技术 报告》的独立技术报告，生效日期为2017年11月10日 (《吉贝利尼 报告》)。吉贝利尼报告已在SEDAR上提交给加拿大证券监管机构 (可在www.sedar.com上查阅)。
 
2018年6月25日， 公司发布了《内华达州尤里卡县吉贝利尼钒项目NI 43-101初步经济评估技术报告》(The“The”豌豆“)，生效日期为2018年5月29日，签署日期为2018年6月25日，由独立合格人员Kirk Hanson(P.E.)、Edward J.C.Orbock III(RM SME)、Edwin Peralta(P.E.)和Lynton Gormely博士(P.Eng)撰写。木材 ，符合NI 43-101。PEA已在SEDAR上提交给 加拿大证券监管机构(可在 www.sedar.com上查阅)。
 
 
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银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
吉贝利尼矿藏
 
2018年5月29日，本公司收到一份独立的技术报告 ，提供了关于吉贝利尼项目的最新资源。 该报告题为《吉贝利尼钒项目尤里卡县，NI 43-101初步经济评估技术报告》，由露天采矿技术总监Kirk Hanson先生和RM SME Edward J.C.Orbock III先生编写 和Lynton Gormely先生， P.Eng，木材冶金顾问。该报告的 生效日期为2018年5月29日。
 
PEA取代了题为《美国内华达州吉贝利尼钒项目，NI 43-101技术报告》的技术报告， 于2017年11月10日生效，并于2017年11月20日提交。PEA属初步性质，包括推断出的矿产资源，即 在地质上过于投机性，无法将经济因素 应用于它们，从而将其归类为矿产 储量。不确定PEA结果是否会 实现。矿产资源不是矿产储备，不具备经济可行性。
 
国家能源署披露，在所测量的类别中， 估计794万吨的加权平均品位为0.314%的五氧化二钒(“V2O5”) ，在所指示的类别中，估计为1,502万吨，加权平均品位为0.271%V2O5。 指示的矿产资源总量为2295万吨，加权 平均品位为0.286%V2O5。 包含的总资源量为2295万吨。 340万磅V2O5。 推断矿产资源量估计为1,497万吨，加权平均品位为0.175%V2O5。 推断矿产资源量 估计的总金属含量为5,230万磅V2O5。 下表包含吉贝利尼矿床的资源估计摘要：
 
表1：吉贝利尼矿产资源表
 
信心 类别
域
截断V2O5 (%)
吨(公吨)
等级V2O5(%)
容器V205%(MLB)
测量的
氧化物
0.101
3.96
0.251
19.87
过渡
0.086
3.98
0.377
29.98
指示
氧化物
0.101
7.83
0.222
34.76
过渡
0.086
7.19
0.325
46.73
测量和指示的合计
 
 
22.95
0.286
131.34
推论
氧化物
0.101
0.16
0.170
0.55
过渡
0.086
0.01
0.180
0.03
减缩
0.116
14.80
0.175
51.72
推断总数
 
 
14.97
0.175
52.30
 
吉贝利尼矿产资源表附注：
 
1. 
符合评估条件的人员是RM SME的E.J.C.Orbock III先生， 伍德集团公司员工 。矿产资源的生效日期为2018年5月29日 。
2. 
不属于矿产储量的矿产资源没有 证明的经济可行性。
3. 
矿产资源报告为氧化物、 过渡和还原材料的不同截止品位。
4. 
矿物 资源在一个概念性矿坑外壳内报告，该外壳使用 以下假设：矿产资源V2O5 价格： $14.64/lb；采矿成本：2.21美元/吨开采；过程成本：13.62美元/吨； 一般和行政(“G&A”) 成本：0.99美元/吨加工；冶金回收率假设 氧化物为60%，过渡材料为70%， 为52%氧化物材料的吨位系数为16.86ft3/吨，过渡材料的吨位系数为16.35ft3/吨，还原材料的吨位系数为14.18ft3/吨 ；特许权使用费：2.5%的冶炼厂净回报率(NSR)； 运输和转换成本：0.37美元/磅。使用了总体40º坑 坡角假设。
 
 
12
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
5. 
按照报告指南的要求进行舍入可能会导致吨、品位和所含金属含量之间存在明显的 总和差异 。吨位和等级测量以美国为单位。成绩 以百分比报告。
 
路易·希尔矿藏
 
路易希尔矿藏位于吉贝里尼矿藏以南约1600英尺处。
 
吉贝利尼技术报告 提供了752万吨的推断矿产资源 ，加权平均品位为0.276%五氧化二钒 (V2O5)。 没有对氧化域进行建模。估算的总金属含量为4149万磅 V2O5。 下表汇总了路易希尔矿床资源量 估算：
 
表2：路易·希尔矿产资源报表
 
信心 类别
截断V2O5 (%)
吨(公吨)
等级V2O5 (%)
容器V205%(MLB)
推论
0.101
7.52
0.276
41.49
 
路易 山矿产资源表附注：
 
1. 
符合评估条件的人是伍德集团公司员工E.J.C.Orbock III先生，RM SME。矿产资源的生效日期 为2018年5月29日。资源模型由RM SME的Mark Hertel先生 准备。
2. 
不属于矿产储量的矿产资源没有 证明的经济可行性。
3. 
未对氧化状态进行建模。
4. 
矿产 资源在一个概念性矿坑外壳内报告，该外壳使用 以下假设：矿产资源V2O5 价格： $14.64/lb；采矿成本：2.21美元/吨；加工成本：13.62美元/吨； 一般和行政(G&A)成本：0.99美元/吨加工； 矿化材料冶金回收率假设为60%； 矿化吨位系数为16.86 ft3/吨运费和转换费： 0.37美元/磅。出于资源估算的目的，使用了总体 40°坡度角假设。
5. 
按照报告指南的要求进行舍入可能会导致吨、品位和所含金属含量之间存在明显的 总和差异 。吨位和等级测量以美国为单位。成绩 以百分比报告。
自1946年以来，吉贝利尼项目共完成280个钻孔(约51,265英尺)，包括16个取心孔(4,046 英尺)、169个旋转钻孔(25,077英尺；请注意，并非所有钻孔 都有记录)和95个反循环孔(22,142 英尺)。
 
含钒泥岩单元厚度从175英尺到300多英尺，覆盖灰色泥岩和黑色页岩。泥质岩 已被氧化成各种颜色的黄色和橙色，深达100英尺，被认为是一个整体均质的黑色页岩单元的一部分。岩石的蚀变(氧化)被归类为三种氧化代码之一：氧化、过渡和 还原。
 
吉贝利尼项目自2011年以来一直没有开展重大工作 ，一些小型勘探工作已于2018年10月完成。自收购吉贝利尼项目以来，该公司尚未完成挖沟或钻探活动 。
 
吉贝利尼项目现场的电源假定为 24.9千伏，由位于 鱼溪牧场附近的规划变电站供电。该变电所将把该线路向附近潘矿输送的69KV电源分流并降压至24.9KV，然后 将其放入吉贝利尼项目的一条线路上。与 电源公用事业公司Mt.需要承担惠勒电力(Wheeler Power)的工作，以 确保未来的任何供电合同和通往现场的输电线路 。
 
2018年5月9日，公司向BLM提交了其 管理层的运营计划 (以下简称MPO)，并向BMRR提交了填海许可证 申请。2019年7月8日， 该公司宣布，它提交了一份旨在满足 秘书令3355规定的需求的 运营强化采矿计划。
 
 
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银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
MPO由SRK Consulting(美国)该公司拥有超过1,100 页的露天采矿详细开发计划 作业和加工设施，以从Gibelini项目中提取和回收 钒，在矿山寿命为1,570万吨、含钒1205,000磅的 矿石的七年寿命内，该项目的平均矿山产量为 。 主要设施包括：矿坑、废石处理设施、 矿山办公室、水电等辅助设施、粉碎 设施和库存、堆浸垫、工艺设施、水池、借料区、矿山和通道。
 
拟议设施的地图可在http：//www.silverelef.com上 找到。
 
此外，MPO还包括以下设计以及相关的环境基线研究：
 
1.质量保证计划
 
2.暴雨 水管理计划
 
3.制定适应性的废石管理计划
 
4.业务监控 计划
 
5.有害的 杂草管理计划
 
6.漏油事故应急预案
 
7.可行性 研究水平基坑边坡设计
 
8.垃圾堆 浸出和废石倾倒设施稳定性报告
 
9.国际地球化学 表征报告
 
10.水资源管理计划
 
11.关闭 和填海计划
 
12.交通规划
 
13.标准化的 填海成本估算
 
补充MPO的 基线研究由 前运营商在2010至2012年间完成，包括 生物资源、文化资源、地表水资源、 地下水资源和废石地球化学 表征的研究。
 
2018年8月，公司聘请环境、 工程和施工管理咨询公司NewFieldsfiRM为吉贝利尼项目 提前做好环境影响报告书的准备工作。
 
NewFields 完成了Gibelini堆浸出垫和垃圾倾倒场设计(超过 40页)，这是由内华达州的Scotia International于2014年牵头的整体基础工程设计的一部分。NewFields对该项目的 熟悉应有助于加快吉贝里尼的许可 工作。
 
PEA
 
在2018年5月29日，公司收到了吉贝利尼项目的项目评估结果。 项目评估报告的税后累计现金流为601.5美元 ，内部收益率为50.8%，按7%折扣率计算的净现值为3.383亿美元，假设五氧化二钒的平均价格为每磅12.73美元，初创企业的投资回报为1.72年。据 显示，截至2018年5月29日，五氧化二钒的价格为每磅14.20美元。Www.asianmetal.com。PEA由Wood 准备，基于上述报告的符合NI 43-101标准的资源 计算。
 
 
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管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表3：PEA要点(税后)
 
除非另有说明，否则所有美元价值均以美元表示
 
内部收益率
50.8%
净现值 (“NPV“)
3.383亿美元，折扣率为7%
回收期
1.72年 年
平均年产量
965万磅 V2O5
平均 V205%售价
每 磅12.73美元
运营现金 成本
每磅4.77美元 V2O5
全额维持成本 *
每磅6.28美元 V2O5
盈亏平衡 价格**
每磅7.76美元 V2O5
初始资本成本 包括25%的应急费用
116.76美元 百万美元
平均 级
0.26% V2O5
条带比
0.17废物浸出 材料
采矿开工率
每年340万吨 (浸出物和废物)
平均 V5O5直接堆浸回收
62%
矿山寿命
13.5年 年
*包括 销售成本、特许权使用费、运营现金成本、回收、 勘探和持续资本成本。
 
**包括 销售成本、版税、运营现金成本、税收(地方、 州和联邦)、营运资金以及持续和资本成本 。
 
PEA属于初步性质，包括推断出的矿产资源，即 被认为在地质上过于投机，无法将经济 考虑因素应用于它们，从而将其归类为矿产储量，并且不确定 PEA是否会实现。(br}PEA= PEA= PEA=矿产资源不是矿产储量 ，没有证明的经济可行性。
 
灵敏度分析
 
下面的表格显示了对五氧化二钒价格、品级以及PEA资本成本和运营成本的敏感度分析。此 敏感性分析表明，即使在 非常具有挑战性的条件下，该项目也具有很强的项目经济性，并且该项目处于有利的 位置，可以从当前不断上涨的钒价格 环境中获益。钒价格相对于 基本价格上涨20%，折现率为7% ，相当于4.913亿美元的税后净现值。
 
 
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截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表4：敏感度分析
 
除非另有说明，否则所有美元价值均以美元表示
 
V205%价格 更改
V2O5美元/磅 美元/磅
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金流(百万美元)
30%
16.55
69%
568.0
996.0
20%
15.28
63%
491.3
864.4
10%
14.00
57%
415.2
733.2
基价
12.73
51%
338.3
600.4
-10%
11.46
44%
261.0
467.2
-20%
10.18
36%
183.1
333.2
-30%
8.91
26%
103.9
196.9
 
V205%的成绩变化
V2O5级
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金流(百万美元)
30%
0.34%
68%
554.4
972.8
20%
0.31%
63%
482.4
849.0
10%
0.28%
57%
410.7
725.4
基础 等级
0.26%
51%
338.3
600.4
-10%
0.23%
44%
265.6
475.0
-20%
0.21%
37%
192.2
348.9
-30%
0.18%
28%
118.3
221.6
 
CapExchange
资本支出百万美元
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金流(百万美元)
30%
151.8
40%
307.2
564.3
20%
140.1
43%
317.6
576.3
10%
128.4
47%
328.0
588.4
基本资本支出
116.8
51%
338.3
600.4
-10%
105.1
55%
348.6
612.5
-20%
93.4
61%
358.9
624.6
-30%
81.7
67%
369.3
636.8
 
 
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管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
OpExchange
Opexus美元(百万美元)
税后内部收益率
税后 NPVUSD$M@7%
税后现金流(百万美元)
30%
6.20
45%
257.9
450.2
20%
5.72
47%
284.8
500.3
10%
5.25
49%
311.6
550.4
基本资本支出
4.77
51%
338.3
600.4
-10%
4.29
53%
364.8
650.0
-20%
3.82
55%
390.7
698.4
-30%
3.34
56%
416.0
745.4
 
挖掘与加工
 
Gibelini和Louie Hill项目的采矿计划为常规露天矿，利用由100吨卡车和前端装载机组成的卡车和铲车车队。在13.5年的矿山寿命中，平均矿山产量 为每年340万吨的浸出物(300万吨)和废料(40万吨) ，条带比为0.17。采矿将通过 合同完成，由公司的采矿人员监督 承包的采矿作业，并进行矿山工程和 测量工作。
 
表5
 
 
氧化物‘000 吨
过渡‘000吨 吨
减少‘000 吨
等级% V2O5
金属 包含V205%(MLB)
金属 生产的V205%(MLB)
年1
2,600
400
—
0.291
17.440
10.633
年2
2,400
600
—
0.278
16.690
10.480
第3年
1,760
1,240
—
0.310
18.580
12.067
第4年
650
2,350
—
0.372
22.320
15.217
5年
310
2,680
10
0.366
21.950
15.185
年6
2,240
750
10
0.315
18.920
11.928
年份7
3,000
—
—
0.316
18.980
11.394
年8
1,910
700
380
0.189
11.310
7.085
2009年
690
1,220
1,090
0.216
12.940
8.023
年份10
110
370
2,520
0.208
12.480
6.898
年11
450
360
2,180
0.182
10.910
6.103
年份12
50
140
2,820
0.166
9.980
5.349
2013年
390
10
2,600
0.183
10.970
5.839
2014年
1,710
—
—
0.195
6.670
4.096
总计：
18,290
10,830
11,590
0.258
210.15
130.297
 
 
 
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截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
吉贝利尼项目设想的处理 方法将是通过装载机将浸出的 物料从矿山输送到输送给 破碎厂的料斗。然后，浸出物将被送入 凝聚器，在其中添加硫酸、絮凝剂和水以实现充分的团聚。凝聚的浸出物 将被输送到浸出垫上的堆积器，该堆积器将堆放材料至15英尺的高度。一旦材料 堆放完毕，溶液将以每平方英尺每分钟0.0025加仑的速度添加到浸出堆中。溶液将被 收集在池塘中，这一怀孕的浸出液将被 送到流程建设进行金属回收，在那里它将经过 溶剂提取和反萃工艺来生产五氧化二钒 。
 
钒的回收和冶金试验
 
大约130.3 百万磅的V预计Gibelini和Louie Hill浸出作业将生产 2O5，平均回收率为62%(氧化物：60%，过渡：70%， 还原：52%)。堆浸在常温常压下进行，无需预焙或其他 选矿过程。怀孕的浸出液与浸出物一起连续收集，平均经历150天的堆浸周期。下表6总结了PEA中针对三个已定义的 氧化类型域预计使用的 冶金回收率。
 
表6
 
磨机 进料类型
直接 浸出回收
氧化物
60%
过渡
70%
减缩
52%
 
PEA中使用的直接堆浸钒回收率评估基于SGS Lakefield研究实验室、Dawson Minerals实验室和McClelland实验室进行的广泛冶金测试工作。样品是从 矿床内的一系列深度中挑选出来的，代表了 矿化的各种类型和类型。获取样本以确保在足够的样本量上进行测试 。最终结果表明，直接浸出的酸耗低(每吨浸出酸耗小于100lb)，回收率高。值得注意的测试 结果包括：
 
吉贝利尼大样本的酸堆浸出测试，麦克莱兰实验室，2013年9月4日
 
挖掘了一系列战壕，大约18吨材料被送往麦克莱兰实验室进行初步测试。将物料风干并分级粉碎至2“，将柱样切割成12”柱，然后将浸出物粉碎 至-1/2“。采集了头部样本和用于 标记柱的材料，并进行了瓶子滚动试验。 中试工厂测试结果如表 7所示：
 
 
 
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表7
 
粉碎 大小100%通过
测试 类型
时间 (天)
标题 等级%V*
% 钒回收
酸耗lbs/st
50毫米 (2“)
柱，打开 电路
123
0.299
76.6%
88
12.5毫米 (1/2“)
柱，打开 电路
123
0.313
80.2%
72
12.5毫米 (1/2“)
柱，闭合 回路
199
0.284
68.3%
84
12.5毫米 (1/2“)
柱，闭合 回路
柱，闭合 回路
0.313
74.0%
96
12.5毫米 (1/2“)
瓶子 卷
4
0.286
67.1%
74
1.7毫米 (-10米)
瓶子 卷
4
0.286
66.3%
66
-75µ
瓶子 卷
4
0.279
67.6%
62
-75µ
瓶子 卷
30
0.298
74.2%
54
*要将V转换为 V2O5，请将V乘以 1.7852。
 
溶剂萃取(SX)测试工作
此测试工作中的设计 参数为：
 
*SX提取pH 范围为1.8至2.0
 
*二-2-乙基己基 磷酸浓度0.45M(~17.3%重量百分比) Cytec
 
923浓度 0.13M(~5.4%重量百分比)
 
有机稀释剂 为Orform SX-12(高纯度煤油)
 
如此一来2添加 1.0至1.5g/l
 
带状溶液 硫酸浓度225至250 g/l SX
 
萃取效率 ~97%
 
*SX条带效率 ~98%
 
McClelland 实验室两个Gibelini项目柱浸出试验中的含钒溶液的中试规模溶剂萃取试验 2013年9月16日
 
溶剂提取 (“SX“) 对Gibelini项目的批量浸出样品进行中试 柱测试时产生的硫酸 怀孕浸出液(”PLS“)中回收钒。 对中试SX处理过程中产生的精选溶液 进行实验室规模测试，以优化SX 处理条件。对试点 SX测试期间产生的加载的带状溶液进行了额外的实验室规模测试，以评估将其升级和提纯到销售最终含钒 产品可能需要的 水平的方法。
 
最终孕 带液为6.1%钒，250g/l硫酸， 约2%Fe和Al。该溶液适合于用氯酸钠氧化 将V+4转化为V+5，再用氨水沉淀生成偏钒酸铵 (“AMV“)。为了使 成为钢铁行业的钒产品，该AMV经过 煅烧(氨被驱离)并加热至700°C以上(V2O5的熔融温度 )。然后将这种熔融的 V2O5溶液 冷却在浇铸轮上，粉碎和包装。 此外，使用离子交换树脂和溶剂 萃取，可以生产出符合或超过 钒流电池电解液规格的条状溶液。
 
 
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2018年8月，公司收到了其技术合作伙伴NWME在2018年3月现场访问期间收集的样品的冶金结果 。测试是在其位于中国西安的实验室测试设施中进行的。NWME采用SX 处理方法，对Gibelini 样品进行滚瓶酸浸和柱试酸浸，从硫酸PLS 中回收钒。将溶液还原，然后用 氨水沉淀，制成AMV。AMV被煅烧和加热，然后冷却 并粉碎。生产出纯度为98.56%的五氧化二钒 。这项工作的化验如下所示：
 
表 8
 
V2O5%
SI%
Fe%
P %
S %
作为%
Na2O%
K2O%
Al%
U %
98.56
0.0078
0.88
0.058
0.47
0.0026
0.43
0.052
0.22
0.0001
 
铀含量 低于0.0001%，不影响 产品的适销性。
 
生产的PLS含有非常低的有害元素，这使得能够使用 高效的SX工艺。PLSV2O5浓度为1.15g/L，妊娠带液V2O5浓度为39.61g/L。
 
资本和运营成本
 
吉贝利尼钒项目在一年半建设期内的预计资本成本和矿山寿命平均运营成本 汇总于下面的表9和表10。资本成本包括25% 应急费用或2340万美元。
 
 
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表9：投产前资金成本
除非另有说明，否则所有美元价值均以美元表示
 
成本 说明
总计(2000美元)
露天矿
露天矿 开发
1,412
吉贝利尼 增量WRSF
212
移动设备
111
基础设施-现场
站点 准备
2,431
道路
1,391
供水
2,007
卫生系统
61
电气-现场
2,052
通信
165
接触水 池塘
174
非流程 设施-建筑物
7,583
工艺设施
磨料 搬运
15,380
堆浸 系统
20,037
流程 工厂
14,441
场外基础设施
水 系统
4,495
供电系统
3,227
前 个填充
860
小计总直接成本
76,039
建筑 间接成本
4,254
销售税/ OH&P
4,236
EPCM
8,879
意外事件前合计
93,409
意外事件 (25%)
23,352
项目总成本
116,761
 
 
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表 10：运营成本
 
现金总额 运营成本
每吨浸出$
每磅$$ V2O5 生产
G&A
0.99
0.31
采矿 成本
2.72
0.85
总处理成本
11.54
3.61
总计
15.26
4.77
(除非另有说明，否则所有美元值均以美元 表示)
 
项目1-7年上半年的现金运营成本为每磅V 3.59美元2O5的产量和 8-14年的V2O5产量为每磅V2O5 7.12美元， 因此加权平均现金成本为每磅4.77美元 V2O5生产。 由于加工品级较高的材料，项目上半年的现金运营成本较低 。
 
允许
 
自2017年12月以来，钒一直被美国地质调查局 列为对美国经济至关重要的23种金属之一。北美目前没有活跃的原生钒矿 。根据 第3355号内部法令(精简国家环境政策 审查和执行13807号行政命令)秘书的指示，公司 预计吉贝利尼环境影响报告书不会超过150页(不包括附录)，并由BLM在发布 环境影响报告书之日起一年内完成吉贝利尼最终环境影响报告书
 
2019年6月19日， 本公司宣布，根据SWCA环境咨询公司、BLM和 公司之间的 谅解备忘录的规定，任命第三方NEPA承包商和SWCA环境顾问公司在BLM的 指导下工作，以编制《环境影响报告书》，并协助BLM 维护行政记录。
 
吉贝利尼环境影响报告书 将是根据秘书 第3355号命令进行的首批采矿环境影响报告书之一(“因此 3355“)要求最终的《环境影响报告书》长度不能超过150 页，并且必须在《联邦登记册》中公布《环境影响报告书》的NOI 公布之日起一年内完成。已与BLM共同制定了 项目时间表，目标是在2020年第一季度发布NOI，并正式启动EIS 。
 
指定 EIS承包商允许承包商参与审核 增强型基线报告、矿山作业计划以及将作为 《国家环境政策法》评审基础的所有相关数据和项目信息。BLM EIS 承包商的这一早期启动将确保在NOI在联邦 登记册上公布后，正式的 国家环境政策局流程开始后，将确保简化的EIS流程。
 
于2019年7月8日， 本公司宣布于2019年6月向BLM提交了 作业(POO)的强化采矿计划，并向BMRR提交了 填海许可证申请。这一增强型POO 符合旨在满足联邦秘书令3355规定的时间表的要求，这是本POO和2018年提交的POO的主要区别(参见 公司于2019年5月9日发布的新闻稿，按计划提交并按预算编制的POO纳入了 多家参与该项目的咨询公司的数据和信息。 在提交了所有必要的环境基线研究后， 公司提交POO是 根据第3355号内政部长令(精简 国家环境政策审查和执行 13807行政令)发布国家环境影响报告书之前的最后一个重要步骤。 国家环境政策审查和执行 行政令355号(精简 国家环境政策审查和执行 行政令13807) 国家环境政策审查和执行 行政令355号(精简 国家环境政策审查和执行 行政令13807从NOI到决策记录(“Rod”)的简化EIS流程为一年。在收到 正极棒并获得内华达州许可证后，公司 计划在项目 融资完成后于2021年开始矿山建设，并于2022年第四季度 开始钒生产。
 
 
22
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
这份 POO详细说明了露天采矿 作业和加工设施的发展计划，以便从Gibelini项目中提取和回收 钒，在矿山寿命为1570万吨的七年期间，矿山的平均产量为 。 含有1.205亿磅钒的物化资源。 POO还包括一项勘探计划，以全面界定项目索赔区块内的所有 额外矿化目标区域。 主要设施粉碎设施和库存、堆浸垫、加工设施、水池、借料区以及采矿和道路通道 。
 
工程采购施工管理：
 
2018年8月15日，公司向符合条件的投标人发出了关于EPCM的建议书(以下简称RFP)的请求 。本公司于2018年12月选择位于亚利桑那州图森市的M3 Engineering& Technology Corporation(“M3”) 为其Gibelini 钒项目提供工程、采购、建设及管理服务(EPCM)，以回应其建议书要求。M3被选中 是因为其在堆浸工程方面的特殊经验，以及 在内华达州和亚利桑那州等干旱环境中的建筑专业知识。
 
EPCM由三个阶段组成：
 
●
阶段 1包括更新和简化以前的基础工程设计 从生产精致的钒电池电解液到 生产标准的五氧化二钒生产产品。设计的其他 部分，如矿山设计、排土场设计、道路 设计、取土坑设计、建筑和基础设施设计 不会有实质性改变。
 
●
阶段 2将包括采购所需的设备、服务 以及制定建造项目设施所需的详细工程设计 。
 
●
阶段 3将概述建造 设施以完成实际工作的施工管理服务。
 
公司预计EPCM第一阶段将于2020年完成；第二阶段将于2021年完成；第三阶段将于2021年开工， 将于2022年完成 ；吉贝利尼项目湿调试预计将于2022年完成 。
 
为尽量降低 技术和实施风险，本公司正与其选定的技术合作伙伴新世界矿业(NWME)密切合作 ，以微调冶金、 工艺设计和工程，并确保在 现场最大限度地回收钒 和生产高品位五氧化二钒商业产品。新世界矿业拥有并目前在中国运营全球最大的黑色页岩钒矿，采用了环保的 湿法浸出处理技术，无需 预焙烧步骤(详情请参阅公司于2018年3月12日发布的新闻 )。
 
NWME于2018年3月进行了 吉贝利尼现场访问，并在其实验室中分析了吉贝利尼样本 。这项工作的结果将在接下来的 部分中讨论。
 
测试结果
 
NWME的技术团队在2018年2月访问该项目现场期间收集的样本在 NWME位于中国西安的设施中进行了分析。提交了大约250公斤 材料进行分析。结果在此进行了描述 。
 
98.6%的V2O5 生产于 1号 用简单的 常规流程运行
 
NWME采用SX 处理方法，对吉贝利尼 样品进行滚瓶酸浸和柱试酸浸，从产生的硫酸PLS 中回收钒。将溶液还原，然后用 氨水沉淀，制成AMV。AMV被煅烧和加热，然后冷却 并粉碎。生产出纯度为98.56%的五氧化二钒。 此工作的化验结果如下表11所示：
 
 
23
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表11：吉贝利尼 五氧化二钒测定法
 
V2O %
Si %
Fe %
P %
S %
作为 %
Na2O %
K2O %
Al %
U %
98.56
0.0078
0.88
0.058
0.47
0.0026
0.43
0.052
0.22
0.0001
 
铀含量 低于0.0001%，不影响 产品的适销性。
 
生产的PLS含有非常低的有害元素，这使得能够使用 高效的SX工艺。PLS V2O5浓度为1.15g/L，妊娠液V2O5浓度为39.61g/L。
 
钒总回收率超过60%，酸耗低
 
通过瓶卷试验和柱子试验生产了偏最小二乘法(PLS)。在原料中加入硫酸，卷瓶1 小时，然后让开瓶固化24小时，并向瓶中加入水以达到所需的密度(40%)。 分别在6小时、12小时、24小时、36 小时、48小时采集初始样品，然后每天采集一次，直到完成卷瓶。 在6小时、12小时、24小时、36 小时、48小时，然后一天一次，直到瓶卷完成。
 
在柱试验中，在进料中加入硫酸，然后让物料固化24小时，然后开始 浸出。通过在材料上涂抹每升108克 酸液进行淋滤。每24小时采集一次PLS，并采集样本进行钒分析。所有的测试都是在室温和大气压下进行的。 测试结果如表12所示：
 
表12
 
试验
教学 时间
钒 回收率%
硫酸消耗量 千克/吨
列测试
21天
70.74
100
瓶滚试验-调查固化方法和 增加硫酸加入量对钒回收率的影响
50小时
62.8
150
瓶滚试验-考察添加NWME制备的浸出剂 对钒回收率的影响
144小时
66.5
100
瓶滚试验-考察粗料(2 Mm)的浸出对钒回收率的影响
216小时
63.7
100
 
NWME执行的瓶卷和 柱浸出测试的结果在很大程度上验证了McClelland实验室在2013年对 吉贝利尼散装样品(18吨材料)进行的测试结果 。
 
NWME测试样品没有结块，柱子测试时间为21天，瓶子滚动测试时间为5天。 本公司详细研究了NWME测试和McClleland测试，并相信结果是一致的，因此可以在更长的浸出周期(超过100天 McClelland实验室对21天的NWME)和更少的酸耗 (50千克)的情况下实现70%的 回收率
 
下表13 列出了2013年9月4日在McClelland 实验室完成的Gibelini批量样品的酸堆浸出 测试摘要：
 
 
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银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表13
 
大小
测试类型
时间(天)
钒回收率%
头级%V2O5
硫酸消耗千克/吨


50毫米 (2“)
柱，打开 电路
123
76.6
0.53
39.9
12.5毫米 (1/2“)
柱，打开 电路
123
80.2
0.56
32.7
12.5毫米 (1/2“)
柱，闭合 回路
230
68.3
0.51
38.1
12.5毫米 (1/2“)
柱，闭合 回路
198
74.0
0.56
43.5
12.5毫米 (1/2“)
瓶子 卷
4
67.1
0.51
33.6
1.7毫米 (-10米)
瓶子 卷
4
66.3
0.51
29.9
-75µ
瓶子 卷
4
67.6
0.50
28.1
-75µ
瓶子 卷
30
74.2
0.53
24.5
 
具有良性测试条件的代表性饲料等级，可在商业环境中复制
 
浸出瓶滚柱试验是在室温和常压条件下进行的，试验依据的是吉贝利尼(Gibelini)在该项目不同地点采用抓取采样法获得的代表性品位 。这些 样本的特征如表14所示：
 
表14
 
样本号
样本ID
重量千克
头级V2O5(%)
1
18-L6-28
17.0
0.665
2
18-L6-29
17.0
0.885
3
18-L6-30
12.5
0.370
4
18-L6-31
18.0
0.210
5
18-L6-32
13.5
0.420
6
18-L6-33
22.5
0.280
7
18-L6-34
19.0
0.315
8
18-L6-35
20.0
0.185
9
18-L6-36
18.0
0.165
10
18-L6-37
20.0
0.195
总计
 
177.5
 
 
为了进行冶金 测试，将样品混合制成平均品位为0.30%V2O5的复合材料 ，这是吉贝利尼 资源品位的代表。该复合材料研磨至-75 lm进料量。 该公司相信，测试条件可在商业堆浸环境中轻松复制，技术风险和实施风险较低。
 
在室温和大气压下实现显著回收的独特钒矿物学
 
NWME进行了详细的矿物学 分析，包括Carl Zeiss Axioskop显微镜鉴定、Bruker D8-A25 XRD的XRD分析、多元素 分析、JEOL JXA 8230的电子探针X射线显微分析、矿物解离分析器650的扫描电子显微镜/能量色散X射线能谱 分析和V元素物相 分析。这项矿物学分析证实，Gibelini 资源中含有较高比例的独立钒矿物 (“ivm”) ，如卡扎克斯坦石、黑钨矿、针锌矿、方铅矿等，这些矿物在短时间内可在室温和大气压下容易浸出 。 资源中含有较高比例的独立钒矿物 (“ivm”) ，如卡扎赫斯坦石、黑钨矿、针锌矿、方铅矿等。
 
NWME注意到Gibelini样品的独特性质，其IVM含量超过45% ，而他们 遇到的许多其他典型黑色页岩矿床的IVM含量低于10%。
 
对吉贝利尼 项目原料进行的所有测试工作表明，吉贝利尼矿石存在两阶段浸出现象-约50%的钒在 前96小时(独立的钒矿物)中浸出，其余的 约15%至20%的浸出发生在较长的时间 矿层中。
 
与焙烧和加压容器真空浸出相比，堆浸是成本最低的回收方法；因此，对于相同的 产量，资本成本可能会增加数倍。吉贝利尼的高IVM含量是一个关键的竞争优势 ，根据新世界矿业的研究，就投产前资本成本而言，该矿床属于顶级黑色 页岩矿床 。表15显示了西澳矿业公司测试工作所表征的 吉贝利尼矿石的矿物学结果 ：
 
表15
 
矿物 成分
矿物 含量%
V 矿物含量%
V 分发%
独立的钒矿物
钒含量为45.2%
哈萨克斯坦人
              0.15
40.91
                19.77
钨钨矿
              0.13
               27.86
                11.67
舍伍德人
              0.08
               34.54
                  8.90
博克特
              0.03
               36.51
                  3.53
黑钨矿
              0.01
               41.27
                  1.33
含钒层状铝硅酸盐矿物
钒含量为20.8%
绢云母
              8.59
                  0.57
                14.63
伊利石
              5.58
                  0.28
                  5.03
绿泥石
              0.81
                  0.44
                  1.14
珍珠石-坡缕石
              0.70
                      -
                       -
含钒的层状氧化铁，含钒34%的硫酸盐
褐铁矿
              1.76
                  5.48
                31.07
Strengite
              0.64
                  0.49
                  1.01
黄钾铁矾
              0.48
                  1.24
                  1.92
煤矸石
石英
            75.88
                      -
                       -
磷灰石
              2.83
                      -
                       -
钾长石
              0.73
                      -
                       -
白云岩
              0.66
                      -
                       -
碳质
              0.45
                      -
                       -
金红石
              0.25
                      -
                       -
重晶石
              0.04
                      -
                       -
黄铁矿
              0.20
                      -
                       -
合计
         100.00
 
             100.00
 
 
25
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管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
低碳酸盐含量导致极低的酸消耗
NWME详细的矿物学分析，包括卡尔·蔡司Axioskop显微镜鉴定、Bruker D8-A25XRD的XRD分析、多元素分析、JEOL JXA 8230的电子探针X射线微区分析、矿物解放分析仪650上的扫描电子显微镜/能谱分析和V元素物相分析，证实了吉林的碳质含量极低。这解释了与其他平均每吨200公斤至300公斤的黑色页岩矿床相比，酸耗较低(每吨不到50公斤 )的原因，这是根据广泛的NWME数据汇编得出的。鉴于 酸成本约占该项目 运营费用的50%，吉贝利尼的低碳含量是一个关键的 竞争差异化因素，根据新世界矿业的 调查结果，就加工成本而言，吉贝利尼在黑色 页岩矿床中名列前茅。
 
下表是吉贝利尼矿床与典型黑色页岩钒矿床的综合比较 ：
 
表16
 
 
吉贝利尼钒矿床
黑色页岩系列钒 矿床
主岩
硅胶状态
含 泥岩的碳硅质岩
矿物 成分
高二氧化硅，低铝 和低碳质。SiO2-78.40%；Al2O3-4.13%； T(C)- 0.47%
高硅、高铝和高碳质。SiO2-62-93%；Al2O3>7%； T(C) > 10%
 
NWME 的下一步将是研究将NWME的专有 技术应用于Gibelini矿物，以生产V2O5含量为99.5%的高纯度五氧化二钒 产品。在 公司于2018年6月团队参观新世界矿业在 中国的加工设施期间，新世界矿业评论说，其黑色页岩钒矿仅生产99.5%的V2O5，其定价溢价为15%至 25%(与基准98%的纯度相比)，以供应 钒电池、化工和航空航天 行业。公司已将该项目的代表样品 总重量 约1吨交付给中国的新世界机械工程，测试工作已经开始。 公司预计将在2019年下半年收到新世界机电第二阶段冶金测试的结果。
 
2019年3月26日，该公司公布了其吉贝利尼项目2018年秋季勘探勘察项目的钒化验结果。 155次化验取自三个远景勘探区，均在距现有吉贝利尼钒NI43-101符合 资源坑轮廓5公里的范围内。地面抓取样品分析高达2%的五氧化二钒(V2O5)，75个样品(占总数的48%)的V2O5品位高于吉贝利尼矿床的下线品位0.101%V2O5，V2O5的价格为12.5美元/磅；V2O5目前的交易价格约为16美元/磅。
 
高钒 化验结果沿5公里的东北-西南方向进行， 沿着东北方向排列，穿过吉贝利尼山、路易山、中土地区和大天空地区， 显示沿该走廊钒矿化的潜力和未来可能的重大扩张。
 
有关详细地图，请访问 Www.silverelef.com。
 
大天空展望(300米乘50米)
 
大天空 远景位于吉贝利尼山西南3.1公里处， 指示资源，路易山西南1.8公里处推断 资源。共抽取62份样本，其中40% (N=25)返回的化验结果 大于吉贝利尼截止等级。十六(16)个样品返回的化验结果>0.200 V2O5。样品分布在伍德夫组300米的暴露范围内。显示 >0.200 V2O5的分析如表17所示。
 
 
26
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表17. >0.200%的样品在大天空前景下的V2O5%抓取样品分析 结果
 
示例 ID
展望
V2O5 %
301910
大片天空
0.261
301913
大片天空
0.223
301915
大片天空
0.346
301916
大片天空
0.400
301918
大片天空
0.712
301920
大片天空
0.264
301926
大片天空
0.580
301927
大片天空
2.008
301928
大片天空
0.848
301944
大片天空
0.264
301946
大片天空
0.280
301947
大片天空
0.218
301950
大片天空
0.261
302050
大片天空
0.214
302054
大片天空
0.787
302055
大片天空
1.982
 
中土展望(200米乘70米)
 
中土矿 位于吉贝利尼山矿床东南1.7公里处，路易山矿床以南300米处。共收集了50份样本 ，其中68%(N=34)返回的化验结果>0.101%V2O5 或吉贝利尼临界值。27(27)个样品返回的化验结果>0.200 V2O5。样本分布在裸露的伍德拉夫地层的3个路段 上，形成了200米乘70米的面积足迹 。V2O5>0.200的分析如表 18所示。
 
 
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截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表18.V2O5%抓取样品化验 对于 >0.200%的样品，在中土找矿时的结果
 
示例 ID
展望
V2O5 %
301951
中地球
0.350
301952
中地球
0.482
301968
中地球
0.628
301969
中地球
0.605
301970
中地球
0.634
301972
中地球
0.252
301973
中地球
0.687
301974
中地球
0.470
301975
中地球
0.612
301976
中地球
0.637
301978
中地球
0.559
301979
中地球
0.557
301980
中地球
0.259
301981
中地球
0.405
301983
中地球
0.255
301984
中地球
0.303
301985
中地球
0.434
301987
中地球
0.291
301988
中地球
1.294
301989
中地球
0.261
301991
中地球
0.314
301992
中地球
0.457
301993
中地球
0.380
301995
中地球
0.302
301998
中地球
0.539
301999
中地球
0.618
302000
中地球
0.532
 
东北海沟展望(500米乘300米)
 
东北海沟远景位于吉贝利尼山矿床东北1.2公里处，路易山矿床东北2.5公里处。共收集了43份样本，其中37%(N=16)返回的化验结果>0.101%V2O5 或吉贝利尼临界值。三(3)个样品返回化验 >0.200 V2O5。样本通过路堑 (“战壕”)和裸露的伍德拉夫地层的干燥沟渠分布，形成500米乘350米的面积足迹。东北海沟的暴露很大程度上被堆积层 物质遮挡住了，但暴露的程度可能表明有大量的伍德夫地层有待勘探。显示>0.200 V2O5的分析 如表19所示。
 
 
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(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表19. >0.200%的样品在东北海沟前景下的V2O5%抓取样品化验 结果
 
示例 ID
展望
V2O5 %
302004
Ne 海沟
0.239
302005
Ne 海沟
0.380
302016
Ne 海沟
0.303
 
供水
 
2018年8月20日， 公司确保了吉贝利尼项目建设和运营的 供水。 本公司与距离吉贝里尼项目约14.5公里的私人 牧场的所有者签署了一份为期10年的协议。 该协议可以延长任何数量的额外7年 期限，但不超过(主要期限)总计99 年。
 
根据 协议条款，出租人授予本公司吉贝利尼项目每年805英亩英尺(约2.624亿加仑)的用水量 ，最低流量为每分钟500加仑 (“GPM“)来自常年泉水 地表水。牧场泉水流量分别在1965年、1981年、2011年12月至2013年9月和最近的2017年进行了测量。水流量在1000到 3900GPM之间，平均流量为2690GPM，超过了 项目420GPM的最大水力运行需求 基于内华达州Scotia 国际公司编制的工艺工程设计，这是 2014年完成的工程、采购、建设和管理工作的一部分。 许可证
Gibelini 项目完成了与水相关的基线研究，包括 试水井钻探、水源数据收集、 表征、流量测试和建模。由于 该协议提供的水源来自位于私人牧场的地表泉水 ，而且与此相关的基线研究已经完成 ，该公司预计将通过消除从内华达州水资源分部 征用水资源 权利的需要，大大加快批准过程 (“DWR“)。
 
承购和项目融资
本公司已 收到来自各种潜在投资来源的主动意向书 ，目前正与 潜在基石投资者、钒产品承购商和 银行就潜在股权、债务和预付承购融资的可能性进行讨论 。公司预计将在适当的时候报告重大进展 。
 
2019年10月31日， 公司提交了《水污染控制许可证》和《空气质量二类许可证》的许可证申请 。开发这些 内华达州许可证是为了提供建筑 级别工程，以支持之前在运营计划中向BLM提交的 矿山计划。从BLM和SWCA收到的意见在工程设计中用作指导，以 确保州和联邦许可一致，并反映NDEP和 BLM提供的 最新指导。
NDEP水污染控制许可证
 
内华达州的采矿业受内华达州修订法令(NRS) 445A.300-NRS 445A.730和内华达州行政法规(NAC) 445A.350-NAC 445A.447的监管。水污染控制许可证(WPCP)是在建设任何采矿、磨矿或其他选矿过程活动之前 颁发给操作员的。使用化学品处理矿石的设施 必须满足 零排放性能标准，以确保国家水域 不会退化。
 
堆浸、处理设施和矿山 设计(M3 Engineering和Newfield Companies，LLC)的工程 设计已整合到 场地关闭计划中，该计划也作为 WPCP申请的一部分提交。此设计将促进堆的并发 关闭，因为每个堆单元都已完成浸出。此 将允许在操作期间启动关闭计划。在 活跃采矿结束时，可以最大限度地降低 技术风险关闭该站点。这减少了关闭时间和责任，以及 相应的回收保证金。
 
 
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银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
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(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
空气质量二级许可证
 
内华达州空气污染控制局 向排放受管制的 污染物的 固定和临时移动污染源颁发空气质量运营许可证，以确保这些排放不会损害公众健康 或在目前拥有 清洁空气的地区造成严重恶化。这是通过规定特定的许可 条件来实现的，这些条件旨在限制污染源 作为其业务 流程的常规部分可能排放到空气中的污染物的数量。
 
任何属于排放源的 流程/活动都需要空气质量 许可证。内华达州修订条例(NRS)445B.155将排放源定义为“直接排放或可能排放任何空气污染物的任何财产，无论是不动产还是个人。”
 
吉贝利尼的二类许可 适用于任何一种受管制污染物每年排放少于100吨的设施。由于钒处理 将使用堆浸，因此排放量将低于更复杂空气许可的 阈值。工程设计 采用了严格的排放控制技术，以最大限度地减少排放 。整个吉贝利尼项目 的模拟排放量远低于国家环境空气质量标准 (NAAQS)。
 
增强型 基线报告(EBR)在项目 工程设计中广泛使用，以确保通过 设施设计避免或最大限度地减少EBR中确定的潜在环境影响。这些工程控制有助于确保从设计过程开始就将潜在环境影响的避免 嵌入到项目中。这样做将允许采取环境保护措施，以 最大限度地减少在 设计中无法完全避免的影响风险，并确保前期项目规划对所有环境资源敏感 。
与BLM 12个月3355 EIS流程集成
 
内华达州 许可申请是在许可过程中提出的 以确定NDEP审查产生的任何问题，这些问题可能会提前影响运营计划中的项目设计 。通过在《环境影响报告书》开始前解决 州许可问题，它将 帮助确保能够满足BLM 秘书令3355(S.O.3355)规定的12个月时间表，并可避免 时间表中断。
 
公司继续其EPCM工作，预计更新基础工程设计的EPCM第一阶段将于2020年完成； 第二阶段(设备采购和详细工程设计)将于2021年完成；第三阶段(设施建设)将于 2021年开工，并于2022年完成，吉贝利尼项目湿 调试预计将于2022年完成。
在截至2019年12月31日的年度内，本公司在Gibelini 项目上产生的总成本为4,956,938美元(2018年同期-2,727,759美元)，包括地质服务 和工程服务3,200,773美元(2018-1,509,587美元)， 人事、法律、一般和行政费用 1,470,007美元(2018-831,023美元)，以及286,158美元
 
2020年展望
 
本公司打算 根据董事会批准的符合 既定内部控制准则的年度预算和吉贝利尼PEA中推荐的计划 使用上述可用资金。但是，可能会有这样的情况， 出于合理的业务原因，可能需要重新分配净收益 。本公司用于每项预期收益用途的实际金额可能与上述规定的金额有较大差异 ，并将取决于 数量的因素，包括 项下提到的因素。“风险 因素“。
 
 
该公司的 2020年吉贝利尼目标是：
 
●
2020年第一季度末触发EIS NOI；
●
与内华达州制定战略 ，以潜在地填补美国关键矿产库存 ；
●
探索钒产品的承购 选项；以及
●
填写所有内华达州 许可证。
 
 
30
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
玻利维亚的Pulacayo-Paca物业
 
于2015年1月2日， 根据本公司与Apogee Silver Ltd.(“通过收购ASC控股 有限公司和ASC玻利维亚LDC的已发行 和流通股(这两家公司共同持有玻利维亚ASC玻利维亚LDC Sucursal LDC的已发行和流通股)，公司收购了玻利维亚的 Pulacayo项目。玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚公司通过与Pulacayo Ltd da的单独合资协议控制着 特许权的采矿权。矿业合作社通过与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL签订租赁协议而持有采矿权 。
 
Pulacayo 项目由七个特许权组成，占地约3,550公顷，以历史悠久的Pulacayo矿址和城镇为中心的毗连采矿特许权 。Pulacayo项目位于玻利维亚西南部波托西省乌尤尼镇以东18公里处。该项目也位于 位置位于住友商事株式会社圣克里斯托瓦尔银矿东北107公里处，Coeur Mining，Inc.圣巴托洛姆银矿西南185公里处，泛美银矿公司圣文森特银矿以北139公里处。
 
2019年10月7日，本公司宣布与COMIBOL签订于2019年10月3日签订的 Pulacayo Mining Production Contract(“MPC”) 。MPC授予该公司在Pulacayo和Paca特许权 开发和开采的100%独家权利，最长可达30年 。它可与加拿大或美国的采矿许可证 相媲美。
 
于二零一七年十一月，本公司收到一份生效日期为二零一七年十月二十日的 独立技术报告，题为“Pulacayo项目的最新矿产资源估计及技术 报告”( “报告”)。该报告由墨卡托 地质服务有限公司(“墨卡托”) 就公司的Pulacayo项目编写，并已在电子文档分析和检索系统(“SEDAR”) 上的公司简介 (网址：www.sedar.com) 下提交。
 
报告描述了根据 矿产资源和矿产储量CIM定义标准的指导方针估算的资源 。
 
根据 要求NI 43-101披露了两个 矿产资源量估算。第一个是Pulacayo矿藏，第二个是Paca矿藏。
 
 
31
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
Pulacayo矿床
 
下表 列出了墨卡托为Pulacayo矿床编制的矿产资源评估结果 ，并通过SEDAR提交至www.sedar.com。
 
报告概述了208万吨的加权平均品位 Ag 455 g/t，Pb 2.18%，Zn 3.19%(Ag Eq.594g/t)，加权平均品位为Ag 406 g/t，Pb 2.08%，Zn 3.93%(Ag Eq.572g/t)在推断的 类别中。本公司估计， 指示的类别资源中所含金属含量为3040万盎司银、1.0亿磅铅、1.463亿磅锌。本公司估计，推断的 类资源的 所含金属含量为630万盎司银、2200万磅铅和4160万磅锌(更多资源 详情见下表)。
 
表20.Pulacayo指示和推断的矿产资源 报表详情
 
Pulacayo矿产资源声明-2017年10月20日生效
Ag等式截止(克/吨)
类别
吨*
银(克/吨)
Pb(%)
锌(%)
Ag等式(克/吨)
400
指示
2,080,000
455
2.18
3.19
594
推论
480,000
406
2.08
3.93
572
 
备注：
 
(1)        
矿产资源评估符合NI 43-101中引用的CIM 标准。
(2) 
粗银检测上限为1700g/t，粗铅检测上限为15%，粗锌检测上限为15%。
(3) 
银当量银当量(g/t)=Ag(g/t)*89.2%+(Pb%*(0.94美元/ 磅Pb/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元AG)*10,000*91.9%) +(Zn%*(1.00美元/磅Zn/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000*82.9%)
(4) 
计算白银当量时使用的金属价格为 16.50美元/金衡盎司。AG，0.94美元/磅Pb和1.00美元/磅锌。银当量公式中使用的金属 回收率反映了Apogee Silver Ltd.(Porter et al.，2013)披露的历史冶金结果。
(5) 
使用Geovia-Surpac版本6.6.1软件和反距离平方内插法在线框、 三维银畴实体内插值金属品位。 块大小为10m(X)×10m(Z)×2m(Y)。在报告 资源之前，已从模型中删除了历史矿山空白空间 。
(6)        
区块密度系数反映钻井的三维建模 岩心密度确定。
(7) 
基于 矿床历史、资源量和金属品位、当前金属 定价以及与其他地方大致可比的矿床的比较，认为矿产资源对 经济发展有合理预期 采用地下采矿方法。
(8)         
对数字进行四舍五入可能会导致 吨、品位和所含盎司之间的明显差异。
(9)         
非矿产储量的矿产资源不具备 证明的经济可行性。
(10)         
吨四舍五入为最接近的10,000吨。
 
表 21列出了本公司根据墨卡托于2017年10月20日的资源估计所估计的 所含金属。
 
表21：基于2017年10月20日的受控金属 Pulacayo矿床**矿产 资源估算
 
金属
指示的资源
推断资源
白银
3040万盎司。
630万盎司。
铅
100.0 百万磅。
2200万 百万磅
锌
146.3 百万磅。
4160万磅。
 
 
32
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
 
**基于资源估计值Ag Eq. 截止值为400克/吨，回收率为100% ；数字四舍五入为最接近的 第100,000次 增量
 
2006至2012年间，Pulacayo共进行了69,739米的钻石钻探(地面钻探226个，地下钻探42个)， 钻探结果支持了本新闻稿中报道的矿产资源评估。Pulacayo矿址目前获准以每日560吨的研磨速度生产 ，于当前(2017年10月20日)矿产资源评估生效日期，本公司并未发现 会对未来潜在发展产生重大影响的 法律、政治、环境或其他风险。 于目前(br}2017年10月20日)矿产资源评估生效日期，本公司并未发现会对未来潜在发展造成重大影响的 法律、政治、环境或其他风险。
 
在400g/t Ag Eq. 截止值确定的资源吨位中，大约有85%发生在距离圣莱昂主隧道150米的垂直距离内，这可能有助于未来的矿物 提取。
 
Paca存款
 
帕卡矿床位于玻利维亚，位于普拉卡约矿床以北约7公里处。
 
下表3列出了墨卡托公司为帕卡 矿床编制的矿产资源评估结果 。该报告之前描述了 ，并在SEDAR上提交，记录了资源评估 。
 
报告概述了254万吨的加权平均品位 Ag 256 g/t，Pb 1.03%，Zn 1.10%(Ag Eq.342g/t)在推断的 类别中。在推断的类别资源中，本公司估计的金属含量为2,090万盎司银、5770万磅铅、6160万磅锌。 该类别资源中，本公司估计的含金量为2090万盎司银、5770万磅铅、6160万磅锌。(更多 资源详情见下表)。
 
表22。PACA推断的矿产资源报表 详情
 
Paca矿产资源声明-2017年10月20日生效
Ag等式截止(克/吨)
类别
吨*
银(克/吨)
Pb(%)
锌(%)
Ag等式(克/吨)
200
推论
2,540,000
256
1.03
1.10
342
 
备注
 
(1) 
矿产资源评估符合NI 43-101中引用的CIM 标准。
(2) 
粗银检测上限为1050g/t，粗铅检测上限为5%，粗锌检测上限为5%。
(3) 
银当量银当量(g/t)=Ag(g/t)+(Pb%*(0.94美元/磅Pb /14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。AG)*10,000)+(Zn% *(1.00美元/磅Zn/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000)。假设金属回收率为100%是基于缺乏综合冶金结果 。
(4) 
计算白银当量时使用的金属价格为 16.50美元/金衡盎司。这些价格分别为0.94美元/磅铅和1.00美元/磅锌，反映了上文报告的Pulacayo矿床矿产资源评估所用的价格 。
(5) 
使用Geovia-Surpac Ver在线框、 三维实体内插入金属等级。6.7软件和 反距离平方插值法。数据块大小为5m (X)x 5m(Z)x 2.5m(Y)。在报告资源之前，已从模型中删除了 历史矿山空白空间。
(6) 
数据块密度系数为2.26g/cm³，反映了799个密度测量值的平均值。
(7) 
基于矿床历史、资源量和金属 品位、当前金属定价以及与其他地方大致可比的 矿床的比较，矿产资源被认为对 经济发展有合理的预期，采用地下和露天相结合的方法 。
(8) 
非矿产储量的矿产资源不具备 证明的经济可行性。
(9) 
吨四舍五入为最接近的10,000吨。
 
表 23列出了本公司根据墨卡托对2017年10月20日的资源估计所估计的 所含金属。
 
 
33
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表23。含金属，基于2017年10月20日的Paca 矿藏**矿产资源估算
 
金属
推断资源
白银
2090万盎司。
铅
5770万磅。
锌
6160万磅。
 
**基于资源估计值Ag Eq. 截止值为200 g/t，回收率为100% ；数字四舍五入为最接近的100,000次方 增量。
 
资源估算是基于2002至2007年间完成的97个金刚石钻孔和1个总长18160米的反循环钻孔的结果 。
 
帕卡矿床的 地质包括一个主要与角砾状安山岩伴生的馈送式 矿化核心区，加上周围 火山沉积序列赋存的浅倾斜螳螂式 矿化带。帕卡矿藏在 深度沿走向保持敞开。
帕卡矿化从地表开始，矿床可能 适合露天开采，这一点将在未来 进一步评估。
 
公司的研究表明，资源截止值为200 g/t Ag Eq的银露天 矿坑矿床相对较少。或者更多。
 
许可和许可
 
公司与COMIBOL之间的Pulacayo MPC于2019年10月3日签订。
 
公司于2019年9月27日收到政府批准 MPC的最终决议通知。MPC授予该公司100% 在Pulacayo和Paca 特许权进行开发和开采的独家权利，最长可达30年。它可与加拿大或美国的采矿许可证 相媲美。
 
探索
 
2019年9月30日 公司宣布Pulacayo的 5000米钻石钻探已经开始，2019年11月报告了第一组 化验结果。核心 样本的图片可在公司网站 www.silverelef.com上找到。
 
第一阶段钻探 包括地面钻探，以 扩展符合NI43-101标准的PACA资源(参见 公司于2017年11月22日发布的新闻稿)，在 之前的钻孔 遇到高品位地面截距的 方向，包括PND-062，其中 包括位于 资源封套边缘的42米406 g/t Ag。该公司还将评估通过加密钻井将 PACA资源从推断类别升级为测量和指示的 类别。下面显示了正在探索的一些高级区域 扩展部分：
 
表24
 
孔N：
自-至(M)
int(M)
银(克/吨)
Pb(%)
锌
PND008
18.0 – 33.5
15.5
314
1.0
0.4
PND029
12.0 – 22.3
10.3
436
0.0
0.0
PND062
10.0 – 52.0
42.0
406
0.8
0.1
ESM2
0.0 – 38.0
38.0
411
1.4
1.2
 
 
34
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
帕卡矿床的 地质包括一个主要与角砾状安山岩伴生的馈送式 矿化核心区，加上周围 火山沉积序列赋存的浅倾斜螳螂式 矿化带。帕卡矿藏在 深度沿走向保持敞开。帕卡矿化始于 地表，矿床可进行露天开采，未来将对其进行评价。
 
第二阶段钻探 于2019年12月开始。计划 将沿走向的Pulacayo资源基地从1公里扩大到 3公里，深度从300米扩大到600米。此外，还将进行加密 钻探，以确认地质模型并测试位于San 里昂隧道附近、可通过现有平坦通道进入的浅层高品位指示资源区块的连续性。表 25显示了正在勘探的一些高级区域扩展。
 
表25
 
孔N：
自-至(M)
int(M)
银(克/吨)
Pb(%)
Zn%
与平房的距离(M)
PUD005
96.2 – 108.0
11.9
689
1.9
1.4
-67.5
PUD007
70.0 – 96.8
26.8
517
2.3
4.2
-44.5
PUD057
374.0 – 378.0
4.0
1,184
0.8
2.3
-137.5
PUD069
281.0 – 294.0
13.0
624
2.1
4.2
-46.0
PUD109
293.6 – 298.4
4.8
3,607
3.8
4.1
-30.4
PUD118
174.0 – 184.0
10.0
1,248
1.7
2.6
-93.9
PUD134
128.2 – 151.5
23.3
514
1.3
1.9
-55.7
PUD150
290.0 – 302.0
11.2
882
0.4
0.6
-75.2
PUD159
343.0 – 354.0
11.0
790
0.6
0.6
-116.6
PUD170
237.0 – 239.0
2.0
3,163
0.1
0.9
-32.5
 
2019年10月28日，该公司宣布了Paca一期钻探的钻石钻探结果 。钻孔PND 110从9米处开始，相交 89米，分级为378g/t银当量(“AgEq；”279 g/t Ag，1.28%Zn，1.17%Pb)， 包括从16米处开始分级1,085 g/t Ag的12米 。
 
阶段 1演练重点包括：
 
●
PND107：55.0~109.0米，238g/tAgEq(151g/tAg，1.01%Zn，1.17%Pb)54.0m；
 
●
PND108：307g/t AgEq(200g/t Ag，0.60%Zn，2.12%Pb)24.0m，33.0~57.0m；
 
●
PND109： 15.0~43.0米，281g/t AgEq(242 g/t Ag，0.27%Zn，0.69%Pb)28.0m；
 
●
PND110：378 g/t AgEq(279 g/t Ag，1.28%Zn，1.17%Pb)从9.0米到98.0米，为89.0m，为378 g/t AgEq(279g/t Ag，1.28%Zn，1.17%Pb)；
 
●
PND112： 21.0~22.0米，904g/t AgEq(890g/t Ag，0.05%Zn，0.31%Pb)1.0m；
 
●
PND 113：25.0米，209 g/t AgEq(196 g/t Ag，0.04%Zn，0.29%Pb) 从3.0米到28.0米。
 
报告的 宽度是截取的岩芯长度，而不是真实宽度，因为 与截取的结构和触点的关系各不相同。 根据岩心角度测量，实际宽度估计为 报告岩心长度的77%左右。
 
银 当量(“AgEq”)计算基于 墨卡托地质服务公司 为Paca矿藏完成的符合NI43-101 标准的2017年资源报告(见公司于2017年11月22日发布的新闻稿 )。银当量的计算公式为 ：AG Eq。(g/t)=Ag(g/t)+(Pb%*(0.94美元/磅Pb/14.583 金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元AG)*10,000)+(锌%*(1.00美元/磅 锌/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元AG)*10,000)。假设金属回收率为100% 是基于缺乏全面的冶金结果
 
 
35
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
PUD110报告了迄今为止在Paca项目中最高的银宽等级 截获，自2002年以来，该项目已经完成了公司与之前的 运营商之间超过19,000个 钻探米。这些第一阶段钻探结果预计将 增加总吨位并提升 墨卡托2017年独立编制的符合NI43-101标准的当前资源评估的置信度 (从2017年10月20日起生效；可在www.sedar.com上获得)：
 
表26。*Paca 推断矿产资源声明详情
 
Paca矿产资源声明-2017年10月20日生效
Ag等式截止(克/吨)
类别
吨*
银(克/吨)
Pb(%)
锌(%)
Ag等式(克/吨)
200
推论
2,540,000
256
1.03
1.10
342
含金属(百万盎司、磅、磅)
 
 
20.9
57.7
61.6
 
 
备注：
 
(1)            
矿产资源评估符合NI 43-101中引用的CIM 标准。
(2) 
粗银检测上限为1050g/t，粗铅检测上限为5%，粗锌检测上限为5%。
(3) 
银当量银当量(g/t)=Ag(g/t)+(Pb%*(0.94美元/磅PB /14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元)*10,000)+(Zn% *(1.00美元/磅Zn/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000)。假设金属回收率为100%是基于缺乏综合冶金结果 。
(4) 
计算白银当量时使用的金属价格为 16.50美元/金衡盎司。这些价格分别为0.94美元/磅铅和1.00美元/磅锌，反映了上文报告的Pulacayo矿床矿产资源评估所用的价格 。
(5) 
使用Geovia-Surpac Ver在线框、 三维实体内插入金属等级。6.7软件和 反距离平方插值法。数据块大小为5m (X)x 5m(Z)x 2.5m(Y)。在报告资源之前，已从模型中删除了 历史矿山空白空间。
(6)            
数据块密度系数为2.26g/cm³，反映了799个密度测量值的平均值。
(7) 
基于矿床历史、资源量和金属 品位、当前金属定价以及与其他地方大致可比的 矿床的比较，矿产资源被认为对 经济发展有合理的预期，采用地下和露天相结合的方法 。
(8)            
非矿产储量的矿产资源不具备 证明的经济可行性。
(9)            
吨四舍五入为最接近的10,000吨。
(10)            
包含基于2017年10月20日PACA矿藏 矿产资源评估的金属。
(11) 
基于资源估计值Ag Eq.截止值为200 g/t，回收率为100%；数字四舍五入为最接近的100,000次方 增量。
(12) 
资源估算基于2002至2007年间完成的97个金刚石钻孔 和1个总长18,160米的反循环钻孔的结果 。
 
2019年12月18日 公司宣布，目前43-101Pulacayo资源的 二期钻井已启动Pulacayo 项目，该阶段钻井计划长达5000米，主要包括向西(西区)1.5公里的宽步进钻井。根据地下采矿的历史记录，目前的Pulacayo资源覆盖了1.4公里的走向， 只代表了Tajo矿脉系统的一小部分，该系统的走向超过3公里，开放深度至少为1,000米。 根据地下采矿的历史记录， 只占Tajo矿脉系统的一小部分。
 
完整的矿化复合钻探交叉点 列表如下：
 
 
36
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表27
 
孔
自(M)
至(M)
长度(米)
银(克/吨)
Zn%
铅%
AgEq
PND107
 
 
55.0
109.0
54.0
151
1.01
1.17
238
包括 …
70.0
77.0
7.0
178
0.97
1.37
271
和 …
70.0
109.0
39.0
180
1.20
1.34
283
和 …
87.0
109.0
22.0
240
1.23
1.65
355
PND108
 
 
15.0
65.0
50.0
135
0.40
1.42
208
包括 …
33.0
57.0
24.0
200
0.60
2.12
307
和 …
33.0
43.0
10.0
257
0.41
1.49
333
 
94.0
96.0
2.0
160
0.94
0.52
220
PND109
 
 
15.0
43.0
28.0
242
0.27
0.69
281
包括 …
20.0
29.0
9.0
391
0.26
1.10
445
和 …
24.0
26.0
2.0
1223
0.42
3.20
1365
和 …
37.0
43.0
6.0
282
0.31
0.52
315
 
75.0
173.0
98.0
15
2.47
1.28
168
包括 …
93.0
94.0
1.0
167
3.64
1.24
367
PND110
 
 
9.0
182.0
173.0
95
1.63
1.40
273
包含…
9.0
98.0
89.0
279
1.28
1.17
378
和…
9.0
28.0
19.0
718
0.05
0.74
749
和…
9.0
12.0
3.0
145
0.07
0.90
183
和…
16.0
28.0
12.0
1085
0.04
0.71
1115
和…
44.0
180.0
138.0
87
1.59
2.01
233
和…
44.0
46.5
2.5
111
0.61
1.09
179
和…
44.0
98.0
54.0
98.0
2.03
1.52
343
和…
52.0
54.0
2.0
115
1.61
1.33
234
和…
60.0
82.0
22.0
328
1.98
1.43
466
和…
61.0
65.0
4.0
1248
1.93
2.88
1441
和…
86.0
94.0
8.0
270
2.83
2.74
495
和…
97.0
98.0
1.0
155
3.26
3.03
409
PND111
 
 
0.0
2.4
2.4
110
0.16
0.58
139
PND112
 
 
12.0
28.0
16.0
154
0.08
0.39
173
包含…
21.0
22.0
1.0
890
0.05
0.31
904
 
33.0
36.0
3.0
120
0.07
2.40
216
 
43.0
44.6
1.6
100
0.23
1.58
171
PND113
 
 
3.0
28.0
25.0
196
0.04
0.29
209
包含…
3.0
17.0
14.0
185
0.04
0.38
202
和…
21.0
28.0
7.0
310
0.04
0.19
320
 
 
37
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
报告的 宽度是截取的岩芯长度，而不是真实宽度，因为 与截取的结构和触点的关系各不相同。 根据岩心角度测量，实际宽度估计为 报告岩心长度的77%左右。
 
公司在其 实施QA/QC方法时采用业界公认的最佳实践。每20个样品中插入一个地球化学标准对照 样品和一个空白样品 。每40个样本采集副本。 标准和副本(包括实验室副本和标准)和 使用Thompson-Howarth曲线图进行分析。样品被运往位于玻利维亚乌鲁罗的ALS全球实验室进行准备，然后 运往位于秘鲁利马的ALS全球实验室进行分析。 样品使用中级四级酸消化进行分析。 使用火法 分析银超限(“矿石品位”)，并使用重量法完成分析。 样品被运往位于玻利维亚乌鲁罗的ALS全球实验室进行准备，然后 运往位于秘鲁利马的ALS全球实验室进行分析。 样品使用中级四级酸消化进行分析。肌萎缩侧索硬化症实验室样品管理系统符合国际标准ISO/IEC 17025：2017和ISO9001：2015的所有要求。所有肌萎缩侧索硬化症地球化学中心实验室 都已通过国际标准化组织/国际电工委员会17025：2017年认证，以执行具体的分析 程序。
 
所有的 样品都取自HQ直径的岩芯，该岩芯被 金刚石刀片石工锯劈成两半。一半的岩芯提交给 实验室分析，另一半保存在 公司的安全岩芯设施中供参考。所有岩心在取样前都经过地质分析、拍照，然后由地质学家进行记录 。
在截至2019年12月31日的年度内，公司在Pulacayo项目上产生的总成本为 1,474,026美元(2018年同期-898,650美元)，包括970,955美元(2018-51,112美元)的地质和 工程服务费用，503,071美元(2018-847,538美元)的人事费用， 法律、一般和行政费用。
 
于截至2019年12月31日止年度内，本公司评估是否有任何 迹象显示先前确认的与Pulacayo Paca物业有关的减值亏损 可能已不复存在或已经减少。 公司注意到以下迹象表明减值可能不再存在 ：
 
●
公司签署采矿生产合同，授予公司 100%独家开发和开采Pulacayo Paca地产的权利 ；
●
公司今年更新勘探重点，开发Pulacayo Paca 地产；
●
公司重新启动了对该物业的积极勘探和 钻探计划；
●
玻利维亚税务纠纷完成了 积极的最终解决。
 
由于公司 发现减值可能不再存在的迹象， 公司完成了一项评估，以确定Pulacayo Paca物业的可收回金额 。
 
为了评估物业的公允价值，公司 聘请了第三方估值顾问，并利用公允价值层次的第三级投入，根据物业的公允价值减去根据每单位金属的美元确定的 处置成本来估算可收回的 金额 。
 
参考原地金属，本公司将每盎司0.79美元的白银资源 用于其3,680万盎司的白银资源 ，将每磅锌或铅资源的每磅0.0136美元用于其3.03亿磅的锌和铅。
 
公司还考虑了从类似于 Pulacayo Paca房产的房产派生的数据。数据包括物业交易 和持有可比物业的公司的市场估值， 进行了调整，以反映 地理位置、政治管辖权、商品、地质、 矿化、勘探阶段、资源、基础设施和 物业规模等因素可能产生的影响。
 
由于上述项目的估计可收回金额为3,140万美元 ，于截至2019年12月31日的年度录得减值回收13,708,200美元。
 
 
2020
 
2020年1月， 公司已经完成了Pulacayo项目计划中的17个 钻孔中的前3个。这些钻孔位于现有Pulacayo资源模型以西25米、50米和115米处。该公司还向Pulacayo调集了第二个钻井平台 ，预计在2月份完成拟议的5000米 钻井计划，并在2020年3月前得到全面的化验结果。剩余的阶梯状钻孔位于现有资源模型以西 2公里处。
 
2020年1月21日，该公司公布了首个逐步淘汰钻石 钻探结果。PUD 267井从31.5米开始，在35.5米矿化品位230 g/t AgEq范围内截留了10米矿化品位为147 g/t银、9.8%锌和2.0%铅 (539 g/t AgEq)。
 
 
38
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
PUD 267标志着该公司2020年 钻探活动的第一个Pulacayo钻孔，也是自2012年以来在 地产上进行的第一次钻探。在2008至2012年间，前运营商总共完成了268个历史悠久的Pulacayo钻孔 。PUD 267的 结果是在 公司在Paca( Pulacayo以北7公里)的首次钻探活动取得成功之后取得的，PND 110在Paca与有史以来最高品位的 12米矿化品位1,085g/t银相交，从16 米井下开始(见公司日期为2019年10月 28日的新闻稿)。考虑到露天开采场景，这些近地表、高等级交叉口对潜在的区式项目经济评估具有积极意义 。 公司在 区域内控制的其他几个目标尚未钻探，但前景看好(例如， Pacamayo、Al Abra和Pero)。
 
PUD 267在PUD 041 以西83米处截获Tajo矿脉系统，该矿化与PUD 041 相交20米，矿化品位15.1g/t Ag， 2.43%Zn，0.76%Pb，深度与PUD 267遇到的矿化 相似。PUD 041(于2008年钻探)代表最西端的钻孔，构成公司2017年的符合NI43-101标准的Pulacayo资源(“东部区块”)。 这些结果证实，Tajo矿脉系统向西延伸 并发生在近地表，东部 区块以西的 延伸至少83米可能存在增厚成分。
 
东部区块的走向跨度为1.4公里，垂直剖面约300米，包含3040万个指示银盎司和 640万个推断银盎司，这在墨卡托2017年10月的独立NI 43-101报告中进行了估计(见本公司日期为2017年11月22日的 新闻稿)。
 
PUD 267是根据Pulacayo 遵循Tajo矿脉系统的历史地下矿井的垂直投影进行规划的。 这些矿井距离地表400米至1000米，开采品位为10%至25%的锌和300g/t至800g/t的Ag (根据1914年至1960年的Hochschild采矿记录)。PUD267的 结果显示，从夹层近地表到约400米以下的 工作面，存在着很强的 矿化潜力。
 
2020年3月6日，该公司公布了第一批2598米 钻探的结果，钻探重点是Pulacayo 地产的西部。
 
完成 复合矿化钻探交叉点(以米为单位) 该部分程序如下表所示：
 
表28
 
孔ID
自(M)
至(M)
间隔(M)
银(克/吨)
锌(%)
Pb(%)
AgEq
目标
PUD267*
31.5
67
35.5
54.3
4.31
0.92
229.6
西
 
117
123
6.0
47.8
1.11
0.25
89.7
西
PUD268
21
23
2
20
1.34
0.77
92.6
西
PUD274
75
77
2
93.5
 
0.42
98.8
东
PUD274
82
83
1
83
 
0.09
77.4
东
 
报告的 宽度是截取的岩芯长度，而不是真实宽度，因为 与截取的结构和触点的关系各不相同。 根据岩心角度测量，实际宽度估计为报告岩心长度的约61%。
 
银 当量计算如下：Ag Eq(g/t)=Ag(g/t)*89.2% +(Pb%*(0.94美元/磅PB/14.583金衡盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。 Ag)*10,000*91.9%)+(锌%*(1美元/磅Zn/14.583金衡 盎司/磅/每金衡盎司16.5美元。AG)*10,000*82.9)。此计算 包含了2013年完成的Pulacayo测试工作的冶金回收率。
 
 
39
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
表29 钻孔标题信息
 
孔ID
方位角
浸泡
深度(M)
东距
北距
AMSL
PUD267
180
-45
180
739823.4
7744735
4336
PUD268
180
-45
192
739866
7744723
4366
PUD269
180
-45
210
739750
7744727
4321
PUD270
0
-45
201
739626
7744618
4284
PUD271
180
-45
156
739670
7744655
4293
PUD272
180
-45
300
739540
7744860
4329
PUD273
180
-45
201
739343
7744869
4385
PUD274
200
-65
95
741031
7744391
4237
PUD275
180
-45
161
739481
7744625
4357
PUD276
0
-45
201
739467
7744416
4267
PUD277
21
-55
72
741196
7744229
4181
PUD278
0
-45
120
739170
7744599
4317
PUD279
180
-45
130
737933
7744679
4346
PUD280
0
-45
113
739024
7744538
4344
PUD281
0
-45
180
739661
7745113
4396
PUD282
0
-45
86.4
739180
7744380
4296
 
完整的钻探图和结果横断面可以 在www.silverelef.com/company-Presentation和 上访问
 
2020年展望
 
公司2020年的目标是钻探和扩大向西深入开放的 Pulacayo白银资源基地 以及钻探区级目标(Paca、Al Abra、Pero、 Pacamayo)，并提高投资者意识。
 
公司2020年的目标包括：
 
●
整修 部分现有矿井
●
扩展 Pulacayo资源占用
●
第 阶段I演练计划
●
测试与现有工作面相邻的地面目标
●
用初始深扇测试 矿化深度
●
为Pulacayo编译 生产配置文件
●
扩展PACA资源占用空间
●
第二阶段演练计划
●
测试芒果/砾岩形成程度
●
更新 Pulacayo/Paca技术报告
 
乌兰奥沃煤炭，物业
 
于2018年10月16日，本公司宣布 已与一家保持一定距离的蒙古私营公司(“承租人”)签订租赁协议(“租赁”)，根据该协议，承租人计划在本公司的Ulaan Ovoo煤矿进行 采矿作业，并且 将向本公司支付从Ulaan Ovoo矿场运出的每吨煤2美元(“生产 特许权使用费”) 。 承租人计划在本公司的Ulaan Ovoo煤矿进行 采矿作业。 从Ulaan Ovoo矿场运来的每吨煤 将支付给公司2.00美元(“生产 特许权使用费”)。自费， 用自己的设备、补给、住房和人员重新启动和运营Ulaan Ovoo矿。承租人将支付与其提议的采矿作业相关的所有政府 税和特许权使用费 。
 
 
40
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
租约有效期为3年，第一年的预付版税(ARP)为100,000美元(已支付)、 以及150,000美元和200,000美元，分别于租约1周年和2周年 到期。当承租人开始销售Ulaan Ovoo煤炭时，ARP可记入向 公司支付的每吨2.00美元的生产特许权使用费中。 经双方同意，可延长3年租约。
 
Ulaan Ovoo矿于2019年3月投产，但由于2019年环境计划审批延迟， 于4月和5月停止运营。批准于2019年6月 发布。
 
2019年7月9日，本公司宣布，乌兰奥沃矿在2019年6月实现了创纪录的37,800吨的煤炭月度产量。
 
Chandgana煤炭，属性
 
有关Chandgana煤炭属性和发电厂 项目的更多 信息，请参阅 公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告的相关章节。
 
本公司已成功将其 Chandgana Khavtgai(Khavtgai Uul)煤炭勘探许可证转换为 采矿许可证。对于Chandgana Tal项目，公司 打算与相关 部委讨论是否需要更新详细的环境影响评估和采矿可行性研究，并完成维护 许可证的要求。
 
5.
精选年度财务信息
 
下表 包含本公司最近三个 完成的财政年度经审计的综合 财务报表中的精选财务数据，并根据 国际财务报告准则编制。
 
选定的 年度财务数据
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年份，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用
 $(3,505,562)
 $(3,298,383)
 $(2,381,365)
其他 项
  21,019,416 
  (14,886,085)
  (16,211,616)
净收益/(亏损)
  17,513,854 
  (18,184,468)
  (18,592,981)
综合 损益
  17,513,854 
  (18,196,628)
  (18,580,821)
 
    
    
    
共享 信息：
    
    
    
每股收益/(亏损) ，基本
 $0.17 
 $(0.23)
 $(0.33)
每股收益/(亏损) ，稀释后
  0.17 
  (0.23)
  (0.33)
加权 平均已发行普通股数量，基本稀释
  102,208,111 
  78,445,396 
  55,760,700 
 
    
    
    
财务 职位：
    
    
    
当前 资产
  3,400,142 
  5,463,768 
  4,481,471 
装备
  159,484 
  101,162 
  531,911 
矿物 属性
  23,782,884 
  3,643,720 
  13,299,906 
总资产
  27,448,088 
  9,264,205 
  18,368,843 
总负债
  2,740,000 
  10,023,943 
  9,681,322 
分红
 $- 
 $- 
 $- 
  
 
41
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
截至2019年12月31日的年度与2018年同期相比
 
公司的年度运营费用 增加了207,179美元，从2018年的330万美元 增加到2019年的350万美元。
 
公司 报告截至2019年12月31日的 年度净收益为1750万美元(每股收益0.17美元)，与2018年相比(每股亏损0.23美元)减少了3570万美元的亏损。净亏损的减少主要是由于Pulacayo财产减值 冲销了1370万美元，以及注销了2019年玻利维亚800万美元的税负，而2018年的减值 费用为1820万美元。
 
总资产 从2018年的930万美元增加到2019年的2750万美元，增加了1820万美元。这一增长主要是由于Pulacayo物业的减值逆转以及矿物 物业勘探的增加。流动资产从2018年的550万美元减少到2019年的320万美元，减少了230万美元。 减少是由于现金减少230万美元 。
 
自2018年12月31日以来，公司的总负债 减少了730万美元。 总负债减少的主要原因是注销了玻利维亚的纳税义务。
 
截至2018年12月31日的年度与2017年同期相比
 
公司 年度运营费用增加了90万美元，从2017年度的240万美元 增至2018年度的330万美元。 增长是由于与内华达州Gibelini项目的收购和勘探以及股权融资相关的活动增加 。
 
公司 报告截至2018年12月31日的 年度净亏损1820万美元(每股亏损0.23美元)，与2017年(每股亏损0.33美元)相比，净亏损减少了40万美元。 净亏损的减少主要是由于2018年的减值费用(1450万美元)比上一年(1510万美元)减少了，但被营业收入的增加 抵消了。 净亏损的减少主要是由于2018年度(1450万美元)与上一年(1510万美元)相比减少了 减值费用。 与上年(1510万美元)相比，净亏损减少了40万美元。 净亏损的减少主要是由于2018年度的减值费用(1450万美元)比上一年(1510万美元)减少
 
总资产 从2017年的1840万美元减少到2018年的930万美元，减少了910万美元。减少的主要原因是对Pulacayo地产及其采矿设备进行了 注销。流动资产 从2017年的450万美元 增加到2018年的550万美元，增加了100万美元。这一增长主要是由于 2018年第四季度从收购交易融资中获得的520万美元净收益 。
 
截至2018年12月31日，公司的总负债为1000万美元，而截至2017年12月31日的总负债为970万美元。负债增加 主要是由于与玻利维亚税收拨备有关的加元兑玻利维亚诺汇率波动 。
 
公司的总负债 增加了45万美元，从2017年12月31日的970万美元增加到2018年12月31日的1010万美元，原因是 玻利维亚税收拨备增加(由于加元贬值) ，并被应付贸易账户的减少所抵消。
 
 
42
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
6.
季度业绩汇总
 
下表 提供了 最近完成的八个季度的汇总精选合并财务信息：
 
 
 
2019
 
 
2019
 
 
2019
 
 
2019
 
 
    Q4 
    Q3 
    Q2 
    Q1 
 
    
    
    
    
运营费用
 $(1,175,096)
 $(715,475)
 $(820,893)
 $(794,098)
净收益/(亏损)
  12,475,952 
  (1,019,268)
  6,966,029 
  (908,859)
每股基本和摊薄净亏损
 $0.11 
 $(0.01)
 $0.07 
 $(0.01)
综合 损益
  12,475,952 
  (1,019,268)
  6,966,029 
  (908,859)
综合 每股收益/(亏损)，基本和稀释
 $0.11 
 $(0.01)
 $0.07 
 $(0.01)
 
 
 
2018
 
 
2018
 
 
2018
 
 
2018
 
 
  Q4 
  Q3 
  Q2 
  Q1 
 
    
    
    
    
运营费用
 $(1,318,475)
 $(636,172)
 $(780,818)
 $(562,918)
净亏损
  (16,044,665)
  (634,337)
  (916,247)
  (589,219)
每股基本和摊薄净亏损
 $(0.20)
 $(0.01)
 $(0.01)
 $(0.01)
全面损失
  (15,975,825)
  (610,797)
  (966,787)
  (643,219)
综合 每股亏损，基本亏损和摊薄亏损
 $(0.20)
 $(0.01)
 $(0.01)
 $(0.01)
 
 
本公司各季度报告的净亏损出现重大 差异最常见的原因是以下几个因素：(I)勘探和项目评估费用的水平，(Ii) 管理层断定矿产资产的账面价值出现减值时注销收购和勘探成本的决定，或因减值逆转指标而冲销 减值费用的决定，以及(Iii)授予 激励性股票期权。这会导致记录基于股份的薪酬费用的金额 ，与任何给定季度发生的其他一般和管理费用相比， 金额可能相当大。
 
7.
截至2019年12月31日的年度经营业绩
 
以下描述的所有 信息均根据 IFRS入账。欢迎读者参阅 公司截至2019年12月31日的年度财务报表附注6，了解公司的IFRS会计政策 。
 
公司 报告截至2019年12月31日的年度净收益为1,750万美元(每股基本股票收益0.17美元) ，与2018年相比(每股基本股票亏损0.23美元)减少了 美元亏损 。净亏损的减少主要是由于 Pulacayo财产减值冲销了1370万美元，以及 冲销了2019年玻利维亚800万美元的税负，而2018年的减值费用为1820万美元。
 
截至2019年12月31日的年度，公司发生的运营费用为 $3,505,562，而2018年为$3,298,383美元， 2017年为$2,381,365。
 
运营费用
 
截至12月31日的一年，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
广告 和促销
 $794,182 
 $471,230 
 $101,512 
咨询 和管理费
  251,552 
  255,610 
  751,612 
一般费用 和管理费用
  1,286,617 
  1,357,724 
  635,736 
专业费用
  228,594 
  428,884 
  194,912 
基于股份的支付
  707,802 
  553,430 
  599,117 
旅行和住宿
  236,815 
  231,505 
  98,476 
 
 $3,505,562 
 $3,298,383 
 $2,381,365 
  
 
43
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
与2018年相比，运营费用增加207,179美元 是以下几个项目更改的净结果 ：
 
●
广告和 促销费用增加了322,952美元，原因是美国和欧洲加大了促销力度 以提高市场知名度并筹集 股权融资。该公司产生了更高的营销成本 ，因为该公司正在与金融界合作将其项目公之于众 。投资者关系仍然是优先事项，因为持续需要吸引投资资本；
 
●
一般成本和 行政成本，包括总公司成本，包括 工资、董事费用、保险和与维持本公司交易所上市和遵守证券法规 相关的成本。一般和行政费用 2019年比2018年减少71,107美元 ；
 
●
专业费用 减少了200,290美元。减少的主要原因是律师费 降低；
 
●
基于股票的 支付成本是反映授予的股票期权的估计 价值的非现金费用。本公司对授予董事、 高级管理人员、员工和顾问的股票期权采用公允价值会计方法，将授予的所有 股票期权的公允价值记录为 从授予日期到期权授予日期的运营费用。 授予的普通股期权的公允价值是在授予日期 使用Black-Scholes期权定价 模型估算的。
 
与2018年相比，2019年基于股票的支付增加了154,372美元 主要原因是与2018年相比，2019年获得的期权数量增加了 ；以及
 
●
差旅费和住宿费小幅增加5310美元。公司 由于积极推进投产的Pulacayo和Gibelini项目并寻求 融资，因此产生了额外的差旅费用。
 
截至2019年12月31日止年度，本公司发生了分类为 “其他项目”的其他开支，收益为21,019,416美元 ，而2018年度为亏损14,866,085美元，2017年度为亏损16,211,616美元。
 
其他物品
 
  截至12月31日的一年，      
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
超过回收煤的成本
 $120,354 
 $94,335 
 $109,187 
财务 成本
  - 
  - 
  8,111 
外汇 汇兑(损益)
  443,203 
  412,663 
  188,464 
矿业权减值/(恢复)
  (13,708,200)
  13,994,970 
  14,829,267 
预付费用减值
  51,828 
  26,234 
  57,420 
设备减损
  - 
  425,925 
  159,666 
应收账款减值
  16,304 
  21,004 
  61,202 
利息 费用
  - 
  - 
  21,066 
出售有价证券的亏损/(收益)
  - 
  91,890 
  22,810 
设备销售亏损
  9,795 
  - 
  1,681 
清偿债务亏损/(收益)
  (7,952,700)
  (50,000)
  752,742 
其他 收入
  - 
  (130,936)
  - 
 
 $(21,019,416)
 $14,886,085 
 $16,211,616 
  
 
44
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
与2018年相比， 2019年其他项目的损失减少了35,905,501美元，这是多个 项目更改的净结果：
 
●
2019年，由于蒙古乌兰奥沃煤矿活动增加，乌兰奥沃的成本比2018年增加了26,019美元 乌兰奥沃的成本比回收的煤炭多出了26,019美元；
 
●
外汇损失 增加了30540美元，原因是加元对美元、玻利维亚玻利维亚诺和蒙古图格里克的币值波动；
 
●
于2019年，本公司的Pulacayo物业录得减值回收13,708,200美元，预付开支及应收账款的减值费用分别为51,828美元及16,304美元。
 
于2018年，本公司就其Pulacayo物业及Chandgana Coal物业计提减值费用共13,994,970美元，计有 开支，就玻利维亚采矿设备计提减值费用425,925美元，就预付 开支及应收账款分别计入减值费用26,234美元及21,004美元。
 
于二零一七年年度，本公司就其蒙古非核心煤炭资产计提减值费用14,829,267美元，就与蒙古国受损物业有关的预付开支计提减值费用57,420美元 ， 计入设备减值费用159,666美元，以及应收账款减值 费用61,202美元。
 
●
2018年，该公司出售了270万股上市公司股票， 实现亏损91,890美元。2017年，公司出售了220万股洛林铜业公司股票，实现亏损22,810美元。
 
●
于2019年，由于玻利维亚最高法院裁决解除本公司的纳税申索，本公司记录了7,952,700美元的玻利维亚纳税义务的注销。 本公司记录了一笔7,952,700美元的玻利维亚纳税义务核销。
 
2018年，公司从与Nickel Creek铂金公司的债务结算中赚取了50,000美元，从预付特许权使用费中赚取了130,936美元 。
 
于2017年，本公司与其若干 董事及高级管理人员录得752,742美元的债务结算亏损，以计入结算日期股份的公允价值与结算债务的隐含 价值之间的差额。
 
8.
2019年第四季度运营业绩
 
以下是 公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个月的综合运营费用结果摘要 ：
 
运营费用
 
截至十二月三十一号的三个月，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
广告 和促销
 $237,556 
 $107,296 
 $53,362 
咨询 和管理费
  85,500 
  63,455 
  613,992 
一般费用 和管理费用
  256,452 
  726,257 
  239,023 
专业费用
  46,443 
  204,162 
  143,661 
基于股份的支付
  475,200 
  135,848 
  213,201 
旅行和住宿
  73,945 
  81,457 
  14,268 
 
 $1,175,096 
 $1,318,475 
 $1,277,507 
 
 
45
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
与 年相比，2019年的运营费用减少了143,379美元，这是变化的净结果
 
●
广告和 促销费用增加了130,260美元，原因是美国和欧洲增加了促销 以提高市场意识和筹集股权融资 ；
 
●
咨询和 管理费增加了22,045美元，原因是与2018年第四季度相比，2019年第四季度使用的咨询服务增加了 ；
 
●
一般和 行政费用减少469,806美元，主要原因是 工资、转让代理费和证券交易所备案费用减少 与股权融资有关的费用；
 
●
由于法律服务减少，专业费用 减少了157,719美元；
 
●
非现金 基于股票的支付增加了339,352美元，原因是与2018年第四季度相比，2019年第四季度授予的未偿还股票期权数量 更多；以及
 
●
由于2019年第四季度与2018年第四季度相比有所下降，差旅和 住宿费用减少了7512美元。
 
在截至2019年12月31日的三个月中，公司的“其他 项目”实现收益13,651,048美元，而2018年同季度亏损 14,726,190美元。其他 项目亏损的减少主要是由于与2018年第四季度相比，2019年第四季度记录的减值费用 数量较少。
 
其他物品
 
截至十二月三十一号的三个月，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
超过回收煤的成本
 $(30,584)
 $(33,566)
 $4,367 
外汇 汇兑(损益)
  731,187 
  372,427 
  822,284 
矿业权减值/(恢复)
  (14,429,578)
  13,953,212 
  14,733,067 
预付费用减值
  51,828 
  26,234 
  57,420 
设备减损
  - 
  425,925 
  159,666 
应收账款减值
  16,304 
  21,004 
  61,202 
出售有价证券的亏损/(收益)
  - 
  91,890 
  - 
设备销售亏损
  - 
  - 
  1,681 
清偿债务亏损/(收益)
  9,795 
  - 
  752,742 
其他 收入
  - 
  (130,936)
  - 
 
 $(13,651,048)
 $14,726,190 
 $16,592,429 
 
9.
建议交易
 
截至 本MD&A日期，董事会或高级管理人员 认为董事会或高级管理人员很可能确认 董事会的决定，或董事会和 高级管理人员已决定继续进行的资产或业务收购或处置建议 。
 
10.
流动性和资本资源
 
营运资金
 
本公司 利用之前发行的股权工具 获得的现有现金向本公司提供流动资金，并为 勘探项目融资。
 
 
46
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
矿产勘探业务风险很高， 不能保证公司目前的业务(包括 勘探项目)将带来有利可图的采矿业务。 矿产资产账面价值的可回收性以及 财产和设备权益以及公司的持续 生存取决于其在标的资产中的 权益的保存、 经济可采储量的发现、盈利的实现 或者，根据公司 在有利的基础上处置其部分或全部权益的能力 。此外，目前的资本市场和普遍的经济状况是筹集所需资金的重大障碍。这些情况可能会让 公司继续经营下去的能力受到严重质疑 。
 
截至2019年12月31日，公司的现金流为300万美元，比截至2018年12月31日的530万美元减少了230万美元。 本公司于2019年12月31日的营运资本为 100万美元，而截至2018年12月31日的营运资本为380万美元。 由于流动负债的增加和流动资产的减少，公司的营运资本减少了280万美元 。
 
现金的来源和使用
 
 
 
截至12月31日的年份，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
经营活动中使用的现金
 $(2,675,513)
 $(2,626,687)
 $(707,231)
用于投资活动的现金
  (6,236,965)
  (3,628,762)
  (1,988,566)
融资活动提供的现金
  6,626,085 
  7,458,938 
  6,774,757 
现金净额 减少
  (2,286,393)
  1,203,489 
  4,078,960 
现金 -期初
  5,304,097 
  4,100,608 
  21,648 
现金 -期末
 $3,017,704 
 $5,304,097 
 $4,100,608 
 
在截至2019年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为 2,675,513美元，而上一年使用的现金为2,626,687美元。 2019年流出增加主要是由于公司增加了 开发Pulacayo项目和 Gibelini项目的活动。 经营活动使用的现金同比增加是因为营运资金需要增加 资本变动。公司已加大力度在运营现金流之前管理 运营成本，但近期将需要 融资来为运营提供资金。
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司在投资 活动中使用了6,236,965美元(2018-3,628,762美元)。该公司用于购买房地产和设备的金额为113,564 (2018-120,416美元)，用于矿产支出的金额为6,123,401 (2018-3,609,896美元)。
 
在截至2019年12月31日的年度内， 融资活动共提供6,626,085美元，包括 公司股票发行的净收益6,237,791美元，行使股票期权的额外 美元174,250美元，以及 行使认股权证购买本公司普通股的250,572美元。 公司用于支付租赁费用36,528美元。
 
2018
 
在截至2018年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为 2,626,687美元，而上一年使用的现金为707,231美元。 2018年资金外流的增加主要是由于公司增加了 开发吉贝利尼项目的活动。经营活动使用的现金同比增加 是由于营运资金 变更所需的资金增加。
 
在截至2018年12月31日的年度内，公司在投资 活动中使用了3,628,762美元(2017-1,988,566美元)。本公司通过出售其有价证券获得净收益101,550美元，用于购买物业和设备 120,416美元(2017-515,609美元)， 425,605美元(2017-58,790美元)用于收购Gibelini 债权，以及3,184,294美元(2017-1,339,417美元)用于矿产 支出。
 
 
 
47
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
于截至2018年12月31日的年度内， 融资活动共提供7,458,938美元，包括 公司发行股份所得款项净额6,096,621美元，行使购股权所得24,150美元，以及行使 认股权证购买本公司普通股所得1,338,167美元。
在截至2017年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为 $707,231，而上一年使用的现金为$453,600。2017年流出的 增加主要与Gibelini项目 活动有关。
 
2017
 
在截至2017年12月31日的年度内，公司在投资 活动中使用了1,988,566美元(2016-606,372美元)。该公司花费34,500美元 投资于GIC，58,790美元用于收购Gibelini 项目，1,339,417美元(2016-712,901美元)用于矿产 支出。2017年，公司通过购买和出售可供出售的投资分别支出193,440美元和 153,190美元(2016-59,698美元)。
 
截至2017年12月31日的一年中，融资活动共提供了6,774,757美元(2016-1,048,078美元)。本公司 向John Lee发行300,000股 股，以清偿本公司在信贷融资项下欠Lee先生的个人 控股公司Linx的价值900,000美元的 债务，并支付现金 共计364,142美元，从而全额偿还并结束信贷安排。2017年在信贷 贷款下借入的资金为163,405美元(2016-341,116美元)。在截至2017年12月31日的年度内，本公司根据私募发行单位获得的净收益 为6,864,809美元(2016-952,929美元)，行使股票 期权的净收益为50,685美元(2016-0美元)，行使认股权证的净收益为60,000美元(2016-0美元) 。
 
资本 资源
 
作为一家勘探和开发公司，公司没有来自运营的定期现金流 ，运营水平主要是资本资源可用性的 函数。公司的 资本资源在很大程度上取决于初级资源市场的实力，以及公司在这些市场上的 项目状况，以及竞争 为其项目争取投资者支持的能力。参见第 节“风险因素“ 在公司的应收账款中列出。到目前为止，资金的主要来源 一直是股权和债务融资。许多因素 影响本公司筹集资金的能力， 不能保证本公司将成功获得充足的融资，并以优惠条件满足上述或其他 用途(包括一般营运资金用途)。
 
在可预见的 未来，随着现有物业的勘探、评估和开发，本公司将继续通过 发行股权、战略联盟或合资企业以及 债务(本公司目前没有这些债务)寻求资金。
 
该公司预计 将继续需要现金用于运营和勘探以及 评估活动，因为这会产生支出，而不会产生 收入。因此，其持续经营 取决于其能否获得充足的融资 ，为吉贝利尼项目未来的勘探、评估和开发以及潜在的矿山建设提供资金，以便 达到有利可图的运营水平。该公司 通过控制其 物业和运营的支出来管理其营运资金。由于Gibelini项目和 Pulacayo项目的项目里程碑正在按计划推进 ，公司将继续承担与勘探、评估和开发活动相关的成本 ，同时不会产生任何收入。
 
2019年9月6日，本公司完成了一次非经纪私募， 以每股0.2美元的价格发行了13,000,000股股票，筹集了2,600,000美元的总收益。
 
2019年10月21日 该公司完成了一次非经纪私募，并以每股0.40美元的价格发行了9,750,000股 股票， 筹集了3,900,000美元的总现金收益。预计所得款项将 用于本公司的矿产项目开发和 一般营运资金用途。
综合 财务报表是以持续经营为基础编制的 ，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中实现资产 并清偿负债 。本公司能否继续经营下去取决于其 股东的持续支持、经济可采储量的发现 以及本公司获得完成开发并在未来实现盈利运营所需的融资能力 。目前 无法预测这些事件的结果。
 
 
48
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
合同承诺
 
本公司与矿产资产相关的 承诺在年度财务报表附注14 中披露。该公司没有资本支出的承诺 。公司的其他承诺 包括温哥华和内华达州办事处的租赁承诺 ：
 
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
写字楼租赁义务
 $45,489 
 $24,574 
 $9,540 
 $79,603 
 
 $45,489 
 $24,574 
 $9,540 
 $79,603 
 
资本风险管理
 
公司 认为其资本结构由股本、股票 期权和认购权证组成。公司管理其 资本结构，并根据公司的可用资金 对其进行调整，以支持其项目的勘探和 开发，并追求和支持增长 机会。董事会没有为管理层建立 资本回报量化标准。 公司不受外部强加的资本要求的约束。 在截至2019年12月31日的年度内，公司的资本管理方式没有变化。
 
管理层知道 主要由钒、银、其他 金属和煤炭价格推动的市场状况可能会限制本公司 筹集额外资金的能力。在制定公司的资本管理战略时，会考虑这些因素和其他因素 。
 
11.
意外事件
 
当负债可能发生且应付金额可合理估计时，本公司应计 负债。
 
ASC 报税
 
2015年1月2日，本公司收购了ASC控股有限公司和ASC玻利维亚LDC (这两家公司合计持有ASC玻利维亚LDC Sucursal玻利维亚，后者又持有Apogee Silver Ltd.远地点“)合资公司在 Pulacayo项目中的权益)和Apogee Minerals玻利维亚公司。根据协议条款，Prophecy同意承担这些前Apogee子公司的所有 责任，包括与Pulacayo项目相关的法律责任 和税收责任。 在截至2014年6月30日的Apogee财政年度内，它 收到了Servicio de Impuo的通知与历史税负有关的利息和罚款 在Apogee 于2011年收购子公司之前的2004年评估为约760,000美元。
 
远地点对 评估提出异议，并向本公司披露，它认为通知 发布不当。但本公司继续对 评估提出异议，并聘请当地法律顾问以实体和程序两方面的理由对 税务机关的评估提出上诉 。本公司收到玻利维亚宪法法院发布的积极决议，其中包括， 宣布玻利维亚 最高法院2011年发布的上一份决议(将税收责任强加给玻利维亚LDC Suucursal玻利维亚)无效，并将此事发回 最高法院审议并发布新的决议。
 
2019年11月18日，本公司收到玻利维亚最高法院发布的第195/2018号决议 ，该决议宣布玻利维亚政府一般税务局对 公司玻利维亚子公司提起的税务申请 未经证实 。
 
决议是最终决议，具有约束力。因此，Prophecy和Prophecy的玻利维亚子公司都不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款。
 
 
49
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司和法律顾问重新评估了 税务裁决的状况，并确定 重新向本公司提出与上述 相关的税务索赔的可能性微乎其微。因此，本公司注销了 税项，并在综合营业报表上记录了债务清偿收益 $7952,700和 综合亏损。
 
红色 希尔报税
 
截至2014年12月31日止年度，本公司的全资附属公司红山蒙古有限责任公司(“Red Hill“)收到苏赫巴托地区税务局的信函 ，通知其苏赫巴托地区税务局对Red Hill 2009-2013年度征收的增值税进行检查的 结果和 支付，导致Red Hill声称的增值税抵免 MNT2,654,175,507中仅有235,718,533 MNT2,654,175,507的增值税抵免有效(br}MNT235,718,533 MNT2,654,175,507)。红山不同意苏赫巴托地区税务局的调查结果，因为该公司认为纳税评估是没有根据的。公司对苏赫巴托地区税务局的评估提出异议，并向首都税务法庭提出申诉。2015年3月24日，首都城市税务法庭决定将此事发回苏赫巴托地区税务局进行修订，并将 行动分离。 首都税务法庭于2015年3月24日决定将此事发回苏赫巴托地区税务局进行修订和分离 行动。 首都税务法庭于2015年3月24日决定将此事交回苏赫巴托地区税务局修订并分离 行动。 公司认为这一评估是没有根据的。公司对苏赫巴托地区税司的评估提出异议，并向首都税务法庭提交申诉 。
 
由于实现增值税余额存在 不确定性，本公司已在截至2015年12月31日的年度为全额增值税余额计入减值费用 。
 
在……里面于2019年6月，本公司收到首都税务审裁处发出的正面 决议案， 决议案具约束力及终局性，确认红山因过往购买采矿设备而未偿还的11.69亿新台币增值税抵免 。增值税抵免可 用于抵扣税款和特许权使用费；或由蒙古财政部在12至24个月的处理时间内以 现金退还。 由于与增值税抵免相关的风险， 公司已针对 余额提供了全额估值拨备。
 
12.
环境法规
 
该公司的勘探活动 受美国、加拿大、蒙古和玻利维亚的各种政府监管 管辖。这些法律和 法规在不断变化，通常会变得 更加严格。本公司的运营旨在 保护公众健康和环境，并相信其 运营实质上符合所有适用的法律 和法规。公司已提交并预计未来将继续提交申请和支出，以遵守此类 法律法规。
 
13.
关联方披露
 
本公司与其子公司之间的余额和 交易已在合并时 冲销，此处不披露。本公司 与以下公司有关联方交易， 通过董事和关键管理人员进行关联 ：
 
●
Linx Partners Ltd. 是一家由Prophecy董事、首席执行官兼执行主席John Lee控制的私人公司，为公司提供管理和咨询服务 。
 
●
MaKevin Co Consulting Inc.是一家由该公司董事格雷格·霍尔(Greg Hall)持有50%股权的私人公司，为该公司提供咨询服务。
●
Sophir Asia Ltd.是一家由 公司董事Masa Igata控制的 私人公司，为公司提供咨询服务。
 
 
 
50
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
向相关方支付的 金额汇总如下：
 
 
 
截至12月31日的一年，
 
关联方
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
董事和官员
 $1,685,242 
 $1,265,152 
 $307,425 
Linx 合作伙伴有限公司
  371,000 
  401,044 
  363,781 
MaKevin Co 咨询公司
  21,400 
  21,200 
  23,600 
索菲尔亚洲有限公司
  19,600 
  19,100 
  19,700 
 
 $2,097,242 
 $1,706,496 
 $714,506 
 
关联方的 费用按性质汇总如下 ：
 
 
 
截至12月31日的一年，
 
关联方
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
咨询 和管理费
 $218,500 
 $268,456 
 $247,525 
董事费用
  103,805 
  70,378 
  60,600 
矿物 属性
  1,171,585 
  631,610 
  201,875 
薪金
  603,352 
  736,052 
  204,506 
 
 $2,097,242 
 $1,706,496 
 $714,506 
 
与 关联方的交易已按 提供的服务的公允价值计量。本公司与子公司之间的交易在合并时被 冲销，因此不披露为 关联方交易。
 
截至2019年12月31日，应付关联方的金额为30,533美元(2018-4,634美元； 2017-160,503美元)。
 
2018年10月10日，公司宣布任命Gerald Panneton为公司总裁兼新任首席执行官， 接替仍担任董事会主席的John Lee。 根据 Panneton先生与 公司的雇佣协议条款，公司向Panneton先生授予100万，000,000股公允价值为每股0.35美元的红股和500,000份奖励 可按每股普通股0.26美元的价格行使的 股票期权，为期五年，于2023年10月10日届满，并在 日期之后的头两年内按每季度12.5%的价格授予Panneton先生。
 
在截至2012年和2013年12月31日的年度内，公司与Nickel Creek Platinum Corp.(“镍“) 根据日期为2012年1月1日的服务协议， 包括40,000美元的固定月费。于截至2018年12月31日止年度内，本公司于 年度收到50,000美元作为 清偿镍的债务，以清偿镍向镍提供的服务所欠的款项及代镍产生的开支，该等款项已于综合经营报表中反映 。
 
关键管理 人员是指有权和责任 规划、指导和控制公司活动的人员， 包括公司董事。应付相关 方的金额如下：
 
 
截至12月31日的一年，
 
密钥管理人员
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
工资 和短期福利
 $696,751 
 $775,064 
 $204,506 
董事费用
  103,805 
  70,378 
  60,600 
基于股份的支付
  431,037 
  621,339 
  596,232 
 
 $1,231,593 
 $1,466,781 
 $861,338 
 
 
51
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
14.
关键会计估计和判断
 
编制年度财务报表时使用的关键会计 估计包括确定矿产 财产勘探和评估项目以及财产和 设备的账面价值，评估长期资产的减值， 确定关闭和 回收的环境义务拨备，确定递延所得税，以及以股份为基础的付款的估值 。这些估计涉及相当大的 判断，并且正在或可能受到 不在公司控制范围内的重大因素的影响。
 
鼓励读者阅读公司截至2019年12月31日的年度财务报表 中描述的重要会计政策和 估计(请参阅年度财务报表附注4、 5和6)。公司的 年度财务报表是根据持续 关注假设编制的。
 
重要的会计判断和估计
 
公司的估计和假设 基于其认为在这种情况下合理的当前和各种其他因素 。 管理层认为估计是合理的；但是，实际的 结果可能与这些估计不同，并可能影响未来的运营和现金流 结果。需要 管理层在确定账面价值时做出重大判断、估计和 假设的领域包括但不限于：
除涉及估计不确定性(年度财务 报表5.2)之外，公司管理层在应用公司会计政策的 过程中做出的对年度财务报表中确认的 金额影响最大的重大 判断包括但不限于：
 
(a)
本位币 确定
 
本公司各子公司的本位币 为主要经济环境的 货币，如果决定主要 经济环境的事件和条件发生 变化，公司 将重新考虑其实体的本位币。管理层已确定所有实体的本位币 为加元。
 
(b)
勘探、评价和开发成本的经济 可采收率和未来经济效益概率
 
管理层已 确定已资本化的勘探钻探、评估、开发和 相关成本在经济上是可以收回的 。管理层在评估 经济可采收率和未来经济效益的可能性时使用了几个标准 ，包括地质和冶金信息、 矿藏转换为已探明和可能储量的历史、 范围、预可行性和可行性研究、可评估的 设施、现有许可证和矿山计划的寿命。
 
管理层已 确定，于截至2019年12月31日止年度内，本公司的白银及钒项目均未达到 技术可行性及商业可行性，因此在财务报表上仍 处于矿物物业的 地位。
 
(c)
延迟勘探权益减值 (回收)评估
公司 在评估是否有任何迹象表明矿业权 利益受损时，会同时考虑外部和内部信息来源。公司 认为的外部信息来源包括公司经营所处的市场、经济和法律 环境的变化，这些变化不在其 控制范围之内，并影响矿产 利息的可收回金额。本公司认为 的内部信息来源包括正在使用或预期使用的矿产和厂房及设备的使用方式，以及资产的经济表现指标 。
 
 
52
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
(d)
递延税金 负债
 
需要判断 以确定哪些类型的安排被视为 与运营成本相反的所得税。在确定递延税项负债是否在财务状况表中确认时，也需要判断 。递延税项 负债，包括因未使用的税项收益而产生的负债， 需要管理层评估公司在未来期间产生足够应税亏损的可能性，以 抵销已确认的递延税项负债。对未来应税亏损产生的 假设取决于管理层对未来现金流的 估计。这些对未来应税亏损的估计是基于运营现金流的预测(受生产和销售量、大宗商品价格、 储备、运营成本、关闭和修复成本、 资本支出和其他资本管理交易的影响)和 对每个司法管辖区适用现有税法的判断。如果未来现金流和应税 亏损与预估有重大差异， 公司抵消报告日期记录的递延税项净负债的能力可能会受到影响。
 
(e)
矿产储量
 
矿产账面价值的可回收性 取决于成功的开发和商业开采，或者 出售各自感兴趣的区域。
 
(f)
折旧
 
在计算折旧、损耗和摊销时，使用寿命和剩余价值的确定涉及重大的 判断，不能保证实际使用寿命 和剩余价值不会与当前的 假设大不相同。
 
(g)
心理减损
 
每个报告期都会对长期资产的账面价值进行 审核，以确定是否有任何 减值迹象。如果资产 的账面金额超过其可收回金额，则该资产减值，并在 经营合并报表中确认 减值损失。为测试商誉而评估公允价值，包括 现金产生单位(可识别的最小资产组 产生的现金流入，在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入) (“CGU”)的公允价值评估，需要 使用对可回收产量的估计和假设、 长期商品价格、贴现率、汇率、 未来资本需求和经营业绩。 确定商誉或其他资产公允价值时使用的任何假设或估计的变化都可能影响减值分析 。
 
(h)
* 坏账拨备，以及应收账款和 预付费用金额的可回收性。
 
确定 应收账款的可回收性涉及重大的 估计，不能保证实际收益 不会与当前的估计有显著差异。同样，在确定与预付费 费用金额相关的服务和/或商品的 可回收性时，也会涉及 重大估计，实际结果可能与当前的估计大不相同。
 
(i)
关于关闭和回收的规定
 
本公司 在每个报告日期或获得新材料信息 时评估其矿产恢复供应。勘探、开发和采矿活动 受有关环境保护的各种法律法规的约束 。总体而言，这些法律法规是 不断变化的，公司已经并打算在未来支出 以遵守这些法律法规和 法规。对填海义务进行会计处理需要 管理层对公司 为完成每个地点的 现有法律法规所需的填海工作而产生的未来成本进行估算。实际发生的成本 可能与估计的金额不同。
 
 
53
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
此外，未来对环境法律法规的 修改可能会增加公司需要执行的 填海和修复工作的范围 。未来成本的增加可能会对 用于填海和修复的运营费用产生重大影响。 此拨备代表管理层对未来填海和修复义务的 现值的最佳估计。 未来的实际支出可能与当前提供的金额 不同。
 
(f)
基于股份的支付
 
管理层使用 估值技术来衡量授予的购股期权的公允价值 。公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的，该模型要求管理层对股票购买期权和股票购买权证的 预期寿命、预期波动率、预期无风险比率和 预期罚没率做出 某些估计、判断和假设。这些假设的变化可能会对年度财务报表产生重大影响 。
 
(f)
偶然事件
 
评估 意外事件涉及对未来事件结果的重大判断和 估计。在评估与针对 本公司的待决法律诉讼有关并可能导致监管或政府行动而对本公司的业务或 运营产生负面影响的或有损失 时，本公司及其法律顾问在确定 金额(如果有)时，评估该法律诉讼或未主张的索赔或 诉讼的 感知的是非曲直，以及所寻求或预期寻求的 救济的性质和金额的感知的是非曲直。 在确定 金额时，本公司及其法律顾问将评估 法律诉讼或未主张的索赔或诉讼的 感知的是非曲直以及 寻求或预期寻求的救济的性质和金额。确认为或有负债或在 评估对公司 资产账面价值的影响时确认。或有资产不在年度 财务报表中确认。
 
(g)
公允价值 计量
 
公司 在每个报告日期 按公允价值计量金融工具。按 摊销成本计量的金融工具的公允价值在附注20中披露。此外， 非金融资产和负债的公允价值需要不时确定，例如当实体收购 业务、完成资产收购或实体 以公允价值减去处置成本计量资产或现金产生单位的可收回金额 。公允价值是在 计量日期，在市场参与者之间有序交易中， 出售资产或支付转移负债的价格 。
 
资产或负债的公允价值是使用 市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的， 假设市场参与者的行为符合其最大的经济利益 。非金融资产的公允价值计量考虑了 市场参与者通过以最高和最佳使用方式使用该资产或 通过将其出售给将以最高和最佳方式使用该资产的其他市场参与者来产生 经济效益的能力。本公司采用的估值 技术适用于当时的情况，且 有足够的数据可用于计量公允价值，从而最大限度地利用相关可观察到的投入，最大限度地减少使用 不可观察到的投入。有关 这些投入的估计和假设的变化可能会影响报告的公允价值。
 
与年度审计合并财务报表相同的 会计政策
 
本公司 遵循 截至2019年12月31日年度财务报表中的会计政策和计算方法，与截至2018年12月31日的 年度合并财务报表中的会计政策和计算方法相同。公司还在年度财务报表附注4和附注6中说明了其重要的 会计政策以及会计政策的变化。除国际会计准则委员会发布的 植入新的IFS外，会计政策没有发生重大的 变化。
 
合并依据
 
年度 财务报表包括本公司及其 控股子公司的账目。所有公司间物料余额和 交易均已取消。下表列出了本公司在这些MD&A之日的 重要子公司
 
 
 
54
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
15.
会计变更和最近的会计公告
 
自2019年1月1日起，本公司首次采用经修订的 追溯方法，自2019年1月1日起适用IFRS 16租约(由国际会计准则委员会于2016年1月发布)。经修订的追溯法 不要求重述前期财务信息， 继续在国际会计准则第17号租赁和IFRIC 4项下报告，以确定安排是否包含 租赁。IFRS 16在租赁会计方面引入了新的或修订的要求 。它对承租人 会计进行了更改，消除了经营性租赁和 融资租赁之间的区别，并要求在租赁开始时确认所有 租赁的使用权 资产和租赁负债，但短期租赁和低价值 资产的租赁除外。与承租人会计相比， 出租人会计的要求基本保持不变。
 
该公司的 租赁包括公司办公室租赁安排。本公司于采纳IFRS 16时， 已确认与 写字楼租赁有关的租赁负债，而该等租赁之前根据国际会计准则17的原则被分类为经营性 租赁。因此，根据新准则的 原则，这些租赁按剩余租赁付款的现值计量为租赁 负债， 使用本公司于2019年1月1日的递增借款利率 折现。相关使用权资产已 在2019年1月1日按与租赁负债相等的金额计量。 使用权资产随后从开始日期 开始折旧至租赁期结束或 资产使用年限结束时较早者(参见附注12和附注 16)。
此外， 使用权资产可能会因减值 损失而减少。
 
下表 将公司在2018年12月31日的经营租赁承诺(如之前在公司的 年度财务报表中披露)与在2019年1月1日采用IFRS 16时确认的租赁负债进行了核对：
 
 
有关更多详细信息 请参阅公司年度财务报表的附注6、12和16。
 
16.
金融工具和相关风险
 
董事会通过审计委员会负责 确定公司的主要风险，并确保 风险管理体系得到实施。本公司根据其风险管理框架 管理其 财务风险敞口，包括流动性风险、国外 汇率风险、利率风险和信用风险。公司的 董事会持续 审查公司的政策。
 
金融工具( 年度财务报表附注21)
 
下表 列出了在公允价值 层次内按公允价值按经常性基础计量的本公司金融资产 。公允价值层次结构将最高优先级分配给 1级输入，将最低优先级分配给3级输入。表35 载列本公司的金融资产，按公允价值等级按公允价值 计量。
 
 
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银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
 
 
1级
 
 
二级
 
 
3级
 
 
合计
 
财务 资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物，2019年12月31日
 $3,017,704 
 $- 
 $- 
 $3,017,704 
现金 和现金等价物，2018年12月31日
 $5,304,097 
 $- 
 $- 
 $5,304,097 
现金 和现金等价物，2017年12月31日
 $4,100,608 
 $- 
 $- 
 $4,100,608 
 
金融工具类别
 
本公司 认为其所有金融资产及 金融负债按摊销成本计量的账面价值因其短期性质而接近其 公允价值。受限现金 等价物因 票据的性质而接近公允价值。本公司不会将金融资产与 金融负债相抵销。截至2019年12月31日的年度，第1级、第2级 和第3级之间没有转账。
 
本公司的 金融资产和金融负债分类如下：
 
 
 
12月 31，
2019
 
 
12月 31，
2018
 
 
12月 31，
2017
 
通过损益计算的公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 $3,017,704 
 $5,304,097 
 $4,100,608 
通过其他综合收益实现的公允 价值
    
    
    
有价证券
 $- 
 $- 
 $205,600 
摊销成本
    
    
    
应收账款
 $246,671 
 $36,399 
 $34,653 
受限 现金等价物
 $34,500 
 $34,500 
 $34,500 
 
 $3,298,875 
 $5,374,996 
 $4,375,361 
摊销成本
    
    
    
应付账款 和应计负债
 $2,420,392 
 $1,636,786 
 $1,895,983 
租赁 责任
 $ 52,818 
 $ - 
 $ - 
 
 $2,420,392 
 $1,636,786 
 $1,895,983 
 
相关的 风险
 
(a)
流动性 风险
 
流动性风险是指实体在到期时无法履行其财务义务的风险 。公司通过 为即将到来的现金需求准备现金流预测来管理流动性风险。截至2019年12月31日，公司的现金余额为3,017,704美元 (2018年-5,304,097美元；2017年-4,100,608美元)。截至2019年12月31日，公司的流动负债为2,452,677美元 (2018年为-1,636,786美元；2017年为1,895,983美元)，合同到期日为 90天或更短。
 
公司制定了 规划和预算流程，通过该流程预计和确定支持正常运营 要求以及其矿产 财产权益增长和发展所需的资金。在正常情况下，公司通过资本管理流程将此规划和 预算流程与其融资活动相协调。
 
(b)
信贷 风险
 
信用风险是指金融工具的一方当事人无法 履行义务并导致另一方遭受 财务损失的 风险。本公司面临的信用风险主要与现金及限制性现金等价物和应收账款相关 扣除津贴后的净额。 财务状况表中包含的资产账面价值代表最大信用风险 。
 
 
56
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
(c)
市场风险
 
本公司面临的重大 市场风险包括利率风险、外汇风险、商品和股票价格风险。 市场风险管理的目标是将 市场风险敞口管理和控制在可接受的范围内，同时使 收益最大化。
 
(i)
利率 风险
 
利率风险 是金融 工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。 本公司的现金和限制性现金等价物(主要是 )包括以固定到到期的市场 利率赚取利息的高流动性投资。由于这些金融工具的短期 性质，截至目前，市场利率的波动不会对金融 工具的公允价值产生重大影响本公司通过维持主要侧重于资本和流动性保存的投资政策来管理利率风险 。
 
(二)
外币风险
 
如果公司持有的货币资产和负债不是以加元 计价，则公司面临 外币风险。
 
该公司在美国、蒙古和玻利维亚拥有 个勘探和开发项目，并从事各种外币 交易。因此，本公司面临外币风险 来自以外币计价的交易 ，以及将以美元、蒙古图格里克和玻利维亚诺计价的金融工具转换为其 职能货币和报告货币加元 的风险。
 
基于以上情况， 截至2019年12月31日的净风险敞口，在其他变量 不变的情况下，加元兑蒙古图格里克升值10%(2018-10%；2017-10%) (走弱)将影响净亏损，其他变量保持不变，为144,000美元。加元兑玻利维亚玻利维亚诺汇率 升值(走弱)10%将影响净亏损，其他变量 保持不变2,000美元。美元兑加元升值(走弱)10%将影响净亏损，而其他 变量保持不变，为60,000美元。本公司目前不使用 任何外汇合约来对冲此货币风险 。
 
(Iii)
商品和 股权风险
 
商品价格 风险是指商品价格变动和波动对收益和 经济价值造成的潜在不利影响。 商品价格每天都在波动，受 公司无法控制的众多因素的影响。这些商品的供求、利率水平、通货膨胀率、包括政府储备在内的大宗商品持有者的投资决策以及汇率的稳定都会导致价格的大幅波动。这些外部 经济因素反过来又受到国际投资模式和货币制度变化以及政治 发展的影响。
 
本公司还 面临与股票价格相关的价格风险。股权价格 风险被定义为因个别股权价格变动或股票 市场水平的普遍变动而对 公司收益造成的潜在不利影响。
 
本公司 密切关注大宗商品价格、个股走势和 股票市场，以确定本公司应 采取的适当行动。价值波动可能很大 。
 
 
57
银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
17.
风险和不确定性
 
该公司的 业务是勘探、评估和开发采矿 资产。因此，由于其业务的高风险性质，该公司的运营是投机性的 。以下列表 详细说明了公司面临的现有和未来重大风险。下面介绍的 风险未按任何特定顺序列出， 并非详尽无遗。公司目前不知道的其他风险和不确定性 或公司目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对公司产生不利影响 。任何这些风险的实现都可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩和/或本公司证券的市场价格产生重大 和不利影响。 在截至2019年12月31日的年度的公司应收账款中， 在“风险因素”项下更详细地讨论了这些风险因素， 可在公司SEDAR简介中 查看，网址为Www.sedar.com。
 
●
包括冠状病毒在内的全球疫情 ；
●
净亏损史 ；
●
资本成本、 运营成本、生产和经济效益；
●
勘探和 开发风险；
●
没有 有利可图的矿产生产历史；
●
矿产储量/ 矿产资源；
●
环境风险 ；
●
国外业务 ；
●
美国矿业法总则的改革
●
政府 批准和许可；
●
财产 权益；
●
矿业权， 采矿租约、许可证和许可；
●
标题 风险；
●
第一个 个国家；
●
竞争；
●
固有的 风险；
●
依赖关键 人员；
●
矿产品价格的波动，
●
货币波动 ；
●
全球和本地 财务状况；
●
第三方承包商 ；
●
安迪-贿赂 立法；
●
未投保的 险；
●
无股息 支付；
●
关联方 笔交易；
●
诉讼和监管程序；
●
网络安全 ；
●
外国私人发行人 ；
●
非加拿大投资者 ；
●
新兴的成长型公司 ；
●
额外的 风险。
 
18.
披露控制和程序
 
披露控制 和程序旨在提供合理保证： 根据证券法提交或提交的 年度文件、临时文件或其他报告中要求公司披露的信息 在证券 法律规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保 公司在提交或提交的 年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息的控制和程序。 信息披露控制和程序旨在确保公司在提交或提交的 年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息在证券 法律规定的期限内得到记录、处理、汇总和 报告，以确保 公司在其 年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息包括其首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时 决定需要披露的信息。
 
 
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银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
公司的 披露委员会由首席执行官 和高级管理层成员组成。披露委员会的职责 包括确定信息是否为重大信息 ，并确保根据证券法及时披露重大信息 。董事会 负责审查本公司的披露政策、 程序和控制措施，以确保其应对 公司的主要业务风险以及运营 或结构的变更，并促进遵守适用的 立法和监管报告要求。
 
首席执行官和首席财务官 参与本公司管理层评估本公司披露控制和程序的 有效性后，得出结论认为本公司的披露 控制和程序在截至2019年12月31日的年度内有效。
 
财务报告内部控制设计
 
公司管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，负责 建立和维护对 财务报告的充分内部控制。本公司对 财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则 为财务报告的可靠性和 为外部目的编制财务报表提供合理 保证的过程。公司对 财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序 ：
 
●
与 保持合理、详细、准确和公平地反映 资产和负债的交易、收购和处置的记录有关；
 
●
提供合理的 保证根据需要记录交易，以允许 根据国际财务报告准则编制财务报表， 仅根据公司管理层和董事的授权 进行收支； 和
 
●
提供合理的 保证，防止或及时检测可能对财务 报表产生重大影响的未经授权 获取、使用或处置资产以及产生 负债。
 
公司管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 内部控制- 综合框架(2013) 中规定的标准，评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。 公司管理层在首席执行官和首席财务官的 参与下，使用特雷德韦委员会 赞助组织委员会发布的 内部控制- 综合框架(2013) 中规定的标准，评估了公司内部财务报告控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论， 公司对财务报告的内部控制在截至2019年12月31日的年度内 有效。
 
19.
财务报告内部控制的变化
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司对财务报告的内部控制 没有发生任何变化， 对本公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响 。
 
控制和程序的限制
 
包括首席执行官 和首席财务官在内的 公司管理层认为，对财务 报告的任何披露 控制程序或内部控制，无论构思和操作有多好，都只能为 控制系统目标的实现提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的 收益必须相对于其成本来考虑。 由于所有控制系统的固有限制，它们 不能绝对保证公司内的所有控制问题和 欺诈事件(如果有)都已被预防 或检测到。这些固有限制包括这样的事实： 决策过程中的判断可能会出错，而故障 可能会因为简单的错误或错误而发生。此外， 某些 个人的行为、两个或多个人的合谋或未经授权的 覆盖控制都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都将 成功实现其规定的目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被检测到。
 
 
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银象矿业公司 (前身为“预言发展公司”)
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
截至2019年12月31日的年度
(除特别注明外，以 加元表示)
 
 
 
20.
流通股数据披露
 
截至 本次MD&A之日，公司共有：
 
●
122,915,508股流通股，记录价值为181,722,412美元；
 
●
9442,500份未偿还股票期权， 加权平均行权价相当于0.30美元。可行使 期权，以购买一股股票，价格从0.20美元至0.50美元不等，并在2020年4月 至2025年1月期间到期；以及
 
●
26,666,597份已发行认股权证 ，加权平均行使价相当于0.44美元 。股票认购权证可以购买 一股股票，价格从0.40美元到0.70美元 不等，有效期为2020年5月至2022年6月。
 
21.
表外安排
 
截至2019年12月31日止年度，本公司并无参与任何 对本公司经营业绩、 财务状况、收入或开支、流动资金、资本 支出或资本资源有当前或未来影响的 表外安排。
 
 

 
 
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